依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262472

招股章程補編第3號(註明日期為2023年3月30日的招股章程)

主要 產品

15,800,000股A類普通股可在認股權證行使時發行

次要服務

A類普通股16,025,284股

7175,000股認股權證購買A類普通股 股

本招股説明書副刊是對日期為2023年3月30日的招股説明書(經修訂後的“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司採用S-1表格(第333-262472號)的註冊聲明 的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息， 我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(“當前報告”)中包含的信息，而不是第2.02項和7.01項以及附件99.1中包含的信息，這些信息已提供給美國證券交易委員會 。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

招股説明書和本招股説明書 附錄涉及招股説明書中所列的出售證券持有人(或其許可受讓人)(“出售證券持有人”)轉售(I)最多16,025,284股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，(包括(A)7,175,000股因行使私募認股權證而可能發行的股份(定義見下文)及(B) 8,850,384股管狀股份(定義見招股章程)及(Ii)最多7,175,000股認股權證以購買最初以私募方式發行的A類普通股股份(“私募認股權證”)，與塞耶風險投資收購公司(以下簡稱“塞耶”)的首次公開發售同時結束。此外，招股説明書及本招股説明書補充資料涉及吾等發行最多(I)7,175,000股A類普通股及(Ii)8,625,000股A類普通股，這些A類普通股可於行使私募認股權證時發行及(Ii)8,625,000股A類普通股可於行使認股權證時發行 以購買作為Thayer首次公開發售的一部分出售的A類普通股股份(“公開認股權證”及連同私募認股權證，稱為“認股權證”)。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ISPO”，權證在 納斯達克上市，代碼為“ISPOW”。2023年8月7日，我們A類普通股的最新報告銷售價格為每股0.9919美元，我們認股權證的最新報告銷售價格為0.0552美元。

本招股説明書附錄 應與招股説明書一併閲讀，在沒有招股説明書的情況下不完整，除非與招股説明書一起 ，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄以招股説明書為參考 ，包括對招股説明書的任何修訂或補充，但本招股説明書中的信息補充更新和取代其中包含的信息的範圍除外。如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處， 您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

投資我們的證券 涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第7頁開始的關於投資我們的證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期為2023年8月8日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)： 2023年8月7日

Inspirrato Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(303) 586-7771

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

《投資協議》

於2023年8月7日，Inspirrato Inc.(“本公司”)與Capital One Financial Corporation(“Capital One”)的聯屬公司Oakstone Ventures，Inc.(“買方”)訂立投資協議(“投資協議”)， 有關發行及向買方出售本金總額為25,000,000美元的8%高級擔保可轉換票據(“初始票據”)。投資協議預期的交易( “交易”)的成交須遵守下述某些成交條件(成交發生之日，即 “成交”)。投資協議亦規定，在成交當日或之後，本公司有權在獲得買方事先同意的情況下，向其他投資者額外發行本金總額高達24,999,999美元，總額達24,999,999美元的2028年到期的高級擔保可換股票據(“額外 票據”，連同初步票據、“票據”或“可換股票據”)予其他投資者，不得無理扣留。

投資協議包括公司的慣例陳述、 擔保和契諾。在若干限制的規限下，投資協議亦為買方提供可發行或於轉換初始票據時發行的證券的若干 登記權。

除若干慣常的臨時經營契諾外，投資協議限制本公司在投資協議完成或終止前作出下列行為：(I)發行任何股本或其他所有權權益股份，但員工發行、股權授予活動除外，並根據InSpirato LLC的組織文件的要求；(Ii)發行符合過往慣例的授權書以外的任何債務，以及可轉換為額外票據的額外票據或債務證券；及(Iii)採用清算、解散、合併、合併重組、資本重組或其他重組。

關閉是以習慣關閉條件為條件的。成交的條件還包括本公司與第一資本的一家關聯公司達成一項商業協議。向買方發行和出售初始票據的條件還包括本公司獲得特定股東的批准 以及本公司公司註冊證書的某些修訂的有效性。

前述《投資協議》摘要 並不聲稱是完整的，而是通過參考《投資協議》全文，即作為附件10.1存檔的《投資協議》的副本，並通過引用併入本文。

可轉換票據

以下包含根據交易將可發行的可轉換票據的摘要。以下附註摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考附註格式的全文進行了限定 ，附註的副本包括在隨函提交的附件10.1中， 通過引用將其併入本文。

利息；到期

該批債券的利息為年息8%。債券的利息將於發行債券後每個歷季的最後一個營業日按季支付，並將於本公司選擇時以現金形式支付，或於該付息日將債券的未償還本金金額增加 應付利息金額。債券將於截止日期五週年時到期，但須視乎較早時間轉換、贖回或回購而定。

資歷；擔保物權

債券將由本公司若干現有及未來的附屬公司提供全面及無條件的擔保。票據將為本公司及其擔保人附屬公司的優先擔保債務。本公司及其擔保附屬公司將授予其幾乎所有資產的優先擔保權益 ，作為本公司在票據項下義務的擔保。

轉換

在若干限制的規限下，票據可由持有人選擇轉換為本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，以及在下述情況下，可轉換為本公司新指定系列B類無投票權普通股，每股面值0.0001美元(“B類無投票權普通股”，連同A類普通股 普通股，“普通股”)。B類無投票權普通股一般與A類 普通股相同，但B類非投票權普通股將無權就提交給公司 股東的任何事項投票(某些列舉的行動或法律另有要求的除外)。將票據轉換會導致其持有人(某些受讓人除外)合計擁有或控制、或被視為擁有或控制本公司任何“類別”的“有投票權證券”(每類證券的定義及百分比為根據“1956年銀行控股公司法”(“BHC法案”)計算的百分比)的投票權合計超過4.99%的範圍內(“投票門檻”)， 然後，票據將首先轉換為投票門檻以下的A類普通股，剩餘的可轉換為B類非投票普通股 。票據的轉換將導致其持有人(某些受讓人除外)擁有或控制、或被視為擁有或控制A類普通股和B類無投票權普通股已發行和已發行的 股總數總和的24.99%以上(或由 持票人真誠地合理確定的其他股本，與根據BHC法案定義和計算的“總股本”一致)(“所有權 門檻”)，然後，票據將轉換為投票門檻和所有權門檻允許的最大普通股數量，超出的部分將保持未償還狀態，只有當此類轉換不會 導致持有人超過投票門檻和所有權門檻時，票據才可轉換。適用於票據的換股價格最初將為每股普通股1.50美元，受某些事件(包括公司證券的任何股息或其他財產的任何股息)、股票拆分、股票組合(包括在交易結束前發生的任何股票組合)、重新分類、合併、合併或出售公司全部或幾乎所有資產的慣例反稀釋調整的影響。

救贖

於 截止日期三週年當日或之後，該等債券將可由本公司全部(但非部分)贖回(受若干條款及條件規限)，贖回價格相等於轉換當時尚未發行的債券本金後可發行普通股的公平市價 (不影響投票門檻或所有權門檻)。如本公司發出通知表示有意贖回債券，則債券持有人可於贖回生效前的任何時間選擇轉換債券。

控制權變更；終止商業協議

在公司控制權變更、公司終止商業協議或第一資本因公司重大違約而終止商業協議時，票據持有人可要求本公司以現金價格購回全部或任何部分票據，其現金價格相等於(I)1.5(br}(1.50)乘以待購票據當時尚未償還的本金總額加上任何應計及未付利息 及其他應付款項)及(Ii)待購回票據部分轉換後可發行股份的當時公平市價(不影響投票門檻或所有權門檻)。

契諾；違約事件

附註將包括習慣性肯定公約和否定公約。這些平權契約除其他外，包括到期的本金和利息的支付、維持 的存在、交付履約證書和通知、以及擔保義務和提供擔保。負面公約包括，除其他事項外，對所有或幾乎所有資產的合併、合併、收購和出售、租賃或轉讓的限制。 這些公約受制於附註中規定的限制和例外。債券還將包括常規違約事件，包括未能支付本金和利息、未能遵守契諾、協議或條件，以及涉及本公司及其子公司為債券提供擔保的某些破產事件或資不抵債事件。當發生某些違約事件時，票據的本金及應計利息將立即到期及應付；當發生其他違約事件時，大部分票據持有人可宣佈票據的本金及應計利息即時到期及應付。

2023年8月8日 公司發佈新聞稿，公佈截至2023年6月30日的季度財務業績。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以8-K表格形式提供，並通過引用併入本文。

本報告表8-K第1.01項所載與《投資協定》和《附註》有關的資料以參考方式併入本報告。

本報告第1.01項所載有關《投資協議》和《附註》的資料以8-K表格形式併入本報告，以供參考。

如第1.01項所述，根據投資協議條款 ，本公司已同意向買方發行初始票據。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，本次發行和銷售將豁免 根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)進行註冊。買方向本公司表示，其為證券法規則第(501)條所界定的“認可投資者”，而初始票據乃為投資目的而收購，並非以任何分銷為目的或出售。初始票據和轉換初始票據時發行的任何證券將附上適當的圖例。

Inspirrato通過各種方式向公眾公佈有關Inspirrato、其產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播、其 網站的投資者關係欄目(https://investor.inspirato.com)，)、其博客(https://www.inspirato.com/details))及其推特帳户(@Inspirrato)，以便 向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守其根據FD條例規定的披露義務。

本報告第8-K表第2.02項和第7.01項中的信息，以及本報告所附附件第99.1項，不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的進行了 登記，或以其他方式使 承擔該節的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中通過明確引用明確提出。根據《交易所法案》第14a-12條規則，與表99.1中所含交易有關的信息 構成徵集材料時，只有此類信息將被視為已提交，且僅應被視為已根據該規則提交。

2023年8月8日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了這筆交易。新聞稿的副本作為附件99.2存檔，並通過引用併入。

前瞻性陳述

這份當前的Form 8-K報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述一般與未來事件或公司未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們 包含諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“可能”、“將”、“項目”、“ ”預測、“計劃”、“打算”、“目標”“或這些詞語的負面含義或其他與公司的預期、戰略、優先事項、計劃或意圖有關的類似表述。本報告中的前瞻性表述包括但不限於公司與Capital One的預期合作伙伴關係以及公司完成交易和滿足適用的成交條件的能力，包括與Capital One以可接受的條款簽訂商業協議以及獲得必要的股東批准。公司對這些事項的期望和信念可能無法實現，未來的實際結果可能會受到風險和不確定性的影響，包括公司計劃或假設的變化，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期的結果大相徑庭。這些風險包括公司股東不批准交易的風險，可能導致投資協議終止或交易不能按投資協議中反映的條款完成的任何事件、變化或其他情況的風險，或交易完成時間的不確定性；各方完成交易的能力 ；以及公司在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中詳細描述的其他風險，包括將於2023年8月9日之前提交給美國證券交易委員會的 10-Q季度報告和將於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的 後續提交的 10-K表格年度報告。本公司當前報告中提供的所有 表格8-K信息都是截至本報告之日的，除非法律要求，否則公司沒有義務更新這些 信息。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司截至本新聞稿日期之後的任何日期的評估 。

其他信息以及在哪裏可以找到它

Inspirrato、其董事和某些高管人員參與了與股東特別會議(“特別會議”)有關的向股東徵集委託書的活動，該特別會議批准了Inspirrato與發行可轉換票據有關的修訂和重述的公司註冊證書(“特別會議”)。Inspirrato計劃就特別會議的委託書徵集事宜向美國證券交易委員會提交委託書(“特別會議委託書”) 。關於這些參與者的其他信息，包括他們的直接或間接利益，包括他們的直接或間接利益，無論是否持有證券，將包括在特別會議委託書和將提交給美國證券交易委員會的與特別會議相關的其他文件中。有關上述事項的資料，亦可在Inspirrato於2023年4月6日提交予美國證券交易委員會的2023年股東周年大會最終委託書(“2023年委託書”)中 找到。如果這些參與者持有的InSpirato證券自2023年委託書中打印的金額以來發生了 變化，則此類變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4中的所有權變更聲明中。

在向美國證券交易委員會提交最終的特別會議委託書 後，Inspirrato將立即將最終的特別會議委託書和相關的代理卡郵寄給有權在特別會議上投票的每位股東 。敦促股東閲讀特別會議委託書(包括任何修正案 或其補充)以及Inspirrato將在獲得時提交給美國證券交易委員會的任何其他相關文件，因為它們 將包含重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲取特別會議委託書的初稿和最終版本、委託書的任何修正或補充以及美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的與特別會議有關的任何其他相關文件Inspirrato的最終特別會議委託書、其任何修正案或補充聲明，以及Inspirrato向美國證券交易委員會提交的與特別會議有關的任何其他相關文件的副本也將免費從Inspirrato的投資者關係網站(https://investor.inspirato.com/) or)免費獲得，郵編：80202。

(D)兩件展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。