美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交，由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據第 240.14a-12 條徵集材料

環球之星收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

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關於將於2023年8月22日召開的特別股東大會的通知

致全球明星收購公司的股東:

誠邀您參加將於美國東部時間2023年8月22日上午10點舉行的Global Star 收購公司股東特別會議，我們稱之為特別會議，我們稱之為我們、我們、GLST或公司。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，你可以訪問 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2023 在線參加 特別會議，投票並提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議， 需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的 股東和公司提供隨時訪問和節省成本。虛擬會議格式允許來自世界任何地方出席。

即使你計劃 在線參加特別會議，也請立即通過電話提交你的代理投票，或者，如果你在郵件中收到了打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署和退回所附的委託書，這樣你的股票就會在特別會議上得到代表 。關於對股票進行投票的説明見您在特別會議上收到的代理材料。即使您計劃在線參加特別會議，也強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡 ，以確保如果您無法參加特別會議，您的股票將派代表參加特別會議。

隨附的 委託書，我們稱之為委託書，日期為2023年8月8日，並於2023年8月8日左右首次郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是 審議以下提案並對其進行表決：

•

修改公司日期為2022年9月19日 的修訂和重述的公司註冊證書（我們也稱之為章程）的提案，其形式載於隨附的委託書附件A，我們稱之為延期修正案和延期 修正提案，以減少所需付款並延長公司必須 (i) 完成合並、資本證券交換、資產收購的日期，涉及 公司和一家公司的股票購買、重組或類似的業務合併或更多企業，我們稱之為業務合併，或 (ii) 如果公司未能完成此類業務合併，則停止運營並贖回或回購公司100％的普通股 股票，這些股票是公司於2022年9月22日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分，我們稱之為2023年9月22日（終止日期）至2024年6月22日的發行，選擇將每月完成業務合併的日期最多延長九次在終止日期之後每次一個月，直到 2024 年 6 月 22 日，或者在 終止日期之後總共九個月，除非公司的初始業務合併已經結束，我們稱之為延期，而較晚的日期，則為延期日期，前提是贊助商（或其 關聯公司或允許的指定人）將 (x) 12.5萬美元中較小者存入信託賬户 (y) 每股未與特別會議相關的公開股每股0.04美元 一個月延期（延期付款），以換取一張無利息的無抵押本票 組合完成後支付；

•

一項修正公司日期為2022年9月19日 的修訂和重述的公司註冊證書的提案，其形式載於隨附的委託書附件A（我們稱之為贖回限制修正案）和此類提案，即贖回限制修正提案，旨在從章程中取消公司不得贖回作為公司首次公開募股出售單位一部分的公共股票的限制，但贖回會導致公司的淨有形資產將低於5,000,001美元（ 兑換限制）；

•

關於修改公司與大陸股票轉讓和信託公司（受託人）之間截至2022年9月22日的公司投資管理信託協議（ 信託協議）的提案，允許公司將終止日期延長九個月，延期至2024年6月22日（ 信託修正案），將終止日期延長到2024年6月22日，方法是將 (x) 12.5萬美元或 (y) 0.04美元中較小者存入信託賬户每股每股未與特別會議相關的每股公開發行股份 延期一個月，直到 6 月2024 年 22 月 22 日，除非公司初始業務合併已經結束，否則此處將其稱為此類延期的延期付款，我們將其稱為 信託修正提案；以及

•

批准將特別會議推遲到以後的某個或多個日期的提案，以便在沒有足夠的選票支持延期修正提案和信託修正提案（我們稱之為 休會提案）的情況下，允許 進一步徵求代理人的意見和投票。只有在沒有足夠的選票批准延期提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出修正提案。

隨附的委託書中對每項延期修正提案、贖回限制修正提案、信託修正提案和休會 提案進行了更全面的描述。

延期修正提案、信託修正案 提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2023年9月22日開始進行一次或多次延期的成本，直到延期日期，以完成我們先前宣佈的業務合併。2023年6月15日，我們 與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（K Enter）簽訂了合併協議（業務合併協議），根據該協議，公司計劃與K Enter完成業務合併交易。2023年7月13日，根據先前披露的書面合併協議，開曼羣島豁免公司、公司（買方）的全資子公司K Wave Media Ltd. 和特拉華州公司、買方（ Merger Sub）的全資子公司GLST Merger Sub Inc. 成為業務合併協議的締約方。因此，延期修正提案和信託修正提案的目的是讓 公司有更多時間在2024年6月22日之前完成業務合併，並降低我們從2023年9月22日到延期日期的每月延期成本。

贖回限制修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制以及我們要求的至少5,000,001美元的有形資產淨額，以完成我們的初始業務合併。如果在完成我們的初始業務合併時有大量的贖回申請，那麼即使滿足所有其他關閉條件，章程中的贖回限制 也將使我們無法完成初始業務合併。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期、取消 贖回限制和減少延期付款符合公司的最大利益，並讓公司股東批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，讓 有更多時間完成業務合併。如果沒有延期，公司認為公司可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司 將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

根據章程，如果我們 在發行結束之日起12個月內沒有完成初始業務合併，則應發起人的要求，公司可以將完成業務合併的時間延長至2024年6月22日，延長九個月，前提是發起人（或其關聯公司或允許的指定人）向信託賬户存入相當於303,600美元的金額除非公司初始業務關閉，否則每次延期一個月 至2024年6月22日已經進行了合併，因為這種延期是為了換取企業合併完成後應付的無利息、無抵押的本票 。

無論延期修正提案、贖回限制修正案 提案或信託修正提案是否獲得批准和實施，前提是業務合併協議中的交易條件得到滿足（包括但不限於獲得股東對業務 合併協議的批准），我們都打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日期當天或之前完成業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以每股價格贖回 股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行的 股數量，以及我們稱之為選舉，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。

如果延期修正提案獲得必要股東投票的批准，而我們沒有以其他方式延期或取消特別會議 ，則其餘的公共股票持有人將在業務合併協議提交給股東時保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經 延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股份兑換為現金。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例贖回您的公開股份，換取 信託賬户中持有的資金的比例部分，並在特別會議（或2023年8月18日）前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過向過户 代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人 從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

根據信託賬户的當前金額， 公司預計，在特別會議舉行時，從信託賬户持有的現金中兑換公眾股票的每股價格約為10.58美元。2023年7月20日 公司普通股的收盤價為10.49美元。即使每股的市場價格高於上述 所述的贖回價格，公司也無法向股東保證他們能夠在公開市場上出售公司普通股的股份，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

休會 提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在 贊成延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案的批准票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。

如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們的 發起人決定不在2023年9月22日的適用截止日期之前向信託賬户存入303,600美元，為任何延期提供資金，而且根據我們的 章程，我們不會在2023年9月22日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快兑換，但不超過十個工作日按每股價格計算的以現金支付的公共股份，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户中持有但以前未發放用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），（如果有的話），以及 (iii) 儘快 贖回後，經公司剩餘股東和公司董事會批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司規定的債權人索賠和其他適用法律要求的義務。

發起人及我們的董事和高級職員 擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,300,000股內幕股票（定義見下文），以及保薦人 在首次公開募股結束或行使首次公開募股中授予承銷商的超額配股權時在私募中購買的總共456,225個私募單位，我們稱之為私募單位。此外，我們的某些執行官在 贊助商中擁有實益權益。如本文所用，Insider Shares是指我們的發起人在首次公開募股前首次通過私募方式購買的普通股，以及轉換後可發行的普通股。

根據上述規定，批准延期修正提案需要至少65％的公司已發行普通股（包括Insider 股票）投贊成票，

贖回限制修正提案和信託修正提案。要實施董事會延長完成業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託 修正提案。儘管股東批准了延期修正提案、贖回 限制修正提案和信託修正提案，但我們的董事會將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案、贖回限制修正案和信託修正案的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動 。

休會提案的批准需要股東 在特別會議上親自或由代理人代表的多數票投贊成票。

我們的董事會已將2023年7月20日的營業結束時間定為 確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知並進行表決的日期。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在 特別會議或其任何續會上計算其選票。

我們保留隨時取消特別會議、不向我們的 股東提交延期修正提案、贖回限制修正提案或信託修正提案或實施延期修正案、贖回限制修正案或信託修正案的權利。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回 公開股票，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在向股東提交此類業務合併時，您將保留對此類業務合併的投票權，以及在此類業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將 股票贖回現金的權利。

在仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正提案、贖回限制 修正提案、信託修正提案以及延期提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示投票支持此類提案。

根據特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易任何其他業務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期修正提案、贖回限制 修正提案、信託修正提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

				根據董事會的命令
2023年8月8日				來自：		//Anthony Ang
				姓名：		安東尼昂
				標題：		首席執行官

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並以 的身份歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果你是登記在冊的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中， 您必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過從經紀公司或銀行獲得代理人來在特別會議上在線投票。您未能投票或指示經紀人或銀行如何投票將產生與投票反對延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案相同的效果，棄權將與投票反對延期 修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案具有相同的效力。

關於將於 2023 年 8 月 22 日舉行的股東特別會議 提供代理材料的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2023 上查閲。

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股東特別會議通知

將於 2023 年 8 月 22 日舉行

委託聲明

Global Star Acquision Inc.（我們稱之為我們、我們、我們的、GLST 或公司）的股東特別會議，我們稱之為特別會議，將於美國東部時間2023年8月22日上午10點作為虛擬會議舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2023。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票 。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

•

修改公司日期為2022年9月19日 的修訂和重述的公司註冊證書（我們也稱之為章程）的提案，其形式載於隨附的委託書附件A，我們稱之為延期修正案和延期 修正提案，以減少所需付款並延長公司必須 (i) 完成合並、資本證券交換、資產收購的日期，涉及 公司和一家公司的股票購買、重組或類似的業務合併或更多企業，我們稱之為業務合併，或 (ii) 如果公司未能完成此類業務合併，則停止運營並贖回或回購公司100％的普通股 股票，這些股票是公司於2022年9月22日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分，我們稱之為2023年9月22日（終止日期）至2024年6月22日的發行，選擇將每月完成業務合併的日期最多延長九次在終止日期之後每次一個月，直到 2024 年 6 月 22 日，或者在 終止日期之後總共九個月，除非公司的初始業務合併已經結束，我們稱之為延期，而較晚的日期，則為延期日期，前提是贊助商（或其 關聯公司或允許的指定人）將 (x) 12.5萬美元中較小者存入信託賬户 (y) 每次延期一個月，未與特別會議相關的每股公開股每股收取每股0.04美元（延期付款），以換取企業合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票；

•

一項修正公司日期為2022年9月19日 的修訂和重述的公司註冊證書的提案，其形式載於隨附的委託書附件A（我們稱之為贖回限制修正案）和此類提案，即贖回限制修正提案，旨在從章程中取消公司不得贖回作為公司首次公開募股出售單位一部分的公共股票的限制，但贖回會導致公司的淨有形資產將低於5,000,001美元（ 兑換限制）；

•

關於修改公司與大陸股票轉讓和信託公司（受託人）之間截至2022年9月22日的公司投資管理信託協議（ 信託協議）的提案，允許公司將終止日期再延長九個月 至2024年6月22日（信託修正案），將（x）中較低者存入信託賬户，或 (y) 每個月未與特別會議相關的每股公開股每股0.04美元延期至2024年6月22日，除非公司初始業務合併已經結束，此處將其稱為此類延期的延期付款，我們稱之為 信託修正提案；以及

•

一項提案，批准將特別會議延期至稍後一個或多個日期，以便在批准延期修正提案和信託修正提案的選票不足或與批准信託修正提案有關的選票不足的情況下 進一步徵求代理人並進行投票，

，我們稱之為休會提案。只有在沒有足夠的票數批准延期 修正提案的情況下，休會提案才會在特別會議上提出。

延期修正提案、信託修正提案以及 延期提案的目的是降低我們從2023年9月22日開始進行一次或多次延期的成本，直到延期日期，以完成我們先前宣佈的業務合併。2023年6月15日，我們與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（K Enter）簽訂了合併 協議（業務合併協議），根據該協議，公司計劃與K Enter完成業務合併交易。2023年7月13日，開曼羣島豁免公司、公司（買方）的全資子公司 K Wave Media Ltd. 和特拉華州的一家公司、買方（合併子公司） 的全資子公司GLST Merger Sub Inc. 根據先前披露的書面合併協議，成為業務合併協議的締約方。因此，延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間在2024年6月22日之前進行 並完成業務合併，並降低從2023年9月22日到延期日期的每月延期成本。

贖回限制修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制以及我們要求的至少5,000,001美元的有形資產淨額，以完成我們的初始業務合併。如果在完成我們的初始業務合併時有大量的贖回申請，那麼即使滿足所有其他關閉條件，章程中的贖回限制 也將使我們無法完成初始業務合併。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期並讓 公司的股東批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有延期， 公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫清算 。因此，如果我們沒有獲得足夠的選票支持延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，則在我們的章程允許的情況下，在2024年6月22日之前，發起人將但沒有義務在2024年6月22日之前每延期一個月向信託賬户存入303,600美元，這樣我們最多可以再延長九個月的時間來完成業務合併。

無論延期修正提案、贖回限制修正提案還是信託修正提案是否獲得批准和實施，前提是業務合併結束的條件得到滿足（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准），我們都打算儘快 完成業務合併，無論如何都要在延期日期當天或之前完成業務合併。

關於延期修正提案，公眾股東可以 選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款）除以當時 已發行公共股的數量，以及我們稱之為選舉，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。我們無法預測如果 延期修正提案獲得批准，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2023年7月20日（記錄日）信託賬户中約97,371,564.45美元的一小部分。

如果延期修正提案獲得必要股東投票的批准，而我們沒有以其他方式延期或取消特別會議 ，則其餘的公共股票持有人將在業務合併提交給股東時保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經延期 修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股份兑換為現金。

發起人以及我們的董事和高級管理人員擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的2,300,000股內幕股票（定義見下文） ，以及456,225個私募單位，我們稱之為私募單位，由保薦人在 完成首次公開募股的同時進行的私募中購買。此外，我們的某些執行官在贊助商中擁有實益權益。如本文所用，Insider Shares 是指我們的發起人在首次公開募股之前通過私募配售 購買的我們的普通股，以及轉換後可發行的普通股。

要行使贖回權，您必須 要求公司在特別會議（或 2023 年 8 月 18 日）前至少兩個工作日將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的資金的比例部分，並將您的股票投標給公司的過户代理人。

您可以通過向過户代理人交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式交付股票 來投標股票。如果您以街道名義持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從 賬户中提取股票，以行使贖回權。

根據信託賬户的當前金額，公司預計，在特別會議舉行時，從信託賬户持有的現金中兑換公眾股票的每股 價格約為10.58美元。2023年7月20日，公司普通股的收盤價為10.49美元。公司 無法向股東保證，即使每股的市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售公司普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的 流動性。

批准延期修正提案和信託 修正提案是實施延期的條件。

如果延期修正提案和信託修正案 提案未獲得批准，並且我們的發起人決定不在每次延期一個月的適用截止日期之前向信託賬户存入303,600美元，為剩餘的九次一個月延期提供資金，並且根據我們的章程，我們不在2023年9月22日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘可能 儘快兑換，但不超過十個工作日，向公眾兑換按每股價格支付的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的 資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利），(如果有)，以及 (iii) 在此之後儘快在合理範圍內儘快贖回須經公司 剩餘股東和公司董事會批准，解散和清算，但在每種情況下，公司均須遵守特拉華州法律規定的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

如果發生清算，我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為 他們擁有在我們首次公開募股之前向發起人發行的2,300,000股內幕股票，以及保薦人在 完成首次公開募股或行使超額配售期權時在私募中購買的總共456,225股私募股份作家作為首次公開募股的一部分。因此，將僅對公開股票進行清算分配。我們的某些執行官 在贊助商中擁有實益利益。

我們保留隨時取消特別會議、不向我們的 股東提交延期修正提案、贖回限制修正提案或信託修正提案或實施延期修正案、贖回限制修正案或信託修正案的權利。如果特別 會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

如果公司進行清算，則贊助商已同意 向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與我們合作的潛在目標企業提出的任何索賠

討論了簽訂收購協議，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.25美元和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾 股的實際金額，如果信託資產價值減少導致信託賬户中每股公共股份的持有量低於10.25美元，減去應繳税款，（y) 不適用於第三方或執行放棄信託所持資金所有權利的目標的任何索賠賬户（無論此類豁免是否可執行）和 (z) 不適用於根據公司 對我們首次公開募股的承銷商對某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的負債而提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行 ，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。根據 信託賬户的當前金額，我們預計從信託賬户持有的現金中兑換公共股票的每股價格約為10.58美元。儘管如此，公司無法向您保證，如果公司清算， 信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。

根據DGCL，股東可能對 第三方對公司的索賠承擔責任，前提是他們在解散時獲得的分配。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條規定的某些程序，這些程序旨在確保其為針對其的所有索賠提供合理的規定 ，包括可以對公司提出任何第三方索賠的 60 天通知期、 公司可以拒絕提出的任何索賠的 90 天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待 150 天，則股東在以下方面的任何責任清算的 分配僅限於以下兩者中較小的分配在解散三週年之後，此類股東將按比例分攤索賠或分配給股東的金額，以及股東的任何責任。

由於公司將不遵守美國證券交易委員會於2022年9月19日宣佈生效的招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知道的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的10年內 可能對我們提出的所有現有和待處理的索賠或索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此 唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果延期修正提案、 贖回限制修正提案和信託修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為提款 金額，等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應為扣除應繳税款），除以 當時未繳納的公眾人數股票和 (ii) 向此類已贖回的公共股票的持有人交付其提取金額的部分。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司 在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期 之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案獲得批准，我們的發起人或其指定人已同意向我們貸款 (x) 12.5萬美元或 (y) 每股0.04美元，但從2023年9月22日起至2024年6月22日，每次延期一個月，除非 公司關閉最初的業務合併應已發生（每月延期貸款），該金額將存入信託基金賬户。每月延期貸款以 延期修正提案和信託修正提案的實施為條件。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准，或者延期未完成，則不會發放月度延期貸款。每月 延期貸款不計利息，將在業務合併完成後償還。如果保薦人或其指定人告訴我們它不打算髮放月度延期貸款，則是延期修正提案、 信託修正提案和延期

提案不會在特別會議上提交給股東，除非公司能夠在2023年9月22日之前完成業務合併，否則我們將根據我們的章程在 中解散和清算。

我們的董事會已將2023年7月20日營業結束定為確定公司 股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知並進行投票的日期（記錄日期）。只有當天公司普通股的登記持有人才有權在 特別會議或其任何續會上計算選票。截至記錄日，已發行和流通的公司股票為12,113,225股，包括（i）9,200,000股可贖回的A類普通股，613,225股公司不可贖回的A類普通股，以及（ii）2,300,000股內幕股票。

本委託書 包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們將支付 從我們的營運資金中招募代理人的全部費用。我們已經聘請了Laurel Hill Advisory Group LLC（代理律師）來協助為特別會議招募代理人。我們已同意向Proxy Solicitor支付17,500美元的慣常費用。我們還將向代理律師償還合理的費用 自掏腰包費用，並將就某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向代理律師及其 關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人 不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管如果延期獲得批准，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的 現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

本委託書的日期為2023年8月8日，並於2023年8月8日左右首次郵寄給股東。

2023年8月8日

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

我為什麼會收到這份委託書？		我們是一家空白支票公司，於2019年7月24日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年9月22日，我們以每單位10.00美元的價格完成了800萬套的首次公開募股，總收益為8000萬美元。 在完成首次公開募股的同時，我們以每個私募單位10.00美元的價格完成了總共456,225個單位的私募配售，總收益為4562,250美元。 2022年9月30日，承銷商行使了超額配股權，購買了120萬個超額配售單位。2022年10月4日，公司以每股10.00美元的收購價格出售了120萬套超額配股單位，總收益約為1200萬美元。在出售超額配售單位的同時，公司以每個 超額配售私募單位10.00美元的價格完成了向發起人共計42,000個單位的私募配售，總收益為42萬美元。 存入了為公司公眾股東利益而設立的信託賬户，包括首次公開募股收益和私募收益，扣除承銷佣金、折扣和首次公開募股費用，共計94,300,000美元。像大多數空白支票公司一樣，我們最初的章程規定，如果在2023年9月22日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，我們將以信託形式持有的首次公開募股收益返還給在首次公開募股中出售的普通股的持有人。目前，我們的贊助商可以將該日期再延長九個月，直至2024年6月22日，方法是 在每次延期一個月的適用截止日期之前向信託賬户存入303,600美元。我們的董事會認為， 減少每月延期付款，以便我們有更多時間完成業務合併，從而在擬議的延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益。 延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間完成業務合併，並降低從2023年9月22日到延期日期的每月延期成本。
正在對什麼進行表決？		你被要求對以下內容進行投票：
		修改我們的章程的提案 (a) 將我們 完成業務合併的截止日期從2023年9月22日延長至2024年6月22日，或董事會確定的更早日期；(b) 將每月延期費降至 (x) 12.5萬美元或 (y) 每股0.04美元 中較小者，每次延期一個月，最高不超過1,125萬美元其中九次延期一個月，直至2024年6月22日； 一項修改我們的章程的提案，從章程中取消以下限制，即公司 不得贖回作為公司首次公開募股中出售單位一部分的公共股票，前提是這種贖回會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元； 修改我們的信託 協議的提案，允許我們將終止日期延長至2024年6月22日，將每股未兑換 的公開發行股票存入信託賬户 (x) 12.5萬美元或 (y) 0.04美元中較小者

		從2023年9月22日開始，直到2024年6月22日 ，每次延期一個月，都與特別會議有關，除非業務合併已經結束；以及 如有必要，批准將特別會議延期至稍後一個或多個日期的提案，以便在批准延期修正提案和信託修正提案的選票不足或與批准信託修正提案有關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票。

延期修正提案和信託修正提案是實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃 所必需的。延期修正案和信託修正案的目的是讓公司有更多時間完成業務合併。批准延期修正案 提案和信託修正提案是實施延期的條件。

如果延期修正提案和信託 修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為提款金額，等於正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款），除以當時已發行公共股票的數量和 (ii) 向此類持有者交割已贖回公共股份，其提取金額中應佔的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，可供公司在延期日期或 之前完成業務合併。如果延期修正提案和 信託修正提案獲得批准，現在不贖回公開股票的公共股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

如果延期修正提案、 贖回限制修正提案和信託修正提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中約97,371,564.45美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金才能完成業務合併，並且無法保證此類資金將以雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案、贖回 限制修正提案或信託修正提案或實施延期修正案、贖回限制修正案或信託修正案的權利。如果特別會議被取消，而我們沒有在終止日期之前完成業務 合併，根據信託協議，我們將根據章程解散和清算。

如果 延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，而且我們尚未在2023年9月22日之前完成 業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回公開股票，a 每股價格，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有但以前未發放用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付 解散費用的100,000美元利息），除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）， 和 (iii) 在贖回後儘快合理地消失公司剩餘股東的批准以及公司的董事會解散和清算，但每種情況都要遵守 公司根據特拉華州法律承擔的規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。

信託賬户不會對我們的權利進行 分配，如果我們清盤，這些權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有內幕股票和私募單位而在信託賬户 中持有的任何款項。

公司為什麼要提出贖回限制修正提案？		提議通過擬議的贖回限制修正案，從現有章程中刪除贖回限制，以促進業務合併的完成，允許公眾股東進行贖回，即使此類贖回導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，也允許完成業務合併，即使這會導致公司的淨有形資產低於5,000美元 ,001 要麼在這樣的 a 完成之前就要麼在完成之後業務合併。贖回限制的目的最初是為了確保根據《交易法》第3a51-1條，公司的普通股不被視為便士股。
公司為什麼提出延期修正提案、信託修正提案和休會提案？		我們的章程規定，我們目前必須在2023年9月22日之前完成我們的初始業務合併。我們的董事會已確定，批准延期 修正提案、信託修正提案以及在必要時批准延期提案符合股東的最大利益，以便有更多時間完成業務合併。雖然我們正在盡最大努力在 切實可行的情況下儘快完成業務合併，但董事會認為，在終止日期之前沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，我們需要 獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 2023 年 9 月 22 日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們 將被禁止完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務合併，也將被迫清算。
		如果延期獲得批准並實施，我們打算儘快完成業務合併，無論如何都要在延期日期或之前完成。
		該公司認為，考慮到其時間、精力和金錢的支出，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。因此，董事會提出延期 修正提案，以本協議附件A規定的形式修改我們的章程，延長我們必須 (i) 完成業務合併或 (ii) 如果我們未能完成此類業務合併，則停止運營 ，從 (a) 2023年9月22日（終止日期）起贖回或回購作為首次公開募股出售單位一部分的 100% 普通股最多延期九個月，至2024年6月22日，以及 (b) 從 9 月 22 日起降低每月延期費，2023 年至 2024 年 6 月 22 日，除非公司的初始業務合併已經結束，我們稱之為延期，而且 之後的日期，即延期日期，前提是發起人（或其關聯公司或允許的指定人）將在 2024 年 6 月 22 日之前每次延期的 12.5 萬美元或每股 0.04 美元中較小者存入信託賬户，除非收盤公司的初始業務合併（延期付款）應已發生，以換取不計息，無抵押本票在 企業合併完成時支付。
		目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在 考慮此類業務合併的會議的記錄日期是股東，則在向股東提交此類業務合併時，您將保留對此類業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准且 完成或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併的情況下將公開發行股票兑換為現金的權利。

		如果延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們可能會將休會提案付諸表決，以便 尋求更多時間來獲得足夠的支持延期的選票。如果延期修正提案未獲批准，則董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期，以防延期修正提案和信託修正提案的批准不足 票不足。 我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案或信託修正案 提案或實施延期修正案或信託修正案的權利。如果特別會議被取消，並且我們沒有在贊助商可能延長的終止日期之前完成業務合併，我們將根據章程解散並 進行清算。
我為什麼要對兑換限制修正提案投贊成票？		我們的董事會認為，取消贖回限制符合股東的最大利益。董事會認為，為了促進最初的業務合併，撤職可能是必要的。
我為什麼要投票支持延期修正提案和信託修正提案？		我們的董事會認為，股東將從業務合併的完成中受益，並正在提出延期修正案 提案和信託修正提案，將我們必須完成業務合併的日期延長至延期日期。延期將使我們有更多時間完成業務合併。 董事會認為，獲得 延期，為完成業務合併提供更多時間符合股東的最大利益。如果沒有延期，我們認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2023年9月22日當天或之前完成業務 的合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東贊成完成業務 合併，我們也將被迫清算。 我們認為，鑑於我們在 業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會，而且我們獲得延期符合股東的最大利益。 我們的董事會認為，此次業務合併將為我們的 股東帶來可觀的收益。 我們的董事會建議您對延期修正案 提案投贊成票，並對信託修正提案投贊成票。
我為什麼要對休會提案投贊成票？		如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案的贊成票不足，或者與 批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。
		我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案、贖回限制修正提案或信託修正提案或實施 延期修正案、贖回限制修正案或信託修正案的權利。如果特別會議被取消，我們的贊助商決定不為章程目前允許的任何額外延期提供資金，並且我們無法在終止日期之前完成業務合併，我們將根據章程解散和清算。

董事會何時會放棄延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案？		我們打算舉行特別會議，批准延期修正案、贖回限制修正案和信託修正案，前提是董事會在特別會議召開時已確定我們可能無法在 2023 年 9 月 22 日當天或之前完成業務合併 。如果我們的股東不批准延期修正提案 和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案、贖回限制修正案和信託修正案。儘管股東批准了延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，但我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案、贖回限制修正案或信託修正案的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動。
公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？		預計發起人以及我們的所有董事和高級管理人員將投票支持他們擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公共股票），以支持延期修正提案、贖回 限制修正提案和信託修正提案。目前，我們的發起人以及我們的高級管理人員和董事擁有我們已發行和流通普通股的約23.1％，包括230萬股內幕股票。我們的發起人、 董事和高級管理人員不打算在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這與股東對延期修正提案、贖回限制修正案 提案和信託修正提案的投票有關。
需要什麼表決才能通過這些提案？		延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案的批准將需要 在記錄日期至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。 休會提案的批准需要股東親自代表或 代理人所投的多數票的贊成票。
如果我不想投票支持延期修正提案、贖回限制修正提案或信託修正提案怎麼辦？		如果您不希望延期修正提案、贖回限制修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投票或投反對票。無論你是否對延期修正提案進行投票，只要你選擇按比例贖回公開發行股票兑換 Trust 賬户中與延期修正案相關的可用資金，你都有權 將公開發行股票兑換成與本次投票相關的現金。如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案獲得批准，並且延期得以實施，則提款金額將從信託賬户中提取 並支付給贖回持有人。
如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案未獲批准會怎樣？		如果我們的股東不批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，我們的董事會將放棄延期修正案、贖回限制修正案和信託修正案。 如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們的發起人決定 不為章程目前允許的任何額外延期提供資金，而且我們尚未在終止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快 但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回公眾

		按每股價格以現金支付的股票，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去用於支付解散費用的淨利息 的100,000美元）除以 (B) 當時已發行公共股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利）所得的商，如果 有），但須遵守適用法律，以及 (iii) 在遵守此類法律後儘快採取行動贖回，須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但在 每種情況下，公司均須遵守DGCL規定的為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。
		信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們結盤，這些權利將一文不值。 如果發生清算，我們的發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有內幕股票或私募單位而收到信託賬户中持有的任何 款項。
如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？		如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案獲得批准，我們將繼續努力完成業務合併，直到延期日期。我們預計 將尋求股東對業務合併的批准。如果股東批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成業務合併。由於我們只有有限的時間 來完成初始業務合併，即使我們能夠實現延期，我們未能在規定的時間內完成業務合併也將要求我們進行清算。我們的章程規定，如果公司發生任何 自願或非自願清算、解散或清盤，在支付或準備支付公司的債務和其他負債之後，我們的公眾股東應有權獲得公司所有剩餘的 資產，以分配給股東，其比例與他們持有的普通股數量成正比。我們的信函協議可在2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中找到，網址為www.sec.gov，（信函協議）規定，如果由於公司未能在 章程規定的期限內完成其初始業務合併而清算信託賬户，則發起人同意在第三方就向我們提供的服務或出售產品提出的任何索賠的情況下向我們提供賠償，或者我們已經討論過與之進行收購的潛在目標企業提出的任何索賠 協議，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.25美元和 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股票的實際金額中較低者，如果 由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份少於10.25美元，減去應繳税款，(y) 不適用於第三方或目標公司對信託賬户中持有的款項的任何 權利的放棄提出的任何索賠（無論該豁免是否是可執行）和 (z) 不適用於根據公司對我們首次公開募股的承銷商對某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）下的 負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何 責任。但是，我們無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計 從信託賬户持有的現金中兑換公共股票的每股價格約為10.58美元。儘管如此，我們

		無法向您保證，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。因此，如果我們進行清算，我們的公眾股東每股獲得的收益可能低於10.25美元，而我們的權利 將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後的公司價格上漲實現未來投資收益的機會。
		截至記錄之日至少65％的已發行普通股的持有人 批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案後，我們將按照本文件附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，並以本文件附件B規定的形式執行 信託協議的修正案。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》），我們將繼續是一家申報公司，我們在首次公開募股 中發行的單位、普通股和公共權利將繼續公開交易。 如果延期修正提案獲得批准且 董事會決定實施延期修正提案，則發起人或其指定人已同意向公司提供一筆此處稱為月度延期貸款的貸款，金額為 (x) 12.5萬美元或 (y) 每股0.04美元，金額較小者為每股與特別會議相關的每股延期存入信託基金特別會議結束後立即開户。
		每月延期貸款以延期修正提案的實施為條件。如果延期修正提案未獲批准，則不會發放月度延期貸款 。每月延期貸款不產生利息，將在業務合併完成後由公司償還給贊助商或其指定人。如果公司選擇不使用 延期修正案，則公司將根據公司的章程立即清算並解散，贊助商提供額外捐款的義務將終止。 如果延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額 將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加我們的保薦人、董事和高級管理人員因擁有內幕股票而持有的普通股的利息百分比。 儘管股東批准了延期修正提案、贖回 限制修正提案和信託修正提案，但根據業務合併協議的條款，我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案、贖回限制修正案或信託修正案的權利，而無需我們的股東採取任何進一步行動 。 我們 保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案、贖回限制修正提案或信託修正提案或實施延期修正案或 信託修正案的權利。如果特別會議被取消，而我們無法在終止日期當天或之前完成業務合併，由於我們的章程已經允許的延長，我們將根據章程解散和清算 。

如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案未獲批准，公司的權利會怎樣？		如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案未獲得批准，我們的 發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，而且我們尚未在終止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止所有運營，但須視合法可用資金而定，但不得超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，支付方式為現金，等於除法所得的商 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（淨應繳税款 ，減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），乘以 (B) 當時已發行公共股票的總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快消失在贖回後的合理可能範圍內，但須經其餘股東和董事會的批准根據 適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下承擔的為債權人索賠提供規定的義務以及適用法律的其他要求。 信託賬户不會對我們的權利進行分配，如果我們清盤，信託賬户將一文不值。
我能否行使與商業合併相關的兑換權？		如果您在記錄日期營業結束時是普通股持有人，以尋求股東批准業務合併，則可以對業務合併進行投票。與延期修正提案和信託修正提案有關的特別會議 不影響你選擇贖回與業務合併有關的公開股票的權利，但須遵守我們的章程 中規定的任何限制（包括要求在股東特別會議對業務合併進行表決的前一個工作日當天或之前提交與業務合併有關的任何贖回申請）。如果您 不同意業務合併，則在業務合併完成後，您將保留在股東投票批准業務合併後贖回公開股票的權利，但須遵守我們章程中規定的任何限制。
我該如何參加會議？		您需要控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下電話號碼或電子郵件地址與大陸股票轉讓和信託公司聯繫。通過銀行、經紀人或其他中介機構持有股份 的受益投資者需要聯繫他們並獲得合法代理人。獲得法定代理人後，請聯繫大陸股票轉讓和信託公司以生成控制號碼。Continental Stock Transfer & Trust Company 的聯繫信息如下：紐約州街廣場 1 號 30 樓 10004，或發送電子郵件至 proxy@continentalstock.com。

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議：

•

在美國和加拿大境內：+1 800-450-7155（免費電話）

•

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

		電話接入的密碼：5892423 #。除非您按照此處 的説明註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

如何更改或撤銷我的投票？		您可以通過電子郵件將日期較晚的簽名代理卡發送到 proxy@continentalstock.com 來更改您的投票，以便我們在特別會議之前收到該代理卡，或者在線參加特別會議並進行投票。您也可以 向我們發送撤銷通知來撤銷您的代理，我們必須在特別會議之前收到該通知。
		但是，請注意，如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以 街名持有的股票的受益所有人，這些代理材料是由該組織轉發給您的。如果您的股票以街道名義持有，並且您希望參加特別會議並在特別會議上在線投票，則必須按照隨附的代理卡中包含的 説明進行操作。
選票是如何計算的？		選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算贊成票、反對票和棄權票。延期修正提案、贖回限制 修正提案和信託修正提案必須獲得截至記錄之日的普通股（包括內幕股票）中至少65％的已發行股票的贊成票批准。因此，公司股東 未能通過代理人投票或在特別會議上進行在線投票，或者對延期修正提案、贖回限制修正提案或信託修正提案投棄權票 的效力與對該提案投反對票 的效果相同。
		休會提案的批准需要股東親自代表或代理人投的多數票的贊成票。因此，公司股東未能在特別會議上通過代理人投票或 在線投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則不會對 休會提案的任何表決結果產生任何影響。
		在確定是否確立有效法定人數時將計算棄權票，但不會對休會提案的結果產生任何影響。
如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動投票給我嗎？		沒有。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序提供有關如何在 中投票的説明，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權性事項對您的股票進行投票。我們相信，向股東提出的所有提案都將被視為非全權提案，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人不能對您的股票進行投票。只有您提供如何投票的説明，您的銀行、經紀商或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。如果您的 股票由您的經紀人作為您的被提名人持有，我們稱之為以街道名稱持有，則您可能需要從持有您股票的機構那裏獲得委託書，並按照該表格中關於 如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。
什麼是法定人數要求？		召開有效的會議需要達到法定股東人數。在發行和未償還的記錄日期擁有我們普通股多數表決權並有權在特別會議上投票的持有人，親自出席或 由代理人代表，構成法定人數。

		只有當您提交有效的委託書（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的委託書），或者您在特別會議上在線投票，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求 。在未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要6,056,614股普通股才能達到 的法定人數。
誰可以在特別會議上投票？		只有在2023年7月20日營業結束時我們普通股的登記持有人才有權在特別會議及其任何休會或推遲時進行計票。在這個創紀錄的日期， 12,113,225股普通股已發行並有權投票。
		登記股東：以您的名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票是直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊的，則您是 記錄在案的股東。作為登記在冊的股東，你可以在特別會議上在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否打算在線參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還隨附的代理卡，以確保您的選票 被計算在內。
		受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼 您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，這些代理材料由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的 股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人 或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上在線投票您的股票。
董事會是否建議投票批准延期修正提案、贖回限制修正提案、信託修正提案和延期提案？		是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定延期修正案、贖回限制修正提案、信託修正提案以及 延期提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益。董事會建議我們的股東投票贊成延期修正提案、贖回限制修正提案、信託 修正提案和延期提案。
公司的保薦人、董事和高級管理人員對提案的批准有什麼利益？		我們的發起人、董事和高級管理人員對提案的興趣可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。這些權益包括2,300,000股內幕股票（以 25,000美元的價格購買）和456,225股私募股份（以4562,250美元的價格購買）的所有權，如果業務合併不完成，這些股票將一文不值。請參閲標題為 “我們的贊助商、 董事和高級管理人員的延期修正提案利益” 的部分。
如果我反對延期修正提案，我有評估權嗎？		我們的股東沒有與DGCL下的延期修正提案有關的評估權。
我現在需要做什麼？		我們敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件，並考慮這些提案將如何影響您作為我們的股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快投票 。

我該如何投票？		如果您是我們普通股的記錄持有人，則可以在特別會議上在線投票，也可以為特別會議提交代理人。無論您是否計劃在線參加特別會議，我們都敦促您通過 代理進行投票，以確保您的選票被計算在內。您可以通過在隨附的預先註明地址的已付郵資信封中填寫、簽名、註明日期和退回所附的代理卡來提交委託書。如果 你已經通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議並在線投票。
		如果您的普通股由經紀人或其他代理人以街頭名義持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。還邀請您參加 特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別會議上在線投票您的股票。
如何贖回我的普通股？		如果延期得以實施，我們的每位公眾股東都可以尋求以每股價格贖回其全部或部分公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， ，包括利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。您還可以贖回與任何股東投票批准擬議的企業 合併相關的公開股票，或者如果我們在延期日期之前尚未完成業務合併。
		為了行使贖回權，您必須在美國東部時間2023年8月18日下午 5:00 之前（特別會議前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股票，並以 書面形式向我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交將您的公開股票兑換為現金的請求，地址如下：
		大陸股票轉讓和信託公司 州街廣場 1 號，30 樓 紐約，紐約 10004 收件人：SPAC 贖回 電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com
如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？		如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊 ，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本以及多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫收到的每張 代理卡和投票指示卡，簽名，註明日期，並歸還您收到的每張 代理卡和投票指示卡，以便對您的所有公司股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？		我們將支付從營運資金中招募代理人的全部費用。我們已聘請Laurel Hill Advisory Group LLC協助為特別會議招募代理人。我們已同意向Proxy 律師支付17,500美元的費用。我們還將向代理律師償還合理的自付費用，並將就某些索賠、負債、損失、損害賠償和費用向代理律師及其關聯公司提供賠償。除了 這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向 經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。而如果延期 是，支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金

		獲得批准，我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。
誰能幫助回答我的問題？		如果您對提案有疑問，或者需要委託書或所附代理卡的額外副本，則應聯繫我們的代理律師：
		勞雷爾·希爾諮詢小組 羅賓斯巷 2 號，套房 200 Jericho， NY 11753 免費電話：855-414-2266 電子郵件：GLST@laurelhill.com
		您也可以通過以下方式聯繫我們：
		環球之星收購公司 1641 國際驅動單元 208 弗吉尼亞州麥克萊恩 22102 收件人：Anthony Ang 電話號碼：(703) 790-0717

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中的説明 從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及期望、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們 目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述 均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用諸如展望、相信、期望、潛力、繼續、 可能、將、應該、可以、尋求、近似、預測、打算、計劃、估計、預期或這些詞語的否定 版本或其他類似詞語或短語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們 當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性 聲明中表達的結果存在顯著差異。我們不保證所描述的交易和事件會如所述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中提出或考慮的 存在重大差異：

•

我們完成業務合併的能力；

•

業務合併的預期收益；

•

我們證券的市場價格和流動性的波動性；

•

信託賬户中未持有的資金的使用；以及

•

業務合併後，我們的繼任者將在競爭環境中運作。

雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不能保證未來的表現。我們 不承擔任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化， 除非適用法律要求。要進一步討論這些因素以及其他可能導致我們未來的業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的因素，請參閲2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的 部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或發表前瞻性陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險因素

在決定投資我們的 證券之前，您應該仔細考慮我們於2023年5月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2022年12月7日和2023年6月29日向美國證券交易委員會提交的10-Q季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能 下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務 合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期修正案獲得批准，公司預計 此後將尋求股東對業務合併的批准，其中包括向美國證券交易委員會提交註冊聲明或委託書。公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效 或批准此類委託書以分發給公司股東（如適用）。

我們必須向股東 提供贖回與延期修正案相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或 業務合併已獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在延期和業務合併投票方面，我們將有單獨的 贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非 通過在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證我們的股票。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的一位董事是美國以外國家的公民。此外，與我們簽訂 業務合併協議的公司K Enter是一家特拉華州公司，將在韓國開展業務，其某些董事是美國以外國家的公民。儘管我們認為公司業務的性質以及K Enter業務的 性質不應使交易受到美國外國監管或美國政府實體的審查，但業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（FIRRMA）擴大了審查範圍，將某些非被動、非控股的敏感投資包括在內 美國企業和某些房地產收購，即使沒有標的美國商業。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果 業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後必須提交強制性申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知 CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始 業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併 機會，否則這些機會將對我們和我們有利

股東。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與 其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府 的審查過程，無論是CFIUS還是其他機構，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年9月22日之前完成初始業務合併（如果延期 修正提案獲得股東批准，並且公司最大限度地延長合併期，則為2024年6月22日），因為審查過程拖延到該時間範圍之外，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止 ，我們可能需要進行清算。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，也將失去通過合併後的公司的價格升值 實現未來投資收益的機會。

根據CFIUS規則和 法規，我們認為我們或我們的贊助商均不構成外國人。但是，如果根據可能影響國家安全的CFIUS規則，我們被視為外國人，我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS審查。如果企業合併屬於 適用的外國所有權限制範圍，我們可能無法完成業務合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在業務合併完成之前或之後提交強制性申報或 決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。

儘管我們認為我們或我們的贊助商不是外國人，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲 業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得 CFIUS 許可的情況下進行交易，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對贊助商的任何外國 所有權實施審查或批准程序。如果我們要尋求業務合併以外的初始業務合併，那麼由於任何此類 監管限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成業務合併的時間有限，因此我們未能在 必要的時間段內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。我們無法向您保證，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。因此，如果我們進行清算，我們的公眾股東每股獲得的收益可能少於10.25美元，我們的權利到期將一文不值。這也將導致您失去業務合併中的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後的公司在業務合併結束後通過任何價格升值 實現未來投資收益的機會。

美國證券交易委員會發布了監管特殊目的收購公司的擬議規則， 如果獲得通過，可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間。

關於對公司（SPAC）等 特殊目的收購公司的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（SPAC規則提案），內容包括涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易中的披露 ；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC 在與擬議業務合併有關的美國證券交易委員會文件中使用預測 交易；某些交易的潛在責任擬議企業合併交易的參與者；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》（ 投資公司法）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的 和活動的某些條件，則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇。這些規則如果獲得通過，無論是採用擬議的形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們 在什麼情況下可以完成初始業務合併。

如果 清算或與贖回普通股有關，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，拜登總統簽署了2022年通貨膨脹 削減法（H.R. 5376）（IRA），使之成為法律，該法除其他外，對任何在2022年12月31日之後回購股票的國內公司徵收1％的消費税（消費税）。消費税是根據回購股票的 公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。因為我們是一家特拉華州公司，在納斯達克進行證券交易，所以我們是IRA所指的受保公司。儘管毫無疑問，在國會沒有進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併有關的贖回，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易（包括我們初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的 證券的發行預計將減少與同一個日曆年發生的贖回 相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過發行的證券數量。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力。此外，在清算的情況下 消費税的適用尚不確定。

除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益 及其所得利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限 限制根據IRA對公司進行任何贖回或股票回購應繳的任何消費税。

根據《投資公司法》，如果我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們 不會被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，還涉及公司等SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據 投資公司法第3 (a) (1) (A) 條對投資公司的定義，為此類公司提供安全港，前提是SPAC符合某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限期限。具體而言，為了遵守安全港，SPAC 規則提案將要求公司在8-K表格上提交一份報告，宣佈已在其首次公開募股註冊聲明（IPO註冊聲明）生效之日起18個月內與目標公司簽訂了業務合併協議。然後，該公司將被要求在 IPO註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

由於SPAC規則提案尚未獲得通過，目前 《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性存在不確定性，這些公司可能無法在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成業務合併。因此，可以提出 聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果根據 《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，根據《投資公司法》，我們的主要活動不會使我們作為投資公司 受到監管。但是，如果我們被視為一家投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將承受額外的監管負擔和開支，而我們 尚未分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算 公司。

為了降低根據《投資 公司法》，我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併或 清算完成之前。因此，在信託賬户中的證券清算後，信託賬户中持有的資金可能獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東 在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日為185天或更短的美國政府國庫債務中，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第 2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金中。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括在 投資公司法第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試下），因此受《投資公司法》監管的風險，我們可以隨時指示 IPO 註冊聲明生效之日起24個月週年之際或之前，Continental Stock Transfer & 信託公司，信託賬户的受託人，負責清算美國政府國庫債務或貨幣市場在信託賬户中持有的資金， 之後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成對公司的初始業務合併或清算，以較早者為準。在進行此類清算後，我們可能從信託賬户中持有的資金 獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以發放給我們，以支付我們的税款（如果有），以及在允許的情況下支付某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的 證券，然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，即使在IPO註冊 聲明生效之日24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在24個月週年紀念日之前，而是將信託賬户中的所有資金以現金存放，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額 。

不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構的不利發展 以及相關的流動性風險可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生重大不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極大的波動和混亂，包括流動性 和信貸可用性嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹壓力和利率變化、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。最近，Silicon Valley Bank和Signature Bank的關閉及其與聯邦存款保險公司（FDIC）的破產管理造成了特定銀行和更廣泛的金融機構的流動性風險和擔憂。儘管 財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司共同確認，在系統性風險例外情況下，SVB和Signature Bank的存款人將繼續獲得資金，即使是超過聯邦存款保險公司標準保險限額的存款人，但是 未來特定金融機構或更廣泛的金融服務行業的不利發展可能會導致整個市場的流動性短缺，削弱公司在短期內獲得 的能力營運資金需求，並創造額外的市場和經濟不確定性。無法保證未來信貸和金融市場不會出現不穩定以及對經濟狀況的信心惡化。我們 的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、流動性短缺、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果股票和信貸市場惡化，或者 金融機構經歷了不利的發展，則可能導致短期流動性風險，也可能使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能以優惠的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們

延遲或放棄我們的商業計劃。此外，我們的一家或多家金融機構或與我們有業務往來的其他第三方有可能受到 上述風險的不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

由於如果初始業務合併未完成，發起人以及我們的董事和高級管理人員將損失對 我們的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案方面存在利益衝突。

信託賬户不會對公司的權利進行分配，如果 我們清盤，這些權利將一文不值。如果發生清算，我們的保管人以及我們的董事和高級管理人員將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在我們 首次公開募股之前向保薦人發行的2,300,000股內幕股票，以及保薦人在首次公開募股完成或行使授予承銷商的超額配股權時在私募中購買的總共456,225股私募單位 在首次公開募股時。因此，將僅對公開股票進行清算分配。此外，某些執行官在發起人中擁有實益權益。這些人已經放棄了 從信託賬户中清算這些證券的分配的權利，如果初始業務合併沒有完成，所有這些投資都將一文不值。此外，這些人在初次業務合併後對合並後的公司的總體投資可以獲得正回報率 ，即使我們普通股的其他持有人最初以25,000美元的總價格購買了Insider Shares，因此回報率為負。我們的贊助商、董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們確定和選擇目標業務合併以及完成業務合併以完成 業務合併的動機，因此可能與你作為股東在特別會議上的提案相關的利益不同或除此之外的利益。

我們已經產生並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，如果業務合併未完成， 產生的這些成本都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

我們預計，在業務合併完成後，我們將產生與業務合併和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本 。我們還可能為留住關鍵員工而產生額外費用。與業務合併相關的某些交易費用包括所有法律、會計、諮詢、投資 銀行和其他費用、支出和成本，將在業務合併完成後由合併後的公司支付。即使業務合併未完成，我們預計也會產生交易費用。如果業務合併未完成，這些費用將 減少我們可用於其他公司用途的現金金額。

背景

我們是一家空白支票公司，於2019年7月24日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產 收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

目前，我們的普通股發行和流通量為12,113,225股。普通股包括9,200,000股公司可贖回的A類普通股、613、225股公司不可贖回的 A類普通股以及23萬股內幕股票。截至記錄日期，共有920,000項公共權利待決。初始業務合併完成後，每位權利持有人將獲得一股A類普通股的十分之一（1/10）。

我們的首次公開募股和同時在私募交易中出售私募單位的收益中，共有9,430萬美元存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人持有，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國政府證券，期限為185天或更短的任何開放式投資公司自稱是我們選擇的 符合規則 2a-7 條件的貨幣市場基金《投資公司法》，直到：（i）完成業務合併或（ii）分配信託 賬户中的收益，以較早者為準。

根據章程，如果我們在發行結束之日起12個月內沒有完成初始業務合併，則應發起人的要求，公司可以將完成業務合併的期限再延長九個月，前提是 (i) 贊助商（或其關聯公司或允許的 指定人）向信託賬户存入每筆此類業務合併的金額等於303,600美元除非公司初始業務合併已結束 ，否則將延期一個月，直至2024年6月22日發生了，因為這種延期是為了換取不計息的無抵押本票，在業務合併完成時支付，以及 (ii) 信託協議中規定的與任何此類延期有關的程序已得到遵守。

我們的董事會認為， 在擬議的延期日期之前繼續存在符合股東的最大利益，以便我們有更多時間完成業務合併。

截至記錄日期，信託賬户中持有約97,371,564.45美元。公司負責人 執行辦公室的郵寄地址是弗吉尼亞州麥克萊恩國際大道208號1641 22102。

業務合併

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期提案的目的是降低我們 從2023年9月22日開始進行一次或多次延期的成本，直到延期日期，以完成我們先前宣佈的業務合併。2023年6月15日，我們與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（K Enter）簽訂了合併協議（業務合併 協議），根據該協議，公司計劃與K Enter完成業務合併交易。2023年7月13日，根據先前披露的書面合併協議，開曼羣島 豁免公司、該公司（買方）的全資子公司K Wave Media Ltd. 和特拉華州的一家公司、買方（合併子公司）的全資子公司GLST Merger Sub Inc. 成為 Business 合併協議的締約方。因此，延期修正提案和信託修正提案的目的是讓公司有更多時間在2024年6月22日之前達成和完成業務 合併，並降低從2023年9月22日到延期日期的每月延期成本。

贖回限制修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制以及我們要求完成的至少5,000,001美元的有形資產淨值的要求

我們最初的業務合併。如果在完成我們的初始業務合併時有大量的贖回申請，那麼即使滿足所有其他關閉條件，章程 中的贖回限制也將使我們無法完成初始業務合併。

GLST 董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期修正提案、贖回限制修正提案和 信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有延期，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果 發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫清算。因此，如果我們沒有獲得足夠的選票支持延期修正提案、贖回 限制修正提案和信託修正提案，則在我們的章程允許的情況下，發起人將在2024年6月22日之前每延期一個月向信託賬户存入303,600美元，以便我們 再有九個月的時間完成業務合併。

目前設想，如果需要任何此類額外的監管 批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，無法保證會獲得任何額外的批准或行動。這包括美國政府實體（例如 CFIUS）因對美國企業的某些外國所有權限制而可能進行的任何審查。

CFIUS是一個機構間委員會，有權審查 某些涉及外國人在美國的外國投資的交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。2018年《外國投資 風險審查現代化法案》（FIRRMA）擴大了CFIUS的範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股性投資，以及即使沒有標的美國業務的某些 房地產收購。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。

公司首席執行官Anthony Ang和Ted Kim是贊助商的管理成員。贊助商 的其他成員包括公司的某些高級管理人員和董事。根據CFIUS的規章制度，我們認為我們或我們的贊助商均不構成外國人。但是，如果根據 此類可能影響國家安全的規章制度，我們被視為外國人，則我們可能會受到此類外國所有權限制和/或CFIUS的審查。如果業務合併屬於外國所有權限制的範圍，我們可能無法完成業務合併。此外，如果業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在業務合併完成之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定自願向CFIUS提交通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務 合併，並冒着CFIUS的幹預風險。

儘管我們 不認為自己是外國人，但CFIUS可能會採取不同的看法，決定阻止或推遲我們最初的業務合併，施加條件以緩解我們對初始業務合併的國家安全擔憂， 如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行剝離，則命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制性通知要求適用，則處以處罰。此外，其他美國政府實體的 法律法規可能會對贊助商的任何外國所有權實施審查或批准程序。如果我們要尋求初始業務合併，由於任何此類監管限制，我們可以 完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外，任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長。由於我們完成 初始業務合併的時間有限，因此我們未能在規定的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。我們無法向您保證，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配不會低於 美元。因此，如果我們進行清算，我們的公眾股東每股獲得的收益可能不到10.25美元，而我們的權利到期將一文不值。這也將使您失去我們初始業務 合併中的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後的公司收盤後價格上漲實現未來投資收益的機會。

董事會認為，在 2023 年 9 月 22 日之前，可能沒有足夠的時間來完成我們的初始業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成最初的業務合併，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為 存在重大風險，即儘管我們盡了最大努力，但我們可能無法在 2023 年 9 月 22 日當天或之前完成初始業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成最初的業務合併，而且 將被迫清算，即使我們的股東贊成完成最初的業務合併。

由於我們 只有有限的時間來完成初始業務合併，即使我們能夠實現延期，因此我們未能在規定的時間內完成初始業務合併可能需要我們進行清算。我們不能 向您保證贊助商將能夠履行其在信函協議下的義務。根據信託賬户的當前金額，我們預計從 信託賬户持有的現金中兑換公共股票的每股價格約為10.58美元。我們無法向您保證，如果我們進行清算，信託賬户的每股分配將不低於10.25美元。因此，如果我們進行清算，我們的公眾股東每股獲得的收益可能低於 10.25美元，而我們的權利到期將一文不值。這也將導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，也將失去通過 合併後的公司的價格升值實現未來投資收益的機會。

目前，您不會被要求對我們的初始業務合併進行投票。如果延期已實施而且 您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在審議我們初始業務合併的會議的記錄日期是股東，則您將保留在 提交給股東時對我們的初始業務合併進行投票的權利，以及在初始業務合併獲得批准並完成或者我們尚未完成業務合併的情況下，您將保留將公開股票兑換為現金的權利日期。

延期修正提案

公司提議修改其章程，將公司必須完成初始業務合併的日期延長至 延長日期。

實施董事會 計劃需要延期修正提案和信託修正提案，以使公司有更多時間完成初始業務合併。

如果延期修正提案和信託 修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，而且我們尚未在2023年9月22日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於 獲得的商將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以 (B) 公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）儘快合理地 贖回後，須經其餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下為債權人的索賠提供規定的義務以及適用法律的其他要求。

我們保留隨時取消特別會議、不向 股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。

董事會認為，鑑於我們在確定初始業務合併目標上花費了 時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮初始業務合併的機會，而且我們獲得延期符合我們 股東的最大利益。

董事會認為，我們將能夠確定初始業務合併的目標，這將為我們的股東帶來可觀的收益。

本委託書附件A中附有公司章程擬議修正案的副本。

延期修正提案的原因

該公司的章程規定，公司必須在2023年9月22日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併，所得款項存入信託賬户（相當於每股公開股10.25美元）。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其最初的 業務合併。

延期修正提案、信託修正提案以及必要時延期 提案的目的是降低我們從2023年9月22日開始進行一次或多次延期的成本，以完成我們先前宣佈的與特拉華州的一家公司 公司（K Enter）K Enter Holdings Inc. 的業務合併（業務合併）。2023年6月15日，我們簽訂了最終的合併協議和計劃以及業務合併協議（業務合併協議），根據該協議，公司計劃 完成與K Enter的業務合併交易。2023年7月13日，根據先前披露的書面合併協議，開曼羣島豁免公司、公司（買方）的全資子公司K Wave Media Ltd. 和特拉華州 公司、買方（合併子公司）的全資子公司GLST Merger Sub Inc. 成為業務合併協議的締約方。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期並讓 公司的股東批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有延期， 公司認為公司可能無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫清算 。

如果延期獲得批准和實施，前提是業務合併 的結束條件得到滿足（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成業務合併，無論如何都是在延期日期當天或之前完成業務合併。

該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，要延長我們的公司存在，需要至少65％的 普通股（包括內幕股票）的持有人投贊成票，除非與業務合併完成有關並在業務合併完成後生效。此外，我們的首次公開募股招股説明書和章程規定，如果我們的公司存在如上所述，所有公眾 股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，而且 因為我們將無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的日期 延長至延期日期。我們打算在延期日期之前舉行另一次股東大會，以尋求股東批准業務合併。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務組合，則不必在 不合理的長時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司花費了時間、精力和金錢來尋找企業 組合，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期修正提案 未獲批准

要實施董事會延長完成初始業務合併日期的計劃，需要股東批准延期修正案和信託修正提案。因此，除非我們的 股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄和不實施延期修正案和信託修正案。

如果延期修正提案和信託 修正提案未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，而且我們尚未在2023年9月22日之前完成業務合併，我們將 (i) 出於清盤目的停止除了 之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，為此贖回公開股票，按每股價格計算，以現金支付，等於 商數除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的此類淨利息的100,000美元）除以 (B) 公共 股票總數，贖回將完全取消公共股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在適用法律的前提下，儘快採取行動 贖回，但須經其餘股東和董事會的批准適用法律，解散和清算，在每種情況下都要遵守公司在DGCL下承擔的規定債權人索賠的義務以及 適用法律的其他要求，解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下承擔的規定債權人索賠的義務和適用法律的其他要求。但是，根據我們現有的章程，我們的贊助商有權將日期延長至2024年6月22日，方法是每月向信託賬户存入303,600美元（或總存款2,732,400美元）。

信託賬户不會對公司的權利進行分配，如果我們 倒閉，這些權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、董事和高級管理人員將不會因擁有內幕股票或私募單位而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案和信託修正提案獲得批准，公司將按照本協議附件A所述的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司， 其單位、首次公開募股中發行的普通股和公共權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管股東批准了延期修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施 延期的權利。我們保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案和實施延期修正案的權利。如果 特別會議被取消，我們將根據章程解散和清算。

目前，您不會被要求對 企業合併進行投票。如果延期已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在業務合併提交給股東時，您將保留 對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准並完成或者我們在延期日期 之前尚未完成業務合併的情況下將公開發行股票兑換為現金的權利。

如果延期修正提案獲得批准並且董事會決定實施延期 修正提案，則發起人或其指定人已同意向公司提供一筆此處稱為月度延期貸款的貸款，金額為 (x) 12.5萬美元或 (y) 每股0.04美元 未與特別會議相關的每股公開股兑換 0.04 美元中較低者

延期一個月，最高為1,125,000美元，總共延期九個月，直到2024年6月22日， 這筆金額將存入信託賬户。每月延期貸款的條件是延期修正提案和信託修正提案的實施。在會議上，這種 業務合併或公司清算的每股贖回金額將取決於與延期修正案相關的贖回後剩餘的公開股票數量。

如果延期修正提案獲得批准並且延期得以實施，則從信託賬户 中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額，信託 賬户中的剩餘金額可能只是截至記錄日期信託賬户中持有的約97,371,564.45美元的一小部分。

贖回權

如果延期修正提案獲得批准並且延期得以實施，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公共 股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司 在延期之前尚未完成業務合併，則不選擇贖回與延期相關的公開股票的 持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使贖回權，您必須通過以下地址向大陸股票轉讓和信託公司提交書面申請 ，要求我們將您的公開股票兑換為現金，同時確保您的銀行或經紀商遵守本文其他地方確定的要求，包括 在對延期修正提案進行表決之前 將您的股票交付給過户代理兩 (2) B U S I N E S S S D A Y S S S Y S 美國東部時間2023年8月18日晚上 00:00。

關於招標股票進行贖回，在美國東部時間2023年8月18日下午 5:00（ 特別會議前兩個工作日）之前，您必須選擇將股票證書實際投標給紐約州街廣場 30 樓 1 號的大陸股票轉讓和信託公司 10004，收件人：SPAC 贖回；電子郵件： spacredemptions@continentalstock.com，或者以電子方式將股票交付給過户代理人使用 DTC 的 DWAC 系統，哪個選舉很可能會根據你的方式來決定持有你的股份。要求在美國東部時間2023年8月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行 實物或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，贖回持有人的選擇不可撤銷。 為了推進這種不可撤銷的選舉，做出選舉的股東在特別會議投票後將無法投標股票。

通過DWAC系統，無論股東是否是記錄持有人還是其 股票以街道名義持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份，來完成這種電子交付過程。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票 證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及 認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為存在名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。 公司的理解是，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權， 可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票 證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

美國東部時間2023年8月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換為贖回當天信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議投票之前 決定不想贖回股份，則股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票前決定不贖回 您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理或電子方式）歸還股票。您可以通過上述地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標 股票，而延期修正提案未獲批准，則這些股票將無法兑換，在確定延期 修正提案不會獲得批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期修正案完成後，與投票批准延期修正案有關的股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久收到 此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到這些股票被兑換成現金或退還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開發行股，以現金支付，等於信託賬户中 存款的總金額，包括利息（利息應扣除應納税款）除以當時已發行公共股票的數量。根據信託賬户的當前金額，公司預計，在特別會議舉行時，從信託賬户持有的現金中兑換公眾股票的每股 價格約為10.58美元。截至記錄日，公司普通股的收盤價為10.49美元。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股的股份換成現金，並且將不再擁有 股票。只有在美國東部時間2023年8月18日下午 5:00（特別會議前兩個 個工作日）之前，您才有資格獲得這些股票的現金，您才有權獲得這些股票的現金。

公司預計，與 投票批准延期修正提案有關的股票進行贖回的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

需要投票才能獲得批准

批准延期修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括內幕股票）的持有人投贊成票 。如果延期修正提案和信託修正提案未獲批准 ，則延期修正案和信託修正案將無法實施，如果業務合併尚未在2023年9月22日之前完成，並且我們的發起人決定不為 章程允許的任何額外延期提供資金，則其章程將要求公司 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不是此後超過十個工作日，視合法可用資金而定 因此，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，減去用於支付解散費用的淨利息 100,000）除以 (B) 公開股票總數，贖回後將完全取消公共股東的權利（包括獲得的權利）進一步清算分配（如有 ），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地儘快清算贖回後，根據適用法律，經其餘股東和董事會批准，解散和清算，但在 每種情況下，都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。要實施我們的董事會 延長完成初始業務合併的日期的計劃，需要股東批准延期修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施此類修正案。

除非我們的 股東同時批准延期修正提案和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄也不實施延期修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管 股東批准了延期修正案和信託修正案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利。

預計我們的發起人以及我們所有的董事和高級管理人員將對他們擁有的任何普通股投贊成延期修正案 提案。截至記錄日，我們的發起人、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票共計2,300,000股內幕股票，約佔公司已發行和流通普通股 的23.1％。我們的發起人和董事不打算在公開市場或與股東對延期修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當您考慮董事會的建議時，您應記住，我們的贊助商、執行官和董事會成員以及 特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

•

事實上，我們的發起人以及我們的董事和高級管理人員持有230萬股內幕股票和456,225股私人 配售單位，所有這些證券均由我們的首席執行官兼首席財務官共同實益擁有。此外，我們的某些執行官在贊助商中擁有實益權益。如果業務合併沒有完成，所有這些投資到期 將一文不值；另一方面，如果業務合併完成，即使我們普通股的其他持有人最初以25,000美元的價格購買了內幕股票，此類投資也可以從合併後的公司的總體投資中獲得正回報率；

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事實上，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始 業務合併，則贊助商已同意在第三方就向我們提供的服務或出售產品提出的任何索賠，或者我們 討論簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到較小金額以下其中 (i) 每股公開發行股票10.25美元以及 (ii) 持有的每股公眾股份的實際金額截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果信託資產價值減少導致信託賬户中每股公眾股票的持有量低於10.25美元，減去應繳税款，(y) 不適用於第三方或目標 對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），以及 (z) 不適用於根據公司對我們首次公開募股的承銷商對 某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括以下責任《證券法》，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

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事實是，我們的高級管理人員或董事均未因向 公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員至少在特別會議之日之前將繼續擔任董事，就擬議的業務合併進行投票，甚至可能繼續在任何潛在的 業務合併後任職並在此後獲得報酬。

董事會提出延期修正提案的理由及其 建議

如下文所述，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期 修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜通過延期修正提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的章程規定，公司必須在2023年9月22日之前根據其條款完成業務合併，除非我們的贊助商 決定在每次延期一個月 的適用截止日期之前向信託賬户存入303,600美元，為剩餘的九次一個月延期提供資金。

延期修正提案、信託修正案 提案以及必要時延期提案的目的是降低我們從2023年9月22日開始進行一次或多次延期的成本，直到延期日期，以完成我們先前宣佈的業務合併。2023年6月15日，我們 與特拉華州的一家公司K Enter Holdings Inc.（K Enter）簽訂了合併協議（業務合併協議），根據該協議，公司計劃與K Enter完成業務合併交易。2023年7月13日，根據先前披露的書面合併協議，開曼羣島豁免公司、公司（買方）的全資子公司K Wave Media Ltd. 和特拉華州公司、買方（ Merger Sub）的全資子公司GLST Merger Sub Inc. 成為業務合併協議的締約方。因此，延期修正提案和信託修正提案的目的是讓 公司有更多時間在2024年6月22日之前進行和完成業務合併，並降低從2023年9月22日到延期日期的每月延期成本。

贖回限制修正提案的目的是從我們的章程中取消贖回限制以及我們要求的至少5,000,001美元的有形資產淨額，以完成我們的初始業務合併。如果在完成我們的初始業務合併時有大量的贖回申請，那麼即使滿足所有其他關閉條件，章程中的贖回限制 也將使我們無法完成初始業務合併。

GLST董事會已確定，尋求延長終止日期並讓 公司的股東批准延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，以便有更多時間完成業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有延期， 公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫清算 。因此，如果我們沒有獲得足夠的選票支持延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案，則在我們的章程允許的情況下，發起人將在2024年6月22日之前每延期一個月向信託賬户 存入303,600美元，以便我們再有九個月的時間完成業務合併。

我們的章程規定，如果公司股東批准對公司章程的修正案，如果公司沒有在2023年9月22日之前完成業務合併，該修正案將影響公司贖回公司100％公開股份的義務的實質內容或時機，則公司將為其公眾股東提供在獲得批准後以每股價格贖回 全部或部分公開股份的機會，等於現金支付當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款），除以當時已發行公共股份的 數量。我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的 業務組合，則不必在不合理的長時間內維持投資。

此外，該公司的首次公開募股招股説明書和章程規定 ，延長我們的公司存在需要至少65％的已發行普通股（包括內幕股票）的持有人投贊成票，除非與 業務合併有關並在完成後生效。考慮到公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，我們相信這一點。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益， 董事會已決定尋求股東批准，將我們必須在2023年9月22日之後完成業務合併的日期延長至延期日期，以防我們無法在2023年9月22日之前完成業務合併 。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期已實施但您沒有 選擇贖回您的公開股票，則您將保留對業務的投票權

如果業務合併獲得批准並完成，或者公司在延長 日期之前尚未完成另一次業務合併，則未來合併以及按每股價格贖回公開股票的權利，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應納税款）除以當時已發行的公開股票數量。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案符合 公司及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成批准延期修正提案。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的普通股持有人在行使與延期修正提案有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）、美國財政部頒佈的法規 、美國國税局（我們稱之為美國國税局）的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些裁決均按目前生效，所有裁決 都有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。 本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者來説很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融 機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、選擇的證券交易商 按市值計價待遇、受監管的 投資公司、房地產投資信託、信託和不動產、合夥企業及其合夥人、免税組織（包括私人基金會））以及將持有普通股 作為跨界、對衝、轉換、合成證券、建設性所有權交易、建設性出售或其他美國聯邦 所得税目的的綜合交易的投資者，受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者，美國持有人（定義見下文）具有美元以外的本位貨幣、美國外籍人士、實際或 建設性地擁有公司普通股5％或以上的投資者，以及非美國人持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受税收規則的約束， 與下文總結的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税 （例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據 守則持有我們的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有 我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業 的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促 普通股持有人考慮行使贖回權，就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將公司普通股兑換為現金的美國普通股持有人。就本討論而言 ，美國持有人是贖回其公司普通股的受益所有人，並且是：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體） ；

•

出於美國聯邦所得税的目的，其收入包含在總收入中的遺產 ，無論其來源如何；或

•

信託 (A) 的管理受美國法院的主要監督，以及 由一名或多名有權控制信託所有重大決定的美國人（在本守則的含義範圍內）或（B）根據適用的財政部法規作出有效選擇，將 視為美國人。

贖回普通股

如果美國持有人的公司普通股被兑換，則出於美國聯邦所得税 目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否符合出售待遇的資格將在很大程度上取決於美國持有人在贖回前後持有的被視為 的股票總數（包括美國持有人因擁有權而建設性擁有的任何股票）。如果贖回 (i) 與美國持有人相比嚴重不成比例，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 完全終止，或 (iii) 本質上不等同於美國持有人的股息，則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售 （而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國 持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的我們股票的股份。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益的某些關聯個人和實體擁有的股票或 持有該美國持有人權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括通過行使權利可以收購的普通股。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％ 。如果 (i) 美國持有人實際擁有的所有股票被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票都被贖回，美國持有人有資格根據特定規則放棄並有效放棄某些家族成員擁有的股票的歸屬，則美國持有人權益將完全終止 美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人轉換導致 大幅減少了美國持有人在我們的比例權益，那麼普通股的贖回本質上將不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益大幅減少將取決於具體事實和 情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成如此有意義的削減。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為 分配，其税收影響將如下文對美國持有人分配税的美國聯邦所得税注意事項中所述。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應 諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類 資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人將確認收益或虧損，其金額等於 (i) 此類贖回中收到的現金金額（或者，如果普通股在處置時作為單位的一部分持有，則根據普通股當時的公允市場價值分配給普通股的處置已實現金額的部分 與該單位中包含的權利之間的差額 ）和（ii) 美國持有人調整了以這種方式贖回的普通股的税基。美國持有人調整後的普通股 的税基通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股的單位購買價格的部分或美國持有人行使權利時普通股的初始基準）減去任何被視為資本回報的先前的 分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受 限制。

分配税

如果 贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。通常，根據美國聯邦所得税原則，對美國持有人的任何分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息 ，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。超過當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報 ，該回報將適用於美國持有人調整後的普通股的税基並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照《美國聯邦所得税對美國持有人所得税注意事項》中所述處理。贖回普通股的收益或損失視為出售。如果滿足了必要的持有期，我們嚮應納税公司的美國持有人支付的股息通常將有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司 美國持有人的股息通常將構成合格股息，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國人選擇將公司普通股兑換為現金的我們普通股的持有人 。為了本次討論的目的，非美國人持有人是 贖回公司普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述 持有者的普通股通常與美國聯邦所得税對美國持有人普通股贖回的描述相對應，如美國聯邦所得税對美國持有人的所得税注意事項中所述。

非美國考慮行使贖回權 權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則 非美國股票持有人出售其普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

該收益實際上與 非美國人的貿易或業務行為相關在美國境內的持有人（根據某些所得税協定，可歸因於 非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•

非美國持有人是在贖回的應納税年度內在美國停留 183 天或以上的個人，在這種情況下，持有人是非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納 30% 的税；或

•

出於美國聯邦所得税 的目的，在截至處置之日的五年期或非美國期限中較短的一段時間內，我們現在或曾經是美國不動產控股公司 持有人持有我們的普通股，如果我們的普通股 定期在成熟的證券市場上交易，則非美國股票在處置前的五年期限內 或此類非美國普通股，持有人在任何時候直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上持有人持有我們普通股的期限。我們不相信我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則非美國股票持有者將被視為 收到分配。一般來説，我們向非美國人發放的任何分配我們普通股的持有人，只要從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則 確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效聯繫。持有人 在美國境內從事貿易或業務，我們將被要求按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率 ，並提供適當證明，證明其有資格獲得這種降低的税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了其普通股的税基，如果這種分配超過非美國股份持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他方式處置普通股所得收益 ，該收益將按美國聯邦所得税對非美國所得税注意事項中的描述處理持有人出售收益、應納税交易所 或其他應納税處置普通股的收益。我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人持有人在美國境內進行 貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國持有人遵守某些認證和披露要求。 取而代之的是，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦所得税，其税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同（適用所得税協定可能規定的免税或減免 ）。如果非美國持有人是一家公司，作為有效關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為 30％（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）。

如上所述，上述關於 美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢 自己的税務顧問，以確定收到與 延期修正提案相關的現金以換取股票對您的特定税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外所得税或其他税法的適用和影響）。

贖回限制修正提案

公司提議修改其章程，取消在與本次股東大會或業務合併有關的贖回後，公司必須擁有至少5,000,001美元的有形淨資產 （根據《交易法》第3a51-1 (g) (1) 條確定）的要求。

如果沒有《贖回限制修正案》，如果在 與延期修正案相關的贖回之後沒有至少5,000,001美元的有形淨資產（根據《交易法》第3a51-1（g）（1）條確定），則公司可能無法實施延期修正案。如果發生這種情況，公司 將被迫在終止日期進行清算。

贖回限制修正提案的目的是從 我們的章程中取消贖回限制以及我們要求的至少5,000,001美元的淨有形資產以完成我們的初始業務合併。如果有大量與完成 我們的初始業務合併有關的贖回申請，那麼即使滿足所有其他關閉條件，章程中的贖回限制也將使我們無法完成初始業務合併。

贖回限制要求的目的是確保公司只要符合贖回限制要求，就不受美國證券交易委員會細價股規則 的約束，因此不會因為遵守規則 3a51-1 (g) (1)（NTA規則）而被視為《證券法》第419條所定義的空白支票公司。公司提議修改其章程，取消兑換限制要求。NTA規則是美國證券交易委員會penny 股票規則的幾個例外情況之一，該公司認為它可以依賴另一項排除條款，即它在納斯達克上市（規則3a51-1（a）（2））（交易規則）。因此，由於其證券在納斯達克上市， 公司打算依靠規則3a51-1 (a) (2) 中規定的細價股規則排除在外。

正如我們在首次公開募股招股説明書中所披露的那樣，公司是一家空白支票公司，其成立目的是與一家或多家企業或實體進行合併、 資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。根據《證券法》第419條，空白支票公司一詞是指 (i) 是一家處於開發階段的公司，沒有具體的商業計劃或目的，或者已表示其商業計劃是與身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購； (ii) 正在發行細價股，定義見《交易法》第3a51-1條。規則3a51-1規定，細價股一詞是指 任何股權證券，除非它屬於某些列舉的例外情況，包括NTA規則和交易規則。從歷史上看，SPAC一直依靠NTA規則來避免被視為便士股發行人。在章程中納入贖回 限制要求是為了確保通過完成初始業務合併，如果沒有其他豁免規則 ，公司不會被視為便士股發行人，因此不會被視為空白支票公司。

《交易規則》將發行通知後在國家證券交易所註冊或獲準註冊 的證券排除在細價股的定義之外，或者在已註冊的全國證券協會贊助的自動報價系統上上市或在發行通知後獲準上市的證券，該系統已經制定了符合或超過該規則標準的 初始上市標準。該公司的證券在納斯達克上市，自首次公開募股完成以來一直如此。該公司認為，納斯達克的初始上市標準符合《交易規則》中確定的 標準，因此可以依靠該規則來避免被視為便士股。因此，沒有必要在章程中加入兑換限制。

贖回限制修正提案的原因

要求股東通過擬議的贖回限制修正提案，董事會認為，該提案可能 促進初始業務合併的完成。該章程限制了公司完成初始業務合併或贖回相關公共股份的能力

如果初始業務合併會導致公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。這種限制的目的最初是為了確保在公眾 股票未能在經批准的國家證券交易所上市的情況下，根據《交易法》第3a51-1條，此類股票不會被視為便士股。如果 贖回限制修正提案未獲批准，並且有大量與延期修正案相關的贖回申請，以至於此類贖回後，公司的有形資產淨值將低於 5,000,001 美元，則章程中的贖回限制將使公司無法實施延期修正案。如果發生這種情況，公司將被迫在終止日期進行清算。

此外，如果贖回限制修正提案未獲得批准，並且有大量與 完成初始業務合併有關的贖回申請，那麼即使滿足所有其他關閉條件，章程中的贖回限制也將使我們無法完成初始業務合併。

如果贖回限制修正提案未獲批准

如果贖回限制修正提案未獲批准，我們不會贖回公開股票，前提是接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限制。如果贖回限制修正提案未獲批准，並且我們收到公開股票贖回接近或超過贖回 限制的通知，我們和/或發起人可能會採取行動增加我們的有形資產淨值，以避免超過贖回限額，其中可能包括我們和我們的贊助商自行決定以下任何、幾項或全部行動：(a) 試圖獲得某些豁免 我們的鉅額負債，包括遞延承保費，以及（b) 與 我們的某些重要股東簽訂非贖回協議。如果贖回限制修正提案未獲批准並且超過了贖回限額，要麼是因為我們沒有采取行動增加有形資產淨額，要麼是因為我們 這樣做的嘗試沒有成功，那麼我們將不會繼續執行延期修正案，也不會贖回任何公開股票。在這種情況下，公眾股東選擇贖回但未贖回的公共股份應退還到該公共 股東或此類公眾股東賬户，如果我們在終止日期之前尚未完成初始業務合併，該公眾股東將保留將其公共股份兑換為現金的權利。

如果贖回限制修正提案獲得批准

如果贖回限制修正提案獲得批准（延期修正提案也獲得批准），公司將以本協議附件A規定的形式向特拉華州國務卿提交與贖回限制修正提案有關的章程修正案 ，假設延期修正提案獲得批准，則在必要時贖回公共股票，無論此類贖回是否超過贖回限額。

需要投票才能獲得批准

批准贖回限制修正提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票。經紀人不投票、棄權或未能對信託修正案進行表決將與投票反對 贖回限制修正案具有相同的效力。

預計我們的發起人以及我們所有的董事和高級管理人員將對他們擁有的任何普通股投票 贊成延期修正提案。截至記錄日，我們的發起人、董事和高級管理人員共擁有並有權投票2,300,000股內幕股票，約佔公司已發行的 和已發行普通股的23.1％。我們的發起人和董事不打算在公開市場或與股東對贖回限制 修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。

我們的贊助商、董事和高級管理人員的利益

當你考慮董事會的建議時，你應該記住，我們的發起人、 執行官以及我們的董事會成員和特別顧問的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除此之外還有其他利益。除其他外，這些興趣包括：

•

事實上，我們的發起人以及我們的董事和高級管理人員持有230萬股內幕股票和456,225股私人 配售單位，所有這些證券均由我們的首席執行官兼首席財務官共同實益擁有。此外，我們的某些執行官在贊助商中擁有實益權益。如果業務合併沒有完成，所有這些投資到期 將一文不值；另一方面，如果業務合併完成，即使我們普通股的其他持有人最初以25,000美元的價格購買了內幕股票，此類投資也可以從合併後的公司的總體投資中獲得正回報率；

•

事實上，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始 業務合併，則贊助商已同意在第三方就向我們提供的服務或出售產品提出的任何索賠，或者我們 討論簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到較小金額以下其中 (i) 每股公開發行股票10.25美元以及 (ii) 持有的每股公眾股份的實際金額截至信託賬户清算之日的信託賬户，如果信託資產價值減少導致信託賬户中每股公眾股票的持有量低於10.25美元，減去應繳税款，(y) 不適用於第三方或目標 對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的豁免提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），以及 (z) 不適用於根據公司對我們首次公開募股的承銷商對 某些負債的賠償而提出的任何索賠，包括以下責任《證券法》，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•

事實是，我們的高級管理人員或董事均未因向 公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計我們董事會的所有現任成員至少在特別會議之日之前將繼續擔任董事，就擬議的業務合併進行投票，甚至可能繼續在任何潛在的 業務合併後任職並在此後獲得報酬。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成批准贖回限制修正提案。

信託修正案提案

信託 修正案

擬議的信託修正案將修改我們截至2022年9月22日由公司與大陸股票轉讓和信託公司（受託人）簽訂的現有投資管理信託協議（ 信託協議），（i）允許公司將終止日期再延長九個月 至2024年6月22日，將金額從（x）美元中較小者存入信託賬户每股未與特別會議相關的每股公開股份兑換 5,000 或 (y) 每股 0.04 美元此類延期一個月（信託修正案）以及（ii）更新信託協議中的某些定義條款。擬議信託修正案的副本作為附件 B 附於本委託書。鼓勵所有股東閲讀擬議修正案的全文，以更完整地描述其條款。

信託 修正案的原因

信託修正案的目的是賦予公司將業務合併期從2023年9月22日延長至2024年6月22日的權利，方法是將金額存入信託賬户

（x）12.5萬美元或（y）每股未與特別會議相關的每股公開股每股0.04美元中較小者 每股延期 ，以及更新信託協議中的某些定義條款。

公司目前的信託協議規定， 公司必須在首次公開募股結束後的12個月內（如果公司在每次延期一個月的適用截止日期之前向信託賬户存入303,600美元，延長完成業務合併的期限，則在首次公開募股結束後的21個月內），以及公司股東可能批准的晚些時候公司修訂和重述的 公司註冊證書，以終止信託協議並清算信託賬户。信託修正案將明確規定，公司必須在延期修正案所定義的延期日期之前終止信託協議並 清算信託賬户。信託修正案還確保信託協議中使用的某些術語和定義根據延期修正案進行修訂和更新。

如果信託修正案未獲批准，並且我們的發起人決定不在每次延期一個月的適用截止日期之前向信託賬户存入303,600美元，為剩餘的九個 一個月的延期提供資金，並且我們沒有在2023年9月22日之前完成 的初始業務合併，則我們將需要將當時剩餘的資金（減去淨利息的100,000美元）退還給信託賬户在該賬户中向 公眾股東支付解散費用），以及我們的收款權普通股到期時將一文不值。

待批准的決議全文

議決根據信託賬户（受信託協議管轄）並以信託賬户為條件，按照隨附的委託書附件 B 中規定的形式對信託協議進行修訂，允許公司通過九（9）個月的延期將公司完成業務合併的日期從2023年9月22日延長至2024年6月22日，前提是公司向其信託賬户存入金額較小的金額（x）) 12.5萬美元，或 (y) 每股未贖回的公開發行股票每股0.04美元從2023年9月22日到2024年6月22日，每次延期一個月都要舉行特別會議，除非公司的初始業務合併已經結束。

如果信託修正案獲得批准

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，則將執行本協議附件B形式的信託協議修正案，除非與我們 完成業務合併有關，或者如果我們沒有在適用的終止日期之前完成初始業務合併，則不會支付信託賬户。然後，公司將繼續努力完成業務合併 ，直到適用的延長終止日期，或者直到公司董事會自行決定無法在適用的延期終止日期之前完成初始業務合併， 不希望尋求進一步延期。

需要投票才能獲得批准

信託修正提案的批准需要股東在特別會議上親自出席 或代理人所投的65％的選票中投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會對信託修正案 提案的任何表決結果產生任何影響。在確定是否確定有效的法定人數時，將計算棄權票，但不會對信託修正提案的結果產生任何影響。

除非我們的股東同時批准延期修正提案 和信託修正提案，否則我們的董事會將放棄也不實施信託修正提案。這意味着，如果一項提案獲得股東批准，而另一項提案未獲批准，則兩項提案都不會生效。儘管如此

股東批准延期修正案和信託修正案，我們的董事會將保留隨時放棄和不實施延期修正案和信託修正案的權利，而我們的股東不採取任何進一步行動。

預計我們的發起人以及我們所有的董事和高級管理人員將對 他們擁有的任何普通股進行投票，以支持信託修正提案。截至記錄日，我們的發起人、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票共計230萬股普通股，約佔公司已發行和流通普通股的23.1％。我們的發起人和董事不打算在公開市場或與股東對信託 修正案的投票有關的私下談判交易中購買普通股。

目前，您不會被要求對任何業務合併進行投票。如果《信託修正案》已實施但您現在沒有選擇贖回公開股票，則您將保留在向股東提交擬議的業務合併時對其進行投票的權利，以及在 業務合併獲得批准並完成的情況下（前提是您的選擇是在股東會議前至少兩 (2) 個工作日做出選擇），則保留將其按比例贖回信託賬户的權利正在尋求持有人投票），或者公司尚未通過 the Extended 完成業務合併終止日期。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票批准信託修正提案。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便進一步徵求代理人。只有在延期修正提案、贖回 限制修正提案和信託修正提案的批准投票不足或與之相關的投票不足的情況下，才會向我們的股東提交休會提案。在任何情況下，我們的董事會都不會在 2023 年 9 月 21 日之後延期特別會議。

休會提案未獲批准的後果

如果延期提案未獲得股東的批准，則在 中，如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案的批准投票不足，或者在其他方面與批准延期修正提案相關的選票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理或在線投票 將不會影響休會提案的任何投票結果。棄權將在確定是否確定有效的法定人數時計算在內，但不會對休會提案的結果產生影響 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成批准休會提案。

特別會議

概述

日期、時間和地點。公司股東特別會議將於美國東部時間2023年8月22日上午10點以虛擬會議的形式舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播 參加、對股票進行投票並提交問題，網址為 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2023。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要12位數的控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。會議將 通過網絡直播以虛擬方式通過互聯網舉行。只有在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加虛擬會議。

要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您對我們普通股的所有權性質的説明進行操作。

如果您的股票是以您的名義在我們的過户代理處註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請前往 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2023 並輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的 “點擊此處預註冊在線會議” 鏈接。 在會議開始之前，您需要使用控制號碼重新登錄到會議站點。建議提前註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户 代表，然後通過電子郵件將法定代理人的副本（清晰的照片就足夠了）發送至 proxy@continentalstock.com 來獲得合法代理人。通過電子郵件發送有效法定代理人的受益股東 將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉會代理後，受益的 持有人將在會議開始前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。受益股東應在 會議日期前 72 小時內聯繫我們的過户代理人。

股東還可以選擇通過電話收聽特別會議：

•

在美國和加拿大境內：+1 800-450-7155（免費電話）

•

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

用於接聽電話的 密碼：5892423#。除非您按此處所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則您將無法投票或提交問題。

投票權; 記錄日期.如果您在2023年7月20日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司 普通股，則您將有權在特別會議上投票或直接投票。對於你當時擁有的每股公司普通股，你將對每份提案投一票。公司的權利不具有 的投票權。

需要投票。延期修正提案、贖回限制修正提案和信託 修正提案的批准需要公司在記錄日期已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票，包括內幕股票。如果您不投票或對提案投棄權票，則您的 操作將具有與反對票相同的效果。經紀人不投票的效果與反對票的效果相同。

在特別會議創紀錄的營業結束時，我們的普通股已發行12,113,225股，每股 的持有人有權對每項提案投一票。

如果您不希望延期修正提案、贖回限制 修正提案或信託修正提案獲得批准，則必須對該提案投棄權票、不投票或投反對票。無論您是否對 延期修正提案進行投票，只要您選擇按比例贖回信託賬户中與延期修正提案相關的可用資金，您都有權將公開發行股票兑換為與本次投票相關的現金。該公司

預計，在延期修正提案完成後，投標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正提案完成後不久收到 此類股票的贖回價格的支付。

代理人；董事會招標；代理律師。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書 。該公司已聘請Laurel Hill Advisory Group LLC協助為特別會議招募代理人。 沒有就你是否應該選擇贖回公開股票提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股 記錄的持有人，您仍然可以撤銷代理人並在特別會議上對股票進行在線投票。你可以通過以下方式聯繫代理律師：Laurel Hill Advisory Group, LLC，羅賓斯巷 2 號，200 套房，紐約州傑里科 11753，電話： 855-414-2266;電子郵件：GLST@laurelhill.com。

證券 的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄之日的有關公司普通股 的實益所有權的信息，通過以下方式獲得：

•

我們所知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

•

我們的每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

截至記錄日，已發行和流通的普通股為12,113,225股，包括9,200,000股公司 可贖回的A類普通股、613、225股公司不可贖回的A類普通股和23萬股B類普通股。發起人持有的 私募認股權證所依據的A類普通股無需也未包含在下表中，因為這些證券在本委託書發佈後的60天內無法行使。除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有 個人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

		A 級 普通股								B 級 普通股 (2)
受益所有人的姓名和地址 (1)		的數量 股份 受益地 已擁有				近似 的百分比 班級				的數量 股份 受益地 已擁有				近似 的百分比 班級				近似 的百分比 傑出 普通股
Global Star 收購 1 有限責任公司 (1) (2)			498,225				5.07	%			1,800,000				78.26	%			18.97	%
Anthony Ang (1) (2)			498,225				5.07	%			2,100,000				91.30	%			21.45	%
Ted Kim (1)			498,225				5.07	%			1,800,000				78.26	%			18.97	%
Nicholas Khoo (2)			—				—				50,000				2.17	%			*
山翠區 (2)			—				—				50,000				2.17	%			*
斯蒂芬·德魯 (2)			—				—				20,000				*				*
Argon Lam Chun			—				—				20,000				*				*
楊堪衝											20,000				*				*
Hai Chew Chew			—				—				20,000				*				*
Jukka Rannila											20,000				*				*
所有董事和執行官作為一個集團（8 個人）其他 5% 股東			498,225				5.07	%			2,300,000				100	%			23.1	%
KARPUS 投資管理 (3)			768,975				7.83	%			—				—				6.34	%
少林資本管理有限責任公司 (4)			500,000				5.09	%			—				—				4.12	%
ARISTERIA CAPITAL, LLC (5)			500,000				5.09	%			—				—				4.12	%
POLAR 資產管理合夥人公司 (6)			750,000				7.64	%			—				—				6.19	%

		A 級 普通股								B 級 普通股 (2)
受益所有人的姓名和地址 (1)		的數量 股份 受益地 已擁有				近似 的百分比 班級				的數量 股份 受益地 已擁有				近似 的百分比 班級				近似 的百分比 傑出 普通股
太空峯會資本有限責任公司 (7)			775,468				7.90	%			—				—				6.4	%
FEIS 股票有限責任公司 (8)			399,375				4.06	%			—				—				3.29	%

(1)	我們的發起人Global Star Investment LLC是此處報告的證券的記錄保持者。Anthony Ang， 我們的董事長兼首席執行官，是我們贊助商的管理成員。憑藉這種關係，Ang先生和Kim先生可能被視為共享我們保薦人持有的記錄在案的證券的實益所有權。Ang 先生除了與我們的贊助商和金先生共享180萬股實益所有權外，還直接擁有30萬股股票。Ang先生和Kim先生放棄任何此類實益所有權，但其金錢權益除外。這些實體和個人的 營業地址均為弗吉尼亞州麥克萊恩國際大道1641號，208單元。

(2)	顯示的權益僅包括歸類為B類普通股的創始人股票，以及首次公開募股後的 配售股份。創始人的股票可按一比一的方式轉換為A類普通股，但可能會進行調整。

(3)	根據根據紐約法律成立的公司Karpus Management, Inc. d/b/a Karpus Investment Management. 於2023年2月14日提交的附表13GA。舉報人辦公室的地址是紐約州皮茨福德的薩利斯步道183號，14534。

(4)	根據根據特拉華州法律註冊成立 的公司 Shaolin Capital Management LLC 於 2022 年 2 月 14 日提交的附表 13G。舉報人營業辦公室的地址是佛羅裏達州邁阿密市西北 24 街 230 號 603 套房 33127。

(5)	基於特拉華州有限責任 公司Aristeria Capital LLC於2023年2月13日提交的附表13G。申報人營業辦公室的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治廣場一號三樓 06830。

(6)	根據根據加拿大安大略省法律註冊的公司 POLAR ASSET MANAGEMENT PARTNERS INC. 於 2023 年 2 月 10 日提交的附表 13G。舉報人業務辦公室的地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號2900套房 M5J 0E6。

(7)	根據特拉華州有限責任 公司Space Summit Capital LLC於2023年2月8日提交的附表13G/A，修訂了其於2022年9月21日提交的13G。加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特街 15455 號營業辦公室地址 90272。

(8)	基於Feis Equity LLC和Lawrence M. Feis於2023年1月31日提交的附表13G/A。 舉報人的地址是伊利諾伊州芝加哥北瓦克大道20號，2115套房，60606。

創始人股份 的持有人已同意（a）對其擁有的任何創始人股票進行投票，以支持任何擬議的業務合併；（b）不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何創始人股份。我們的 發起人以及我們的執行官和董事被視為我們的發起人，因為聯邦證券法對該術語的定義是我們的發起人。

股東提案

如果 延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2023年年度股東大會將不遲於2023年12月31日舉行。

我們的章程規定了通知程序，供股東在會議上提出業務供股東考慮。提案通知 必須不遲於第 90 天營業結束時送達給我們，也不得早於前一屆年度股東大會週年紀念日前第 120 天開業之日；但是，如果年會在此週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天，則股東及時發出的通知必須不早於此早於 會議前第 120 天營業結束時，且不遲於 (x) 的較晚者在會議前第 90 天結束工作，或 (y) 在我們首次公開發布年會日期之日後的第 10 天營業結束 。

因此，對於我們的2023年年會，假設會議在2023年12月31日左右舉行，提案通知必須不遲於2023年10月2日且不早於2023年9月2日 提交給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認提出任何不符合 上述程序的股東提案。

如果延期修正提案、贖回限制修正提案和信託修正提案 未獲得批准，我們的發起人決定不為章程允許的任何額外延期提供資金，並且公司未能在2023年9月22日當天或之前完成符合條件的業務合併，則2023年將不舉行年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多 股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為住户，可以減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是， 如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位 股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過以下方式聯繫我們 703-790-0717將他或她的請求告知我們；或

•

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他 被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上閲讀公司的美國證券交易委員會 文件，包括本委託書。

如果您想獲得本委託書的其他 副本，或者對將在特別會議上提交的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件與公司的代理招標代理人聯繫：

勞雷爾·希爾諮詢小組

羅賓斯巷 2 號，200 號套房

紐約州傑里科 11753

免費電話： 855-414-2266

電子郵件：GLST@laurelhill.com

您 也可以通過以下方式向公司索取這些文件：

環球之星收購公司

1641 國際大道 208 單元

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

收件人：Anthony Ang

(703) 790-0717

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2023年8月10日之前提交，以便在特別會議之前收到文件 。如果您向我們索要任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣快捷的方式將其郵寄給您。

附件 A

第一修正案

修訂後的 和重述的公司註冊證書

環球之星收購公司

根據《特拉華州通用公司法》第 242 條

環球明星收購公司（公司）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

1.	該公司的名稱為 Global Star Acquision Inc.。 公司的原始註冊證書於 2019 年 7 月 4 日以 YouStar Inc.（證書）的名義向特拉華州國務卿提交。公司於 2021 年 9 月 7 日提交了修正證書，將 公司名稱從 YouStar Inc. 改為 Global Star Acquision Inc.。2022 年 9 月 19 日，公司提交了一份經修訂和重述的公司註冊證書，其中重申和修訂了 證書的規定，並根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 228、242 和 245 條正式通過和重述公司註冊證書）。

2.	經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書 。

3.	根據DGCL第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案以有權在股東大會上投票的65％的股票持有人的 贊成票正式通過。

4.	特此對第 9.1 (b) 節進行修訂和重述，全文如下：

(c)

如果公司在發行結束之日起12個月內沒有完成初始業務合併 ，則根據發起人的要求，公司可以將完成業務合併的時間再延長九個月，從2023年9月22日延長至2024年6月22日，前提是贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）將存入信託基金記入 (x) 12.5萬美元或 (y) 每股非公開股0.04美元中較小者在特別會議上兑換，每次延期一個月，直到2024年6月22日，除非公司最初的 業務合併（延期付款）已經結束，以換取業務合併完成後應支付的無利息、無抵押的本票。根據第9.2節，發行此類本票所得的總收益應存入信託賬户，用於為贖回發行股份提供資金。

5.	特此對第 9.2 (a) 節進行修訂和重述，全文如下：

(a)

在初始業務合併完成之前，公司應為所有 發行股份的持有人提供機會，讓他們在初始業務合併完成後根據本協議第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節（此類持有人有權根據本協議第 9.2 (b) 和 9.2 (c) 節將其發行股份兑換 份以換取等於適用的現金）根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股贖回價格（兑換 價格）。

為此，Global Star Acquision Inc. 已促使授權官員以其名義並代表其正式執行經修訂和重述 證書的本修正案，以昭信守 [-]的第三天 [-] 2023.

環球之星收購公司
來自：
姓名：		安東尼昂
標題：		首席執行官

A-1

附件 B

第 1 號擬議修正案

投資管理信託協議

截至2023年 的投資管理信託協議（定義見下文）的本第1號修正案（本修正案）由Global Star Acquisition Inc.（ 公司）和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人（受託人）制定。此處使用但未定義的所有術語應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人簽訂了截至 2022 年 9 月 22 日的投資管理信託協議（信託 協議）；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在信託協議所述情況下清算信託賬户 的條款；以及

因此, 現在商定:

1。特此對信託協議第1（i）節進行修訂並全文重述如下：

(i) 只有在 (x) 收到公司信函（終止信）的條款（終止信）之後，才立即開始清算信託賬户，其形式與附錄A或附錄B（如適用）由至少兩名首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席代表公司簽署的公司信函（解僱信）的條款後立即開始清算公司（董事會）或公司其他授權官員，如果是解僱信表格與本文件所附附附錄A基本相似 ，經代表承認和同意，完成信託賬户的清算並分配信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的利息，用於 繳納税款（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的100,000美元利息），或者 (y) 該日期為發行結束後 (1) 12 個月中較晚的日期或者，如果公司行使公司經修訂和重述的 公司註冊證書中描述的延期一個月（可能進一步修訂），以及（2）如果受託人在此日期之前沒有收到解僱信，則公司股東可能根據公司修訂和重述的公司註冊證書 （章程）批准的較晚日期，在在這種情況下，信託賬户應根據中規定的程序進行清算附錄B 所附的終止信和信託賬户中的財產，包括以前未向公司發放的用於納税的利息（減去可能發放給公司以支付解散費用的100,000美元利息），應分配給截至該日登記在冊的公眾 股東；但是，如果受託人收到的解僱信形式與本協議附錄B大致相似，或者受託人開始清算該物業，因為它沒有收到 這樣的解僱信在本第 1 (i) 節 (y) 款規定的日期之前，受託人應將信託賬户保持開放狀態，直到財產分配給公眾 股東之日起十二 (12) 個月；

2.信託協議中的以下定義條款應全部修改和重述：

信託協議是指 Global Star Acquision Inc.與大陸股票轉讓和信託公司於2022年9月22日簽訂的某些投資管理信託協議，該協議經2023年{ br} 投資管理信託協議第1號修正案修訂。

3.“財產” 一詞應被視為包括根據 經修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款向信託賬户支付的任何延期付款。

4.特此添加信託協議的新附錄 D，如下所示：

[GLST 的信頭]

[插入 日期]

大陸股票轉讓與信託公司 1

州街，30 樓

紐約州紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户 延期信

先生們：

根據截至2022年9月22日Global Star Acquision Inc.（公司）與大陸股票轉讓和信託公司（受託人）簽訂的投資管理信託協議（Trust 協議）第 1 (k) 段，這是為了通知你，從9月22日起，公司將延長與目標企業完成業務合併的可用時間，最多延長九 (9) 個月 ，2023年至2024年6月22日（延期）。此處使用且未另行定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予的含義。本延期信應作為適用截止日期之前延期所需的 通知。根據信託協議的條款，我們特此授權您將延期款存入延期付款，金額為 (x) 12.5萬美元或 (y) 每股0.04美元，其中較小者為每股公開股份 (x) 12.5萬美元或 (y) 0.04美元，這些股票在2024年6月22日之前每次延期一個月，除非公司初始業務 合併已關閉，該合併將通過電匯給你信託賬户收到後的投資。

真的是你的，

環球之星收購公司
來自：
姓名：		安東尼昂
標題：		首席執行官

6.信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

7。本修正案可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方均應被視為一個 和同一份文書，其效力與其和本修正案的簽名在同一份文書上相同。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

8.本修正案旨在完全符合 信託協議第 6 (c) 節和第 6 (d) 節所要求的《信託協議》修正案的要求，本修正案的所有各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足有效修訂信託協議的此類要求方面的所有缺陷。

9。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不使 導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則生效。

自上述首次寫入之日起，雙方已正式執行了投資 管理信託協議的第一修正案，以昭信守。

大陸股票轉讓與信託公司，作為受託人
來自：
姓名：		弗朗西斯·沃
標題：		高級副總裁兼股東服務董事

環球之星收購公司
來自：
姓名：		安東尼昂
標題：		首席執行官

B-3

環球之星收購公司

1641 國際大道 208 單元

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

703-790-0717

股東特別會議

2023年8月22日

你的投票 很重要

該代理是由董事會徵求的

將於2023年8月22日舉行的股東特別大會

下列簽署人撤銷了先前與這些股票有關的任何代理人，特此確認收到了2023年8月8日的通知和2023年8月8日的委託書 聲明，這些聲明與將於美國東部時間2023年8月22日上午10點舉行的特別會議（特別會議）有關，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，並特此任命Anthony Ang和Chui（擁有單獨行事的全部權力），下列簽署人的律師和代理人，每人都有充分的替代權對在 註冊的公司所有普通股進行投票，以下籤署人有權在特別會議及其任何休會期間進行表決，並擁有下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力。在不限制特此給予的一般授權的前提下，上述 代理人被指示對隨附的委託書中提出的提案進行投票或採取以下行動。

此代理在 執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示，該委託書將被投票支持延期修正提案（提案 1）、贖回限制修正提案（提案 2）、信託修正提案（提案 3）和延期提案（提案 4）（如果提案 4）（提案 4）。

董事會建議對所有提案進行投票。

關於將於2023年8月22日舉行的 股東特別會議委託材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 https://www.cstproxy.com/globalstarspac/2023 上查閲。

提案 1 延期修正提案		為了		反對		避免
修改公司的章程，延長公司必須允許最多延期九（9）個月的日期，並降低自2023年9月22日起 的每月延期費，如委託書《延期修正提案》中更全面地描述的那樣。		☐		☐		☐
提案 2 贖回限制修正提案		為了		反對		避免
修改公司的章程，取消公司的有形資產淨值測試，如委託書《贖回限制修正提案》中更全面地描述的那樣。		☐		☐		☐
提案 3 信託修正提案		為了		反對		避免
修改公司的投資管理信託協議，允許最多延期九 (9) 個月，並從2023年9月22日起降低每月延期費 ，如委託書信託修正提案中更全面地描述的那樣。		☐		☐
提案 4 休會提案		為了		反對		避免
如有必要，批准將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便在一項或多項提案 休會提案的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。		☐		☐		☐

日期： ，2023

股東簽名

股東簽名

簽名應與此處打印的名稱 一致。如果以不止一個人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽署。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交 委託書。

請在隨附於大陸股票轉讓和信託公司的信封中籤名、註明日期並退回委託書。該委託書將由下列簽署人的股東按照此處指示的方式進行 投票。如果沒有提出指示，則該委託書將投票支持提案 1 中提出的提案、提案 2 中提出的提案、提案 3 中提出的 提案，以及提案 4 中提出的提案（如果該提案在特別會議上提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。