附錄 99.1

未經審計的中期簡明合併財務報表索引

 
頁面
截至2022年12月31日和2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表
F-2
未經審計的中期簡報 截至2022年6月30日和2023年6月30日止六個月的合併 綜合收益表
F-3
截至2022年6月30日、 和 2023 年 6 月 30 日的六個月未經審計的股東權益和夾層權益簡明合併報表
F-4
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的中期簡明合併現金流量表
F-5
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
F-6

F-1
TORO CORP.
未經審計的簡明合併資產負債表
2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日
（以美元表示，股票數據除外）

​
        
十二月三十一日
    
6月30日
  
資產
  
注意
    
2022
    
2023
  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
41,779,594
    
$
127,889,058
  
關聯方應付款，當前
    
3
      
558,327
      
4,848,344
  
應收賬款交易，淨額
            
10,616,573
      
4,798,868
  
庫存
            
893,569
      
857,881
  
持有待售資產
     5       —       22,668,084  
預付費用和其他資產
            
915,244
      
1,512,963
  
流動資產總額
            
54,763,307
      
162,575,198
  
​
                        
非流動資產：
                        
船隻，網
    
3,5
      
92,486,178
      
77,783,068
  
船舶購置的預付款
     5
      —       3,390,000  
限制性現金
    
6
      
700,000
      
350,000
  
應向關聯方收取的款項
    
3
      
1,708,474
      
1,126,542
  
預付費用和其他資產，非流動
            
5,199,999
      
1,457,769
  
遞延費用，淨額
    
4
      
2,621,145
      
1,415,756
  
非流動資產總額
            
102,715,796
      
85,523,135
  
總資產
          
$
157,479,103
    
$
248,098,333
  
​
                        
負債、夾層權益和股東權益
                        
流動負債：
                        
長期債務的流動部分，淨額
    
6
      
2,606,302
      
1,304,917
  
應付賬款
            
1,643,468
      
4,635,935
  
遞延收入
            
—
      
440,425
  
應計負債
            
2,269,281
      
3,621,055
  
流動負債總額
            
6,519,051
      
10,002,332
  
​
                        
非流動負債：
                        
長期債務，淨額
    
6
      
10,463,172
      
4,559,632
  
非流動負債總額
            
10,463,172
      
4,559,632
  
​
                        
承付款和意外開支
    
10
              
​
                        
夾層資產：
                        
1.00% A 系列固定利率累積永久 可轉換優先股： 0和 140,000截至12月31日已發行和流通的股票， 2022，以及 2023年6月30日，清算優先權總額分別為美元0和 $140,000,000截至十二月三十一日， 2022和 2023年6月30日，分別為
   
8
      
—
      
118,103,169
  
夾層資產總額
      
—
      
118,103,169
  
 
                        
股東權益：
                        
前淨母公司投資
            
140,496,912
      
—
  
普通股，美元0.001面值； 1,000和 3,900,000,000已授權 股票； 1,000和 17,961,009 股已發行； 1,000和 17,961,009 截至12月31日的已發行股票， 2022，以及 2023年6月30日分別地
    
7
      
—
      
17,961
  
優先股，$0.001面值： 0和 100,000,000已授權 股；B 系列優先股： 0和 40,000截至12月31日已發行和流通的股票， 2022 和 2023年6月30日，分別地
    
7
      
—
      
40
  
額外的實收資本
            
—
      
56,795,721
  
（累計赤字）/留存收益
            
(32
)
    
58,619,478
  
股東權益總額
            
140,496,880
      
115,433,200
  
負債、夾層權益和股東權益總額
          
$
157,479,103
    
$
248,098,333
  

所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-2
TORO CORP.
未經審計的中期簡明綜合收益表
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（以美元表示，股票數據除外）

​
        
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
​
  
注意
    
2022
    
2023
  
收入：
                  
定期包機收入
    
12
    
$
4,836,315
    
$
5,519,288
  
航程包機收入
    
12
      
29,592,279
      
389,119
  
泳池收入
    
12
      
8,180,973
      
50,104,276
  
船舶總收入
            
42,609,567
      
56,012,683
  
​
                        
費用：
                        
航行費用（包括 $530,089和 $715,183截至六個月內向關聯方發放 6 月 30 日, 2022，以及 2023，分別是）
    
3,13
      
(18,669,842
)
    
(1,242,116
)
船舶運營費用
    
13
      
(10,807,764
)
    
(11,190,295
)
向關聯方收取的管理費
    
3
      
(1,384,650
)
    
(1,657,500
)
收回可疑賬款準備金
            
—
      
266,732
  
折舊和攤銷
    
4,5
      
(3,571,444
)
    
(3,785,684
)
一般和管理費用（包括 $186,335和 $1,102,777在六個月內向 關聯方提供 6 月 30 日, 2022，以及 2023，分別是）
    
3
      
(640,156
)
    
(1,841,586
)
出售船隻的收益
     3,5
       —       40,548,776  
支出總額
          
$
(35,073,856
)
  
$
21,098,327
  
​
                        
營業收入
          
$
7,535,711
    
$
77,111,010
  
​
                        
其他（支出）/收入：
                        
利息和財務成本
    
14
      
(388,385
)
    
(668,815
)
利息收入
            
1,412
      
1,210,769
  
外匯損失
            
(11,129
)
    
(21,352
)
其他（支出）/收入總額，淨額
          
$
(398,102
)
  
$
520,602
  
​
                        
税前淨收入
          
$
7,137,609
    
$
77,631,612
  
所得税
            
(480,476
)
    
(290,625
)
淨收益和綜合收益
          
$
6,657,133
    
$
77,340,987
  
A 系列優先股的分紅
    
3,11
      
—
      
(451,111
)
A 系列優先股的視同股息
    
8
      
—
      
(931,034
)
歸屬於普通股股東的淨收益
          
$
6,657,133
    
$
75,958,842
  
普通股每股收益，基本
    
11
      
0.70
      
5.13
  
攤薄後每股普通股收益
    
11
      
0.12
      
1.28
  
普通股的加權平均數，基本
    
11
      
9,461,009
      
14,810,147
  
攤薄後的加權平均普通股數量
    
11
      
54,143,655
      
59,492,793
  

所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-3
TORO CORP.
未經審計的股東權益和夾層權益簡明合併報表
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（以美元表示，股票數據除外）

 
                                                  
夾層股權
  
 
  
# 的
B 系列
首選
股份
    
標準桿數
的價值
首選
B 系列股票
    
# 的
常見
股份
    
標準桿數
的價值
常見
股份
    
額外
付費
首都
    
前
父母
公司
投資
    
（累計
赤字）/
已保留
收益
    
總計
股東
公平
    
# 的
A 系列
首選
股份
    
夾層
公平
  
餘額，2021 年 12 月 31 日
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
104,031,170
      
—
      
104,031,170
      
—
      
—
  
淨收益和綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
6,657,133
      
—
      
6,657,133
      
—
      
—
  
前母公司投資淨減少
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(1,994,004
)
    
—
      
(1,994,004
)
    
—
      
—
  
餘額，2022 年 6 月 30 日
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
108,694,299
      
—
      
108,694,299
      
—
      
—
  
 
                                                                                
餘額，2022 年 12 月 31 日
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
140,496,912
      
(32
)
    
140,496,880
      
—
      
—
  
淨收益和綜合收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
17,339,332
      
60,001,655
      
77,340,987
      
—
      
—
  
前母公司投資淨增長
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
211,982
      
—
      
211,982
      
—
      
—
  
分拆時的資本化，包括扣除成本後的資本和優先股的發行（注8）
    
40,000
      
40
      
9,461,009
      
9,461
      
38,156,985
      
(158,048,226
)
    
—
      
(119,881,740
)
    
140,000
      
117,172,135
  
通過私募發行普通股
     —       —       8,500,000       8,500       18,638,736       —       —       18,647,236       —       —  
A 系列優先股的分紅
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(451,111
)
    
(451,111
)
    
—
      
—
  
A系列優先股的視同股息（注8）
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(931,034
)
    
(931,034
)
    
—
      
931,034
  
餘額，2023 年 6 月 30 日
    
40,000
      
40
      
17,961,009
      
17,961
      
56,795,721
      
—
      
58,619,478
      
115,433,200
      
140,000
      
118,103,169
  

所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-4
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併現金流量表
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中
（以美元表示）

         
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
​
  
注意
    
2022
    
2023
  
現金流（用於）/由經營活動提供：
                  
淨收入
        
$
6,657,133
    
$
77,340,987
  
為使淨收入與淨現金（用於）/由經營活動提供而進行的調整：
                      
折舊和攤銷
    
4,5
      
3,571,444
      
3,785,684
  
遞延融資費用的攤銷
    
14
      
62,909
      
115,074
  
出售船隻的收益
     5       —       (40,548,776 )
                         
運營資產和負債的變化：
                        
應收賬款交易，淨額
            
(5,416,468
)
    
5,817,705
  
庫存
            
(2,924,444
)
    
(66,884
)
應收關聯方/應付關聯方
            
2,111,830
      
(4,035,130
)
預付費用和其他資產
            
(1,264,091
)
    
3,144,511
  
其他遞延費用
            
(38,889
)
    
—
  
應付賬款
            
1,727,697
      
3,039,191
  
應計負債
            
550,692
      
751,189
  
遞延收入
            
(542,347
)
    
440,425
  
已支付的幹船塢費用
            
(503,755
)
    
(1,447,121
)
經營活動提供的淨現金
            
3,991,711
      
48,336,855
  
​
                        
現金流（用於）/由投資活動提供：
                        
船舶收購和其他船舶改進
    
5
      
(479,188
)
    
(37,778,507
)
船舶購置的預付款
             —       (3,390,000 )
出售船隻的淨收益
             —       69,102,804  
投資活動提供的淨現金（用於）
            
(479,188
)
    
27,934,297
  
​
                        
現金流（用於）/由融資活動提供：
                        
前母公司投資的淨（減少）/增加
            
(1,994,004
)
    
211,982
  
發行B系列優先股
    
7
      
—
      
40
  
通過私募發行普通股
             —       19,415,001  
支付股息優先股 A
             —       (151,667 )
償還長期債務
    
6
      
(1,700,000
)
    
(7,320,000
)
與分拆相關的付款
    
3
      
—
      
(2,667,044
)
融資活動提供的淨現金（用於）
            
(3,694,004
)
    
9,488,312
  
​
                        
現金、現金等價物和限制性現金的淨（減少）/增加
            
(181,481
)
    
85,759,464
  
期初的現金、現金等價物和限制性現金
            
5,663,411
      
42,479,594
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
          
$
5,481,930
      
128,239,058
  
​
                        
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
                        
現金和現金等價物
          
$
4,781,930
    
$
127,889,058
  
限制性現金，非流動
            
700,000
      
350,000
  
現金、現金等價物和限制性現金
            
5,481,930
      
128,239,058
  

所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。

F-5
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）

1.
演示基礎和一般信息


根據馬紹爾羣島共和國法律，Toro Corp.（“Toro”）成立於2022年7月29日，是Castor Maritime Inc.（“Castor” 或 “前母公司”）的全資子公司，名為Tankco Shipping Inc.，並於2022年9月29日更名為Toro Corp.。2023年3月7日（“發行日期”），Castor根據其獨立無私董事特別委員會的建議，根據Castor獨立無私董事批准的條款，完成了Toro的 分拆業務。在分拆中，Castor將其油輪船隊 與幹散貨和集裝箱船隊分開，除其他行動外，還向Toro貢獻了其對構成其油輪船隊的子公司的權益，每個子公司都擁有 一油輪和 Elektra Shipping Co. 換取 (i) 9,461,009Toro 的普通股，(ii) 向 Castor 發行140,0001.00% Toro 的 A 系列固定利率累積永久可轉換優先股（“A 系列優先股”），規定金額為 $1,000每股 ，面值為 $0.001每股以及 (iii) 按面值向由 Toro 董事長兼首席執行官控制的公司 Pelagos Holdings Corp. 發行 40,000Toro 的 B 系列優先股，面值 $0.001每股（“B 系列優先股”）。Toro 的普通股於 2023 年 3 月 7 日按比例分配給截至 2023 年 2 月 22 日的 Castor 的登記股東，比例為 一Toro 每個人都有共同的股份 十Castor 普通股。上述交易在本協議中統稱為 “分拆交易”。Toro開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上交易， 的代碼為 “TORO”。


 此外，Toro 簽訂了各種協議，將其業務與 Castor 分離，包括 Toro 和 Castor 於 2023 年 2 月 24 日簽訂的出資和分拆分銷協議（“出資和分拆分銷協議”），根據該協議，除其他外，(i) Castor 同意向 Toro 及其擁有船舶的子公司賠償 來自或與經營、管理或僱用 Castor 之後保留的船隻或子公司的運營、管理或僱用有關分配日期，Toro 同意 向Castor賠償因其或其擁有船隻的子公司的運營、管理或使用而產生或與之相關的任何義務和其他責任，以及 (ii) Toro 同意取代 Castor 作為擔保人 $18.0Alpha Bank S.A. 的高級擔保信貸額度（“$18.0分拆完成後的百萬定期貸款額度”）。出資和分拆分銷協議還規定了Castor和Toro之間的某些負債和其他義務的結算或取消 ，並向Castor提供了與Toro在分拆相關的 中向Castor發行的A系列優先股轉換後發行的普通股（如果有）相關的某些註冊權。2023年3月7日成功完成分拆後，Toro向Castor償還了Castor產生的與分拆相關的費用，但Toro的任何子公司在2023年3月7日之後產生的費用或 支付的任何費用除外。


分拆被視為共同控制下的實體之間的業務轉讓。因此，公司隨附的這些 合併財務報表在列報的所有期間都好像子公司是公司的合併子公司一樣列報，並使用以下所列子公司自成立之日起資產的歷史賬面成本和 負債。因此，隨附的合併財務報表包括Toro及其全資子公司（統稱為 “公司”）的賬目。


該公司目前通過其擁有船舶的子公司從事原油、精煉石油產品和液化 石油氣的全球運輸。


Castor Ships S.A. 是一家根據馬紹爾羣島共和國（“Castor Ships”）法律註冊的公司，是一家由Toro董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis控制的關聯方 ，自2022年7月1日起為公司擁有的船隻子公司提供船舶管理和租船服務。此類服務 是通過與無關的第三方管理人簽訂的分包協議提供的，該協議是在公司同意下為公司所有船隻簽訂的。在截至2021年12月31日和2022年6月30日之前，Castor Ships 僅向此類子公司提供商船管理和租船服務。作為分拆的一部分，該公司與Castor Ships就其船隻簽訂了主管理協議，其形式與Castor先前為其船隻簽訂的主管理協議的 形式基本相同。適用的船東子公司先前與Castor Ships就每艘船簽訂的船舶管理協議對每艘此類船隻仍然有效。收購液化石油氣運輸船（注5）後，相關船舶擁有子公司與Castor Ships簽訂了管理協議，其條款與現有船舶所有子公司基本相同。
F-6
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）

1.
列報基礎和一般信息：（續）


Pavimar S.A. 是一家根據馬紹爾羣島共和國（“Pavimar”）法律註冊的公司，關聯方 由彼得羅斯·帕納吉奧蒂迪斯的姐姐伊斯米尼·帕納吉奧蒂迪斯控制，在截至2021年12月31日和2022年6月30日之前為此類船隻提供技術、船員和運營管理服務。自2022年7月1日起，經雙方同意，Pavimar與公司船舶所有子公司簽訂的 技術管理協議終止。


下面列出了公司各期合併財務報表中包含的子公司 。

合併船舶所有子公司：

公司
  
的國家
公司
  
的日期
公司
  
船名
  
DWT
  
年
建成
  
交貨日期
到船上
所屬公司
1
Gamora Shipping Co（“Gamora”）
  
馬紹爾羣島
  
01/13/2021
  
M/T Wonder Sirius
  
115,341
  
2005
  
2021年3月22日
2
星爵航運公司（“Starlord”）
  
馬紹爾羣島
  
04/15/2021
  
M/T Wonder Vega
  
106,062
  
2005
  
2021年5月21日
3
鷹眼航運公司（“Hawkeye”）
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T 神奇飛行員
  
106,162
  
2004
  
2021年5月27日
4
遠景航運公司（“願景”）
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T Wonder Mimosa
  
36,718
  
2006
  
2021年5月31日
5
巨像航運公司（“巨像”）
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T Wonder Musica
  
106,290
  
2004
  
2021年6月15日
6
澤維爾航運公司（“澤維爾”）
  
馬紹爾羣島
  
04/27/2021
  
M/T Wonder Formosa
  
36,660
  
2006
  
2021年6月22日
7
Zatanna Shipping Co.（“Zatanna”）
   馬紹爾羣島   05/02/2023   LPG Dream Terrax   4,743   2020   2023年5月26日
8
星火航運公司（“星火”）
   馬紹爾羣島   05/02/2023   LPG Dream Arrax   4,753
 
 2015   2023年6月14日

合併後的非船舶所有子公司：

1
Toro RBX Corp.（“Toro RBX”） (1)
2
Elektra 航運公司（“Elektra”） (2)
3
 火箭航運公司（“火箭”） (3)
4
 德拉克斯航運公司（“德拉克斯”） (4)

(1)
根據法律註冊成立 馬紹爾羣島上 2022年10月3日，該實體自2023年3月7日起擔任公司子公司的現金經理。
(2)
根據法律註冊成立 馬紹爾羣島上2021年4月27日，出售後不再擁有任何船隻 M/T 奇蹟 Arcturus 2022 年 5 月 9 日，總銷售價格為 $13.15百萬美元，並將該船於2022年7月15日交付給無關聯的第三方。
(3)
根據法律註冊成立 馬紹爾羣島上 2021年1月13日，出售後 不再擁有任何船隻 M/T 神奇北極星2023 年 5 月 18 日，總銷售價格為 $34.5百萬美元，並將此類船於2023年6月26日交付給無關聯的 第三方。
(4)
根據法律註冊成立 馬紹爾羣島上 2021年11月22日，出售後 不再擁有任何船隻 M/T Wonder Bellatrix2023 年 5 月 12 日，總銷售價格為 $37.0百萬，並於 2023 年 6 月 22 日向 非關聯第三方交付此類船隻。

F-7
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
1.
列報基礎和一般信息：（續）

為收購船隻而成立的合併子公司：

1
半機械人航運公司（“半機械人”） (1)
2
夜翼航運公司（“Nightwing”） (2)

(1)
根據法律註冊成立 馬紹爾羣島上 2023年5月2日, 這個 實體 成立是為了收購 2015 日本建造 5,000cbm 液化石油氣運輸船從非關聯第三方處購買，購買價格為 $17.0百萬（注5）。
(2)
根據法律註冊成立 馬紹爾羣島上 2023年5月2日, 這個 實體的成立是為了收購 2015日本建造 5,000cbm 液化石油氣運輸船來自非關聯第三方 方，購買價格為 $17.0百萬（注5）。


隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的 會計原則（“U.S. GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務信息的適用規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則為完整財務報表所要求的所有 信息和附註。這些報表和隨附的附註應與公司於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年年度報告”）一起閲讀。


隨附的中期簡明合併財務報表未經審計，包括管理層認為公允列報其簡明合併財務狀況和中期經營業績所必需的所有調整（包括 的正常經常性調整）。所列中期 期間的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。

2.
重要會計政策和最近的會計公告：


關於公司重要會計 政策的討論可以在公司2022年年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中找到。除以下內容外，在截至2023年6月30日的 六個月期間，這些政策沒有發生任何重大變化。
在截至2023年6月30日的六個月中採用了新的重要會計政策
整合原則

隨附的 合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會 委員會（“SEC”）的適用規章制度編制的。合併財務報表包括Toro及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。作為控股公司，Toro 通過首先評估實體是表決權實體還是可變權益實體來確定其是否在實體中擁有控股財務權益。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則 編纂法（“ASC”）810 “合併”，表決權實體是指風險股權投資總額被認為足以吸收該實體的預期損失、股東具有 控股財務權益的所有特徵，法人實體具有實質性表決權的實體。控股公司合併其擁有 投票權益的全部或至少多數（通常超過50％）的投票權實體。根據ASC 810的定義，可變權益實體（“VIE”）是指通常要麼擁有擁有非實質性投票權的股權投資者，要麼其股權投資者無法為實體提供足夠的財務 資源來支持其活動的實體。控股公司擁有VIE的控股財務權益，因此，如果控股公司有權指導VIE的活動對VIE的經濟表現影響最大 ，並且有義務吸收損失或獲得可能對VIE具有重大意義的收益，則它是VIE的主要受益者。VIE 應只有一名主要受益人，這是 合併VIE所必需的。如果沒有一方符合上述標準，VIE 可能沒有主要受益人。公司評估所有可能包括實體可變權益的安排，以確定其是否是主要受益人，因此需要在其合併財務報表中包括VIE的資產、負債和運營。
F-8
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
2.
重要會計政策和最近的會計公告 ：（續）

普通股每股收益

每股普通股的基本收益 的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以相關時期內已發行普通股的加權平均數。累積可贖回永久優先股的股息會減少普通股股東可獲得的收入（無論是否賺取）。攤薄後的每股普通股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約在 期初或發行日期（如果較晚）行使或轉換，則可能發生的攤薄。每股普通股歸屬於普通股股東的攤薄收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入除以加權平均已發行普通股數量加上適用期內可轉換證券的攤薄效應。如果轉換後的方法用於計算 可轉換優先股轉換後可能發行的股票的稀釋效應。就轉換後的計算而言，可轉換優先股的轉換價格基於固定轉換價格或當可能發行的股票數量可變時的平均市場價格。具有反稀釋效應的潛在普通股（即增加每股收入或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算中。

最近的會計公告：

最近沒有會計公告，其採用 預計會對公司本期未經審計的中期合併簡明財務報表產生重大影響.

3.
與關聯方的交易：


在截至2022年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，公司因關聯方交易產生了以下費用 ，這些費用包含在隨附的未經審計的中期簡明綜合收益表中：

​
  
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
​
  
2022
    
2023
  
管理費相關方
            
管理費 — Pavimar (b)
  
$
977,400
    
$
—
  
管理費 — Castor Ships (a)
    
407,250
      
1,657,500
  
​
                
包含在航行費用中
                
包機租賃佣金 — Castor Ships (a)
  
$
530,089
    
$
715,183
  
​
                
包含在一般和管理費用中
                
管理費 — 輪船 (a)
  
$
186,335
    
$
1,102,777
  
                 
包含在船舶銷售收益中                
銷售和購買佣金 — Castor Ships (a)   $ —     $ 715,000  
                 
已包含在船隻費用中                
銷售和購買佣金 — Castor Ships (a)   $ —     $ 368,150  

F-9
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
3.
與關聯方的交易：（續）


截至2022年12月31日和2023年6月30日，與關聯方的餘額包括以下內容：


   
十二月三十一日
2022
    
6月30日
2023
  
資產：
            
輪船應付款 (a) ——當前
   $ 558,327
     $ 5,175,390
  
輪船應付款 (a) ——非當期
    
1,708,474
      
1,126,542
  
負債：
                
應歸前母公司款項 (d) — 當前
  
$
—
    
$
327,046
  

(a)
蓖麻船：


在截至2022年6月30日的六個月期間，Castor Ships為公司的子公司提供了商船 管理、租船和行政服務，包括但不限於為船隻找到就業機會、安排和監督船隻的商業職能、處理所有船舶買賣交易、承擔 相關的航運項目和管理諮詢和支持服務，以及公司子公司不時要求的其他相關服務（“船舶管理協議””）。作為這些服務的交換， 公司的子公司每天向Castor Ships (i) 支付了 $ 的費用250根據船舶管理 協議提供服務的每艘船，(ii) 佣金 1.25Castor Ships 安排的所有租船協議的百分比，以及（iii）佣金 1每筆船舶買賣交易的百分比。


自2022年7月1日起，Castor與Castor Ships簽訂了經修訂和重述的主管理協議。根據這種 協議，Castor Ships 已同意向公司提供廣泛的管理服務，例如船員管理、技術管理、運營就業管理、保險管理、供應、加油、會計和 審計支持服務、商業、租船和行政服務，包括但不限於確保公司船隊就業、安排和監督船隻的商業運營，根據要求提供相關的技術援助 隨着船隻的出售，應要求就新融資的貸款和信貸條款進行談判，並提供一般的公司和行政服務等，它可以自行決定將這些服務分包給 其他各方。對於在提供上述服務期間發生的任何損失、損壞、延誤或費用，Castor Ships 通常不對公司負責，除非此類事件是由於 Castor Ships 或 其員工的欺詐、重大過失或故意不當行為（我們的追回將僅限於 二乘以固定管理費 費用，定義見下文）。


在2023年3月7日之前，作為這些服務的交換，包括子公司在內的公司向Castor Ships (i) 支付了 的固定季度管理費，金額為 $0.75百萬美元用於業務的管理和管理（“Flat Management 費用”），（ii）佣金 1.25從其船隻運營中獲得的所有總收入的百分比，以及（iii）佣金 1每筆完成的銷售和購買交易的百分比。此外, 該公司的每家子公司都同意向Castor Ships支付每日費用 $975根據船舶管理協議（“Ship 管理費”）提供商業和技術船舶管理服務的每艘船。在修訂和重述的主管理協議生效之日的每個週年紀念日，船舶管理費和固定管理費將根據通貨膨脹進行調整。該公司的子公司還將 向Castor Ships償還特別費用和成本，例如其船隻的特別維修、維護或結構變更的費用。經修訂和重述的主管理協議的期限為 八年自生效之日起，該期限自動連續續期 八年有效期為生效日期的每個週年紀念日，從生效之日一週年開始，除非協議根據其中包含的 條款提前終止，在這種情況下，支付的終止費等於 七在某些情況下，可能需要按年度計算的固定 管理費總額的乘以。作為分拆的一部分，Toro於2023年3月7日與Castor Ships就其船隻簽訂了主管理協議，其形式與Castor修訂和重述的主管理協議基本相同 。

F-10
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
3.
與關聯方的交易：（續）


截至2023年6月30日，根據經修訂和重述的主管理協議的規定，Castor Ships 已分包給三第三方船舶管理公司對公司所有船隻進行技術管理。Castor Ships 自費向油輪第三方技術管理公司支付其分包給他們的服務的費用，而Toro無需支付任何額外費用。


在截至2022年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，Castor Ships (i) 向公司的子公司收取了以下費用和佣金 407,250和 $1,657,500，分別包含在隨附的未經審計的中期簡明合併 綜合收益表中向關聯方支付的管理費中，(ii) 總額為美元的包機租賃佣金530,089和 $715,183，分別包含在隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益報表的 “航行費用” 中 以及 (iii) 銷售和購買佣金 共計 $0和 $1,083,150，分別為 ，包含 (a) $715,000，與出售船隻有關 M/T Wonder Bellatrix 和 M/T Wonder Polaris和 (b) $368,150與收購該船有關 LPG Dream Terrax 和 LPG Dream Arrax（注五）.


此外，在2023年3月7日之前，Castor產生的部分一般和管理費用已在公司的一般和管理費用中按比例分配 ，根據公司子公司船隻的所有權天數佔Castor船隊總所有權天數的比例。這些費用主要包括Castor Ships收取的管理費用、投資者關係、法律、審計和諮詢費。在截至2022年6月30日的六個月以及2023年1月1日至3月7日期間，分配給公司的Castor Ships向Castor收取的上述管理費 總額為美元186,335和 $144,445，分別包含在隨附的未經審計的中期簡明合併 綜合收益表中的 “一般和管理費用” 中。在2023年3月7日至6月30日期間，公司將固定管理費天數的按比例分配為美元985,333這包含在隨附的未經審計的中期簡明綜合收益報表的 “一般和管理費用” 中.因此，在截至2023年6月30日的 六個月和2022年同期，總金額為美元1,102,777和 $ 的金額186,335，分別包含在隨附的未經審計的中期簡明合併報表 的 “一般和管理費用” 中。


經修訂和重述的主管理協議還規定預付資金等於 一個月作為營運資金擔保，將存入Castor Ships的船舶每日運營成本作為營運資金擔保，如果船隻不再由Castor Ship管理，則可退還。 截至 2023 年 6 月 30 日，營運資金擔保預付款總額為 $1,126,542，包括向 Castor Ships 提供的營運資金擔保預付款 美元826,542以及與第三方經理相關的營運資金擔保存款，金額為 $300,000，哪個在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，在 “關聯方應收賬款，非流動資金” 中列報。截至2023年6月30日 2023 年 “關聯方應付款” 金額為 $5,175,390代表與第三方 經理相關的營運資金擔保存款以及代表公司支付的超過預付款額的運營費用支付。

(b)
Pavimar：



在截至2022年6月30日的六個月中，Pavimar為公司擁有船舶的子公司提供了廣泛的 航運服務，包括船員管理、技術管理、運營管理、保險管理、供應、加油、船舶會計和審計支持服務，Pavimar可以選擇將其分包給其他方（“技術管理協議”），以換取Pavimar每天獲得$的費用600每艘船。自2022年7月1日起，經雙方同意，Pavimar與公司擁有油輪的子公司簽訂的技術管理協議終止。就此類終止而言，Pavimar和擁有 子公司的油輪同意相互解除並免除各自協議產生的任何過去和未來責任。

F-11
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
3.
與關聯方的交易：（續）


技術管理協議終止後，截至2022年12月31日，Pavimar對公司沒有剩餘的 債務。


在截至2022年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月中，技術 管理協議下的管理費為美元977,400和 $0，並在隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益表的 “關聯方管理費” 中單獨列報。
 
(c)
泳池協議：


在2022年9月30日至2022年12月12日期間，所有Aframax/LR2油輪都與Navig8集團旗下的V8 Pool Inc. 簽訂了一系列 單獨協議，讓這些船隻參與V8 plus池（“V8 Plus Pool”），這是一個運營15歲Aframax油輪的池（15) 年或更長時間。 2023 年 2 月，該協議涉及 M/T Wonder Sirius 對 V8 Plus Pool 的參與已終止，該船開始定期租賃。V8 Plus 池由 V8 Plus Management Pte 管理。Ltd.，該公司董事長兼首席執行官Petros Panagiotidis持有少數股權。在銷售之後 M/T Wonder Bellatrix和 M/T 神奇北極星2023 年第二季度， 宣佈的銷售額為 M/T 神奇飛行員和 M/T Wonder Musica（注5），已於2023年第三季度交付給新所有者， 因此，與V8 Plus池的相應池協議終止，唯一剩餘的營運資金存款與 M/T Wonder Vega並等於 $0.8百萬美元顯示在隨附的未經審計的簡明合併餘額 表中的 “預付費用和其他資產，非流動資產” 中。
 
(d)
前母公司：


關於附註1中討論的分拆公司，Toro於2023年3月7日發佈了140,0001.00% Castor 的 A 系列優先股 股，規定金額為 $1,000每股，面值為 $0.001每股，參見附註8。截至2023年6月30日，應付給Castor的A系列優先股的應計股息金額為美元299,444並在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的 “關聯方應收賬款” 中列報淨額。



分拆後，該公司向Castor償還了$2,667,044用於支付Castor產生的與分拆相關的費用。截至2023年6月30日，公司應償還的未償費用為美元27,602並在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的 “關聯方應收賬款” 中列報淨額。

4.
遞延費用，淨額：


在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中，遞延費用淨額（代表遞延的幹船停靠成本）的變動如下：

​
  
幹船塢成本
  
2022 年 12 月 31 日餘額
  
$
2,621,145
  
增補
    
1,136,017
  
攤銷
    
(894,799
)
轉入持有待售資產（附註5 (c)）     (1,446,607 )
餘額 2023 年 6 月 30 日
  
$
1,415,756
  


在截至2023年6月30日的六個月中，M/T Wonder Formosa啟動並完成了預定的幹船塢。截至2023年6月30日，M/T Wonder Vega正在進行定期的幹船塢維修。

F-12
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
5.
船隻，淨值/船舶收購預付款/待售資產：

(a) 船隻，淨值：


隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的金額分析如下：

​
  
船舶成本
    
累積的
貶值
    
賬面淨值
  
2022 年 12 月 31 日餘額
  
$
102,122,080
    
$
(9,635,902
)
  
$
92,486,178
  
收購、改進和其他船舶成本
    
37,860,709
      
—
      
37,860,709
  
船舶處置
    
(31,967,118
)
    
3,413,088
      
(28,554,030
)
轉入持有待售資產 (c)
    
(24,031,208
)
    
2,912,304
      
(21,118,904
)
期限折舊
    
—
      
(2,890,885
)
    
(2,890,885
)
餘額 2023 年 6 月 30 日
  
$
83,984,463
    
$
(6,201,395
)
  
$
77,783,068
  


2023年4月26日，該公司通過Zatanna簽訂了購買2020年日本製造的汽車的協議 5,000cbm 液化石油氣運輸船，Dream Terrax，來自非關聯的第三方，購買 價格為 $19.9百萬。那個LPG Dream Terrax已於 2023 年 5 月 26 日交付給公司 。

2023年4月26日，該公司通過Starfire簽訂了購買2015年日本製造的汽車的協議 5,000cbm 液化石油氣運輸船，夢想阿拉克斯，來自非關聯的第三方，購買價格為 $17.0百萬。那個LPG Dream Arrax已於 2023 年 6 月 14 日交付給本公司。

2023 年 5 月 12 日，公司與非關聯第三方簽訂了出售該產品的協議M/T Wonder Bellatrix總銷售價格為 $37.0百萬。該船於2023年6月22日交付給其新船東。在本次出售中 ，公司確認淨收益為 $19.3百萬美元在隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益表中的 “ 船舶出售收益” 中單獨列報。

2023 年 5 月 18 日，公司與非關聯第三方簽訂了出售該產品的協議M/T Wonder Polaris總銷售價格為 $34.5百萬。該船於2023年6月26日交付給其新船東。與本次出售有關的 ，公司在2023年第二季度確認淨收益為美元21.3百萬美元在隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益表中的 “出售船舶收益” 中單獨列報 。

在截至2023年6月30日的六個月中，M/T Wonder Formosa配備了壓載水 處理系統（“BWTS”）。

F-13
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
5.
船隻，淨值/船舶購置預付款/待售資產：（續）


該公司對其所有船隻進行了減值審查，沒有發現任何船隻有減值跡象，因為截至2023年6月30日，公允價值已超過 的賬面價值。


截至2023年6月30日， 一公司船隊中的載貨價值為 $ 的船隻 12.0百萬美元是作為抵押品的第一優先抵押貸款18.0百萬定期貸款額度（注6）。


(b) 船舶購置預付款：




 
船舶購置的預付款
  
2022 年 12 月 31 日餘額
  
$
—
  
船舶購置預付款和其他船舶交付前費用
    
3,390,000
  
餘額 2023 年 6 月 30 日
  
3,390,000
  


2023年4月26日，該公司通過半機械人簽訂了購買2015年日本製造的汽車的協議 5,000 cbm 液化石油氣承運人來自非關聯的第三方，購買價格為 $17.0百萬。公司支付了一筆款項 $1.7百萬，代表一個 10購買價格的預付款% 。LPG Dream Syrax 號船於 2023 年 7 月 18 日交付給該公司。

2023年4月26日，該公司通過Nightwing簽訂了購買2015年日本製造的汽車的協議 5,000來自非關聯第三方的 cbm 液化石油氣運輸商，購買價格為 $17.0百萬。公司支付了一筆款項 $1.7 百萬，這代表 10購買價格的預付百分比。這艘船液化石油氣夢幻Vermax是 於 2023 年 8 月 4 日交付給公司。

(c) 持有待出售的資產 :


在四月 28, 2023,公司與一家非關聯公司簽訂了協議 第三出售該商品的派對 M/T 神奇飛行員，價格為 $30.1 百萬而在六月 15, 2023,公司與一家非關聯公司簽訂了協議 第三出售該商品的派對 M/T Wonder Musica，價格為 $28.0百萬。該公司遵守了ASC的規定360而且，由於 的所有分類標準在資產負債表日期均已滿足，因此截至6月 30, 2023,將兩艘船的載貨價值歸類為 $21,118,904以及此類船隻的遞延費用和船上庫存，總額為 $1,446,607和， $102,573,分別為 “待售資產”，以賬面價值和公允價值（銷售價格）減去出售成本的較低者來衡量。 沒有截至6月，已記錄減值費用 30, 2023 與船隻的預期出售有關，因為截至資產負債表日，賬面金額加上未攤銷的幹船塢成本低於每艘船的公允價值減去出售成本。公司預計 在此期間認可 第三四分之一 2023出售該產品的收益 M/T 神奇飛行員和 M/T Wonder Musica大約 $18.5百萬和 $17.0 百萬，分別不包括任何與交易有關的費用。那個 M/T 神奇飛行員已於 2023 年 7 月 17 日交付給其 新主人， M/T Wonder Musica已於 2023 年 7 月 6 日交付給其新所有者.

F-14
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
6.
長期債務：


隨附的2022年12月31日 和2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表中顯示的長期債務金額分析如下：

貸款設施
  
借款人
  
截至12月31日，
2022
    
截至6月30日，
2023
  
$18.0百萬定期貸款額度
  
火箭-加莫拉
    
13,250,000
      
5,930,000
  
長期債務總額
      
$
13,250,000
    
$
5,930,000
  
減去：遞延融資成本
        
(180,526
)
    
(65,451
)
扣除遞延融資成本後的長期債務總額
        
13,069,474
      
5,864,549
  
                     
已呈現：
                    
長期債務的當前部分
      
$
2,700,000
    
$
1,345,600
  
減去：遞延融資成本的當期部分
        
(93,698
)
    
(40,683
)
長期債務的流動部分，扣除遞延融資成本
      
$
2,606,302
    
$
1,304,917
  
​
                    
長期債務的非流動部分
  
​
    
10,550,000
      
4,584,400
  
減去：遞延融資成本的非流動部分
  
​
    
(86,828
)
    
(24,768
)
長期債務的非流動部分，扣除遞延融資成本
  
​
  
$
10,463,172
    
$
4,559,632
  

$18.0百萬定期貸款額度


作為分拆的一部分，2023年3月7日，與Alpha Bank簽署了第一份補充協議，根據該協議，該公司 取代了Castor擔任擔保人 18.0百萬期貸款，這樣 Castor 就不再在這種 融資下承擔任何義務。公司$的更多細節18.0公司2022年年度報告中包含的截至2022年12月31日止年度的合併分離 財務報表附註6中討論了百萬定期貸款額度。2023年6月26日，該公司預付了美元6.0 百萬美元來自出售M/T Wonder Polaris的收益，是該融資的一部分 二船舶貸款由 M/T Wonder Polaris 和 M/T Wonder Sirius 擔保，還款時間表也相應調整。



在截至2023年6月30日的六個月期間，公司沒有簽訂任何新的或修訂的貸款協議，而是按計劃償還本金（此外還預付了與出售上面討論的M/T Wonder Polaris有關的部分貸款），金額為美元1.3百萬相對於其美元18.0百萬定期貸款 融資。


截至2023年6月30日，借款人遵守了上述債務協議中規定的所有財務契約。


截至2022年12月31日和2023年6月30日，限制性現金為非流動現金，包括美元0.7百萬和美元0.4根據美元要求的最低流動性存款 百萬美元18.0分別是百萬定期貸款額度。


截至2023年6月30日，公司未償債務安排的年度本金必須在 資產負債表日期之後支付，具體如下：

截至6月30日的十二個月期間
  
金額
  
2024
  
$
1,345,600
  
2025
    
4,584,400
  
長期債務總額
  
$
5,930,000
  



截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，長期債務的加權平均利率為 3.8% 和 7.9分別為％。


截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，長期債務產生的利息總額為美元290,071和 $495,701，分別為 ，幷包含在隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益表的 “利息和財務成本”（附註14）中。

F-15
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
7.
股權資本結構：


根據Toro的公司章程，Toro的法定股本包括 3,900,000,000股票，面值 $0.001每股 和 100,000,000優先股, 面值 $0.001每股。2023 年 3 月 7 日分拆完成後（注 1），Toro 發行了 (i) 9,461,009普通股，面值 $0.001每股，給 Castor 截至2023年2月22日登記在冊的普通股股東，(ii) 140,0001.00% A 系列固定優先股，規定金額為 $1,000每股 ，面值為 $0.001每股，給 Castor（注8）和（iii） 40,000B 系列優先股，面值 $0.001每股向由我們的董事長兼首席執行官控制的公司Pelagos Holdings Corp.


每股 B 系列優先股的投票權為 100,000普通股和計數 100,000為了在股東大會上確定 的法定人數而進行投票，但需要進行調整以維持Toro的投票權益基本相同。在公司進行任何清算、解散或清盤後，B系列優先股應擁有與面值不超過美元的普通股相同的清算權 0.001每股以及此後 B系列優先股無權進一步參與公司的清算、解散或清盤。



普通股的私募配售



2023 年 4 月 17 日，Toro 與 Pani Corp. 簽訂了認購協議（“認購協議”），Pani Corp. 是一家由 Toro 董事長兼首席執行官控制的公司 ，根據該協議，Toro 發行和出售，Pani Corp. 收購， 8,500,000 普通股，面值 $0.001每股，收購價為美元2.29每股，總收益為 $19,465,000，減去 的發行成本 $817,764。這個 8,500,000 普通股於2023年4月19日根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條以私募方式發行。



截至 2023 年 6 月 30 日，Toro 有 17,961,009已發行和流通的普通股。

8.
夾層淨值：

A 系列優先股


作為分拆的一部分，該公司已向Castor發行 140,000面值為 $ 的 A 系列優先股0.001且規定的 值為 $1,000每個。A系列優先股具有以下特徵：


A系列優先股的持有人沒有任何投票權，但在 未支付股息的情況下選舉董事的權利以及至少股東的投票或同意除外 三分之二A系列優先股的未償還時間 ，與任何其他系列的優先股一起投票，這些優先股將受到基本相同的不利影響，有權根據各自規定的金額按各自規定的金額按單一類別進行投票，無論是在不舉行會議的情況下以書面形式或在為此目的召集的任何會議上進行表決，以生效或生效：(i) 對任何條款的任何修正、修改或廢除我們的《公司章程》或《章程》 中將改變或更改投票的內容對A系列優先股產生不利影響的權力、優先權或特殊權利；（ii）如果尚未支付或申報包括最近結束的股息期在內的所有已發行A系列 優先股的應計股息，並且已經預留了足以支付股息的款項，則發行股息平價股；（iii）對公司章程的任何修改或修改以授權、創建或增加任何類別或系列的任何股份的授權金額，或任何在支付股息 或公司清算、解散或清盤時分配資產時，可轉換為我們在 A 系列之前的任何類別或系列股本排名的股票；或 (iv) 完成 (x) 涉及A系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，(y) 公司與其他實體（無論是否公司）的合併 或合併，或 (z) 將公司轉換、轉讓、國內化或繼續經營為另一個實體或有組織的實體根據另一個 司法管轄區的法律，除非在每種情況下 (A) A系列優先股仍處於已發行狀態，或者，如果我們不是倖存或由此產生的實體的任何此類合併或合併，或任何此類轉換、轉讓、 國內化或延續，則A系列優先股被轉換為倖存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及 (B) 剩餘此類股份未償還或此類優先證券 （視情況而定）擁有此類權利，總體而言，優惠、特權和投票權以及限制和限制及其限制和限制，其對持有人的好處並不比A系列優先股完成前夕的權利、優先權、特權和投票權及其限制和限制 差。

F-16
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
8.
夾層資產：（續）



公司可以選擇在2023年3月7日（A系列優先股發行日）七週年之後的任何時間、不時贖回全部或部分A系列優先股，其現金贖回價格等於規定金額，金額等於所有應計股息。


當 公司董事會宣佈時，A系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅 1.00每年按規定金額的百分比，每季度在 the 15 上拖欠一次第四從 2023 年 4 月 15 日開始，每年分別為每年 1 月、4 月、7 月和 10 月的某一天。 對於從2023年3月7日七週年或之後開始的每個分紅期，利率應為前一股息期的有效利率乘以係數 1.3；但費率不能超過 20就任何股息期而言，每年% 。


在2023年3月7日 三週年之後，A系列優先股可由持有人選擇轉換為普通股，直到但不包括2023年3月7日七週年。任何A系列優先股轉換的轉換價格應為 (i) 中較低者 150佔我們普通股VWAP的百分比 五 從 2023 年 3 月 7 日開始（包括）的連續交易日期間，以及（ii）我們普通股的VWAP 10 連續交易日期間，在轉換書面通知送達日期之前的交易日到期；前提是，在任何情況下，轉換價格均不得低於 $2.50.


如果公司事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是 非自願的，在向任何初級股的持有人分配或支付公司資產之前，A系列優先股的持有人將有權從我們合法可用的資產 中獲得相當於規定每股金額的金額（$1,000），以及等於截至付款之日所有 應計股息的金額，無論是否已賺取或申報。


根據ASC 480-10-S99 “區分負債 與股權——美國證券交易委員會材料”，A系列優先股被歸類為夾層股權，因為它們本質上可以由持有人選擇贖回，即Castor and Toro的首席執行官兼控股股東帕納吉奧蒂迪斯先生，他可以有效地確定 贖回A系列優先股的時機。



公司使用的有效利率為 3.71優先股預期壽命的百分比為 九年 這是預計最早的兑換日期。考慮到發行價格和清算優先權與規定的股息（包括 “遞增” 金額）之間的折扣，這與利息法一致。 累積的金額為 $931,034並在隨附的未經審計的 中期綜合收益簡明合併報表中以 “A系列優先股的視定股息” 的形式列報。


截至2023年6月30日，夾層股票的淨值為美元118,103,169，包括 (i) 首次確認時基於第三方估值的A系列優先股的公允價值衡量標準117,222,135，減去發行成本 $50,000 和 (ii) $931,0342023年3月7日至2023年6月30日期間A系列優先股的認定股息， 在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中單獨列報為 “夾層股權”。截至2023年6月30日，公司向Castor支付了總額為美元的股息151,6672023年3月7日至2023年4月14日期間的A系列優先股，2023年4月15日至2023年6月30日期間（包含在截至2023年7月14日的 股息期內）的應計金額為美元299,444(注3 (d) 和16 (a))。

F-17
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
9.
金融工具和公允價值披露：


公司的主要金融資產包括銀行現金、限制性現金、應收貿易賬款和關聯方應付的 金額。公司的主要金融負債包括應付貿易賬款、應付給關聯方的款項和長期債務。


以下方法和假設用於估算每類金融工具的公允價值：
•
現金及現金等價物、應收賬款交易、淨額、關聯方應付/應付賬款和應付賬款：由於這些金融工具的短期到期日性質，未經審計的簡明合併資產負債表中報告的賬面價值 是對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為 Level 1 物品，因為它們代表短期到期的流動資產。賬面價值近似於被歸類為限制性現金的計息現金的公允市場價值，被視為公允價值層次結構 的第一級項目。


•
長期債務：附註6中討論的擔保信貸額度的記錄價值是對其的 公允價值的合理估計，由於其利率可變，因此根據公允價值層次結構，它被視為二級項目，因為在整個貸款期限內，SOFR利率在通常報價的間隔內是可以觀察到的。


信用風險集中： 金融工具可能使 公司面臨大量集中的信用風險，主要包括關聯方應付的現金和現金等價物以及貿易應收賬款。公司將其現金和現金等價物（主要由存款組成）存放在高信用資格的金融機構 。公司定期對其存款的金融機構的相對信用狀況進行評估。公司通過對客户的財務狀況進行持續的信用評估，限制其信用風險 應收賬款。

10.
承付款和或有開支：


航運業務的正常過程中 會出現各種索賠、訴訟和投訴，包括涉及政府法規和產品責任的索賠、訴訟和投訴。此外，與租船人、泳池運營商、代理人、保險公司的糾紛以及與供應商就公司船舶運營有關的其他索賠也可能造成損失。目前， 管理層不知道有任何此類索賠或或有負債，這些索賠或或有負債應在隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中予以披露，或應為此開列準備金。


當管理層意識到可能存在負債 並且能夠合理估計可能的風險敞口時，公司就會計入環境負債成本。截至這些未經審計的中期簡明合併財務報表發佈之日，管理層不知道有任何此類索賠或或有負債應披露，也不知道應在隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表中為此開列準備金。根據國際保賠協會集團成員 Protection and Indemnity (P&I) Clubs 的規定，公司承擔與船隻行為相關的責任。


(a) 長期租賃合同下的承諾


下表根據 公司截至2023年6月30日對不可取消的定期租船合同的承諾，列出了未來向公司支付的最低合同租賃付款（租船人佣金總額）。不可取消的定期包機合同包括固定費率的定期租船。

截至6月30日的十二個月期間
  
金額
  
2024
  
$
5,366,000
  
總計
  
$
5,366,000
 

(b)購買協議下的承諾


截至2023年6月30日，有與購買協議有關的承諾 二2015 年由日本建造 5,000來自 非關聯第三方（注5）的 cbm 液化石油氣運輸商，價格為 $15.3每人百萬，合計 $30.6百萬，這代表 90他們購買 價格的百分比，在交付時以現金支付 二船隻。兩艘船均於2023年第三季度交付（注16）。

F-18
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
11.
普通股每股收益：


每股收益的計算基於該 期間已發行普通股的加權平均數，並對與分拆相關的已發行的股票具有追溯效力。


公司計算每股普通股收益的方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以相關時期內已發行普通股的加權平均數 。


攤薄後的每股普通股收益（如果適用）反映瞭如果行使潛在的稀釋性 工具，導致發行額外股票，從而分享公司的淨收入，則可能發生的稀釋。攤薄後每股收益的計算反映了使用2023年3月7日至2023年6月30日報告期的平均收盤價以 “如果轉換” 方法計算的已發行A系列 優先股（注8）轉換後的潛在攤薄。 每個時期的每股普通股基本收益和攤薄後收益 的計算組成部分如下，包括隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益表：
 
   
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2022
    
2023
  
淨收益和綜合收益
  
$
6,657,133
    
$
77,340,987
  
A 系列優先股的分紅
    
—
      
(451,111
)
A 系列優先股的視同股息
股份
    
—
      
(931,034
)
歸屬於普通股的淨收益
股東
  
$
6,657,133
    
$
75,958,842
  
 
                
普通股的加權平均數
出色，基本
    
9,461,009
      
14,810,147
  
稀釋性股票的影響
    
44,682,646
      
44,682,646
  
普通股的加權平均數
未償還，攤薄
    
54,143,655
      
59,492,793
  
普通股每股收益，基本
  
$
0.70
    
$
5.13
  
攤薄後每股普通股收益
  
$
0.12
    
$
1.28
  

12.
船舶收入：


下表包括公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月期間按合同類型（定期租船、航行租船 和集合協議）分列的航行收入，如隨附的未經審計的中期簡明綜合收益表所示：

​
  
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2022
    
2023
  
定期包機收入
    
4,836,315
      
5,519,288
  
航程包機收入
    
29,592,279
      
389,119
  
泳池收入
    
8,180,973
      
50,104,276
  
船舶總收入
  
$
42,609,567
    
$
56,012,683
  


截至2022年12月31日和2023年6月30日，與航次租船有關的 “貿易應收賬款淨額” 總額為美元2,462,714和 $137,798，分別是。 這減少了 $2,324,916在 “貿易應收賬款，淨額” 中，主要歸因於收款的時機以及 油輪船隊的使用情況，但以下情況除外 一按定期租船運營的油輪。


該公司做到了 不截至2022年12月31日和2023年6月30日，t 有與航次租船相關的遞延資產或合同負債。

F-19
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
13.
船舶運營和航行費用：


隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益表中的金額分析如下 ：

​
  
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
航行費用
  
2022
    
2023
  
經紀佣金
    
794,643
      
197,796
  
經紀佣金-關聯方
    
530,089
      
715,183
  
港口和其他費用
    
4,128,158
      
97,532
  
掩體消耗
    
13,216,960
      
237,544
  
在掩體上獲得收益
    
(8
)
    
(5,939
)
航行費用總額
  
$
18,669,842
    
$
1,242,116
  

​
  
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
船舶運營費用
  
2022
    
2023
  
機組人員和機組人員相關費用
    
6,287,381
      
6,233,528
  
維修和保養、備件、存儲、分類、化學品和氣體、油漆、容器
    
2,411,998
      
1,928,803
  
潤滑劑
    
495,990
      
537,325
  
保險
    
765,730
      
641,335
  
噸位税
    
167,503
      
198,031
  
其他
    
679,162
      
1,651,273
  
船舶運營費用總額
  
$
10,807,764
    
$
11,190,295
  

14.
利息和財務成本：


隨附的未經審計的中期簡明合併綜合收益表中的金額分析如下 ：

   
六個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2022
    
2023
  
長期債務的利息
  
$
290,071
    
$
495,701
  
遞延融資費用的攤銷
    
62,909
      
115,074
  
其他財務費用
    
35,405
      
58,040
  
總計
  
$
388,385
    
$
668,815
  

15.
細分信息：


2023年第二季度，該公司收購了 二首次使用液化石油氣運輸船。由於此類液化石油氣與公司其他液化石油氣相比具有不同的特徵 二運營部門，公司確定，自2023年第二季度起，其運營時間為 三應申報的航段：(i) Aframax/LR2 油輪、(ii) Handysize 油輪和 (iii) 液化石油氣運輸船。應報告的細分市場反映了公司的內部組織結構以及 首席運營決策者審查經營業績和在公司內部分配資本的方式。原油運輸（由Aframax/LR2油輪運輸）和石油產品運輸（由Handysize油輪 船運輸）與液化石油氣（由液化石油氣運輸船運輸）具有不同的特點。此外，液化石油氣的貿易性質以及貿易路線、租船人和貨物裝卸與 原油和其他石油產品的貿易性質不同。

F-20
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
15.
細分市場信息：（續）
 

下表顯示了截至2022年6月30日的六個月和 2023年的公司應報告細分市場的信息。編制應報告分部時遵循的會計政策與編制公司未經審計的中期合併財務報表時所遵循的會計政策相同。細分市場結果是根據 運營收入進行評估的。

    截至2022年6月30日的六個月     截至2023年6月30日的六個月  
 
  
aframax/LR2
油輪部分
    
方便的尺寸
油輪
段
    
總計
    
aframax/LR2
油輪部分
    
方便的尺寸
油輪
段
    
液化石油氣運輸船
段
    
總計
  
-定期包機收入
  
$
4,836,315
    
$
—
    
$
4,836,315
     $
5,519,288
    
$
—
     $
 —      
5,519,288
  
-航行包機收入
    
29,592,279
      
—
      
29,592,279
      
1,032
      
—
       388,087      
389,119
  
-泳池收入
    
3,729,807
      
4,451,166
      
8,180,973
      
41,987,330
      
8,116,946
       —      
50,104,276
  
船舶總收入
  
$
38,158,401
    
$
4,451,166
    
$
42,609,567
    
$
47,507,650
    
$
8,116,946
     $
 388,087    
$
56,012,683
  
航行費用（包括關聯方的費用）
    
(18,599,250
)
    
(70,592
)
    
(18,669,842
)
    
(834,590
)
    
(104,980
)
     (302,546 )    
(1,242,116
)
船舶運營費用
    
(8,701,065
)
    
(2,106,699
)
    
(10,807,764
)
    
(8,013,227
)
    
(2,852,712
)
     (324,356 )    
(11,190,295
)
向關聯方收取的管理費
    
(1,076,950
)
    
(307,700
)
    
(1,384,650
)
    
(1,047,150
)
    
(352,950
)
     (257,400 )    
(1,657,500
)
收回可疑賬款準備金
    
—
      
—
      
—
      
266,732
      
—
       —      
266,732
  
折舊和攤銷
    
(2,992,158
)
    
(579,286
)
    
(3,571,444
)
    
(2,805,193
)
    
(850,371
)
     (130,120 )    
(3,785,684
)
出售船隻的收益
     —       —       —       40,548,776       —       —       40,548,776  
分部營業收入/（虧損）
  
$
6,788,978
    
$
1,386,889
    
$
8,175,867
    
$
75,622,998
    
$
3,955,933
     $
 (626,335 )  
$
78,952,596
  
利息和財務成本
                    
(388,385
)
                            
(668,815
)
利息收入
                    
1,412
                              
1,210,769
  
外匯損失                     (11,129 )                             (21,352 )
減去：未分配的公司一般和管理費用（包括關聯方）
                     (640,156 )                             (1,841,586 )
税前淨收益和綜合收益
                   $ 7,137,609                             $ 77,631,612  


分部資產總額與隨附的2022年12月31日和2023年6月30日未經審計的簡明合併 資產負債表中列報的總資產的對賬情況如下：

   
截至12月31日，
2022
    
截至6月30日，
2023
  
aframax/LR2 油輪段
  
$
134,093,677
    
$
123,679,407
  
便攜式油輪段
    
23,385,458
      
19,740,686
  
液化石油氣運輸船段
     —       41,505,734  
現金和現金等價物(1)
    
(32
)
    
63,235,883
  
預付費用和其他資產(1)
    
—
      
(63,377
)
總資產
  
$
157,479,103
    
$
248,098,333
  

(1)
指未經審計的 中期簡明合併財務報表中包含的其他非船舶所有實體的資產。

F-21
TORO CORP.
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
（以美元表示，除非另有説明，否則股票數據除外）
16.
後續事件：


(a) A系列優先股的股息：2023年7月14日，公司向Castor支付了總額為美元的股息350,0002023年4月15日至2023年7月14日股息期的A系列優先股。


(b) 收購 二2015 年由日本建造 5,000cbm 液化石油氣運輸船: 這艘船 LPG Dream Syrax已於 2023 年 7 月 18 日交付給公司，該船 液化石油氣夢幻Vermax 已於2023年8月4日交付給本公司（注5）。


(c) 購買 Castor 的 D 系列優先股:2023年8月7日，公司同意收購 50,000Castor 的 D 系列優先股（“優先股 D 股”）為 $1,000 每張總對價為 $50百萬，現金。優先D股的分配率為 5%，按季度支付，從發行日一週年起，它們可以轉換為 Castor 的普通股，以 (i) $ 中較低者為準0.70和 (ii) 5 天value 轉換前的加權平均價格，以最低轉換價格為準。分配率的增加係數設置為 1.3從第 7 年起每年發放次數，最高費率為 20%。這筆 交易及其條款由Castor和Toro各自的董事會獨立成員根據各自的建議批准談判交易的獨立委員會.

F-22