購買認股權證 一公司普通股的行使價為 $10.00在 2028 年 12 月 31 日之前的任何時候（“非贖回認股權證” 和此類計劃 “非贖回激勵計劃”）。非贖回認股權證將包括反稀釋功能，即在業務合併結束兩週年（“調整日期”），行使價將調整至美元中較低者10.00或調整日前五個交易日公司普通股的交易量加權平均值。2023年3月28日，公司完成了股票的發行 1,591,537向截至2023年3月21日營業收盤（“記錄日”）的公司所有已發行和流通普通股的登記持有人發出的非贖回認股權證，金額為截至記錄日持有的每股普通股一份非贖回認股權證（注6）。

公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一次或多次初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80達成初始業務合併協議時信託賬户持有的淨資產的百分比（不包括信託賬户中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入的應付税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才打算完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司已發行和流通的有表決權證券的百分比或以上或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需註冊為投資公司。

公司向公司已發行和流通普通股的持有人（“公眾股東”）提供面值 $0.0001每股，在首次公開募股（“公開股票”）中出售，有機會在業務合併完成後贖回全部或部分公開股份（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東有權按比例贖回其公開股票，按比例贖回當時在信託賬户中持有的金額（預計約為美元）10.05每股公開股票）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷和諮詢費而減少（如附註5所述）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，這些公開募股按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

如果公司尋求股東批准，如果投票的大多數股票都投票贊成業務合併，則公司將繼續進行業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出贖回公開股票的同時進行代理招標。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東（定義見下文）已同意將其創始人股票（定義見下文附註4）和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持業務合併。此外，初始股東已同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公開股份的贖回權。

公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人，將被限制贖回其股份的總額超過一部分 15未經公司事先同意，持有公開股份的百分比。Founder Shares的持有人（“初始股東”）已同意不對公司註冊證書（A）提出修正案，以修改公司允許贖回與業務合併有關的義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）內完成業務合併，則為公開股份的百分比，或 (B) 與以下任何其他條款有關的條款

股東權利或初始業務合併前的活動，除非公司為公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。

如果公司無法在2023年12月31日（“合併期”）之前完成業務合併，並且公司的股東尚未修改公司註冊證書以延長合併期，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營；(ii) 儘快但不超過 十此後的工作日，在合法可用資金的前提下，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司用於納税的資金所賺取的利息（如果有）（減去不超過美元）100,000支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律；以及（iii）贖回後，在獲得其餘股東和董事會批准後，儘快清算和解散，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司義務為以下索賠作出規定債權人以及其他適用法律的要求.

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意，放棄從信託賬户中清算創始人股票分配的權利。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的遞延承保費和諮詢費（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的剩餘資產（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元10.05。為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業（“目標”），將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則發起人同意對公司承擔責任10.05每股公開股或 (ii) 信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份較少的金額，在每種情況下均扣除可能提取以納税的利息，前提是此類負債不適用於執行信託賬户任何及所有權利豁免的第三方或塔吉特公司提出的任何索賠，也不適用於根據信託賬户提出的任何索賠公司對首次公開募股承銷商的某些負債的賠償，包括經修訂的1933年 “證券法” (“證券法”) 規定的責任.如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少發起人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

風險和不確定性

2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織（“WHO”）宣佈，由於一種新的冠狀病毒菌株（“COVID-19 疫情”），全球突發衞生事件。2020 年 3 月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行。COVID-19 疫情的全面影響仍在不斷演變。管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的財務報表不包括任何反映這種不確定性結果的調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

繼續關注

截至2023年6月30日，該公司的資金為美元320,619在其運營銀行賬户中，$813,704營運資金短缺。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元16,700,504信託賬户中持有的證券將用於業務合併或回購或贖回與之相關的公司普通股。

公司從一開始就主要使用首次公開募股前向股東出售股權證券的收益以及存入信託賬户以外用於營運資金的賬户的私募收益，為其運營提供資金。在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來識別和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。管理層認為，它將有足夠的營運資金和借貸能力來滿足公司在業務合併完成前一年的需求，但是，公司的流動性可能不足。

公司可能需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以（但沒有義務）不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）的ASC副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年12月31日之前完成業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算會使人們對公司在這些未經審計的財務報表發佈之日起大約一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層打算在2023年12月31日之前完成業務合併。這些未經審計的財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

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根據《員工會計公報》主題5A，是發行成本，並記入普通股，但首次公開募股完成後可能贖回。根據《員工會計公報》Topic 5T，創始人的出資記錄在額外的實收資本中。

承銷商沒有行使超額配股權來購買額外配股權 3,000,000內的單位 45 天限制。管理層認為該期權的公允價值無關緊要，因此，未經審計的財務報表不包括與超額配股權到期有關的任何調整。

私募認股權證

2021年9月9日，公司簽訂了私募認股權證購買協議，用於私募出售（“私募配售”） 7,375,000向其初始股東和Cantor Fitzgerald & Co.（此類認股權證，統稱為 “私募認股權證”）發放的認股權證，收購價為 $1.00每份私募認股權證，公司總收益不超過 $7,375,000。每份整份認股權證的持有人都有權購買 一普通股份額 $11.50每股，可能會有調整。 沒有私募配售的承銷折扣或佣金已支付。根據1933年《證券法》（經修訂的《證券法》）第4（a）（2）條的註冊豁免，私募作為非公開交易進行的。

私募認股權證的購買者已同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證（允許的受讓人除外） 30 天在初始業務合併完成之後。

營運資金貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，要麼由貸款人自行決定，最高償還 $2,000,000的此類營運資金貸款可以兑換成業務合併後實體的認股權證，價格為美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，此類週轉資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。迄今為止，該公司已經 不營運資金貸款下的借款。

承保協議和諮詢費

公司支付的承保折扣為2.0首次公開募股結束時向Cantor Fitzgerald & Co.收取每單位發行價格的百分比，額外費用為 4.5發行收益總額的百分比僅在公司完成初始業務合併時支付，其中 $8,700,000將支付給 Cantor Fitzgerald & Co. 和 $300,000將支付給公司的獨立財務顧問Roth Capital Partners, LLC（“原始承保協議”）。2022年6月13日，公司和Cantor Fitzgerald & Co.簽訂了原始承保協議修正案，專門涉及完成與Excelera的業務合併，Cantor將接受該修正案 272,727普通股不受限制的股票（“遞延股票對價”），以換取將遞延承銷費的現金部分減少到美元5,700,000。在截至2022年6月30日的季度中，公司確認應計承保費減少和累計赤字減少了美元302,730到反映截至2022年6月30日遞延股票對價的公允價值與美元之間的差額3,000,000遞延承保費預計將通過發行股票對價而不是現金來支付。自2022年10月31日起，隨着Excelera業務合併協議的終止，原始承保協議的修正案也終止。

特別認股權協議

2023年3月28日，公司完成了股票的發行 1,591,537截至記錄日期為2023年3月21日，向公司普通股登記在冊的公眾持有人的認股權證（“非贖回認股權證”）。就此類發行而言，公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂了特別認股權證協議，根據該協議，每份非贖回認股權證都將賦予持有人購買的權利 一公司普通股的行使價為 $10.00公司初始業務合併結束後及2028年12月31日之前的每股。非贖回認股權證包括反稀釋功能，即行使價將在公司初始業務合併（“調整日期”）完成兩週年之際調整至美元較低者10.00或公司普通股在此期間的交易量加權平均價格 五調整日期之前的交易日（見附註 6）。該公司估算了該公司的總公允價值 1,591,537歸屬於股東的非贖回認股權證為美元133或小於 $0.01每股。因此，管理層得出結論，非贖回認股權證的公允價值微不足道，因此沒有對財務報表進行調整。

認股證— 公開認股權證只能對整數股份行使。單位分離後，沒有發行部分公開認股權證（發生在2021年12月9日），只有完整的公共認股權證才能交易。公開認股權證將變為可行使30 天在業務合併完成之後。公司已同意，在首次業務合併完成後，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，並將盡最大努力使認股權證生效，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些普通股有關的當前招股説明書。如果，在任何時候開始 61在我們初始業務合併結束後的第一個工作日，有效的註冊聲明不涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股，公共認股權證的持有人將有權在無現金的基礎上行使此類認股權證。但是，任何公開認股權證都不能以現金或無現金方式行使，公司沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行使權證的持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者有註冊豁免。

公開認股權證和私募認股權證的行使價均為 $11.50每股，視調整情況而定，並將到期 五年在業務合併完成後或在贖回或清算時更早。此外，如果與初始業務合併有關，(x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價格額外發行普通股或股票掛鈎證券9.20每股（發行價格或有效發行價格由董事會真誠確定，如果是向發起人或其關聯公司發行，則不考慮發起人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股票）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60在該業務合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後）以及（z）普通股交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及 $18.00下述每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是 (i) 公司無法贖回它們；(ii) 除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直到 30 天初始業務合併完成後，（iii）持有人可以在無現金的基礎上行使，（iv）它們受註冊權的約束，（v）Cantor Fitzgerald & Co. 已同意，在當天其持有的任何私募認股權證之前，它有權行使私募認股權證，並將沒收給我們以取消其持有的任何私募認股權證 五年根據FINRA規則5110 (g) (8) (A)，本招股説明書構成其一部分的註冊聲明生效之日之後。

贖回公開認股權證: 一旦公開認股權證可以行使，公司可以將未償還的公共認股權證兑換為現金（本文所述的私募認股權證除外）：

公司不會如上所述將認股權證兑換為現金，除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些普通股有關的當前招股説明書在整個過程中都可用 30-天兑換期。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，需要行使權證持有人為每份被行使的認股權證支付行使價。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，認股權證的到期可能一文不值。

非贖回認股權證 — 非贖回認股權證的行使價為 $10.00每股，但須進行某些調整。非贖回認股權證可以 (i) 由持有人在無現金的基礎上行使，(ii) 只能為整數股票行使，(iii) 不可由公司兑換，(iv) 在某些條件下轉讓。非贖回認股權證只能在自三十日起的期限內行使（30）在公司完成與一家或多家企業或實體的合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併（“業務合併”）後的幾天，終止日期為2028年12月31日。行使非贖回認股權證時可發行的普通股預計將在公司打算就其初始業務合併向美國證券交易委員會提交的S-4表的註冊聲明中登記。

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