lat-20230808

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美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年8月8日

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39688	85-3087759
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）


西 26 街 508 號，6G 套房, 紐約, 紐約州			10001
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	LTCH	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	LTCHW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

如先前披露的那樣，Latch, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年7月31日通知納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的聽證小組（“小組”），該公司預計在2023年8月4日（“截止日期”）當天或之前提交拖欠報告（定義見下文）不會重新遵守納斯達克上市規則第5250（c）（1）（“上市規則”）。

2023年8月8日，該公司收到小組的通知，表示由於該公司未能在截止日期之前恢復對《上市規則》的遵守，該公司已決定於2023年8月10日暫停該公司證券的交易並開始除牌程序。在納斯達克暫停公司證券交易後，該公司預計其證券將在場外專家市場上交易。

公司此前曾在2022年8月11日、2022年11月14日和2023年5月16日收到納斯達克 (i) 的通知，內容涉及公司未能分別在截至2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月31日的季度10-Q表上提交季度報告；(ii) 於2023年4月6日收到關於公司未能在截至2022年12月31日止年度的10-K表上提交年度報告的通知（統稱，“違約報告”）。

該公司在2023年3月23日小組舉行的聽證會上提交了恢復合規的計劃（“合規計劃”），以履行《上市規則》規定的定期申報義務。正如合規計劃所述，公司打算在截止日期當天或之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交每份拖欠報告，從而重新遵守上市規則。2023年4月5日，公司收到了小組的決定，批准了公司繼續在納斯達克全球精選市場上市的請求，前提是公司在截止日期當天或之前證明遵守了《上市規則》以及某些其他條件。

該公司此前披露的重報其2019年、2020年、2021年和2022年第一季度的歷史合併財務報表（“重報”）的努力仍在進行中。因此，公司無法在截止日期之前提交每份拖欠報告。公司繼續努力完成重述並儘快提交拖欠報告。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2023年8月9日，公司發佈了與上述信息相關的新聞稿（“新聞稿”）。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告（本 “報告”）的附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的第7.01項中規定的信息不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》下的任何文件中，除非此類文件中特別提及。

本報告包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將繼續”、“將繼續”、“可能會產生” 等詞語來識別。前瞻性陳述是基於當前預期和假設的關於未來事件的預測、預測和其他陳述，因此存在風險和不確定性。前瞻性信息包括但不限於以下方面的陳述：公司未來的產品、業績和運營以及對股東、客户和居民的相關收益；公司的戰略；公司提交拖欠報告的能力；公司完成重述的能力；以及公司在場外交易專家市場或其他市場交易證券的能力。許多因素可能導致未來的實際事件與本文件中的前瞻性陳述存在重大差異，包括：(i) 公司完成重述的能力，以及2023年7月的任何影響

其效力減少；(ii) 公司股票的表現，特別是考慮到從納斯達克退市後預計流動性有限和交易價格低迷；(iii) 公司有能力在公司競爭的行業實施業務計劃以及變革和發展，包括在2023年7月3日收購（“HDW 收購”）完成後成功將Honest Day's Work整合到其運營中；（iv) 公司償還本金總額為2200萬美元的能力與HDW收購有關的本票，截至2024年4月15日從納斯達克退市是違約事件；（v）考慮到與重述和任何相關法律訴訟相關的成本和負債，公司保留現金的能力；（vi）公司通過資本市場或其他方式獲得流動性的能力；（vii）公司對上述任何因素的迴應。許多因素可能導致未來的實際事件與本報告中的前瞻性陳述存在重大差異。上述因素清單並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度，否則公司沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。公司不保證會實現其預期。

項目 9.01。財務報表和附錄。


展覽數字						描述

99.1						新聞稿日期為 2023 年 8 月 9 日。
104						封面交互式數據文件，以 Inline XBRL 格式化（包含在附錄 101 中）。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


		Latch, Inc.

日期：	2023年8月9日	來自：	/s/ Priyen Patel
		姓名：	Priyen Patel
		標題：	高級副總裁兼總法律顧問