目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。透過使用擱置登記聲明，吾等可發行(A)最多5,768,750股本公司普通股，包括(I)最多18,750股可於行使私募認股權證時發行的普通股，最初由其持有人以私募方式發行予ROCG的初始股東，作為ROCG私人單位的一部分，價格為每私人單位10.00美元，與ROCG IPO相關；及(Ii)最多5,750,000股可於行使公開認股權證時發行的普通股；(B)最多41,999股傳統2018年期權相關普通股，行使價為每股0.69美元及2.57美元(視何者適用而定)，根據2018年計劃向本招股説明書所指名的若干出售股東發行。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。

本招股章程亦關乎出售股東不時提出要約及回售(I)最多49,734,570股普通股，其中包括(A)本招股章程所指名的若干出售股東就收市時以每股10.00美元的股權對價發行最多42,833,755股普通股，(B)最多18,750股可於行使私募認股權證時以每股11.50美元的行使價發行的普通股，(C)由本招股説明書所指名的若干出售股東以私人單位私募方式發行的最多37,500股普通股，最初由本招股説明書所指名的若干出售股東以每私人單位10.00美元的價格就中華民國IPO以私人單位私募方式發行；(D)最多41,999股與遺留2018年購股權相關的普通股；(E)根據BCMA終止協議向Roth Capital發行最多118,021股普通股；(F)最多1,230,000股在中華民國首次公開招股前以方正股份形式發行予保薦人(定義見此)的普通股；及(G)最多5,454,545股可發行普通股，與行使L1 Energy持有的可換股票據有關；及(G)如題為“可轉換本票”一節所進一步描述，換股價格為每股9.17美元，以及(Ii)由本招股説明書點名的若干出售股東以每私人單位10.00美元的價格，以私募方式最初以私人單位私募方式發行的最多18,750份私募認股權證。

我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售普通股或認股權證所得的任何收益。我們將從行使認股權證和2018年遺留現金期權中獲得最多約6,640萬美元，但不會從出售行使認股權證和遺產2018年可發行普通股股份中獲得任何收益。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。Legacy 2018期權的行使價為每股0.69美元和2.57美元，視情況而定。2023年7月24日，我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信，持有人行使其認股權證和2018年遺留期權(視情況而定)的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反，如果我們的普通股價格高於其行使價格，持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。認股權證及遺留2018年購股權證可於認股權證協議及2018年計劃分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證或遺留2018年期權是在無現金基礎上行使的，我們從此類行使中獲得的現金總額將會減少。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如本招股章程所載資料與適用的招股章程補充文件或生效後修訂有任何不一致之處，你應以招股章程補充文件或

生效後的修正案，如適用。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”及“TIGO”，均指Tigo Energy，Inc.(前身為Roth CH Acquisition Co.，IV Co.)及其子公司的合併業務。所提及的“ROCG”係指業務合併完成前的公司，而“Legacy Tigo”指的是業務合併完成前的Tigo Energy，Inc.。

市場和行業數據

本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含有關我們開展業務的市場和行業的信息。TIGO所在的行業很難獲得準確的行業和市場信息。我們在本招股説明書中從行業出版物以及由其認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得了市場和行業數據。我們不能向您保證該等信息的準確性和完整性，也沒有獨立核實本招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，你應該意識到，任何這樣的市場、行業和其他類似數據都可能不可靠。雖然吾等並不知悉與本招股説明書所載任何行業數據有關的任何失實陳述，但該等數據涉及風險及不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括下文“風險因素”一節所討論的因素。

商標、商號和服務標誌

我們和我們的子公司擁有或有權使用他們在業務運營中使用的商標、商號和服務標誌。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、M和SM符號，但它們各自的所有者應根據適用法律最大程度地維護其對這些商標、商號和服務標誌的權利。

演示文稿基礎和詞彙

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

《章程》適用於Tigo Energy，Inc.修訂和重新修訂的章程。

《憲章》是泰戈能源股份有限公司第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

“結案”是指企業合併的結案。

“截止日期”為2023年5月23日。

《準則》適用於修訂後的《1986年美國國税法》。

“ROCG普通股”是指在業務合併之前的ROCG普通股。

“DGCL”適用於特拉華州一般公司法，該法律可能會不時修訂。

“生效時間”是指企業合併的生效時間。

《證券交易法》適用於經修訂的1934年頒佈的《證券交易法》。

“創辦人股份”是指發起人持有的1230,000股普通股。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的在美國被普遍接受的會計原則。

在完成業務合併之前，“Legacy Tigo”屬於特拉華州的Tigo Energy，Inc.。

“合併子”是指Roth-IV Merge Sub Inc.，它是特拉華州的一家公司，也是ROCG的全資子公司。

“私募單位”指於首次公開招股完成時由若干保薦人以私募方式購買的461,500個單位；相關認股權證的條款與認股權證協議項下的公開認股權證的條款相同。

“公眾股份”是指在中華民國首次公開發售時出售的中華民國普通股(不論該等股份是在中華民國首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)。

“ROCG”是指在完成業務合併之前，Roth CH收購特拉華州一家公司TIV Co.。

“ROCG IPO”是指ROCG於2021年8月10日截止的首次公開招股。

“美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。

《證券法》適用於1933年修訂後的《證券法》。

“贊助商”包括加利福尼亞州的CR Financial Holdings，特拉華州的Roth Capital Partners，LLC，特拉華州的有限責任公司CHLM，特拉華州的有限責任公司Hampstead Park Capital Management，LLC，2007年1月23日成立的AMG Trust的受託人拜倫·羅斯、Aaron M.Gurewitz、Gordon Roth、Theodore Roth、Matt Day、Andrew Costa、Nazan Akdeniz、Lou Ellis、John Lipman、Molly Montgomery、Adam Rothstein和Sam Chawla。

“TIGO”是TIGO能源公司在業務合併完成後。

“信託户口”是指中華民國在大陸股轉信託公司為股東利益而設立的信託户口。

除非另有説明，本招股説明書中的金額均以美元表示。

本招股説明書所載財務報表中界定的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《PSLRA》)規定的安全港條款的前瞻性陳述，其中包括有關公司的計劃、戰略以及業務和財務前景的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”、“將”或類似的表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。存在或將會有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於，公司有能力：

•        有效地開發和銷售我們的產品和服務；

•        在競爭激烈和不斷髮展的太陽能行業中競爭；

•        管理與太陽能產業的季節性趨勢和週期性相關的風險；

•        維護與合作伙伴和分銷商的重要戰略關係；

•        提高未來的經營和財務業績；

•        管理與公司依賴少數外部合同製造商相關的風險；

•        繼續與領先的太陽能製造商合作；

•        不斷開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；

•        遵守適用於企業的法律法規；

•        及時瞭解適用於企業的修訂或新的法律法規；

•        收購或投資於其他業務、專利、技術、產品或服務，以發展業務並實現預期效益的；

•        吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工或董事；

•        應對外幣匯率波動、政治動盪和我們在其中擴張或以其他方式開展業務的國際市場的監管變化；

•        成功地為訴訟或行政訴訟辯護；升級和維護信息技術系統；

•        獲取和保護知識產權；

•        維持其普通股和認股權證在納斯達克的上市；

•        滿足未來的流動資金需求，這可能需要額外的資金；

•        有效應對一般經濟和商業狀況。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些事件

我們的前瞻性陳述中反映的情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上述關於遠期的“注意事項”中討論的風險和不確定因素外，-看起來聲明中指出：“您應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和本公司的財務報表以及本文所包括的財務報表的註釋結合起來閲讀。

除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“我們”或“我們”均指本公司及其附屬公司。

與我們的業務和行業相關的風險

我們有產生淨虧損的歷史，如果我們在支出增加的同時無法實現足夠的收入增長，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

我們有遭受淨虧損的歷史，未來我們可能無法實現或保持盈利。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們分別淨虧損700萬美元和490萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為5530萬美元。雖然我們最近幾年的收入大幅增長，但我們不能準確預測我們何時或是否會達到或保持盈利。我們預計我們的成本將隨着時間的推移而增加，我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將繼續投入大量額外資金來擴大我們的業務、銷售和營銷活動、研發，同時我們繼續開發我們的產品和服務，並保持高水平的客户支持，我們認為每一項都對我們的持續成功至關重要。我們還預計，由於我們的增長，我們將產生額外的一般和行政費用，並預計我們的成本將增加，以支持我們作為上市公司的運營。從歷史上看，由於這些因素，我們的成本在過去幾年裏一直在增加，我們預計將繼續產生不斷增加的成本，以支持我們預期的未來增長。如果我們無法實現足夠的收入增長並管理我們的支出，我們可能會繼續遭受重大損失，可能無法實現或保持盈利。

此外，如果我們相信這些決定將改善我們客户的體驗，如果我們相信這些決定將改善我們的長期經營業績，我們可能會做出對我們的短期經營業績產生不利影響的決定。這些決定可能與投資者的預期不符，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們的未來前景。我們進入其他鄰近市場是新的，競爭非常激烈，也很難評估我們在這些新市場的未來。

太陽能行業的快速發展和競爭性質使我們很難評估我們目前的業務和未來前景。此外，我們對可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的新興趨勢的洞察力有限。我們打算提供的未來能源管理服務對我們來説是新的，這些是競爭激烈的市場，我們將需要在其中競爭。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括不可預測和不穩定的收入以及隨着我們業務的持續增長而增加的費用。我們產品的生存能力和需求可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括但不限於：

•        與傳統和非太陽能可再生能源和產品相比，我們的太陽能系統的成本競爭力、可靠性和性能；

•        以比我們為我們的產品提供的價格更具競爭力的價格競爭新技術；

•        支持開發和部署太陽能解決方案的政府補貼和獎勵的可獲得性和數額；

•        電力行業和更廣泛的能源行業在多大程度上放松管制，以允許更廣泛地採用太陽能發電；

•        傳統碳基能源的價格；

•        太陽能產品最終用户的投資水平，當經濟增長放緩時，投資水平往往會下降；以及

•        其他替代能源發電技術和產品的出現、持續或成功，或政府增加對其的支持。

替代技術的發展或分佈式太陽能發電的改進可能會對我們的產品需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的分佈式太陽能光伏發電、存儲解決方案(如電池)的進步、在住宅或商業物業中廣泛使用或採用燃料電池或其他形式的集中式發電的改進，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時，失去我們產品的競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

從歷史上看，太陽能行業一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們所服務的終端市場對太陽能光伏系統的持續需求，包括世界各地的住宅、商業和公用事業部門。太陽能行業在歷史上一直是週期性的，並經歷過週期性的低迷，這可能會影響對我們產品的需求。太陽能行業在過去幾年中經歷了具有挑戰性的商業狀況，主要原因是生產過剩，以及適用的政府補貼減少，導致需求下降。因此，不能保證太陽能行業未來不會遭遇重大衰退，這將對我們的太陽能產品需求和我們的運營業績產生不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題或製造運營中的延遲、中斷或質量控制問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠。如果從原始設備製造商(“OEM”)供應商採購並提供給我們客户的任何儲能系統存在製造缺陷，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

雖然我們的產品符合我們嚴格的質量要求，但它們可能包含未發現的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件中的缺陷或製造困難，可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳可能導致更換或召回我們的產品或其組件、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、收入損失、我們的人員從產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。對競爭對手產品的產品召回也可能導致對我們經營的市場的負面宣傳，並損害我們的品牌。

此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致我們的財務狀況出現意外的波動，並對其產生實質性的不利影響。如果我們的某個產品對某人造成傷害或造成財產損失，我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。如果對我們提出的產品責任索賠獲得成功，可能會導致鉅額的金錢損失。

損害、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況。

在大多數情況下，我們為我們的產品提供至少10年的有限保修，以符合正常使用和使用條件下適用的規格和圖紙。我們還提供25年有限保修，涵蓋產品在正常使用和使用條件下的設計、材料、工藝和製造方面的缺陷。因此，我們在銷售產品並確認收入後很久才承擔保修索賠的風險。雖然我們確實有保修索賠的應計準備金，但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來的產品與保修期內的前一代產品不兼容。我們的保修應計費用是基於我們的假設，我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此，這些假設可能被證明與我們系統的實際性能有很大不同，導致我們在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。

我們的業務已經並可能繼續受到季節性趨勢和建設週期的影響。

我們一直並可能繼續受到特定行業季節性波動的影響。從歷史上看，我們的大部分收入來自北美和歐洲地區，這些地區的產品在第二和第三季度的銷售額較高，並受到季節性客户需求趨勢的影響，包括天氣模式和施工週期。由於這些相同的因素，第一季度和第四季度在我們行業的客户需求歷來較為疲軟。此外，為我們的產品創造需求的新太陽能光伏項目的建設水平在較冷和較潮濕的月份通常會較慢。在實行上網電價(FITS)的歐洲國家，需要我們產品的太陽能光伏系統的建設可能集中在下半年，這主要是因為適用的最低FIT每年都會降低，而且最冷的冬季是1月至3月。因此，我們的業務和季度運營結果可能會受到未來季節性波動的影響。

我們依賴少數外部代工製造商，如果我們遇到這些代工製造商的問題，我們的業務和運營可能會中斷。

我們的大部分產品都嚴重依賴我們的合同製造商生產。我們主要依靠四家代工廠商。我們與合同製造商的關係或合同條款的任何變化，或合同製造商履行合同義務的能力的變化，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們對少數合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制和對零部件可用性、交付時間表、製造產量和成本的控制減少的影響。此外，我們將繼續嚴重依賴我們製造所需零部件的供應商。

我們的合同製造商從我們的訂單中獲得的收入在他們的總收入中只佔相對較小的比例。因此，在及時履行所有客户義務的能力有限的情況下，可能不會將履行我們的訂單視為優先事項，特別是考慮到新冠肺炎施加的限制。此外，我們生產產品的工廠位於美國以外，目前在菲律賓、臺灣和中國。這些設施位於美國等關鍵市場之外，增加了運輸時間，從而導致製造和交付之間的交貨期較長。

如果我們的合同製造商不能或不願意按要求的數量和質量水平生產我們的產品，或根據供應協議續訂現有條款，我們將不得不識別、鑑定和選擇可接受的替代合同製造商，這些製造商可能在需要時無法提供給我們，或者可能無法以商業合理的條款滿足我們的質量或生產要求。製造中的任何重大中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補製造延遲，這反過來可能會減少我們的收入，損害我們與客户的關係，使我們因延遲交貨而受到違約金的影響，並損害我們在當地安裝商和潛在最終用户中的聲譽，所有這些都將導致我們放棄潛在的收入機會。此外，新代工製造商的工作非常耗時，耗盡了我們運營團隊的資源。

我們主要依靠太陽能融資的分銷商和安裝商來幫助向客户銷售我們的產品，如果這些供應商的表現不能達到預期水平，或者根本沒有達到預期水平，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們最大的客户約佔我們同期淨收入的16%。在截至2022年和2021年12月31日的三個年度內，我們最大的客户分別約佔我們同期淨收入的11%和14%。我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響。我們與一些最大的客户達成的協議沒有長期的採購承諾。雖然我們不相信我們在長期內依賴於任何一個客户，但失去一個或多個客户或發生影響這些客户的事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們與我們的第三方分銷商沒有獨家安排。我們的許多分銷商也營銷和銷售我們競爭對手的產品。這些分銷商可以隨時終止與我們的合作關係，並且幾乎不需要通知。此外，這些分銷商可能無法投入必要的資源以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品，或者可能將營銷和銷售努力集中在我們競爭對手的產品上。終止與現有分銷商的協議，這些分銷商未能按預期表現，或我們未能培養新的分銷商關係，都可能阻礙我們擴大業務的能力，並損害我們的收入和運營結果。

我們預計未來銷售的很大一部分將來自美國的住宅太陽能系統客户。如果我們的預期不能實現，我們的收入、財務狀況和業務可能會受到不利影響。

我們預計我們的收入增長將有一部分來自美國的住宅太陽能系統客户。如果我們的預期沒有成為現實，或者如果我們失去了關鍵的住宅太陽能系統客户，或者如果關鍵的住宅太陽能系統客户減少或停止訂購我們的大批量產品，我們的財務業績可能會受到不利影響。在短時間內，對該客户或任何其他大型直接客户的銷售額大幅下降，或對我們產品的需求普遍下降，都可能對我們的收入、財務狀況和業務產生不利影響。

失去我們的一個或多個主要客户或發生影響我們的一個或多個主要客户的事件可能會減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的客户購買我們產品的決定受到許多我們無法控制的因素的影響，包括能源零售價格、政府監管和激勵等。雖然我們與一些最大的客户有協議，但這些協議通常沒有長期的購買承諾，通常任何一方都可以通過在年度續簽之前提供書面通知來終止。此外，這些客户可能出於我們無法控制的其他原因而決定不再使用或減少使用我們的產品和服務。我們還可能受到影響我們的大客户的事件的影響，這些事件會導致他們減少與我們的訂單或削弱他們為我們的產品付款的能力。我們的一個或多個大客户的損失或影響事件時有發生，並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的MLPE可能無法獲得更廣泛的市場接受，這將阻止我們增加收入和市場份額。

如果我們的產品不能獲得更廣泛的市場接受，將對我們增加收入和獲得市場份額的能力產生不利影響。我們的產品獲得更廣泛的市場接受的能力將受到多個因素的影響，包括：

•        我們有能力生產在價格、質量、可靠性和性能方面與其他解決方案競爭的產品；

•        我們有能力及時推出和完成新的設計，並及時對我們的產品進行鑑定和認證；

•        安裝商、系統所有者和太陽能融資提供商是否會繼續採用我們的系統，這些系統在可靠性和性能方面的歷史相對有限；

•        安裝商、系統所有者和太陽能融資提供商是否會採用我們的存儲解決方案，這是一項相對較新的技術，在可靠性和性能方面歷史有限；

•        潛在系統所有者能夠根據我們的產品平臺，以可接受的條款或根本不接受的條件，獲得太陽能光伏安裝的長期融資；

•        我們開發符合當地標準和法規要求的產品的能力，以及潛在的國內製造要求；以及

•        我們有能力發展和維護與客户和供應商的成功關係。

此外，我們能否獲得更大的市場份額將取決於我們是否有能力增加對傳統上銷售中央逆變器或串式逆變器或目前銷售DC-DC優化器的老牌太陽能安裝商的銷售。這些安裝商通常在設計、安裝資源和培訓傳統的中央或串式逆變器系統或直流優化器方面進行了大量投資，這可能會給我們帶來挑戰，讓他們採用我們的解決方案。

我們現有或潛在客户之間在太陽能行業的合併可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

太陽能行業的分銷商、大型安裝商和其他戰略合作伙伴之間的整合活動有所增加。例如，2020年10月，領先的住宅太陽能、電池存儲和能源服務提供商Sunrun收購了Vivint Solar。如果這種整合繼續下去，將進一步增加我們很大一部分銷售額對少數客户的依賴，並可能對我們在太陽能市場的競爭地位產生負面影響。

我們最近和計劃向現有和新的地理市場或新的產品線或服務進行的擴張可能會使我們面臨更多的業務、財務和競爭風險。

我們在過去和未來都會評估向新的地理市場擴張並推出新產品和服務的機會。我們也可能不時收購有潛力加強和擴大我們的市場地位、我們的技術能力或提供協同機會的業務或產品線。例如，我們打算繼續推出針對大型商業和公用事業設施的新產品，並繼續向其他國際市場擴張。

我們在這些新市場的成功運營將取決於許多因素，包括我們開發解決方案以滿足住宅和公用事業規模的太陽能光伏市場需求的能力、新產品的及時認證、我們管理增加的製造能力和生產的能力，以及識別和整合任何收購的業務的能力。

此外，我們預計這些新的太陽能光伏市場以及我們已經進入或可能進入的其他市場將具有與我們目前銷售產品的市場不同的特點，我們的成功將取決於我們適當適應這些差異的能力。這些差異包括不同的監管要求，包括税法、貿易法、勞工法規、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際、政治或經濟條件、對收益匯回的限制、更長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，擴展到新的地理市場將增加我們對目前存在的風險的敞口，例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

如果不能成功開發和推出這些新產品，不能成功整合被收購的業務，或以其他方式管理與我們潛在擴展到新產品和地理市場相關的風險和挑戰，可能會對我們的收入產生不利影響。

我們預計我們的能源智能解決方案(“EI解決方案”)的收入將顯著增加。TIGO EI解決方案的收入將在一定程度上取決於我們對現有和潛在客户進行教育的能力，讓他們瞭解我們EI解決方案的好處。如果市場不能為我們的EI解決方案發展，我們的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

我們未來的成功部分取決於我們的EI解決方案在商業上的接受度。我們的EI解決方案的市場相對較新且發展迅速。如果我們無法讓現有和潛在客户瞭解我們的EI解決方案相對於競爭產品和服務的優勢，我們銷售EI解決方案的能力將受到限制。此外，能源儲存市場正在迅速發展，因此很難準確評估潛在市場的規模，我們可能對可能出現並影響我們的業務、運營業績或財務狀況的趨勢的洞察力有限。如果我們的需求響應解決方案和EI解決方案的市場沒有繼續發展，或者如果我們沒有跟上市場趨勢，我們的業務增長能力可能會受到限制，我們可能無法盈利運營。

我們在營銷和銷售產品方面的成功在一定程度上取決於我們繼續與領先的太陽能製造商密切合作的能力。

我們繼續致力於我們的集成太陽能系統的變種，與所有主要模塊製造商兼容。這種集成太陽能光伏解決方案和未來產品的市場成功部分取決於我們繼續與主要太陽能組件製造商密切合作的能力，以確保我們的產品在未來與他們的設計和產品保持兼容。由於各種原因，我們可能無法鼓勵太陽能組件製造商與我們合作開發此類兼容解決方案，包括營銷或銷售策略上的差異、競爭考慮、缺乏具有競爭力的定價和技術兼容性。此外，我們與太陽能組件製造商建立有效合作伙伴關係的能力可能會受到許多這些製造商面臨的重大挑戰的不利影響，這些挑戰是由於太陽能組件銷售的價格和收入下降以及美國的關税。

我們在過去和未來都可能面臨產品責任訴訟，無論結果如何，這些訴訟的辯護成本都很高，轉移了管理層的注意力，並導致聲譽損害。

太陽能發電系統具有產生高電壓的能力。此類系統中的組件可能會經歷連續性故障或絕緣故障，從而可能產生持續的電弧。電弧會在電路的縫隙中產生電流放電，這會造成熱事件、對安裝人員和其他人員造成損壞或受傷的風險。我們過去和將來可能會因熱事件而面臨產品責任訴訟和負面宣傳，這可能會導致聲譽損害、轉移管理層的注意力或對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們不能留住我們的關鍵人員，或者如果我們不能吸引更多的合格人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們的成功和我們實現戰略目標的能力高度依賴於我們的關鍵管理、技術、工程和銷售人員的貢獻。失去任何關鍵員工的服務都可能擾亂我們的運營，推遲我們硬件和軟件支持的服務的開發和引入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官和董事長的服務，因為他擁有我們業務、運營和戰略的技術知識。如果我們失去他的服務，或者如果他決定加入競爭對手，或者以其他方式直接或間接與我們競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。我們還依賴於首席財務官硬件研發副總裁總裁和軟件研發副總裁總裁的技能和知識。我們不能向您保證，我們將能夠成功地吸引和留住業務發展所需的高級領導層。此外，在我們的領域內，對人才的競爭日益激烈，在我們主要辦事處所在的舊金山灣區，對合格人才的競爭尤為激烈。

我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係。技術行業對高技能高管和員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手瞄準了我們組織中擁有理想技能和經驗的個人。如果我們不能繼續吸引、培訓和留住我們的領導團隊和我們的合格員工

業務方面，我們的產品開發計劃的進度可能會受到阻礙，我們可能會受到實質性的不利影響。為了幫助吸引、留住和激勵我們的高管和合格員工，我們使用基於股票的獎勵，包括限制性股票單位。如果這種股票獎勵的價值沒有以我們普通股的價格表現來衡量，或者如果我們的基於股票的薪酬以其他方式不再被視為有價值的好處，我們吸引、留住和激勵我們高管和員工的能力可能會減弱，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，如果我們的股票獎勵價值大幅增加，這可能會為我們的高管和員工創造大量的個人財富，並影響我們留住員工的能力。此外，未來的任何重組計劃都可能對我們吸引和留住關鍵員工的能力產生不利影響。

管理層未能妥善管理增長，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務增長迅速，如果我們的業務如目前預期的那樣發展，我們預計在不久的將來我們將繼續快速增長。我們預期的快速增長可能會對我們的管理、運營、系統、會計、內部控制和財務資源提出重大需求，也可能對我們留住關鍵人員的能力產生負面影響。如果我們在這些或其他領域遇到困難，我們可能無法成功地擴大業務或有效地管理我們的增長。管理層未能管理我們的增長並對業務的變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能沒有意識到過去或未來收購的預期收益，包括我們最近對Foresight Energy Ltd.(“Foresight”)的收購，以及對Foresight或其他收購業務的整合可能會擾亂我們的業務和管理，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2022年11月29日，我們達成協議，收購根據以色列國法律成立的軟件公司Foresight的所有已發行和已發行股本。我們可能沒有意識到收購Foresight或其他收購的預期收益，在將此類業務整合到我們的業務中時，我們可能會遇到重大困難、成本和延遲，包括面臨未知債務、商業文化中的潛在衝突、未能最大限度地提高我們的財務和戰略地位、未能實現計劃中的協同效應或預期的財務結果效益，以及未能實現Foresight技術的潛力或正確獲得或確保知識產權保護。歸根結底，不能保證我們將成功整合我們對Foresight的收購或任何未來的收購，我們可能無法實現此類收購的好處達到預期的程度，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與法律、合規和法規相關的風險

在我們運營的各個司法管轄區，減少、取消或終止政府對併網太陽能發電應用的補貼和經濟激勵措施，可能會減少對太陽能光伏系統的需求，並損害我們的業務。

我們的業務遍及全球，在七大洲的100多個國家和地區設有產品安裝點。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，我們來自外國客户的收入分別佔我們收入的73%和61%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏，我們來自外國客户的收入分別佔我們收入的86%和62%。考慮到我們在世界各地的動態客户構成，我們和我們的客户受到適用於多個司法管轄區可再生能源發展的政府政策的約束。

聯邦、州、地方和外國政府機構以退税、税收抵免或免税和其他財政激勵的形式為推廣太陽能發電提供激勵。上網應用的市場通常在很大程度上取決於政府和經濟激勵措施的可用性和規模。在這種應用中，太陽能被用來補充客户從公用事業網絡購買的電力或按電價出售給公用事業公司的電力。由於我們客户的銷售通常面向併網市場，政府對併網太陽能發電的補貼和激勵措施的減少、取消或到期可能會對太陽能發電的可取性產生負面影響，並可能損害或停止太陽能發電行業和我們業務的增長。例如，2008年頒佈的《可再生能源和創造就業法案》為住宅和商業太陽能安裝提供了30%的聯邦税收抵免

到2019年12月31日，2020年至2022年12月31日期間開始建設的任何太陽能系統的税收抵免為26%，2023年12月31日之前為22%，從2024年1月1日起，商業安裝降至10%，住宅安裝降至0%。因此，我們的幾個客户探索了在2019年購買產品的機會，以利用2018年6月發佈的美國國税局的安全港指導，允許他們保留2019年購買太陽能設備的歷史投資税收抵免，這些設備是在2019年12月31日之後完工的太陽能項目。2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年底的《降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)，其中包括將太陽能系統安裝的30%的投資税收抵免延長至2032年底，2033年降至26%，2034年降至22%，此後降至0%。作為本屆國會或新總統政府未來美國税收立法、改革或監管改革舉措的一部分，這些税收抵免可能會減少或取消。投資税收抵免的減少可能會減少美國對太陽能解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，由於新冠肺炎帶來的經濟持續低迷，許多利用投資税收抵免的機構可能會大幅收縮或不再有投資能力，這意味着對太陽能項目的融資可能會嚴重減少。

一般而言，補貼和獎勵措施可能在某一特定日期到期，在分配的資金因法律挑戰、通過新的法規或條例或時間流逝等原因而減少或終止時終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

此外，正在對淨能源計量電價進行評估，並在某些情況下進行修改，這可能會對未來的逆變器銷售產生負面影響。加州現有的淨能量計量電價在鼓勵安裝住宅太陽能發電系統方面非常成功，但加州未來的立法或監管變化可能會阻礙住宅太陽能市場的進一步增長。

某些國家提議或頒佈了對可再生能源徵税的建議。這些和相關的發展對歐洲的太陽能產業產生了重大影響，並可能對歐洲未來對太陽能解決方案的需求產生不利影響。

此外，幾個司法管轄區採用了可再生能源組合標準，要求公用事業公司向客户提供的一定比例的電力來自一套符合條件的可再生能源，如太陽能，在一定的合規日期之前。在一些方案下，公用事業公司可以通過直接從生產商那裏購買電力或支付費用以獲得由發電機生產但使用或出售的可再生能源的權利，從而獲得由第三方生產的可再生能源的“信用”。可再生能源信用允許公用事業公司將這些電力添加到其可再生能源組合要求中，而無需實際花費發電設施的資本。然而，不能保證此類政策將繼續下去。減少或取消可再生能源組合標準，或成功地努力達到當前標準，可能會損害或停止太陽能光伏行業和我們業務的增長。

自成立以來，聯邦、州、地方和外國的税收抵免、贈款和其他激勵計劃對我們的銷售產生了積極的影響。然而，除非進一步延長或修改這些計劃，以實現住宅太陽能市場的持續增長，否則此類計劃的逐步取消可能會對我們未來產品的銷售產生不利影響。激勵措施的減少和圍繞未來能源政策的不確定性，包括本地含量要求，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，因為我們尋求增加我們的國內外業務。此外，隨着我們進一步擴展到其他國家，激勵計劃或電力政策的變化可能會對我們在這些國家的投資回報以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

淨計量政策的變化可能會減少太陽能光伏系統對電力的需求，並損害我們的業務。

我們的業務受益於美國大多數州和一些歐洲國家的優惠淨計量政策。淨電錶允許太陽能光伏系統的所有者只支付他或她的電力使用淨額從太陽能光伏系統的生產。當太陽能裝置不發電時，系統所有者將獲得太陽能裝置產生的能量的信用，以抵消能源使用。在淨計量計劃下，如果產生的能源多於消耗的能源，客户通常會為所使用的淨能源付費，或者從未來的賬單中獲得信用。

美國大多數州都採用了某種形式的淨計量。然而，淨電錶計劃最近在美國一些州受到了監管機構的審查，因為有指控稱，淨電錶政策允許太陽能電費繳納人以太高的價格出售電力，從而不公平地將成本轉嫁給非太陽能電費繳納人。例如，2019年，路易斯安那州公共服務委員會採取了淨計量政策，旨在降低太陽能客户的節省。2021年12月，加州公用事業委員會提議，除了對新的屋頂太陽能用户徵收新的電網連接費外，還應降低當前的淨能源計量電價。我們不能向您保證這些計劃在未來不會進行重大修改。

如果客户因淨計量而獲得的信用價值降低，最終用户可能無法確認與淨計量相關的當前成本節約水平。缺乏有利的淨計量政策或完全沒有淨計量，或徵收僅或不成比例地影響使用淨計量的最終用户的新費用，將極大地限制對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長產生重大不利影響。

現有的電力行業法規和法規的變化可能會對購買和使用太陽能光伏系統造成技術、監管和經濟障礙，可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。此外，各監管機構認定不符合認證或其他監管要求，可能會損害我們在某些國家/地區銷售產品的能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於電力公用事業行業的法規和政策，以及電力公用事業公司頒佈的國內政策和法規，對發電產品和服務的市場有很大影響。這些法規和政策可能會阻止我們的客户購買銷售的太陽能光伏系統，從而顯著減少對我們產品的潛在需求。例如，公用事業公司通常向較大的工業客户收取與電網斷開連接或有能力將電網中的電力用於備用目的的費用。這些費用可能會增加使用我們客户銷售的太陽能光伏系統的成本，並使它們變得不那麼可取，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。此外，根據所在地區的不同，太陽能光伏系統產生的電力與來自電網的昂貴的高峯時段電力競爭最有效，而不是較便宜的平均電價。對公用事業公司高峯時段定價政策或費率設計的修改，如統一費率，可能要求太陽能光伏系統及其部件的價格更低，以便與電網的電價競爭。

適用於我們的現行法律或法規的變化，或在我們開展業務的美國、歐洲或其他司法管轄區強制實施新的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何有利於電力公用事業的政府或內部公用事業法規和政策的變化都可能降低我們客户銷售的太陽能光伏系統的競爭力，並導致對我們產品和服務的需求大幅減少。此外，我們產品的變化或進出口法律和實施條例的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

遵守各種法規要求和標準是將我們的產品投放到我們開展業務的大多數國家/地區市場的先決條件。我們擁有所有這些認證，但有時會受到當地電信管理部門、消費者委員會或其他可以對產品實施銷售禁令的機構的挑戰。我們堅持我們的立場，即我們目前的所有產品都經過了測試、批准並符合相關法規，任何不利的裁決都可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而上市公司帶來的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。

我們的管理團隊，包括我們的高管，在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能

這是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間減少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。實施我們實現並保持美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們儲能系統的安裝和運行受到不同司法管轄區的環境法律和法規的約束，對於某些環境法律和法規對我們的儲能系統的解釋存在不確定性，特別是隨着這些法規隨着時間的推移而演變。

我們受到國家、州和地方環境法律法規的約束，以及我們運營所在的外國司法管轄區的環境法。環境法律和法規可能很複雜，而且可能經常變化。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。我們致力於遵守適用的環境法律和法規，包括健康和安全標準，並不斷審查我們的能源儲存系統的運營，以確保健康、安全和合規。我們的儲能系統，就像我們所知道的其他基於電池技術的產品一樣，會產生少量的危險廢物和空氣污染物，我們試圖確保它們按照適用的監管標準進行處理。

鑑於美國聯邦、州、地區和地方以及我們開展業務的其他國家的環境法律和法規拼湊在一起的不斷變化，保持對法律和法規的遵守可能是具有挑戰性的。在引入電池技術之前，大多數現有的環境法律和法規都適用於當時存在的技術，即大型燃煤、石油或天然氣發電廠。目前，這些機構基本上沒有就某些環境法律和法規如何適用於我們的技術提供指導。

在許多情況下，我們的技術發展速度快於適用的監管框架的發展。在就不斷變化的監管要求達成一致並遵守之前，監管機構可能會以某種方式推遲或阻止我們開展業務。此類行動可能會推遲向客户銷售和安裝能源存儲系統，導致罰款，要求修改或更換系統，或觸發客户合同下的性能保修和違約索賠，可能要求我們退還硬件或服務合同付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務業績和聲譽造成不利影響。

我們面臨着與企業社會責任相關的風險。

我們正面臨與我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐相關的日益嚴格的審查，以及機構和個人投資者要求披露的信息，他們越來越多地使用ESG篩選標準來做出投資決策。我們對這些事項的披露或未能滿足利益相關者對ESG實踐和報告不斷變化的期望，可能會損害我們的聲譽，並影響我們與投資者的關係。某些市場參與者，包括主要機構投資者，使用第三方基準或分數來衡量我們在做出投資決策時的ESG實踐。此外，我們的一些客户和供應商對我們的ESG實踐進行評估，或要求我們採用某些ESG政策作為授予合同的條件。此外，我們未能或被認為未能在我們宣佈的時間期限內追求或實現我們的目標、指標和目的，或未能滿足各種報告標準，或根本沒有，可能會使我們面臨政府強制行動和/或私人訴訟。隨着ESG最佳實踐、報告標準和披露要求的不斷髮展，我們可能會產生與ESG監測和報告相關的成本增加。

我們重要的國際業務使我們面臨額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們擁有重要的國際業務，作為我們增長戰略的一部分，我們正在繼續擴大我們的國際業務。我們目前的國際業務和我們擴大國際業務的計劃已經並將繼續給我們的員工、管理系統和其他資源帶來壓力。

我們的國際業務可能會由於在國際業務運營中固有的風險而失敗，例如：

•        我們不熟悉這些國家的商業和社會規範和習俗，這可能會對我們在這些國家招聘、留住和管理員工的能力產生不利影響；

•        與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用；

•        可能會將管理層的注意力轉移到監督和指導地理上遠離我們美國總部的運營上；

•        遵守多種相互衝突和不斷變化的政府法律法規，包括就業、税收、隱私和數據保護法律法規；

•        在法律制度中，我們執行和保護我們權利的能力可能與美國不同或效率較低，而且爭端解決的最終結果更難預測；

•        較高的員工成本和解僱不良員工的難度；

•        工作場所文化的差異；

•        監管要求的意外變化；

•        關税、出口管制和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則；

•        一些國家對知識產權的保護較為有限；

•        不利的税收後果，包括涉及我們海外業務的轉讓定價調整的結果；

•        貨幣匯率的波動；

•        我們或我們的合作伙伴遵守反賄賂規定；

•        對資金轉移的限制；

•        全球流行病、大流行或傳染病；以及

•        新的和不同的競爭來源。

如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們現有和未來的國際業務，並嚴重損害我們的整體業務。

我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。

近年來，中國和美國政府各自加徵關税，存在進一步貿易壁壘的可能性。這些壁壘可能升級為中國和美國之間的貿易戰。關税可能會影響我們的硬件組件價格，並影響在中國和其他國際市場銷售產品的任何計劃。此外，這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

當前或未來的訴訟或行政訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們一直並將繼續參與正常業務過程中出現的法律訴訟、行政訴訟、索賠和其他訴訟。此外，由於我們的儲能系統是新興市場中的一種新型產品，我們過去需要，將來也可能需要尋求修訂現有法規，或者在某些情況下，創建新的法規，以便在某些司法管轄區經營我們的業務。這樣的監管過程可能需要就我們的業務舉行公開聽證會，這可能會使我們面臨後續的訴訟。與我們作為一方的訴訟程序或涉及我們產品的交易有關的不利結果或事態發展，如金錢損害賠償、禁令或拒絕或撤銷的判決

這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何無法對我們的競爭對手強制執行我們的專利或發現我們的專利無效的情況，包括在我們目前的訴訟或行政訴訟中，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，理賠可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

美國税法和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》(Tax Act)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣除的額外限制，對未來NOL結轉使用的積極和負面變化，以及允許某些資本支出的支出。2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，或CARE法案，修改了税法的某些條款。此外，2022年8月16日，IR法案等條款規定，對某些大公司的調整後財務報表收入徵收15%的最低税率，對美國上市公司和某些非美國上市公司的美國子公司回購公司股票徵收1%的消費税，以及顯著加強與氣候和能源投資相關的美國税收優惠。税法、CARE法案和IR法案對未來幾年的確切影響很難量化，但除了新税收立法所做的任何變化外，這些變化可能會對我們未來時期的有效税率產生實質性影響。

經濟合作與發展組織一直致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，預計將繼續發佈指導方針和建議，這些準則和建議可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和幾個國家已經發布了提案，將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括改變現有計算所得税的框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的一定比例徵税。

隨着我們商業活動規模的擴大，我們活動的税收變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

市場機會風險

我們的產品市場競爭激烈，隨着新的和現有的競爭對手推出功率優化器、逆變器、太陽能光伏系統監控和其他智能能源產品，我們預計將面臨日益激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果和市場份額產生負面影響。

太陽能光伏解決方案市場競爭激烈。我們主要與傳統的逆變器製造商以及微型逆變器製造商競爭。目前，我們的系統與傳統逆變器製造商和微型逆變器製造商的產品競爭。在過去的幾年裏，幾家新進入逆變器和MLPE市場的公司，包括低成本的亞洲製造商，已經宣佈計劃在我們銷售產品的市場發貨或已經發貨，包括在澳大利亞和歐洲的銷售。我們預計，隨着新的和現有的競爭對手進入市場，競爭將會加劇。此外，包括我們在內的幾家新進入者正在或已經提出快速關閉功能的解決方案，該功能已成為美國光伏屋頂太陽能系統的監管要求。我們的競爭對手可能會為住宅太陽能光伏市場提供更具價格競爭力和技術吸引力的解決方案，這可能會使我們更難保持市場份額。

我們現有的和潛在的幾個競爭對手有財力以激進的或低於市場的價格提供有競爭力的產品，這可能會導致我們失去銷售或市場份額，或要求我們降低產品價格以有效競爭。如果我們不得不降價幅度超過我們的預期，

或者，如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和開支或推出新產品來抵消未來平均售價的任何下降，我們的財務狀況和運營結果將受到影響。

此外，競爭對手可能比我們更快地開發新產品，可能與其他競爭對手合作提供組合技術和競爭解決方案，並可能能夠開發比我們更可靠或提供更多功能的產品。

來自公用事業電網或替代能源的電力零售價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

來自公用事業電網或其他可再生能源的電力零售價的下降，將降低購買太陽能光伏系統的經濟吸引力，並可能降低我們產品的銷售。來自公用事業電網的電價可能會因為以下原因而降低：

•        建造大量新的發電廠，包括利用天然氣、核能、煤炭、可再生能源或其他發電技術的發電廠；

•        解除輸電限制，使地方中心能夠以更低的成本發電；

•        降低天然氣或太陽能以外的替代能源的價格；

•        公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

•        節能技術和減少電力消耗的公共倡議；

•        開發智能電網技術，以降低公用事業發電設施的高峯能源需求；

•        開發新的或成本較低的儲能技術，能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本；以及

•        開發新的能源發電技術，提供更便宜的能源。

此外，太陽能組件行業的技術發展可能使我們的競爭對手及其客户能夠以低於我們和我們客户所能提供的成本提供電力，這可能會導致對我們產品的需求減少。如果安裝了我們系統的太陽能光伏裝置產生的電力成本相對於其他來源的電力成本很高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

全球金融市場的利率上升或資本供應收緊可能會使最終用户難以為太陽能光伏系統的成本融資，並可能減少對智能能源產品的需求，從而減少對我們產品的需求。

許多終端用户依賴融資來為開發、建造或購買太陽能光伏系統所需的初始資本支出提供資金。因此，提高利率或減少項目債務融資或税收股權投資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者使我們的客户或最終用户難以獲得以優惠條款開發、建造、購買或安裝太陽能光伏系統所需的融資，或者根本不會，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的淨銷售額。此外，我們認為，相當大比例的終端用户安裝太陽能光伏系統作為一項投資，通過融資為初始資本支出提供資金。利率上升可能會降低終端用户在太陽能光伏系統上的投資回報，提高股本回報要求，或者使替代投資相對於太陽能光伏系統更具吸引力，而且在任何情況下，都可能導致這些最終用户尋求替代投資。此外，新冠肺炎對經濟的持續影響可能會影響最終用户投資太陽能光伏系統的意願，這既是由於最終用户經濟的不確定性，也是因為市場不願向最終用户提供優惠的財務條款。

我們目前規模有限的經營歷史和我們新興的行業使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

我們在目前的規模下經營業務的歷史有限，因此您可以根據有限的歷史做出投資決定。對清潔電力解決方案的需求不斷增長，這些解決方案能夠提供碳排放較低、可用性較高的電力。其中一種解決方案是分佈式可再生能源發電，鑑於其日益引人注目的經濟性，它正在補充和取代傳統的發電來源。在其他可再生能源市場趨勢中，我們預計我們的業務業績將受到可再生能源發電成本下降(如當前太陽能和風能發電部署所證明)、電池組製造成本下降以及商業和工業客户、公用事業和電網運營商需求增加推動的快速增長的儲能市場的推動。然而，預測我們未來的收入並適當地預算我們的支出是困難的，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。

如果可再生能源技術不適合廣泛採用，或者對我們的硬件和軟件服務的足夠需求沒有開發或開發時間比我們預期的更長，我們的銷售額和收入可能會下降。

可再生、分佈式能源發電市場正在形成並迅速發展，其未來的成功還不確定。如果可再生能源發電被證明不適合廣泛的商業部署，或者如果對我們的可再生能源硬件和軟件服務的需求不能充分發展，我們將無法實現銷售和市場份額。

許多因素可能會影響廣泛採用可再生能源發電，以及對我們的硬件和軟件服務的需求，這些因素包括但不限於可再生能源技術與傳統和具有競爭力的技術相比的成本效益、可再生能源產品與傳統和不可再生產品相比的性能和可靠性、影響傳統和具有競爭力的替代能源可行性的經濟和市場條件的波動、石油、煤炭和天然氣價格的漲跌、電力行業和更廣泛的能源行業繼續放松管制，以及政府補貼和激勵的可用性和有效性。你應該考慮到新興公司在向一個新興行業推出新產品和服務時遇到的風險和不確定因素，來考慮我們的前景。

對可再生能源增長產生負面影響的事件將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們業務的增長和盈利依賴於太陽能等可再生能源的未來增長。太陽能行業是一個不斷髮展的行業，在最近幾年經歷了實質性的變化，我們不能確定消費者、企業或公用事業公司將採用太陽能光伏系統作為替代能源，水平足以增長我們的業務。如果對太陽能解決方案的需求不能繼續充分發展，對我們產品的需求將會減少，從而對我們增加收入和發展業務的能力造成不利影響。

可再生能源的增長，包括可再生能源項目的數量，取決於許多因素，包括政府政策，包括鼓勵建設可再生能源項目的激勵措施，以及包括化石燃料和新技術在內的替代能源的成本。監管框架或電力能源市場中的任何事件或變化，如果對可再生能源，特別是風能和太陽能的增長和發展產生負面影響，都將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

如果電池存儲成本不能繼續下降，將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

我們業務的增長和盈利依賴於電池存儲成本的持續下降。在過去的十年裏，電池存儲系統的成本，特別是基於鋰離子的電池存儲系統，已經顯著下降。這種較低的成本是由電池技術的進步、電池供應鏈的成熟、領先製造商的電池生產規模和其他因素推動的。我們硬件銷售和相關軟件支持服務的增長依賴於價格的持續下降

以及我們的OEM供應商的電池存儲系統的效率。如果由於任何原因，我們的OEM供應商無法繼續降低他們的電池存儲系統的價格，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。

如果我們用來確定我們的總目標市場規模的估計和假設不準確，我們未來的增長率可能會受到影響，我們業務的潛在增長可能會受到限制。

市場估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到了我們的規模估計和預測增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。與我們的市場機會相關的假設包括但不限於，鋰離子電池成本和可再生能源發電成本的下降，對可再生能源的需求增加，以及電網的複雜性增加。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的客户和潛在客户將比競爭對手的產品和服務更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

經營風險

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除其他因素外，我們還受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

•        對我們產品的季節性和其他需求波動；

•        我們產品銷售的時機、數量和產品組合，可能會有不同的平均售價或利潤率；

•        我們的定價和銷售政策或競爭對手的定價和銷售政策的變化；

•        持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、銷售和運營業績的影響和演變；

•        我們有能力及時、經濟有效地設計、製造和交付產品給客户，並滿足客户的要求；

•        我們有能力管理與合同製造商、客户和供應商的關係；

•        製造業務中的質量控制或產量問題；

•        我們的競爭對手和我們自己對新的或增強的產品的預期、宣佈或介紹；

•        降低電力零售價格；

•        適用於我們的業務和產品的法律、法規和政策的變化，特別是與政府對太陽能應用的激勵有關的法律、法規和政策的變化；

•        關税對整個太陽能行業的影響，特別是我們的產品；

•        成本或費用的意外增加；

•        與維持和擴大業務運營有關的運營成本和資本支出的金額和時間；

•        政府資助的項目對我們客户的影響；

•        我們對客户信用風險的敞口，特別是考慮到我們的一些客户是太陽能市場的相對新進入者，沒有長期的運營或信用記錄，以及他們可能經歷的新冠肺炎疫情的影響；

•        我們能夠估計由於產品故障率、索賠率或更換成本而產生的未來保修義務；

•        我們能夠預測客户需求和製造需求，並管理我們的庫存；

•        我們有能力預測我們的收入並適當地計劃我們的支出；

•        外幣匯率波動；

•        宣佈收購或處置我們的資產或業務；

•        管理層的變動；以及

•        我們的目標市場的一般經濟狀況和這些狀況的變化。

上述因素很難預測，這些因素以及其他因素可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。任何不能迅速調整支出以彌補收入缺口的做法，都可能放大這種收入缺口對我們運營業績的不利影響。不能保證我們將能夠成功地應對這些風險。

我們受到一般經濟狀況的影響，利率和通貨膨脹率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

我們看到，由於通貨膨脹率上升，特別是在美國，總體運營成本和其他成本都在增加。在2022財年，我們的貨運成本增加了，直到2022年12月31日穩定在穩定的價格。雖然到目前為止，我們不認為通脹壓力對我們的業務造成了實質性影響，但我們不能保證通脹不會導致我們的業務在未來受到影響。如果高通貨膨脹率持續，或者如果全球或美國經濟經歷衰退或經濟放緩，消費者可能無法像往常一樣購買我們的產品，特別是在這些因素對消費者有直接影響的情況下。因此，我們的收益可能會受到不利影響。歐洲、美國或其他地區的高利率可能會對我們的成本和收益產生不利影響，因為這些變化對我們的可變利率債務工具產生了影響。

此外，我們可能會受到美國或其他國家普遍存在的負面經濟狀況(包括新冠肺炎疫情導致的經濟波動)的不利影響，即使這些國家的經濟狀況可能與歐洲或其他地方的經濟狀況有很大不同，因為投資者對任何其他國家的事態發展的反應可能會對我們的證券產生不利影響。因此，我們證券的市場價值可能會受到歐洲或美國以外發生的事件的不利影響。

由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，我們全球供應鏈的中斷以及石油和原材料價格的上漲，可能會對我們的業務產生負面影響。

俄羅斯從2022年2月下旬開始入侵烏克蘭，最近俄羅斯承認了烏克蘭頓巴斯地區自封的頓涅茨克和盧甘斯克共和國的獨立，這可能會極大地放大我們供應鏈和物流已經存在的中斷。具體地説，衝突可能會擾亂從中國到歐洲的火車貨物運輸，導致某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲，如用於製造與太陽能行業相關的產品的鎳和鋁，以及油價上漲，這反過來將導致整體運輸成本上升。此外，美國、歐盟、日本等司法管轄區政府近日宣佈對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和政黨實施制裁，並加強對某些產品和行業的出口管制。這些和任何額外的制裁，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能對全球金融市場和經濟活動水平產生不利影響，並增加金融市場的波動性。我們遵守這些措施，以及任何額外措施或制裁，以及由此導致的某些從俄羅斯採購的原材料價格上漲和石油價格上漲，可能會擾亂我們的業務和運營，和/或影響我們產品的定價。

我們依賴海運及時、經濟地交付我們的產品。如果我們無法使用海運來交付我們的產品，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們依靠海運將我們的大部分產品交付給我們的客户，當無法獲得、與客户的交貨時間要求不兼容時，或者當我們無法適應由於客户數量需求不斷增長而加快的交貨時間時，我們依賴於替代的、更昂貴的空運。我們通過海洋運輸交付產品的能力可能會受到以下因素的不利影響：可用貨運能力的短缺；承運人和運輸公司在政策和做法上的變化，例如時間表、定價、支付條款和服務頻率；燃料成本、税收和勞動力成本的增加；新冠肺炎或其他流行病導致的港口和其他航運設施中斷，以及其他我們無法控制的因素。如果我們不能使用海洋運輸，而被要求替代更昂貴的空運，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在截至2022年12月31日的年度內，我們經歷並預計將繼續經歷銷售商品成本的上升，原因是海運能力下降導致運費上升，美國和歐洲積累了未退回亞洲的集裝箱，以及航空貨運可用性的減少增加了對海運的需求。我們還經歷並預計將繼續經歷全球運輸系統的限制對我們的物流供應鏈造成的幹擾，包括當地地面運輸的有限以及港口和邊界的擁堵。

如果我們對能源存儲系統以及相關硬件和軟件支持的服務的使用壽命的估計不準確，或者如果我們的OEM供應商不滿足服務和性能保證和保證，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們向客户銷售硬件和軟件支持的服務。我們的軟件服務對這些硬件產品的運行至關重要。因此，在銷售儲能硬件方面，我們與客户簽訂了經常性的長期服務協議。我們對服務合同的定價是基於我們預期向客户提供的價值，包括能量存儲系統的使用壽命和當前的電價等考慮因素。我們還為產品規格和圖紙以及設計、材料、工藝和製造方面的缺陷提供一定的保修和保證。

我們沒有大量現場部署的長期歷史，我們的估計可能被證明是不正確的。如果不能滿足這些性能保證和保證級別，我們可能需要向客户退還我們的服務合同付款，或要求我們根據與預期性能相比的實際性能向客户支付現金。

此外，我們的能量存儲和管理系統發生任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題、中斷或延誤，無論是與日常運營或其他方面相關的，都可能導致：

•        客户流失；

•        失去或延遲我們的硬件和軟件支持服務的市場接受度和銷售；

•        客户延遲向我們付款；

•        損害我們的聲譽和品牌；

•        針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或

•        轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。

糾正我們硬件和軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持組織來解決與我們的硬件和軟件支持服務相關的任何技術問題。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們硬件和軟件服務的質量、我們的商業聲譽以及現有客户的強烈推薦。任何未能保持高質量和高響應的技術支持，或市場認為我們沒有保持高質量和高響應的支持，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過硬件和軟件支持的服務提供技術支持服務，可能無法足夠快地做出響應，無法適應支持服務需求的短期增長，特別是在我們擴大客户羣規模的情況下。我們也可能無法修改我們的支持服務的格式，以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測技術支持服務的需求，如果需求大幅增加，我們可能無法為客户提供滿意的支持服務。此外，在沒有相應收入的情況下，對這些服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的硬件和軟件產品涉及較長的銷售週期，如果我們不能定期和及時完成銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的硬件和軟件產品的銷售週期通常為6至12個月，但可能會有很大差異。為了進行銷售，我們通常必須向潛在客户提供關於我們的硬件和軟件產品的使用和好處的重要培訓。從與潛在客户的初步討論到銷售我們各種產品中的一種，通常取決於許多因素，包括潛在客户的預算和選擇使用的融資類型的決定，以及此類融資的安排。潛在客户通常會進行重要的評估過程，這可能會進一步延長銷售週期。這一漫長的銷售週期受到許多重大風險的影響，而我們對這些風險幾乎無法控制。由於銷售和安裝週期較長，我們可能會花費大量資源，但無法確定能否實現銷售。

這些漫長的銷售和安裝週期增加了我們的客户無法履行付款義務、在交易完成前取消訂單或推遲計劃安裝日期的風險。取消率可能受到我們無法控制的因素的影響，包括由於許可或其他監管問題而無法在客户選擇的地點安裝儲能系統、客户可用替代電力來源的成本或可用性的意外變化，或每個客户獨特的其他原因。我們的運營費用是基於預期的銷售水平，而且我們的許多費用是固定的。如果我們在花費大量資源後未能成功完成銷售，或者如果我們遇到延遲或取消銷售，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，我們與我們的客户和目標客户有持續的安排。其中一些安排以合同或長期合同夥伴關係安排為證。如果這些安排被終止，或者如果我們無法繼續履行該等合同或安排下的義務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到與建設、公用事業互聯、成本超支和延誤相關的風險的影響，包括與獲得政府許可有關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況。

我們的儲能系統在特定地點的安裝和運行通常受與建築規範、安全、環境保護和相關事項相關的國家、州和地方法律和條例的監督和監管，通常需要獲得和保持良好的各種地方和其他政府批准和許可，包括環境批准和許可，這些批准和許可因司法管轄區而異。在某些情況下，這些審批和許可需要定期續簽。要跟蹤每個對能源儲存系統安裝擁有管轄權的機構的要求，設計我們的能源儲存系統以符合這些不同的標準，以及我們的客户獲得所有適用的批准和許可，都是困難和昂貴的。我們無法預測給定客户的項目所需的所有許可是否或何時會獲得批准，也無法預測與許可相關的條件是否可以實現。否認一件事

對項目至關重要的許可或公用設施連接或強加不切實際的條件將損害我們客户開發該項目的能力。此外，我們無法預測批准過程是否會因複雜性和上訴而延長。項目審批過程的拖延可能會削弱或推遲我們客户開發該項目的能力，或者大幅增加成本，從而使該項目對我們的客户不再具有吸引力。此外，審核和許可過程中的意外延誤可能會推遲我們能源儲存系統的安裝時間，因此可能會對客户確認與硬件驗收相關的收入的時間產生不利影響，這可能會對我們在特定時期的運營業績產生不利影響。

此外，我們的儲能系統的成功安裝有賴於當地電網的可用性和及時連接。我們可能無法獲得當地公用事業公司所需的同意和授權，以確保成功地與能源電網聯網，從而成功地向客户排放可再生能源。我們的客户與公用事業公司連接能力的任何延遲、與安裝相關的服務的執行延遲或與安裝相關的服務表現不佳都將對我們的業績產生不利影響，並可能導致不同時期的運營結果大不相同。

全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅，包括主權債務問題，給我們的業務帶來了風險。

全球經濟、資本市場和信貸中斷的威脅給我們的業務帶來了風險。這些風險包括經濟活動放緩以及對利用我們產品和服務的項目的投資。這些經濟發展，特別是信貸供應的減少，在過去減少了對太陽能產品的需求。例如，最近幾年的歐洲主權債務危機已經並可能繼續導致歐洲各國政府減少、取消或允許到期的政府對太陽能的補貼和經濟激勵措施，這可能會限制我們的增長或導致我們的淨銷售額下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些情況，包括激勵措施的減少、信貸供應的持續減少以及經濟的持續不穩定，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，因為我們正在尋求增加我們的國際銷售額。

貨幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

雖然我們的收入是以美元產生的，但我們的部分運營費用是以新以色列謝克爾(主要與工資有關)、歐元和較小程度的人民幣應計。我們的盈利能力受到美元兑歐元走勢的影響，在較小程度上，還受到新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣的影響，我們通過這些貨幣產生收入、產生費用和維持現金餘額。外幣波動也可能影響我們產品的價格，這些產品主要以美元計價。如果某一種貨幣貶值，我們產品的價格相對於當地貨幣將會上升，競爭力可能會降低。儘管我們努力將外匯風險降至最低，主要是通過維持新以色列謝克爾的現金餘額，但相對貨幣價值的重大長期波動，特別是歐元和新以色列謝克爾、人民幣和其他貨幣對美元的相對價值的重大變化，可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情和全球應對措施已經並可能繼續對我們的運營和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的供應鏈、運營和客户需求產生重大不利影響。由於新冠肺炎大流行，世界各地的政府當局強制關閉、留在家裏的命令和社會距離協議，極大地限制了人員、商品和服務的流動，或者以其他方式限制了正常的商業運營或消費模式。我們對這些措施的遵守已經中斷，根據這些措施的持續時間，我們的業務和運營以及我們的主要客户和供應商的業務和運營可能會無限期地中斷。此外，為了支持員工的健康和福祉，我們的員工不得不花費大量時間遠程工作，這影響了我們的日常運營，影響了我們滿足客户並創造未來銷售和商業機會的能力。新冠肺炎疫情已導致我們的產品增長和需求放緩，並可能繼續影響我們未來幾個季度的收入，主要是視情況而定

關於全球經濟低迷的持續時間。此外，自疫情爆發和旅行限制以來，我們的員工和管理層一直無法前往客户、製造設施和供應商那裏。我們的營銷活動、展覽和展覽也被取消或推遲，或已虛擬舉行。

新冠肺炎對我們業務的全面影響取決於許多我們目前無法準確預測的不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；對我們客户和客户對我們產品需求的影響；對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；新冠肺炎疫苗接種的可用性和長期有效性，特別是考慮到它最近的變異使病毒的傳染性呈指數級增加。

更廣泛地説，新冠肺炎疫情增加了全球經濟持續低迷的可能性，並導致金融市場波動，這可能會繼續對我們的產品需求產生不利影響，並可能對我們隨後幾個季度的業績和財務狀況產生不利影響。例如，我們的一些客户可能會遇到財務困難，這反過來可能會使我們難以收回應收賬款，並導致對我們產品的需求減少，這可能會對我們的收入產生負面影響。此外，我們的一些供應商可能會遇到交貨延遲或財務困難，這可能會導致供應限制，增加我們的生產成本或延誤。

新冠肺炎以及其他流行病的史無前例和不斷演變的性質，也可能會放大本招股説明書中描述的許多其他風險。

第三方合作伙伴風險

我們的關鍵零部件、原材料和產品依賴於獨家和有限來源的供應商。如果我們不能及時或以可接受的價格採購這些零部件、原材料和產品，我們將無法向客户交付產品，生產時間和生產成本可能會增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品的某些關鍵部件(如鋰離子電池、逆變器、自動轉換開關和智能儀表)依賴有限來源供應商，其他部件(如CPU、Wi-Fi芯片、FPGA芯片、灌裝和塑料)依賴獨家供應商。我們所依賴的任何獨家和有限來源供應商都可能遇到質量和可靠性問題，停止生產我們的零部件，停止運營，或被我們的競爭對手收購，或與我們的競爭對手達成獨家協議。任何此類質量或可靠性問題，或中斷或延遲，可能迫使我們從其他來源尋求類似的組件或產品，這些來源可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。更換供應商可能需要我們重新設計我們的產品以適應新的組件，並可能需要我們重新鑑定產品，這將是昂貴和耗時的。我們產品的獨家或有限來源組件的質量或供應的任何中斷都將對我們滿足向客户交付預定產品的能力產生不利影響，並可能導致收入損失或更高的費用，並將損害我們的業務。

雖然我們的供應協議有自動續訂條款，但有些條款允許在製造商提前書面通知後終止合同。我們的供貨協議要求我們單獨下訂單，這為產品數量和定價提供了靈活性。每個採購訂單都要求我們預測對產品的預期需求和具有競爭力的定價。任何供應協議的終止、我們對材料需求或定價的錯誤預測，或者我們無法談判和執行連續的採購訂單，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的供應鏈依賴於中國、菲律賓、臺灣和泰國的製造商。這些國家的經濟、政治或社會條件、政府政策或監管發展的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們所有的製造商都是總部，在中國、菲律賓、臺灣和泰國都有製造工廠。因此，我們的供應鏈、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到這些國家的政治、經濟和社會狀況的影響。亞洲經濟在許多方面與大多數發達市場不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制、政府的公共秩序政策和資源配置。在一些亞洲市場，政府繼續在監管行業發展方面發揮重要作用，方法是

產業政策。此外，一些亞洲市場已經並可能在未來經歷政治和經濟不穩定，包括但不限於罷工、示威、抗議、遊行、政變、遊擊活動、戰爭風險、恐怖主義、民族主義或其他類型的內亂，以及諸如廢除合同等監管變化。儘管到目前為止，我們還沒有遇到與我們的製造商有關的任何實質性中斷，但不能保證我們未來不會經歷這樣的中斷。

亞洲經濟狀況的任何不利變化，或我們製造商各自司法管轄區的政府政策或法律法規的任何不利變化，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，導致我們的供應鏈中斷，並對我們的競爭地位產生不利影響。

我們的硬件和軟件支持的服務依賴於與第三方擁有和運營的配電和輸電設施的互聯，因此面臨互聯和輸電設施開發和削減的風險。

我們的硬件和軟件服務與電力分配和輸電設施相互連接，這些設施由受監管的公用事業公司擁有和運營，這些設施是輸送我們的存儲系統產生的電力所必需的。如果這些配電或輸電設施的運行或開發出現故障或延遲，可能會導致收入損失或違約，因為此類故障或延遲可能會限制我們的儲能系統提供的可再生電力數量，或推遲我們客户的建設項目的完成。此外，由於配電和輸電限制，我們的某些儲能系統的發電量可能會在沒有補償的情況下減少，這會減少我們的收入，並削弱我們充分利用特定客户項目潛力的能力。這樣的失敗或削減超出了我們的預期水平，可能會影響我們滿足與供應商達成的協議的能力，並對我們的業務產生不利影響。

在某些情況下，我們已經並可能在未來簽訂長期供應協議，這可能會導致庫存不足，並對我們的業務結果產生負面影響。

我們已經與電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的某些供應商簽訂了供應協議。其中一些供應協議規定了固定或通脹調整的定價和大量的提前還款義務。如果我們的供應商在滿足客户需求所需的質量水平上提供的庫存不足，或者如果我們的供應商不能或不願意提供合同數量，因為我們在短期內的供應選擇有限，我們的運營結果可能會受到實質性的負面影響。此外，在長期供應協議下，當我們與某些沒有長期、穩定的生產和財務歷史的供應商打交道時，我們面臨着重大的特定交易對手風險。鑑於我們產品的獨特性，我們的許多供應商沒有很長的運營歷史，可能也沒有雄厚的資本資源。如果任何此類供應商遇到財務困難，更換該供應商可能很困難，或可能需要大量時間和費用。我們不知道我們是否能夠與我們的關鍵供應商保持供應關係，或者是否能夠獲得新的長期供應協議。

此外，我們的許多電池存儲系統和能量存儲系統的組件都是從外國供應商採購的，這使我們面臨風險，包括因適用的國際貿易法規(如税收、關税或配額)的變化而導致的意外成本增加或供應中斷。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們必須保持客户對我們長期業務前景的信心，才能發展我們的業務。

如果客户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續下去，他們可能不太可能購買我們的硬件和服務。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。

因此，為了發展我們的業務，我們必須保持客户、OEM供應商、分析師、評級機構、第三方總承包商合作伙伴、融資合作伙伴和其他各方對我們長期業務前景的信心。這可能會因以下因素而變得特別複雜：

•        我們在目前規模下有限的運營歷史；

•        對我們的能源儲存和管理系統以及對分佈式和可再生能源發電市場的整體看法不熟悉或不確定；

•        對新產品和服務缺乏經驗，以及在成功推出這些產品和服務時遇到困難；

•        滿足需求的送貨和服務業務；

•        特定市場的電價；

•        來自替代能源的競爭；

•        我們可能會遇到與第三方製造的硬件和我們的專有軟件相關的保修或意外服務問題；

•        環保意識和環保項目對客户的感知價值；

•        與現有資本基礎相比，我們的擴張計劃的規模，以及業務範圍和歷史；以及

•        鼓勵安裝儲能系統的獎勵、信用、補貼或其他計劃的可獲得性和金額。

其中幾個因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是沒有根據的，也可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全和信息技術風險

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，管理個人信息的使用、處理和傳輸，任何未經授權訪問、披露或竊取我們收集、存儲或使用的個人信息都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或訴訟。

我們接收、存儲和使用客户和客户太陽能光伏系統終端用户的某些個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址、信用信息和能源生產統計數據。我們還存儲和使用員工的個人信息。我們採取措施保護我們收集、存儲和傳輸的個人信息的安全性、完整性和保密性，但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和我們的供應商或供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。

我們受各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規適用於在我們開展業務的不同司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人信息的行為，包括美國和歐洲的全面監管體系。加州頒佈了CCPA，為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行。CCPA不時被修改，此外，一項新的隱私法，加州隱私權法案，或CPRA，在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准。自2023年1月1日起，CPRA大幅修改了CCPA，包括確立了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，將被授權實施和執行CCPA和CPRA。目前尚不清楚CCPA或CPRA將做出哪些進一步修改，或如何解釋此類立法。此外，其他州提出或頒佈的新立法將繼續塑造全國範圍內的數據隱私環境。弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經頒佈了全面的數據隱私法，並計劃於2023年生效。這些州法律對企業施加了類似的義務，並授予消費者類似的權利，如CCPA和CPRA所規定的，但這些州隱私法規的方面仍然不清楚，導致進一步的法律不確定性，並可能需要我們修改我們的數據實踐和政策，併產生大量額外的成本和支出來努力遵守。遵守這些和其他法律、法規、對現有法律和法規的修訂或重新解釋，以及與隱私、數據保護、數據傳輸、數據本地化或信息安全相關的合同或其他義務，可能需要我們對我們的服務進行更改，以使我們或我們的客户能夠

為了滿足新的法律要求，產生大量運營成本，修改我們的數據實踐和政策，並限制我們的業務運營。其他某些州的法律規定了類似的隱私義務，所有50個州都有法律，包括向受影響的個人、州官員和其他人提供包含個人信息的計算機數據庫的安全漏洞通知的義務。

2018年5月25日，歐盟(EU)開始執行2016/679號一般數據保護條例(GDPR)，這是一項全面的數據保護法律制度，適用於歐盟內部處理信息的組織和位於歐盟以外處理歐盟內個人個人信息的組織，此類處理涉及：(A)向歐盟內的個人提供商品或服務；或(B)監控發生在歐盟內的個人行為。

GDPR對確定處理個人信息的目的和方式的組織(“控制者”)和為控制者(“處理者”)或代表控制者(“處理者”)處理個人信息的組織施加了嚴格的要求，包括例如，對個人披露關於其個人信息可被處理的目的和方式的嚴格要求，強有力的個人信息安全要求，維持與處理個人信息有關的內部合規文件的全面要求，全面的個人權利制度，向監管機構和受影響個人報告個人數據違規的具體時間表，對保留個人信息的限制，對處理特殊類別個人數據(如健康數據)的嚴格限制，以及在與處理者簽訂與個人數據處理有關的合同時的義務。

GDPR還對將個人數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到美國和其他第三國提出了嚴格的要求。2020年7月，歐盟法院發佈了一項裁決，推翻了歐盟-美國隱私盾牌框架，該框架為公司提供了一種在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國時遵守數據保護要求的機制，並另外質疑了歐盟委員會標準合同條款(SCCs)的有效性，美國公司依賴該條款將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國和其他地方。目前，有效地將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的主要手段是歐盟委員會更新的SCC，這應該得到轉移影響評估的支持，該評估應詳細説明根據轉移到的司法管轄區適用的當地法律轉移的個人信息的風險。如果在沒有SCC和/或任何其他有效的轉移機制的情況下轉移個人信息，這就產生了因不遵守GDPR的要求而採取執法行動的風險。

如果我們或我們聘請的任何處理商未能遵守GDPR和適用的歐盟或EEA成員國的國家數據保護法，或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰。個人也有權獲得因違反GDPR而遭受的物質或非物質損害的賠償。

此外，在英國退出歐盟後，英國處理個人信息的控制器和處理器(以及處理英國個人個人信息的非英國控制器和處理器)必須遵守納入英國國家法律的GDPR和2018年生效的《數據保護法》。2018年英國GDPR和數據保護法在處理個人信息方面對控制器和處理器提出了嚴格的要求，這些要求在所有實質性方面都與GDPR中所述的上述詳細要求一致。

2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護。該充分性決定的效果是，個人信息可以在歐洲經濟區和英國之間流動，而不會受到阻礙和/或需要實施任何特定的數據傳輸機制。這一充分性決定必須在四年後進行審查，並可隨時修改或撤銷。我們注意到，英國政府已表示有意修改英國GDPR、2018年數據保護法等與隱私和網絡安全相關的法律。在這些變化的全部細節公佈並達成一致之前，對現有隱私和網絡安全法律的任何變化的影響都不清楚。

如果我們或我們聘用的任何處理器未能遵守2018年英國GDPR和數據保護法，或者如果監管機構斷言我們未能遵守這些法律，可能會導致監管執法行動，這可能導致高達1750萬GB或全球營業額4%(以較高者為準)的罰款，以及其他行政處罰。個人也有權獲得因違反英國GDPR而遭受的物質或非物質損害的賠償。

遵守美國法律和國際數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。我們和我們的合作者和承包商未能完全遵守GDPR、CCPA和其他數據保護法可能會導致鉅額罰款，並要求採取繁重的糾正措施。此外，我們、我們的合作者或承包商遇到的數據安全漏洞可能會導致商業祕密或其他知識產權的丟失、敏感商業數據的公開披露以及我們的員工、客户、合作者和其他人的個人身份信息(包括敏感個人信息)的泄露，從而導致商機喪失和其他不利影響。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的數據保護規則。此外，法律並不一致，遵守各種不同的要求可能代價高昂。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商或供應商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式，都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會嚴重中斷，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關行動和處罰。此外，我們可能會在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多外國、聯邦、州和地方法律和法規方面產生重大成本。最後，任何察覺到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，極大地削弱我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的信息技術和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴於我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新該基礎設施以響應我們不斷變化的業務需求的能力。我們現有的IT系統和我們使用的任何新IT系統可能不會像預期的那樣運行。如果我們遇到重要IT系統的運行問題或IT系統的安全漏洞，包括在系統升級或新系統實施期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

儘管我們實施了合理的安全措施，但與其他公司一樣，我們的IT系統也容易受到計算機病毒、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權訪問、物理或電子安全漏洞、網絡攻擊(包括惡意代碼和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件和拒絕服務攻擊)以及其他類似中斷的破壞。這種攻擊或安全漏洞可能是由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人或外國國家或外國國家支持的行為者)實施的。此外，我們的一些產品還連接到互聯網。儘管我們實施了合理的安全措施，但這些聯網產品，就像其他生產聯網設備的公司一樣，容易受到未經授權的訪問和其他安全漏洞的攻擊。網絡安全威脅參與者採用了各種各樣的方法和技術，這些方法和技術在不斷髮展、日益複雜，難以檢測和成功防禦。未來的任何事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在的責任。任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷。我們IT系統安全的重大網絡漏洞可能包括竊取我們的商業祕密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。我們互聯產品的安全漏洞可能會導致服務中斷、補救成本、聲譽損失和銷售損失。雖然已經過去了

事件尚未對我們的業務運營或財務業績產生實質性影響，如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或機密、專有或客户信息的不當披露，可能會對我們的聲譽造成重大損害，影響我們與客户和戰略合作伙伴的關係，導致政府和私人原告對我們提出索賠，並對我們的業務產生不利影響。我們不能保證未來的網絡攻擊如果成功，不會對我們的業務或財務業績產生實質性影響。

許多政府已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據(包括個人信息)的網絡事件時提供通知。如果發生實際或感知的網絡安全違反安全措施、未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方供應商的系統，或任何其他網絡安全威脅，我們可能會招致責任、成本或損害，合同終止，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力可能會受到負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。對我們安全的任何損害也可能導致違反適用的國內和國外安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止和補救這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

競爭風險

我們目前面臨並將繼續面臨激烈的競爭。

我們與其他能源儲存供應商爭奪客户、融資合作伙伴和獎勵資金。許多電力供應商，如傳統公用事業公司和其他提供分佈式發電產品的公司，比我們擁有更長的運營歷史、客户佔有率優勢、接觸地方和州政府並對其產生影響，以及更多的資本資源。替代能源存儲技術的重大發展或傳統能源(包括用於燃燒或核電的煤炭、石油、天然氣)的效率或成本的提高，可能會以我們無法預見的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。我們還可能面臨新的能源存儲競爭對手，這些競爭對手目前還沒有進入市場。如果我們不能適應不斷變化的市場條件，不能成功地與新的競爭對手競爭，我們將限制我們的增長，並對我們的業務結果產生不利影響。

我們面臨供應鏈競爭，包括來自其他行業企業的競爭，這可能導致庫存不足，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們的某些供應商還向其他企業提供系統和零部件，包括從事消費電子產品生產的企業和其他與能源儲存系統無關的行業。作為某些零部件和材料的相對低量採購商，如果我們的供應商不能生產足夠的數量來滿足其所有客户的需求，我們可能無法獲得足夠的產品供應，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們未來不能繼續降低成本結構，我們增加收入的能力可能會受到損害。

我們必須繼續降低我們儲能系統的生產、安裝和運營成本，以擴大我們的市場。如果我們的競爭對手能夠比我們更快地降低製造成本或提高他們產品的效率，即使進行了效率調整，我們的產品也可能變得不那麼有競爭力，我們可能會被迫以低於成本的價格出售產品。此外，如果原材料成本和其他第三方組件成本增加，我們可能無法實現我們的成本削減目標。如果我們不能有效地執行我們的成本削減路線圖，我們可能無法保持價格競爭力，這將導致市場份額的喪失和毛利率的下降。

此外，我們現有的某些服務合同是基於有關服務成本降低的預測簽訂的，這些預測假定我們的服務交付成本將繼續提高，而我們可能無法實現這一點。儘管我們到目前為止已經成功地降低了成本，但例如，電池存儲系統和我們能量存儲系統的其他組件的成本在未來可能會增加。任何此類增長都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。此外，我們可能會面臨

我們的其他費用，包括工資或其他勞動力成本的增加，以及營銷、銷售或相關成本的增加。我們將繼續進行重大投資，以推動未來的增長。為了在保持當前利潤率的同時向新市場擴張，我們將需要繼續降低成本。任何這些成本的增加，或我們未能實現預期的成本降低，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未來不能降低成本結構，我們的淨利潤可能會下降，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們正在追求的新產品和地理市場中吸引客户。

我們正在尋求能源管理和能源儲存領域的機會，這兩個市場競爭激烈。我們已經在基礎設施方面進行了投資，增加了運營成本，並放棄了其他商業機會，以便在這些領域尋找機會，並將繼續這樣做。任何新產品都會受到某些風險的影響，包括零部件採購、戰略合作伙伴的選擇和執行、客户接受度、競爭、產品差異化、市場時機、與零部件採購的規模經濟相關的挑戰以及吸引和留住合格人才的能力。我們不能保證我們能夠開發和發展這些或任何其他新概念，使其達到盈利或產生正現金流的程度。如果我們未能執行關於新產品推出的計劃，這些新的潛在業務部門將無法按照預計的數量或時間表轉化為收入，從而對我們的收入、經營業績和財務穩定產生重大不利影響。

我們的新產品很複雜，需要大量的準備、預防性安全措施、耗時的管柱計算、廣泛的設計專業知識以及專門的安裝設備、培訓和知識。這些因素加在一起顯著增加了安裝的複雜性和成本，並限制了安裝者的整體工作效率。我們的安裝商可能沒有足夠的資源或專業知識以我們預期的價格、數量和時間框架銷售我們的產品，這可能會阻礙我們擴大業務的能力，並損害我們的收入和運營業績。

與知識產權和技術有關的風險

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，我們已頒發的專利可能不會提供足夠的保護，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們正在處理的專利申請將產生已頒發的專利，或者我們已頒發的專利中的任何一項將提供針對競爭對手的保護。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和未來可能向我們頒發的任何專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將在其他地區發佈。此外，即使這些專利申請被接受並頒發相關專利，一些外國國家提供的專利執法效率也遠遠低於美國。

我們依賴第三方代理來維護某些外國專利資產，我們不能確定已經採取了所有必要的步驟來維護這些資產的良好狀態。未能維護關鍵知識產權資產可能會對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們不能保護我們的知識產權，可能會削弱我們的競爭地位，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。

儘管我們已經採取了許多保護措施來保護我們的知識產權，包括商業祕密，但監管未經授權使用專有技術可能是困難和昂貴的。例如，我們有居住在加利福尼亞州的軟件開發人員，法律不允許阻止他們為競爭對手工作，如果競爭對手存在的話。

此外，訴訟可能是執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍所必需的。此類訴訟可能會導致我們的知識產權受到挑戰，範圍受到限制，或者被宣佈無效或無法強制執行。我們不能確定任何訴訟的結果是否會對我們有利，任何此類訴訟的不利裁決可能會損害我們的知識產權，並可能對我們的業務、前景和聲譽造成不利影響。

我們主要依靠專利法、商業祕密法和商標法以及保密、保密和其他類型的合同限制來建立、維護和執行我們的知識產權和專有權利。然而，根據這些法律和協議，我們的權利只能提供有限的保護，我們為建立、維護和執行我們的知識產權而採取的行動可能不夠充分。例如，我們的商業祕密和其他機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，我們擁有或許可的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵權或挪用，或者我們的知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣充分保護所有權。因此，我們可能無法在國外充分保護我們的所有權。

我們可能需要針對我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的指控為自己辯護，這可能是耗時的，並將導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得他們將來可能認為受到我們產品侵犯的專利、商標或其他專有權利。我們目前受到與知識產權有關的某些索賠的約束，持有專利或其他據稱與我們的技術相關的知識產權的公司未來可以提出索賠或提起訴訟，指控侵犯、挪用或其他侵犯此類權利的行為，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可證或禁令。如果在未來成功提出索賠，並且我們或我們的產品被確定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•        停止銷售包含受到質疑的知識產權的產品；

•        支付實質損害賠償金(包括三倍損害賠償金和律師費，如果認定我們的侵權行為是故意的)；

•        從知識產權持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•        重新設計我們的產品或服務，這可能是不可能的或不划算的。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能對我們的聲譽造成不利影響，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得技術許可，並將第三方提供的組件整合到我們的硬件中。我們可能會面臨這樣的指控，即我們使用此類技術或組件侵犯或以其他方式侵犯他人的權利，這將使我們面臨上述風險。我們可以根據我們與許可人或供應商的合同向他們尋求賠償，但我們獲得賠償的權利或我們的供應商的資源可能無法或不足以彌補我們的成本和損失。

我們未能以合理的條款獲得使用必要的第三方知識產權的權利，或者我們未能維護和遵守適用於這些權利的條款和條件，都可能損害我們的業務和前景。

我們已經獲得許可，將來我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品的開發和營銷相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證此類許可證將以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，而我們無法獲得此類許可證可能需要我們替換質量較低或成本較高的技術。

此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，其他老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源或更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出產品或服務時遇到延誤並招致重大成本。未能獲得任何此類許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。

此外，我們還將開源軟件代碼納入我們的專有軟件中。使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源、功能或其他功能提供擔保或控制。此外，將開源軟件合併到其產品中的公司，有時會面臨對其使用開源軟件和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權，或聲稱不符合開放源碼許可條款。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其產品的一部分分發的用户公開披露其軟件中的全部或部分源代碼，並以有限的費用或免費提供開源代碼的任何衍生作品。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但開源許可條款可能不明確，而且與使用開源軟件相關的許多風險都無法消除。如果我們被發現不當使用開源軟件，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，重新設計我們的軟件，在無法及時完成重新設計的情況下停止銷售某些產品，或採取其他補救措施。此外，如果我們無法從第三方獲得或維護許可證，或未能遵守開放源代碼許可證，我們可能會受到第三方對我們專有源代碼的知識產權侵權或所有權的昂貴索賠。在這一領域幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。上述任何一種情況都可能損害我們的業務，使我們處於競爭劣勢。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，實用新型和外觀設計專利的自然到期時間通常分別為自其最早的美國非臨時申請日期起20年和15年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的產品之一需要延長開發、測試和/或監管審查，保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

我們可能會受到員工對轉讓的服務發明權的報酬或特許權使用費的索賠，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們與我們的員工簽訂協議，根據協議，他們同意在他們的僱傭或約定範圍內創造的任何發明都轉讓給我們或由我們獨家擁有，具體取決於司法管轄權，員工不保留任何權利。我們的很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。儘管我們的員工已經同意，與他們的發明相關的任何權利都是我們獨有的，但我們可能會面臨要求報酬的索賠，以換取這種承認。作為此類索賠的結果，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的薪酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與我們的財務狀況和流動性有關的風險

我們可能需要額外的資本，這些額外的融資可能會導致我們的業務受到限制或對我們的股東造成嚴重稀釋，以支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過發行債券、可轉換本票和貸款以及出售可轉換優先股等融資交易為我們的業務提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。特別是，當前的新冠肺炎大流行和俄羅斯持續入侵烏克蘭造成了全球金融市場的混亂，這可能會降低我們獲得資本的能力，並對我們未來的流動性產生負面影響。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們向普通股持有人支付股息的能力。如果我們通過發行股權證券進行可自由支配的融資，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以低於現有股東支付的每股價格出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，股東可能會因隨後的出售而進一步稀釋。此外，未來的股權融資可能會導致新的投資者獲得比我們現有股東更好的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利發展的實際事件，影響到金融機構、金融服務業或金融服務業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(SNY)的倒閉，瑞士信貸的流動性問題，政府的反應以及由此導致的投資者對美國或國際金融體系的擔憂，可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，使我們更難以可接受的條款獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。

我們不斷面臨降低產品價格的壓力，這已經並可能繼續對我們的毛利率產生不利影響。

隨着時間的推移，太陽能行業的特點是產品價格不斷下降。我們過去已經降低了產品的價格，預計未來我們的產品將繼續面臨定價壓力，包括來自主要客户的壓力。此外，我們在產品計劃成本降低之前降低了價格，這對我們的毛利率產生了不利影響。我們的競爭對手在尋求維持或增加其市場份額時，也可能會降低其產品的價格。此外，我們的客户可能有能力或尋求以低於我們收取的成本在內部開發和製造競爭產品，這將增加我們降低銷售價格的額外壓力。如果我們不能通過增加銷售量、降低成本和開支或推出新產品來抵消未來平均售價的任何下降，我們的毛利率將繼續受到不利影響。

如果我們沒有準確地預測對我們產品的需求，我們可能會遇到產品短缺、產品發貨延遲、產品庫存過剩、難以計劃費用或與供應商發生糾紛，任何這些都將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們根據對客户需求的估計來生產我們的產品。這一過程要求我們對分銷商的需求、他們的最終客户和一般市場狀況做出多項預測和假設。由於我們將大部分產品銷售給分銷商，而分銷商又將產品賣給他們的最終客户，因此我們對最終客户需求的可見性有限。我們在很大程度上依賴我們的經銷商為我們提供他們最終客户需求的可見性，我們使用這些預測來做出我們自己的預測和規劃決策。如果我們經銷商的信息被證明是不正確的，那麼我們自己的預測也可能是不準確的。此外，我們沒有從我們的分銷商或最終客户那裏獲得長期的採購承諾，我們的銷售通常是通過採購訂單進行的，這些訂單可能會被取消、更改或推遲，而無需通知我們或罰款。因此，很難預測未來的客户需求來規劃我們的運營。

如果我們高估了對我們產品的需求，或者如果採購訂單被取消或發貨被推遲，我們可能會有多餘的庫存，我們無法出售。我們可能不得不根據目前未知的事件為庫存減記撥備大量資金，而此類撥備或對此類撥備的任何調整都可能是實質性的。我們還可能與我們的供應商發生糾紛，他們可能會聲稱我們未能滿足預期或最低採購要求。相反，如果我們低估了需求，我們可能沒有足夠的庫存來滿足最終客户的需求，我們可能會失去市場份額，損害與我們的分銷商和最終客户的關係，並放棄潛在的收入機會。在產品短缺的情況下獲得額外的供應可能代價高昂，甚至不可能，特別是在短期內，由於新冠肺炎疫情以及我們的外包製造流程，這可能會阻止我們以及時和具有成本效益的方式甚至根本不能履行訂單。此外，如果我們高估了我們的生產需求，我們的合同製造商可能會購買多餘的零部件，建立過剩的庫存。如果我們的合同製造商應我們的要求購買了我們產品獨有的過剩部件，並且無法通過轉售、退貨或製造過剩產品來收回這些過剩部件或產品的成本，我們可能會被要求支付這些過剩部件或產品的費用，並確認相關的庫存減記。

此外，我們計劃我們的運營費用，包括研發費用、招聘需求和庫存投資，這在一定程度上是根據我們對客户需求和未來收入的估計。如果某一特定時期的客户需求或收入低於我們的預期，我們可能無法按比例減少該時期的固定運營費用，這將損害我們在該時期的經營業績。

在轉換可轉換票據時發行普通股(定義見下文)可能會大大稀釋您的投資，並可能阻礙我們獲得額外融資的能力。

2023年1月9日，Legacy Tigo向L1 Energy發行了無擔保可轉換本票，本金總額為5000萬美元。可轉換票據可轉換為普通股，其數目等於轉換日期的未償還本金餘額除以相當於(X)除以550,000,000美元的商數(Y)除以Legacy Tigo普通股的已發行股份總數(Y)，每種情況下均須根據可轉換票據的條款進行調整。轉換可轉換票據將導致我們其他股東的股權被稀釋。我們無法控制持有人是否或何時行使其轉換可轉換票據的權利。可轉換票據的存在及其潛在的攤薄影響可能會阻止我們在未來以可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。

我們的負債和負債可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，限制我們產生額外債務的能力，並削弱我們履行可轉換票據義務的能力。

我們的債務可能會對我們的證券持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，其中包括：

•        增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•        限制我們獲得額外資金的能力；

•        限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•        由於在轉換可轉換票據時發行普通股而稀釋現有證券持有人的利益；以及

•        與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

可轉換票據包括財務限制性契約，其中包括限制我們產生額外債務的能力。未經可換股票據持有人同意，吾等不得產生、招致、承擔、擔保、或繼續對超過下列金額的任何優先債務負上責任：(I)總計150,000,000美元，(Ii)相當於連續12個月內調整後EBITDA 500%的金額，或(Iii)本公司根據一項或多項基於資產的信貸安排、營運資本安排或(Iii)根據一項或多項資產信貸安排、營運資本安排、或僅以吾等或吾等附屬公司的資產及財產的留置權作為抵押的應收款項，加上其應計利息及與此有關的利率對衝或貨幣互換的終止價值。

可轉換票據將於2026年1月9日到期。到期日，除非轉換或贖回，否則我們將需要償還可轉換票據項下的本金金額。我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們的債務下到期的金額，包括可轉換票據，我們的現金需求在未來可能會增加。

我們可能無法籌集在控制權變更後以現金回購可轉換票據所需的資金，或無法支付贖回或轉換時到期的任何現金金額，而我們的其他債務可能會限制我們回購可轉換票據或在其轉換時支付現金的能力。

如果控制權發生變化，可轉換票據的持有人有權要求我們將所有可轉換票據轉換為普通股，或贖回可轉換票據的所有未償還本金加上未付利息(無論是否應計)，如果可轉換票據在2026年1月9日之前仍未償還，則本應應計和應付的利息。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求贖回可轉換票據或支付轉換或贖回時到期的現金金額時獲得融資。此外，適用的法律、監管機構和管理未來任何債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換或贖回時到期現金金額的能力。我們未能回購可轉換票據，或未能在需要時支付轉換或贖回時到期的現金金額，將構成可轉換票據項下的違約。可轉換票據下的違約也可能導致管理未來任何債務的協議違約，這可能導致其他債務立即全額支付。我們可能沒有足夠的資金來支付該等其他債務和可轉換票據項下的所有到期金額。

可轉換票據中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。

可轉換票據中的某些條款可能會使第三方收購我們的嘗試變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成控制權的變更，則持有人將有權轉換所有可轉換票據或贖回可轉換票據的所有未償還本金。在這種情況下，以及在其他情況下，我們在可轉換票據下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們，包括在我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

我們管理團隊的任何一名或多名成員及其各自關聯公司的任何成員過去的表現可能並不預示着對本公司的投資的未來表現。

我們管理團隊的任何一名或多名成員或他們各自的任何附屬公司過去的表現並不能保證我們的成功。您不應依賴我們管理團隊的任何一名或多名成員、他們各自的關聯公司、保薦人或任何前述相關投資的歷史記錄，作為對本公司投資的未來業績或本公司將產生或可能產生的未來回報的指示。

本註冊表中其他部分包含的Legacy Tigo的歷史財務數據可能不能反映該公司的實際財務狀況或經營結果。

本註冊聲明所包括的Legacy Tigo的歷史財務數據並不反映其作為獨立公司在本報告所述期間或本公司未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。這主要是以下因素的結果：(I)公司發生了與業務合併相關的成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本；(Ii)公司的資本結構將不同於Legacy Tigo歷史財務報表中反映的資本結構。公司的財務狀況和未來的經營結果可能與招股説明書中其他地方的公司和Legacy Tigo的歷史財務報表中反映的金額有很大不同，因此投資者可能很難將公司的未來業績與歷史業績進行比較，或評估其業務的相對業績或趨勢。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生，而不會被發現。

作為一家上市公司，我們將增加成本，公司管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規和投資者關係舉措。

作為一家上市公司，該公司已經並將繼續承擔Legacy Tigo作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。本公司須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。交易所法案要求提交關於上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案條款而通過的規則，除其他外，要求上市公司建立和維護有效的信息披露和財務控制。因此，公司已經並將繼續產生Legacy Tigo以前沒有發生的大量法律、會計和其他費用。該公司的整個管理團隊及其許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理其向上市公司的過渡。

此外，根據2010年通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，美國證券交易委員會在這些領域通過了額外的規則和規定，例如當公司不再是一家新興成長型公司時，適用於公司的強制性“薪酬話語權”投票要求。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響公司以目前無法預期的方式運營業務的方式。

該公司預計，適用於上市公司的規則和條例將導致巨大的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將公司管理層和人員的注意力從其他業務上轉移開，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。增加的成本將減少公司的淨收益或增加公司的淨虧損，並可能要求公司降低公司其他業務領域的成本或提高公司服務的價格。公司無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的數額或時間。這些要求的影響也可能使公司更難吸引和留住合格的人在其董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們管理文件中和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難。

憲章、章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，《憲章》和/或《附例》包括以下規定：

•        對召開特別股東大會的限制，這可能會使我們的股東難以通過所需的治理變化；

•        禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

•        法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

•        授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；

•        只有獲得已發行股本至少三分之二表決權的贊成票，才能修改組織文件的某些規定；以及

•        預先通知程序，適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203節，該條款禁止有利害關係的股東，如持有我們已發行普通股15%以上的某些股東，進行某些企業合併，除非(I)在該股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的交易，(Ii)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)董事會批准後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。

憲章、附例或特拉華州法律中任何具有推遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

憲章規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州的(A)衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟，指違反本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序；或(Iii)依據華達控股或吾等章程或附例的任何條文針對本公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員、代理人或股東提出的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)針對本公司、其現任或前任董事、高級職員或僱員、代理人或股東提出的受內部事務原則管限的任何訴訟、訴訟或法律程序；和(B)在符合上述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管如此，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在法院提起索賠的能力

它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法論壇，可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。如上所述，憲章將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

與出售股票的股東此次發行相關的風險

出售股票的股東和/或我們的現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的普通股和認股權證的價格下跌。

截至2023年7月24日，我們大約86%的已發行和已發行普通股正在登記轉售，本招股説明書是登記聲明的一部分。根據本招股章程，出售股東可出售(I)最多49,734,570股普通股，其中包括(A)最多42,833,755股由本招股説明書所指名的若干出售股東以每股10.00美元的股權對價結束而發行的普通股，(B)最多18,750股可於行使認股權證時以每股11.50美元的行使價發行的普通股，該等普通股最初是以私募方式發行，作為中華民國私人單位的一部分，價格為每股10.00美元。(C)由本招股説明書所指名的若干出售股東在私營單位分拆後的收市時發行最多37,500股普通股，該等普通股最初由本招股説明書所指名的若干出售股東以私募方式發行，價格為每私人單位10.00美元；(D)由本招股説明書所指名的若干出售股東認購最多41,999股與Legacy 2018期權相關的普通股，行使價為每股0.69美元及2.57美元(視何者適用而定)；(E)根據BCMA終止協議向Roth Capital發行最多118,021股普通股，作為終止Roth Capital與ROCG之間於2021年8月5日訂立的業務合併營銷協議的代價；(F)發行最多1,230,000股在ROCG首次公開發售前以方正股份形式發行給保薦人的普通股，價格約為每股0.009美元；及(G)發行最多5,445,545股與行使L1 Energy持有的可轉換票據相關的普通股，詳情請參閲題為“可轉換本票，“換股價格為每股9.17美元，及(Ii)最多18,750份私募認股權證，由本招股説明書中點名的若干出售股東以私募方式發行，作為ROCG私人單位的一部分，價格為每私人單位10.00美元，與ROCG IPO有關。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格如此下跌，但由於一些出售股票的股東最初購買證券的價格，他們購買的證券仍可能獲得正的回報率。見“某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能獲得基於當前交易價格的正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“下面。

出售股東及/或本公司其他現有股東在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低本公司普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。

我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的普通股，或出售我們的普通股，包括本註冊聲明中登記的普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這種出售，可能會損害普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

在本註冊聲明生效及上述禁售期屆滿或豁免後，本公司某些股東所持股份將有資格轉售，但須受規則第144條所規定的數量、出售方式及其他限制所規限。隨着轉售限制的結束，如果普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據Tigo Energy，Inc.2023年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條對關聯公司銷售數量和方式的限制。根據股權激勵計劃為未來發行預留的股份數量相當於普通股6,758,722股。

我們預計將根據證券法以S-8表格的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。S-8登記報表中的任何此類表格均將在備案後自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。S-8表格中的初始註冊聲明預計將涵蓋約6,758,722股我們的普通股。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

公司的某些股東，包括某些出售股票的股東，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股票或認股權證，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。

本招股説明書涉及出售股東不時提出及回售的(I)最多49,734,570股普通股，約佔截至2023年7月24日我們已發行及已發行普通股的86%，其中包括(A)最多42,833,755股普通股，這些普通股是與本招股説明書所點名的若干出售股東以每股10.00美元的股權對價成交而發行的，(B)最多18,750股可於行使私募認股權證後以每股11.50美元的行使價發行的普通股，(C)由本招股説明書所指名的若干出售股東以私募方式發行，作為中華民國私人單位的一部分，價格與中華民國IPO有關；(C)由本招股説明書所指名的若干出售股東以私募方式發行最多37,500股普通股，最初由本招股説明書所指名的若干出售股東以每私人單位10.00美元的價格發行；(E)根據BCMA終止協議向Roth Capital發行最多118,021股普通股，作為終止Roth Capital與ROCG之間於2021年8月5日簽訂的業務合併營銷協議的代價；(F)發行最多1,230,000股在ROCG首次公開發售前以方正股份形式發行給保薦人的普通股，價格約為每股0.009美元；及(G)發行最多5,454,545股與行使L1 Energy持有的可換股票據有關的普通股，詳情見“可轉換本票”一節，換股價格為每股9.17美元；及(Ii)認購最多18,750股私募認股權證，最初由本招股説明書所點名的若干出售股東以私募方式發行，作為ROCG私人單位的一部分，價格為每私人單位10.00美元。

例如，根據我們普通股在2023年7月24日的收盤價26.01美元，保薦人可能獲得高達每股26.00美元的普通股潛在利潤，或總計31,980,000.00美元，這是基於保薦人在中華民國首次公開募股前以方正股份的形式以每股約0.009美元的價格購買普通股的初始價格。有關其他出售股票股東可能獲得的潛在利潤的額外信息，請參閲標題為“與所發行證券有關的信息”一節。

由於保薦人購買我們普通股和認股權證的價格較低，公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

公司普通股將可行使認股權證，這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

購買總計5,768,750股普通股的已發行認股權證將根據管理這些證券的認股權證協議的條款行使。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，調整如下所述。2023年7月24日，我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信，持有人行使認股權證的可能性取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，持有者越有可能行使他們的認股權證，我們普通股的價格越高於其行使價格。在行使認股權證時發行的普通股須受禁售協議及章程內適用的禁售條款所規限。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

普通股和權證的價格可能會波動。

公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Legacy Tigo的股票沒有公開市場。因此，在業務合併中歸屬於本公司的估值可能並不代表交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，本公司證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響公司證券交易價格的因素可能包括：

•        我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•        市場對公司經營業績預期的變化；

•        競爭對手的成功；

•        經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

•        證券分析師對本公司或本公司所在行業的財務估計和建議的變化；

•        投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•        有能力及時營銷新的和增強的產品和服務；

•        影響我們業務的法律法規的變化；

•        開始或參與涉及本公司的訴訟；

•        公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的公司普通股數量；

•        公司董事會或管理層的重大變動；

•        我們的董事、高管或大股東出售大量公司普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率變化、燃料價格變化、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與本公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，普通股的交易價格可能會下跌。

有效的財務報告內部控制對於本公司提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致公司無法履行其報告義務。此外，公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條(“第404條”)進行的任何測試或公司獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示公司財務報告內部控制的缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對公司財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，這可能會對公司股票的交易價格產生負面影響。

只要本公司是一家新興成長型公司，其獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404節證明其財務報告內部控制的有效性。對公司財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現公司管理層的評估可能沒有發現的問題。公司對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致公司綜合財務報表的重述，並要求公司產生補救費用。

如果公司不能及時遵守第404節的要求，或者不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，可能無法編制及時準確的合併財務報表。因此，公司投資者可能對其報告的財務信息失去信心，普通股市場價格可能下跌，公司可能受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們的建議

對我們的證券不利，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對推薦，我們的證券價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

本公司是一家控股公司，我們唯一重要的資產是我們在子公司的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行公司的其他財務義務，包括税款。

本公司為控股公司，除擁有本公司附屬公司的所有權外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司的納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。我們子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱我們子公司支付此類分配的能力。此外，若本公司需要資金，而本公司的附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或本公司的附屬公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。

普通股的股息(如有)將由董事會酌情決定，董事會將考慮除其他事項外，公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外，根據特拉華州法律，公司一般不得向股東進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，公司的負債(某些例外情況除外)超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。

該等認股權證可能不會留在現金內，而該等認股權證在有效期屆滿時可能會變得毫無價值，而如果當時持有至少50%未清償認股權證的持有人同意該項修訂，則該等認股權證的條款可按對持有人不利的方式予以修訂。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，則本公司可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。雖然本公司在獲得當時已發行認股權證中至少多數認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是不受限制的，但此類修訂的例子可能包括增加認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的本公司普通股股份數目(如適用)。

《權證協議》包含一項排他性法院條款，該條款可能會限制權證持有人就根據《權證協議》產生的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因本公司或認股權證代理人而以任何方式引起或與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區應是任何該等訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式購買

收購任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

您未到期的認股權證可能會在行使之前被贖回，可能會對您不利，從而使您的認股權證一文不值。

公司有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是普通股的最後報告銷售價格(如適用)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、在認股權證可予行使後至發出贖回通知日期前第三個交易日止的任何三十(30)個交易日內的任何三十(30)個交易日內的每個交易日內的二十(20)個交易日內的每個交易日(如適用)，並須備有可於行使認股權證時發行的普通股股份(如適用)的有效登記聲明，以及與此有關的現行招股章程，可於贖回30天內查閲，或本公司已選擇要求以無現金基準行使認股權證。倘該等認股權證可贖回，而於行使認股權證後發行普通股(視何者適用而定)未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使該等贖回權利。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。

我們的證券在納斯達克上市並未從承銷的首次公開募股過程中受益。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為TYGO和TYGOW。與我們證券的承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的我們證券的首次上市沒有從以下方面受益：

•        承銷商進行的詢價過程，有助於就新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現；

•        承銷商支持，以幫助穩定、維持或影響新股上市後的公開價格；以及

•        承銷商可能對招股説明書中與所發行證券有關的重大錯誤陳述或遺漏事實，或承銷商的證券分析師或其他人員的陳述承擔責任。

如果我們的證券上市缺乏這樣的程序，可能會導致投資者需求減少，定價效率低下，我們證券的公開價格在不久的將來會比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定。

公司的經營業績和其他經營指標可能會在不同時期大幅波動，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。

公司的經營業績和其他經營指標過去曾出現過波動，未來也可能出現波動，原因包括公司經營業績或競爭對手業績的變化、會計原則的變化、原材料價格和供應的波動、公司產品銷售價格的波動、有關公司、公司競爭對手或公司行業的研究分析師報告、公司無法達到分析師的預測或指引、公司或公司競爭對手的戰略決策，例如收購、資本投資或業務戰略的變化。訴訟的不利結果，經濟狀況、行業趨勢、地理或客户的變化或不確定性，任何大股東或大股東團體的積極行動，投資界對公司業務的猜測，相對於公司競爭對手的實際或預期增長率，恐怖主義行為，自然災害，消費者偏好和市場趨勢的變化，季節性，公司留住和吸引客户的能力，公司管理庫存和履行業務的能力，以及本風險因素部分其他部分描述的其他因素。由於這些因素或任何其他原因，公司經營業績的波動可能會導致普通股的市場價格下降。此外，股市經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司發行的股權證券的市場價格。過去，一些證券市場價格波動的公司會受到集體訴訟或衍生品訴訟。對本公司提起訴訟，無論結果如何，都可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，因為這可能導致鉅額法律費用和轉移管理層的注意力和資源，並要求本公司支付大量款項來履行判決或了結訴訟。

公司的董事會和管理層對公司的業務有很大的控制權。

截至2023年7月24日，公司董事和高管直接或間接實益擁有的普通股總數約為17,951,473股，約佔公司已發行股本(不包括可為普通股行使的任何認股權證、期權或其他證券)總投票權的30.2%。因此，除了日常管理角色外，公司的高管和董事還能夠對公司作為股東的業務施加重大影響，包括對董事會成員的選舉和需要股東批准的其他公司行動的授權。

公司發行與融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面相關的額外證券，將稀釋所有其他股東的權益。

公司未來可能會增發股本。任何此類發行都將導致對所有其他股東的稀釋。未來，本公司可能會增發股票，包括根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵，以通過股權融資籌集資本，或收購或投資於我們可能發行股權證券以支付此類收購或投資的公司、產品或技術。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，普通股每股價值下降。

公司董事會有權發行空白支票優先股，這可能會阻礙或阻礙收購努力或其他交易。

根據適用法律，公司董事會有權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。例如，在符合適用法律的情況下，一系列優先股可能通過包括類別投票權而阻礙企業合併，這將使該系列的一個或多個持有人能夠阻止擬議的交易。公司董事會將根據其對我們和我們股東的最大利益的判斷，決定發行優先股。在這樣做的過程中，公司董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖或其他交易，或者在這些交易中，股東將獲得高於當時股票市場價格的溢價。

收益的使用

根據本招股説明書，出售股東出售普通股或認股權證將完全用於出售股東各自的賬目。該公司將不會從任何此類銷售中獲得任何收益。

假設全數行使所有認股權證及2018年遺留現金期權，本公司將從行使認股權證及2018年遺留期權中收取合共約6,640萬美元。本公司預期將行使認股權證及遺留2018年購股權所得款項淨額用作一般公司及營運資金用途。本公司將在行使認股權證和遺留2018年期權所得款項的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證及2018年遺留期權的持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證或期權(視乎情況而定)以換取現金。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，而傳統2018年期權的行權價為每股0.69美元和2.57美元(視情況而定)。我們相信，持有人行使其認股權證和2018年遺留期權(視情況而定)的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反，如果我們的普通股價格高於其行使價格，持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。2023年7月24日，我們普通股在納斯達克的收盤價高於我們權證和遺留2018年期權的適用行權價。認股權證及遺留2018年購股權證可於認股權證協議及2018年計劃分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證或遺留2018年期權是在無現金基礎上行使的，我們從此類行使中獲得的現金總額將會減少。

持股人將支付任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以及因出售其普通股股份而產生的費用。本公司一般將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股股份登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售股東出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“TYGO”和“TYGOW”。截至2023年7月21日，共有146名普通股持有人和16名公開認股權證持有人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的股本的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

於2022年12月5日，Roth CH收購美國特拉華州一家公司(“ROCG”)、美國特拉華州一家公司及ROCG的全資附屬公司Roth-IV Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及特拉華州一家全資附屬公司Tigo Energy，Inc.(“Legacy Tigo”)訂立經2023年4月6日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)，據此，除其他交易外，於2023年5月23日(“截止日期”)，合併子公司與Legacy Tigo合併及併入Legacy Tigo(“合併”)，Legacy Tigo作為中華民國的全資附屬公司繼續存在(合併事項連同合併協議所述的其他交易，稱為“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)，ROCG更名為“Tigo Energy，Inc.”。(在此有時稱為“新TIGO”)。

ROCG提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X法規第11條編制的，該最終規則發佈編號為第33-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”。

截至2023年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準將中華民國於2023年3月31日的歷史資產負債表與Legacy Tigo於2023年3月31日的歷史未經審核簡明綜合資產負債表合併，猶如合併協議預期的業務合併及其他相關事項已於2023年3月31日完成一樣。

截至二零二三年三月三十一日止三個月之未經審核簡明綜合經營報表綜合羅氏於截至二零二三年三月三十一日止三個月之歷史經營報表及截至二零二三年三月三十一日止三個月之歷史未經審核簡明綜合經營及全面收益表按備考基準編制，猶如合併協議預期之業務合併及其他相關事項已於二零二二年一月一日完成，即呈列最早期間之開始。截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準呈列歷史綜合經營報表，將羅氏截至二零二二年十二月三十一日止年度之歷史經營報表與傳統老虎截至二零二二年十二月三十一日止年度之歷史綜合經營報表合併，猶如合併協議預期之業務合併及其他相關事項已於二零二二年一月一日完成。

未經審計的備考簡明合併財務信息摘自下列歷史財務報表和附註，應一併閲讀：

•        中華民國截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三個月及截至2022年12月31日的年度的歷史財務報表；

•        Legacy Tigo於2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及Legacy Tigo於2022年12月31日及截至該年度的經審計歷史財務報表；及

•        8-K表格中包含的與ROCG和Legacy Tigo有關的其他信息。

未經審計的備考簡明綜合財務資料也應與本報告表格8-K中第2.01項規定的披露一併閲讀，其中包括題為“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的小節，以及本報告中表格8-K中其他部分所載的其他財務資料。

業務合併説明

於業務合併完成後，所有Legacy Tigo普通股持有人於實施每股Legacy Tigo普通股0.233335股新Tigo普通股的交換比率(“交換比率”)後，按每股面值10.00美元收取新Tigo普通股，估計新Tigo普通股將立即發行及發行。

所有傳統TIGO期權的持有者都有權獲得估計為3,673,922股的股份，用於在基於合併協議預期的以下事件行使新TIGO期權後未來可能發行的新TIGO普通股：

•        將Legacy Tigo可轉換優先股的所有流通股按根據Legacy Tigo憲章計算的當時有效轉換率轉換為Legacy Tigo普通股，包括應計股息的淨結清；

•        將每份已發行的Legacy Tigo購股權(不論已歸屬或未歸屬)轉換為購買若干新TIGO普通股的期權，該等新TIGO普通股的數目相等於(X)緊接收市前該等遺產TIGO購股權相關的遺產TIGO普通股股份數目與(Y)兑換比率的乘積，每股行使價相等於(A)緊接收市前該等傳統TIGO購股權相關的遺產TIGO普通股每股行使價除以(B)交換比率；及

•        於認股權證行使生效後，每份用以購買Legacy Tigo股票的已發行認股權證(不論是否可行使)將轉換為認股權證，以購買若干新Tigo普通股股份，相等於(X)乘以緊接收市前該Legacy Tigo認股權證相關之Legacy Tigo普通股股份數目及(Y)兑換比率。

與企業合併有關的其他相關事項

預期發生的與業務合併有關的其他相關事件摘要如下：

•        中華民國與保薦人訂立買賣協議，根據買賣協議，於緊接業務合併生效日期前，保薦人將向Legacy Tigo出售1,645,000股ROCG普通股及424,000個私募單位，以換取相當於230萬美元的金額，而該等已購股權將於業務合併生效時註銷於ROCG的簿冊及紀錄內。

企業合併的會計處理

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，ROCG在財務報告中被視為“被收購”公司。因此，就會計目的而言，新TIGO的綜合財務報表將代表舊TIGO綜合財務報表的延續，業務合併將被視為等同於舊TIGO為ROCG的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。ROCG的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將在新TIGO的未來報告中由Legacy TIGO進行。

根據對以下事實和情況的評估，傳統TIGO已被確定為會計收購人：

•        Legend Tigo的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權，擁有超過80%的投票權；

•        遺留TIGO將有能力提名合併後實體的首批董事會成員；

•        Legend Tigo的高級管理層將是合併後實體的高級管理層；以及

•        傳統TIGO是基於歷史經營活動的較大實體，擁有更大的員工基礎。

形式演示的基礎

未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據S-X法規第11條編制。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便於根據公認會計原則完成業務合併時對新TIGO有説明性的瞭解。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註中。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況，亦不反映對任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。在完成業務合併及合併協議預期的其他相關事項後，任何剩餘的現金收益預計將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測新TIGO在業務合併完成後的未來經營結果或財務狀況。未經審計的備考調整代表管理層根據截至本8-K表日期所得信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。在交易之前，中華民國與Legacy Tigo沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

以下概述了業務合併後立即發行和發行的形式上的新TIGO普通股：

____________

(1)新股包括49,410,279股新TIGO普通股，因轉換Legacy TIGO可換股優先股及根據合併協議按估計交換比率0.233335淨行使舊TIGO認股權證而產生。

(2)新TIGO普通股不包括3,673,922股新TIGO普通股，根據合併協議，根據合併協議，舊TIGO期權按估計交換比率0.233335以無現金方式行使時可發行。

(3)不包括5,750,000股可於行使ROCG公開認股權證時發行的新TIGO普通股。

(4)不包括18,750股可在行使ROCG私募認股權證時發行的新TIGO普通股。

(5)新股包括根據BCMA終止協議發行的118,021股。

如果實際情況與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。

未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年3月31日
(單位：千)

未經審計的備考簡明合併資產負債表-(續)
截至2023年3月31日
(單位：千)

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年3月31日的三個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

未經審計的備考簡明合併財務信息附註

1.陳述依據

本次業務合併將按照美國公認會計原則進行反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，ROCG將被視為“被收購”公司，Legacy Tigo將被視為“會計收購方”。因此，就會計目的而言，新TIGO的綜合財務報表將代表舊TIGO綜合財務報表的延續，業務合併將被視為等同於舊TIGO為ROCG的淨資產發行股票，並伴隨資本重組。ROCG的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將在新TIGO的未來報告中作為Legacy TIGO的運營呈現。

截至2023年3月31日的未經審核備考精簡綜合資產負債表使合併協議預期的業務合併及其他相關事項具有形式上的效力，猶如於2023年3月31日完成。截至二零二三年三月三十一日止三個月及截至二零二二年十二月三十一日止年度之未經審核備考簡明綜合經營報表使合併協議預期之業務合併及其他相關事項具有形式上效力，猶如於二零二二年一月一日(呈列最早期間之開始)完成(按Legacy Tigo作為會計收購方基準)。

未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註，這些信息包括在本招股説明書的其他地方，因此應結合這些信息閲讀：

•        中華民國截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的三個月及截至2022年12月31日的年度的歷史財務報表；

•        Legacy Tigo於2023年3月31日及截至2023年3月31日止三個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及Legacy Tigo於2022年12月31日及截至該年度的經審計歷史財務報表；及

•        本8-K表格所載有關中華民國及Legacy Tigo的其他資料，包括合併協議及在“BCA建議書”一節所載的某些條款的説明。

管理層在根據截至8-K表格日期所得資料釐定備考調整時已作出重大估計及假設。由於未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與在獲得額外資料時呈報的資料大相徑庭。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。

預計在完成交易前或同時產生的一次性直接和增加交易成本在未經審核的備考簡明合併資產負債表中反映，作為對New Tigo額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。

2.中國的會計政策

在完成業務合併後，管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。管理層未發現會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生實質性影響的任何差異。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。

管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
行動的結果

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”的章節以及截至2022年和2021年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度經審計的年度綜合財務報表，以及截至2023年3月31日和截至2022年3月31日的三個月的未經審計的中期綜合財務報表，以及本招股説明書中其他地方分別包含的相關附註一起閲讀。除了歷史數據外，這一討論還包括-看起來基於當前預期的關於我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和前景的陳述，涉及風險、不確定因素和假設。我們的實際結果可能與這樣的遠期結果大不相同-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在有關遠期的“風險因素”和“告誡”部分討論的因素。-看起來報表“包括在本報告其他部分的表格8中-K此外，我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明或文意另有所指，否則本節中提及的“我們”、“本公司”或其他類似術語指的是Tigo Energy，Inc.及其子公司在業務合併(“Legacy Tigo”)之前和Tigo Energy Inc.完成業務合併(“New Tigo”)後的業務和運營。對“ROCG”的提及是指在業務合併完成之前對Roth CH收購第IV公司。

概述

我們相信，我們在智能硬件和軟件解決方案的開發和製造方面處於全球領先地位，這些解決方案可增強住宅、商業和公用事業規模的太陽能系統的安全性、提高能源產量和降低運營成本。我們的使命是提供靈活可靠的產品和解決方案，增加太陽能系統的發電量，滿足變革的需求。太陽能優化器和逆變器空間組件主要由兩家主要供應商提供服務。我們希望通過擴大我們的模塊級電力電子(“MLPE”)和能源智能解決方案(“EI解決方案”)的銷售來吸引新客户並獲得市場份額。

自2007年成立以來，我們一直為太陽能行業提供先進的電力和電子產品，包括我們MLPE的製造和開發，並於2021年推出了我們的EI解決方案。我們將Flex MLPE和太陽能優化器技術與基於雲的智能軟件功能相結合，以實現高級能源監測和控制。

到目前為止，我們一直專注於MLPE優化器，這是駐留在面板上的設備，可以為安裝者和系統所有者改進安全功能和能源生產。我們的優化器設計為高度靈活的解決方案，可處理數千種逆變器和模塊的排列，為安裝者在為用户設計系統時提供了重要的選擇。2021年9月，我們開始向美國的住宅客户提供我們的EI解決方案，並於2022年11月開始向歐洲的精選客户提供該產品。此外，我們還為住宅太陽能加蓄電池市場開發逆變器和電池存儲系統等產品。我們的產品為從個位數千瓦住宅系統到商業、工業和公用事業系統的一切提供動力，可擴展到屋頂、地面安裝和浮動應用的數百兆瓦。

我們主要通過分銷商和太陽能安裝商提供產品和服務。我們的業務遍及全球，在七大洲的100多個國家和地區設有產品安裝點。截至2022年12月31日，我們約64%和27%的收入分別來自歐洲、中東和非洲(EMEA)和美洲市場，這是我們最大的兩個市場。截至2023年3月31日，我們約80%和14%的收入來自歐洲、中東和非洲和美洲市場。

收購Foresight Energy Ltd.

於2023年1月27日(“成交日期”)，Legacy Tigo完成對Foresight Energy Ltd.(“fSight”)100%股權的收購。為收購支付的總代價約為1,210萬美元，其中包括於成交日期已發行的560萬股Legacy Tigo普通股、將於成交日期起12個月起發行的70萬股Legacy Tigo普通股及40萬股Legacy Tigo普通股

TIGO的普通股將在成交日起18個月內發行。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題第805號，業務合併，使用會計收購法，將該交易作為業務合併入賬。

FSight是一家總部位於以色列Hod HaSharon的能源數據分析軟件公司。Legacy Tigo收購fSight預計將擴大其為太陽能生產商利用能源消耗和生產數據的能力，增加一個強大的預測平臺，提供從電網到模塊級別的豐富和可操作的系統性能數據。

企業合併

於2022年12月5日，吾等由Legacy Tigo與ROCG的全資附屬公司Roth第四代合併附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃。於二零二三年五月二十三日，根據合併協議所述條款及在滿足或豁免所述條件下，包括所需的公司股東(定義見合併協議)及中華民國股東批准交易，合併附屬公司與Legacy Tigo合併及併入Legacy Tigo。於業務合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止，而Legacy Tigo於業務合併後倖存下來，成為新鴻基的全資附屬公司。

企業合併對會計的影響

根據美利堅合眾國公認的會計原則(“公認會計原則”)，業務合併被視為反向資本重組。在ASC主題(805，Business Companies)的指導下，就財務報告而言，作為合法收購方的ROCG被視為“被收購”公司，Legacy Tigo被視為會計收購方。這一決定主要基於以下幾點：

(I)擁有本公司多數投票權的其他遺產Tigo；

(Ii)由本公司幾乎所有高級管理人員組成的TIGO遺留高級管理人員；

(Iii)與ROCG相比，傳統Tigo的相對規模；以及

(Iv)保留Tigo的遺留業務，包括合併後公司的持續運營。

因此，就會計而言，業務合併被視為一項資本交易，在該交易中，我們為ROCG的淨資產發行股票。ROCG的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務將由我們負責。

完成業務合併後，我們未來報告的財務狀況和結果中最重大的變化是將可轉換優先股轉換為普通股和額外的實收資本(與我們截至2022年12月31日的綜合資產負債表相比)。

上市公司成本

業務合併後，新老虎是一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。我們已經聘請並預計將聘用更多員工，並實施新的流程和程序，以滿足上市公司在業務合併完成前和完成後的要求。我們還預計董事和高級管理人員責任保險、董事費用、內部控制合規以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外成本將產生大量額外費用。

根據本登記聲明進行的銷售

出售股票的股東和/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股和/或認股權證，或認為可能發生這些出售，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格。我們無法預測其影響

此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生影響。截至招股説明書發佈之日，可供轉售的普通股總數佔我們普通股總流通股的很大比例。根據本招股説明書，出售股東最多可出售(A)49,734,570股普通股，約佔我們截至2023年7月24日已發行和已發行普通股的86%；(B)18,750股私募認股權證，約佔我們截至2023年7月24日已發行和已發行認股權證的0.3%。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。Legacy 2018期權的行使價為每股0.69美元和2.57美元，視情況而定。2023年7月24日，我們普通股的收盤價為26.01美元。我們相信，持有人行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)的可能性取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的權證和遺留2018年期權(視情況而定)。相反，如果我們的普通股價格高於其行使價格，持有人更有可能行使其認股權證和遺留2018年期權(視情況而定)。

關鍵運營和財務指標

我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵的運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，提供的運營和財務指標在評估我們的經營業績時很有用，因為它們與我們公共競爭對手的指標相似，並且經常被證券分析師、機構投資者和其他感興趣的各方用來分析經營業績和前景。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準，因為它們不是按照GAAP計算的財務衡量標準，不應被視為分別替代按照GAAP計算的淨收益(虧損)或淨收益(虧損)利潤率。-GAAP財務措施“，瞭解有關非GAAP財務措施的更多信息，以及這些非GAAP措施與最具可比性的GAAP措施的對賬。

下表列出了所示期間的這些指標：

預訂

我們將預訂量定義為在未來某個時間交付或執行的財務期內收到的產品或服務的新採購訂單的價值，是我們用來幫助我們瞭解未來收入增長的前瞻性指標。根據訂單條款，預訂通常會受到修改和/或取消的影響。

毛利和毛利率

我們將毛利定義為總收入減去營收成本，將毛利定義為毛利與營收之比，以百分比表示。毛利和毛利率可以用來了解我們的財務表現和效率，並允許投資者評估我們的定價策略，並與競爭對手進行比較。我們的管理層使用這些指標來做出戰略決策，確定需要改進的領域，為未來的業績設定目標，並就如何分配未來的資源做出明智的決策。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)定義為扣除利息支出、所得税支出(福利)、折舊和攤銷前的收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬和合並交易相關費用。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA與收入的比率，這是一種非GAAP財務指標，以百分比表示。見“-非”-GAAP財務措施“，將GAAP淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬。

可能影響未來運營結果的關鍵因素

由於幾個因素，我們的運營財務業績可能無法在不同時期進行比較。以下是影響我們業務結果的主要因素。

美國住宅銷售的擴張將使我們未來的收入增長在一定程度上取決於我們在美國住宅市場擴大產品供應和服務的能力。在我們的北美市場，我們的收入主要來自我們在商業和工業市場提供的產品和服務。為了繼續增長，我們打算通過與美國太陽能供應商提供產品來擴大我們在住宅市場的存在。我們還希望繼續在國際上評估和投資新的市場機會。我們相信，我們進入新市場將繼續促進收入增長和客户多元化。

拓展新產品和新服務。    我們在研發、銷售和營銷方面進行了大量投資，以實現我們在市場上的領先地位，並增加我們的收入。我們的收入主要來自我們MLPE系統的銷售和產品。雖然我們將繼續投資於研究和開發，以擴展我們現有產品和解決方案的能力，但我們打算繼續開發和推廣我們的EI解決方案。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度，我們今年迄今從提供的EI解決方案中分別產生了約540萬美元和320萬美元的收入。在未來，隨着我們擴展這一產品的產品，我們希望從我們的EI解決方案中獲得可觀的收入。

增加新客户，擴大與現有客户的銷售。    我們打算通過與住宅太陽能供應商合作，瞄準美國住宅市場的新客户。我們主要通過與行業合作伙伴和分銷商合作來獲得新客户。雖然我們預計在短期內我們未來收入的很大一部分將來自現有客户，但我們預計將投資於我們的銷售和營銷，以擴大我們與美國和歐洲新住宅客户的聯繫。

通貨膨脹。    我們看到，由於通貨膨脹率上升，總體運營成本和其他成本都在增加。造成我們通脹壓力的主要因素包括供應鏈中斷和挑戰。特別是，我們正在經歷運費成本和供應鏈約束的增加，新冠肺炎的相關後果，以及中國對某些產品徵收的貿易關税，這可能會對我們的運營利潤率構成壓力，增加我們的成本。為了應對通脹上升的可能性，我們的一些合同包含了某些緩解通脹風險的條款。到目前為止，通貨膨脹還沒有對我們的經營業績產生實質性影響。

短期和長期債務的加息幅度都大幅上升。儘管我們的未償債務大多支付固定利率，但當我們對其進行再融資或借入額外金額時，我們可能會產生比即將到期的貸款更多的利息支出。

管理我們的供應鏈。    我們依靠合同製造商和供應商來生產我們的零部件。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加，包括零部件短缺，在某些情況下，這導致關鍵零部件和庫存的延誤，更長的交付期，並導致成本增加。我們認為，這些供應鏈挑戰可能會持續到2023年。我們的增長能力在一定程度上取決於我們的合同製造商和供應商是否有能力提供高質量的服務，並以合理的成本按時交付零部件和成品。雖然我們正在努力使我們的供應鏈多樣化，但我們的一些供應商和合同製造商是獨家供應商。我們集中的供應商可能會導致供應短缺、零部件的交貨期較長以及供應變化。我們的供應鏈大部分來自泰國、中國和菲律賓。如果我們無法緩解原材料、電子元件和運費延遲和/或價格上漲的影響，可能會推遲我們產品的製造和安裝，這將對我們的現金流和運營結果(包括收入和毛利率)產生不利影響。供應鏈約束

導致我們的積壓從2022年3月31日的2,010萬美元增加到2023年3月31日的115.0億美元，以及截至2021年12月31日的1,450萬美元到2022年12月31日的9,610萬美元，這降低了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的潛在收入和盈利能力。

合併經營報表的構成部分

收入，淨額

我們的主要收入來源是銷售我們的硬件產品。我們的硬件產品在發貨時功能齊全，客户不需要修改或定製即可使用產品。我們主要向分銷商銷售我們的產品，分銷商將我們的產品轉售給最終用户。經銷商沒有一般的退貨權利，通常會訂購商品，然後立即轉售給最終客户。我們使用當前的付款和所有權轉讓權利作為指標，以確定在發貨給經銷商後的某個時間點發生的控制權轉移給客户。在發貨時，我們履行了我們的履約義務並確認了收入。我們扣除銷售回報，得出收入淨額。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。我們選擇將運輸和搬運作為履行轉讓產品承諾的活動來核算，因此，我們將向客户收取的運輸和搬運費用記錄為收入，相關成本包括在收入成本中。

我們硬件產品的銷售包括我們基於網絡的監控服務，這是一項單獨的績效義務。在截至2021年12月31日、2022年和2021年的三個年度以及截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三個月中，監測服務收入佔總收入的淨額不到1%。硬件和監控服務交付件之間的收入分配基於我們對獨立銷售價格的最佳估計，該價格是通過考慮包括內部成本、毛利率和歷史銷售實踐在內的多個因素而確定的。監測服務的收入按比例確認，因為監測服務是在監測服務期間進行的，最長可達20年。

我們的收入受到我們解決方案和相關配件的數量和平均售價、供求、銷售激勵和競爭產品的變化的影響。我們的收入增長取決於我們通過保持成本競爭力在市場上有效競爭的能力，開發和推出滿足客户不斷變化的技術和性能要求的新產品的能力，我們收入基礎的多樣化和擴大，以及我們以提高產品知名度並在市場上脱穎而出的方式營銷產品的能力。

收入成本和毛利

我們的收入成本主要包括產品成本、保修成本和物流成本，以及庫存減記、運輸和搬運成本、與監控服務相關的託管服務成本以及製造測試設備的折舊和攤銷。我們將製造外包給第三方製造商，並每季度就產品定價進行談判。我們的產品成本受到技術創新的影響，例如半導體集成和新產品推出的進步，導致零部件成本降低的規模經濟，以及生產工藝和自動化的改進。

2021年期間，供應鏈挑戰和對我們產品的需求增加，導致更多地使用快速海運和空運，以及時將我們的產品交付給我們的客户。此外，在2022年，我們看到歐洲對我們產品的需求增加，原因是電力成本大幅飆升，部分原因是俄羅斯入侵烏克蘭。由於我們在2022年至2021年期間面臨供應鏈挑戰和需求增加，支持我們增長所需的產成品庫存水平有所下降。因此，我們產品的比例高於歷史正常水平，是通過加急海運和空運交付的。在不會出現2022年和2021年與新冠肺炎相關的額外停工的情況下，我們預計2023年的庫存水平將回到支持我們不斷增長的業務所需的歷史水平。

我們物流供應渠道的關鍵組成部分包括美國、歐洲和中國的第三方配送中心。成品要麼直接從我們的合同製造商運到我們的客户手中，要麼運到第三方配送中心，最後再運到我們的客户手中。

毛利潤可能會因時期而異，主要受我們的平均銷售價格、產品成本、產品組合、客户組合、保修成本和運費的影響。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。與人事有關的費用是這些費用類別中最重要的組成部分，包括薪金、福利、工資税、銷售佣金、激勵性薪酬和股票薪酬。

研發費用主要由人員相關費用和設施相關費用構成。研發人員主要從事MLPE和EI解決方案的設計和開發。我們投入大量資源用於研發計劃，重點是增強我們現有產品或服務的功能和成本效益，並及時開發新產品和服務，利用技術創新來降低產品成本、改善功能和增強可靠性。我們打算繼續在我們的研發工作中投入適當的資源，因為我們相信這些資源對保持我們的競爭地位至關重要。

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，以及廣告、差旅、貿易展覽、營銷、客户支持和其他間接費用。我們期望繼續進行必要的投資，使我們能夠執行我們的戰略，通過擴大我們的分銷商、大型安裝商、原始設備製造商(“OEM”)和戰略合作伙伴的客户基礎，提高我們的市場滲透率，並進入新市場。我們目前在住宅、商業和公用事業市場為全球客户提供解決方案。我們的業務遍及全球，在七大洲的100多個國家和地區設有產品安裝點。我們希望在未來繼續擴大我們提供的產品的地理覆蓋範圍，並在潛在市場探索新的銷售渠道。

一般和行政費用主要包括與行政人員、財務、人力資源、信息技術和法律組織有關的費用、設施費用和專業服務費。專業服務費主要包括外部法律、會計和信息技術諮詢費用。

其他費用，淨額

其他支出(淨額)主要包括可轉換票據和定期貸款項下的利息支出和費用、與債務發行成本攤銷有關的非現金利息支出、為我們的可轉換票據嵌入衍生品的公允價值變化確認的非現金費用、可轉換優先股權證和債務清償損失或收益。其他費用，淨額還包括我們現金餘額的利息收入，以及以前支付並批准退款的關税的應計利息。

所得税費用

我們在銷售產品的國家要繳納所得税。從歷史上看，我們主要是在美國納税。因為我們在美國向客户銷售產品。隨着我們向美國以外的客户擴大產品銷售，我們必須根據這些銷售發生的國家/地區的外國法定税率徵税。隨着未來在外國司法管轄區的銷售額增加，我們的有效税率可能會相應波動。

外幣交易

雖然我們的收入是以美元計算的，但我們的運營費用通常是以業務所在貨幣計價的。因此，我們的部分運營費用是以新以色列謝克爾(主要與工資有關)、歐元和較小程度的人民幣產生的。這些費用使用期間有效的平均匯率重新計量。到目前為止，重新計量損益對我們未經審計的中期簡明綜合財務報表沒有重大影響，我們也沒有從事外幣對衝交易。

經營成果

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月

下表列出了本公司各期未經審計的簡明合併中期經營報表的摘要：

收入，淨額

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的淨收入增長了405%，約為4010萬美元，這主要是由於我們的MLPE產品在市場上的接受度增加和營銷努力增加而導致的銷售量增加。收入淨額的增長在一定程度上也是由於歐洲、中東和非洲地區淨收入的增長，淨收入增長了643%，約為3,480萬美元，主要是由於隨着整個地區的能源成本上升，對更具成本效益的能源解決方案的需求增加。

收入成本和毛利

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的收入成本增加了338%，約為2,450萬美元，主要是由於銷售量增加導致產品成本增加了2,400萬美元。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的毛利潤增長了585%。

研究與開發

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，研發支出增加了54%，約為80萬美元。由於開發活動的不同水平和階段，研究和開發費用的數額可能會在不同時期波動。

銷售和市場營銷

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增長了131%，約合270萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加，以及由於整體營銷支出增加而導致營銷相關費用增加所致。

一般和行政

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了375%，約為280萬美元。增加的主要原因是主要與外部會計服務和諮詢費用有關的專業服務增加，以及與工資有關的費用因員工人數增加而增加。

其他費用，淨額

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，優先股權證和或有股份負債的公允價值變化增加了約50萬美元。與2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三個月內，優先股權證和或有股負債的公允價值增加，這是由於與收購fSight相關的C系列可轉換優先股和或有股的公允價值發生變化。

截至2023年3月31日的三個月的債務清償虧損主要與償還我們的系列2022-1票據有關。截至2022年3月31日的三個月內，債務清償虧損與償還我們的優先債券有關。

截至2023年3月31日的三個月的利息支出為80萬美元，包括主要發生在我們的可轉換本票(定義如下)上的70萬美元的利息支出和與債務發行成本攤銷有關的47,000美元。截至2022年3月31日的三個月的利息支出為40萬美元，主要包括與債務發行成本攤銷有關的10萬美元和主要與我們的優先債券(定義如下)有關的30萬美元的利息支出。

與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月，其他收入淨增約60萬美元。與2022年同期相比，截至2023年3月31日的三個月的其他收入淨額增加是由於與有價證券相關的利息收入增加。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表彙總了本報告所述期間的綜合業務報表：

收入，淨額

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入淨增長86%，約為3770萬美元，主要是由於我們的MLPE產品在市場上的接受度增加和營銷努力增加導致銷售量增加。收入淨額的增長在一定程度上也是由於歐洲、中東和非洲地區的收入淨額增長194%，即約3,430萬美元，主要是由於隨着整個地區的能源成本上升，對更具成本效益的能源解決方案的需求增加。

收入成本和毛利

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度收入成本增加了82%，約為2560萬美元，這主要是由於與銷量增加相關的產品成本增加了2340萬美元，運費增加了30萬美元，以及工資和工資相關費用增加了30萬美元。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度毛利率增長了1%。

研究與開發

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，研發費用下降了1%，約為10萬美元。由於開發活動的不同水平和階段，研究和開發費用的數額可能會在不同時期波動。

銷售和市場營銷

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增長了45%，約為340萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加導致人員成本增加，以及由於整體營銷支出增加而導致營銷相關費用增加所致。

一般和行政

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了199%，約為600萬美元。增加的主要原因是，主要與外部會計服務和諮詢費用有關的專業服務增加，此外，由於2022年員工人數增加，與薪金有關的費用增加。

其他費用，淨額

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，優先股權證負債的公允價值變化增加了約80萬美元。與2021年同期相比，在截至2022年12月31日的五年內，優先股權證負債的公允價值增加是由於C系列可轉換優先股的公允價值發生變化。

截至2022年12月31日的年度，衍生負債的公允價值變動與2021年同期相比減少了約10萬美元。

截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損主要與償還我們的優先債券有關。2021年12月31日終了年度的債務清償收益與免除購買力平價貸款項下的本金和應計利息有關。

截至2022年12月31日的年度的利息支出為150萬美元，其中包括120萬美元的利息支出，主要發生在我們的2022-1系列債券(定義如下)上，以及與債務發行成本攤銷有關的30萬美元。截至2021年12月31日的年度的利息支出為250萬美元，主要包括與債務發行成本攤銷有關的140萬美元，以及主要與我們的優先債券(定義如下)有關的110萬美元的利息支出。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，其他收入的淨增幅微乎其微。

非公認會計準則財務指標

以下非公認會計原則財務衡量標準並未按照公認會計原則計算，應在按照公認會計原則編制的結果之外加以考慮，不應被視為替代或優於公認會計原則的結果。此外，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA減去資本支出不應被解釋為我們的經營業績、流動性或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標，因為它們可能存在未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息從本質上講，與傳統會計慣例背道而馳。因此，它的使用可能會使我們很難將目前的業績與我們在其他報告期的業績以及與其他公司的業績進行比較。

我們的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用，作為管理我們業務的一個組成部分，併除其他外：(I)監測和評估我們業務運營的業績和財務業績；(Ii)便於內部比較我們業務運營的歷史運營業績；(Iii)便於外部比較我們整體業務的結果與其他可能具有不同資本結構和債務水平的公司的歷史運營業績；

(Iv)檢討及評估我們管理團隊的營運表現；(V)分析及評估有關未來營運投資的財務及策略規劃決定；及(Vi)規劃及編制未來年度營運預算，並釐定適當的營運投資水平。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)定義為扣除利息和其他費用、淨額、所得税費用、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，調整後不包括基於股票的薪酬和併購費用(“併購費用”)。我們在業務管理中使用調整後的EBITDA作為內部業績衡量標準，因為我們相信，剔除這些非現金和非經常性費用後，我們的業務結果可以與我們行業內的其他公司進行更相關的比較。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算的淨虧損的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA。

下表提供了調整後的EBITDA與所列期間的淨(虧損)收入的對賬：

調整後的EBITDA