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修訂和重述的章程

的

DATADOG, INC.

（特拉華州的一家公司）

第一條

辦公室

第 1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應按照公司註冊證書中的規定辦理。

第 2 節其他辦公室公司還應在董事會可能確定的地點設立和維持辦公室或主要營業地點，也可以在董事會可能不時確定的或公司業務可能要求的其他地方，包括特拉華州內外。

第二條

公司印章

第 3 節公司印章。董事會可以採用公司印章。如果採用，公司印章應包括印有公司名稱的模具，上面刻有 “特拉華州公司印章” 字樣。使用上述印章或其傳真時，可將其或其傳真打印、粘貼、複製或其他方式。

第三條

股東會議

第 4 節會議地點公司股東會議可以在特拉華州內外的地點舉行，由董事會不時決定。董事會可自行決定會議不得在任何地方舉行，而只能根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的規定通過遠程通信方式舉行。

第 5 節年度會議。

(a) 公司股東年會，用於選舉董事和處理其他適當處理的事務，應在董事會不時指定的日期和時間舉行。在向股東發出年度股東大會通知之前或之後，公司可以隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。公司董事會候選人提名候選人以及擬由股東考慮的業務提案可以在年度股東大會上提出：(i) 根據公司的股東會議通知（或其任何補編）；（ii）由董事會或其正式授權的委員會特別提出，或在董事會或其正式授權的委員會的指導下提出；或（iii）由公司任何股東的股東提出在發出下文第 5 (b) 節規定的股東通知時的記錄，以及誰是年度股東大會時的登記股東，誰有權在會議上投票，並且遵守了第 5 節規定的通知程序。為避免疑問，上述第 (iii) 條應是股東提名和提交其他業務的唯一途徑（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第14a-8條，公司股東大會通知和委託書中適當包含的事項除外，以及年度股東大會之前的細則和條例）。

(b) 在年度股東大會上，只能在特拉華州法律規定的適當事項上進行股東行動，並且應根據以下程序在會議上適當提交的業務。

(i) 要使股東根據第 5 (a) 節第 (iii) 條在年會上妥善提交董事會選舉的提名，股東必須以書面形式交付

根據第 5 (b) (iii) 節的規定，及時向公司主要執行辦公室祕書發出通知，並且必須按照第 5 (c) 節的規定及時更新和補充此類書面通知中包含的信息。該股東的通知應載明：(A) 該股東提議在會議上提名的每位被提名人：(1) 該被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(2) 該被提名人的主要職業或工作；(3) 該被提名人實益擁有和記錄在案的公司每類或系列股本的類別或系列股份的類別或系列和數量；並列出任何質押或此類股份的抵押權；(4) 收購此類股份的一個或多個日期以及此類股份的投資意圖收購；(5) 第 5 (e) 條所要求的問卷、陳述和協議；以及 (6) 關於此類被提名人的所有其他信息，這些信息需要在委託書中披露這些被提名人作為競選（即使不涉及競選）的委託書中披露，或者根據1934年法案第14條和規章制度以其他方式要求披露或提供給公司根據該法頒佈（包括該人書面同意被命名為委託書、代理卡或其他文件中的被提名人，如果當選，則擔任董事）；以及（B）第 5 (b) (iv) 節要求的所有信息。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並確定該擬議被提名人的獨立性（該術語在任何適用的證券交易所上市要求或適用法律中使用），或者根據任何適用的證券交易所上市要求或適用法律，確定該擬議被提名人是否有資格在董事會任何委員會或小組委員會任職，或董事會認為這可能對股東合理地理解該擬議被提名人的背景、資格、經驗、獨立性或缺乏這種背景具有重要意義。股東可以代表自己提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加年會選舉的被提名人人數）不得超過該年會上選出的董事人數。股東不得指定任何替代被提名人，除非股東根據本第 5 (b) (i) 條（對於年會）或第 6 節（如果是特別會議）及時通知此類替代被提名人（且此類通知包含《章程》要求的有關該替代被提名人的所有信息、陳述、問卷和認證）。

(ii) 除了根據1934年法案第14a-8條尋求納入公司委託材料的提案外，股東必須根據第5 (a) 條第 (iii) 款將董事會選舉提名以外的業務妥善提交年會，股東必須按照第 5 條的規定，及時向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知（b) (iii)，並且必須更新和補充此類書面通知中包含的信息如第 5 (c) 節所述，及時。該股東的通知應載明：(A) 關於該股東提議向會議提交的每項事項、希望提交會議的業務的簡要描述、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的原因以及任何重大利益（包括此類業務給任何人帶來的任何預期收益支持者（定義見下文），但僅僅因為其對公司股本的所有權，這對於任何支持者的此類業務中的任何支持者個人或總的支持者來説都是重要的；以及 (B) 第 5 (b) (iv) 節所要求的所有信息。

(iii) 為了及時，祕書必須在公司主要執行辦公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知，不得遲於第 90 天營業結束時或上一年年會一週年前第 120 天營業結束時；但是，前提是，在不違反本第 5 (b) 條最後一句的前提下 b) (iii)，如果年會的日期比周年紀念日提前了30天以上，或者在週年紀念日之後延遲了30天以上在前一年的年會中，必須按時收到股東的通知 (A) 不早於該年會前第 120 天營業結束時收到；(B) 不遲於該年會前第 90 天營業結束之日，或者，如果遲於該年會前第 90 天，則在公開宣佈該會議日期之後的第 10 天是首次製作的。在任何情況下，公司已發出通知或已公開宣佈會議日期的年度會議的休會或推遲（或公開發布）均不得開始上述股東通知的新時限（或延長任何時限）。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 節所要求的書面通知還應載明截至通知發出之日和發出通知的股東、提名或提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或間接控制上述股東或受益所有人的任何關聯公司（各為 “支持人”，統稱為 “支持人”）Ponents”）：（A）公司賬簿上顯示的每位創紀錄股東的支持者的姓名和地址，以及彼此的姓名和地址支持者；(B) 公司每類或系列股本的類別、系列和數量，這些股本直接或間接持有記錄在案或實益擁有（根據規則13d-3的含義）

每位支持者的 1934 年法案）（前提是，就本第 5 (b) (iv) 條而言，無論如何，該支持人或其任何關聯公司或關聯公司有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列股本的所有股份）；(C) 對任何協議、安排或諒解的描述（無論是口頭還是書面），就該提名或提議（和/或任何類別或系列股本的股份的表決）公司）在任何支持者與其任何關聯公司或關聯公司、被提名人（如果適用）和/或任何其他人（包括他們的姓名）之間或彼此之間，包括但不限於根據1934年法案附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議、安排或諒解，無論提交附表13D的要求是否適用；(D) 股東是股票記錄持有人的陳述在發出通知時，公司的成員將有權在會議上投票，以及該股東（或其合格代表）打算出席會議，提名通知中指定的一人或多人（關於根據第 5 (b) (i) 條發出的通知）或提議通知中規定的業務（關於根據第 5 (b) (ii) 條發出的通知）；(E) 無論是任何支持者還是任何其他參與者（定義見附表 14A 第 4 項）的陳述根據1934年法案）將就此類提名或提案進行招標，如果是，則招標每位參與者的姓名招標以及該招標的每個參與者已經和將要直接或間接承擔的招標費用金額，以及關於支持者是否打算或屬於打算 (x) 向批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司有表決權股份的持有人提交或提供委託書和/或委託書形式的陳述，(y) 以其他方式招標股東支持該提案或提名的代理人或投票和/或 (z)根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條，招募代理人支持任何擬議的被提名人；(F) 在任何支持者知道的範圍內，提供在該股東通知之日支持該提案的任何其他股東的姓名和地址；(G) 描述每位支持者在過去 12 個月期間的所有衍生交易（定義見下文），包括交易日期和此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量，以及該等衍生品交易的重大經濟或投票條款；(H) 一份關於每位提案人是否遵守了與該支持人收購公司股本或其他證券和/或該支持人作為公司股東或受益所有人的作為或不作為有關的所有適用的聯邦、州和其他法律要求的證明；以及 (I) 要求在委託書或其他相關文件中披露的與每位支持者有關的任何其他信息徵求提案和/或提案的代理人（如適用）根據1934年法案第14條以及根據該法頒佈的規則和條例，在競選中選舉董事。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 條所要求的書面通知的股東應在必要時以書面形式更新和補充此類通知，使該通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 條要求提供的陳述除外）在所有重大方面都是真實和正確的通知會議，以及 (ii) 會議前五個工作日（定義見下文）的日期，如果有任何休會，或在延期或推遲的會議前五個工作日推遲，前提是此類更新或補充不得糾正或影響任何支持者、其任何關聯公司或關聯公司或被提名人所作任何陳述的準確性（或不準確性），也不得糾正或影響任何不符合本第 5 節或因其中任何不準確而失效的提名或提案的有效性（或無效）。如果根據本第 5 (c) 節第 (i) 款進行更新和補充，則祕書應在確定有權獲得會議通知和公開宣佈記錄日期的股東的記錄日期後的五個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充。如果是根據本第 5 (c) 節第 (ii) 條進行更新和補充，則祕書應在會議日期前兩個工作日內在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充，如果休會或推遲，則應在延期或推遲會議之前的兩個工作日收到此類更新和補充。

(d) 儘管第 5 (b) (iii) 條中有任何相反的規定，但如果在年會上當選為公司董事會的董事人數有所增加，並且公司在股東可以根據第 5 (b) 條發出提名通知的最後一天前至少十天沒有公開公告提名所有董事會候選人或具體説明增加後的董事會規模) (iii)，本第 5 節要求的符合要求的股東通知在第 5 (b) (i) 節中，除第 5 (b) (iii) 節的時間要求外，也應被視為及時，但僅限於因這種增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束時在公司主要執行辦公室收到提名。

(e) 根據第 5 (a) 條第 (iii) 款或第 6 (c) 條第 (ii) 款規定的提名，每位支持者必須（按照第 5 (b) (iii)、5 (d) 或 6 (c) 條規定的送達通知的期限（如適用）向首席執行官的祕書交付，才有資格成為被提名人競選或連任公司董事公司辦公室一份關於這方面的書面問卷

該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性，以及提名所代表的任何其他個人或實體的背景（採用祕書在登記在冊的股東提出書面要求後的十天內提供的表格）以及該人（i）沒有而且將要提交的書面陳述和協議（以祕書在登記在冊的股東提出書面要求後的十天內提供的形式）不成為 (A) 任何協議、安排的當事方或與任何個人或實體理解（無論是口頭還是書面），並且沒有向其做出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事，將如何就問卷中未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或投票，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守能力的投票承諾，根據適用法律，該人負有信託義務；(ii) 現在和將來都不會成為任何協議的當事方與公司以外的任何個人或實體就與公司董事或被提名人的任職或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償達成的協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）；（iii）如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易公司的政策和指導方針，以及 (iv) 如果當選為公司董事，則打算在下次會議上任職至該候選人將面臨連任的下次會議為止。

(f) 除非在年度會議上，根據第 5 (a) 條第 (ii) 款或第 (iii) 款以及第 5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (e) 和 5 (f) 節（如適用）中規定的程序提名，否則該人沒有資格當選或連任董事，或者如果是特別會議，根據本章程第 6 節 (c) 段及其要求。根據本章程第 5 (a) 條以及本章程第 5 (b)、5 (c) 和 5 (f) 節（如適用）規定的程序，在公司股東的任何年度大會上，只能進行應提交會議的業務。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則任何提案人 (i) 根據根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後 (x) 未能遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求（或者未能及時提供足以使公司確信該支持者已滿足要求的合理證據）根據1934年法案根據以下句子頒佈的第14a-19 (a) (3) 條)或 (y) 未能告知公司該支持者不再計劃根據根據1934年法案頒佈的第14a-19條的要求招募代理人，即在變更發生後的兩個工作日內向公司主要執行辦公室祕書發出書面通知，則每位此類被提名人的提名將被忽視（該被提名人被取消競選或連任資格）作為被提名人（如適用）列入公司的委託書、會議通知或其他任何股東大會（或其任何補充）的委託書、會議通知或其他委託材料，儘管如此，公司可能已經收到關於選舉此類擬議被提名人的委託書或選票（其代理和選票應不予考慮）。如果任何支持者根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該支持人應在適用會議前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據1934年法案頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。儘管此處有相反的規定，但為避免疑問，任何支持人根據根據根據1934年法案頒佈的第14a-19 (b) 條就該擬議被提名人發出的任何通知，提名其姓名（如適用）作為被提名人列入公司的委託書、會議通知或其他任何股東大會（或其任何補編）中，但其提名不是由董事會或任何授權委員會作出或在董事會或任何授權委員會的指導下制定不得將其視為（就第 5 (a) 節第 (i) 款或其他而言）是根據公司的會議通知（或其任何補充）提出的，任何此類被提名人只能由提案人根據第 5 (a) 條第 (iii) 款提名，如果是股東特別大會，則在第 6 節 (c) 段允許的範圍內章程。除非適用法律另有要求，否則會議主席應有權和義務根據本章程（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條）中規定的程序和要求（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），確定提名或任何擬議的提名或業務是否不符合本章程，或者提案人沒有按照陳述行事根據本第 5 節的要求，宣佈此類提案或提名不得在會議上提交股東採取行動，也應被忽視（該被提名人被取消競選或連任資格），或者不得處理事務，儘管此類提案或提名載於（如適用）公司的委託書、會議通知或其他代理材料中，儘管有關此類提名或此類業務的代理人或投票可以已被索要或收到。儘管有本第 5 節的上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會提出提名或擬議業務，則應無視此類提名（該被提名人取消競選或連任資格），且不得處理此類擬議業務，儘管（如適用）中有此類提名或擬議業務公司的代理人

聲明、會議通知或其他代理材料，儘管如此，公司可能已要求或收到了有關此類投票的代理人或投票。就本第 5 節而言，要被視為股東的合格代表，必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在股東大會上作為代理人，應向股東大會祕書提供書面或電子傳輸的書面或電子傳輸的可靠副本公司至少五 (5) 個工作日在股東大會之前。

(g) 儘管有本第 5 節的上述規定，但為了在委託書和股東大會委託書中納入有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其規章制度的所有適用要求，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未能遵守本第 5 節。本章程中的任何內容均不得被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其規章制度的內容均無意也不得限制適用於根據本章程第5 (a) (iii) 條考慮的提案和/或提名的要求法律；或 (ii) 公司任何類別或系列優先股的持有人關於股息或清算後，在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，提名候選人蔘加董事會選舉。

(h) 就第5和6節而言，

(i) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》（“1933年法”）第405條規定的含義；

(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或紐約市銀行關閉之日以外的任何一天。

(iii) “營業結束” 是指任何日曆日公司主要執行辦公室的當地時間下午 6:00，無論該日是否為工作日

(iv) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何關聯公司或關聯公司或關聯公司，或代表其利益簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(A) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票或其他證券的價值；(B) 以其他方式提供任何直接或間接機會獲得或分享任何收益源於公司證券價值的變化；(C) 其效果或意圖是減輕損失，管理證券價值或價格變動的風險或收益；或 (D) 提供該支持人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接對公司任何證券的投票權或增加或減少其投票權，這些協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股票增值權、空頭頭寸、利息、對衝、分紅權、投票協議、業績-借入或借出股份的相關費用或安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換的約束），以及該支持人在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，而該提議人直接或間接是普通合夥人或管理成員；以及

(v) “公開公告” 是指道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據1934年法案第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露，或通過其他合理設計的向公眾或證券持有人通報此類信息的手段進行披露，包括但不限於在公司投資者關係網站上發佈的信息。

第 6 節特別會議。

(a) 根據董事會通過的決議，(i) 董事會主席、(ii) 首席執行官或 (iii) 董事會可以出於特拉華州法律規定的適當股東行動的任何目的召集公司股東特別會議。在向股東發出股東特別會議通知之前或之後，公司可以隨時推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(b) 對於根據第 6 (a) 條召開的特別會議，召集會議的人應確定會議的時間和地點（如果有）；但是，前提是隻有董事會或經正式授權的人

其委員會只能通過遠程通信方式批准會議。在確定會議的時間和地點（如果有）後，祕書應安排根據第 7 節的規定向有權投票的股東發出會議通知。除非會議通知中另有規定，否則不得在特別會議上處理任何事務。

(c) 董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名候選人，屆時董事將由 (i) 由董事會或其正式授權的委員會或其正式授權的委員會選出，或 (ii) 在發出本款規定的通知時是登記在冊的股東，並且在特別會議舉行時是登記在冊的股東有權在會議上投票並遵守第 5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 (c)、5 (5) 條的股東e) 和 5 (f).股東可以代表自己提名參加特別會議選舉的被提名人人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以代表該受益所有人提名參加特別會議選舉的被提名人人數）不得超過該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在董事選舉中投票的登記在冊的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是書面通知載有本章程第 5 (b) (i) 條所要求的信息應不早於祕書在公司主要行政辦公室接待在該特別會議之前的第 120 天結束營業，不遲於該會議前第 90 天或公司首次公開宣佈將選舉董事的特別會議日期之後的第 10 天營業結束之日。股東還應根據第 5 (c) 條的要求更新和補充此類信息。在任何情況下，如上所述，已發出通知或已公開發布通知的特別會議的休會或推遲，均不得開始新的期限（或延長任何時限），以發出股東通知。

(d) 除非根據第6 (c) 條第 (i) 款或第 (ii) 款提名，否則任何人沒有資格在特別會議上當選或連任董事。除非法律另有要求，否則特別會議主席應有權和義務確定提名是否符合本章程中規定的程序和要求，如果任何提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守根據1934年法案頒佈的第14a-19條），或者如果提案人沒有按照第5條要求的陳述行事，則宣佈提名不得將此類提名提交給股東採取行動儘管公司的委託書、會議通知或其他委託材料中載有此類提名（如適用），儘管該提名已在公司的委託書、會議通知或其他委託材料中列出，儘管可能已就此類提名徵求或收到了有關該提名的代理人或投票，但會議仍應被忽視（以及該被提名人被取消競選或連任的資格）。儘管有本第 6 節的上述規定，除非適用法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表（符合第 5 (f) 節規定的要求）沒有出席公司股東特別大會提出提名，則該提名將被忽視（且該被提名人取消競選或連任資格），儘管提名載於（如適用）公司的委託書聲明、會議通知或其他代理材料，儘管如此，公司可能已就此類提名徵求或收到了代理人或投票。

(e) 儘管有本第 6 節的上述規定，但股東還必須遵守1934年法案的所有適用要求以及該法關於本第 6 條規定的事項的規章制度，任何不遵守此類要求的行為均應被視為未能遵守本第 6 節。本章程中的任何內容均不應被視為影響 (i) 股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司委託書中納入提案的任何權利；但是，本章程中任何提及1934年法案或其規章制度的內容均無意也不得限制適用於董事會選舉提名或根據該法案考慮的其他業務提案的要求本章程第 6 (c) 節；或 (ii) 任何類別或系列的持有人在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，在股息方面優先於普通股的股票，或者在清算時提名候選人蔘選董事會成員的股票。

第 7 節會議通知。除非法律另有規定，否則每次股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發出，該通知應在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期（如果有），説明該會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期是）與確定有權獲得此類通知的股東的記錄日期不同會議（如果是特別會議），則説明會議的目的或目的，以及可以將股東和代理持有人視為親自出席任何此類會議並投票的遠程通信方式（如果有）。通知應被視為已按照 DGCL 第 232 條的規定發出。

第 8 節法定人數。在所有股東大會上，除非法規、公司註冊證書或本章程另有要求，否則有權在會上投票的已發行股票的多數表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過正式授權的代理人出席，即構成業務交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會可以不時由會議主席或會議所代表並有權就此進行表決的股份過半數表決權的持有人休會，但該會議不得處理任何其他事務。出席正式召集或召集的會議（達到法定人數）的股東可以繼續進行業務交易，直到休會，儘管有足夠的股東退出，以使少於法定人數。除非法規、適用的證券交易所規則、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事選舉以外的所有事項上，親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權並有權就主題進行表決的代理人代表的多數投票權持有人的贊成票應為股東的行為。除非法規、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席的股份的多數票選出，通過遠程通信（如果適用），或由在會議上正式授權並有權對董事選舉進行普遍投票的代理人代表。如果需要按一個或多個類別或系列單獨進行表決，除非法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本章程另有要求，則該類別或類別或系列的已發行股份、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權的代理人代表，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規、適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本章程另有規定，否則該類別或類別或系列的多數投票權持有人（在選舉董事時為多數）的贊成票應為該類別或類別或系列的表決權持有人親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表出席會議。

第 9 節休會和休會通知。任何股東大會，無論是年度股東大會還是特別會議，均可不時由召集會議的人或會議主席，或由親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由在會議上正式授權並有權就此進行表決的代理人代表，不時休會。當會議休會到其他時間或地點（如果有）（包括為解決無法使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而採取的休會）時，如果在會議上宣佈了休會的時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需就休會發出通知休會時間 (ii) 在預定的會議時間內，在同一電子版上顯示用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或 (iii) 根據本章程第 7 條發出的會議通知中規定的方式參加會議的網絡。在延期會議上，公司可以交易在原始會議上可能已交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在案的股東發出休會通知。如果休會後為休會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第38 (a) 條確定休會通知的新記錄日期，並應將休會通知每位有權在延期會議上投票的記錄股東。

第 10 節投票權。為了確定有權在任何股東大會上投票的股東，除非法律另有規定，否則只有根據本章程第12條的規定，在記錄之日的公司股票記錄上以其名義持有股份的人才有權在任何股東大會上投票。有權在股東大會上投票的每位股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東行事。委託人自成立之日起三年後不得投票表決，除非委託人規定了更長的期限。任何直接或間接向其他股東徵求代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 11 節股票的共同所有者。如果具有投票權的股票或其他證券以兩個或更多人的名義記錄在案，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、全部租户還是其他人，或者如果兩個或兩個以上的人對相同股份有相同的信託關係，除非祕書收到相反的書面通知，並向祕書提供任命他們或建立其關係的文書或命令的副本如有規定，其有關表決的行為應具有以下效力：(a) 如果只有一張選票，則他或她的行為對所有人具有約束力；(b) 如果有多張選票，則該投票的多數票對所有人具有約束力；或 (c) 如果有多張選票，但在任何特定問題上選票平均分配，則每個派別可以按比例對有關證券進行投票，或者任何對股票進行投票的人或受益人（如果有）均可向特拉華州財政法院或其他類似機構提出申請根據 DGCL 第 217 (b) 條的規定，法院可能對救濟擁有管轄權。如果向祕書提交的文件顯示任何此類租賃是

就第 (c) 款而言，在利益不平等的情況下，多數甚至平分應是多數甚至是利益分割。

第 12 節股東名單。公司應不遲於每次股東大會前第十天編制一份有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東的名義註冊的股票數量；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十天，則該名單應反映所有有權投票的股東在會議日期前第 10 天開始投票。本第 12 節中的任何內容均不要求公司在此清單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議日期前一天結束的十天內向任何股東開放，供任何股東審查，期限為十天，前提是獲得此類名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈清單，公司可以採取合理步驟確保只有公司的股東才能獲得此類信息。

第 13 節不開會就採取行動。公司任何年度股東大會或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和不經表決的情況下采取，但只能在公司註冊證書允許的範圍內和以適用的法律規定的方式進行。

第 14 節組織；向公司交貨。

(a) 在每次股東大會上，董事會主席，或者，如果尚未任命主席，則缺席或拒絕行事，首席執行官，或者，如果當時沒有首席執行官在職，則由總裁缺席或拒絕行事，則由董事會指定的會議主席，或者，如果董事會不指定該主席，由有權投票的股東的多數表決權選出的主席，出席會議應由個人或經正式授權的代理人代行主席職務。董事會主席可任命首席執行官為會議主席。祕書或在他或她缺席時由助理祕書或會議主席指示的任何其他人擔任會議祕書。

(b) 公司董事會有權為舉行股東大會制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。在遵守董事會規章制度（如果有）的前提下，會議主席應有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，規定規則、規章和程序，並採取主席認為為妥善舉行會議所必需、適當或方便的所有行動，包括但不限於制定會議議程或順序會議事務、維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全，限制公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加此類會議，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制分配給參與者提問或評論的時間，以及對投票表決事項的投票開始和結束進行監管。股東將在會議上投票表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東大會。

(c) 每當本第三條要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高管、僱員或代理人（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）提供文件或信息（授權他人在股東大會上通過代理人行事的文件除外）時，公司不得必須接受此類文件或信息的交付，除非文件或信息僅以書面形式（而不是以電子方式傳輸），完全由專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過掛號信或掛號信交付，要求退貨收據。

第四條

導演們

第15節人數和任期。公司董事的授權人數應根據公司註冊證書確定。董事不必是股東。

第 16 節權力。除非公司註冊證書或DGCL中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

第 17 節董事類別。除非適用法律另有要求，否則董事應在公司註冊證書中規定的範圍內分為幾個類別。

第18節空缺。除非適用法律另有要求，否則董事會空缺應按照公司註冊證書中的規定填補。

第 19 節辭職。任何董事都可以隨時通過向祕書發出書面通知或通過電子傳送方式辭職，這種辭職是為了具體説明辭職在特定時間是否生效。如果沒有作出此類説明，辭職應在向祕書提交辭職時生效。

第 20 節移除。除非按照DGCL第141條規定的方式，否則任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事，否則不得罷免董事會和任何個人董事。

第 21 節：會議。

(a) 定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可以在董事會指定並通過電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真或其他電子方式向所有董事公佈）的任何時間或日期、任何地點（如果有）舉行，該會議由董事會指定並通過口頭或書面形式向所有董事公佈。董事會例行會議無需另行通知。

(b) 特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則每當董事會主席、首席執行官或董事會召集時，董事會特別會議都可以在特拉華州內外的任何時間和地點（如果有）舉行。

(d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點（如果有）應在會議日期和時間前至少二十四（24）小時以口頭或書面形式、電話（包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達消息的系統或技術）、傳真或電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵政發送的，則應在會議日期前至少三天通過頭等艙郵件發送，郵費已預付。

第 22 節法定人數和表決。

(a) 除非公司註冊證書要求更多人數，否則董事會的法定人數應包括根據公司註冊證書目前在董事會任職的大多數董事（但絕不少於授權董事總數的三分之一）；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的大多數董事都可以不時休會，直到董事會下次例會的時間已確定，恕不另行通知其他而不是在會議上宣佈。

(b) 在有法定人數出席的每一次董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求另行投票，否則所有問題和業務均應由出席會議的多數董事投贊成票決定。

第 23 節不開會採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。採取行動後，同意書或同意書應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 24 節費用和補償。董事有權獲得董事會或董事會下放此類責任和權力的委員會批准的服務補償，包括董事會或董事會下放此類責任和權力的委員會的決議（如果獲得批准）、固定金額和出席董事會每屆例會或特別會議以及任何董事會的出席費用（如果有）的報銷委員會會議董事會。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高管、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 25 節委員會。

(a) 執行委員會。董事會可任命由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。在法律允許和董事會決議規定的範圍內，執行委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋公司印章；但任何此類委員會均無權或有權涉及 (i) 批准、通過或向股東提出建議、任何行動或事項（董事的選舉或罷免除外）DGCL 明確要求提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

(b) 其他委員會。董事會可不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應由董事會的一名或多名成員組成，並應擁有設立此類委員會的決議所規定的權力和履行職責，但在任何情況下，任何此類委員會都不得被本章程剝奪執行委員會的權力。

(c) 任期。董事會可以隨時增加或減少委員會成員人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何要求以及本第25節 (a) 或 (b) 小節的規定。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭去委員會或董事會職務之日終止。董事會可隨時出於任何原因罷免任何個人委員會成員，董事會可以填補因委員會成員死亡、辭職、罷免或增加成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事擔任任何委員會的候補成員，他們可以接替任何缺席或被取消資格的成員，此外，在委員會任何成員缺席或取消資格的情況下，出席任何會議但未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名董事會成員在委員會會議上行事任何此類缺席或被取消資格的成員的所在地。

(d) 會議。除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 25 條任命的任何其他委員會的例行會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點（如果有）舉行，並且在向該委員會的每位成員發出通知後，無需就此類例行會議發出進一步通知。任何此類委員會的特別會議可以在該委員會不時確定的任何地點舉行，並且可以由作為該委員會成員的任何董事召集該特別會議的時間和地點（如果有），通知該委員會成員該特別會議的時間和地點（如果有），其方式是通知董事會成員董事會特別會議的時間和地點（如果有）。除非董事會會在授權成立委員會的決議中另有規定，否則任何此類委員會的授權成員人數的大多數應構成業務交易的法定人數，而出席任何達到法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。

第 26 節董事會主席的職責。董事會主席（如果被任命並出席）應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

第 27 節組織。在每次董事會議上，董事會主席，或者，如果主席尚未任命或缺席，則由首席執行官（如果是董事），或者，如果首席執行官缺席，則為總裁（如果是董事），或者如果總裁缺席，則由最高級的副總裁（如果是董事），或者，如果沒有此類人士，則由多數人選出的會議主席出席會議的董事應主持會議。祕書，或在他或她缺席的情況下，任何助理祕書或

會議主持人指示的其他官員、董事或其他人員應擔任會議祕書。

第五條

軍官們

第 28 節指定官員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管，以及其他官員和代理人，行使其認為適當或必要的權力和職責。董事會可以酌情向一名或多名高級管理人員分配額外的頭銜。除非法律明確禁止，任何人均可在任何時候擔任公司任意數量的職務。公司高管的工資和其他薪酬應由董事會或董事會下放此類責任的委員會或其指定的方式確定。

第 29 節官員的任期和職責。

(a) 一般情況。除非提前被免職，否則所有高級管理人員均應由董事會隨意任職，直至其繼任者正式當選並獲得資格。如果任何官員的職位因任何原因空缺，則空缺可以由董事會填補。

(b) 首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議，除非董事會主席已被任命並出席。除非高管被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。如果已任命首席執行官但尚未任命總裁，則本章程中所有提及總裁的內容均應視為提及首席執行官。首席執行官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和權力。

(c) 主席的職責。除非董事會主席或首席執行官已被任命並出席，否則總裁應主持所有股東會議和董事會（如果是董事）的所有會議。除非另一名高級管理人員被任命為公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官，並在董事會控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。總裁應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不是同一個人，並且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的其他職責和權力。

(d) 副總統的職責。在總統缺席或喪失工作能力的情況下，或在總統職位空缺時，副總裁可以承擔和履行總統的職責（除非總統的職責由首席執行官擔任）。副總裁應履行其辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者，如果首席執行官尚未被任命或缺席，則總裁應不時指定。

(e) 祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將所有行為和議事記錄在公司的會議記錄中。祕書應根據本章程通知所有股東會議、董事會及其任何委員會需要通知的所有會議。祕書應履行本章程中規定的所有其他職責以及辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官在職，總裁可以指示任何助理祕書或其他官員在祕書缺席或無法履行祕書的職責，每位助理祕書應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定準時。

(f) 首席財務官的職責。首席財務官應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求和頻率提交公司的財務狀況報表，如果當時沒有首席執行官在職，則應按總裁的要求提供公司的財務狀況報表。根據董事會會的命令，首席財務官應保管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則總裁應不時指定。如果已任命首席財務官但未任命財務主管，則本章程中所有提及財務主管的內容均應視為提及首席財務官。總裁可指示財務主管（如果有）、任何助理財務主管、主計長或任何助理財務官在首席財務官缺席或喪失能力的情況下承擔和履行首席財務官的職責，每位財務主管和助理財務主管以及每位財務總監和助理財務總監應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責，如果沒有，則擁有其他權力首席執行官當時正在任職，主席應不時指定。

(g) 財務主管的職責。除非另一名高管被任命為公司的首席財務官，否則財務主管應為公司的首席財務官，並應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或首席執行官的要求和頻率提交公司的財務事務報表，如果當時沒有首席執行官在職，則應按董事會或首席執行官的要求提供公司財務狀況報表，如果當時沒有首席執行官在職，則應根據該命令提交總裁的財務報表董事會的，應有保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行辦公室通常附帶的其他職責，還應履行董事會或首席執行官等其他職責和權力，或者如果當時沒有首席執行官在職，則應不時指定總裁兼首席財務官（如果不是財務主管）。

第 30 節權力下放。董事會可不時將任何高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人，儘管本協議有任何規定。

第 31 節。辭職。任何高管都可以隨時通過向董事會或首席執行官發出書面通知或以電子方式向董事會或首席執行官發出通知，或者如果當時沒有首席執行官在職，則向總裁或祕書發出辭職。任何此類辭職應在收到通知的人收到後生效，除非其中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則接受任何此類辭職均無必要使其生效。任何辭職均不得損害公司根據與辭職官員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

第 32 節. 移除。董事會、董事會或其任何委員會或董事會可能授予免職權的高級管理人員可隨時將任何高管免職，無論有無理由。

第六條

執行公司票據和投票

公司擁有的證券

第 33 節公司工具的執行。除非適用法律或本章程另有規定，否則董事會可自行決定方法並指定簽字官員或其他人代表公司執行任何公司文書或文件，或代表公司無限制地簽署公司名稱，或者代表公司簽訂合同，除非適用法律或本章程另有規定，否則此類執行或簽署對公司具有約束力。

從銀行或其他存管機構提取的所有存入公司或公司特別賬户的支票和匯票均應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管的代理權範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或聘用約束公司，或質押其信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第 34 節公司擁有的證券的表決。公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有股票和其他證券以及其他公司和實體的所有股票和其他證券以及權益，均應由董事會決議授權的人執行，如果沒有此類授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何其他官員執行。

第七條

股票份額

第 35 節。證書的形式和執行。公司的股份應以證書為代表，如果董事會決議或決議有此規定，則不予認證。股票證書（如果有）應採用符合公司註冊證書和適用法律的形式。以證書為代表的公司每位股票持有人都有權獲得由公司任何兩名授權官員（包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書）簽署或以公司名義簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名在證書上的官員、過户代理人或註冊商已不再是該等官員、過户代理人或註冊商，則簽發證書的效力可能與他在簽發之日擔任該官員、過户代理人或註冊商的效力相同。

第 36 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，公司可以簽發一張或多份新的證書或無憑證的股份，以代替據稱丟失、被盜或銷燬的公司迄今為止簽發的任何或多份證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求此類丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保證金（或其他充足的擔保），足以彌補可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書或此類新證書或無憑證股票的簽發向公司提出的任何索賠。

第 37 節轉賬。

(a) 公司股票記錄的轉讓只能由持有人親自或由經正式授權的律師根據其賬簿進行，而且，對於以證書為代表的股票，則應在交出經適當背書的一份或多份類似數量股份的證書後進行。

(b) 公司有權與公司任何一類或多類股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股份。

第 38 節。固定記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，在適用法律的前提下，該記錄日期不得超過該會議之日前60天或少於十天。如果董事會如此確定有權獲得任何股東大會通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的第二天營業結束時，或者如果免除通知，則應在會議舉行之日的第二天營業結束時。一個決心

有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的記錄在案的股東應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以確定有權在延期會議上投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延期會議通知的股東的記錄日期定為與確定有權在延期會議上投票的股東相同或更早的日期根據本第 38 (a) 節的上述規定在會議休會。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了採取任何其他合法行動，董事會可以提前確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及該記錄日期不得超過此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 39 節註冊股東。除非特拉華州法律另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者獲得股息和投票的專有權利，並且不必承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論是否有明確或其他通知。

第八條

公司的其他證券

第 40 節其他證券的執行。除股票證書（第 35 節所涵蓋）外，公司的所有債券、債券和其他公司證券均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽署，上面印有公司印章或印有此類印章的傳真並由祕書或助理祕書籤名，或首席財務官或財務主管或助理財務主管；前提是，但是，如果任何此類債券、債券或其他公司證券應通過受託人的手動簽名，或者在允許的情況下通過傳真簽名進行認證，則根據契約發行此類債券、債券或其他公司證券，則簽署和證明此類債券、債券或其他公司證券上公司印章的人的簽名可能是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券相關的利息票經受託人如上所述認證，應由公司的財務主管或助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或在上面印上該人的傳真簽名。如果任何已簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券，或者其傳真簽名應出現在任何債券、債券或其他公司證券上或任何此類息票上的高管，在如此簽署或證明的債券、債券或其他公司證券交付之前已不再是該高管，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採用、發行和交付，就像簽署該債券、債券或其他公司證券的人一樣或本應在上面使用其傳真簽名的該公司的高級職員。

第九條

分紅

第 41 節股息申報。董事會可以宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書和適用法律（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或公司股本的股份支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的規定。

第 42 節。股息儲備。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適當的一筆或多筆儲備金，以應付突發事件、均衡分紅、修復或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的，董事會可以按原樣修改或取消任何此類儲備金已創建。

第 X 條

財政年度

第 43 節。財政年度。公司的財政年度應在12月31日或董事會決議規定的其他日期結束。

第十一條

賠償

第 44 節董事、執行官、僱員和其他代理人的賠償。

(a) 董事和執行官。公司應在DGCL目前存在或以後可能進行修訂的最大範圍內向任何曾經或正在成為或威脅要成為當事方或以其他方式參與訴訟的人，因為他或她擔任其法定代表人的人現在或曾經是董事或執行官（就本第十一條而言，“執行官” 應擁有意思是根據公司1934年法案頒佈的規則3b-7所定義，或者在擔任董事期間，或公司的執行官現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或執行官的官方身份或在擔任董事或執行官期間以任何其他身份對個人合理承擔的所有責任和損失以及費用（包括律師費）採取行動；但是，前提是不得要求公司這樣做就該人提起的任何訴訟（或其一部分）向任何此類人員提供賠償，除非 (i) 法律明確要求進行此類賠償，(ii) 該訴訟由公司董事會授權，(iii) 此類賠償由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定提供，或 (iv) 必須提供此類賠償根據本第 44 節 (d) 小節制定。

(b) 其他官員、僱員和其他代理人。根據 DGCL 的規定，公司有權賠償（包括以符合本第 44 節 (c) 小節的方式預付開支的權力）其其他高管、僱員和其他代理人。董事會有權將是否向除執行官以外的任何人提供賠償的決定權委託給董事會應確定的高級管理人員或其他人員。

(c) 開支。在訴訟最終處置之前，公司應立即向公司任何現任或前任董事或執行官預付該人在擔任公司董事或執行官期間應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或執行官的任何人，應要求立即預付該人為辯護（或作為證人）進行辯護（或作為證人）所產生的所有費用) 中提及的任何程序但是，本節 (a) 段規定，如果DGCL要求，只有在向公司交付企業（以下簡稱 “企業”）時，才能預支現任或前任董事或執行官以董事或執行官的身份（不包括但不限於為員工福利計劃提供服務）所產生的費用，由該受償人或代表該受償人償還所有預付的款項，前提是有必要最終由沒有進一步上訴權的最終司法裁決決定（以下簡稱 “最終裁決”）

裁決”），該受償人無權根據本節或其他方式獲得此類費用的賠償。

儘管有上述規定，除非根據本第 44 節 (d) 段另有決定，否則公司不得在任何民事、刑事、行政或調查訴訟中向公司的現任或前任執行官預付預付款（除非該執行官是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是 (i) 由董事的多數票作出決定不是訴訟當事方，即使不是法定人數，或 (ii) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，儘管低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事或此類董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中由決策方在作出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明該人的行為是惡意或以該人的行為方式行事不認為符合或不反對公司的最大利益，或與犯罪行為有關或訴訟中，該人有合理的理由相信其行為是非法的。

(d) 執法。在無需簽訂明確合同的情況下，根據本章程向董事和執行官獲得賠償和預付款的所有權利均應被視為合同權利，其有效範圍與公司與董事或執行官之間的合同規定的相同。本節授予現任或前任董事或執行官的任何賠償或預付款權利均應由擁有該權利的人或其代表在任何具有管轄權的法院強制執行，前提是 (i) 賠償或預付款的申請全部或部分被駁回，或 (ii) 在提出賠償或預付款申請後的90天內未對此類索賠作出處置。在法律允許的範圍內，此類執法行動中的索賠人，如果全部或部分成功，則還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴索賠的費用。對於任何賠償索賠，公司有權就索賠人不符合DGCL允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準提出任何此類訴訟作為辯護。對於公司現任或前任執行官提出的任何預付款索賠（民事、刑事、行政或調查訴訟除外，因為該執行官現在或曾經是公司董事），公司有權就任何明確而令人信服的行為提出辯護，證明該人的行為是惡意的，或者該人認為不符合或不反對最好的行動公司的利益，或與任何犯罪有關的利益該人有合理理由認為其行為是非法的行動或訴訟。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）在訴訟開始之前未能確定在這種情況下對索賠人進行賠償是適當的，因為他符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際確定索賠人不符合此類適用的行為標準，應作為對訴訟的辯護或推定索賠人沒有達到適用的行為標準.在現任或前任董事或執行官為執行本協議規定的賠償權或預支費用而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明董事或執行官無權根據本節或其他方式獲得補償或此類開支預付款。

(e) 權利的非排他性。本章程賦予任何人的權利不包括該人根據任何適用的法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利，包括以其官方身份行事和在任職期間以其他身份採取行動。公司被特別授權與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂關於賠償和預付款的個人合同，但不得超出DGCL的禁止。

(f) 權利的生存。本章程賦予任何人的權利應繼續適用於已不再董事或執行官或高級職員、僱員或其他代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

(g) 保險。在DGCL允許的最大範圍內，公司可以代表本節要求或允許獲得賠償的任何人購買保險。

(h) 修正案。對本節的任何廢除或修改只能是預期性的，不得影響本章程規定的權利，而這些權利是在據稱發生對公司任何現任或前任董事或執行官提起任何訴訟的作為或不作為時生效的。

(i) 保留條款。如果任何具有管轄權的法院以任何理由宣佈本章程或本章程的任何部分無效，則公司仍應在本節任何未被宣佈無效的適用部分所禁止的範圍內向每位董事和執行官提供賠償。如果由於適用其他司法管轄區的賠償條款而使本節無效，則公司應根據任何其他適用法律，最大限度地向每位董事和執行官提供賠償。

(j) 某些定義。就本章程而言，以下定義應適用：

(i) “訴訟” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於對任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴以及作證。

(ii) “費用” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、在和解或判決中支付的款項，以及與任何訴訟有關的任何性質或種類的任何其他成本和開支。

(iii) 除了由此產生的公司外，“公司” 一詞還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力向其董事、高級管理人員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是應該組成公司的要求任職的人該組成公司為另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據本節的規定，公司、合夥企業、信託或其他企業對由此產生或倖存的公司所處的地位應與在該組成公司繼續獨立存在時他對該組成公司所處的地位相同。

(iv) 對公司 “董事”、“執行官”、“高管”、“僱員” 或 “代理人” 的提法應包括但不限於該人在以這種身份為公司服務期間，還應公司的要求分別擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、執行官、高級職員、僱員、受託人或代理人的情況。

(v) 提及 “其他企業” 的內容應包括員工福利計劃；提及 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司的要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人對僱員福利計劃參與者施加職責或涉及其服務的公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，或受益人；以及本着誠意行事並以這樣的方式行事的人有理由認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的人應被視為其行為方式如本節所述 “不違背公司的最大利益”。

第十二條

通知

第 45 節。通知。

(a) 致股東的通知。應按照本協議第 7 節的規定向股東發出股東大會通知。在不限制根據與股東簽訂的任何協議或合同向股東發出有效通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否則出於股東會議以外的目的，可以通過美國郵政或快遞服務，或者通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向股東發出書面通知。

(b) 致董事的通知。必須向任何董事發出的任何通知都可以通過 (a) 小節所述的方法或本章程中另有規定的方法發出，但親自送達的通知除外，該通知將發送到該董事應以書面形式向祕書提交的地址或電子郵件地址，如果沒有此類文件，則發送到該董事的最後已知地址或電子郵件地址。

(c) 郵寄宣誓書。由公司正式授權的合格僱員或其就受影響股票類別任命的過户代理人或其他代理人簽訂的通知宣誓書，具體説明已經或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東或股東或董事的姓名和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應作為初步證據其中包含的事實。

(d) 通知方法。不必對所有通知收件人使用同樣的通知方法，但可以對任何一個或多個收件人使用一種允許的方法，對任何其他或其他方法也可以使用任何其他允許的方法。

(e) 向非法通信的人發出通知。每當法律或公司註冊證書或章程的任何規定要求向與之非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出此類通知的許可或許可。在未通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL的任何條款提交證書，則證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

(f) 致股東共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否則根據DGCL、公司註冊證書或章程的規定發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，則通過單一書面通知向共享地址的股東發出，則生效。如果該股東在收到公司打算髮送單一通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應視為已給予此類同意。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何同意。

(g) 豁免。每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，公司註冊證書或本章程均應被視為等同於通知，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或由有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後。任何人出席會議即構成對該會議的放棄通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或章程有要求，否則任何書面通知豁免或任何豁免均無需在任何定期或特別股東、董事或董事委員會成員會議上進行交易的業務或目的。

第十三條

修正案

第 46 節。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 條或公司註冊證書規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除了法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還需要獲得公司當時有權投票的所有已發行股本中至少66 2/ 3％的投票權的持有人投贊成票通常在董事選舉中，作為一個類別一起投票。

第十四條

對軍官的貸款

第 47 節。對官員的貸款。除非適用法律另有禁止，否則公司可以向公司或其子公司的任何高級管理人員或其他員工（包括擔任公司或其子公司董事的任何高級管理人員或僱員）貸款或擔保其任何義務，或以其他方式協助其履行任何義務，只要董事會認為此類貸款、擔保或援助可能使公司受益。貸款、擔保或其他援助可以有利息，也可以不附帶利息，也可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式進行擔保，包括但不限於質押公司股票。本章程中的任何內容均不得視為否認、限制或限制普通法或任何法規對公司的擔保權或擔保權。