附錄 10.2

VERASTEM, INC.

經修訂和重述

2012 年激勵計劃

1。目的

特拉華州的一家公司 Verastem, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2012年激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是提高公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人的能力，併為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司的利益保持一致，從而促進公司股東的利益股東們。除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及根據該法的任何法規（“守則”）以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）公司（“董事會”）。

2。資格

公司的所有員工、高級管理人員和董事以及公司的顧問和顧問（這些術語是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格根據1933年《證券法》（“證券法”）或任何繼任表格對顧問和顧問進行定義和解釋的）都有資格獲得該計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 是指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）和現金獎勵（定義見第 8 節）。

3。管理和授權

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的行政規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃的條款以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議。董事會可以以其認為權宜之計的方式和範圍內，糾正任何缺陷，提供任何遺漏或調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，並應是這種權宜之計的唯一和最終判斷者。董事會的所有決定均由董事會自行決定，並應為最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱擁有任何權益的人具有約束力。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 的內容均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已下放給這些委員會或官員。

(c) 向主席團成員授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以將構成特拉華州法律規定的權利的期權和其他獎勵（受本計劃的任何限制的約束）授予公司員工或高管的權力，並授權公司的一名或多名高級管理人員行使董事會可能確定的本計劃規定的其他權力， 提供的董事會應確定此類高級管理人員授予的此類獎勵的條款（包括此類獎勵的行使價，其中可能包括確定行使價的公式），以及高級管理人員可能授予的受此類獎勵約束的最大股票數量； 進一步提供但是，任何高管都無權向公司的任何 “執行官”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（由《交易法》第16a-1條的定義）發放此類獎勵。除非特拉華州法律允許此類授權，否則董事會不得根據本第3（c）條下放授予限制性股票的權力。

4.庫存可用於獎勵

(a) 股票數量；股份計數。

(1) 授權股數。根據第 9 節進行調整，獎勵可以根據以下規定發放

公司最多2469,035股普通股（“普通股”）的計劃（其中任何或全部獎勵可以以激勵性股票期權的形式提供，定義見第5（b）節）。

(2) 份額計數。為了計算根據本計劃可用於授予獎勵的股票數量：

(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入根據本計劃可用於授予獎勵的股票數量； 但是，前提是，(i) 只能以現金結算的SAR不得計算在內；(ii) 如果公司為相同數量的普通股授予SAR和期權，並且規定只能行使一項此類獎勵（“Tandem SAR”），則只能計算期權所涵蓋的股份，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，以及與另一份行使有關的股票的到期不會恢復本計劃的股份；

(B) 如果任何獎勵到期或被終止、交出或取消，但未得到充分行使或被全部或部分沒收（包括公司根據合同回購權以原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股）或（ii）導致任何普通股無法發行（包括由於實際以現金或股票結算的SAR 以現金結算），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於頒發獎項； 但是，前提是，(1) 就激勵性股票期權而言，上述規定應受《守則》規定的任何限制的約束；(2) 就行使特別行政區而言，根據本計劃可獲得的股票數量應為受特區税約束的股票總數乘以實際行使的SAR的百分比，以及 (3) 行使時實際用於結算該SAR的股票數量是多少；(3) a所涵蓋的股份串聯搜救到期或終止後，串聯搜救不得再次獲得補助；和

(b) 每位參與者的限制。在根據第9條進行調整的前提下，根據本計劃向任何參與者發放獎勵的普通股的最大數量應為每個日曆年95,238股。就上述限額而言，期權與SAR的組合應被視為單一獎勵。

(c) 替代獎。對於實體與公司的合併或合併，或者公司收購實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，但可以根據董事會認為適當的條件授予替代獎勵。替代獎勵不得計入第 4 (a) (1) 節規定的總股份限額或本計劃中包含的任何子限額，除非根據《守則》第 422 條和相關條款的要求。

5.股票期權

(a) 一般情況。董事會可以授予購買普通股的期權（每種都是 “期權”），並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價格以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件。

(b) 激勵性股票期權。董事會打算成為《守則》第 422 條定義的 “激勵性股票期權” 的期權（“激勵性股票期權”）只能授予Verastem, Inc.、《守則》第 424 (e) 或 (f) 條所定義的任何其他員工有資格獲得激勵性股票期權的實體的員工，並且應受到《守則》第 422 條的要求的約束和解釋。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為 “非法定股票期權”。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

提供的如果董事會批准授予期權，行使價將在未來某個日期確定，則行使價應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(d) 期權期限。每種期權均可在董事會可能在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使； 但是，前提是，不授予期限超過10年的期權。

(e) 行使期權。期權可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知來行使，同時（按照第5（f）節規定的方式）全額支付行使期權的股票數量的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(f) 行使時付款。行使根據本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(1) 以現金或支票支付，按公司訂單支付；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或董事會自行批准，否則：(i) 信譽良好的經紀人作出不可撤銷和無條件的承諾，即迅速向公司交付足夠的資金來支付行使價和任何必要的預扣税，或 (ii) 參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人迅速向公司交付現金或一張足以支付行使價和任何所需税款的支票扣押;

(3) 在適用的期權協議規定或董事會自行決定批准的範圍內，通過交割（通過實際交付或證明）參與者擁有的按公允市場價值計算的普通股，前提是 (i) 適用法律允許使用這種支付方式，(ii) 如果直接從公司收購，則此類普通股在最短的時間內由參與者擁有（如果有），由董事會自行決定而且 (iii) 此類普通股不受任何限制回購、沒收、未履行的歸屬要求或其他類似要求；

(4) 在適用的非法定股票期權協議規定或董事會自行批准的範圍內，通過向公司發出 “淨行使權” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股票數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權的總行使價除以 (A) 行使期權的總行使價除以 (B) 行使當日的公允市場價值；

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定或董事會自行決定批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(g) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第9條另有規定除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還期權，以提供低於該未償還期權當時每股行使價的每股行使價；（2）取消任何未償還的期權（無論是否根據本計劃授予），並授予根據本計劃授予的新獎勵（根據本計劃授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，(3) 取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權，但根據第9條除外，(4) 根據本計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場規則所指的 “重新定價” 的行動，以換取現金支付。

6.股票增值權

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定），該增值參照授予之日起和之後的普通股公允市場價值超過根據第6（b）條確定的計量價格確定。確定此種鑑賞的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。董事會應確定每個特別行政區的計量價格，並在適用的搜救協議中予以具體説明。計量價格不得低於授予特別行政區之日公允市場價值的100％； 提供的如果董事會批准自未來日期起生效的SAR的授予，則計量價格應不低於未來該日期公允市場價值的100％。

(d) 演習 SAR。SAR 可以通過向公司交付公司批准的形式（可以是電子形式）的行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第9條另有規定除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特別提款利率，以提供低於該未償還特別行政區當時每股計量價格的每股計量價格；（2）取消任何未償還的SAR（無論是否根據本計劃授予），代之以根據本計劃授予的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並擁有每股行使價或計量價格低於已取消的沙特里亞爾當時的每股計量價格，（3）取消任何每股計量價格高於當時公允市場價值的未償還特區以換取現金，但根據第9條除外，或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場規則所指的 “重新定價” 的行動。

7。限制性股票；限制性股票單位

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），前提是公司有權以發行價格或其他規定的價格或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票），前提是董事會在適用獎勵中規定的條件在董事會規定的一個或多個期限結束之前未得到滿足為了獲得這樣的獎項。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，以便在授予此類獎勵時交付（“限制性股票單位”）（限制性股票和限制性股票單位在本文中均稱為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(1) 分紅。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司申報和支付的有關限制性股票（“應計股息”）的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）只有在這些股票不受適用於此類股票的可轉讓性和沒收性的限制時才應支付給參與者。每筆應計股息的支付將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，如果較晚，則在適用於限制性股票標的股份的可轉讓性限制和沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。

(2) 股票證書。公司可能要求就限制性股票發行的任何股票證書，以及為此類限制性股票支付的股息或分配，均應由參與者存放在託管中，並附上空白背書的股票權力，交給公司（或其指定人）。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應向參與者交付不再受此類限制的證書，如果參與者死亡，則向其指定受益人交付證書。“指定受益人” 是指 (i) 參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時收取到期款項或行使參與者權利的受益人，或 (ii) 在參與者沒有有效指定的情況下，參與者的遺產。

(d) 與限制性股票單位有關的附加條款。

(1) 結算。對每個限制性股票單位的歸屬和/或任何其他限制（即和解）失效後，參與者應有權從公司獲得一股普通股或（如果

（如適用的獎勵協議所規定）相當於一股普通股公允市場價值的現金。董事會可自行決定以符合《守則》第409A條的方式，強制性或由參與者選擇延期結算限制性股票單位。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無表決權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能使參與者有權獲得與等數量的普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配相等的金額。股息等價物可以立即支付或存入參與者的賬户，可以以現金和/或普通股結算，並且可能受到與已支付的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制，在獎勵協議規定的範圍內。

8.其他基於股票和現金的獎勵

(a) 一般情況。其他普通股獎勵以及全部或部分根據普通股或其他財產估值或以其他方式基於普通股或其他財產估值的其他獎勵（“其他股票獎勵”）可以授予參與者。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的付款形式提供，或者作為參與者本應獲得的補償的代替補償的付款。根據董事會的決定，其他股票獎勵可以普通股或現金支付。公司還可以授予績效獎勵或其他以現金而不是普通股計價的獎勵（“現金獎勵”）。

(b) 條款和條件。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應確定其他股票獎勵或現金獎勵的條款和條件，包括任何適用的購買價格。

9。對普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票合併、股票重新分類、分拆或其他類似的資本變動或事件，或向普通股持有人分配除普通現金股息以外的任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券數量和類別，(ii) 第4 (a) 和4 (b) 節中規定的股票計數規則和次級限額，（iii）每份未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價，（iv）股票和每股行使價公司應按照董事會確定的方式公平調整每筆已發行SAR的準備金和計量價格，(v) 受每項未償還的限制性股票獎勵約束的股票數量和每股回購價格，以及 (vi) 每筆未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關條款以及購買價格（如果有），應由公司公平調整（如果適用）。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且在股息分配之日（而不是截至該股息的記錄日）調整了未償還期權的行使價和股票數量，則在記錄之日和此類股票股息的分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅在行使期權時收購的股票，儘管截至該股票分紅的記錄日營業結束時，此類股票尚未流通。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：(a) 公司與另一實體的任何合併或合併，因此公司的所有普通股被轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消；(b) 根據股票交易或其他交易將公司所有普通股轉讓或處置為現金、證券或其他財產，或 (c) 任何清算或解散公司的。

(2) 重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。

(A) 就重組活動而言，董事會可以根據董事會確定的條件（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定），對限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：（i）規定以收購或繼承的方式假設此類獎勵，或以基本等同的獎勵取代公司（或其關聯公司），（ii）以書面形式提出

向參與者發出的通知，規定參與者所有未行使的獎勵將在此類重組事件結束前立即終止，除非參與者在通知發出之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未償還的獎勵應在該重組事件之前或之後全部或部分失效，(iv)）如果發生重組事件，則根據其條款普通股持有人在完成重組事件中交出的每股股份（“收購價格”）後將獲得現金付款，就參與者持有的每項獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在此重組事件發生之時或之前發生的任何加速歸屬生效之後）乘以 (B) (I) 收購價格超過 (II) 行權（如果有的話），該獎勵的衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止，(v) 規定，在公司清算或解散時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税），以及 (vi) 上述各項的任意組合。在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會以相同方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

(B) 儘管有第 9 (b) (2) (A) 條的規定，但對於受《守則》第 409A 條約束的未償還限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應在《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 時結算，而重組事件即構成此類事件 “控制權變更事件”，則根據第 9 (b) (2) (A) (i) 條，不允許任何假設或替換，而限制性股票單位應改為使用限制性股票單位根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；(ii) 只有在重組事件構成《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且第 409A-3 (i) (5) (i) 條允許或要求採取此類行動的情況下，董事會才能採取第 9 (b) (2) (A) 條第 (iv) 或 (v) 款規定的行動《守則》第 409A 條；如果重組事件不是 “控制權變更事件”，或者《守則》第 409A 條不允許或要求採取此類行動，以及根據第 9 (b) (2) (A) 條第 (i) 款，收購或繼承公司不承擔或取代限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組事件結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(C) 就第 9 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果重組事件結束後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或收取在重組活動結束前夕獲得的每股受獎勵的普通股的權利（無論是現金、證券或其他財產），則應視為假定獎勵（限制性股票除外）這是普通股持有人對之前持有的每股普通股進行重組活動的結果重組事件的結束（如果向持有人提供了對價選擇，則是大多數普通股已發行普通股的持有人選擇的對價類型）； 但是，前提是，如果因重組活動而獲得的對價不僅僅是收購或繼承公司（或其關聯公司）的普通股，經收購公司或繼承公司的同意，公司可以規定在行使或結算裁決時獲得的對價僅由董事會認定價值等值的收購或繼承公司（或其關聯公司）普通股數量組成（截至作出此類裁決之日或另一項裁決之日）董事會規定的日期），以重組活動導致普通股已發行股份持有人獲得的每股對價。

(3) 重組事件對限制性股票的後果。在公司清算或解散以外的重組事件發生時，公司對未償還的限制性股票的回購和其他權利應有利於公司的繼任者，除非董事會另有決定，否則應以與適用於此類限制性股票相同的方式和範圍適用於普通股根據此類重組事件轉換為或交換的現金、證券或其他財產； 提供的, 然而，董事會可以規定終止或視作滿足參與者與公司之間任何限制性股票或任何其他協議的文書下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修訂。在發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

10。適用於獎勵的一般規定

(a) 裁決的可轉讓性。除非根據遺囑或血統法，否則授予獎勵的人不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押獎勵，無論是自願還是通過法律運作

除激勵性股票期權或受《守則》第 409A 條約束的獎勵外，根據符合條件的家庭關係令進行分配，在參與者有效期內，只能由參與者行使； 但是，前提是，除受《守則》第409A條約束的獎勵外，董事會可以在獎勵中允許或規定參與者無償將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體，前提是公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格登記普通股出售向該擬議的受讓人作出此類裁決； 進一步提供，在允許的受讓人作為此類轉讓的條件向公司交付一份形式和實質內容令公司滿意的書面文書，確認該受讓人受該獎勵的所有條款和條件的約束之前，公司無需承認任何此類允許的轉讓。在上下文相關的範圍內，對參與者的提法應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第 10 (a) 條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除了計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(d) 身份終止。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或其他終止僱用、授權請假或就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使獎勵下的權利。

(e) 預扣税。在公司交付股票證書或以其他方式承認獎勵下普通股的所有權之前，參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務。公司可以決定通過對工資或工資進行額外預扣來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能扣留其他補償，則參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額（如果有），或者讓經紀人向公司投標等於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則在公司行使、歸屬或免於沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使權或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或董事會自行批准，參與者可以通過交付（通過實際交付或證明）普通股（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）來全部或部分履行此類納税義務，按其公允市場價值估值； 但是，前提是，除非董事會另有規定，否則使用股票履行此類納税義務的預扣税總額不得超過根據適用的會計規則應受權益會計處理的獎勵的最大預扣額。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。董事會可以修改、修改或終止任何未償還的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會考慮到任何相關行動，確定該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或者 (ii) 第 9 節允許變更，否則必須徵得參與者的同意。

(g) 庫存交付條件。公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，直到 (i) 獎勵的所有條件都得到滿足或取消，使公司滿意；(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律事務，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所，或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司可能認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h) 加速度。董事會可隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件，或以其他方式全部或部分兑現（視情況而定）。

(i) 績效獎。

(1) 補助金。根據本第 10 (i) 節（“績效獎勵”），本計劃下的限制性股票獎勵和其他股票獎勵可能以實現績效目標為前提。在不違反第 10 (i) (4) 條的前提下，任何績效獎勵均不得在發放之日一週年之前歸屬。績效獎還可為每位個人提供每日曆年高達500萬美元的現金支付。

(2) 委員會。根據2017年12月22日之前生效的《守則》第162 (m) 條，包括任何相關法規（此類績效獎勵、“基於績效的薪酬” 和該守則部分 “第 162 (m) 條”），任何有資格獲得 “基於績效的薪酬” 的受保員工（定義見下文）的績效獎勵只能由僅由兩名或更多有資格任職的董事組成的委員會（或委員會的小組委員會）發放績效獎勵根據第 162 (m) 條，該委員會頒發的獎勵符合 “基於績效的薪酬” 的資格。如果此類獎勵授予受保員工，則提及董事會或委員會應視為指該委員會（或小組委員會）。“受保員工” 是指根據《守則》第162 (m) (3) 條是 “受保員工” 或委員會自行決定可能是 “受保員工” 的任何人。

(3) 績效衡量標準。對於任何旨在符合績效薪酬資格的獎勵，委員會應具體規定，授予、歸屬和/或支付的程度應取決於委員會制定的一項或多項客觀績效衡量標準的實現情況，該衡量標準應基於以下一項或任意組合的相對或絕對實現情況，這些指標可以根據公認的會計原則（“GAAP”）或非公認會計準則確定，由委員會確定委員會：科學進步、產品發展進度、業務發展進度，包括許可內部、淨收入/（虧損）、終止運營之前或之後的收益/（虧損）、利息、税款、折舊和/或攤銷、已終止業務之前或之後的營業利潤/（虧損）、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股票價格、融資（發行債務或股權）、再融資、市場份額、銷售回報率，資產、股權或投資、財務評級的提高、資產負債表或收入的實現陳述目標或股東總回報。此類目標可以反映實體或業務單位的絕對業績，也可以反映與同行實體集團的業績的相對比較，也可以反映所選績效標準的其他外部衡量標準，也可以是絕對的，也可以與其他公司進行比較、相似或其他處境相似的衡量或關係。委員會可具體規定，應調整此類績效衡量標準，以排除以下任何一項或多項：(i) 特殊項目，(ii) 處置已終止業務的損益，(iii) 會計原則變更的累積影響，(iv) 任何資產的減記，(vi) 外幣匯率的波動，以及 (vi) 重組和合理化計劃的費用。此類績效衡量標準：(i) 可能因參與者而異，不同的獎項可能有所不同；(ii) 可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務領域、子公司或其他單位，可能涵蓋委員會可能規定的期限；(iii) 應由委員會在第162 (m) 條規定的期限內確定，否則應遵守該條的要求。不符合績效薪酬資格的獎勵可以基於董事會可能確定的這些或其他績效衡量標準。

(4) 調整。儘管本計劃有任何規定，但對於任何旨在符合績效薪酬資格的績效獎勵，委員會均可向下調整根據該獎勵支付的現金或股票數量，但不能向上調整，除非參與者死亡或殘疾或公司控制權變更，否則委員會不得放棄實現適用的績效衡量標準。

(5) 其他。委員會有權對績效獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵符合基於績效的薪酬的所有要求。

11。雜項

(a) 沒有就業權或其他身份權。任何人均不得因通過本計劃而要求或有權獲得獎勵，授予獎勵也不得解釋為賦予參與者繼續僱用或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用的獎勵中有明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免除本計劃項下的任何責任或索賠。

(b) 作為股東沒有權利。在不違反適用獎勵規定的前提下，在成為該獎勵的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人均不得作為股東對獎勵分配的任何普通股擁有任何權利。

自本計劃最初獲得公司股東批准之日起10年後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延至該日期之後。

(d) 計劃修訂。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是除非公司股東批准該修正案，否則根據納斯達克股票市場規則需要股東批准的修正案不得生效。此外，如果根據《守則》第422條或任何與激勵性股票期權有關的後續條款，任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經批准，董事會不得實施此類修改或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第 11 (d) 條通過的任何計劃修正案均應適用於修正案通過時計劃下的所有未償還獎勵並對持有人具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定此類修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大和不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正為條件的獎勵，除非該獎勵規定 (i) 如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對此類修正案的批准，則該修正案將終止或沒收；(2) 在股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。

(e) 批准子計劃（包括向非美國提供的補助金）員工）。董事會可能會不時根據本計劃制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補編來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的額外條款和條件，以其他方式與本計劃不一致。董事會通過的所有補編均應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件應僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向任何不屬於該補編主題的司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。

(f) 對《守則》第 409A 條的遵守情況。除非最初的個人獎勵協議或修正協議中另有規定，否則 (i) 根據本計劃向參與者提供的與解僱有關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，以及 (ii) 參與者是第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工守則，在每種情況下，均由公司根據其程序確定，根據該程序確定參與者（通過接受獎勵）同意他或她受約束，除非該守則第409A條允許，否則不得在六個月之日加上 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）後一天（“新付款日期”）之前支付該部分的款項、補償或其他福利。在離職之日到新付款日期間，本應向參與者支付的任何款項的總額應在該新付款日一次性支付給參與者，任何剩餘的款項將按其原始時間表支付。

如果本計劃下的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為不合格的遞延薪酬，但不符合該守則第409A條的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因為他或她以董事、高級職員、僱員或代理人的身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任公司的。公司將賠償已經或將要向其委託與計劃管理或解釋有關的職責或權力的每位公司董事、高級職員、僱員或代理人，使其免受任何成本或開支（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為解決索賠而支付的任何款項），除非該人自己的欺詐行為或不良行為所致信仰。

(h) 適用法律。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。