附錄 10.1
VERASTEM, INC.
經修訂和重述
2018 年員工股票購買計劃
以引用方式納入的附錄A定義了計劃中使用的某些術語，並規定了與這些條款相關的某些操作規則。
該計劃旨在使符合條件的員工能夠使用工資扣除來購買本計劃下發行的股票，從而獲得公司未來的權益。該計劃旨在符合第423條規定的 “員工股票購買計劃” 的資格，不受該守則第409A條的適用和要求的約束，並將進行相應的解釋。
根據本計劃第16條進行調整，根據本計劃，符合條件的員工可購買的最大股票總數為166,666股。根據本計劃行使期權時要交付的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場交易中收購的股票。如果根據本計劃授予的任何期權因任何原因到期或終止而未全部行使，或者出於任何原因停止全部或部分行使，則根據本計劃行使期權，受該期權約束的未購買股票將再次可供購買。如果在行使日，根據本計劃授予的期權本應受本計劃授予的股票總數超過本計劃當時可用的股票數量（扣除所有已行使期權或當時已發行期權的股份後），則署長應以儘可能統一的方式按比例分配根據本計劃剩餘可供購買的股份，並應以其認為公平的方式進行分配。在這種情況下，署長應將此類削減及其對參與者期權的影響通知每位參與者，並在必要時降低工資扣除率。
該計劃通常將通過一系列被稱為 “期權期” 的單獨發行來實施。除非署長另有決定，否則期權期將連續約六（6）個月，從每年1月和7月的第一個工作日開始，預計在1月1日和7月1日左右，到大約六（6）個月後在每年6月或12月的最後一個工作日（如適用）結束，預計在6月30日和12月31日左右。每個期權期的最後一個工作日將是 “行使日期”。在第 423 條允許的範圍內，署長可以更改每個期權期的行使日期、開始日期、結束日期和期限； 但是, 前提是, 自授予之日起27個月後，不得行使任何期權。
在遵守本計劃第 4 節和第 10 節規定的限制以及最大股份限額的前提下，在期權期的第一天，每位參與者將自動獲得在行使日購買股票的期權； 提供的, 然而，根據本計劃，任何參與者都不會獲得期權，該期權允許參與者根據本計劃以及公司及其母公司和子公司的所有其他員工股票購買計劃（如果有）購買股票的權利，在授予該參與者的任何期權的任何日曆年按超過25,000美元的公允市場價值（或《守則》可能不時規定的其他最高值）的利率累積，按照《守則》第 423 條確定。
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參與者必須支付根據本計劃購買的股票的費用，並將累積的工資扣除額記入參與者的賬户，除非管理員根據非美國的子計劃或單獨發行另有規定。指定子公司。
在每個行使日，根據行使期權而發行的股票的購買價格將為 (a) 根據本計劃第 6 條授予期權之日股票的公允市場價值的百分之八十五 (85%)（或署長在第 423 條允許的範圍內規定的更高百分比）（即，期權期的第一天）以及 (b) 根據本計劃第10條被視為行使期權之日股票的公允市場價值（即，演習日期）。
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任何參與者賬户中持有的任何金額均不支付利息。
工資扣除將在税後基礎上進行。署長將有權作出其認為必要的規定，並可能以履行其預扣因購買或處置根據本計劃購買或處置股票而產生的聯邦、州、地方所得税或其他税款的義務作為行使期權的條件。管理人可自行決定，根據適用法律，此類納税義務可以通過向公司交付股票來全部或部分支付，包括根據本計劃購買的股票，其價值按公允市場價值計算，但不得超過要求預扣的最低法定金額。
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如果參與者因任何原因（包括參與者在行使日期之前的期權期內死亡）終止在公司或指定子公司的僱傭關係（如適用），或者如果參與者不再有資格成為合格員工，參與者將不再是參與者，參與者在本計劃下持有的任何期權將被取消，參與者賬户中的餘額將退還給參與者（或其財產）或參與者死亡時的指定受益人），此後在行政上可行的情況下儘快不收取利息，參與者在本計劃下將沒有其他權利。
根據第423節規定的要求，所有在本計劃下獲得期權的參與者都將擁有相同的權利和特權。根據本計劃授予的任何期權只能由參與者在有生之年內行使，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓。如果任何參與者違反或企圖違反本第15節的條款（由管理員自行決定），則公司可以終止參與者在本計劃下持有的任何期權，在向參與者退還其賬户餘額後，不含利息，參與者在本計劃下的所有權利都將終止。
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該計劃將由署長管理，署長將有權解釋該計劃，確定該計劃的資格，規定與該計劃有關的表格、規則和程序，並以其他方式採取一切必要或適當的事情來實現本計劃的目的。署長關於本計劃的解釋或適用的所有決定和決定均為最終決定和決定，對所有參與者和所有人具有約束力。
管理員可以具體説明公司和/或員工根據本計劃提供通知和表格的方式，並可能要求以電子方式提交此類通知和表格。
該計劃的股東批准是在董事會批准之日後十二 (12) 個月之前獲得的。
儘管本協議中有任何相反的規定，但公司根據本計劃發行和交付股票的義務必須獲得與授權、發行、出售或轉讓此類股票有關的任何政府機構的批准，以及任何適用的國家證券交易所的任何要求，
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以及公司遵守不時生效的其他適用法律要求的情況。
作為公司股東，參與者將沒有權利或特權，也不會獲得根據本協議授予的期權所涵蓋的任何股票的任何股息，直到該期權行使、此類股票的全額付款以及股票已發行給參與者。
本計劃條款中包含的任何內容均不得解釋為賦予任何員工繼續受僱於公司或任何指定子公司的權利，也不得解釋為干涉公司或任何指定子公司隨時解僱、晉升、降級或以其他方式將任何員工從公司或任何指定子公司的一個職位重新分配到另一個職位的權利。
選擇參與本計劃，即表示每位參與者同意提供有關根據本計劃收購的股票的任何轉讓的信息，這些轉讓發生在收購該股票的期權期第一天後的兩年內，以及公司或任何指定子公司可能要求購買此類股票之日起一年內，以幫助其遵守適用的税法。
本計劃將受特拉華州法律的管轄和管理，並遵守股票上市或進入交易的證券交易所或其他交易系統的適用要求以及《守則》，在每種情況下，均由管理人確定。除非本計劃第 18 (c) 節所述的子計劃或本第 22 節第一句中另有規定，否則特拉華州的國內實體法管轄該計劃或本計劃下的任何期權或與本計劃標的有關的條款，但不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的選擇或法律衝突條款或規則。
經修訂和重述的本計劃將於2023年5月31日生效，在 (a) 公司終止本計劃、(b) 發行根據本計劃可發行的所有股票或 (c) 2028年11月8日最早發生之後，將不授予任何權利。
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附錄 A
術語的定義
在本計劃中使用以下術語時，將具有以下含義並受以下規定的約束：
“401 (k) 計劃”：根據《守則》第401 (k) 條符合條件的儲蓄計劃，由公司或其子公司為員工的利益而贊助。
“賬户”：在公司賬簿上以參與者的名義開設的工資扣除賬户。
“管理員”：董事會薪酬委員會，但薪酬委員會可以 (i) 將其可能確定的職責、權力和責任委託給 (i) 其一名或多名成員（或董事會的一名或多名其他成員，包括董事會全體成員），以及 (ii) 將其認為適當的部長級任務委託給僱員或其他人員。如果進行前一句所述的任何授權，“管理人” 一詞將包括在此種授權範圍內被授權的人員。
“董事會”：公司的董事會。
“工作日”：股票交易的既定國家交易所或交易系統（包括納斯達克全球市場）上市並開放交易的任何一天。
“守則”：不時修訂並生效的1986年《美國國税法》，或不時生效的任何後續法規。
“公司”：Verastem, Inc.，特拉華州的一家公司。
“指定子公司”：董事會或董事會薪酬委員會不時指定為有資格參與本計劃的公司子公司。署長應將任何此類指定子公司列入本計劃的附錄。為避免疑問，公司的任何子公司均有資格被指定為本協議下的指定子公司。
“符合條件的薪酬”：固定基本工資、固定基本工資和加班費（為避免疑問，不包括任何年度獎金、佣金和其他銷售激勵措施以及長期激勵金或獎勵）。符合條件的薪酬不會因任何所得税或就業税預扣額或員工對401（k）計劃或《守則》第125條規定的計劃的任何繳款而減少，但將減去公司或任何子公司代表員工向現在或以後建立的任何遞延薪酬計劃或福利計劃繳納的任何繳款。
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“符合條件的員工”：符合本計劃第 4 節規定的資格要求的任何員工。
“員工”：受僱於公司或指定子公司的任何人員。為避免疑問，獨立承包商和顧問不是 “員工”。
“行使日期”：計劃第 5 節規定的日期，或者由署長以其他方式指定的特定期權期限的日期，在該期權期限內，參與者將被視為行使了在該期權期內授予他的期權。
“公允市場價值”：截至特定日期，(i) 納斯達克全球市場（或該股票當時上市的任何其他國家證券交易所）公佈的股票在該日期的收盤價，或者，如果沒有報告該日期的收盤價，則為報告收盤價的前一個日期的收盤價，或 (ii) 如果該股票不在國家證券交易所交易，則為公平署長根據第 422 條的規則確定的股票股票的市值以及《守則》第 409A 條（在適用範圍內）。
“最大股份限額”：本計劃第10節中規定的含義。
“期權”：根據本計劃授予的期權，持有人有權在支付每股股票的購買價格後收購股票。
“期權期”：根據本計劃第5節確定的發行期。
“母公司”：《守則》第 424 (e) 條所定義的 “母公司”。
“參與者”：選擇加入本計劃的合格員工。
“計劃”：Verastem, Inc. 修訂和重述了2018年員工股票購買計劃，不時修訂並生效。
“購買價格”：根據本計劃第9節確定的期權期內每股股票的價格。
“第423條”：《守則》第423條及其相關條例。
“股票”：公司普通股，面值每股0.0001美元。
“子公司”：《守則》第 424 (f) 條所定義的 “子公司”。
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