424B2

這是對2025年9月1日到期的L系列債券（債券）本金總額為200億美元的再營銷，這些債券最初由Nextera Energy Capital Holdings, Inc.（NEE Capital）於2020年9月發行，是NEE Capital公司母公司Nextera Energy, Inc.（NEE）出售的股權單位（最初由公司單位組成）的組成部分。根據公司單位的條款，正在對債券進行再銷售。

債券的利率將重置為每年5.749％，自2023年8月10日及之後生效。從2023年9月1日開始，NEE Capital將於每年的3月1日和9月1日支付債券的利息。債券的利息將從2023年8月10日（含當日）開始累計。債券將於2025年9月1日到期。

NEE Capitals的母公司NEE已同意絕對、不可撤銷和無條件地保證支付債券的本金、利息和溢價（如果有）。債券和擔保是無抵押和無次級的，分別與NEE Capital和NEE不時未償還的其他無抵押和無次級債務處於同等地位。NEE Capital不打算申請在證券交易所上市債券。

請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，瞭解在投資債券之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何司法管轄區的任何其他證券委員會均未批准或不批准債券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。


	Per 債券			總計
向公眾公開的價格 (1)		99.980	%	$	1,999,600,000.00
向再營銷代理收取再營銷費 (2)		0.250	%	$	4,986,488.88
淨收益 (3)		99.730	%	$	1,994,613,511.12

(1)	如果結算日期在2023年8月10日之後，則加上自2023年8月10日起的應計利息。

(2)	等於美國國債投資組合購買價格的0.250％。

(3)	NEE和NEE Capital都不會從再營銷中獲得任何收益。參見本招股説明書補充文件中的收益用途。

再營銷代理商預計將通過存款信託公司（DTC）以僅限賬面記賬的形式向投資者交付債券，用於包括Clearstream Banking在內的參與者的賬户， societé anonyme，和/或作為Euroclear System運營商的Euroclear Bank SA/NV，於2023年8月10日左右在紐約州紐約付款。

再營銷代理商


美國銀行證券		巴克萊

本招股説明書補充文件的日期為2023年8月7日。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及NEE Capital、NEE或再營銷代理商具體説明發行最終條款的任何書面通信中提供的信息。NEE Capital、NEE 或再營銷代理均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE Capital、NEE或再營銷代理商均未在任何不允許要約的司法管轄區提出債券要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設文件以引用方式納入的日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書補充文件


	頁面
招股説明書補充摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-7
NEE及其子公司的合併資本		S-8
再銷售債券的某些條款		S-8
美國聯邦所得税的重大後果		S-15
再營銷		S-20

招股説明書


關於本招股説明書			1
風險因素			1
NEE			1
新東方資本			2
所得款項的用途			2
在哪裏可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
前瞻性陳述			3
NEE 普通股的描述			4
NEE 優先股的描述			8
NEE 存托股份的描述			10
NEE 股票購買合同和股票購買單位的描述			10
NEE 認股權證的描述			10
NEE優先債務證券的描述			11
NEE 次級債務證券的描述			11
NEE 初級次級債券的描述			11
NEE Capital 優先股的描述			11
NEE Capital 優先股NEE擔保説明			12
NEE 資本存托股份的描述			13
NEE 資本存管股份 NEE 擔保的描述			13
NEE Capital優先債務證券的描述			13
NEE Capital 優先債務證券的NEE擔保説明			24
NEE Capital 次級債務證券和 NEE 次級擔保的描述			26
NEE Capital 初級次級債券和 NEE Junior 次級債券的描述擔保			26
有關受託人的信息			41
分配計劃			41
專家			43
法律意見			43

s-i

您應閲讀以下摘要以及以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的更詳細的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述（該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。前瞻性陳述應與隨附招股説明書中標題為前瞻性陳述的警示性陳述以及本招股説明書補充文件和合並文件中討論的重要因素一起閲讀。如果以下信息與隨附招股説明書中的信息不一致，則應依賴以下信息。你應該特別注意本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 部分，以確定對債券的投資是否適合你。

需要資本

本節中的信息補充了隨附招股説明書第2頁NEE Capital部分的信息。

NEE Capital擁有除Florida Power & Light Company (FPL) 和FPL子公司以外的所有NEE運營子公司併為其提供資金。NEE Capital於1985年作為佛羅裏達州的一家公司註冊成立，是NEE的全資子公司。

NEE Capitals的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道700號33408，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

NEE

本節中的信息補充了隨附的招股説明書第 1 頁開頭的 NEE 部分中的信息。

NEE是一家控股公司，於1984年作為佛羅裏達州的一家公司註冊成立，主要通過其全資子公司FPL開展業務，並間接通過NEE Capital開展業務，Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（統稱為 NEER）。FPL是一家受費率監管的電力公司，主要在佛羅裏達州從事電能的發電、輸電、配電和銷售。NEER目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。NEER 的大部分電力來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建造電池存儲項目，還在北美擁有、開發、建造和運營費率調節的輸電設施，以及將其發電設施連接到電網的輸電線路。NEER還從事與能源相關的商品營銷和貿易活動，參與天然氣、液化天然氣和石油生產以及管道基礎設施、施工、管理和運營。

Nee 的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘的 700 Universe Boulevard 33408，電話號碼 (561) 694-4000，其郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

S-1

從2023年8月10日起，債券的利息將從2023年9月1日起每半年支付一次，分別在每年的3月1日和9月1日支付。只要所有債券均以僅限賬面記賬的形式持有，則將在利息支付日前一個工作日營業結束時以其名義註冊債券的人支付利息。請參閲本招股説明書補充文件中再銷售的DebenturesInteresterest和付款的某些條款。

再營銷	這些債券最初由NEE Capital於2020年9月發行，與NEE發行和向公眾出售其股權單位（最初由公司單位組成）有關。每個公司單位最初包括一份要求持有人購買Neee普通股的購買合同，以及1,000美元債券本金中5％的不可分割實益權益。為了確保其在收購合同下的義務，公司單位的持有人作為抵押代理人通過德意志銀行美洲信託公司將其在債券中的不可分割的實益所有權權益質押給了NEE。

根據公司單位的條款，正在根據再營銷協議和補充再營銷協議中包含的條款和條件對債券進行再銷售。這些協議要求作為再營銷代理商的美國銀行證券公司和巴克萊資本公司盡其商業上合理的努力，以公開發行價格對債券進行再營銷，這將產生足夠的收益，以美國國債投資組合購買價格購買國債投資組合，如收益使用中所述。參見本招股説明書補充文件第S-20頁開頭的再營銷。

強制兑換	如本招股説明書補充文件中再銷售的Debentures強制贖回的某些條款所述，在發生擔保人事件時，債券必須全部兑換，但不能部分贖回。

特別活動兑換

在特殊事件發生和持續後，債券可以在 NEE Capitals 期權中全部兑換，但不能部分兑換

S-2

向再營銷代理支付再營銷費用後，再營銷的收益估計為1,994,613,511.12美元。NEE和NEE Capital都不會從再營銷中獲得任何收益。取而代之的是，NEE於2020年9月發行的公司單位中包含的再銷售債券的收益，扣除再營銷費，將用於購買本招股説明書補充文件中描述的國債投資組合，然後將抵押其中的一部分，以擔保公司單位持有人的購買合同義務。公司單位中包含的債券再銷售所得的任何剩餘收益將按比例匯給這些公司單位的持有人。2023年9月1日（購買合同結算日），美國國債投資組合到期時支付的部分收益將支付給NEE，以償還購買合同規定的公司單位持有人購買Neee普通股以換取此類股票的義務。參見本招股説明書補充文件中的收益用途。

債券排名	這些債券是無抵押和無次級的，與NEE Capital不時未償還的其他無抵押和無次級債務同等地位。請參閲隨附的招股説明書中對NEE Capital優先債務證券和排名的描述。

擔保	NEE已同意絕對、不可撤銷和無條件地保證支付債券的本金、利息和溢價（如果有）。NEE對債券的擔保是無抵押和無次級的，與NEE不時未償還的其他無抵押和無次級債務的等級相當。參見隨附的招股説明書中對NEE Capital優先債務證券的NEE擔保和排名的描述。

風險因素	請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，瞭解在投資債券之前應考慮的某些因素。

對留置權的限制

除某些例外情況外，NEE Capital不得授予NEE Capital現在或以後直接擁有的任何持股子公司的股本的留置權，以擔保NEE Capital的債務，除非有類似的擔保債券。NEE Capitals子公司授予留置權不受任何限制。參見隨附的招股説明書中對NEE Capital優先債務證券的描述留置權限制。

美國聯邦所得税

NEE Capital和NEE已經並將繼續將用於美國（美國）聯邦所得税目的的債券視為受美國財政部監管約束的債務

S-3

2023年7月28日，兩名自稱是NEE股東的人在佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院對NEE、某些現任和前任董事以及某些前任高管提起了所謂的股東衍生訴訟（唐內爾·戴維森和基思·欽訴Nextera Energy, Inc. 等）。除其他外，該投訴指控違反信託義務，這些義務聲稱與先前披露的涉嫌違反競選財務法的行為及相關事項有關。NEE計劃大力防禦這一所謂的行動。NEE最近還收到了代表另一位所謂股東的律師的要求信，其中包含類似的指控，並要求董事會對這些指控進行調查。NEE和提出要求的股東已同意暫停與需求有關的所有重大活動，但須遵守某些條件。

S-4

由於債券利率的重置方式，NEE和NEE Capital已經並將繼續將債券視為受財政部管理或有償還債務工具的法規（或有償還債務法規）約束的債務。根據或有償還債務法規，無論債券持有人採用何種方法計算美國聯邦所得税，持有人通常都必須按發行債券時確定的假設收益率在固定收益率基礎上累積債券的利息收入（經過某些調整）。但是，在許多方面，再銷售後對債券適用或有償還債務法規尚不確定，NEE和 NEE Capital無法向持有人保證，美國國税局（IRS）不會成功地對債券採取不同的待遇，這可能會對債券投資的收入、收益或損失的時機和性質產生重大影響。

發生特殊事件時，NEE Capital可能會贖回債券。

如果在本招股説明書補充文件中根據再銷售的DebenturesSpecial Eventures的某些條款所描述的情況發生並持續下去，則NEE Capital可以選擇在至少30天但不超過60天的書面通知前全部贖回債券，但不能部分贖回債券。如果NEE Capital行使此選擇權，它將按贖回金額加上應計和未付利息（如果有）贖回債券，至兑換日期，但不包括兑換日期。對於債券持有人來説，特殊活動贖回將是一項應納税事件。

NEE Capital和NEE均為控股公司。債券的契約和NEE擔保均未限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務或優先股的金額。債權人和NEE Capitals子公司優先股持有人的債權實際上優先於債券持有人的索賠。Neee子公司債權人和優先股持有人的債權實際上優先於債券持有人在NEEE擔保下的債權債券持有人的索賠。

這些債券是根據NEE Capital和作為受託人的紐約銀行 Mellon簽訂的契約作為新的一系列無抵押債務證券發行的，其受付權與所有債券的受付權排名相當。

S-5

of NEE Capitals 其他無抵押和無次級債務。NEE已同意絕對、不可撤銷和無條件地保證支付債券的本金、利息和溢價（如果有）。契約不限制NEE Capital、NEE或其各自子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務或優先股金額。NEES 擔保不限制NEE可能發行、擔保或以其他方式產生的其他債務金額，包括擔保。

契約規定，NEE Capital不得授予其任何持有多數股權的子公司的股本留置權，這些子公司現在或以後都直接擁有股本，以擔保NEE Capital的債務，除非如此為債券提供擔保，但某些例外情況除外。但是，上述限制並未以任何方式限制以下能力：

NEE Capital對其任何資產設定留置權，但直接控股的控股子公司的股本除外；

NEE Capital或NEE導致其資產或其子公司的資產轉讓，包括上述限制所涵蓋的股本；

需要對其任何資產設定留置權；或

NEE Capital或NEE（NEE Capital除外）的任何直接或間接子公司，對其任何資產設定留置權。

NEE和NEE Capital各是一家控股公司，其收入幾乎全部來自各自的運營子公司。因此，NEE Capital償還債務（包括債券下的債務）的能力，以及NEE償還債務的能力，包括其在債券擔保下的義務以及其他債務，主要取決於其各自子公司的淨收入和現金流，以及這些子公司向NEE Capital和NEE支付股息、貸款或預付款以及償還貸款或預付款的能力分別地。此外，這些子公司支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。NEE Capital的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務支付債券的任何到期金額，而NEE的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務支付根據NEE對債券的擔保應付的任何款項。

因此，債券擔保下的債券和NEE債務實際上從屬於現有和未來的債務，包括債務和子公司層面的任何優先股或其他優先證券。如果對NEE Capital或NEE的子公司進行清算或重組，則該子公司的債權人和優先股東的債權通常將在向NEE Capital或NEE（視情況而定）付款之前得到支付，NEE Capital可以將其應用於償還債券擔保下的NEEE債務或NEE，分別地。如果對NEE Capital或NEE的子公司進行清算或重組，NEE Capitals和NEE參與資產分配的權利受子公司債權人先前的索賠的約束。

債券的交易價格可能無法完全反映應計但未支付的利息的價值。

債券的交易價格可能無法完全反映應計但未支付的利息的價值。如果持有人在記錄日期之間處置債券以支付利息，則這些持有人將被要求將截至處置之日的原始發行折扣的每日部分計入總收入，並在處置的債券中將這筆款項添加到調整後的税基中。如果銷售價格低於持有人調整後的税基（將包括截至銷售之日的原始發行折扣的應計額），則持有人將確認損失。部分或全部損失本質上可能是資本，出於美國聯邦所得税目的的資本損失可扣除性受到某些限制。請參閲本招股説明書補充文件中的美國聯邦所得税的重大後果。

S-6

NEE Capital正在再銷售債券本金總額為200億美元。扣除向再營銷代理支付的再營銷費用後，再營銷的收益估計為 1,994,613,511.12 美元。NEE和NEE Capital都不會從再營銷中獲得任何收益。請參閲本招股説明書補充文件中的再營銷。再營銷的收益將按以下方式使用：

1,994,595,552.99美元的收益將用於按下述的美國國債投資組合購買價格購買美國國債投資組合，然後將其中一部分質押給抵押品代理人，以保證公司單位持有人有義務在2023年9月1日根據購買合同購買NEE普通股；

收益中的4,986,488.88美元將用於向再營銷代理支付再營銷費；以及

扣除美國國債投資組合的購買價格和再營銷費後剩餘的公司單位中包含的債券再銷售收益將按比例匯給這些公司單位的持有人。

財政部投資組合包括：

在 2023 年 8 月 31 日當天或之前到期的美國國債（或其本金或利息分割），總金額等於作為公司單位組成部分的債券的本金；以及

2023 年 8 月 31 日當天或之前到期的美國國債（或其本金或利息條帶），到期時的總金額等於假設沒有再營銷，也沒有重置債券的利率，假設債券的利息是本來是公司單位組成部分的債券本金將於 2023 年 9 月 1 日到期的總利息自重置生效日期至 2023 年 9 月 1 日（但不包括）的累計。

如果美國國債投資組合中包含的美國國債（或其本金或利息條帶）的收益率為小於零，那麼根據NEE Capitals的期權，美國國債投資組合將由等於上述適用的美國國債（或其本金或利息條帶）到期時本金總額的現金金額組成。如果本段規定的條款適用，則此後，提及與美國國債投資組合相關的美國國債（或其本金或利息剝離）將被視為指該金額的現金。

如本文所用，美國國債投資組合購買價格是指紐約市的主要美國政府證券交易商在2023年8月10日之前的第三個工作日向報價代理人報價購買美國國債投資組合的最低總價格。NEE Capital已選擇BofA Securities, Inc. 作為報價代理人。

2023年9月1日，即購買合同結算日，美國國債投資組合到期時支付的款項的部分收益將支付給NEE，以償還購買合同規定的公司單位持有人購買NEE普通股以換取此類股票的義務。

S-7

將軍。這些債券是根據一份契約發行的，日期為1999年6月1日，經修訂，在本招股説明書補充文件中被稱為契約，由NEE Capital和紐約梅隆銀行簽訂，作為契約受託人，在本招股説明書補充文件中被稱為契約受託人。2020 年 9 月 18 日的高管證書補充了契約並制定了具體條款的債券。

根據本招股説明書補充文件，待再銷售的債券本金總額為200億美元。

根據契約，NEE Capital可以發行無限額的額外債務證券。契約不限制NEE Capital及其子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。下文 “強制贖回” 下提及的擔保協議不限制NEE 及其子公司可能發行、擔保或以其他方式產生的債務總額。

待再銷售的債券發行的最低面額為 $1,000，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

NEE Capitals母公司NEE已同意絕對地、不可撤銷和無條件地保證支付債券的本金、利息和溢價（如果有）。債券和擔保是無抵押和無次級的，分別與NEE Capital和NEE不時未償還的其他無抵押和無附屬債務處於同等地位。參見隨附的招股説明書中對NEE Capital優先債務證券的NEE擔保的描述。

除非提前贖回，否則債券的全部本金將在2025年9月1日到期併到期應付，以及任何應計和未付利息。除非下文 “強制贖回” 下所述以及下文 “特別活動兑換” 下所述的特殊活動兑換，否則債券不可由NEE Capital兑換。

S-8

契約受託人目前是債券的安全註冊商和付款代理人。與債券有關的所有交易，包括債券的登記、轉讓和交換，將由NEE Capital指定的紐約市辦公室的安全登記處處理。NEE Capital 最初已將契約受託人的公司信託辦公室指定為該辦公室。此外，債券持有人應向NEE Capital發出有關債券的任何通知，發送給該辦公室。NEE Capital將把債券的持有人該辦公室所在地的任何變更通知。

利息和付款。債券的利率將從2023年8月10日及之後重置為每年5.749％。債券將於2025年9月1日到期。NEE Capital將在每年的3月1日和 9月1日（每個此類日期稱為利息支付日）每半年支付一次債券的利息，直到到期或更早的贖回。第一筆利息支付日期為2023年9月1日。任何利息支付日的應付利息的記錄日期應為 (1) 該利息支付日前一個工作日的營業結束日，前提是所有債券都保持僅限賬面記賬的形式，或 (2) NEE Capital 選擇的日，如果任何債券沒有保留，則應在該利息支付日之前至少一個工作日但不超過60個工作日僅限書籍報名錶格。請參閲本招股説明書補充文件中的 “僅限賬面報名結算”。在上述第一個利息支付日之後，每張債券的利息將從NEE Capital支付或正式規定支付該債券利息的最後一個利息還款日起計至下一個下一個利息支付日，但不包括該日。債券到期當天不會產生任何利息。任何時期的應付利息金額將根據由十二個30天月組成的360天年度計算。任何短於計算利息的完整半年期的期的應付利息金額將根據該期間的天數計算，使用30天日曆個月。如果債券支付利息、本金或溢價（如果有）的任何日期是非工作日，則該日應付的利息、本金或溢價將在下一個工作日日支付，並且不會就此類延遲支付利息或其他款項。但是，如果該工作日是下一個日曆年，則該款項將在前一個工作日支付，在中，其效力和效力與在利息支付日支付的效力相同。工作日是指任何一天，不是星期六、星期日，也不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司保持關閉的日子。

強制兑換。以下內容構成與債券有關的擔保人事件：

截至1999年6月1日，作為擔保人的NEE與作為擔保受託人的紐約銀行 Mellon之間的擔保協議（擔保協議）已停止完全生效；

法院發佈法令，命令或承認NEE的破產或破產，或者為NEE指定託管人、接管人或其他類似官員，或者下令清算其事務，該法令的有效期為90天；或

NEE尋求或同意根據聯邦或州破產法或破產法獲得救濟，或者為NEE指定託管人、接管人或其他類似官員，或者為其債權人的利益進行轉讓，或以書面形式承認其破產或破產。

如果擔保人事件發生並且仍在繼續，NEE Capital應在擔保人事件發生後的60天內贖回所有未償還的債券，其贖回價格等於其本金加上贖回之日的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，除非在擔保人事件發生後的30天內，標普環球公司旗下的S&P Global 評級和 Motor Odys Investors Service, Inc.（如果未償還的債券隨後由這些評級機構進行評級，或者，如果未償還債券由這些評級機構進行評級）然後，債券只能由其中一家評級機構進行評級，然後此類評級機構，或者，如果未償還的債券沒有由其中一個評級機構進行評級，而是由一個或多個其他全國認可的評級機構進行評級，則其他國家認可的評級機構中至少有一家）應以書面形式重申，在擔保人事件生效後，信用評級為

S-9

如果發生擔保人事件，並且NEE Capital無需如上所述贖回未償還的債券，NEE Capital將向契約受託人以及未償還債券的持有人提供年度和季度報告，其中包含根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條要求NEE Capital向美國證券交易委員會提交的信息這兩個部分中的任何一個。如果NEE Capital當時受其中任何一節的報告要求的約束，則根據其中任何一節向美國證券交易委員會提交年度和季度報告都將滿足這一要求。

特別活動兑換。如果特殊事件發生並且仍在繼續，NEE Capital可以隨時選擇全部贖回債券，但不是部分，其價格稱為贖回價格，等於每張債券的贖回金額加上贖回之日的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期。在贖回日或之前到期應付的債券利息分期付款將支付給在相關記錄日期營業結束時註冊為債券的持有人。如果在特殊事件發生後，NEE Capital行使贖回債券的選擇權，則贖回所得將以現金支付給債券的持有人。

特殊事件是指會計事件或税務事件，每個事件的定義如下所示。

會計事件是指NEE董事會審計委員會（或者，如果沒有這樣的委員會，則由此類董事會）收到根據審計準則聲明（SAS）第 97 號《SAS 第 50號會計原則適用報告修正案》的書面報告，該報告由NEE獨立審計師應NEE管理層的要求提供，其大意是，由於會計規則的變更 2020 年 9 月 18 日之後生效，NEE 必須 (1) 將購買合同核算為衍生物（或者否則為按市值計價或者使用if轉換方法衡量全部或任何部分購買合同的公允價值（變更出現在Neee的損益表中）或 (2) 賬户的公允價值，這種會計處理將在債券贖回後停止適用。

税務事件是指NEE Capital收到在這些問題上經驗豐富的全國公認的獨立税務顧問（可能是摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所或Squire Patton Boggs（美國）LLP）的意見，大意是NEE Capital無法全部或部分扣除NEE Capital對債券應付的利息的風險微乎其微聯邦所得税目的源於美國法律或任何相關法規的修訂、變更或宣佈擬議變更或其影響税收的任何政治分支機構或税務機關，任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何此類法律或法規的任何修正或變更，或任何立法機構、法院、政府機構或監管機構對任何此類法律或法規的立場與2020年9月16日普遍接受的立場不同的解釋或聲明修正案、變更或提議變更生效或在2020年9月16日或之後宣佈的解釋或聲明。

贖回金額是指在特殊活動贖回日未償還的每張債券，債券的本金。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 30 天但不超過 60 天發送給每位待贖回的債券註冊持有人。除非NEE Capital拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，債券的利息將停止累計。如果需要贖回任何債券， NEE Capital和契約受託人都無需登記要贖回的債券的轉讓或交換。

S-10

僅限書面報名結算。債券將通過DTC進行交易。債券將由一份或多份全球證書代表，並以dtcs 提名人Cede & Co. 的名義註冊。債券再銷售結算後，DTC或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將這些全球證書所代表的債券本金存入在DTC或其參與者開設賬户的機構的賬户。要存入的賬户應由再營銷代理商指定。全球證書中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。全球證書將存放在作為DTC託管人的契約受託人。

債券的購買者可以通過DTC、Clearstream Banking持有全球證券的權益 societé anonyme （盧森堡Clearstream）或Euroclear Bank SA/NV，作為Euroclear System（Euroclear）的運營商，如果他們是此類系統的參與者，則直接通過參與此類系統的組織進行。Clearstream、盧森堡和Euroclear將代表其參與者通過其各自存管機構賬簿上以Clearstream、盧森堡和Euroclears的名義持有客户證券賬户的利息，而這些存管機構反過來又將在DTC賬簿上的存管人名稱中持有客户證券賬户的此類權益。

DTC。DTC是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC為其參與者持有證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和參與者賬户中的質押來促進參與者之間證券交易的交易後結算。這樣就無需對證券證書進行實物轉移。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。 DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管子公司的用户所有。其他通過或與參與者保持監護關係的人可以使用DTC系統。適用於DTC及其系統使用者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

在DTC系統內購買債券必須通過參與者進行，參與者將獲得 dtc記錄上的債券抵免額。每個購買者的實益所有權權益將記錄在相應的參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但受益所有人應從購買債券的參與者那裏收到交易的書面確認書以及其持股的定期報表。轉賬

S-11

為便於後續轉賬，參與者向DTC存入的所有債券均以DTC提名人Cede & Co.的名義註冊。將債券存入DTC並以Cede & Co.的名義登記不影響實益所有權的變化。DTC對債券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映存入此類債券賬户的參與者的身份。這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表其客户記錄其持有的股份。

DTC向參與者以及參與者向受益所有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。債券的受益所有人不妨採取某些措施，增加向他們傳送與債券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約以及契約或擔保協議的擬議修正案。債券的受益所有人不妨確定持有債券的被提名人已同意獲取通知並將其發送給受益所有人。

贖回通知將發送給債券的註冊持有人 Cede & Co.

除非根據DTC的程序獲得參與者的授權，否則DTC和Cede & Co. 本身都不會對債券進行同意或投票。按照通常的程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給NEE Capital。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期將債券存入其賬户的參與者。NEE Capital和NEE認為，這些安排將使受益所有人能夠行使實質上等同於債券註冊持有人可以直接行使的權利。

債券的贖回收益、本金和利息將支付給Cede & Co.，或DTC可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到來自NEE Capital或其代理人的資金和相應的詳細信息後，根據參與者在DTC記錄中顯示的各自持有量，在應付之日記入參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束。付款將由參與者負責，而不是DTC、契約受託人、NEE Capital或NEE的責任，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益、本金和利息（或DTC可能要求的其他被提名人）由NEE Capital負責。向參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項是參與者的責任。

除非本招股説明書補充文件另有規定，否則受益所有人無權獲得債券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC的程序來行使債券下的任何權利。

通過向 NEE Capital發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供其作為債券證券存管機構的服務。如果沒有獲得繼任證券存管機構，則將打印並交付債券證書。NEE Capital和NEE可能會決定取代DTC或任何繼任存管機構。此外，根據DTC的程序，NEE Capital和NEE可能會決定停止使用通過DTC（或繼任存管機構）對部分或全部債券進行賬面記賬轉賬制度。在這種情況下，將打印和交付此類債券的證書。如果債券證書已打印並交付，

債券將以完全註冊的形式發行，不設優惠券；

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Clearstream，盧森堡Clearstream，盧森堡根據盧森堡法律註冊為專業保管機構。盧森堡Clearstream為其參與組織（盧森堡Clearstream參與者）持有證券，並通過盧森堡Clearstream參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進盧森堡Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需進行證書的實物流動。盧森堡Clearstream向盧森堡的Clearstream參與者提供國際交易證券以及證券借貸的保管、管理、清算和結算等服務。Clearstream，盧森堡與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為盧森堡的註冊銀行，盧森堡Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會（也稱為金融監管委員會 de Secteur Financier）的監管。盧森堡 Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括再營銷代理商。直接或間接通過盧森堡 Clearstream 參與者或與盧森堡 Clearstream 參與者保持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡 Clearstream。

根據盧森堡Clearstream的規則和程序，通過盧森堡Clearstream實益持有的債券利息的分配將記入盧森堡Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算公司。Euroclear成立於1968年，旨在為Euroclear（Euroclear 參與者）的參與者持有證券，以及通過同步電子賬面記賬交割支付來結算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實物流動的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供其他各種服務，包括證券借貸和借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank SA/NV（Euroclear 運營商）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為Euroclear運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括再營銷代理商。其他直接或間接通過或與 Euroclear 參與者保持託管關係的公司也可以間接訪問Euroclear。Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受有關使用 Euroclear 的條款和條件以及 Euroclear 的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金，從Euroclear提取證券和現金，以及Euroclear中證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，沒有通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係。

通過Euroclear Operator或任何其他證券中介機構的賬户通過賬面記賬收購、持有和轉讓債券權益的投資者受管理其與中間人關係的法律和合同條款的約束，以及管理此類中介機構與彼此中間人（如果有）之間關係的法律和合同條款。

S-13

在DTC系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中全球證券的信貸。反過來，每種證券的每個實際購買者（受益所有人）的所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，Clearstream、盧森堡和Euroclear將把出售給某些非美國人的債券金額記入在Euroclear、Clearstream、盧森堡或其各自被提名參與者有賬户的機構的賬户。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到份書面確認，其中包含交易的詳細信息，以及受益所有人通過其進行交易的間接參與者提供的定期持股報表。

債券賬面記賬權益的所有權將根據各自的程序，通過在Clearstream、盧森堡、Euroclear或DTC的記錄中對轉讓進行賬面記賬登記，視情況而定。根據盧森堡Clearstream和Euroclear為此目的制定的程序，債券的賬面記賬權益可以在盧森堡的Clearstream和Euroclear內部以及盧森堡的Clearstream和 Euroclear之間轉讓。根據DTC為此目的制定的程序，債券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。 Clearstream、盧森堡、Euroclear 和 DTC 之間可以根據Clearstream、盧森堡、Euroclear 和 DTC 為此目的制定的程序進行債券賬面記賬權益的轉讓。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則和程序在規定的截止日期內通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統發出指令這樣的系統。

由於時區差異，因與 DTC參與者進行交易而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的債券的抵免額將在隨後的證券結算處理過程中發放，日期為DTC結算日之後的下一個工作日。此類抵免額或在此類處理期間結算的此類債券的任何交易將在該工作日向相關的 Clearstream、盧森堡參與者或 Euroclear 參與者報告。由於盧森堡Clearstream參與者或 Euroclear參與者向DTC參與者出售債券而在盧森堡Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的一個工作日才能存入相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear現金賬户。

儘管DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的參與者之間債券的轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時更改或終止。根據管理DTC、Clearstream、盧森堡或 Euroclear 的規則和程序（視情況而定），NEE Capital、NEE或契約受託人均不對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear或其直接參與者或間接參與者的表現承擔任何責任。

本節中有關DTC和DTC 賬面錄入系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear的信息是從NEE Capital和NEE認為可靠的來源獲得的，但NEE Capital、NEE、再營銷代理商或契約受託人均不對這些信息的準確性承擔任何責任。

S-14

以下討論描述了美國持有人和非美國持有人購買、擁有和處置債券對美國聯邦所得税的重大影響。截至本文發佈之日的持有人（定義見下文）。除非另有説明，否則本討論僅涉及在再營銷中購買債券的持有人在經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第1221條的含義範圍內作為資本資產持有的債券（通常用於投資）。持有人的税收待遇可能因持有人的具體情況而異。本次討論並未涉及可能受到特殊税收待遇的持有人相關的所有税收後果，例如，因使用財務報表、銀行、保險公司、經紀交易商、免税組織、外國納税人、受監管的投資公司、持有債券作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資而受特殊税收會計規則約束的應計法納税人以及功能貨幣不是美國的人美元。此外，本次討論不涉及州、地方或外國税法的任何方面。本討論基於截至本文發佈之日有效的美國聯邦所得税法律、法規、裁決和決定，這些法律、法規、裁決和決定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯性。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指：

身為美國公民或居民的個人；

在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

信託，前提是 (a) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (b) 出於美國聯邦所得税的目的，該信託實際上具有被視為國內信託的有效選擇。

非美國人持有人是指不是美國持有人或合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體的持有人。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體）持有債券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有債券的合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，沒有任何法定、行政或司法機構直接涉及如何處理債券或類似於債券的工具。因此，無法保證美國國税局或法院會同意本文所述的税收後果。

持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置債券對他們的特殊税收影響，包括美國聯邦、州、地方和外國税法的適用和效力。

債券的分類。NEE和NEE Capital認為，出於美國聯邦所得税的目的，債券被視為債務，本次討論的其餘部分也是這樣假設的。

由於債券利率的重置方式，根據或有償還債務法規，NEE和NEE Capital已經並將繼續將債券視為或有償還債務債務，本討論的其餘部分也是這樣假設的。因此，債券的所有付款，包括申報的利息，都將根據或有還款債務法規和實際現金考慮在內

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因再營銷而發生的變更。出於美國聯邦所得税的目的，如果修改是根據該守則頒佈的財政部法規第1.1001-3節所指的重大修改，則債務工具條款的修改被視為債務工具的交換。根據本法規部分，因債務工具條款的運作而發生的變更不被視為修改，除非 (i) 變更導致更換新的債務人、增加或刪除共同債務人，或者債務工具的追索權性質發生變化，(ii) 變更產生的工具不是美國聯邦所得税目的的債務，或 (iii) 變更結果不得行使非單方面選擇權.

再營銷導致的 the Debentures 條款的所有變更都是根據債券的原始條款進行的。NEE和NEE Capital認為，就適用的財政部法規而言，這些修改並不構成修改。因此，出於美國聯邦所得税的目的，NEE和NEE Capital認為，債券（在再營銷後立即存在）將被視為原始債券的延續，討論的其餘部分也是這樣假設的。

美國持有人

應計利息。根據或有償還債務法規，美國持有人每年都必須將按下述方式調整的原始發行折扣計入收入，無論此類美國持有人通常採用何種税務會計方法。這種原始發行折扣將基於債券的可比收益率。該金額將不同於美國持有人實際收到的利息支付。

根據截至債券發行之日的或有償還債務法規，NEE Capital必須提供可比的收益率，並且僅出於税收目的，還必須提供債券的預計還款時間表。債券的可比收益率通常是NEE Capital發行固定利率債務工具的利率，其條款和條件與債券類似。NEE Capital確定，截至債券發行之日，債券的可比收益率為0.89％，截至2023年9月1日，每季度複利，此後每半年複利一次。根據可比收益率，2020年12月1日每50美元本金的債券預計還款時間表為0.0516美元，截至2023年9月1日或之前的後續每個季度為0.0636美元，截至2023年9月1日之後的每個半年度為0.00美元，到期時為50.00美元（包括債券的規定本金以及最終的預計利息）。再營銷後，債券將被視為修改了預計還款時間表，與規定的利息和到期本金相對應。但是，最初的預計還款時間表仍將適用於在截至付款到期日（即2023年9月1日支付的利息）的6個月內固定的付款。

每個應計期內債券的原始發行折扣金額是通過將根據應計期長度調整的債券的可比收益率乘以根據或有還款債務法規規定的規則確定的應計期開始時債券調整後的發行價格來確定的。每個應計期開始時每張債券的調整後發行價格通常等於其原始發行價格48.60美元，再加上先前在債券上累積的原始發行折扣，減去先前計劃在該日期之前對債券支付的任何款項的預計金額。然後，以這種方式確定的原始發行折扣金額按應計利率分配給美國持有人持有債券的應計期內的每一天。在再營銷之後，債券將受特殊規則的約束，當所有或有還款都固定後，這些規則將適用於或有還款債務工具。根據這些特殊規則，美國持有人必須考慮對預計付款時間表的正面或負面調整（作為對

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除非兩者都不合理，否則美國持有人通常受NEE Capital提供的債券適用所有權權益的可比收益率和預計付款時間表的約束。如果美國持有人決定使用自己的可比收益率和預計付款時間表，則美國持有人必須明確披露這一事實以及使用不同的可比收益率和預計付款時間表的原因。通常，必須根據美國持有人及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表（包括美國持有人收購債券的日期）所附的聲明進行披露。

除了確定美國持有人債券的應計利息及其調整外，不提供可比收益率和預計還款時間表用於任何目的，也不構成對債券任何實際還款額的表示。

如果在再營銷中以不同於購買債券時調整後的發行價格的債券，美國持有人仍需要根據可比收益率累積債券的原始發行折扣。但是，這種差異將導致調整美國持有人最初的發行折扣。如果債券的購買價格低於其調整後的發行價格，則將出現正調整（即上漲），如果購買價格高於債券的調整後發行價格，則將產生負調整（即下跌）。美國持有人購買債券的價格與調整後的債券發行價格之間的任何差異通常應以合理的方法分配給債券剩餘期限內原始發行折扣的每日部分。美國持有人應將分配給原始發行折扣的每日部分的金額作為每日部分累積之日此類原始發行折扣的減少或增加。如果美國持有人的配置方法在恆定收益率的基礎上考慮了這種差異，則美國持有人將確認債券的淨利息收入，其金額應相當於在再銷售日之後債券的經濟應計收入。美國持有人對本段所述的任何負面或正向調整將分別減少或增加債券中此類美國持有人的納税基礎。

某些美國持有人將收到美國國税局1099OID表格，其中報告了其債券的應計利息。但是，這些表格並不能反映此類美國持有人在再營銷中以與購買之日調整後的發行價格不同的價格購買債券所產生的任何正面或負面調整的影響。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解是否以及如何對任何美國國税局1099OID表格上報告的金額進行此類調整。

債券的出售、交換或其他處置。處置債券後，美國持有人的收益或損失通常等於債券中此類美國持有人的已實現金額和調整後的税基之間的差額。在 2023年9月1日（含）之前的任何時候，出售、交換或以其他方式處置債券時確認的收益以及在某種程度上的虧損通常將被視為普通收入或虧損。任何普通虧損金額均不得超過美國持有人之前的淨利息含量（減去之前允許作為普通虧損的淨負調整總額）。2023年9月1日之後出售、交換或以其他方式處置債券時確認的收益通常為普通收入，前提是債券應付的剩餘本金和利息總額的現值超過該債券預計還款時間表中規定的剩餘還款總額的現值（如果有）。在出售、交換或其他處置債券時確認的任何收益或虧損，如果不被視為普通收入或虧損（如上所述），通常將被視為資本收益或虧損。對於非公司的美國持有人，持有超過一年的資本資產產生的資本收益應按優惠税率納税。資本損失的可扣除性受某些限制。

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醫療保險税。某些個人、遺產或信託的美國持有人將對其全部或部分淨投資收入額外繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分利息收入和處置債券的淨收益。我們敦促每位身為個人、遺產或信託的美國持有人就該醫療保險税對其投資債券的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税。信息報告要求通常適用於向非公司美國持有人支付債券以及出售或以其他方式處置債券的收益。如果美國持有人未能按照美國聯邦所得税法要求的方式向付款代理人提供正確的納税人識別號、未能遵守適用的備用預扣税規定或未以其他方式規定備用預扣税豁免，則美國持有人將為此類付款繳納備用預扣税（目前税率為24％），將獲得。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將使該美國持有人有權從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中獲得抵免，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是向美國國税局及時正確地提供了所需的信息。

美國持有人應就其特殊情況下的備用預扣税的應用、備用預扣税豁免的可用性以及獲得此類豁免（如果有）的程序，諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人

以適用於非美國的信息報告和備用預扣税規則的本節中的討論為準根據《外國賬户税收合規法》，持有人及以下持有人不預扣美國聯邦所得税將不適用於向非美國人支付的債券的利息投資組合利息豁免的持有人，前提是：

該權益與非美國人沒有實際關係持有人在美國從事貿易或業務；

非美國人持有人實際上或建設性地不擁有有權投票的所有類別的 NEE Capitals 或 NEE 股票的總投票權的 10% 或更多；

非美國人持有人不是作為在正常貿易或業務過程中籤訂的信貸延伸而收購債券的銀行，也不是通過股票所有權與NEE Capital或NEE直接或建設性關聯的受控外國公司；以及

非美國人持有人根據規定的程序向預扣税代理人提供一份聲明，大意是此類非美國人持有人不是美國人（通常通過提供正確簽發的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格） W-8BEN-E，（如適用），或其他適用的和/或繼承表格）。

如果不是美國人持有人無法滿足上述投資組合利息豁免的要求，即向非美國人支付的債券利息（包括與債券原始發行折扣有關的付款）。持有人需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非該非美國人持有人向預扣税代理人提供一份正確執行的聲明 (i) 根據適用的美國所得税協定申請免徵或減少預扣税，或 (ii) 聲明利息無需繳納預扣税，因為它與該非美國人有實際關係。持有人在美國從事貿易或業務的行為

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如果不是美國人持有人在美國從事貿易或業務（而且，如果適用的美國所得税協定適用，以及如果非美國持有人在美國境內設有常設機構），該權益與該貿易或業務的行為有效相關（如果適用的美國所得税協定適用，則歸屬於該常設機構），該非美國人持有人將按淨收入繳納利息的美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國持有人。此外，如果此類非美國持有人是外國公司，在某些情況下，還可以繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或適用的所得税協定可能規定的更低税率。

以本節中對適用於非美國的信息報告和備用預扣税規則的討論為準根據《外國賬户税收合規法》，持有人及以下持有人在處置債券時實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

這種收益實際上與非美國人有關持有人在美國從事貿易或業務（如果適用的美國所得税協定適用，則歸因於由非美國人經營的常設機構持有者在美國境內）；或

非美國人持有人是指在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人。

向非美國債券支付的利息金額持有人通常必須每年向美國國税局申報。無論任何適用的所得税條約是減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。反映債券收入的信息申報表的副本也可以提供給非美國債券所在國的税務機關。根據適用的所得税協定或信息共享協議的規定，持有人是居民。

非美國人持有人通常不受債券付款的額外信息報告或備用預扣税的約束，也無需就向任何經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置債券的收益進行信息報告或備用預扣税，前提是非美國經紀人的美國辦事處持有人：

已向付款人或經紀人提供有效的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，（如適用）或其他適用的和/或繼承表格，證明非美國人，如有偽證罪，將受到偽證處罰持有人非美國人身份；

已向付款人或經紀人提供了其他文件，根據適用的財政部法規，可以根據這些文件將向非美國人支付的款項視為向非美國人支付的款項；或

否則就規定了豁免。

向經紀商的外國辦事處或通過經紀商的外國辦事處出售或以其他方式處置債券的收益通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，除非滿足上述文件要求或非美國經紀人，否則出售或處置債券必須向美國經紀商或與美國有某些列舉聯繫的非美國經紀商的外交辦公室或通過其外國辦事處申報信息，但不包括備用預扣税。持有人以其他方式設立豁免。

根據備用預扣税規則從向非美國人支付的款項中預扣的任何金額持有人將被允許作為此類非美國人的抵免額持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），或者以其他方式可以退還，前提是遵循了必要的程序，並及時向美國國税局提交了適當的信息。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如果適用）。

《外國賬户税收合規法》。根據《守則》第 1471 至 1474 條（通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA）以及相關的財政部

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法規和相關的行政指導，按30％的税率徵收的美國聯邦預扣税適用於某些非美國人收到的債務的利息支付持有人（如果與美國所有權或賬户相關的某些披露要求未得到滿足）（通常是提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或表格 W-8BEN-E，或其他適用的和/或繼承表格）。如果向任何債券持有人支付的款項需要繳納美國聯邦預扣税，則此類預扣的金額將支付給美國國税局。這筆款項如果支付，將被視為向其支付的債券持有人支付現金，並將減少該持有人原本有權獲得的現金金額。債券持有人應就FATCA對其債券投資的潛在適用事宜諮詢其税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。持有人應諮詢其税務顧問，瞭解購買、擁有和處置債券對他們的税收影響，包括州、地方、外國和其他税收法律規定的税收後果。

再營銷

本節中的信息補充了隨附招股説明書第 41 頁開頭的 “分配計劃” 部分中的信息。請一起閲讀這兩個部分。

再營銷是根據再營銷協議和補充再營銷協議中包含的條件進行的。這些協議要求作為再營銷代理的美國銀行證券公司和巴克萊資本公司利用其商業上合理的努力，以公開發行價格對債券進行再營銷，這將產生足夠的收益，以美國國債投資組合購買價格加上再營銷費購買美國國債投資組合，如收益使用中所述。

在再營銷方面，再營銷代理將債券的年利率重置為5.749％。

再營銷代理商將獲得再營銷費，如本招股説明書補充文件封面所述。

再營銷代理商沒有義務購買任何債券。補充再營銷協議規定再營銷受某些條件的約束。

再營銷代理商可能會拒絕債券的任何或全部報價。根據再營銷首次公開發行債券後，再營銷代理商可能會更改債券的發行價格和其他銷售條款。

沒有成熟的交易市場

目前沒有成熟的債券交易市場。NEE Capital不打算申請在證券交易所上市債券。再營銷代理商已告知NEE Capital，他們打算在債券中開拓市場，但是沒有義務這樣做，可以隨時停止此類做市活動，恕不另行通知。NEE Capital無法就維持債券的任何交易市場或債券的流動性提供任何保證。

價格穩定和空頭頭寸

關於債券的再營銷，再營銷代理商可以在公開市場上購買和出售債券。這些交易可能包括超額配股、銀團覆蓋的交易

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和穩定交易。超額配股包括銀團出售的債券超過再營銷代理在發行中購買的債券本金額，這會產生辛迪加空頭頭寸。銀團承保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買債券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對債券的某些出價或購買，目的是防止或延緩債券在發行期間市場價格的下跌。

再營銷代理商也可能施加罰款出價。當再營銷代理在彌補辛迪加空頭頭寸或進行穩定購買時，再營銷代理商回購最初由該集團成員出售的債券時，罰款出價允許再營銷代理從辛迪加成員那裏收回最初的交易商優惠。

這些活動中的任何一項都可能導致債券的價格高於沒有此類交易的情況下公開市場上的價格。這些交易可能在非處方藥市場或其他方式，如果已開始，可以隨時停產。

銷售限制

將軍

這些債券在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，但受適用法律的約束。

加拿大

債券只能出售給購買者或被視為作為委託人購買債券的購買者，他們是經認可的投資者，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 br} 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。債券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節，再營銷代理商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

每家再營銷代理均表示並同意，它沒有向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指下列中的一個（或多個）的人：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的，miFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第 (EU) 2016/97 號指令（經修訂，保險分銷指令）所指的客户，其中該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）法規中定義的合格投資者

S-21

No. 2017/1129（經修訂，《招股説明書條例》）和 (b) 要約包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的債券提供足夠的信息，以便投資者能夠決定購買或認購債券。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂， priIPs條例）要求在歐洲經濟區發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供債券可能是非法的。

英國

禁止向英國散户投資者銷售

每家再營銷代理均表示並同意，它沒有向英國（英國）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券，也不會向英國（英國）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何債券。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下其中一個（或多個）的人： (i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，根據經《歐盟（退出協議）法》修訂的《2018 年歐盟（退出）法》，它構成了英國國內法的一部分，該法經歐盟（退出協議）法 2020（EUWA)；(ii) 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）條款以及根據 FSMA 為實施而制定的任何規則或法規所指的客户第 2016/97 號指令，其中客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為它根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129 法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成英國國內法的一部分 EUWA 和 (b) 要約一詞包括以任何形式和任何方式提供的關於要約條款的充分信息的通信，以及要發行的債券，從而使投資者決定購買或認購債券。因此，沒有準備好（歐盟）第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據 EUWA（英國PRIIPs條例），該文件構成了英國國內法的一部分，用於發行或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此，根據英國PRIIPs條例，發行或出售債券或以其他方式向英國的任何散户投資者提供可能是非法的。

其他監管限制

在英國，本發行文件僅分發給 (i) 屬於經修訂的 2005 年《金融服務和市場法》（金融促進）令（金融促進令）第 19 (5) 條（投資專業人士）或 (ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (d) 條（高淨值公司、非法人協會等）的人金融促銷令或 (iii) 本發售文件可通過其他方式合法傳達給誰，而無需此類文件根據 FSMA 第 21 條，由授權人員（定義見 FSMA 第 31 (2) 條）批准、製作或指示的文件（所有這些人統稱為相關人員）。

在英國，本發行文件所涉及的任何投資或投資活動，包括債券，僅向相關人員提供，並且只能與相關人員進行。在英國，非相關人員不得依據或依賴本發售文件。

每位再營銷代理都陳述並同意：

它只是在FSMA第21 (1) 條不適用於 NEE Capital 或 NEE 的情況下，才會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售債券有關的邀請或誘因參與投資活動（FSMA 第 21 條的含義）；以及

S-22

每位再營銷代理人均已表示並同意，在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，不得通過 (i) 以外的任何文件向公眾發行或出售債券，(ii)《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其任何規則所指的專業投資者或 (iii) 在其他不導致該文件成為《公司條例》所指的招股章程的情況下（香港法例第32章），任何人不得為發行債券而發出或持有與債券有關的廣告、邀請或文件（無論是在香港還是在其他地方），這些廣告、邀請書或文件是針對香港公眾的，或其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做）Kong），但僅向香港以外的人出售或打算出售給香港以外的人或僅出售給香港境內的專業投資者的債券除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

日本

債券過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（FIEA）進行註冊，因此，每家再營銷代理商都表示並同意，它不會直接或間接在日本發行或出售任何債券，也不會直接向任何日本人或為其利益而向他人發行或出售任何債券，用於再發行或轉售或間接地，在日本或為任何日本人謀利，除非符合以下注冊要求的豁免，以及在其他方面符合 FIEA 和日本在相關時間生效的所有其他適用法律、法規和政府指導方針。就本段而言，日本人是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡

這份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及中與要約或出售、認購或購買債券有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡境內的機構投資者（定義見定義）發行或出售債券，也不得直接或間接成為認購或購買邀請的主體在新加坡（SFA）第289章《證券和期貨法》第4A條中） SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或根據 SFA 第 275 (1A) 條，根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件，根據 SFA 第 275 條或 (iii) 以其他任何適用的條件向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）發給 SFA的規定，在每種情況下都要遵守SFA中規定的條件。

如果債券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：(a) 公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可的投資者；或 (b) 信託（其中受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，該公司或該信託中受益人的權益（不論如何描述）的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）在該公司或該信託根據 SFA 第 275 條收購債券後的6個月內不得轉讓，但：(1) 轉讓給機構投資者或 SFA 第 275 (2) 條定義的相關人士，或任何人由 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的人，(2) 如果沒有對轉讓給予對價， (3) 其中

S-23

根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的定義，不得在瑞士直接或間接公開發行債券，也不會申請允許債券在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與債券有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

臺灣

根據相關的證券法律法規，債券過去和將來都不會在臺灣金融監督管理委員會、中華民國（臺灣）註冊、備案或批准，也不得通過公開發行在臺灣發行或出售，也不得以任何構成臺灣《證券和交易法》所指的要約的方式在臺灣發行或出售，或者以其他方式需要向金融監督管理局註冊、申報或批准臺灣委員會。臺灣的任何個人或實體均未獲授權或將被授權就臺灣債券的發行或出售提供建議或以其他方式進行中介。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行阿聯酋中央銀行（阿聯酋）、阿聯酋證券和大宗商品管理局（SCA）或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括但不限於阿聯酋監管機構迪拜金融服務管理局迪拜國際金融中心。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意也不會構成股票或其他證券的要約、出售或交割。每位再營銷代理都表示並同意，債券過去和將來都不會在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

費用和賠償

NEE Capital估計，其與債券再銷售相關的費用約為80萬美元。這個估算值包括與印刷、評級機構費用、受託人費用和律師費相關的費用以及其他費用。

NEE Capital和NEE已同意向幾家再營銷代理商賠償某些負債，包括1933年《證券法》規定的債務，或為再營銷代理商可能需要支付的款項提供補償。

某些關係

再營銷代理商及其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與NEE、其子公司（包括NEE Capital）及其關聯公司進行交易，並可能為其提供服務

S-24

此外，在正常業務活動過程中，再營銷代理商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和交易活動可能涉及NEE Capital、NEE或其各自關聯公司的證券和/或工具。某些與NEE Capital、NEE或其各自關聯公司有貸款關係的再營銷代理商及其關聯公司根據其慣常的風險管理政策對衝其對NEE Capital、NEE或其各自關聯公司的信貸敞口。典型的套期保值策略包括再營銷代理商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在NEE Capital、NEE或其各自關聯公司的證券（可能包括債券）中建立空頭頭寸。任何此類信貸違約掉期或空頭頭寸都可能對特此提供的債券的未來交易價格產生不利影響。再營銷代理商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

結算

預計將在2023年8月10日左右交付債券，也就是債券定價之後的第三個工作日。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於債券最初將在T+3結算，希望在債券定價之日交易債券的買方應在進行任何此類交易時指定延長結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

S-25

NEE和/或NEE Capital可以直接或通過承銷商、代理商或交易商提供這些證券。本招股説明書的補編將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。本招股説明書第 41 頁開頭的 “分配計劃” 部分還提供了有關此主題的更多信息。

請參閲本招股説明書第 1 頁開頭的風險因素，瞭解你在購買任何所發行的證券之前應考慮的某些因素。

NEE 和 NEE Capitals 的主要行政辦公室位於佛羅裏達州朱諾海灘環球大道 700 號 33408-0420，電話號碼 (561) 694-4000，郵寄地址是佛羅裏達州朱諾海灘郵政信箱 14000 33408-0420。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年3月23日


		頁面

關於本招股説明書		1

風險因素		1

NEE		1

新東方資本		2

所得款項的用途		2

在哪裏可以找到更多信息		2

以引用方式納入		2

前瞻性陳述		3

NEE 普通股的描述		4

NEE 優先股的描述		8

NEE 存托股份的描述		10

NEE 股票購買合同和股票購買單位的描述		10

NEE 認股權證的描述		10

NEE優先債務證券的描述		11

NEE 次級債務證券的描述		11

NEE 初級次級債券的描述		11

NEE Capital 優先股的描述		11

NEE Capital 優先股NEE擔保説明		12

NEE 資本存托股份的描述		13

NEE資本存托股份NEE擔保説明		13

NEE Capital優先債務證券的描述		13

NEE Capital 優先債務證券的NEE擔保説明		24

NEE Capital 次級債務證券和 NEE 次級擔保的描述		26

NEE Capital 初級次級債券和 NEE Junior 次級債券的描述擔保		26

有關受託人的信息		41

分配計劃		41

專家		43

法律意見		43

根據本上架註冊程序，NEE和/或NEE Capital可以不時以NEE或NEE Capital董事會授權的金額在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。NEE可以提供以下任何證券：普通股、優先股、存托股、股票購買合同、股票購買單位、購買普通股的認股權證、優先股或存托股、優先債務證券、次級債務證券以及與NEE Capital可能提供的優先股、存托股、優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券相關的擔保。NEE Capital可以提供以下任何證券：優先股、存托股、優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券。

本招股説明書向您概述了NEE和/或NEE Capital可能發行的證券。每次NEE和/或NEE Capital出售證券時，NEE和/或NEE Capital都將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。如有必要，將在適用的招股説明書補充文件中討論適用於已發行證券的聯合國州聯邦所得税注意事項。適用的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 Reference 在哪裏可以找到更多信息和公司註冊標題下描述的其他信息。

有關證券的更多詳細信息，請閲讀註冊聲明的附錄。這些證物要麼與註冊聲明一起提交，要麼以引用方式納入註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。

風險因素

在購買證券之前，投資者應仔細考慮根據1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書，以及以引用方式納入或在本招股説明書或相關招股説明書補充文件中提供的其他信息，以評估對證券的投資。

沒有

NEE是一家控股公司，於1984年作為佛羅裏達州的一家公司註冊成立，主要通過其全資子公司FPL開展業務，並間接通過NEE Capital開展業務，Nextera Energy Resources, LLC和Nextera Energy Transmission, LLC（統稱為 NEER）。FPL是一家受費率監管的電力公司，主要在佛羅裏達州從事電能的發電、輸電、配電和銷售。NEER目前在美國和加拿大的能源批發市場擁有、開發、建造、管理和運營發電設施。NEER 的大部分電力來自清潔和可再生能源，包括風能和太陽能。此外，NEER還開發和建造電池存儲項目，還擁有和運營費率調節的輸電設施，主要位於德克薩斯州和加利福尼亞州，以及將其發電設施連接到電網的輸電線路。NEER還從事與能源相關的商品營銷和貿易活動，參與天然氣、液化天然氣和石油生產以及管道基礎設施的建設、管理和運營。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE和NEE Capital將各自將出售其證券的淨收益添加到各自的普通基金中。NEE將其普通資金用於公司用途，包括為其子公司提供資金、回購普通股以及償還、贖回或回購其子公司發行的未償債務或股權。NEE Capital將其普通資金用於公司用途，包括償還短期借款以及償還、贖回或回購未償債務。NEE和NEE Capital可以各自暫時將其不需要立即使用的任何收益投資於短期工具。

在這裏你可以找到更多信息

NEE向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告以及其他信息。您可以閲讀和複製 NEE 向 SEC 提交的任何信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站（www.sec.gov），其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括NEE）提交的發行人的其他信息。NEE 還維護着一個互聯網網站 (www.nexteraenergy.com)。Neee互聯網網站或其任何子公司互聯網網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條，NEE Capital沒有也不打算向美國證券交易委員會提交報告或其他信息。NEE在向美國證券交易委員會提交的一些報告中彙總了與NEE Capital有關的財務信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許NEE和NEE Capital 以參考方式納入NEE向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着NEE和NEE Capital可以在本招股説明書中通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。引用中包含的信息是本招股説明書的重要組成部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為被修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中也被或被視為納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除經修改或取代的外，任何如此修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。NEE 和 NEE Capital 正在以引用方式納入以下文件以及 NEE 未來根據1934年證券交易法案第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件

你可以寫信或致電 Thomas P. Giblin, Jr., Esq.、Morgan、Lewis & Bockius LLP，紐約州紐約公園大道 10178，(212) 309-6000，免費索取這些文件的副本。NEE將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。

前瞻性陳述

關於1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，NEE和NEE Capital 在此提交警示聲明，指出了可能導致NEE和NEE Capital的實際業績與NEE和NEE Capital在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提出的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述中的預測存在重大差異的重要因素，以回答問題或者其他。任何表達或涉及對期望、信念、計劃、目標、假設、策略、未來事件或績效的討論的陳述（通常，但並非總是如此，通過使用可能產生的單詞或短語，是預期、將繼續、預期、相信、可能、應該、估計、可能、規劃、潛力、未來、預測、目標、目標、目標、前景、預測、預測、and intent 或具有類似含義的詞語）不是對歷史事實的陳述，可能是前瞻性的。前瞻性陳述涉及估計、假設和不確定性。因此，任何此類陳述都以提及 NEE 報告中討論的重要因素（以及與此類前瞻性陳述特別提及的任何假設和其他因素有關）來全部限定，這些因素可能會對NEE和NEE Capitals的運營和財務業績產生重大影響，並可能導致NEEE和/或NEE Capitals的實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的實際業績存在重大差異由或代表NEE或NEE Capital。

任何前瞻性陳述僅在發表此類陳述之日起生效，除非法律另有要求，否則NEE和 NEE Capital沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，包括但不限於意想不到的事件。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個此類因素對業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的業績存在重大差異。

此處以引用方式納入的報告中討論的問題以及相關風險和不確定性並不是NEE 或NEE Capital可能面臨的唯一問題。隨着能源行業的發展，可能會出現其他問題或成為實質性問題。與這些額外問題相關的風險和不確定性可能會損害NEE和NEE Capitals未來的業務。

以下對NEE普通股條款的摘要描述並不完整。參照目前生效的 NEE 重述公司章程（NeeE 章程）、目前生效的經修訂和重述的章程（NeeE 章程）以及下述其他文件的條款，對描述進行了全面限定。Neee Charter 和 NEE 章程以及下述的其他文件之前都已向美國證券交易委員會提交，它們是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達商業公司法》或《佛羅裏達法案》以及其他適用法律。

授權和流通股本

Nees Charter授權其發行33億股股本，每股面值為0.01美元，包括：

3,2億股普通股，以及

1億股優先股。

截至2021年1月31日，共有1,959,874,682股普通股，沒有已發行優先股。

普通股條款

投票權。 一般而言，每位普通股持有人有權就提交普通股持有人投票的所有事項，包括董事的選舉，對該持有人持有的每股股票進行一次投票。每位普通股持有人都有權參加NEES股東的所有特別會議和年度會議。普通股的持有人沒有累積投票權。

總的來説，如果 NEE 股東大會上存在法定人數，除非《佛羅裏達法案》、NEE 章程或 NEE 章程或董事會的行動要求獲得更多或不同的投票，(1) 在董事選舉以外的所有事項上，如果贊成該行動的選票超過反對該行動的選票，則有關此類事項的行動將獲得批准，(2) 在無爭議的董事中選舉，如果被提名人選舉的張選票超過反對被提名人選舉的選票，則將選出董事候選人，以及 (3) 在有爭議的董事選舉中，即考慮當選董事會成員的人數超過待選董事總數的選舉，董事候選人將通過多數票選出。股東的其他投票權詳見下文 neE 章程和 NEE 章程中條款的反收購影響。

股息權。 普通股持有人有權在每股等額的基礎上參與Neee董事會從合法可用於支付股息的資金中申報的普通股的任何股息。

普通股股息的申報和支付由Neee董事會自行決定。nees Charter不限制普通股可能支付的股息。

NEE 支付普通股股息的能力目前受的約束，將來可能會受到以下限制：

影響FPL和NEEE其他子公司業務的各種風險，在某些情況下，這些風險可能會限制此類子公司向NEE支付股息的能力，以及

適用於NEE及其部分子公司的各種合同限制，包括下文所述的限制。

FPL受其截至1944年1月1日的抵押貸款和信託契約條款的約束，德意志銀行美洲信託公司作為抵押貸款受託人，不時修訂和補充（FPL Mortgage），為其不時發行的未償還的首次抵押貸款債券下的債務提供擔保。在特定情況下，FPL抵押貸款的條款可能會限制FPL可用於支付普通股現金分紅的留存收益金額。截至本招股説明書發佈之日，FPL Mortgage的這些條款沒有限制任何留存收益。

對 NEE 及其子公司支付股息能力的其他合同限制包含在未償還的融資安排中，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE有未償還的股權單位。根據股權單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位一部分的購買合同的合同調整款的支付推遲到不遲於適用的購買合同結算日期。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital有未償還的次級次級債券。根據次級次級債券的條款，NEE Capital有權不時將其未償還的次級次級債券的利息一次或多次推遲支付，最多連續十年。NEE、FPL和NEE Capital可能會不時發行額外的股權單位、次級次級債券或其他證券，這些證券（i）為他們提供推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何權利推遲當前未償還或未來系列的股票單位、次級次級債券或其他證券的利息或其他付款，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外情況，NEE將無法在此類付款延期或此類付款違約持續的時期內支付普通股股息。如果FPL發行股票單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券，並行使任何推遲支付此類證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除有限的例外，FPL將無法在此期間向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息哪些此類付款被推遲了，或者這種拖欠付款仍在繼續。此外，NEE、NEE Capital和FPL將來可能會發行其他證券，其中包含對NEEE支付普通股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在內的NEE子公司向包括NEEE在內的各自普通股或優先股任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

此外，Neee 普通股股持有人獲得股息的權利可能受未來可能發行的任何系列NEE優先股持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利的約束，而FPL或NEE Capital（視情況而定）普通股或優先股的持有人（包括NEE）獲得股息的權利可能成為約束享有任何系列 FPL 或 NEE 持有人的優先股息、贖回、償債基金或其他權利資本（視情況而定）是未來可能發行的優先股。

清算權。 如果NEE進行清算、解散或清盤，則普通股持有人有權在NEE償還或規定支付其所有債務和其他負債之後，以及在NEE 支付或規定支付應付給任何已發行優先股持有人的任何優惠金額之後，平均按比例分享剩餘的任何資產。

其他權利。 普通股持有人沒有任何先發制人、認購、轉換或償債基金的權利。普通股不受贖回限制。

NEE 章程和 NEE 章程中條款的反收購效力

Neee Charter和Neee章程包含的條款可能會使第三方難以進行NEE董事會和管理層反對的收購企圖，即使NEE的控制權變更可能有利於普通股持有者的利益。

NeWS 章程條款。 NeeS 章程包含 Nee 章程中包含的部分上述條款。 Nee 章程還包含一項規定，將 NEE 授權董事的最大數量限制為 16 名董事。此外，NeeE 章程還包含一些條款，規定股東必須提名候選人蔘加任何年度或特別股東大會的董事選舉，或者在任何年度股東大會上提交任何其他事項供審議。這些規定通常要求股東以書面形式向 nee 祕書提交任何董事會選舉候選人的提名或任何其他提案，供任何年會審議，但不得早於往年年會一週年前 90 天。NeeS章程還要求股東以書面形式向Neee祕書提交任何董事會選舉候選人的提名，供其在任何特別會議上審議，不得早於該特別會議前120天，也不得在特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期以及將在會議上選出董事之日後的第十天，以較晚者為準。為了使股東通知的形式正確，它必須包含NeeE章程中規定的所有信息。

優先股。普通股持有人的權利和特權可能會受到NEE董事會可能不時授權發行的任何系列優先股的持有人的權利、特權和偏好的不利影響。NEE董事會會在未經股東批准的情況下創建和發行任何系列優先股擁有廣泛的自由裁量權，但須遵守任何已發行優先股持有人的任何適用權利。在這方面，Neee Charter授權Neee董事會在不採取股東行動的情況下，規定在一個或多個系列中發行多達1億股優先股，並確定任何此類系列的名稱、優先權、限制以及相對或其他權利，包括投票權、股息權、清算偏好、償債基金條款、轉換特權和贖回權。除其他外，通過授權發行具有特定表決權、轉換或其他權利的優先股，董事會可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並可能阻止任何改變NEE控制權的企圖，即使這種交易有利於普通股持有者的利益。請參閲 NEE 優先股描述中對 NEE 優先股的描述。

《佛羅裏達法案》對關聯和控制股交易的限制

關聯交易。作為佛羅裏達州的一家公司，NEE 受《佛羅裏達法案》的約束，該法案規定，佛羅裏達州的公司通常不得與感興趣的股東進行關聯交易，

如果在收購之前，公司的公司章程或章程規定公司不受該法規的管轄，則該法規也不適用於收購超過規定門檻的公司股份。該法規還允許公司在其公司章程或章程中採用一項條款，規定公司在特定情況下贖回收購的股份。Nee 章程和 NEE 章程不包含此類條款。

賠償

佛羅裏達州的法律通常規定，佛羅裏達州的公司，例如NEE，可以向其董事和高級管理人員賠償他們可能產生的負債和費用。佛羅裏達州的法律也將董事的責任限制在NEE和其他人身上。NeeE 章程包含條款，要求NEE在特定條件下對其董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償。此外，NEE代表其董事、高級職員、僱員和代理人購買佛羅裏達州法律允許的保險。

股東訪問權限

Neee Bylaws 允許連續持有至少三年的 NEE 已發行普通股 3% 或以上的股東或由不超過 20 名股東組成的集團（符合條件的股東）提名並納入 NEE 年會代理材料董事候選人（以及其他符合條件的股東的任何提名人），前提是該合格股東滿足 } NEE 章程中規定的要求。這些要求通常包括Neee祕書收到符合條件的股東關於提名的書面通知，不得早於郵寄最近一次年會的Neee代理材料的第一個週年前150天或120天。為了使符合條件的股東通知的形式正確，它必須包含NeeE章程中規定的所有信息。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

清單

普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NEE。

新優先股的描述

將軍。以下描述NeeE優先股的陳述並不是完整的描述。有關的更多信息，請參閲 NEE 章程和 NEE 章程。你應該讀這篇文章

摘要以及 NeeE 章程修正條款，其中將描述特此發行的任何優先股的條款，以便全面理解的所有條款。另請參閲FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL可用於支付普通股現金分紅的留存收益金額。這些文件以前都已或將要向美國證券交易委員會提交，每份文件都是或將要成為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達法案》和其他適用法律。

NEE 優先股。NEE可以在未經其股東批准的情況下發行一個或多個面值為0.01美元的優先股。目前沒有已發行優先股。

一系列優先股的某些條款可能與另一系列優先股的條款不同。任何發行的優先股的條款將在招股説明書補充文件中描述。這些條款也將在Neee章程修正條款中描述，該修正案將確定所發行的優先股的條款。這些條款將包括適用於該系列的以下任何條款：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

NEE 可以選擇贖回該系列優先股的日期，以及對此類贖回的任何限制，

(6)

任何迫使 NEE 有義務回購、贖回或贖回系列優先股的償債基金或其他條款，

(7)

NEE 清算、解散或清盤時該系列優先股的應付金額，以及任何額外金額或確定該金額的方法，如果任何此類事件是自願的，

(8)

將該系列優先股的股份轉換為另一個系列的股份或任何其他類別的股本的任何權利，

(9)

投票權（如果有），以及

(10)

任何其他與 NEE 章程條款不一致的條款。

在某些情況下，優先股的發行可能會使另一家公司難以收購NEE，也使解僱現任管理層變得更加困難。另請參閲 NEE 普通股的描述。

未償還的融資安排中包含對NEE及其子公司的股息支付能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE有未償還的股票單位。根據權益單位的條款，NEE有權不時將構成股權單位一部分的購買合同的合同調整款的支付推遲到不遲於購買合同結算日期的日期。NEE Capital擁有未償還的次級次級債券，這使NEE Capital有權不時推遲一次或多次支付其未償還的次級次級債券的利息，最多連續十年。NEE、NEE Capital和FPL可能會不時發行額外的股權單位、次級次級債券或其他證券，這些證券（i）為他們提供推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE或NEE Capital行使任何推遲當前未償還或未來系列股票單位、次級次級債券或此類其他證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外，NEE 將無法支付優先股的股息（而且 NEE Capital 將無法向 NEE 或任何其他證券支付股息

普通股持有人（如果它延期支付其次級次級債券的利息），或此類還款違約持續的時期。如果 FPL發行股票單位、次級次級債券或其他具有類似條款的證券，並行使任何推遲支付此類證券的利息或其他付款的權利，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除少數例外情況外，FPL將無法在此期間向NEE或其普通股或優先股的任何其他持有人支付股息哪些此類付款被延期，或者此類付款違約仍在繼續。此外，NEE、NEE Capital和FPL將來可能會發行其他證券，其中包含對NEEE支付普通股或優先股股息的能力以及包括NEE Capital和FPL在內的Neee子公司向包括NEEE在內的各自普通股或優先股的任何持有人支付股息的類似或其他限制，或影響這些限制。

新存托股份的描述

NEE可以發行代表任何系列NEE優先股的部分權益的存托股份。在發行任何存托股份方面，NEE將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證來證明。發行與存托股份相關的證券後，NEE將把其優先股存入相關存管機構，並將促使存管機構代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益按比例獲得存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括股息、投票、轉換、交換、贖回、償債基金，認購權和清算權）。

任何發行的存托股份的條款都將在招股説明書補充文件中描述。

新股票購買合約的描述

和股票購買單位

NEE可以發行股票購買合同，包括要求持有人在未來一個或多個日期向NEE購買指定數量的普通股或優先股或存托股的合同，以及NEE向這些持有人出售特定數量的普通股或優先股或存托股的合同。每股普通股或優先股或每股存托股的對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨發行，也可以作為股票購買單位的一部分發行，包括股票購買合約和NEE Capital的債務證券、NEE的債務證券或第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，這些證券將確保持有人在股票購買合同下購買普通股、優先股或存托股的義務。股票購買合同可能要求NEE定期向部分或全部股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在這些股票購買合同下的債務。

招股説明書補充文件中將描述所提供的任何股票購買合同或股票購買單位的條款。

新認股權證的描述

NEE可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股。正在發行的任何此類認股權證的條款以及NEE與認股權證代理人之間的任何相關認股權證協議將在招股説明書補充文件中描述。

NEE可以作為受託人，根據NEE與紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級債務證券（NEE 初級次級債券的定義見下文）除外）。任何已發行的次級債務證券的條款和適用的契約將在招股説明書補充文件中描述。

新初級次級債券的描述

作為受託人，NEE可以根據NEE和紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級次級債券（NEE Junior Subordinated Debentures）。任何已發行的次級次級債券和適用的契約的條款將在招股説明書補充文件中描述。

新資本優先股的描述

將軍。以下描述NEE Capitals優先股的陳述並不是完整的描述。有關更多信息，請參閲目前生效的NEE Capitals公司章程（NEE Capitals章程）和目前生效的NEE Capitals章程。為了全面瞭解所有條款，你應該閲讀本摘要以及 NEE Capitals 章程修正條款，其中將描述在此發行的任何優先股的條款。這些文件以前都已或將要向美國證券交易委員會提交，每份文件都是或將要成為向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。另請參閲《佛羅裏達法案》和其他適用法律。

NEE Capital 優先股。NEE Capital可以在未經股東批准的情況下發行一個或多個面值為0.01美元的優先股。NEE Capital優先股將由NEE提供擔保，如NEE資本優先股NEE擔保描述所述。目前沒有已發行優先股。

一系列優先股的某些條款可能與其他系列的優先股不同。任何發行的優先股的條款都將在招股説明書補充文件中描述。這些條款也將在NEE Capitals章程的修正條款中描述，該章程將確定所發行的優先股的條款。這些條款將包括適用於該系列的以下任何條款：

(1)

該系列優先股的標題，

(2)

該系列的股票數量，

(3)

股息率或如何確定該利率，以及該系列的股息支付日期，

(4)

該系列是否會在證券交易所上市，

(5)

NEE Capital可以選擇贖回該系列優先股的日期，以及對此類贖回的任何限制，

未償還的融資安排中包含對NEE Capital支付股息能力的合同限制，未來的融資安排中可能會包括類似或其他限制。截至本招股説明書發佈之日，NEE Capital有未償還的次級次級債券，這使NEE Capital有權不時將其未償還的次級次級債券的利息一次或多次推遲支付連續十年。NEE Capital可能會不時發行額外的次級次級債券或其他證券，這些證券（i）賦予其推遲支付利息或其他付款的權利，（ii）在行使此類權利時包含股息限制。如果NEE Capital行使任何權利，推遲當前未償還的或未來系列的次級次級債券或此類其他證券的利息或其他支付，或者如果這些證券出現某些付款違約，則除了有限的例外情況，NEE Capital將無法在此類付款延期或此類付款違約持續期間支付優先股的股息。此外，NEE Capital可能會在未來發行其他證券，其中包含對NEE Capital向其優先股任何持有人支付股息的能力的類似或其他限制。

新資本優先股新擔保説明

以下描述NEE Capitals優先股擔保的陳述並不是完整的描述。欲瞭解更多信息，請參閲與NEE Capitals優先股股票相關的NeeE擔保協議。您應該閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。另請參閲FPL Mortgage，其中包含的限制在某些情況下可能會限制FPL 向NEE支付股息的能力。這些文件之前都已向美國證券交易委員會提交，每份文件都是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。

NEE將絕對、不可撤銷和無條件地保證支付累積和未付的股息，以及清算或贖回時到期的付款，無論NEE Capital可能擁有或主張的抵消權或反索賠如何。NEE 對 NEE Capitals 優先股的擔保將是 NEE 的無抵押債務，其償付權將排在 NEE 的所有其他負債（根據其條款獲得同等或從屬的負債除外），（2）與NEE可能發行的最高級的優先股或優先股以及NEE可能就任何優先股簽訂的任何其他擔保相同 NEE 任何關聯公司的優先股，以及（3）優先於 NEE 普通股。NEE Capitals優先股擔保的條款將在招股説明書補充文件中描述。

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEES子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務根據NEE Capital優先股的NEE擔保支付任何款項，也沒有義務為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital優先股的NEE擔保實際上將次於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。

除了貿易負債外，許多NEE運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital優先股的 NEE 擔保。NEE對NEE Capital優先股的擔保不對Neee子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。有關對某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，請參閲 NEE 普通股普通股條款/股息權利的描述。

新資本存托股份的描述

NEE Capital可以發行代表任何系列NEE Capital優先股的部分權益的存托股份。在發行任何存托股份方面，NEE Capital將與作為存管人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據相關存款協議發行的存託憑證將證明存托股份。發行與存托股份相關的證券後，NEE Capital將把其優先股存入相關存管機構，並將促使存管機構代表其發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，每位存託憑證的所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益，享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優先權和特權（包括股息，如果適用，包括股息、投票、交換、贖回、償債基金、認購和認購等）所代表的優先股的所有權利、優先權和特權，並將受到所有限制和限制清算權）。

發行的任何存托股份的條款將在招股説明書補充文件中描述。

新資本存管股新擔保説明

NEE可以擔保任何NEE Capital存托股份。任何此類擔保和擔保協議的條款都將在招股説明書補充文件中描述。

NEE CAPITAL 優先債務證券的描述

將軍。NEE Capital可以根據NEE Capital和紐約梅隆銀行作為受託人簽訂的截至1999年6月1日的契約，分一個或多個系列發行其優先債務證券。本契約可能不時修改和補充，在本招股説明書中被稱為契約。作為契約受託人的紐約梅隆銀行在本招股説明書中被稱為契約受託人。根據本招股説明書發行的NEE Capital的優先債務證券和任何適用的招股説明書補充文件被稱為已發行的優先債務證券。

契約規定NEE Capital不時發行無限額的債券、票據或其他優先債務。在本招股説明書中，NEE Capital先前或以後根據契約發行的已發行優先債務證券以及所有其他債券、票據或其他債務統稱為。

本節簡要總結了已發行優先債務證券的一些條款和契約的一些條款。本摘要不包含對已發行的優先債務證券或契約的完整描述。您應該閲讀本摘要以及契約和高級官員證書或其他創建已發行優先債務證券的文件，以全面瞭解所有條款以及本摘要中使用的某些術語的定義。契約，一種可用於創建一系列已發行優先債務證券的高管證書形式和一種形式的已發行優先債務證券，此前已向美國證券交易委員會提交，是向提交的註冊聲明的證據

一個系列的所有已發行優先債券證券無需同時發行，並且可以重新開放一個系列以發行該系列的其他已發行優先債務證券。這意味着NEE Capital可以不時創建和發行該系列的其他已發行優先債務證券，而無需通知或徵得先前發行的特定系列已發行優先債務證券的任何現有持有人的同意。此類額外已發行的優先債務證券在所有方面都將與該系列先前發行的已發行優先債務證券的條款相同，但發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外。額外的已發行優先債務證券將與該系列先前發行的已發行優先債務證券合併為一個系列。

每個系列的已發行優先債務證券可能有不同的條款。NEE Capital將在與該特定系列已發行優先債務證券相關的招股説明書補充文件中包含以下有關特定系列已發行優先債務證券的部分或全部信息：

(1)

這些已發行的優先債務證券的標題，

(2)

對這些已發行的優先債務證券本金總額的任何限制，

(3)

這些已發行的優先債務證券本金的支付日期，

(4)

這些已發行的優先債務證券的利率，或者如何確定利率，利息的起計日期，支付利息的日期以及任何利息支付日任何應付利息的記錄日期，

(5)

在任何利息支付日將向其支付這些已發行的優先債務證券的利息支付的人，如果這些發行的優先債務證券在記錄日收盤時以其名義註冊該利息支付的人除外，

(6)

支付這些已發行的優先債務證券的地點或方法，以及這些已發行的優先債務證券的註冊所有者可以轉讓或交換這些已發行的優先債務證券並向NEE Capital發出通知和要求的地點或方法，

(7)

證券註冊商以及這些已發行的優先債務證券的任何付款代理人，

(8)

NEE Capital可以選擇全部或部分贖回這些已發行的優先債務證券的任何日期、價格和條款和條件，以及對這些贖回的任何限制，

(9)

任何使NEE Capital有義務回購或贖回這些已發行的優先債務證券的償債基金或其他條款，包括已發行的優先債務證券的註冊所有者持有的任何期權，

(10)

可以發行這些已發行的優先債務證券的面額，如果面額為 $1,000 和 1,000 美元的任何整數倍數除外，

(11)

可以支付這些發行的優先債券債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的貨幣（如果不是美元），

(12)

如果NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或收取這些已發行的優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息，則該選擇所依據的條款和條件，

(13)

如果這些已發行的優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以證券或其他財產支付，則這些證券或其他財產的類型和金額以及NEE Capital或註冊所有者可以選擇支付或接收這些款項的條款和條件，

NEE Capital可能會以低於其本金的折扣出售已發行的優先債務證券。相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於本金的折扣出售的已發行優先債務證券的一些重要美國聯邦所得税注意事項。此外，相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的已發行優先債務證券的一些重要美國聯邦所得税或其他注意事項。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易中，契約中的契約不會為已發行優先債務證券的註冊所有者提供保護。

安全和排名。發行的優先債務證券將是NEE Capital的無抵押債務。契約不限制NEE Capitals為其他優先債務證券提供擔保的能力。根據契約發行的所有優先債務證券的排名將與根據契約發行的所有其他優先債務證券持平，除非NEE Capital選擇為任何優先債務證券（已發行的優先債務證券除外）提供擔保，但不提供擔保

雖然NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals 子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務為優先債務證券支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，優先債務證券實際上將從屬於NEE Capitals子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括交易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還有的債務來為其業務活動提供資金。所有這些債務實際上將優先於優先債務證券。契約沒有對NEE Capitals子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。有關對NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，請參閲NEE普通股普通股條款/股息權利的描述。

付款和付款代理。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在每個利息支付日，NEE Capital將向自該利息支付日的記錄之日營業結束時以其名義註冊已發行優先債務證券的人支付每份已發行優先債務證券的利息。但是，在已發行的優先債務證券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果NEE Capital拖欠了任何已發行的優先債務證券的利息，則它可能會向該已發行優先債務證券的註冊所有者支付違約利息：

(1)

自契約受託人選擇的營業結束之日起，該日期不得超過NEE Capital提議支付違約利息之日前15天或少於10天，或

(2)

以任何其他不違反已發行優先債務證券上市且契約受託人認為切實可行的證券交易所要求的任何其他合法方式。（契約，第307條）。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則已發行的優先債券證券到期時的本金、溢價（如果有）和利息將在該發行的優先債務證券作為付款代理人在紐約市的主要公司信託辦公室出示時支付。NEE Capital可能會更改已發行的優先債務證券的付款地點，任命一個或多個額外的付款代理人，包括NEE Capital，並罷免任何付款代理人。（契約，第602條）。

轉賬和交換。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則發行的優先債務證券可以在紐約市作為證券註冊處的紐約梅隆銀行的主要公司信託辦公室進行轉讓或兑換。NEE Capital可能會更改已發行優先債務證券的轉讓和交換地點，並可能為該轉讓和交換指定一個或多個個額外地點。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則已發行優先債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費。但是，NEE Capital可能要求支付與已發行優先債務證券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital無需轉讓或交換任何選擇贖回的已發行優先債務證券。此外，NEE Capital 無需在通知確定選擇贖回的已發行優先債務證券之前的15天內轉讓或交換任何已發行的優先債務證券。（契約，第305條）。

在不考慮該本金或利息再投資的情況下，其本金和利息到期時將提供資金，再加上存入契約受託人或由契約受託人持有的任何資金，足以支付這些優先債務證券在到期日或之前的全部或該部分本金、溢價（如果有）和到期的利息，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合，足以支付這些優先債務證券到期日或之前的全部或該部分本金、溢價、（如果有）以及到期的利息。（契約，第701條）。

留置權的限制。只要任何優先債務證券仍然未償還，除非NEE Capital平等地為所有優先債務證券提供擔保，否則NEE Capital不會對其任何多數股權子公司的任何股本持有留置權來擔保任何債務，這些子公司現在或將來直接擁有的股本。但是，此限制不適用於或阻止：

(1)

在 NEE Capital 收購該股本時或之後的 270 天內為獲得該股本的全部或部分購買價格而設立的任何股本留置權，

(2)

NEE Capital收購該股本時存在的任何股本留置權（無論NEE Capital是否承擔留置權擔保的債務，以及留置權是否是在考慮收購時設立的），

(3)

上文 (1) 和 (2) 所述留置權的任何延期、續訂或替換，或由這些留置權擔保的任何債務；前提是，

(a)

在延期、續訂或替換後立即由這些留置權擔保的債務本金不得超過這些留置權在延期、續訂或替換前夕由這些留置權擔保的債務本金，以及

(b)

延期、續訂或替換留置權不得超過延期、續訂或替換的留置權所涵蓋的股本所有股份的比例，或

(4)

因法庭訴訟而產生的任何留置權；前提是，

(a)

該留置權的執行或執行在相應的判決（或相應的判決在該30天期限內被撤銷）生效後30天內實際上暫停執行，並且該留置權擔保的索賠正在通過適當的程序進行真誠的質疑，

(b)

該留置權的支付由保險全額承保，保險公司沒有拒絕或質疑保險，或

除上文 (1) 至 (4) 中描述的留置權外，NEE Capital任何持有多數股本的子公司的留置權在本招股説明書中被稱為限制留置權。上述限制不適用於 NEE Capital 為擔保債務而設立任何限制性留置權以及所有其他債務由限制留置權擔保的NEE Capital當時不超過NEE Capitals合併資本的5％。（契約，第 608 條）。

為此，合併資本是指以下各項的總和：

(1)

合併股東權益，

(2)

借款的合併負債（不包括任何在一年年內到期和應付的金額），並且不重複，

(3)

受強制性贖回或償債基金條款約束的NEE Capital或任何合併子公司的任何優先股或優先股。

上面使用的合併股東權益一詞是指 NEE Capital及其合併子公司的總資產減去NEE Capital及其合併子公司的所有負債。在本定義中，負債一詞是指根據公認的會計原則將在資產負債表上歸類為負債的所有債務，包括但不限於：

(1)

由NEE Capital或其任何合併子公司的財產擔保的債務，無論NEE Capital或該合併子公司是否有責任償還債務，除非在NEE Capital或該合併子公司不承擔如此責任的情況下，此類財產未包含在該資產負債表上的NEE Capital或此類合併子公司的資產中，

(2)

遞延負債，以及

(3)

NEE Capital或其任何合併子公司在權利上明確從屬的債務以及優先償還NEE Capital或此類合併子公司的其他負債。

如本定義所用，負債僅包括NEE Capital或任何合併子公司的優先股或優先股，但以受強制贖回或償債基金條款約束的任何此類優先股或優先股為限。

“合併負債” 一詞是指NEE Capital及其合併子公司的合併資產負債表上顯示的總負債。

合併子公司一詞是指任何直接或間接持有多數股權的子公司，其財務報表將根據公認的會計原則，截至該日的NEE Capital合併財務報表，其財務報表將與NEE Capital的財務報表合併。（契約，第608條）。

上述限制不以任何方式限制以下能力：

(1)

NEE Capital將對其任何資產設定留置權，但直接控股的控股子公司的股本除外，

(2)

NEE Capital或NEE導致其資產或其子公司的資產轉讓，包括上述限制所涵蓋的資本股票，

(3)

需要對其任何資產設定留置權，或

兑換。已發行優先債務證券的贖回條款（如果有）將在招股説明書補充文件中規定。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，並且持有人可以選擇贖回的已發行優先債務證券除外，已發行的優先債務證券將在贖回日前30至60天發出通知後可贖回。如果要贖回的任何系列或其任何部分的已發行優先債務證券少於所有已發行的優先債務證券，則證券註冊處將選擇要贖回的已發行的優先債務證券。在沒有任何甄選規定的情況下，安全書記官長將選擇其認為公平和適當的甄選方法。（契約，第403和404條）。

被選為贖回的已發行優先債務證券將在贖回之日停止計息。發行的優先債務證券交出贖回後，付款代理人將支付的贖回價格和任何應計利息。（契約，第405條）。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在贖回日，NEE Capital將向其支付贖回價格的人支付已發行優先債務證券的利息。如果只贖回了已發行優先債務證券的一部分，則契約受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新發行優先債務證券。（契約，第406條）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可能以付款代理人在規定的贖回日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如果在發出贖回通知時，贖回款未存入付款代理人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回須在贖回日當天或之前收到贖回款項，除非收到此類款項，否則此類贖回通知不具有任何效力或效力。（契約，第 404 節）。

購買已發行的優先債務證券。NEE Capital或其關聯公司可隨時以任何價格或價格購買全部或部分已發行的優先債務證券，無論是通過招標、公開市場還是通過私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。

資產的合併、合併和出售。根據契約，NEE Capital不得與任何其他實體合併或合併，或者將其財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

此次合併組成的實體，或NEE Capital合併的實體，或收購或租賃 NEE Capitals 財產和資產的實體，是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，該實體明確承擔所有優先債務證券和契約下的NEE Capitals義務，

(2)

在交易生效後，不存在契約下的違約事件，也不會在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為契約下的違約事件，而且

(3)

正如契約中提供的那樣，NEE Capital向契約受託人提供了高級管理人員證書和律師意見。（契約，第 1101 條）。

契約不限制NEE Capital在的合併，而NEE Capital是倖存的實體。

默認事件。以下每項都是契約下任何系列優先債務證券的違約事件：

(1)

未能在該系列的優先債務證券到期後的30天內支付利息，

(2)

未能在該系列的優先債務證券到期時支付本金或溢價（如果有），

未能履行或違反契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列優先債務證券無關的契約或擔保除外，在 (i) NEE Capital 收到契約受託人關於此類違規行為的書面通知或 (ii) NEE Capital 和 Indenture 受託人收到至少註冊所有者關於此類不遵守的書面通知後 90 天該系列優先債務證券本金的 33%，

(4)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，或

(5)

與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。（契約，第 801 節）。

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件，契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者已發出違約通知，則該系列中至少相同比例的優先債務證券的註冊所有者以及契約受託人也可以延長寬限期。如果NEE Capital已經啟動並正在努力採取糾正措施，寬限期將自動延長。（契約，第801條）。特定系列的優先債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列的優先債務證券的違約事件。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的優先債務證券，但不適用於所有未償還的優先債務證券的違約事件，那麼 (i) 契約受託人或 (ii) 每個受影響系列優先債務證券本金總額至少為33％的註冊所有權人可以宣佈該系列所有優先債務證券的本金和應計但未付的利息到期立即支付。（契約，第802條）。但是，根據契約，一些優先債務證券可能會提供少於的全部本金的特定金額，在申報時到期和應付。此類優先債務證券被定義為契約中的折扣證券。

如果違約事件適用於所有未償還的優先債務證券，那麼（i）契約受託人或（ii）所有系列所有未償還優先債務證券本金總額至少為33％的註冊所有者，作為一個類別進行投票，而不是任何一個系列的註冊所有者，都可以宣佈加速。但是，如果在該聲明之後和獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，導致與任何系列優先債務證券有關的聲明的違約事件將被自動免除，該聲明及其後果將被自動撤銷和取消：

(1)

NEE Capital向契約受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

(a)

該系列所有優先債務證券的所有逾期利息，

(b)

由於該聲明以外的原因而到期的該系列任何優先債務證券的本金和任何溢價，以及屆時到期的利息，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然後根據契約應付給契約受託人的所有款項，以及

(2)

根據契約的規定，該系列優先債務證券的任何其他違約事件均已得到糾正或免除。（契約，第802條）。

除了契約下發生違約事件時的義務和職責外，契約受託人沒有義務應任何優先債務證券註冊所有者的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非那些已註冊的所有者向契約受託人提供合理的賠償。（契約，第903條）。如果他們提供合理的賠償，則任何系列優先債務證券本金多數的註冊所有者將有權決定就該系列的優先債務證券提起契約受託人可用的任何補救措施或行使授予契約受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，如果

契約下的違約事件涉及多個系列的優先債務證券，只有所有受影響的優先債務證券（被視為一個類別）中本金總額佔多數的註冊所有者才有權做出這一方向。此外，該指示不得違反任何法律或契約，也不得使契約受託人承擔個人責任，因為契約受託人自行決定賠償不夠充分，契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。（契約，第812條）。

優先債務證券的註冊所有者有權在該優先債務證券中規定的適用到期日或之後提起訴訟，要求強制支付該優先債務證券的本金或溢價（如果有）或利息。（契約，第808條）。任何系列的優先債務證券的註冊所有者都無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾向契約受託人發出書面通知，告知該系列優先債務證券持續發生違約事件，

(2)

根據契約存在違約事件的所有系列未償還優先債務證券，其本金總額佔多數的註冊所有者已書面要求契約受託人以自己的名義提起該訴訟，並已就相關成本、支出和負債向契約受託人提供了合理的賠償，

(3)

契約受託人在收到該通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟，而且

(4)

在這60天內，所有系列未償還的優先債務證券的註冊所有者沒有向契約受託人發出任何與該請求不一致的指示，這些證券存在契約下的違約事件，被視為一個類別。（契約，第807條）。

NEE Capital必須向契約受託人提交一份年度報表，説明其遵守契約下所有條件和契約的情況。（契約，第606條）。

修改和豁免。未經任何優先債務證券註冊所有者的同意，NEE Capital和契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充契約：

(1)

規定NEE Capital的任何獲準繼任者在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃NEE Capital的全部財產和資產的情況下，NEE Capital的任何獲準繼承人承擔契約和優先債務證券下的義務，

(2)

增加NEE Capital的契約或放棄契約賦予NEE Capital的任何權利或權力，

(3)

要添加任何其他默認事件，

(4)

修改、取消或增加契約的任何條款，前提是如果該變更、取消或增加會對任何系列或批次優先債務證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次生效

(a)

當獲得該特定系列或部分優先債務證券的註冊所有者的必要同意時，或

(b)

當契約下該特定系列或部分的優先債務證券沒有未償還時，

當時所有系列未償還的優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital對契約某些限制性條款的遵守。（契約，第607條）。任何系列未償還優先債務證券本金過半數的註冊所有者可以放棄該系列契約下過去的任何違約，但本金、溢價（如果有）或利息的支付違約以及契約中某些限制性契約或條款的違約除外，未經該系列每份未償還優先債務證券的註冊所有者的同意受影響。（契約，第813條）。

除了上述任何修正案外，如果在契約簽訂之日之後對1939年的《信託契約法》進行修訂，要求修改契約，或者允許修改或取消1939年《信託契約法》先前要求的條款，則契約將被視為經過修訂以符合信託契約的修正案 1939 年法案或進行這些修改、增加或刪除。NEE Capital和契約受託人可以在未經任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約來修改。（契約，第 1201 條）。

除上述任何修正外，對契約進行所有其他修改都需要獲得當時未償還的所有系列優先債務證券（視為一個類別）本金總額佔大多數的註冊所有者的同意。但是，如果受擬議補充契約直接影響的未償還優先債務證券系列中只有少於所有未償還的優先債務證券，則僅需要所有直接受影響系列的未償還優先債務證券（被視為一個類別）本金總額的註冊所有者的同意。但是，如果NEE Capital分多批發行任何系列的優先債務證券，並且如果擬議的補充契約直接影響了所有這些批次以下的優先債務證券的註冊所有者的權利，則只有所有直接受影響批次的未償還優先債務證券（視為一個類別）本金總額的註冊所有者的同意。但是，這些修正或修改均不能：

(1)

未經優先債務證券註冊所有人的同意，更改優先債務證券本金或利息的到期日期，

契約規定，為了確定未償還優先債務證券所需本金的註冊所有者是否根據契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席優先債務證券、NEE Capital擁有的優先債務證券或任何其他債務人的優先債務證券的註冊所有者會議 NEE Capital 或那個其他債務人（除非 NEE Capital、該關聯公司或那個債務人擁有契約下所有未償還的優先債務證券（不考慮本條款確定）將被忽略並被視為未償還債券。（契約，第 101 節）。

如果NEE Capital根據契約向優先債務證券的註冊所有者徵求任何訴訟，NEE Capital 可以選擇提前確定有權採取該行動的優先債務證券的註冊所有者的記錄日期，但NEE Capital沒有義務這樣做。如果NEE Capital確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會被視為優先債務證券的註冊所有者，以確定未償還優先債務證券中所需比例的註冊所有者是否批准了該行動。出於這些目的，未償還的優先債務證券將自記錄之日起計算。契約下任何優先債務證券的註冊所有者的任何行動都將對該優先債務證券或取代該優先債務證券的任何優先債務證券的未來註冊所有者具有約束力，涉及契約受託人或NEE Capital所做的任何事情，未能做或允許根據該行動採取的任何行動，無論該行動是否記錄在該優先債務證券上。(契約, 第104節).

契約受託人的辭職和罷免。契約受託人可以隨時向NEE Capital發出書面辭職通知，就任何系列的優先債務證券辭職。另外，

一個或多個系列優先債務證券本金中多數本金的註冊所有者可以隨時向契約受託人和NEE Capital交付證明這一行動的文書，就該系列的優先債務證券而言，撤銷契約受託人。契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將在繼任受託人接受其任命後生效。

除優先債務證券的註冊所有者根據契約任命的受託人外，契約受託人將被視為已辭職，繼任者將被視為已根據契約被任命為受託人，前提是：

(1)

不存在契約下的違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為契約下違約事件的事件，而且

(2)

NEE Capital已向契約受託人提交了其董事會關於任命繼任受託人的決議，該繼任受託人已根據契約條款接受了該任命。（契約，第910條）。

通知。向優先債務證券的註冊所有者發出的通知將通過郵件發送到這些註冊所有者的地址，因為這些所有者出現在這些優先債務證券的證券登記冊中。(契約, 第106節).

標題。NEE Capital、契約受託人以及NEE Capital或契約受託人的任何代理人可以將以其名義註冊優先債務證券的人視為該優先債務證券的絕對所有者，無論該優先債務證券是否逾期，用於還款和所有其他目的，無論是否有相反的通知。（契約，第308條）。

管轄法律。契約和優先債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。(契約, 第112節).

新擔保的描述

NEE CAPITAL 優先債務證券

將軍。本節簡要總結了截至1999年6月1日NEE 與作為擔保受託人的紐約梅隆銀行（在本招股説明書中稱為擔保受託人）簽訂的擔保協議的一些條款。擔保協議在本招股説明書中被稱為擔保協議，是為契約受託人的利益而執行的，契約受託人持有優先債務的註冊所有者的擔保協議擔保協議所涵蓋的證券。此摘要不包含對擔保協議的完整描述。您應閲讀本摘要和擔保協議，以全面瞭解所有條款。擔保協議此前已向美國證券交易委員會提交，是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。此外，根據1939年《信託契約法》，擔保協議被視為契約，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的信託契約法，以全面瞭解其條款。

根據擔保協議，NEE 絕對地、不可撤銷和無條件地保證根據這些優先債務證券和契約的條款，在到期和應付（包括加速或贖回時）向這些優先債務證券的註冊所有者及時全額支付擔保協議所涵蓋的優先債務證券的本金、利息和溢價（如果有）。根據擔保協議，所有優先債務證券均受擔保協議的保護，但優先債務證券除外，根據其條款，這些證券明確無權享受擔保協議的利益。所有發行的優先債務證券都將受擔保協議的保護。

本招股説明書中將該擔保稱為擔保。只有在NEE Capital未能在任何適用的寬限期到期當天或之前支付或規定準時支付這些金額時，NEE 才需要支付這些款項。（擔保協議，第 5.01 節）。在擔保協議中，NEE放棄了要求擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者在對NEE提起訴訟之前用盡對NEE Capital的補救措施的權利。（擔保協議，第 5.06 節）。

擔保是到期付款的擔保（即，被擔保方可以直接對NEE提起法律訴訟，以執行其在擔保協議下的權利，而無需事先對任何其他個人或實體提起法律訴訟）。保證書不是收款的保證。（擔保協議，第 5.01 節）。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則在涉及NEE的高槓杆交易中，擔保協議中的契約不會為擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者提供保護。

安全和排名。擔保是NEE的無抵押債務，其排名將與NEE的所有其他無抵押和無次級債務同等且按比例排列。NEE可能產生或發放的其他債務（包括擔保）的金額沒有限制。

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是個獨立的法律實體，沒有義務根據擔保協議支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，擔保實際上附屬於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，許多NEE運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。這筆債務中的所有實際上將優先於擔保。契約和擔保協議均未對NEE子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）設定任何限制。

默認事件。如果NEE未能履行擔保協議規定的任何付款義務，則將發生擔保協議下的違約事件。（擔保協議，第 1.01 節）。擔保協議所涵蓋的未償還優先債務證券本金總額的大部分註冊所有者有權：

(1)

指示就擔保協議下擔保受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或

(2)

指導行使根據擔保協議授予擔保受託人的任何信託或權力。（擔保協議，第 3.01 節）。

擔保受託人必須在違約事件發生後的90天內，按照1939年《信託契約法》第313條第 (c) 小節規定的方式和範圍，將擔保受託人知道的擔保協議下的任何違約事件通知擔保受託人所知道的任何違約事件，除非此類違約事件在發放之前已經得到糾正或免除這樣的通知。（擔保協議，第 2.07 節）。所有未償還的優先債務證券的註冊所有者可以免除過去發生的任何違約事件及其後果。（擔保協議，第 2.06 節）。

擔保受託人、契約受託人和擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者擁有適用法律規定的所有權利和補救措施，可以提起訴訟，要求執行擔保協議的條款，並追回因違反擔保協議而造成的損失。在法律允許的範圍內，擔保協議所涵蓋的每位擔保受託人、契約受託人和優先債務證券的註冊所有者的補救措施是累積性的，

除了現在或以後在法律或衡平法中存在的任何其他補救措施之外。根據任何擔保受託人、契約受託人或擔保協議所涵蓋的優先債務證券的註冊所有者的選擇，該個人或實體可以與NEE一起參與該個人或實體就擔保協議規定的任何義務對NEE Capital提起的任何訴訟。此外，該個人或實體可以在該訴訟或針對NEE的任何獨立訴訟中向NEE追償，而無需事先主張、起訴或用盡針對NEE Capital的任何補救措施或索賠。（擔保協議，第 5.06 節）。

NEE必須向擔保受託人提交一份年度報表，説明其遵守擔保協議中所有條件的情況。（擔保協議，第 2.04 節）。

修改。未經擔保協議所涵蓋的優先債務證券任何註冊所有者的同意，NEE和擔保受託人可以同意對擔保協議進行任何不會對註冊所有者的權利產生重大不利影響的變更。擔保協議也可以在擔保協議所涵蓋的所有未償還優先債務證券本金總額佔多數的註冊所有者的事先批准的情況下進行修訂。但是，未經註冊所有者的同意，擔保協議所涵蓋的任何優先債務證券的註冊所有者在該註冊所有者持有的優先債務證券到期日根據擔保協議獲得付款，或者在該到期日或之後提起訴訟要求強制執行該付款的權利，不得受到損害或影響。（擔保協議，第 6.01 節）。

終止擔保協議。擔保協議將在全額償還擔保協議所涵蓋的所有優先債務證券後終止，不再具有效力。（擔保協議，第 5.05 節）。

管轄法律。擔保協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。（擔保協議，第 5.07 節）。

NEE CAPITAL 次級債務證券的描述

並需要次級擔保

NEE Capital可以作為受託人，根據NEE Capital與紐約梅隆銀行之間的一份或多份契約，分一個或多個系列發行其次級債務證券（NEE Capital Junior 次級債券（定義見上文 NEE Capital 初級次級債券和NEE Junior 次級擔保）。任何發行的次級債務證券的條款，包括NEEE對此類次級債務證券下NEE Capitals還款義務的擔保，以及適用的契約，將在招股説明書補充文件中描述。

新資本的描述

初級次級債券和

需要初級次級擔保

將軍。NEE Capital可以根據截至2006年9月1日的契約，在NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行作為受託人發行一個或多個系列的次級次級債券，或者根據相關招股説明書補充文件中規定的NEE Capital、NEE和紐約梅隆銀行之間的其他次級契約。本招股説明書中將發行NEE Capital Junior 次級債券所依據的契約或契約稱為 NEE Capital Junior 次級契約。作為NEE Capital Junior 次級契約的受託人紐約梅隆銀行在本招股説明書中被稱為 Junior Subordard 契約受託人。根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的NEE Capital的次級次級債券是被稱為NEE Capital初級次級債券。

本節簡要總結了 NEE Capital 初級次級債券、NEE Capital 初級次級債券（初級次級擔保）的初級次級擔保，以及 NEE Capital Junior 次級契約的一些條款。本摘要未包含對NEE Capital初級次級債券、初級次級擔保或NEE Capital初級次級契約的完整描述。你應該將本摘要與 NEE Capital Junior Subordinated 契約以及創建NEE Capital Junior 次級債券和初級次級擔保的官員證書或其他文件一起閲讀，以全面瞭解的所有條款以及本摘要中使用的某些術語的定義。NEE Capital Junior 次級契約，包括初級次級擔保、可用於創建一系列NEE Capital Junior 次級債券的高管證書形式以及NEE Capital Junior 次級債券，是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。此外，每份NEE Capital Junior 次級契約都符合或將要符合1939年的《信託契約法》的資格，因此受1939年《信託契約法》條款的約束。你應該閲讀1939年的《信託契約法》，以全面瞭解其條款。

一個系列的所有NEE Capital Junior次級債券不必同時發行，並且可以重新開放一個系列以發行該系列的額外NEE Capital Junior 次級債券。這意味着，NEE Capital可以在不通知或徵得先前發行的特定系列的NEE Capital Junior 次級債券的任何現有持有人同意的情況下，不時創建和發行此類系列的額外NEE Capital Junior 次級債券。此類額外的 NEE Capital Junior 次級債券的條款在所有方面都將與該系列先前發行的NEE Capital Junior 次級債券相同，但發行日期和初始利息支付日期（如果適用）除外。額外的NEE Capital Junior 次級債券將與該系列先前發行的NEE Capital Junior Subordinated 債券合併為一個系列。

NEE Capital初級次級債券將是NEE Capital的無抵押次級債券，其排名低於所有NEE Capital的優先債務。與NEE Capital相關的優先負債一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。所有根據特定 NEE Capital 初級次級契約發行的 NEE Capital Junior Subordinated 債券的排名將與根據該NEE Capital Junior 次級契約發行的所有其他 NEE Capital 初級次級債券持平、按比例排列，除非NEE Capital 選擇為任何系列 NEE Capital 初級次級債券提供擔保，但不向所有未償還的 NEE Capital 初級次級債券提供擔保 Capital Junior 次級債券根據相應的 NEE Capital Junior 次級債券契約。根據特定NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital初級次級債券的排名可能高於NEE Capital根據另一份NEE Capital初級次級契約發行的NEE Capital Junior 次級債券，其排名可能高於NEE Capital初級次級債券。NEE Capital Junior 次級債券將獲得NEE Capital 初級次級債券的支付本金、任何利息和溢價的絕對、無條件和不可撤銷的擔保，這是 NEE Capital 初級次級債券的 NEE Capital 初級次級債券中包含的初級次級擔保，初級次級擔保的排名低於所有高級 nee 債務，根據單獨的次級次級擔保承擔或低於NEE的義務。參見下文 NEE Capital 初級次級債券的初級次級擔保。

根據每份NEE Capital Junior Subordinated 契約可能發行的每個系列的 NEE Capital Junior 次級債券可能有不同的條款。NEE Capital 將包括以下部分或全部內容

NEE Capital可能會以低於本金的折扣出售NEE Capital Junior 次級債券。相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於以低於本金的折扣出售的NEE Capital Junior Subordinated 債券的一些重要美國州聯邦所得税注意事項。此外，相關的招股説明書補充文件中可能會討論適用於任何以美元以外貨幣計價的NEE Capital Junior Subordinated 債券的一些重要美國聯邦所得税或其他注意事項。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則在涉及NEE Capital或NEE的高槓杆交易中，NEE Capital Junior Subordinated 契約中的契約不會為NEE Capital Junior Subordinated Debentures的註冊所有者提供保護。

從屬地位。NEE Capital初級次級債券將從屬於NEE Capital的所有高級債務，其償付權將處於次要地位。（NEE Capital Junior 次級契約，第十五條）。如果發生以下任何情況，NEE Capital不得支付NEE Capital Junior Subordinated 債券的本金（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有的話）：

(1)

NEE Capital的某些破產、破產或重組事件，

在與任何破產、破產或類似程序有關的債權人向債權人分配NEE Capital的資產時，NEE Capital所有優先債務的所有本金、溢價（如果有）以及到期或將要到期的利息都必須全額支付，然後NEE Capital初級次級債券的持有人才有權從這種分配中獲得或保留任何款項。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1502 條）。

雖然NEE Capital是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE Capitals的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務向NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities實際上將從屬於NEE Capitals子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，NEE Capitals的許多運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於NEE Capital Junior 次級契約證券。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 對NEE Capitals子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制。有關對NEE Capital支付股息能力的合同限制的描述，請參閲NEE普通股普通股條款/股息權利的描述。

NEE Capital初級次級債券的次級次級擔保。根據初級次級擔保，NEE 將絕對地、不可撤銷和無條件地保證NEE Capital初級次級債券的本金以及任何利息和溢價（如果有）的支付，無論是在規定的到期日，還是通過宣佈加速、要求贖回或其他方式，根據此類NEE Capital初級次級債券和NEE Capital的條款 Junior Subrordinated 契約。初級次級擔保將一直有效，直到NEE Capital Junior 次級債券的全部本金、任何溢價（如果有）和利息根據NEE Capital Junior Subordinated 契約的規定全額支付或以其他方式清償。（NEE Capital Junior 次級契約，第十四條）。

初級次級擔保將從屬於支付NEE的所有優先債務。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1402 條）。與NEE相關的優先負債一詞將在相關的招股説明書補充文件中定義。如果發生以下任何情況，NEE不得根據初級次級擔保支付NEE Capital初級次級債券的本金（包括贖回和償債基金付款）、利息或溢價（如果有的話）：

(1)

NEE破產、破產或重組的某些事件，

(2)

NEE 的任何優先債務在到期時（在任何適用的寬限期到期後）均未支付，而且該違約在沒有豁免的情況下繼續存在，或

(3)

任何其他違約已經發生並持續存在，沒有豁免（在任何適用的寬限期到期之後），根據該寬限期，NEE的優先債務持有人可以加快此類優先債務的到期。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1403 條）。

在與任何破產、破產或類似程序有關的任何NEE資產分配給債權人時，所有Senior的全部本金和溢價（如果有）以及到期或將要到期的利息

雖然NEE是一家控股公司，其收入幾乎全部來自其運營子公司，但NEE的子公司是獨立而獨立的法人實體，沒有義務根據初級次級擔保支付任何款項或為此類付款提供任何資金。因此，初級次級擔保實際上將從屬於Neee子公司產生或發行的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款、債務和優先股。除了貿易負債外，許多 NEE 運營子公司還承擔債務以資助其業務活動。所有這些債務實際上將優先於初級次級擔保。NEE Capital Junior Subordinated Indentured 對NEES子公司可能發行、擔保或承擔的負債金額（包括債務或優先股）沒有設定任何限制。有關對某些 NEE 子公司支付股息能力的合同限制的描述，請參閲 NEE 普通股普通股條款/股息權利的描述。

付款和付款代理。除非相關招股説明書補充文件中另有所述，否則NEE Capital將在每個利息支付日向NEE Capital Junior Subordinated Debentured 以其名義註冊每張NEE Capital Junior Subordinated 債券的人支付每張NEE Capital Junior Subordinated 債券的利息。但是，在NEE Capital初級次級債券到期之日，NEE Capital將向其支付本金的人支付利息。此外，如果 NEE Capital 拖欠了任何 NEE Capital Junior 次級債券的利息，它可能會向該NEE Capital Junior 次級債券的註冊所有者支付違約利息：

(1)

自初級次級契約受託人選擇的營業結束之日起，該日期在 NEE Capital 或 NEE（視情況而定）提議支付違約利息之日之前不得超過 15 天或少於 10 天，或

(2)

以不違反NEE Capital Junior Subordinated Debenture 上市且初級次級契約受託人認為切實可行的任何證券交易所要求的任何其他合法方式。（NEE Capital Junior 次級契約，第 307 條）。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital Junior 次級債券到期時的本金、溢價（如果有）和利息將在NEE Capital Junior 次級債券作為付款代理人在紐約市的主要公司信託辦公室出示時支付。NEE Capital和NEE可以更改NEE Capital Junior 次級債券的付款地點，再任命一個或多個付款代理人，包括NEE Capital，並罷免任何付款代理人。（NEE Capital Junior 次級契約，第 602 條）。

轉賬和交換。除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則NEE Capital Junior Subordinated Debentures 可以在紐約市證券註冊處的紐約梅隆銀行主要公司信託辦公室進行轉讓或交換。NEE Capital可能會更改NEE Capital初級次級債券的轉讓和交換地點，並可以為該轉讓和交換指定一個或多個額外地點。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明， NEE Capital Junior Subordinated 債券的任何轉讓或交換均不收取服務費。但是，NEE Capital可能需要繳納與NEE Capital Junior 次級債券的任何轉讓或交換有關的任何税款或其他政府費用。

NEE Capital無需轉移或交換任何選擇贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券。此外，NEE Capital 無需轉移或交換任何 NEE Capital Junior

在不考慮本金或利息再投資的情況下，其本金和利息到期時將提供資金，再加上存入初級次級契約受託人或由初級次級契約受託人持有的任何資金，足以支付這些NEE Capital Junior 次級契約證券的全部或該部分本金、溢價（如果有）和到期的利息直到他們成熟，或

(3)

(1) 和 (2) 的組合，足以支付這些NEE Capital Junior 次級契約證券到期日或之前的全部或該部分本金、溢價、（如果有）以及到期的利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 701 條）。

延期支付利息的選項。如果相關招股説明書補充文件中有此規定，NEE Capital可以選擇不時將NEE Capital Junior 次級債券的利息支付推遲一個或多個時期。但是，NEE Capital Junior 次級債券將繼續產生利息。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則在任何可選的延期期內，NEE 和 NEE Capital 都不得：

(1)

申報或支付其股本的任何股息或分配，

(2)

贖回、購買、收購或支付其任何股本的清算款項，

(3)

支付與NEE Capital Junior 次級債券或初級次級擔保相等或次級債務證券的任何本金、利息或溢價，或償還、回購或贖回任何債務證券，或

(4)

就任何債務證券擔保支付任何款項，前提是該擔保與 NEE Capital Junior 次級債券或初級次級擔保的受付權相等或次要的擔保，

除了

(a)

購買、贖回或以其他方式收購其股本，這與任何僱傭合同、福利計劃或其他與員工、高級職員、董事或代理人簽訂或受益的類似安排或股票購買或股息再投資計劃，或者根據推遲支付利息要求其購買、贖回或收購股本之日任何未償還的合同或證券履行其義務，

根據任何優先信託證券擔保或由NEE執行和交付的次級債券擔保，與信託發行任何優先信託證券同時支付的款項，前提是為任何優先信託證券或次級債券（視情況而定）支付了當時未償還的所有優先信託證券或次級債券（視情況而定）按每個系列優先信託證券的全部分配比例進行比例，或然後，次級債券（視情況而定）如果全額支付，則有權獲得資格，

(g)

根據NEE執行和交付的次級次級債券的任何擔保（包括次級次級擔保）支付的款項，前提是任何次級次級次級債券的還款金額是按比例支付所有次級次級債券然後按比例償還的次級次級債券在全額支付後有權獲得的全額付款，

(h)

NEE Capital對其股本的股息或分配，但限於NEE擁有的股本，或

(i)

在NEE擁有的範圍內，NEE Capital對其股本的贖回、購買、收購或清算付款。（NEE Capital Junior 次級契約，第 608 條）。

NEE 和 NEE Capital 保留修改截至 2006 年 9 月 1 日的 NEE Capital Junior 次級契約的權利，未經2006年10月1日之後發行的任何 NEE Capital 初級次級契約的持有人同意或採取行動，修改上文 (f) 條所述限制的例外情況，允許支付任何優先信託證券或債務證券，或其任何擔保（包括初級次級擔保），由NEE、NEE Capital或其任何子公司執行和交付，在每種情況下，此類次級次級債券或相關擔保的付款權等級相等，前提是此類證券或擔保的付款金額是按比例支付所有此類證券或擔保，按比例支付所有此類證券或擔保或如果全額支付, 則有權獲得擔保。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定， (i) 在可選的延期期結束之前，NEE Capital可以進一步推遲支付利息；(ii) 在任何可選的延期期和屆時到期的所有款項的支付之後，NEE Capital可以選擇新的可選延期期。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則任何可選的延期期都不得超過該招股説明書補充文件中規定的期限。任何利息期都不得推遲到NEE Capital Junior 次級債券到期之後。

兑換。NEE Capital Junior 次級債券的贖回條款（如果有）將在招股説明書補充文件中列出。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，除了

對於可由持有人選擇贖回的NEE Capital Junior 次級債券，NEE Capital Junior 次級債券將在贖回日前 30 至 60 天內根據通知進行贖回。如果要贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券少於任何系列或其任何一批的所有債券，則初級次級契約受託人將選擇要贖回的NEE Capital Junior Subordinated 債券。在沒有任何甄選規定的情況下，初級次級契約受託人將選擇其認為公平和適當的甄選方法。（NEE Capital Junior 次級契約，第 403 條和 404 條）。

被選為贖回的NEE Capital Junior次級債券將在贖回之日停止計息。NEE Capital Junior 次級債券交出贖回後，付款代理人將支付贖回價格和任何應計利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 405 條）。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則在贖回日，NEE Capital將向其支付贖回價格的人支付NEE Capital Junior 次級債券的利息。如果只贖回了NEE Capital Junior Subordinated 債券的一部分，則初級次級契約受託人將免費為剩餘部分提供相同系列的新NEE Capital Junior Subordinated 債券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 406 條）。

NEE Capital選擇的任何贖回都可能以付款代理人在贖回的既定日期或之前收到足以支付贖回價格的資金為條件。如果在發出贖回通知時，贖回款項未存入付款代理人，那麼，如果此類通知有規定，則贖回應以在贖回日當天或之前收到贖回款項為前提，除非收到此類款項，否則此類贖回通知不具有任何效力或效力。（契約，第404節）。

購買NEE Capital初級次級債券。NEE或其關聯公司，包括NEE Capital，可以隨時不時以任何價格或價格購買全部或部分NEE Capital Junior 次級債券，無論是招標、公開市場還是私人協議或其他方式，但須遵守適用法律。

資產的合併、合併和出售。根據NEE Capital Junior Subordinated 契約，NEE Capital 和 NEE 都不得與任何其他實體合併或合併，也不得將其財產和資產作為一個整體移交、轉讓或租賃給任何實體，除非：

(1)

此次合併組成的實體，或 NEE Capital 或 NEE 合併的實體（視情況而定），或者收購或租賃 NEE Capital 或 NEE 財產和資產的實體（視情況而定）是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的實體，該實體明確承擔了 NEE Capitals 或 NEE 的義務所有 NEE Capital Junior 次級契約證券和 NEE Capital Junior 次級契約，

(2)

交易生效後，NEE Capital Junior 次級契約下不存在違約事件，也不會在通知或時間流逝或兩者兼而有之後成為NEE Capital Junior Subordinated 契約下的違約事件，而且

(3)

根據NEE Capital Junior Subordinated 契約的規定，NEE Capital 或 NEE（視情況而定）向 Junior Subordinated 契約受託人提交了高級管理人員證書和律師意見。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1101 條）。

NEE Capital Junior 次級契約不阻止或限制：

(a)

完成後的任何合併或合併，其中 NEE Capital 或 NEE（視情況而定）將是倖存或由此產生的實體，

(b)

將 NEE Capital 與 NEE 或任何其他實體合併的所有未償還投票證券，這些證券均由 NEE 直接或間接擁有，或者將任何此類實體合併為任何其他實體

未能履行或違反 NEE Capital Junior Subordinated 契約中的任何其他契約或擔保，但與該系列 NEE Capital Junior Subordinated 契約證券無關的契約或保證除外，在 (i) NEE Capital 和 NEE 收到初級次級契約受託人的書面通知或 (ii) NEE Capital 而且 Junior Subordinated Indenture 受託人收到了至少 33% 的註冊所有者關於此類不遵守規定的書面通知該系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的本金，

(4)

NEE Capital或NEE的某些破產、破產或重組事件，

(5)

除某些例外情況外，初級次級擔保失效，被司法程序裁定不可執行或無效，或者被 NEE 拒絕或駁回，或

(6)

與該系列的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities 有關的任何其他違約事件。（NEE Capital Junior 次級契約，第 801 條）。

如果發生上述第 (3) 項中列出的違約事件，初級次級契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的註冊所有者已發出違約通知，則該系列中至少相同比例的 NEE Capital Junior 次級債券的註冊所有者以及初級次級契約受託人也可以延長寬限期。如果NEE Capital或NEE已經啟動並正在真誠地努力採取糾正措施，則寬限期將自動延長。（NEE Capital Junior 次級契約，第 801 條）。特定系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件不一定構成根據NEE Capital Junior 次級契約發行的任何其他系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件。

補救措施。如果存在適用於一個或多個系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的違約事件，但不適用於所有未償還的 NEE Capital 初級次級契約證券，那麼 (i) 初級次級契約受託人或 (ii) 每個 NEE Capital 初級次級契約證券本金總額至少 33% 的註冊所有者受影響的系列可以申報所有 NEE Capital Junior 次級契約的本金和應計但未付的利息該系列的證券將立即到期和應付。（NEE Capital Junior 下屬

目前未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities系列的大多數都包含一個例外情況，即加快支付該系列NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和應計但未支付的利息，因為上文違約事件第 (3) 項中列出的違約事件。對於這種 NEE Capital Junior 次級契約證券，如果存在上述 “違約事件” 第 (3) 項中列出的違約事件，則此系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者將無權投票宣佈加速（為了確定是否需要，這些NEE Capital Junior 次級契約證券也不會被視為未償還債券投票，如上所述，已獲得），還有初級次級契約受託人將無權就這些 NEE Capital Junior 次級契約證券發表此類聲明。除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則未來發行的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的條款將包含這一例外情況。

如果違約事件適用於所有未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券，那麼 (i) 初級次級契約受託人或 (ii) 所有系列所有未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券中本金總額至少為 33% 的註冊所有者，可以宣佈加速。但是，如果在該聲明之後和獲得支付到期款項的判決或法令之前的任何時候，導致與任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities有關的聲明的違約事件將自動免除，該聲明及其後果將被自動撤銷和撤銷：

(1)

NEE Capital 或 NEE 向初級次級契約受託人支付或存入一筆足以支付的款項：

(a)

該系列中所有未償還的 NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的所有逾期利息（如果有），

(b)

該系列中由於該申報以外的原因而到期的任何NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的本金和任何溢價，以及屆時到期的利息，

(c)

該系列的逾期利息的利息，以及

(d)

然後，根據NEE Capital Junior Subordinated 契約應付給初級次級契約受託人的所有款項，以及

(2)

如果在按上文第 (1) 項所述使用已支付或存入的款項後，該系列的NEE Capital Junior 次級契約證券仍未償還，則該系列的NEE Capital Junior 次級契約證券的任何其他違約事件均已得到糾正或免除，如NEE Capital Junior Subordinated 契約中的規定。（NEE Capital Junior 次級契約，第 802 條）。

除了根據NEE Capital Junior Subordinated 契約發生違約事件時的義務和職責外，初級次級契約受託人沒有義務應NEE Capital Junior Subordinated 契約的任何註冊所有者的要求或指示行使 NEE Capital Junior Subordinated 契約下的任何權利或權力，除非這些註冊所有者提供合理的賠償給初級次級契約受託人。（NEE Capital Junior 次級契約，第 903 條）。如果他們提供這種合理的賠償，則任何系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities本金佔多數的註冊所有者將有權指示

就該系列的NEE Capital Junior Subordinated 契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的方法和地點，或者行使授予初級次級契約受託人的任何信託或權力。但是，如果NEE Capital Junior Subordinated 契約下的違約事件與多個系列的NEE Capital Junior 次級契約證券有關，則只有所有受影響系列的NEE Capital Junior 次級契約證券（被視為一個類別）中本金總額佔多數的註冊所有者才有權做出這個方向。此外，該指示不得違反任何法律或NEE Capital Junior Subordinated 契約，也不得使初級次級契約受託人承擔個人責任，因為在初級次級契約受託人自行決定賠償不足的情況下，初級次級次級契約受託人可以採取其認為適當且與該指示不一致的任何其他行動。（NEE Capital Junior Subordinated 契約，第 812 節）。

NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者有權在該NEE Capital Junior 次級契約證券中規定的適用到期日或之後提起訴訟，要求強制支付該NEE Capital Junior 次級契約證券的本金或溢價（如果有）或利息。（NEE Capital Junior 次級契約，第 808 條）。任何系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者都無權根據NEE Capital Junior 次級契約提起任何訴訟，或根據NEE Capital Junior 次級契約提起任何其他補救措施，除非：

(1)

該註冊所有者此前曾向初級次級契約受託人發出書面通知，告知該系列的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 持續發生違約事件，

(2)

NEE Capital Junior 次級契約下存在違約事件的所有系列未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者已向初級次級契約受託人提出書面請求以自己的名義提起該訴訟，並向初級次級契約提供了合理的賠償契約受託人承擔相關成本、費用和負債，

(3)

初級次級契約受託人在收到該通知、賠償請求和提議後的60天內未能提起任何此類訴訟，而且

(4)

在這60天內，所有未償還的NEE Capital Junior 次級契約證券本金總額的註冊所有者沒有向初級次級契約受託人發出與該請求不一致的指示，這些證券存在NEE Capital Junior 次級契約下的違約事件，被視為一個類別。（NEE Capital Junior 次級契約，第 807 條）。

NEE Capital和NEE都必須向初級次級契約受託人提交年度報表，説明其遵守NEE Capital Junior Subordinated 契約下適用於其的所有條件和契約的情況。（NEE Capital Junior 次級契約，第 606 條）。

修改和豁免。未經NEE Capital Junior 次級契約證券的任何註冊所有者同意，NEE Capital、NEE 和初級次級契約受託人可以出於以下任何目的修改或補充 NEE Capital Junior 次級契約：

(1)

規定NEE Capital或NEE Capital的任何獲準繼任者在合併或合併或轉讓、轉讓或租賃 NEE Capital 或 NEE Capital 初級次級契約證券下的 NEE 義務作出規定，

(2)

添加 NEE Capital 或 NEE 的契約，或者放棄 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 賦予NEE Capital或NEE的任何權利或權力，

修改、取消或增加NEE Capital Junior Subordinated 契約的任何條款，前提是該變更、取消或增加將對任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響，則該變更、取消或增加將僅對該特定系列或批次生效

(a)

當獲得該特定系列或批次的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的註冊所有者的必要同意時，或

(b)

當根據NEE Capital Junior Subordinated 契約，該特定系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約中沒有未償還的證券，

(5)

為NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的所有但不是部分提供抵押擔保，

(6)

創建任何其他系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券或部分或任何初級次級擔保的形式或條款，

(7)

規定不記名證券和相關息票的認證和交付，以及與這些不記名證券有關的其他事項，

(8)

接受一個或多個系列的 NEE Capital 初級次級契約證券的繼任初級次級契約受託人或共同受託人的任命，並在必要時修改 NEE Capital Junior 次級契約下由多位受託人管理 NEE Capital Junior 次級契約下的信託，

(9)

增加程序，允許對NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的所有或任何系列或部分使用非認證的註冊系統，

(10)

改變任何地方

(a)

NEE Capital Junior 次級契約證券的本金和溢價（如果有）以及全部或任何系列或部分的利息均應支付，

(b)

NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securitures 的全部或任何系列或部分可以交出進行註冊、轉讓或交換，以及

(c)

可以向NEE Capital或NEE發送有關NEE Capital初級次級契約證券和NEE Capital Junior 次級契約的通知和要求，或

(11)

糾正任何模稜兩可或不一致之處，或者增加或修改與NEE Capital Junior Subordinated 契約下出現的事項和問題有關的任何其他條款，前提是這些變更或補充不得對任何系列或批次的 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的利益產生重大不利影響。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1201 條）。

當時未償還的所有系列的NEE Capital Junior 次級契約證券本金總額佔多數的註冊所有者可以放棄NEE Capital或NEE對NEE Capital Junior Subordinated 契約某些限制性條款的遵守。（NEE Capital Junior 次級契約，第 607 條）。任何系列未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券本金的大部分註冊所有者可以免除該系列的 NEE Capital Junior 次級契約下過去任何違約，但本金、溢價（如果有）或利息的違約以及NEE Capital Junior 次級契約的某些限制性契約或條款的違約除外未經每筆未償還的NEE Capital的註冊所有者同意而修改或修改該系列的 Junior Subordinated Indenture 安全受到影響。（NEE Capital Junior 次級契約，第 813 節）。

除了上述任何修正案外，如果在NEE Capital Junior 次級契約簽訂之日之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，要求修改 NEE Capital Junior 次級契約，或者允許修改或取消 1939 年《信託契約法》先前所要求的條款假牙將被視為經過修訂，以符合1939年《信託契約法》的修正案，或者進行這些修改、增加或刪除。 NEE Capital、NEE和初級次級契約受託人可以在未經任何註冊所有者同意的情況下籤訂補充契約以進行該修訂。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1201 條）。

除上述任何修正外，對NEE Capital Junior Subordinated 契約進行所有其他修改都需要獲得當時未償還的所有系列初級次級契約證券（視為一個類別）的NEE Capital 本金總額的註冊所有者的同意。但是，如果受擬議補充契約直接影響的NEE Capital Junior 次級契約證券系列中，只有不到所有未償還的NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的註冊所有者的同意，即所有直接受影響系列的已發行NEE Capital Junior Subordinated 契約證券。但是，如果NEE Capital以不止一批發行任何系列的NEE Capital Junior 次級契約證券，並且如果擬議的補充契約直接影響了少於所有這些批次的NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的權利，則只有本金總額佔已發行的的註冊所有者的同意將需要所有直接受影響的檔次，視為一個類別。但是，這些修正或修改均不得：

(1)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，更改NEE Capital Junior 次級契約證券的本金或利息（上文延期利息支付選項中所述的除外）的到期日期，

(2)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，降低任何 NEE Capital Junior Subordinated Indenture Security 的本金或利率（或該利息的任何分期付款金額），或更改該利率的計算方法，

(3)

未經 NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，減少贖回 NEE Capital Junior 次級契約證券時應支付的任何保費，

(4)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，更改 NEE Capital Junior 次級契約證券的支付貨幣（或其他財產），

(5)

未經該NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者同意，在任何 NEE Capital Junior 次級契約證券聲明付款到期（或贖回之日或之後）之日或之後，損害提起訴訟，強制執行付款的權利，

(6)

損害根據初級次級擔保收取款項的權利，或提起訴訟強制執行初級次級擔保下的任何此類款項，

(7)

減少未償還的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的本金百分比，這些系列或批次的所有者必須同意修改、補充或豁免，而該系列或批次的未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券或批證券的本金百分比，

(8)

未經該特定系列或批次中每個未償還的 NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券的註冊所有者的同意，降低對任何系列或部分的法定人數或投票的要求，或

未經受修改影響的每份未償還的NEE Capital Junior Subordinated 契約的註冊所有者的同意，修改NEE Capital Junior Subordinated 契約中與補充契約、豁免某些契約和免除過去對任何系列或批次的NEE Capital初級次級契約證券的違約有關的某些條款。

修改或取消NEE Capital Junior Subordinated 契約中任何明確包含的條款的補充契約不會影響該特定系列或部分NEE Capital Junior Subordinated 契約證券的註冊所有者對該條款的權利註冊所有者在 NEE Capital Junior 次級契約下的權利NEE Capital 任何其他系列或批次的次級契約證券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 1202 條）。

NEE Capital Junior 次級契約規定，為了確定未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券所需本金的註冊所有者是否根據NEE Capital Junior 次級契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者是否有法定人數出席 NEE Capital Junior Subordinated 的註冊所有者會議契約證券，NEE Capital 旗下的 NEE Capital 初級次級契約證券，NEE 或NEE Capital Junior Subordinated Indenture 證券或NEE Capital、NEE或其他債務人的任何關聯公司（除非NEE Capital、NEE、該關聯公司或該債務人擁有根據NEE Capital Junior Subordinated 契約未償還的所有NEE Capital Junior 次級契約證券，不考慮本條款確定）的任何其他債務人將被忽略並被視為未償還債務。（NEE Capital Junior 次級契約，第 101 條）。

如果NEE Capital或NEE根據NEE Capital Junior 次級契約向NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者提起任何訴訟，則NEE Capital或NEE可以選擇提前確定有權採取該行動的NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者的記錄日期，但是 NEE Capital 和 NEE 都沒有義務這樣做。如果NEE Capital或NEE確定了這樣的記錄日期，則可以在該記錄日期之前或之後採取該行動，但只有在該記錄日期營業結束時的註冊登記所有者才會被視為NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者，以確定未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者是否已批准該行動。出於這些目的，未償還的NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities將自記錄之日起計算。NEE Capital Junior 次級契約證券的註冊所有者根據 NEE Capital Junior 次級契約證券採取的任何行動都將約束該 NEE Capital Junior 次級契約證券或任何取代 NEE Capital Junior 次級契約證券的 NEE Capital Junior 次級契約證券的所有未來註冊所有者 Capital 或 NEE 確實如此、不這樣做或允許依賴該行動來做，無論該行動是否被記錄在案那個 NEE Capital Junior 次級契約證券。（NEE Capital Junior 次級契約，第 104 條）。

初級次級契約受託人辭職和免職。初級次級契約受託人可以隨時向NEE Capital 和NEE發出書面辭職通知，就任何系列的NEE Capital Junior Subordinated 契約證券辭職。此外，一個或多個系列 NEE Capital 初級次級契約證券未償還的 NEE Capital Junior 次級契約證券本金大部分的註冊所有者可以隨時向初級次級契約受託人交付證明這一行動的工具，將該系列的 NEE Capital Junior 次級契約證券的初級次級契約受託人撤職資本和新收入。在繼任受託人接受其任命之前，初級次級契約受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命將生效。

通知。NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities的註冊所有者的通知將通過郵件發送到NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securities證券證券證券證券證券證券證券證券登記冊中顯示的註冊所有者的地址。（NEE Capital Junior 次級契約，第 106 條）。

標題。NEE Capital、NEE、初級次級契約受託人以及 NEE Capital 的任何代理人、NEE 或 Junior Subordinated 契約受託人，可以將以 NEE Capital Junior 次級契約證券的名義註冊的人視為該 NEE Capital Junior 次級契約證券的絕對所有者，無論那個 NEE Capital Junior 次級契約證券是否逾期付款的目的和所有其他目的，無論是否有相反的通知。（NEE Capital Junior 次級契約，第 308 條）。

管轄法律。NEE Capital Junior 次級契約和NEE Capital Junior 次級契約證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約州法律下的法律衝突原則，除非任何其他司法管轄區的法律強制適用。（NEE Capital Junior 次級契約，第 112 節）。

有關受託人的信息

NEE及其子公司，包括NEE Capital，及其各種關聯公司與紐約梅隆銀行及其附屬公司保持着各種銀行和信託關係。紐約梅隆銀行根據上文 NEE Capital 優先債務描述證券描述中所述的契約行事或將充當契約受託人、證券註冊處和付款代理人，(ii) 上文 NEE Capital 優先債務證券擔保描述中描述的擔保協議下的擔保受託人，(iii) 購買合同有關股票購買單位的購買合同代理人以及 (iv) Junior Subordord NEE Capital Junior 旗下的契約受託人、證券註冊商和付款代理人次級契約在上文 NEE Capital Junior 次級債券和 NEE 初級次級擔保的描述中描述。此外，紐約梅隆銀行根據NEE和FPL的債務證券契約充當或將要擔任受託人。

分配計劃

NEE和NEE Capital可以出售根據本招股説明書發行的證券（已發行證券）：

(1)

通過承銷商或交易商，

(2)

通過代理，或

(3)

直接發送給一個或多個購買者。

通過承銷商或交易商。如果NEE和/或 NEE Capital使用承銷商出售已發行證券，則承銷商將以自己的賬户收購已發行證券。承銷商可以在一次或多筆交易中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售已發行證券，包括議價交易。承銷商可以直接出售已發行的證券，也可以通過由管理承銷商代表的承銷集團出售已發行的證券。除非與已發行證券有關的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買這些已發行證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何一種已發行證券，則有義務購買所有這些已發行證券。如果NEE和/或NEE Capital在出售中使用交易商，則NEE和/或NEE Capital將把已發行的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以轉售時確定的不同價格轉售這些已發行證券。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

通過代理商。NEE和/或NEE Capital可以指定一個或多個代理人出售已發行證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將同意在任命期間盡最大努力招攬購買。

直接地。NEE和/或NEE Capital可以將已發行的證券直接出售給一個或多個買家。在這種情況下，不涉及承銷商、交易商或代理商。

一般信息。招股説明書補充文件將説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及向他們支付、允許或重新允許的任何補償、承保折扣或優惠金額。招股説明書補充文件還將説明出售已發行證券給NEE和/或NEE Capital的收益、任何首次公開募股價格以及這些已發行證券發行的其他條款。

根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，NEE和/或NEE Capital可以授權承銷商、交易商或代理商向某些機構徵求以公開發行價格和相關招股説明書補充文件中描述的條款從NEE和/或NEE Capital購買已發行證券的報價。

如果適用的招股説明書補充文件中有説明，也可以根據其條款進行贖回或還款，發行和出售，與購買後的再營銷有關，或者由一家或多家公司發行和出售，這些公司在本文中被稱為的再營銷公司，充當自己賬户的委託人或NEE和/或NEE Capital的代理人（如適用）。將確定任何再營銷公司，其與NEE和/或NEE Capital的協議（如果有）的條款，及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據1933年《證券法》對該術語的定義，再營銷公司可以被視為承銷商，與由此再銷售的證券有關。

NEE和/或NEE Capital可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用NEE和/或NEE Capital質押的證券或從他們或其他任何人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的證券未平倉借款，並可以使用從NEE和/或NEE Capital收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的證券公開借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書補充文件中確定。

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的合併財務報表，取自Nextera Energy, Inc.的10-K表年度報告，以及Nextera Energy, Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所進行了審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據該公司的授權作為會計和審計專家提交的報告而納入的。

法律意見

紐約的摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所和位於佛羅裏達州邁阿密的Squire Patton Boggs（美國）LLP，NEE和NEE Capital的協理法律顧問，將移交NEE和NEE Capital發行證券的合法性。位於紐約州紐約的 Hunton Andrews Kurth LLP 將向任何承銷商、交易商或代理商傳遞已發行證券的合法性。Morgan、Lewis & Bockius LLP和Hunton Andrews Kurth LLP可能會根據Squire Patton Boggs（美國）律師事務所的意見來處理佛羅裏達州法律的所有問題。Squire Patton Boggs（美國）律師事務所可以根據摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見來處理紐約法律的所有問題。

您應僅依賴以引用方式納入的信息，或者在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息，或者在NEE或NEE Capital規定的特定證券發行最終條款的任何書面通信中提供的信息。NEE 和 NEE Capital 均未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。NEE和NEE Capital都不會在任何不允許要約的司法管轄區提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的文件日期以外的任何日期都是準確的。


	2023年6月30日		百分比
	（以百萬計）
普通股股東權益總額	$	44,793		38.8	%
非控股權益		8,771		7.6

權益總額		53,564		46.4
可贖回的非控制性權益		812		0.7
長期債務（不包括當前到期日）		60,982		52.9

資本總額	$	115,358		100.0	%

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