第一修正案
本第一修正案(本 “修正案”)自起制定並生效
2023年4月24日,由特拉華州有限責任公司(“房東”)的HUDSON TOWERS AT SHORE CENTER, LLC和特拉華州的一家公司SOLENO THERAPEUTICS, INC.(“租户”)以及兩者之間。
演奏會
1.
房東和租户是2021年4月16日某些辦公租約(“租約”)的當事方。根據租約,房東已向租户租賃了目前包含約6,368平方英尺的可出租平方英尺的空間(“房屋”),位於加利福尼亞州雷德伍德城紅木海岸公園大道203號通常被稱為Towers @ Shores-203 Redwood Shores的建築物的五樓(“房屋”)。
2.
租約將於2023年5月31日(“現有到期日”)到期,雙方希望根據以下條款和條件延長租賃期限。
因此,現在,考慮到本參考文獻中包含的上述敍述、此處包含的共同契約和條件以及其他有價值的對價,特此確認這些契約和條件的收到和充分性,房東和租户同意如下:
a.
延期。特此將租賃期限延長至2025年5月31日(“延長的到期日”)。從現有到期日(“延期日期”)之後的日期(“延期日期”)開始到延長的到期日結束的租賃期限在本協議中應稱為 “延長期限”。
b.
基本租金。在延長期內,基本租金的時間表應如下:
|
|
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延長期限 |
每平方年利率 英尺(四捨五入至最接近的第 100 美元) |
每月基本租金 |
6/1/23 – 9/3023 |
$75.00 |
$39,800.00 |
10/1/23 - 2/29/24 |
$48.00 |
$25,472.00 |
3/1/24 – 9/30/24 |
$36.00 |
$19,104.00 |
10/1/24 – 3/31/25 |
$60.00 |
$31,840.00 |
4/1/25 – 5/31/25 |
$75.00 |
$39,800.00 |
所有此類基本租金均應由租户根據經修訂的租賃條款支付。
儘管有上述規定,但應在2023年8月和2023年9月的整個日曆月內減免基本租金,金額為每月39,800.00美元;但是,前提是,如果存在違約,而任何此類減免措施本來適用,則減免應推遲到該違約得到糾正之日(如果有的話)。
d.
費用和税收。在延長期內,租户應根據租賃條款支付租户在超額支出和税收超額中所佔的份額;但是,前提是,在延長期內,費用和税收的基準年度應為2023年。
i.
房屋的配置和狀況。租户承認自己擁有房屋,並同意 “按原樣” 接受房屋,房東無需就其配置或狀況作出任何陳述,房東沒有義務執行或支付任何改建或改善費用,除非本修正案中另有明確規定。
ii。
改善場所的責任。根據附錄 A 所附的 ExtensionWork Letter,租户有權對房屋進行改善,並有權獲得房東為此類改善提供的津貼
6.首次報價權。
1.
在不違反本第 6 節條款的前提下,租户有權就以下套房(以及該套房的每一部分)(此類套房或其中的一部分,“潛在發行空間”)提出首次要約(就本第 6 節而言,“首次要約權”):修正案所附消亡計劃所示的位於建築物五樓的 3,915 平方英尺的可出租平方英尺的名為 510 套房如附錄 B. 租户的首次要約權應按以下方式行使:在房東確定潛在發售後的任何時候空間已經可用(定義見下文),但在將此類潛在發售空間出租給第三方之前,房東應根據本第 6 節的條款,向租户提供書面通知(就本第 6 節而言,“建議”),告知租户房東準備向租户租賃此類潛在發售空間(此處有時稱為 “發售空間”)的實質性條款,這些條款應與下文第 6.2 節一致。就本協議而言,潛在發行空間應被視為 “可用”,如下所示:(i) 如果在共同執行和交付本修正案之日該潛在發行空間未出租給第三方,則當房東找到可能有興趣租賃此類潛在發售空間的潛在租户時,該潛在發行空間應兑換為 “可用”;以及 (ii) 如果此類潛在發行空間已出租給第三方共同執行和交付本修正案的日期,例如潛力當房東確定該第三方租户以及根據該第三方租户主張的此類潛在發售空間的任何佔用者不會延長或續訂該潛在發售空間的租約期限或簽訂新的租約時,OfferingSpace將被視為可用。收到建議後,租户只能根據建議中規定的條款,在收到建議後的10個工作日內向房東提交書面行使通知(就本第6節而言,“行使通知”),全部租賃發售空間。
2.
如果租户收到建議,但沒有在上文第6.1.A節要求的時間內發出行使通知,則房東可以根據房東自行決定的任何條款將發售空間租賃給任何一方。
3.
儘管有相反的規定,但 (i) 如果房東在提供建議時存在以下任何條件,則不要求房東向租户提供建議;(ii) 如果租户收到房東的建議,則如果存在以下任何條件,則租户無權根據此類建議租賃發售空間:
b.
房屋的全部或任何部分轉租(根據許可轉讓除外);
如果根據前一句話,房東無需向租户提供建議,或者租户在收到建議後無權根據此類建議租賃發售空間,則房東可以根據房東自行決定的任何條款將發售空間出租給任何一方。
2.
發行空間的期限應從通知中規定的開始日期開始,因此,受租約條款約束,發行空間應被視為場所的一部分;但是,前提是
如果建議的條款與租約的規定相沖突,則以其為準。
3.
租户應根據建議的規定支付發售空間的月租金。該建議應反映房東合理判斷中確定的發行空間的現行市場(定義見下文第6.5節)。
4.
除非建議中另有規定,否則 (i) 租户應接受發售空間(包括改善和個性,如果有的話),其配置和條件在租户佔有發行空間之日或發行空間開始之日較早者為準;(ii)如果房東因任何一方扣留或非法佔有發售空間而延遲交付發售空間的所有權,則房東應盡商業上合理的努力獲得供品空間的所有權以及房東投標所有權、允許進入發售空間或對發售空間進行修改的任何義務應推遲到房東獲得發售空間的所有權之後。
1.
儘管本協議有任何相反的規定,但房東無須在2024年5月31日之後向租户提供建議,租户也無權行使首次報價權。
2.
儘管本協議有任何相反的規定,但房東無權向租户提供建議,在房東有權根據上文第6.1.B或6.1.C節將此類潛在發售空間出租給第三方之日(如果有)之後,租户無權就任何潛在的發售空間行使首次要約權
vi。
發行修正案。如果租户有效行使了首次要約權,則房東應在此後的合理時間內準備並向租户提交一份修正案(就本第6節而言,“發行修正案”),根據建議中規定的條款在房屋中增加發行空間,並反映基本租金、房屋的可出租面積、租户份額和其他適當條款的變化。租户應在15天內執行發售修正案並將其退還給房東
收到後,但無論發行修正案是否得到執行,原本有效的首次要約權的行使均應完全生效。
七。
現行市場的定義。就本第 6 節而言,“現行市場” 是指在本協議確定現行市場之日或前後簽訂的續訂和擴建租約以及修正案下每平方英尺可出租平方英尺的公平市場年租金,其空間與加利福尼亞州雷德伍德城地區建築物中的發售空間相當。確定現行市場時應考慮 (i) 租賃條款與任何比較租賃或修正案之間的任何重大經濟差異,例如租金減免、建築成本和其他特許權,以及任何此類租約向房東償還運營費用和税款的方式(如果有);以及(ii)發售空間與任何比較空間之間在配置或條件上的任何重大差異。
i.
本修正案和所附附錄特此納入本修正案併成為本修正案的一部分,闡述了雙方就本修正案所述事項達成的全部協議。沒有其他口頭或書面陳述或協議。除非本修正案另有明確規定,否則在簽訂本修正案時,租户無權獲得租户在簽訂租約時可能有權獲得的任何免費租金、津貼、改造、改善或類似的經濟激勵措施。
ii。
除非經本協議修改或修訂,否則租約的條款、條件和條款應保持不變,完全有效。
7.3。如果租賃條款與本修正案的規定有任何不一致之處,則應以本修正案的規定為準和控制。
iii。
房東提交本修正案不是簽訂本修正案的提議,而是租户對此類報價的邀請。在房東執行本修正案並將其交付給租户之前,房東不受本修正案的約束。
iv。
本協議的每一方及其各自的繼承人和受讓人有權依賴本協議所有各方的簽名,這些簽名通過傳真、PDF或DocuSign(或類似形式)交付,構成正式授權、不可撤銷、實際的當前交付,並附有每個人和實體的原始墨水簽名。本修正案可以在對應方中執行,每個對應方均應被視為原始部分,所有對應方共同構成單一協議。
v.
本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有租賃中給出的含義。
vi。
租户應賠償房東、其受託人、成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、員工、抵押權人和代理人以及任何此類代理人的相應委託人和成員,使其免受聲稱代表租户參與本修正案的任何經紀人(仲量聯行除外)提出的所有索賠。房東應賠償租户、其受託人、成員、委託人、受益人、合夥人、高級管理人員、董事、僱員和代理人,以及任何此類代理人的相應負責人和成員,使其免受任何聲稱代表房東就此提出的所有索賠
修正案。租户承認,房東任何關聯公司的任何代理人或僱員就本修正案提供的任何援助都是為了便利租户,只是為了促進代表房東完成交易,而不是作為租户的代理人。
[簽名在下一頁上]
自上述第一天和第一年起,房東和租户已正式執行本修正案,以昭信守。
房東:
位於海岸中心的哈德遜大廈, 有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:Hudson Pacific Properties, L.P.,馬裏蘭州有限合夥企業,其唯一成員
作者:哈德遜太平洋地產公司,馬裏蘭州的一家公司,
它的普通合夥人
作者:/s/ Kenneth Young
姓名:_Kenneth Young
職位:_租賃高級副總裁
租户:
特拉華州的一家公司 SOLENO THERAPEUTICS, INC
作者:/s/ Jim Mackaness
姓名:吉姆·麥卡內斯
標題:首席財務官
出示延期工作信
如本附錄 A(本 “延期工作信”)所用,以下術語應具有以下含義:
(i)
就本附錄A而言,“租户改善” 是指根據本延期工作信在場所內建造的所有改善措施;
(ii)
就本附錄 A 而言,“租户改善工作” 是指租户改善工程的施工,以及建造租户改善所必需的任何相關工程(包括拆除);以及
(iii)
“協議” 是指本延期工作信所包含的修正案。
a.
津貼。租户有權獲得一次性租户改善津貼(就本附錄A而言,“津貼”),金額為31,840.00美元,用於補貼項目(定義見下文第1.2節)。租户應負責與租户改善工作相關的所有費用,包括津貼項目費用,前提是這些費用超過 (a) 津貼或 (b) 根據本延期工作信要求房東為此目的支付的總金額,以較低者為限。儘管本協議有任何相反的規定,但如果租户未能在2024年11月30日使用全部補貼,則未使用的金額應歸還給房東,租户對此沒有其他權利。
i.
津貼物品。除非本延期工作信中另有規定,否則房東只能為以下項目支付津貼(就本附錄 A 而言,“津貼項目”):(a) 租户建築師和工程師的費用(如果有)以及任何審查費(定義見下文第 2.3 節);(b) [故意省略];(c) 與租户改善工作有關的計劃檢查、許可證和許可費;(d) 進行租户改善工作的成本,包括下班後費用、測試和檢查費用、貨運電梯的使用、起重和垃圾清理費用以及承包商的費用和一般條件;(e) 租户計劃和規格要求對房屋或建築物的底部、外殼或核心進行任何變更的費用(就此而言)附錄 A,“計劃”)(包括此類變更是否是由於此類工作已經準備就緒在未佔用的基礎上),包括所有直接的建築和/或工程費用以及與之相關的費用;(f) 法律要求的任何計劃變更或租户改善工程的費用;(g) 協調費(定義見下文第 2.3 節);(h) 銷售税和使用税;以及
(i) 房東為進行租户改善工作而花費的所有其他費用。
ii。
支出。根據本協議的條款,房東應按月支付津貼物品津貼,如下所示:
1.
每月付款。租户在每個日曆月向房東交付的頻率不超過一次:(i) 以AIA G-702/G-703格式或房東合理要求的其他格式向租户承包商提交的付款申請,顯示租户改善工程完成百分比的價值表,詳細説明已完成的工程部分和未完成的部分(批准的申請應視為租户對工程的批准和接受)以及其中描述的材料);(ii)所有第三方合同的副本(包括變更單),根據這些變更單支付了津貼物品(就本附錄 A 而言,統稱為 “租户改善合同”);(iii)向房舍提供並由此類付款申請所涵蓋的所有勞動力和材料的發票副本;
(iv)
按照《加州民法典》§§8132和/或8134(如適用),向房屋提供此類勞動力或材料的所有各方執行了有條件的機械師留置權釋放(以及對根據本段支付的任何先前付款執行了無條件的機械師留置權釋放);以及(v)房東合理要求的所有其他信息。在不違反本協議條款的前提下,房東應在收到此類材料後的30天內向租户交付一張支票,共同支付給租户及其承包商,金額為 (a) 房東的份額(定義見下文)中租户根據前一句申請的金額減去10%的留存額(此類保留總額在本延期工作信中應稱為 “最終留存額”),或
(b) 津貼中任何剩餘部分的金額(不包括最終留存額)。房東支付此類款項不應被視為房東批准或接受了租户付款申請中描述的工程或材料。如本第 1.2.2.1 節所用,“房東股份” 是指
(i) 100% 或 (ii) 根據租户改善合同確定的津貼除以所有津貼項目的估計總額所得的百分比,中較小者。
2.
最終保留。根據本協議的條款,房東應在 (a) 根據批准的計劃和規格完成租户改善工作後的30天內,向租户交付最終留存支票以及支付津貼項目所需的任何其他未支付的津貼部分;(b) 房東收到
(i) 所有租户改善合同的副本;(ii) 提供給房屋的所有勞動力和材料的發票副本;(iii) 執行了符合《加州民法典》的無條件機械師留置權釋放書
§ 8134 適用於根據上文第 1.2.2.1 節支付的所有先前款項(前提是先前未提供給房東),以及為受最終保留約束的場所提供的所有勞動力和材料的符合《加利福尼亞民法典》第 8138 條的無條件最終機械師留置權解除協議;(iv)租户建築師以房東合理可接受的形式出具的證書,證明租户改善工作已基本完成;(v)所有政府部門的證據租户需要獲得批准才能合法佔用處所已獲得;以及
(vi) 房東合理要求的任何其他信息;(c) 租户向房東交付 “完工” 圖紙(如果房東要求,採用CAD格式);或(d)租户遵守房東關於城市批准、收盤任務、租户承包商、財務清算事項和租户供應商的合理標準 “收盤” 要求。房東支付的最終留金不應被視為房東對租户付款申請中描述的工程或材料的批准或接受。
a.
適用的租賃條款。但不限於,租户改善工作應受租約第7.2、7.3和8節的約束。
b.
計劃和規格。房東應在房東收到租户的通知或共同執行和交付本協議後,在規定期限(定義見下文)內向租户發出通知,批准或不批准租户改善工作的任何擬議計劃和規範。如本文所用,“所需期限” 指 (a) 施工圖紙為10個工作日,(b) 任何其他計劃和規格(包括空間規劃)為五 (5) 個工作日。任何此類不贊成通知均應合理具體地描述房東不批准的依據以及解決房東異議所必需的變更。上述所需期限應縮短為五 (5) 個工作日和三個
(3) 分別為初次審核後的工作日。
c.
審查費;協調費。租户應根據要求向房東償還房東為房東的第三方顧問審查計劃而合理產生的任何費用(就本附錄A而言,“審查費”)。考慮到房東對租户改善工作的協調,租户應向房東支付一筆費用(就本附錄A而言,“協調費”),金額相當於租户改善工作成本的3%。
d.
租户默認。儘管本協議有任何相反的規定,但如果租户在租户改善工作完成之前違約了本協議,那麼 (a) 房東在本延期工作信函下的義務應予免除,房東可以促使租户的承包商停止履行租户改善工作,直到此類違約得到糾正,以及
(b) 租户應對由此導致的租户改善工程延遲完成負責。
e.
其他。本延期工作信不適用於場所以外的任何空間。
附錄 B 潛在產品空間