第 5 號附錄

執行版本

股票購買協議

本股票購買協議（本 “協議”）自2023年7月23日（“執行日期”）起由加拿大皇家銀行千禧信託基金、Richard B. Cohen 可撤銷信託（與加拿大皇家銀行千禧信託基金、“賣方” 和各為 “賣方”）和特拉華州有限責任公司 SVF II Strategic Investments AIV LLC（“買方” 以及賣方）簽訂”）。

W IT N E S S S E

鑑於每個賣方都是特拉華州有限責任公司（“Symbotic Holdings”）Symbotic Holdings LLC（“Symbotic Holdings”）簽訂的某些第二次修訂和重述的有限責任公司協議的當事方，（“Symbotic Holdings LLCA”）；

鑑於，(a) 加拿大皇家銀行千禧信託擁有特拉華州公司 Symbotic Inc.（“Symbotic”）（“Symbotic V-1 類普通股”）的 167,907,377 股普通股（“Symbotic”）（“Symbotic V-1 類普通股”）的 6,362,808 股 V-1 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 (ii)) Symbotic（“Symbotic Class V-3 普通股”）的 161,544,569 股 V-3 類普通股，面值每股 0.0001 美元；(b) Richard B. Cohen 可撤銷信託擁有 7,029,644 個 Symbotic 普通股和 (i) 2,058,420 股 Symbotic 配對股份V-1 類普通股和 (ii) 4,971,224 股 Symbotic V-3 類普通股的配對股票；

鑑於根據本協議和Symbotic Holdings LLCA中規定的條款和條件，每個賣方均可要求將其全部或部分Symbotic普通股兑換為面值為每股0.0001美元的A類普通股（“Symbotic A 類普通股”）；

鑑於買方希望根據本協議中規定的條款和條件，向賣方購買多股 Symbotic A 類普通股，賣方希望向買方出售多股 Symbotic A 類普通股；以及

鑑於雙方將與截至本協議簽訂之日的某些框架協議（“框架協議”）同時簽訂本協議，該協議由Symbotic、 Symbotic Holdings、Symbotic LLC、Sunlight Investment Corp.、買方和GreenBox Systems LLC簽訂。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議和契約以及其他有益和有價值的報酬，特此確認這些協議和契約的收到和充足性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

第一條

購買和出售

第 1.1 節出售和購買 Symbotic A 類普通股。根據條款並遵守本協議規定的條件，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方收購、接受、購買和接收總計17,825,312股 Symbotic A 類普通股（“標的股”），總收購價為500,000.00美元（“收購”）價格”），詳見附表 1。

第 1.2 節關閉；交貨。

(a) 標的股份的買入和出售（“收購”）（“收盤”）應通過遠程通信和通過電子傳輸（包括DocuSign）交換籤名，或在不切實際的情況下，在滿足後的第二個工作日到位於紐約布羅德街125號的沙利文和克倫威爾律師事務所的辦公室進行 10004 或（在適用法律允許的範圍內）放棄第 1.3 節中規定的所有條件（但他們的條件除外）性質應在收盤時得到滿足，但是前提是這些條件在收盤時或之前得到滿足或豁免），或者雙方可能以書面形式商定的其他地點（或通過遠程通信）和日期（實際收盤日期，“截止日期”）。

(b) 閉幕式上：

(i) 買方應通過電匯將立即可用的資金轉賬到賣方先前以書面形式向買方指定的賬户或賬户，向賣方交付或安排向賣方交付購買價格；以及

(ii) 每個賣方應向買方 (A) 一份為該賣方正確填寫並正式簽署的美國國税局W-9表格，以及 (B) 關於該賣方將出售的標的股票的正式簽訂的股票權力，由該賣方空白背書，或向買方轉讓該賣方出售的標的股票的所有權利、所有權和權益所必需的其他合理文件。

第 1.3 節先決條件。雙方完成購買的各自義務以雙方在完成以下條件時或之前滿足或書面豁免為前提：

(a) 贖回應已完成；

(b) 任何政府機構不得頒佈、發佈、執行或頒佈禁止完成購買的法律，也不得繼續有效，具有管轄權的法院也不得發佈禁止完成購買或將購買定為非法的命令或禁令；以及

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第二條

賣家的陳述和保證

每位賣方特此向買方陳述並保證在本協議執行和交付時（或截至此處可能明確規定的其他日期和時間），如下所示：

第2.1節組織和權力。此類賣方是根據信託協議（均為 “信託協議”）成立的，此類賣方和此類信託協議目前完全生效，該賣方尚未被撤銷或撤銷。該賣方有權和授權執行和交付本協議，並根據本協議的條款執行本協議所設想的交易。

第 2.2 節授權和約束力。本協議的執行和交付、該賣方履行其在本協議下的義務以及根據本協議條款完成本協議所設想的交易，均已獲得該賣方採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由該賣方正式簽署和交付，假設其他各方妥善執行和交付，則構成該賣方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，除非此類可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律和一般公平原則的限制。

第 2.3 節單位的所有權。該賣方是截至執行之日附表1所列Symbotic 普通股、Symbotic V-1 類普通股和 Symbotic V-3 類普通股的唯一記錄所有者，並擁有的良好有效所有權，在按照條款完成贖回後，該賣方將擁有其部分標的良好有效所有權股票（詳見附表 1），不含所有留置權（聯邦政府施加的任何轉讓限制除外州證券法，包括根據該法被視為 “限制性證券” 或 “控制證券” 的標的股票，或Symbotic組織文件的任何條款和第4.4節所設想的限制，以及此類標的股份的所有權應在收盤時正式轉讓給買方並歸屬於買方。根據贖回協議，除了 Symbotic Holdings 和 Symbotic 之外，任何人現在都沒有權利收購該賣方的 Symbotic 普通單位、Symbotic V-1 類普通股、Symbotic V-3 類普通股的股份或部分標的股份。任何其他人對該賣方擁有的標的股份沒有任何期權、看漲期權、認股權、承諾或類似權利，並且該賣方尚未與任何對標的股份施加留置權的人簽訂任何協議或合同（無論是書面還是口頭）。

第 2.4 節無衝突。根據 (a) 該賣方信託協議的任何條款，(b) 任何條款，該賣方執行和交付本協議，或該賣方根據本協議條款完成本協議所設想的交易，均不違反、衝突或導致違約（或在通知或過去後構成違約的事件），該賣方所簽訂的任何實質性合同的條件或條款，或者該賣方或其任何財產所依據的任何實質性合同的條件或條款受約束或 (c) 適用於該賣方的任何法律或命令的任何條款或規定，除非就第 (b) 和 (c) 條而言，單獨或總體上無法合理預期，以防止或嚴重延遲或嚴重損害該賣方完成購買的能力。

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第 2.5 節同意和批准。此類賣方執行、交付和履行本協議不需要任何政府機構採取任何同意、批准、授權或其他行動，也不需要向任何政府機構提交或通知（《交易法》第 13 條和第 16 條要求的申報和通知除外），除非無法合理預期單獨或總體上阻止或嚴重拖延或嚴重損害該賣方完成協議的能力購買。

第 2.6 節經紀人和發現者。任何代表或受該賣方授權行事的人均無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者或類似的費用或佣金。

第 2.7 節法律訴訟。截至本文發佈之日，沒有就該賣方的 Symbotic 普通股、Symbotic V-1 類普通股和 Symbotic V-3 類普通股的所有權或可轉讓性向該賣方提起訴訟或據該賣方所知，有理由預計這些訴訟將單獨或總體上防止或重大拖延或嚴重削弱該賣方完成購買的能力。

第 2.8 節獨立評估。

(a) 該賣方承認，買方可能擁有與Symbotic和Symbotic Holdings以及其各自關聯公司和子公司有關的重要非公開信息。該賣方進一步承認並同意，買方沒有義務向該賣方披露任何此類重要的非公開信息，除非根據本協議向買方提供的陳述和保證的準確性和正確性。該賣方進一步承認，(i) 它不依賴任何未披露的此類重要或潛在重要信息，以及 (ii) 任何此類信息可能對此類賣方的利益造成重大不利影響。該賣方進一步承認，它準備在上述基礎上向買方出售標的股份，並特此放棄撤銷或宣佈向買方出售標的股份或因買方擁有任何此類重要非公開信息而向買方尋求任何損害賠償或其他報酬的權利。

(b) 該賣方承認，它在本協議所設想的交易類型方面經驗豐富且經驗豐富，經與其選擇的經驗豐富的律師和顧問協商，已經進行了自己的盡職調查分析、信用分析和出售標的股票的決定，並有責任對有關標的股份或Symbotic、Symbotic Holdings、買方或其各自的任何信息進行評估它可能直接或間接獲得的關聯公司和子公司來自買方或其他人。此類賣方承認並同意買方、Symbotic Holdings 或其任何關聯公司、子公司、受託人、合夥人、員工、高級管理人員或董事均不對任何此類信息的準確性、可靠性、充分性、完整性或合理性作出任何形式的陳述或擔保，或接受或承擔任何形式的責任或責任此類信息所依據的任何假設，除非本協議中特別規定或 (ii)應有義務向賣方或任何其他人提供任何額外信息的訪問權限或告知其是否存在任何其他信息，或者審查、更新或更正有關標的股票、Symbotic Holdings 或買方或其各自的關聯公司或子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或前景（或任何假設）的任何不準確之處信息基於）由其或任何人提供，或由其以其他方式審閲該賣家或其關聯公司，或就任何此類信息或假設向該賣方或任何其他人承擔其他責任。

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第 2.9 節無其他陳述或保證；非依賴性。除該賣方在本第二條中作出明確的書面陳述和保證外，該賣方或任何其他人（包括其任何或其各自的代表）均未就標的股份、賣方、Symbotic、Symbotic Holdings 或其任何各自的關聯公司或子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件作出任何明示或暗示的陳述或保證（財務或否則）或與本協議相關的潛在客户或此處設想的交易，且該賣方明確否認任何其他陳述和擔保。此類賣方承認並同意僅依賴於其及其關聯公司及其各自代表的獨立調查結果，此類賣方或其任何關聯公司或其各自的代表均未依賴，也沒有依賴有關買方或其關聯公司或子公司或其各自業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）的任何陳述或擔保潛在客户或買方或與本協議或本協議所設想的交易相關的關聯公司和子公司的各自代表，第 III 條中明確規定的買方明確書面陳述和保證除外。

第三條

買方的陳述和保證

買方特此向賣方陳述並保證截至本協議執行和交付（或截至此處可能明確規定的其他日期和時間），如下所示：

第 3.1 節組織和權力。根據其成立司法管轄區的法律，買方已正式成立，並且有效存在，信譽良好。買方有權和授權執行和交付本協議，並根據本協議的條款執行本協議所設想的交易。

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第 3.2 節授權和約束力。本協議的執行和交付、買方履行其在本協議下的義務以及根據本協議條款完成本協議所設想的交易，均已獲得買方採取的所有必要行動的正式授權。本協議已由買方正式執行和交付，假設賣方妥善執行和交付，則構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制。

第 3.3 節無衝突。根據 (a) 買方組織文件的任何條款，(b) 任何條款，買方執行和交付本協議，以及買方根據本協議條款完成本協議所設想的交易，均不違反、衝突或導致違約（或時間過期或兩者兼而有之，將構成違約的事件）、買方所簽訂的任何重要合同的條件或條款，或者買方或中的任何一方根據該合同的條件或條款財產受約束或 (c) 適用於買方的任何法律或命令的任何條款或規定，除非就第 (b) 和 (c) 條而言，單獨或總體上無法合理地預期，以防止或嚴重延遲或嚴重損害買方完成購買的能力。

第 3.4 節 “同意和批准”。買方執行、交付和履行本協議不需要任何政府機構採取任何同意、批准、授權或其他行動，也不需要向任何政府機構提交或通知（《交易法》第 13 條和第 16 條要求的申報和通知除外），除非個人或總體上無法合理地預期，以防止、嚴重拖延或嚴重損害買方完成協議的能力購買。

第 3.5 節獨立評估。

(a) 買方承認，賣方可能擁有與Symbotic和Symbotic Holdings及其各自關聯公司和子公司的任何相關的重大非公開信息。買方進一步承認並同意，任何賣方均無義務向買方披露任何此類重要的非公開信息，除非根據本協議向該賣方提供陳述和保證的準確性和正確性。買方進一步承認，(i) 它不依賴任何未披露的此類重要或潛在重要信息，以及 (ii) 任何此類信息都可能對買方的利益造成重大不利影響。買方進一步承認，它準備在上述基礎上向賣方購買標的股票，並特此放棄撤銷或宣佈從賣方購買標的股份或基於賣方擁有任何此類重要非公開信息而向賣方尋求任何損害賠償或其他報酬的權利。

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(b) 買方承認，它在本協議所設想的交易類型方面經驗豐富且經驗豐富，經與其選擇的經驗豐富的律師和顧問協商，已經進行了自己的盡職調查分析、信用分析和購買標的股票的決定，並負責對有關標的股份或Symbotic、Symbotic Holdings、賣方或其各自關聯公司的任何信息進行自己的評估以及它可能直接或間接從中獲得的子公司賣家或其他人。買方承認並同意，賣方、 Symbotic、Symbotic Holdings 或其任何關聯公司、子公司、受託人、合夥人、員工、高級管理人員或董事 (i) 均不就任何此類信息或任何信息的準確性、可靠性、充分性、完整性或合理性作出任何形式的陳述或保證，或接受或承擔任何形式的責任或責任此類信息所依據的假設，除非本協議或 (ii) 中明確規定應有義務向買方或任何其他人提供任何額外信息的訪問權限或告知買方或任何其他人，或者審查、更新或更正有關標的股票、Symbotic、 Symbotic Holdings 或任何賣方或其各自的關聯公司或子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或前景（或這些所依據的任何假設）的任何不準確之處信息基於）由其或任何人提供，或由其以其他方式審閲就任何此類信息或假設，買方或其關聯公司或以其他方式對買方或任何其他人承擔責任。

第 3.6 節合格投資者。買方是《證券法》條例D條第501條所指的 “合格投資者”。

第 3.7 節禁止轉售。除非符合《證券法》和適用的州證券法，否則買方購買標的股票是為其自己的投資賬户，而不是為了分配或轉售。

第 3.8 節 “經紀人和發現者”。任何代表或根據買方授權行事的人都無權獲得與本協議所設想的交易有關的任何經紀人、發現者或類似的費用或佣金。

第 3.9 節無其他陳述或保證；非依賴性。除買方在本第三條中作出的明確書面陳述和保證外，買方或任何其他人（包括其各自的任何代表）均未就買方或其任何關聯公司或子公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或與本協議或考慮的交易相關的前景作出任何明示或暗示的陳述或擔保特此，買方明確否認任何其他陳述和保證。買方承認並同意，它完全依賴其及其關聯公司及其各自代表的獨立調查結果，買方及其任何關聯公司或其各自的代表都沒有依賴 Symbotic 普通單位、 Symbotic V-1 類普通股股份、Symbotic V-3 類普通股股票的任何陳述或擔保股票或標的股票、Symbotic Holdings、Symbotic Holdings、賣家或其各自的任何股票關聯公司或子公司或其各自的任何業務、運營、資產、負債、狀況（財務或其他方面）或潛在客户，或賣方或其關聯公司和子公司的各自代表與本協議或本協議所設想的交易相關的業務、運營、資產、負債、條件（財務或其他方面）或潛在客户，但第二條明確規定的賣方書面陳述和保證除外。

第四條

契約

第 4.1 節臨時限制。

(a) 除非本協議另有明確要求或允許，否則每個賣方承諾並同意，在執行之日起至收盤期間，除非買方另有書面批准（此類批准不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），否則賣方不會：

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(i) 轉讓任何標的股份；

(ii) 故意採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或不採取任何行動，無論是單獨還是總體而言，這些行動都可能導致第 1.3 節規定的任何條件得不到滿足；或

(iii) 同意、授權或承諾做上述任何事情。

(b) 除非本協議另有明確要求或允許，否則買方承諾並同意，在執行之日起至收盤期間，除非賣方另有書面批准（此類批准不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲），否則買方不會：

(i) 故意採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或不採取任何行動，無論是單獨還是總體而言，這些行動都可能導致第 1.3 節規定的任何條件得不到滿足；或

(ii) 同意、授權或承諾做上述任何事情。

第 4.2 節兑換單位。在本協議發佈之日起一個工作日內（或 Symbotic Holdings LLCA 和 Symbotic 的內幕交易政策可能要求的較晚日期），每位賣方均應按照本協議附錄 B 規定的形式向 Symbotic Holdings 提交書面贖回通知（每份 “贖回通知”），並向 Symbotic 和買方提交一份副本 Symbotic Holdings LLCA 中規定的程序，該通知應具體説明該賣方打算讓 Symbotic Holdings 將一定數量的 Symbotic 普通單位兑換為如附表1所述，贖回日期為向Symbotic Holdings交付此類贖回通知後的三個工作日。未經買方事先書面同意，每個賣方不得撤回或修改其兑換通知。Symbotic Holdings贖回Symbotic普通單位，Symbotic取消和退出Symbotic V-1類普通股和Symbotic V-3類普通股的配對股份，以及Symbotic根據Symbotic Holdings LLCA的條款向賣方發行標的股份，在本文中稱為 “贖回”。每個賣方應盡最大努力行使其在Symbotic Holdings LLCA 下的權利，以實現贖回。

第 4.3 節鎖定。

(a) 在不違反收盤和第4.3 (b) 節的前提下，賣方在收盤後的六個月內（該期限，即 “封鎖期”）不得轉讓任何鎖定股份，也應指示科恩集團的其他成員不要轉讓任何鎖定股份。

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(b) 儘管有第 4.3 (a) 節的規定，但科恩集團及其各自的許可受讓人可在封鎖期內轉讓封鎖股份：(i) 向科恩集團的任何成員；(ii) 就個人而言，通過向個人的直系親屬或信託贈送給受益人是個人直系親屬的信託，該人或慈善組織的附屬機構；（iii）就個人而言，根據其去世後的血統和分配法個人；(iv) 對於個人，根據符合條件的家庭關係令；(v) 作為不超過5000萬美元的慈善捐贈；(vi) 繳納任何所得税或贈與税（為避免疑問，包括本節 4.3 (b) 原本允許的封鎖股份轉讓税）；但是，前提是 (i) (iii)，任何此類允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

(c) 為避免疑問，第 4.3 (a) 節中規定的限制不適用於訂立符合《交易法》第 10b5-1 條（“規則 10b5-1 計劃”）所有要求的任何合同、指示或計劃；但是，在計劃到期之前不得根據第 10b5-1 條進行本第 4.3 條禁止的轉賬封鎖期。

第 4.4 節遵守附帶信函。買方承認，已向其提供了沃爾瑪公司和理查德·科恩之間日期為2021年12月12日的附帶信（“附帶信”）的副本，並同意遵守其第2款中適用於利益受讓人（定義見附帶信）的條款並受其約束，就好像它是附帶信中的一方一樣。

第五條

雜項

第 5.1 節生存；追索權。雙方打算修改適用的時效法規，特此承認並同意，除本第五條附錄 A 外，實質性定義附錄 A 中未實質性定義的任何相關定義術語的條款、第 2.8 節、第 2.9 節、第 3.5 節、第 3.6 節和第 3.9 節中規定的陳述以及本協議中規定的根據其條款適用的其他契約和協議在收盤後全部或部分履行（其他契約和協議應遵守哪些契約和協議）在此類契約和協議（如果有）規定的期限內，或直到完全履行、以其他方式滿足或放棄），本協議中的陳述、擔保、契約和協議，包括與任何不準確或違反此類陳述、契約和協議有關、產生或以其他方式相關的權利，在收盤後不繼續有效；但是，前提是 (i) 陳述和保證第 2.1 節 2.2 節 2 中包含或根據第 2.1 節制作的賣家.3、第 2.4 節、第 2.5 節、第 2.6 節和第 2.7 節以及第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.3 節、第 3.4 節、第 3.7 節和第 3.8 節中包含或提出的買方應完全生效至截止日期後的二十四 (24) 個月，以及 (ii) 第 2.8 節和第 2.9 節中包含或根據第 2.9 節對賣家的陳述和保證，以及第 3.5 節中包含或作出的買方的陳述和保證，第3.6節和第3.9節將在截止日期之後無限期地全面生效。買方、賣方或任何其他人（包括其或其各自的代表）均不對與購買有關的欺詐承擔責任，除非特拉華州法律所定義的實際和故意的普通法欺詐（為避免疑問，不包括推定性欺詐或其他基於推定知情、疏忽虛假陳述、魯莽或類似理論的索賠）就賣家而言，賣家的明確陳述和保證在第 II 條和 (ii) 中，對於買方，則為第 III 條中買方的明確陳述和保證。儘管本第 5.1 節中有任何相反的規定，但任何一方都應被允許在截止日期後二十四 (24) 個月之前以欺詐為由提起訴訟（如前一句所述）。

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第 5.2 節通知。本協議任何條款所要求或允許發出的任何通知、同意、要求或通信均應以書面形式提出，並應被視為已發出：(a) 當親自送交給本人或該人的官員（由該人指定接收任何此類通知，或在沒有此類指定的情況下，該人的任何官員）時，(b) 下一個工作日由全國認可的隔夜快遞服務（具有追蹤功能）寄出後，或 (c) 如果通過發送，則在收到時收到在以下地址發送電子郵件；前提是，任何電子郵件的傳輸都由收件人的響應式電子通信立即確認，或者以其他方式清楚地證明已收到（不包括辦公室外回覆或其他自動生成的回覆），或者在發送電子郵件後的一個工作日內根據本第 5.2 節前述 (a) 和 (b) 條款中描述的方法之一進行跟進：

如果是給加拿大皇家銀行千禧信託基金，那就是：

c/o Symbotic Inc.

200 研究活動

馬薩諸塞州威爾明頓 01887

注意：David A. Ladensohn

電子郵件：dladensohn@gmail.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

美利堅合眾國

注意：邁克爾·範託齊

電子郵件：MLFantozzi@mintz.com

如果給 Richard B. Cohen 可撤銷信託基金，則要：

c/o Symbotic Inc.

200 研究活動

馬薩諸塞州威爾明頓 01887

注意：理查德 ·B· 科恩

電子郵件：rcohen@symbotic.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

一個金融中心

馬薩諸塞州波士頓 02111

美利堅合眾國

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注意：邁克爾·範託齊

電子郵件：MLFantozzi@mintz.com

如果是買方，則是：

SVF II 戰略投資 AIV LLC

300 El Camino Real

加利福尼亞州門洛帕克 94025

注意：法律

電子郵件：ssia-notice@softbank.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Morrison & Foerster LLP

新丸之內大廈 29 樓

千代田區丸之內一丁目5-1

日本東京 100-6529

收件人：Kenneth A. Siegel

電子郵件：ksiegel@mofo.com

Morrison & Foerster LLP

西北 L 街 2100 號

900 套房

華盛頓特區 20037

收件人：David P. Slotkin

電子郵件：dslotkin@mofo.com

Morrison & Foerster LLP

市場街 425 號

加利福尼亞州舊金山 94105-2482

收件人：Eric T. McCrath

Erik G. Knudsen

電子郵件：emccrath@mofo.com

eknudsen@mofo.com

第 5.3 節解釋。

(a) 本協議中包含的條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，也不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

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(b) 除非本協議中另有規定或上下文另有要求：(i) 在本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款；(ii) 任何提及男性、女性或中性性別的內容均包括所有性別，複數形式包括 {br singing} 單數，單數包括複數；(iii) 本協議中使用的所有序言、敍述、文章、章節、條款、附錄和附表均指的是本協議的序言、敍述、文章、章節、條款、附錄和附表；(iv) 無論本協議中何處使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為後面有 “但不限於”；(v) “或” 一詞具有包容性而不是排他性（例如，“A 或 B” 一詞的意思是 “A 或 B 或兩者兼而有之，” 不是 “A 或 B，但不能兩者兼而有之”），除非與 “其中一個” 或類似內容結合使用；(vi) “本協議日期” 一詞是指上面首次寫的日期；(vii) 關於任何期限的確定在時間上， “從” 一詞表示 “從和包含”，“到” 和 “直到” 這兩個詞均表示 “至但不包括”；(viii) (A) 除非明確指定工作日，否則任何提及 “日” 的內容均指日曆日；(B) 除非另有明確規定，否則在每種情況下，對 “月” 或 “年” 的提法分別表示日曆月或日曆年；(ix) 該詞 “範圍” 一詞中的 “範圍” 是指主題或其他事物的延伸程度，該短語的意思不是簡單的 “if”；以及 (x) 每個會計術語不是根據公認會計原則，本協議中另有定義的含義通常適用於本協議。

(d) 除非本協議中另有規定或上下文另有要求，否則本協議中所有提及任何 (i) 法規的內容均包括根據本協議頒佈的規則和條例以及政府機構發佈或制定的所有適用指南、準則、公告或政策，以及 (ii) 本協議中的法律應指自適用日期或適用日期起修訂、重新頒佈、合併或替換的法律適用的時間段。

(e) 除非本協議另有規定，否則本協議中所有提及 (i) 任何合同、其他協議、文件或文書（不包括本協議）均指根據其條款不時修訂或以其他方式修改的合同、其他協議、文件或文書，除非其中另有規定，否則包括所有附表、附錄和任何其他文件，以及 (ii) 本協議指本協議不時修訂或以其他方式修改時間按照第 5.4 節規定。

(f) 關於本協議的每一項條款和條件，雙方理解並同意，已經或已經共同談判、準備和起草了這些條款和條件，如果雙方在任何時候希望或被要求解釋或解釋任何此類條款或條件或受其約束的任何協議或文書，則不得考慮哪個締約方實際編寫、起草或要求本協議的任何條款或條件的問題協議。

(g) 雙方同意，在本協議的談判和執行期間，他們由律師代理，因此，放棄適用任何法律、裁決或解釋規則，前提是協議或其他文件中的模稜兩可之處應被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

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第 5.4 節修正案。不得修改或修改本協議，也不得放棄對本協議規定的任何契約的遵守，除非雙方以書面形式正式有效簽署，或者如果是豁免，則由一方放棄遵守。

第 5.5 節可分割性。本協議的條款應被視為可分割，任何條款的非法性、無效性或不可執行性均不得影響本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何個人或任何情況的適用是非法、無效或不可執行的，則本協議的其餘部分應繼續具有充分的效力和效力，該條款對其他人或情況的適用應被解釋為合理的以實現雙方的意圖。雙方還同意用有效且可執行的條款取代本協議中此類無效或不可執行的條款，該條款應儘可能實現此類無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第 5.6 節第三方受益人。不管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意授予除雙方或其各自繼承人以外的任何人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施或責任。

第 5.7 節分配。本協議對雙方及其各自的繼承人、法定代表人和允許的受讓人具有約束力，並有利於的利益。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得通過執行法律、轉讓或其他方式，全部或部分轉讓其在本協議下的任何權利或利益或委託其任何義務，任何試圖或聲稱的違反本第 5.7 節的轉讓或委託均無效。

第 5.8 節適用法律。本協議應被視為在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、解釋和管轄，不考慮法律衝突條款、規則或原則（或任何其他司法管轄區），前提是這些條款、規則或原則會將問題引向另一個司法管轄區。

第 5.9 節特定性能。雙方都承認並同意，雙方完成本協議所設想的交易的權利是特殊的、獨特的，並且如果出於任何原因本協議的任何條款未按照其的具體條款履行或以其他方式被違反，將立即造成無法彌補的傷害或損害，而金錢損失不是充分的補救措施。因此，雙方同意，除了一方在衡平法或法律上可能擁有的任何其他可用補救措施外，各方還有權具體執行本協議的條款和規定，並獲得禁令，禁止任何違反、威脅違反或違反本協議條款的行為，而無需支付保證金或其他形式的擔保。如果為執行本協議的條款而提起任何訴訟，則任何一方均不得聲稱存在充分的法律補救措施，而且各方特此放棄辯護。

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第 5.10 節管轄權；地點；放棄陪審團審判權。雙方雙方同意並服從特拉華州紐卡斯爾縣的聯邦和州法院的唯一管轄權，並同意與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序只能在特拉華州紐卡斯爾縣的聯邦或州法院提起，並且不可撤銷地放棄對在該法院確定任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點或任何此類法院為不便法庭的任何異議；前提是，但是，任何一方均可根據第 5.9 節在任何法院提起公平訴訟管轄權。雙方承認他們已閲讀並理解本節，並自願同意其條款。

雙方特此不可撤銷地放棄在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的任何及所有權利。

第 5.11 節完整協議。本協議（包括此處提及的附錄、附表、文件和文書）構成整個協議，取代雙方先前和同期就本協議的主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第 5.12 節對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署一個或多個對應方並交付給其他各方時生效，據瞭解所有締約方不必簽署相同的對應協議。任何以電子方式或傳真方式交付的簽名頁（包括通過便攜式文檔格式或其他固定圖像形式傳輸）應具有與原始簽名頁相同的約束力。

[簽名頁面如下]

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為此，雙方已經或已經促使本協議得到正式執行和交付，所有協議均自上述首次寫明之日起生效。

	賣家：

	加拿大皇家銀行千禧信託基金

	來自：	/s/ 珍妮特·科恩
		姓名：珍妮特·科恩
		職務：作為受託人（而不是個人）

	來自：	/s/ David A. Ladensohn
		姓名：David A. Ladensohn
		職務：作為受託人（而不是個人）

	理查德·科恩可撤銷信任

	來自：	/s/理查德·B·科恩
		姓名：理查德·科恩
		職務：作為受託人（而不是個人）

	購買者：

	SVF II 戰略投資 AIV 有限責任公司

	來自：	/s/ 斯蒂芬·林
		姓名：斯蒂芬·林
		標題：導演

[股票購買協議的簽名頁面]

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附錄 A

定義

就本協議而言，除非本協議中另有規定，否則以下術語的含義見本附錄 A：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指截至確定隸屬關係之日或在確定隸屬關係期間的任何時候，直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人（就本定義而言，“控制” 一詞以及 “由... 控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的相關含義，如就任何人而言，是指直接或間接擁有指揮或促成管理層指示的權力以及該人的政策，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式）；為避免疑問，一方面，Symbotic、Symbotic Holdings 及其各自的子公司（或任何 “控制” 上述任何內容的人）不得被視為軟銀集團公司、買方和其各自子公司（或任何 “控制者” 的人）的 “關聯公司” 另一方面，” 上述任何一項）；

(b) “協議” 的含義見序言；

(d) “關閉” 的含義見第 1.2 (a) 節；

(e) “截止日期” 的含義見第 1.2 (a) 節；

(f) “科恩集團” 是指：(i) Richard B. Cohen，(ii) 他的直系親屬，(iii) 為理查德·科恩或其直系親屬的利益而設立的信託，(iv) 理查德·科恩或其直系親屬保留對由此持有的證券的投票控制權或其他慈善捐贈工具，(v) 任何受讓人或出於遺產規劃目的的上述人員的受益人，不要（或名義上）對價，（vi）任何人的遺產上述人員以及 (vii) 上述任何人直接或間接、單獨或與任何其他此類人員一起持有任何封鎖股份的大部分實益所有權的任何其他人；

(g) “合同” 是指任何具有法律約束力的協議、租賃、許可、合同、票據、抵押貸款、契約、安排或其他類似義務；

(h) “交易法” 是指1934年《證券交易法》；

(i) “執行日期” 的含義見序言；

(j) “框架協議” 的含義見敍文；

(k) “政府當局” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府、政府、監管或行政當局、機構或委員會、自我監管機構機構（為避免疑問起見，包括任何證券交易所）或任何法院、法庭或司法或仲裁機構，在每種情況下均具有管轄權；

(l) 就任何人而言，“直系親屬” 是指該人的直系親屬（例如配偶、父母、子女或兄弟姐妹，無論是血緣、婚姻還是收養，或居住在該人家中的任何人）及其後代及其配偶；

(m) “法律” 指所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法令和普通法，以及任何政府機構的所有規則、條例、機構要求、執照和許可證；

(n) “留置權” 是指任何形式的抵押貸款、留置權、質押、抵押權、抵押權、擔保權益或抵押權，無論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件的出售協議或其他所有權保留協議、任何出售或提供擔保權益的選擇權或其他協議，以及根據統一商法典（或同等法律提交或提供任何融資報表）的協議任何司法管轄區的法規）；

(o) “封鎖期” 的含義見第 4.3 (a) 節；

(p) 就科恩集團的任何成員而言，“封鎖股” 是指 (i) 該人在收盤時持有的任何Symbotic普通單位或Symbotic普通股，以及 (ii) 通過直接交換或贖回該人在收盤時持有的Symbotic普通股而獲得的任何 Symbotic 普通股；

(q) “贖回通知” 的含義見第 4.2 節；

(r) “命令” 是指任何政府當局的任何令狀、判決、法令、禁令或類似命令（在每種情況下，無論是初步的還是最終的）；

(s) “締約方” 的含義見序言；

(t) 就科恩集團的任何成員而言，“允許的受讓人” 是指根據第 4.3 (b) 節以及該人與 Symbotic 或 Symbotic Holdings 之間的任何其他適用協議，允許科恩集團的該成員在鎖定期到期之前向其轉讓鎖定股份的人，以及此後的任何受讓人；

(u) “個人” 指任何個人、公司（包括非營利組織）、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、財產、信託、協會、組織、政府機構或其他任何類型或性質的實體；

(v) “訴訟” 是指政府當局的任何訴訟、訴訟理由、索賠、要求、訴訟、調查、審查、申訴、引證、傳票、調查、審計、聽證會、向法庭提起的申請、民事、刑事、監管、行政或其他任何性質的民事、刑事、監管、行政或其他訴訟，無論是衡平法還是法律、合同、侵權行為或其他訴訟；

A-2

(w) “購買” 的含義見第 1.2 (a) 節；

(x) “購買價格” 的含義見第 1.1 節；

(y) “買方” 的含義見序言；

(z) “兑換” 的含義見第 4.2 節；

(aa) 就任何人而言，“代表” 是指任何受託人、董事、負責人、合夥人、經理、成員（如果該人是成員管理的有限責任公司或類似實體）、員工（包括任何高管）、顧問、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、事實律師、會計師或其他顧問、代理人或其他代表，在每種情況下均以其身份行事 ;

(bb) “規則 10b5-1 計劃” 的含義見第 4.3 (c) 節；

(cc) “證券法” 是指1933年《證券法》；

(dd) “賣方” 的含義見序言；

(ee) “附信” 的含義見第 4.4 節；

(ff) “標的股份” 的含義見第 1.1 節；

(gg) 就任何人而言，“子公司” 是指 (i) 該其他人的證券或所有權權益中至少大多數的普通投票權可選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人，或 (ii) 在每種情況下，該其他人的股權或所有權權益由該第一人直接或間接擁有或控制的任何其他人其一家或多家子公司；

(hh) “Symbotic” 的含義與獨奏會中規定的含義相同；

(ii) “Symbotic A 類普通股” 的含義見獨奏會；

(jj) “Symbotic Class V-1 普通股” 的含義見獨奏會；

(kk) “Symbotic V-3 類普通股” 的含義見獨奏會；

(ll) “Symbotic 普通股” 是指 Symbotic A 類普通股、Symbotic V-1 類普通股和 Symbotic V-3 類普通股；

(mm) “Symbotic Common Units” 的含義見獨奏會；

A-3

(nn) “Symbotic Holdings” 的含義見序言；

(oo) “Symbotic Holdings LLCA” 的含義見獨奏會；

(pp) “轉讓” 是指：(i) 出售、要約出售、賣出合同或協議、抵押、授予購買或以其他方式處置任何選擇權，或協議直接或間接處置，或建立或增加與任何證券相關的看漲等價頭寸或清算，(ii) 訂立任何互換或其他安排，將以下任何經濟後果全部或部分轉移給另一方任何證券的所有權，無論任何此類交易是通過交付此類證券、現金還是其他方式結算，或 (iii) 公開宣佈任何意圖進行第 (i) 或 (ii) 條規定的任何交易；以及

(qq) “信託協議” 的含義見第 2.1 節。

A-4