正如 於2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的那樣。
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ,過渡期從_
或
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期 _
佣金 文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權)
(主要執行機構地址 )
電話:
+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
將 拷貝到:
馬克·S·塞林格,Esq. 加里·伊曼紐爾,Esq. 埃亞爾 佩萊德,Esq. 格林伯格 Traurig,LLP 範德比爾特大道1號 紐約,郵編:10017 +1 212.801.9200 |
羅南·坎特,Esq. 多倫 蒂科茨基·坎特 古特曼 和阿米特·格羅斯 英國鐵路公司4號大樓,33層 梅薩達街7號, Bnei 制動5126112以色列 電話: +972 36133371 |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的標題 : | 交易 符號: | 每個交易所的名稱 已註冊或待註冊 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明 截至年報所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 :不適用。
勾選標記表示註冊人是否是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中對“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件管理器☐ | 新興的
成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
美國公認會計準則☐ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),則通過勾選標記, 選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果
這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐
引言
InterCure 是一家以色列上市公司,其股票在納斯達克全球市場上市交易,代碼為“INCR”, 在多倫多證券交易所上市交易,代碼為“INCR:U”,在特拉維夫證券交易所上市,交易代碼為“INCR”。
除非上下文另有説明,否則本年度報告中對錶格20-F的所有引用“InterCure”,這個“公司”, “我們的公司”,“我們”或者是“註冊人是給InterCure 有限公司及其子公司的。
我們的本位幣和報告貨幣為新以色列謝克爾(NIS)。除非另有説明,否則所有貨幣金額均以新謝克爾為單位。 凡提及“美元”、“美元”或“$”即為美利堅合眾國貨幣,提及“加元”或“C$”即為加拿大元,提及“新謝克爾”即為新以色列謝克爾。 “普通股”或“InterCure股份”是指我們的普通股,沒有面值。
生效 自2021年4月8日起,我們對我們的已發行普通股進行了4.44926股1股的合併,據此,我們的已發行普通股數量 減少到27,021,100股(“股份合併”)。我們已根據這些證券的條款要求調整了所有已發行的 期權、認股權證和其他權利,使其持有人有權購買普通股。 我們特別降低了股份合併中使用的換股比例,並根據基於相同比例的每種證券的條款提高了行權價格。股份合併並不以其他方式影響本公司普通股持有人目前應享有的任何權利,或本公司普通股可行使的購股權或認股權證。截至2022年12月31日,本公司已發行普通股數量為45,572,709股。
財務信息的展示
我們 已將截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表以及截至2022年12月31日的三年內每一年度的經審計綜合財務報表 包括在本20-F表格年度報告中。本公司的綜合財務報表以以色列新謝克爾為單位,按照國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制,並按照PCAOB的準則進行審計。
自獲得對CanndocLtd.的重大影響之日起,該公司有兩個經營部門:(I)對BioMed部門投資組合公司的投資,和(Ii)對醫用大麻部門公司的投資。
2 |
市場、行業和其他數據
本《Form 20-F》年度報告包括從第三方渠道獲得的市場和行業數據和預測、行業出版物和公開可用的信息,以及管理層根據其對InterCure所在行業的瞭解而準備的行業數據(包括管理層基於該知識對該行業的估計和假設)。管理層對大麻行業的知識是通過其在該行業的經驗和參與而發展起來的。管理層相信其行業數據是準確的,其估計和假設是合理的,但不能保證這些數據的準確性 或完整性。第三方消息來源通常表示,其中包含的信息是從被認為可靠的消息來源 獲得的,但無法保證此類信息的準確性或完整性。儘管管理層相信 它是可靠的,但InterCure既沒有獨立核實本註冊聲明中提及的來自管理層或第三方來源的任何數據,也沒有分析或核實該等來源所依賴或引用的基本研究或調查,或 確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外,由於各種因素的影響,對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響,其中包括下文第3.D項“風險因素”中所述的那些因素。
本年度報告表格20-F中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是此類合同、協議或文件的摘要,並非對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為證物提交給本年度報告,您可以閲讀文件本身以獲取其條款的完整描述,此處包含的摘要是通過引用併入本註冊聲明的文件全文進行限定的 。
非國際財務報告準則 財務衡量標準
在本Form 20-F年度報告中,InterCure使用某些非IFRS財務指標來衡量、比較和解釋InterCure的經營結果和財務業績。這些衡量標準通常被在大麻行業經營的公司用作衡量業績的有用指標。然而,它們沒有國際財務報告準則規定的任何標準化含義,也不一定可以與其他上市實體提出的類似措施相比較。這些措施應被視為補充性質,而不是替代根據《國際財務報告準則》編制的相關財務信息。InterCure將此類財務措施定義如下:
“調整後的EBITDA”是指根據存貨公允價值、股份支付費用、金融資產減值損失(和收益)以及其他費用(或收入)的變化進行調整的EBITDA。
“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
不應孤立地考慮這些 衡量標準,也不應將其用於取代根據《國際財務報告準則》編制的績效衡量標準。關於 持續業務淨收益(虧損)與EBITDA和調整後EBITDA的對賬,請參閲項目5。“經營和財務回顧與展望--A.經營業績。”
3 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
除本年度報告中包含的20-F表格中包含的歷史信息外,本年度報告中包含的陳述均為前瞻性陳述,符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)、修訂後的1934年證券交易法21E節(“交易法”)和1995年修訂的私人證券訴訟改革法(br})的含義,以及與我們的業務有關的其他聯邦證券法。財務狀況和經營結果。 除有關當前和歷史事實的陳述外,所有信息均為前瞻性陳述。使用“預期”、“相信”、“預算”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、 “潛在的”、“預測”、“項目”、“預定的”、“應該”、“目標”、 “將會”等詞語,類似的表述可識別前瞻性陳述,但沒有這些字眼並不意味着 一份聲明不是前瞻性聲明。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果或事件與這些前瞻性表述中預期或暗示的大不相同。不能保證 這些預期將被證明是正確的,本年度報告中包含的此類前瞻性陳述不應被過度依賴。任何前瞻性陳述均參考本年度報告中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於:
● | 我們獲得生產、製造、分銷、出口和進口藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的監管批准的能力和時間; | |
● | 我們的合作伙伴在生產、製造、分銷、出口和進口藥用級大麻和以大麻為基礎的產品方面獲得監管批准的能力和時間; | |
● | 大麻的發展和管制,更具體地説,是醫用大麻產業; | |
● | 關於大麻安全性和有效性的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究的結果,以及這些試驗提高醫學界對大麻接受度的能力; | |
● | 我們產品的商業化和定價; | |
● | 我們的競爭對手開發、營銷和銷售與我們的產品競爭的產品; | |
● | 我們對未來增長的預期,包括我們在以色列北部、以色列南部、歐盟和加拿大完成設施擴張的能力,以及2022年坎諾蘭藥房連鎖店的全面擴張; | |
● | 我們對以色列醫用大麻市場增長(包括患者數量)的估計; | |
● | 我們能夠讓 與總代理商達成安排,包括任何必需的監管審批; | |
● | 我們為InterCure股票開發活躍的交易市場的能力,以及InterCure股票的市場價格是否波動; | |
● | 我們執行增長戰略的能力; | |
● | 我們在業內的競爭地位 ; | |
● | 對總體上與大麻行業有關的監管和競爭因素的預期,包括以色列醫療局(“IMCA”)和以色列當局的永久出口許可證,以及為未來的大麻運輸獲得以色列進口許可證的能力; | |
● | InterCure股票上市或繼續上市 ; | |
● | InterCure Ltd.公司章程(“InterCure章程”)中的規定; | |
● | 我們對我們的收入、費用和運營的期望; | |
● | 對未來董事和高管薪酬水平和計劃的預期; | |
● | 每位高管和董事將投入到我們業務上的時間和精力。 | |
● | 新冠肺炎大流行持續的預期影響和潛在的不利影響; | |
● | 預期的行業趨勢; | |
● | 經濟總趨勢; | |
● | 外國匯率的波動;以及 | |
● | 利率波動 。 |
上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本年度報告中的Form 20-F以及我們在此引用並已作為證物提交給本年度報告的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。 您應假設本年度報告中顯示的信息截至本年度報告日期是準確的。因為第3.d項中提到的風險因素。由於本年度報告中的“風險因素”可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的 大不相同,因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 此外,任何前瞻性陳述僅説明截至作出該陳述之日為止的情況,我們沒有義務更新任何前瞻性 陳述以反映該陳述作出之日後的事件或情況,或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現,我們無法預測會出現哪些因素。此外,我們無法 評估每個因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中提供的所有信息,特別是我們的前瞻性陳述進行限定。
4 |
目錄表
第一部分 | 7 | |||
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份。 | 7 | ||
第二項。 | 提供統計數據和預期時間表。 | 7 | ||
第三項。 | 關鍵信息。 | 7 | ||
A. | 保留。 | 7 | ||
B. | 資本化和負債化。 | 7 | ||
C. | 提供和使用收益的理由。 | 7 | ||
D. | 風險因素。 | 7 | ||
第四項。 | 關於該公司的信息。 | 36 | ||
A. | 公司的歷史和發展。 | 36 | ||
B. | 業務概述。 | 38 | ||
C. | 組織結構。 | 64 | ||
D. | 財產、廠房和設備。 | 64 | ||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 65 | ||
第五項。 | 經營和財務回顧及展望。 | 65 | ||
A. | 經營業績。 | 65 | ||
B. | 流動性和資本資源。 | 75 | ||
C. | 研究和開發。 | 77 | ||
D. | 趨勢信息。 | 77 | ||
E. | 關鍵會計估計。 | 77 | ||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工。 | 79 | ||
A. | 董事和高級管理人員。 | 79 | ||
B. | 補償。 | 81 | ||
C. | 董事會實踐。 | 84 | ||
D. | 員工。 | 98 | ||
E. | 共享所有權。 | 98 | ||
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 | 101 | ||
第7項。 | 大股東及關聯方交易。 | 101 | ||
A. | 大股東。 | 101 | ||
B. | 關聯方交易記錄。 | 101 | ||
C. | 專家和律師的利益。 | 102 | ||
第八項。 | 財務信息。 | 102 | ||
A. | 合併報表和其他財務信息。 | 102 | ||
B. | 重大變化。 | 108 | ||
第九項。 | 報價和掛牌。 | 108 | ||
A. | 優惠和上市詳情。 | 108 | ||
B. | 配送計劃。 | 108 | ||
C. | 市場。 | 109 | ||
D. | 出售股東。 | 109 | ||
E. | 稀釋。 | 109 | ||
F. | 發行的費用。 | 109 |
5 |
第10項。 | 其他信息。 | 109 | ||
A. | 股本。 | 109 | ||
B. | 組織章程大綱及章程細則。 | 109 | ||
C. | 材料合同。 | 109 | ||
D. | 外匯管制。 | 109 | ||
E. | 税收。 | 110 | ||
F. | 分紅和付費代理商。 | 118 | ||
G. | 專家的發言。 | 118 | ||
H. | 展出的文件。 | 118 | ||
I. | 子公司信息。 | 119 | ||
J. | 給證券持有人的年度報告。 | 119 | ||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 119 | ||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 | 119 | ||
A. | 債務證券。 | 119 | ||
B. | 授權書和權利。 | 119 | ||
C. | 其他證券。 | 119 | ||
D. | 美國存托股份。 | 119 | ||
第II部 | 119 | |||
第13項。 | 違約、股息拖欠和拖欠。 | 119 | ||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改。 | 120 | ||
第15項。 | 控制和程序。 | 120 | ||
第16項。 | A. | 審計委員會財務專家。 | 121 | |
第16項。 | B. | 道德準則。 | 121 | |
第16項。 | C. | 首席會計師費用和服務。 | 121 | |
第16項。 | D. | 對審計委員會的上市標準的豁免。 | 121 | |
第16項。 | E. | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 122 | |
第16項。 | F. | 變更註冊人的認證會計師。 | 122 | |
第16項。 | G. | 公司治理。 | 122 | |
第16項。 | H. | 煤礦安全信息披露。 | 123 | |
第16項。 | I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 123 | |
第三部分 | 123 | |||
第17項。 | 財務報表。 | 123 | ||
第18項。 | 財務報表。 | 123 | ||
項目19. | 展品。 | 124 |
6 |
第 部分I
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用 。
第二項。 | 優惠統計數據和 預期時間表 |
不適用 。
第三項。 | 關鍵信息 |
A. | 保留。 |
B. | 資本化和負債化。 |
不適用 。
C. | 提供和使用收益的理由。 |
不適用 。
D. | 風險因素。 |
投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前,除本20-F表格年度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,包括綜合財務報表和本註冊説明書中其他地方包含的相關説明。如果實際發生以下任何風險 ,我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果都可能受到負面影響。在這種情況下, 我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及很高的風險,如下所述。使投資我們的普通股具有風險的主要因素和不確定性包括但不限於:
● | 以色列和其他國家的醫用大麻產業受到嚴格監管; | |
● | 我們生產和分銷我們的藥用級大麻產品的能力依賴於監管部門的批准和許可證; | |
● | 對大麻的影響的研究一直很有限。 | |
● | 我們與可能擁有比我們更長的運營歷史、更多的財務資源以及更豐富的製造和營銷經驗的公司爭奪市場份額 。 | |
● | 合法和非法將大麻用於非醫療目的可能會對醫用大麻行業和我們的醫藥級大麻業務產生重大負面影響。 | |
● | 我們的業務受制於或可能受制於與大麻生產和分銷有關的各種美國和外國法律,其中許多法律尚未解決並仍在發展中,可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。 | |
● | 我們受制於農業企業固有的風險,其中包括農作物歉收的風險。 | |
● | 我們有有限的運營歷史,投資者可以根據這些歷史來評估我們的未來前景。 | |
● | 我們的任何合資企業的失敗都可能對我們造成不利影響。 | |
● | 我們可能無法遵守適用於我們的業務和醫用大麻行業的所有安全、健康和環境法規。 | |
● | 我們的醫藥級大麻產品可能會被召回,我們可能會受到產品責任索賠的影響。 |
7 |
● | 我們可能會遇到設施的安全漏洞或因盜竊(但不限於此)而造成的損失。 | |
● | 如果我們持續遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件,導致安全漏洞擾亂我們的運營或導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播,或者監管機構發現我們違反了保護和存儲個人數據的法定要求 ,我們可能會遭受收入損失和成本增加, 面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。 | |
● | 第三方製造商和分銷商可能無法成功履行其合同職責或無法滿足監管要求。 | |
● | 我們可能無法獲得運營業務或增加產量以滿足患者對我們產品的需求所需的充足或可靠的資金來源。 | |
● | 我們將因在美國上市運營而增加 成本。 | |
● | 我們打算遵循 適用於新興成長型公司的降低披露要求。 | |
● | 我們是一家“外國私人發行人”,打算遵循某些母國的公司治理實踐。 | |
● | 我們可能無法成功 執行戰略聯盟或交易。 | |
● | 我們業務的國際擴張 使我們面臨與在以色列境外開展業務相關的商業、監管、政治、運營、金融、經濟和其他潛在風險。 | |
● | 税務和會計要求 可能會以我們無法預見的方式發生變化,我們可能會面臨困難或無法實施或遵守任何此類變化。 | |
● | 我們的信息技術系統出現故障 可能會對我們的業務造成重大影響。 | |
● | 未來出售或分銷我們的證券 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 | |
● | 我們可能面臨與知識產權保護和執法相關的風險,並可能受到指控,稱我們或我們的合資夥伴侵犯了第三方的知識產權。 | |
● | 競爭對手可能會發現或盜用我們的商業祕密和其他知識產權。 | |
● | 第三方的知識產權 可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。 | |
● | 我們可能無法實現將我們的GMP認證產品用於各種適應症的臨牀前研究或臨牀試驗的全部好處。 | |
● | 我們可能不擁有根據合資企業安排開發的知識產權。 | |
● | 在我們的高級管理層、總部和生產設施所在的以色列國,潛在的政治、經濟和軍事不穩定 可能會對我們的運營結果產生不利影響。 | |
● | 由於以色列公民有義務服兵役,我們的行動可能會中斷。 | |
● | 您作為我們股東的權利和責任 將受以色列法律管轄,該法律可能在某些方面與美國公司股東的權利和責任不同。 | |
● | 以色列法律的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的收購,這可能會阻止控制權的變更,即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。 | |
● | 根據適用的法律,我們可能無法執行不競爭的公約,因此我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們一些前員工的 專業知識。此外,員工可能有權為他們的發明尋求賠償,而不管他們與我們達成了什麼協議,這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。 | |
● | 投資者可能在執行鍼對我們或我們的高管和董事的美國判決,或在以色列主張美國證券法索賠方面遇到困難。 | |
● | 我們的運營結果 可能會受到匯率波動和通貨膨脹的影響。 | |
● | 我們的業務可能會受到以色列負面勞動條件的影響。 | |
● | 根據我們修訂和重述的公司章程 ,如果任何人在任何時候未經IMCA事先批准而收購、持有、控制或指示超過4.99%的已發行普通股,該人持有的超過該限額的普通股將自動成為休眠股份 。 | |
● | 我們沒有為我們的普通股支付股息 ,因此,除非我們交易的證券增值,否則我們的投資者可能無法從持有我們的證券中受益。 | |
● | 出於美國聯邦所得税的目的,如果我們被描述為被動的外國投資公司,我們的美國股東可能會 遭受不利的税收後果。 | |
● | 俄羅斯於2022年2月開始對烏克蘭採取軍事行動的事態發展和國際反應可能會對我們的銷售和收益產生負面影響,或者對我們的業務產生不利影響。 |
8 |
與我們的製藥級大麻業務和醫用大麻行業相關的風險
以色列和其他國家的醫用大麻行業受到嚴格監管,新的法律或法規或對現有法律或法規的更改或其執行或應用的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
能否成功實現我們的藥用級大麻業務目標取決於我們是否遵守以色列和其他司法管轄區的所有適用法律和法規要求,包括我們是否有能力獲得涉及我們的藥用級大麻和基於大麻的產品的生產和分銷活動所需的所有監管批准。
管理、應用和執行IMCA建立的制度,或由其他國家的適當監管機構管理、應用和執行其他國家的法律,對我們和我們的業務可能會大大推遲或影響我們參與以色列醫用大麻市場或以色列境外醫用大麻市場,以及生產和分銷醫用大麻和醫用大麻產品的能力。
此外,醫用大麻行業在全球範圍內是一個相對較新的行業,對醫用大麻的監管可能會發生重大變化 。我們通過合資企業開展業務的國家或我們可能向其出口我們的藥用級大麻或基於大麻的產品的國家/地區的監管當局,以及我們未來計劃在其中開展業務的國家/地區的監管當局,可能會隨時改變適用法規的管理、解釋或應用,或它們的遵守或執行程序。 任何此類更改都可能需要我們修改業務運營,包括我們的合規程序或計劃程序,從而需要 我們增加成本並花費額外資源。不能保證我們能夠或繼續遵守我們目前或計劃在未來開展業務的所有司法管轄區的法律和法規。
我們生產、進口和分銷我們的 藥用級大麻產品的能力正在並將繼續依賴於監管部門的批准和許可證,這些監管部門的批准受制於持續的合規要求、報告義務和需要續簽的固定條款。
我們在以色列生產、進口和分銷醫用藥用大麻產品的能力取決於IMCA向我們頒發的許可證和證書。我們或我們的業務合作伙伴持有與以色列藥用級大麻的育種、種植、製造、分銷和安全有關的以下許可證:以色列醫用大麻-良好農業規範(“IMC-GAP”);以色列醫用大麻-良好製造規範(“IMC-GMP”);以色列醫用大麻-良好 分銷規範(“IMC-GDP”);以及以色列醫用大麻-良好安全規範(“IMC-GSP”)。
我們持有在以色列種植和種植藥用級大麻的許可證。此外,在我們位於以色列南部和北部的主要設施中,實施的生產流程都通過了IMC-GAP和IMC-GSP標準的認證。此外,檢查員還會定期評估我們的設施是否符合適用的法規要求。例如,我們在以色列北部的設施 每個日曆季度至少接受一次檢查。
2019年1月,以色列政府批准了藥用級大麻和大麻產品的出口。我們可能需要 獲得並維護以色列監管機構的某些許可、許可證或其他批准,才能將我們的產品出口到以色列。此外,我們的藥用級別大麻產品進口到其他司法管轄區,如德國、英國和其他歐洲聯盟成員國,都受到每個司法管轄區的監管要求的約束。此外, 藥用級大麻的進出口受聯合國條約規定的國別配額限制,我們的進出口許可證受這些配額限制,這可能限制我們向任何特定國家出口的藥用級大麻的數量。
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因此,在滿足法規要求之前,我們的任何產品都不會通過我們的任何合作伙伴關係進行分銷。此外, 我們國際業務的繼續或擴展取決於我們續簽或獲得許可、許可證或其他批准的能力。 如果我們或我們的合作伙伴被發現不符合任何適用的當局、法規或條件,我們和我們合作伙伴的現有許可證以及我們可能獲得的任何新許可證可能會被吊銷或限制。如果我們未能 根據任何這些授權獲得許可證或認證資格,如果我們未能遵守任何適用的法規要求或我們許可證中規定的條件,如果我們的許可證在需要時沒有續簽,或以不同的條款續簽,或者 如果我們的許可證被吊銷,我們可能無法執行我們的業務計劃。這將對我們產生廣泛影響,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響,因此,投資者可能會損失全部或大部分投資。此外,任何此類行為還可能對我們造成重大聲譽損害,進而可能對我們造成嚴重損害。
此外,如果我們未能遵守適用的法規要求,我們可能會在我們開展業務的任何司法管轄區 面臨執法程序,這可能會導致損害賠償、暫停我們現有的批准、撤回我們現有的批准、拒絕續簽我們的現有許可證或任何未來的批准、召回我們的產品、產品扣押、對我們的業務或運營實施未來的運營限制或對我們、我們的高級管理人員和董事以及其他各方實施民事或刑事罰款或處罰。這些執法行動可能會將管理層的注意力和資源從我們的業務運營上轉移開,並延誤或完全阻止我們按計劃繼續業務。
此外,我們與領先品牌(Tilray、Organigram、Aphria、Fotmer)的戰略夥伴關係取決於我們是否有能力獲得向以色列和/或其他國家進口/出口大麻和大麻產品所需的許可證。任何推遲此類許可的監管決定都可能對我們有效和有利可圖地運營我們的合作伙伴關係的能力產生負面影響。
此外, 截至本註冊聲明日期,我們的藥房運營(通過Cannolam)符合IMCA法規, 該法規將患者的處方配給能力僅限於那些授權的藥店。這一規定的任何變化 將撤銷和改變醫用大麻產品的發行和銷售地點,都可能影響我們的藥房運營和 未來的擴張計劃。
我們在北基布茲設施和南基布茲設施的業務涉及與兩個基布茲實體的合作,這兩個實體 作為合作伙伴關係的一部分提供了土地租賃。這些土地的租約還有待監管部門的批准。
在我們的北部基布茲設施和南部基布茨設施中,我們的合作伙伴都是基布茲實體,他們的土地被土地管理局授予了租約。租約授權將土地用於農業用途。為了核實基布茲沒有將土地用於其他目的,每一項合作都需要事先獲得批准,並且根據《農業定居法》,必須 獲得超額使用許可。
我們 持有這兩個設施的過度使用許可證,適用於北基布茲設施的許可證有效期至2023年9月,適用於南基布茲設施的許可證有效期至2024年12月。我們目前認為,這些許可證將在到期時續簽 。然而,這些許可證的續簽需要得到批准,可能會批准,也可能不會批准,而且可能會受到 其他限制,在每種情況下,都可能影響我們以盈利方式運營設施的能力。
關於大麻影響的研究 一直有限,未來的臨牀試驗可能昂貴、耗時、不確定、容易變化、 延遲或終止,並可能導致與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性和劑量的理解和信念有爭議或衝突的結論。
關於大麻或大麻二酚(“CBD”)、四氫大麻酚(“THC”)等特定大麻素的醫療效益、生存能力、安全性、有效性和劑量的研究仍處於相對早期的階段,僅就這些主題進行了幾次臨牀試驗。到目前為止,我們還沒有完成任何使用大麻或大麻產品的臨牀試驗。我們 已經獲得IMCA啟動9項臨牀試驗的可行性批准,我們已經開始了1項3期臨牀試驗。我們在以色列一家領先的醫療中心啟動了 一項第三階段臨牀試驗,以研究我們的產品對自閉症兒童認知和鄰近能力的影響 該試驗的患者招募工作已經啟動,但由於新冠肺炎挑戰 以及由於所述新冠肺炎疫情導致的重大延誤,尚不清楚該公司何時能夠 進行並完成其任何臨牀試驗。
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臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施。我們可能無法完成我們計劃的所有或任何臨牀試驗 。此外,臨牀前測試和臨牀試驗的結果是不確定的,產品可能在臨牀開發的任何階段失敗。即使我們的臨牀試驗結果是有利的,我們的一些產品的臨牀試驗可能會持續幾年,可能需要更長的時間才能完成。測試過程可能需要數年時間,可能包括 上市後研究和監督,這可能會導致大量額外費用。
本註冊聲明中引用的文章、報告和研究中包含的 結果不一定預測未來的 結果。未來的研究和臨牀試驗可能得出相反的結論,或者可能得出不同的或否定的結論,涉及使用大麻作為治療醫學適應症的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量或其他事實和看法。這可能會導致我們的產品銷售受到限制,失去對批准的醫療適應症的監管批准,或者對社會對用於醫療的大麻的接受程度或對我們的藥用級別大麻產品的需求產生不利影響。
如果新冠肺炎疫情死灰復燃,我們的業務可能會受到不利影響。
公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年末,武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株,也被稱為冠狀病毒 ,中國。最初,疫情主要集中在中國,但它迅速蔓延到全球各國,包括以色列和美國。世界各地的許多國家,包括以色列和美國,都實施了重要的政府措施來控制病毒的傳播,包括暫時關閉企業,嚴格限制旅行和人員流動,以及對商業行為的其他實質性限制。作為迴應,在2020年的幾個月裏,我們根據以色列衞生部的要求,為我們的員工實施了遠程工作和工作場所協議,以確保員工安全,並指導和鼓勵所有員工實踐最佳的社交疏遠行為。
如果新冠肺炎死灰復燃,它的傳播可能會對我們的經濟造成實質性影響。雖然新冠肺炎疫情可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測,但它已經並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力,這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響 。此外,由於新冠肺炎疫情,其他公司的交易價格也出現了極大的波動。因此,我們可能會面臨通過出售我們的普通股或其他證券來籌集資金的困難,而且此類出售可能會以不利的條款進行。如果未來的新冠肺炎浪潮擾亂正常業務運營, 我們的服務可能面臨運營挑戰,我們可能不得不根據政府要求和其他措施為員工採用遠程工作和工作場所協議,以將此類影響降至最低。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法 有把握地預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及可能需要採取的行動來遏制新冠肺炎或治療其影響 。特別是,新冠肺炎疫情的任何死灰復燃對我們的業務和財務業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法充滿信心地預測,包括我們的研究和臨牀試驗以及我們的融資能力,可能會影響主要政府機構的運營,並可能導致 我們的供應商無法及時或根本無法交付零部件或原材料,而每一項又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
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我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。
我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪,或者如果它們惡化,包括由於軍事衝突的影響,如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。過去,經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、信貸供應有限、流動性短缺和資本支出受限 有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇,並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響,這可能會 導致無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額。
此外,通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本,以及我們業務增長和運營所需的其他成本,如果不能以合理的條款確保這些成本,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,通脹上升 ,加上圍繞新冠肺炎的不確定性、地緣政治發展和全球供應鏈中斷, 已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性,這可能會使 我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。未能充分應對這些風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
更多 最近,SVB和Signature Bank的關閉及其在FDIC的接管引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管我們不在這些銀行持有賬户,儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈了一份聲明,根據系統性風險例外,SVB和Signature Bank的儲户可以獲得他們的資金,即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户,但未來特定金融機構或更廣泛的金融服務業的不利發展 可能會導致市場範圍的流動性短缺, 損害公司獲得短期營運資金需求的能力,並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構經歷了不利的發展,可能會導致短期流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約方面更加繁重,並且更具稀釋作用。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響,並可能要求我們改變運營計劃。此外,我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響,這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
環境、 社會和公司治理(ESG)問題,包括與氣候變化和可持續性相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外,與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力繼續增長。如果我們的ESG實踐未能 滿足監管要求或投資者、客户、消費者、員工或其他股東對負責任的企業公民在環境管理、對當地社區的支持、董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等方面不斷變化的期望和標準 ,我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到負面影響,我們的客户和供應商可能不願繼續與我們開展業務。
客户、消費者、投資者和其他股東越來越關注環境問題,包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求,以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加 可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加,包括一次性和不可回收塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響,或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。 遵守這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。
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如果 我們不適應或不遵守新法規,包括美國證券交易委員會公佈的擬議規則,該規則將要求公司在其定期報告中大幅擴大與氣候相關的披露,這可能要求我們產生顯著的額外 成本,並對我們的管理層和董事會施加更多監督義務,或者無法滿足不斷變化的投資者、行業或利益相關者對ESG問題的期望和擔憂,投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資, 我們可能會受到處罰,如果批准商業化,客户和消費者可以選擇停止購買我們的產品, 這可能會對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響。
醫用大麻行業和市場可能不會像我們預期的那樣繼續存在或發展,我們最終可能無法在這個行業和市場取得成功 。
我們 在一個相對較新的行業運營我們目前的業務,我們的成功取決於這個市場的持續增長以及我們吸引和留住患者的能力。對藥用級大麻和大麻產品的需求取決於許多我們無法控制的社會、政治和經濟因素。我們對有可能受益於藥物級大麻或大麻產品治療的人數的預測是基於我們的信念和估計。這些 估計來自各種來源,包括科學文獻、診所調查和市場研究,而 可能被證明是不正確的。不能保證現有需求將會增加,不能保證我們將從任何此類增加的需求中受益,也不能保證即使需求增加,我們的業務仍將保持盈利。
除了面臨適用於涉及農產品和受監管醫用產品的業務的一般業務風險外,我們還需要繼續在醫用大麻行業內建立品牌知名度,並對我們的業務戰略和產能進行重大投資。這些投資包括將新的藥用級大麻和以大麻為基礎的產品引入我們經營的市場,採用質量保證協議和程序,建立我們的國際業務,並進行監管合規努力。這些活動可能不會像預期的那樣有效地推廣我們的藥用級大麻和基於大麻的產品,我們預計我們的競爭對手將進行類似的投資,與我們爭奪市場份額。
醫用大麻行業和市場的競爭條件、醫生偏好、患者要求和消費模式相對來説是未知的,可能受到不同於其他現有行業和市場的情況的獨特影響。我們的目標患者人數可能少於預期,可能無法接受我們的產品治療,或者可能變得越來越難以識別和接觸。此外,我們可能無法成功地吸引和留住患者,開發新的藥用級大麻和以大麻為基礎的產品,生產這些產品並將其分銷到我們開展業務或向其出口產品的市場,以便及時將其有效商業化。為了在這些活動中取得成功,我們可能需要花費比我們目前預期的更多的資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們 與那些可能擁有比我們更長的運營歷史、更多的財務資源以及更豐富的製造和營銷經驗的公司爭奪市場份額。
我們面臨着來自許多不同來源的競爭,包括生產和分銷醫用大麻的公司,以及主要的製藥、專業製藥和生物技術公司。我們預計,隨着新的司法管轄區允許生產和分銷大麻產品,新的療法獲得批准,先進的技術可用,醫用大麻行業的競爭將會加劇。
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我們 目前在以色列與其他獲得許可的藥用級大麻和大麻產品生產商直接競爭。在未來,我們預計將與那些選擇在完全受監管的司法管轄區(如歐盟成員國)分銷藥用級大麻產品的特許生產商展開競爭。在加拿大,我們計劃與決定在醫療市場銷售其產品的特許生產商展開競爭。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。競爭對手也可能在我們運營或計劃運營的市場開發、獲得監管批准和營銷產品或治療 方面擁有更多經驗。這些因素可能會使我們的競爭對手在招聘和留住合格人員、生產符合法規標準的產品以及將其產品商業化方面具有優勢。
醫用大麻行業有可能進行整合,創建更大的公司,擁有比我們更大的財力、生產、製造、分銷和商業化能力以及產品供應。由於這些因素中的任何一個,我們可能無法按照目前的設想開展業務,或者根本無法成功開展業務。
合法和非法將大麻用於非醫療目的可能會對醫用大麻行業和我們的醫藥級大麻業務產生重大負面影響。
我們計劃運營的司法管轄區可能會將非醫用大麻的生產、製造、分銷和購買合法化 。因此,目前依賴醫用大麻市場供應藥用級大麻和以大麻為基礎的醫療產品的個人可轉而通過替代用途大麻市場尋求大麻和以大麻為基礎的產品。廣泛使用這些市場或獲取大麻或大麻產品的方法可能會減少當前或未來消費者對我們的藥用級別大麻和大麻產品的需求。
我們 還與未經許可和不受監管的大麻市場參與者競爭,包括能夠在沒有許可證的情況下生產大麻的個人或團體、非法藥房以及銷售大麻和以大麻為基礎的產品的黑市參與者。這些競爭對手 可能能夠提供某些大麻類化合物濃度高於我們授權生產的產品,並可能銷售和使用我們目前被禁止在醫用大麻市場上提供的 輸送方法,包括可食用的、濃縮物和提取物霧化器。這些不受監管的參與者帶來的競爭、患者出於任何原因願意購買不受監管的產品而不是從獲得許可的生產商那裏購買產品,或者執法部門無法執行禁止未經許可生產和分銷大麻及以大麻為基礎的產品的現有法律 ,都可能對我們的市場份額產生不利影響, 導致通過大麻黑市加劇競爭,或對公眾對醫用大麻行業和獲得許可的大麻生產商和經銷商的看法產生不利影響。由於可用於生產和銷售大麻的替代途徑,我們的銷售和收入可能會減少。
由於我們的國際業務,我們 面臨着與各國法律相關的風險。
我們 目前計劃在多個國家/地區擴展業務。因此,我們將面臨與在不同司法管轄區運營或向不同司法管轄區出口相關的政治、經濟、法律和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於:管理藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的生產、銷售和使用的法律、法規和政策的變化、政治不穩定、貨幣管制、貨幣匯率和匯率的波動、通貨膨脹、勞工騷亂、税收法律、法規和政策的變化、對外匯和匯回的限制以及與外國投資和更廣泛的醫用大麻行業有關的政治條件和政府法規的變化。
與大麻和醫用大麻產品的廣告、生產、銷售和使用有關的法律、法規和政策、一般經濟政策或政治態度的任何 變化都可能對我們國際業務的運營或盈利產生不利影響。具體地説,我們的業務可能會受到政府法規的不同程度影響,這些法規涉及但不限於廣告、生產、價格管制、出口管制、貨幣匯款管制、增加所得税、 對外國投資的限制、土地和水資源使用限制以及政府政策獎勵當地競爭對手的合同 或要求國內生產商或供應商從特定司法管轄區購買供應。未能嚴格遵守適用的法律、法規和當地做法可能會導致對我們的國際業務徵收額外的税款、成本、民事或刑事罰款或罰款或其他費用 ,以及其他潛在的不利後果,如失去必要的許可證或 政府批准。
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此外, 雖然我們計劃促進向歐盟國家出口我們的藥用級大麻產品,但不能保證這些國家將授權進口我們的藥用級大麻和基於大麻的產品,也不能保證以色列或我們產品的任何生產地將授權或繼續授權此類出口。歐洲 聯盟(或其他地方)中的每個國家可以對進口實施限制或限制,要求使用該特定國家內的生產商或向其授予顯著優勢。因此,我們可能需要在歐盟的那些國家建立生產設施,我們希望在這些國家分銷我們的藥用級大麻和基於大麻的產品,以便利用任何有利於這些國家生產商的立法。因此,我們可能需要使用效率較低的生產方法,並且花費的資源比我們目前預期的要多得多。
我們的業務受到或可能受到與大麻生產和分銷相關的各種美國和外國法律的約束, 其中許多法律尚未解決,仍在發展中,可能會使我們受到索賠或以其他方式損害我們的業務。
我們 受制於或可能受制於美國、以色列和其他地方的各種法律。在美國,儘管大麻在許多州已在州一級被合法化用於醫療用途,並在一些州被用於成人用途,但根據聯邦受控物質法(CSA)和受管制物質進出口法(CSIEA),大麻仍被列為附表一管制物質。我們可能在美國從事涉及某些公司和行政事務的活動,包括會計、法律和創意活動,以及在納斯達克上提供和銷售我們的證券 。我們不在美國生產、製造或分銷任何大麻或以大麻為基礎的產品。因此, 我們不認為,由於我們從事上述任何活動,我們將受到CSA或CSIEA的約束。 儘管如此,違反任何美國聯邦法律和法規,如CSA和CSIEA,都可能導致由美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控產生的鉅額罰款、處罰、行政處罰、定罪或和解,包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。
我們 受制於或可能受制於美國、以色列和其他地方禁止洗錢的各種法律和法規,包括修訂後的《洗錢控制法(美國)》及其下的規則和法規,以及由美國、以色列或我們在其擁有業務或向其出口的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。雖然我們認為我們的任何活動都不涉及任何適用的洗錢法律,但如果我們的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配,或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法律,根據上述一項或多項法律或任何其他適用法律,此類交易 可能被視為犯罪所得,被發現協助和教唆我們從事此類違法行為的任何人,包括該等美國投資者,都可能被追究責任。任何違反這些法律的行為,或對此類違規行為的指控,都可能擾亂我們的運營,涉及嚴重的管理分心,並涉及包括法律費用在內的重大成本和支出。我們還可能面臨嚴厲的懲罰,包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
我們,或者更廣泛地説,醫用大麻行業,可能會受到負面宣傳,或者受到患者、醫生或投資者的負面看法。
我們 認為,醫用大麻行業高度依賴於患者、醫生或投資者對分發給患者的醫用大麻的益處、安全性、有效性和質量的積極看法。在以色列和其他國家,對醫用大麻行業、藥用級大麻和大麻製品目前和將來的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、政治聲明、媒體關注和其他宣傳(無論是否準確或有價值)的重大影響,包括對藥用大麻或以大麻為基礎的產品產生的意外安全或療效問題,或醫用大麻行業參與者的活動。
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不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究 發現或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定的藥用級別大麻或以大麻為基礎的產品,或將與先前的宣傳一致。未來不利的科研報告、發現和監管程序,或訴訟、媒體關注或其他宣傳,即被認為不如以前的研究報告、發現或宣傳(無論是否準確或有價值),可能會導致對我們的藥用級大麻產品或更廣泛的醫用大麻的需求大幅減少。此外,關於醫用大麻的安全性、有效性和質量的不良宣傳報道或其他媒體關注,特別是我們當前或未來的產品,或將大麻的使用與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起,可能會對我們產生不利影響。即使與大麻或以大麻為基礎的產品有關的不良影響不是來自藥用級別的大麻的產品,或者患者沒有合法、適當或按指示使用這些產品,也可能出現這種不良宣傳。
我們 受制於農業企業固有的風險,包括但不限於作物歉收的風險。
我們 目前在以色列南部和北部的設施中培育、種植和加工醫用藥用大麻。 我們的業務受到農業業務固有風險的影響,包括天氣、昆蟲、植物疾病和類似農業因素帶來的作物歉收風險。不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會中斷我們的生產活動或對我們的業務產生不利影響。如果我們工廠的運營發生這種中斷,可能會嚴重幹擾我們繼續開發和生產活動的能力。
此外,我們的乾花最終產品一般保質期為12個月,我們的醫藥級大麻油產品的保質期約為一到兩年。供應鏈中斷或銷售受限可能會導致產品變質或削弱我們滿足未來需求的能力,這可能會損害我們品牌和業務的聲譽。
一般業務風險和與我們的財務狀況和運營相關的風險
我們 的經營歷史有限,投資者可以據此評估我們的未來前景。
我們 的經營歷史有限,投資者可以據此評估我們商業計劃的未來前景。我們的業務和前景 必須考慮到與發展相對較新的業務和創建新行業相關的潛在風險、問題、延誤、不確定和複雜情況。風險包括但不限於:我們可能無法開發功能強大且可擴展的產品,或者我們的產品雖然功能強大且可擴展,但商業化並不划算;我們的競爭對手擁有使我們無法營銷此類產品的專有權;我們的 競爭對手將更好或同等的產品商業化;我們無法升級和開發新技術或增強型產品;或者我們的業務和產品無法獲得必要的監管許可。要成功地推出和銷售有利可圖的產品,我們必須為我們的產品建立品牌知名度和競爭優勢。不能保證 我們能夠成功應對這些挑戰。如果我們不成功,我們和我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。
我們當前和未來的費用水平主要基於對計劃運營和未來收入的估計。很難準確預測未來的收入,因為醫用大麻市場還沒有完全發展起來,我們不能保證我們的產品將繼續推動收入增長。如果我們的預測被證明是錯誤的,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響 。此外,我們可能無法及時調整我們的支出,以彌補我們預期從我們的產品產生的收入的任何意外減少。因此,任何未能產生收入的情況都可能立即 並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們 在截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的經營活動中均有正現金流。
我們 在截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的經營活動中均有正現金流。不能保證我們的任何業務在未來都會產生收益、盈利或提供投資回報。因此,我們可能需要獲得額外的資金,以履行其未來的現金承諾。
我們 可能會因任何合資企業的失敗、我們的失敗或我們的合資夥伴未能履行對合資企業的義務而受到不利影響。
我們 是幾家合資企業的一方,未來可能會成立新的合資企業。我們目前依靠我們的合資企業在以色列境外生產、製造和分銷我們的產品。我們的合資企業面臨與生產、製造、分銷和運營相關的所有固有風險。此外,我們還面臨這樣的風險:我們或我們的合資夥伴 將無法履行合資協議規定的義務。如果我們的一個合資夥伴由於戰略商業利益、財務狀況或任何其他原因而未能履行其義務 ,我們可能需要花費額外的資源,或者我們 可能無法繼續此類業務,在這種情況下,我們可能會遭受損失。此類費用或損失可能很大,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們對當前或未來合資企業的投資可能會因我們缺乏唯一決策權以及我們與合資夥伴之間的糾紛而受到不利影響 。
根據我們合資協議的條款,我們不能對合資企業行使唯一決策權。 我們的合資夥伴可能有不同的經濟或其他商業利益或目標,與我們的商業利益和目標不一致,並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動,這可能會導致糟糕或延遲的商業決策。合資企業的解散 可能會導致與合資夥伴的每個權利相關的不確定因素、爭端或其他問題。
如果 我們不能遵守適用於我們的運營和醫用大麻行業的所有安全、健康和環境法規,我們可能要為任何違反這些法規的行為負責。
安全、健康和環境法律法規幾乎影響到我們運營的方方面面,包括產品開發、工作條件、廢物處理、排放控制、空氣和水質量標準的維持以及土地開墾,並在環境法律法規方面對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置施加限制。要繼續 滿足藥用級大麻和大麻產品的標準,就需要滿足我們開展業務的其他標準,並使我們或我們的合作伙伴接受與這些標準相關的持續合規性檢查。遵守 安全、健康和環境法律法規可能需要大量支出,任何違反此類 安全、健康和環境法律法規的行為都可能導致罰款和處罰、暫時或永久 暫停運營、徵收受污染財產的清理費用、徵收損害賠償金以及政府當局失去或拒絕向我們或我們的合作伙伴發放許可證或許可證或認證我們或我們的合作伙伴遵守適用標準 ,包括以色列的IMC-GAP、IMC-GMP、IMC-GDP或IMC-GSP標準。對這些負債的風險敞口可能與我們現有的業務、我們的歷史業務以及未來可能關閉或出售給第三方的業務有關。我們也可能被要求對工人接觸危險物質和造成傷害或死亡的事故負責。 不能保證我們將始終遵守所有安全、健康和環境法律法規,儘管我們試圖遵守這些法律法規。
任何適用的安全、健康和環境法律或法規的變化 可能會實施更嚴格的標準和執行,增加對不遵守的罰款和懲罰,對擬議項目進行更嚴格的環境評估,並對公司及其高管、董事和員工承擔更高的責任 。我們無法確定安全、健康或環境法律或法規未來的任何變化可能對我們的行業、運營和活動以及由此產生的財務狀況產生的具體影響; 但我們預計,由於新的和日益嚴格的安全、健康和環境法律和法規的實施,未來資本支出和運營費用將會增加。安全、健康和環境法律法規的進一步變化 有關現有安全、健康和環境條件或其他事件的新信息,包括基於此類條件的法律程序或無法獲得與此相關的必要許可,可能需要我們增加合規支出 。
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我們 可能無法使用安全、高效且符合適用法規的方法運輸我們的藥用級大麻產品。
我們依賴快速高效的第三方運輸服務來分銷我們的藥用級大麻和基於大麻的產品。 第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對我們的銷售量或我們的患者對我們產品的滿意度產生實質性的不利影響。與我們用於運輸產品的第三方運輸服務相關的成本上升 也可能對我們的盈利能力,更廣泛地説,我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外, 我們產品的運輸遵循嚴格的安全標準。因此,我們預計,隨着我們擴大全球分銷,我們可能會受到與滿足這些標準相關的成本增加的影響。運輸或交付過程中的安全漏洞 可能會導致高價值產品的損失和進出口許可的喪失,因為此類許可是針對每一批貨物的 。如果未能採取必要步驟確保我們的藥用級大麻產品的安全保存, 還可能影響我們在現有許可證下繼續運營、續簽或接受對我們現有許可證的修訂或獲得新許可證的能力。
我們的藥用級大麻產品可能會因各種原因而被召回,這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。
產品製造商和分銷商有時會因各種原因而被召回或退貨,包括產品 缺陷,如污染、摻假、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全 以及不充分或不準確的標籤披露。儘管我們已經制定了詳細的程序來測試我們的成品藥用級大麻產品,但不能保證及時檢測到任何質量、效力或污染問題,以避免 意外的產品召回、監管行動或訴訟,無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何大麻產品 由於所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。由於任何此類召回,我們可能會損失大量 銷售額,並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售額。此外,產品召回可能需要 管理層的高度關注,或損害我們的聲譽和商譽,或我們產品或品牌的聲譽和商譽。
此外, 產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,需要管理層進一步關注, 合規成本增加,以及潛在的法律費用、罰款、罰款和其他費用。任何影響更廣泛的醫用大麻行業的產品召回,無論是否涉及我們,都可能導致消費者對藥用級大麻和以大麻為基礎的產品的安全性和質量失去信心,包括我們銷售的產品。
如果我們的產品被指控造成重大損失或傷害,我們 可能會受到產品責任索賠或監管行動的影響。 大麻使用可能會增加嚴重不良副作用的風險,這一事實加劇了這一風險。
如果我們的產品被指控造成損失或傷害,我們 將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。我們可能會受到此類索賠的影響,原因是指控稱我們的產品導致或促成了傷害或疾病, 未包括充分的使用説明,或未包括有關可能的副作用或與其他物質相互作用的充分警告 。大麻的使用可能會增加患精神分裂症和其他精神病的風險、雙相情感障礙患者的症狀和其他副作用,這一事實加劇了這一風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻製品也可能發生以前未知的不良反應。此外,與任何產品的製造和銷售一樣,以大麻為基礎的產品的製造和銷售也存在因未經授權的第三方篡改或產品受到污染而對患者造成傷害的風險。
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由於潛在的污染或質量保證問題,我們 未來可能不得不召回某些藥用級別的大麻或以大麻為基礎的產品。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加,並可能對我們在患者和消費者中的聲譽和商譽產生不利影響。不能保證我們能夠以可接受的條款或針對潛在責任提供足夠的承保範圍來維持產品責任保險。此類保險價格昂貴 並且將來可能無法以可接受的條款提供,或者根本不能提供。我們無法以合理的條款獲得足夠的保險,或無法以其他方式防範潛在的產品責任索賠,可能會導致我們承擔未投保的重大責任 ,還可能對我們與第三方的商業安排產生不利影響。
我們獲得原材料、電力、水和其他公用事業等關鍵投入的嚴重中斷可能會損害我們藥用級大麻的種植 。
我們的業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本,包括與我們的 運營相關的原材料、用品和設備,以及電力、水和其他公用事業。關鍵投入品的供應鏈可用性或經濟性方面的任何重大中斷、價格上漲或負面變化,尤其是能源成本的上升或波動,都可能削弱或排除我們繼續生產的能力。此外,我們的運營將受到任何此類長時間中斷的嚴重影響。
我們競爭和生產藥用級大麻的能力取決於我們能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證我們將成功地維持所需的勞動力、設備、零部件和部件的供應。
我們 可能無法吸引或留住在大麻行業擁有足夠經驗的關鍵人員,並且我們可能無法吸引、培養和留住我們發展和未來成功所需的更多員工。
我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊和某些關鍵員工的表現,以及我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。合格的人才需求量很大,我們可能會產生巨大的 成本來吸引和留住他們。失去我們的任何關鍵人員,包括首席執行官兼董事首席執行官Alexander Rabinovich和董事長埃胡德·巴拉克的服務,或者在需要時無法吸引其他合適的合格人員, 我們可能無法執行我們的業務計劃和戰略,並且我們可能無法及時找到足夠的替代人員,甚至根本無法。 我們目前沒有為任何關鍵人員的生命購買關鍵人員保險。
我們 可能因員工、承包商、顧問和其他人的任何欺詐或非法活動而承擔責任。
我們 面臨員工、獨立承包商、顧問和業務合作伙伴可能從事欺詐性或其他 非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意從事未經授權的活動,或魯莽或疏忽地從事授權活動,在每個情況下代表我們或為我們服務違反:(I)政府法規,包括在以色列的IMCA法規;(Ii)製造標準;(Iii)醫療保健法律法規;(Iv)要求真實、 完整和準確地報告財務信息或數據的法律;(V)美國聯邦法律禁止在美國擁有、銷售或進口大麻,並禁止向美國以外的活動提供資金,這些活動根據以色列或其他外國法律或(Vi)我們與保險公司達成的協議條款是非法的。特別是,我們可能面臨集體訴訟和其他 訴訟,增加監管檢查和相關制裁,丟失我們產品的當前合規認證,包括在以色列、IMC-GAP、IMC-GMP、IMC-GDP或IMC-GSP認證,或者無法獲得未來的認證,銷售和收入損失 或由於在我們的產品的生產或製造過程中在未經我們的知情或許可的情況下進行的被禁止的活動,以及違反我們的內部政策、程序和運營要求而造成的聲譽損害。
我們 不能始終識別或防止我們的員工或包括服務提供商和業務合作伙伴在內的其他第三方的不當行為, 我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知、意外或未管理的風險或損失,或保護我們免受因此類不當行為而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加民事、刑事或行政處罰、損害賠償、罰款和合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益或削減我們的業務。
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我們 可能會遇到設施的安全漏洞或因盜竊(但不限於此)而造成的損失。
由於 的性質、有限的合法分銷渠道以及我們設施中產品的庫存量,我們 面臨產品被盜以及其他安全漏洞的風險。
在這方面,2020年12月,在我們的南部基布茲工廠進行了一次嘗試。該設施的安全系統運行良好,防止了事件的發生,此外,事件發生後,附近的軍隊和以色列警察立即趕到現場。該設施沒有受到損害,也沒有任何東西被盜。
我們其中一個設施的安全漏洞可能導致可用產品的重大損失,使我們面臨適用法規的額外責任,並可能面臨代價高昂的訴訟或增加與解決和未來防止類似盜竊有關的費用 ,任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 與在生產過程中為我們提供服務的第三方接觸,其中一些是我們的競爭對手,由於我們與他們的商業關係,我們可能會披露可能違反反壟斷法的信息。
我們 依賴第三方為我們的品牌產品生產提供某些必要的服務。其中一些合作伙伴 在我們業務的多個方面也是我們的競爭對手。我們對此問題非常敏感,並制定了旨在阻止共享競爭信息的內部政策和程序,我們與競爭對手的協議明確了這一點。 然而,儘管我們盡了最大努力保護這些信息,但如果我們無意中泄露了競爭信息,我們可能會被發現違反了以色列反壟斷法,並可能受到制裁和民事或刑事處罰,這將 對我們產生負面財務影響並損害我們的聲譽。
如果我們遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件,導致安全漏洞擾亂我們的運營,或者 導致受保護的個人信息或專有或機密信息的意外傳播,或者如果我們被監管機構發現 違反保護和存儲個人數據的法定要求,我們可能會遭受收入損失、成本增加、面臨重大責任、聲譽損害和其他嚴重的負面後果。
我們經常處理、存儲和傳輸我們運營中的大量數據,包括受保護的個人信息以及與我們的業務和第三方有關的專有 或機密信息。我們制定了檢測、控制和響應數據的計劃 並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的員工意識培訓,以最大可能地 防範網絡風險和安全漏洞。但是,由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化且可能很難在很長一段時間內被檢測到,因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠穿透我們的分層安全控制,盜用或泄露我們受保護的個人信息或專有或機密信息或第三方的信息,造成系統中斷或導致系統關閉。他們還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的系統或以其他方式利用任何安全漏洞。我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他問題,這些問題可能會意外地 危及信息安全。我們的設施還可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞行為或盜竊、活動實體的協同攻擊、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響,這些事件可能會對我們的系統和客户的數據造成負面影響。
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有許多法律保護某些患者健康信息(包括患者記錄)的機密性,並限制此類受保護信息的使用和披露。特別是,以色列的隱私規則和其他適用司法管轄區的類似法律通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在實現預期目的所需的合理最低水平來保護此類信息。我們收集和存儲患者的個人信息 並負責保護這些信息不受隱私侵犯。隱私泄露可能通過程序或流程故障、技術故障或故意未經授權的入侵而發生。出於競爭目的竊取數據,尤其是患者名單和首選項,是一種持續的風險,無論是通過員工串通或疏忽,還是通過蓄意的網絡攻擊。 在網絡事件之前或之後消除或解決前述安全威脅和漏洞的成本可能很高。 我們的補救工作可能不會成功,可能會導致中斷、延遲或停止服務,並失去現有的 或潛在客户。此外,違反我們的安全措施和未經授權傳播敏感的個人信息、關於我們或我們的客户或其他第三方的專有信息或機密信息,可能會使我們客户的私人信息和我們客户的私人信息面臨財務或醫療身份被盜的風險,或者使我們或其他第三方面臨丟失或濫用這些信息的風險,導致我們面臨訴訟和潛在的責任,損害我們的品牌和聲譽,或者以其他方式損害我們的業務。
我們 還需要遵守有關在我們的系統上存儲、保護和訪問個人數據的要求,以及關於註冊我們包含個人信息的數據庫的要求。不遵守此類要求可能會 導致對我們的制裁、訴訟和潛在責任,損害我們的品牌和聲譽,或以其他方式損害我們的業務。
我們 計劃依靠第三方來執行我們的生產和分銷的某些要素,以及為我們執行其他任務。如果這些 第三方不能成功履行其合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法成功地將我們的產品商業化。
我們 計劃依靠第三方供應商提供包括產品製造在內的持續服務。我們還計劃依靠第三方 分銷商,包括藥品分銷商和其他快遞服務,並在未來可能依靠其他第三方來分銷我們的產品。這些供應商將不是我們的員工,我們將只控制他們活動的某些方面。但是,我們可能有責任確保他們的服務符合適用的協議,或符合法律、法規和科學標準,包括製造商的相關GMP標準。我們對這些供應商的依賴可能 不會解除我們在適用法規下的責任,如果我們的供應商未能達到這些標準,我們可能會遭受不利的 後果,包括因訴訟而產生的責任、我們的品牌和聲譽受損或對我們業務的其他損害。
此外, 我們的供應商可能無法投入足夠的資源為我們提供服務,包括我們產品的製造和分銷 ,此類服務的執行可能會延遲或中斷。未能在預計的最後期限前完成可能會延遲或 減少我們產品的銷售。對我們產品的損壞,如產品變質,可能使我們承擔潛在的產品責任, 損害我們的聲譽和我們品牌的聲譽,或以其他方式損害我們的業務。
如果 我們與這些第三方供應商的任何關係終止,我們可能無法與替代供應商達成安排 或以商業上合理的條款這樣做。更換或添加其他供應商涉及額外成本,並且需要管理時間 和重點。此外,在新供應商開始工作的過渡期內,可能會出現延誤。此類延遲可能會對我們滿足所需開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與供應商的關係,但我們未來可能會遇到類似的挑戰或延遲,這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。 如果這些第三方服務提供商沒有成功履行合同職責,或者如果他們的表現不達標,我們可能無法成功地將我們的產品商業化,我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。
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我們 可能無法維持我們的收入增長和發展。
我們的收入在最近幾年有所增長。我們能否保持這一增長將取決於許多因素,其中許多是我們無法控制的,包括但不限於以合適的條款獲得足夠的資本, 有關我們的醫用級大麻產品生產和分銷的法律和法規的變化,競爭,替代市場的規模,包括 黑市和合法的成人使用市場,以及我們生產足夠數量的醫用級大麻產品以滿足患者需求的能力。此外,我們還面臨與發展中公司相關的各種業務風險。 未來的發展和擴張可能會給我們的管理人員帶來巨大的壓力,很可能需要我們招聘更多的管理人員,而且不能保證我們能夠做到這一點。
我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務,以滿足需求或管理超出其當前規模的業務。
不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務,這可能包括提高我們的生產能力 、增加製造能力、增加分銷渠道以及建立合資企業或合作伙伴關係。我們可能 無法維持或加速我們的增長,或者即使實現了這種增長,也可能無法實現盈利運營。我們可能無法 吸引和留住持續增長所需的管理人員,或者我們在合資或收購方面的戰略投資可能不會成功 。
我們 可能無法獲得足夠或可靠的資金來源來運營我們的業務或增加我們的產量以滿足患者對我們產品的需求。
我們業務的持續發展將需要額外的融資,不能保證我們將獲得實現業務目標所需的融資 。我們獲得額外融資的能力將取決於投資者需求、我們的業績和聲譽、市場狀況和其他因素。我們無法籌集此類資本可能會導致我們當前業務目標的延遲或無限期推遲,或者導致我們無法繼續開展業務。不能保證 在需要時會有額外的資本或其他類型的融資,也不能保證如果有,此類融資的條款會對我們有利。
此外,我們可能會不時進行交易,以收購其他 實體的資產或股本或其他權益。我們的持續增長可能全部或部分來自債務,這可能會使我們的債務水平高於行業標準。 未來獲得的任何債務融資可能涉及與融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括 潛在收購。債務融資還可能包含一些條款,如果違反這些條款,貸款人或其代理人可能有權加速償還貸款,並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款或阻止執行根據任何此類債務融資授予的擔保。
我們 作為在加拿大和美國國家證券交易所上市的上市公司運營將導致成本增加 ,我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為一家在美國和加拿大國家證券交易所上市的上市公司,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外,2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、 和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司提出了各種要求,包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的年度報告,以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員作為一家上市公司的運營經驗有限,這可能會導致運營 效率低下或錯誤,或者無法改進或保持對財務報告(ICFR)、 和披露控制程序(“DCP”)的有效內部控制,這是確保及時和準確報告運營和財務結果所必需的。我們現有的管理團隊將需要投入大量時間來執行這些合規計劃, 我們可能需要聘請更多人員來協助我們遵守這些要求。此外,這些規則和法規將 增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更耗時和成本更高。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”),我們將被要求提交一份由我們的管理層就我們的ICFR提交的報告,在我們不再是一家新興成長型公司後,除非我們有資格獲得豁免,否則必須附上由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的 期限內達到404條款的合規性,我們將記錄和評估我們的ICFR,這既昂貴又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續投入內部資源,可能聘請外部顧問,並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們的ICFR的充分性,繼續採取適當的步驟改進控制流程,通過測試驗證控制正在按照文檔 運行,併為ICFR實施持續的報告和改進流程。儘管我們做出了努力,但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時限內得出結論,證明我們的ICFR是有效的,符合 第404條的要求。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點,這可能會由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利的 反應。
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此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些上市公司要求的活動更加耗時。 這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和管理機構提供新的指導,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能會 導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本 。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準,這項投資可能會導致增加的一般和行政費用,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
我們 還預計,在美國國家證券交易所上市並遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本 更高,我們可能需要產生更高的成本 才能獲得和維持目前的相同或類似保險。這些因素也可能使我們 更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
我們 是一家新興成長型公司,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們 是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免 。只要我們仍然是一家新興成長型公司 ,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括但不限於:
● | 在評估我們對財務報告的內部控制時,沒有被要求遵守審計師的認證要求;以及 | |
● | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求 或提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充文件。 |
我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款,使我們不再是一家新興的成長型公司。我們 將不再是一家新興成長型公司,因為出現了以下情況:(1)本財年的最後一天,我們的年總收入為12.35億美元或更多;(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(3)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申報公司之日。我們可能會選擇 利用這些減負中的一部分,但不是全部,因此我們向普通股持有者提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。此外,《就業法案》第107節還規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。然而,鑑於我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》報告,並預計將繼續根據《國際財務報告準則》報告,根據公認會計準則報告的新興成長型公司可獲得的延長過渡期並不適用於我們。
當 我們不再被視為新興成長型公司時,我們將無權享受上文討論的就業法案中提供的豁免 。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴《就業法案》中的豁免而降低我們普通股的吸引力。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
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作為“外國私人發行人”,我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克資本市場要求,這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。
我們 是“外國私人發行人”,不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某些方面,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少發生。例如,我們將不會被要求發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告或委託書。此外,儘管根據修訂後的《公司法》(5759-1999)或自2011年5月15日起生效的《以色列公司法》(《公司法》) 頒佈的規定,作為一家在海外上市的以色列上市公司,我們將被要求單獨(而不是整體)披露我們五位薪酬最高的公職人員的薪酬,但這種披露將不會像美國國內報告公司所要求的那樣廣泛。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告 ,並且不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外,我們的高級管理人員、 董事和主要股東將不受交易法第16條要求的報告交易和收回短期週轉利潤的要求 。此外,作為“外國私人發行人”,我們不受根據《交易法》頒佈的《公平披露條例》(FD)的要求。與適用於美國國內報告公司的情況相比,這些豁免和寬大處理將減少投資者獲得信息的頻率和範圍 以及保護措施。
此外,作為“外國私人發行人”,我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例,而不是納斯達克對美國境內發行人的上市規則所要求的慣例。例如,我們遵循以色列的母國做法 ,而不是納斯達克的上市規則,要求上市公司董事會在上市後一定期限內由獨立董事組成 。此外,我們將遵循我們本國的法律,而不是納斯達克的上市規則 ,該規則要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准,例如建立或修改某些基於股權的薪酬計劃、將導致我們公司控制權變更的發行、涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易 以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循以色列的母國公司治理實踐。遵循我們本國的公司治理實踐,而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求, 根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則,對投資者的保護可能會減少。
如果(I)我們的大部分股份由美國居民持有,以及(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,或者我們未能滿足避免 失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們 將失去外國私人發行人身份。根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於我們作為外國私人發行人的成本。
我們 可能無法成功識別和執行與第三方的戰略聯盟或其他關係,也無法成功 管理收購、處置或關係對我們運營的影響。
我們 目前擁有並可能擴大與第三方的戰略聯盟範圍,並可能在未來與第三方建立戰略聯盟,我們相信這些聯盟將補充或擴大我們現有的業務。我們進一步完成此類戰略聯盟的能力取決於,並可能受到以下因素的限制:是否有合適的候選人和資本。此外,戰略聯盟可能會造成 無法預見的整合障礙或成本,可能不會增強我們的業務,並可能涉及可能對我們產生不利影響的風險,包括 為追求和完成此類交易或維持此類戰略聯盟而從運營中分流的大量管理時間的投資。未來的戰略聯盟可能導致債務、成本和或有負債的產生, 並且不能保證這些未來的戰略聯盟將實現,或者我們現有的戰略聯盟將繼續為我們的業務實現預期的好處,或者我們將能夠以令人滿意的條件完善未來的戰略聯盟, 或者根本不能保證。
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雖然我們目前尚未開始任何其他重大戰略交易,例如收購,但我們可能會不時考慮此類交易。重大戰略交易涉及多個風險,包括:(I)我們正在進行的業務的潛在中斷;(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心;(Iii)產生額外債務;(Iv)未完全實現或根本沒有實現的交易的預期收益和成本節約,或 實現時間比預期更長;(V)我們業務的範圍和複雜性的增加,以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。戰略交易可能會導致我們的業務、運營和戰略的性質發生重大變化,我們在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到我們的運營中時,可能會遇到不可預見的障礙或成本。
我們業務的國際擴張使我們面臨與在以色列境外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、金融、經濟和其他潛在風險 。
除了我們位於以色列的總部、生產設施和其他業務外,我們目前的國際業務有限。 但我們的業務戰略包含潛在的重大國際擴張。我們計劃建立兩種戰略關係,如合資企業生產和分銷我們的產品,以及第三方分銷安排,並在以色列以外開展一般業務活動。在國際上開展業務涉及許多風險,包括但不限於:
● | 未能獲得 各國使用我們產品的監管批准; | |
● | 影響醫用大麻行業的多個、相互衝突和不斷變化的法律和法規,如政府批准、許可和許可證、進出口限制、税法、隱私法規、就業法和其他監管要求; | |
● | 我們打入國際市場的能力有限; | |
● | 人員配備困難和國際業務管理困難; | |
● | 財務風險,如付款週期較長、應收賬款難以收回、本地和地區性金融危機對需求和付款的影響,以及受外幣匯率波動的影響; | |
● | 在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難,以及與可能侵犯相關第三方專利或其他知識產權相關的風險。 | |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發、抵制、貿易中斷和其他商業限制; | |
● | 某些費用,包括但不限於差旅、翻譯和保險費用;以及 | |
● | 監管和合規 與保持準確信息和對銷售和活動的控制有關的風險,這些銷售和活動可能屬於 賬簿和記錄條款或反賄賂條款或美國《反海外腐敗法》的權限,或屬於其他 類似法律的權限。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營,從而影響我們的運營結果。
税務和會計要求可能會以我們無法預見的方式發生變化,我們可能會遇到困難或無法實施或遵守 任何此類變化。
我們 受到許多税務和會計要求的約束,現有會計或税務規則或做法的變化,或者對當前規則或做法的不同解釋,可能會對我們的財務業績、我們開展業務的方式或我們任何產品的適銷性產生重大不利影響。我們目前擁有國際業務,並計劃在未來擴大此類業務。這些業務及其任何擴展都將要求我們遵守多個司法管轄區的税收法律和法規,這些法律法規可能會有很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴 如果我們不遵守,未來可能會受到懲罰和費用。
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我們的信息技術系統出現故障可能會對我們的業務造成重大影響。
我們的運營高度依賴我們的信息技術系統。如果我們的系統、存儲、分銷或跟蹤出現故障,我們可能會遇到嚴重的中斷,影響到我們的所有活動領域,包括我們的研究、會計和計費流程 ,可能還會影響我們的生產流程。由於這種中斷,我們還可能遭受信息或數據的部分丟失。
我們 面臨運營風險。
運營風險是指直接或間接損失可能由技術不足或故障、人為流程或外部 事件造成的風險。這一損失的影響可能是財務損失、聲譽損失或法律和監管程序。管理層通過確保有效的基礎設施和控制措施,努力將該領域的損失降至最低。持續審查這些控制措施,並在認為必要的情況下實施改進。
我們的業績將受到匯率波動的影響。
隨着外匯匯率的波動,我們的財務業績可能會受到影響,因為我們的收入中有很大一部分是在NIS產生的。因此, 如果NIS的值下降,我們以美元或加拿大元衡量的結果也會下降。
我們 面臨隱私和信息安全風險。
有許多法律保護某些患者健康信息和其他個人信息的機密性,包括患者 記錄,並限制受保護信息的使用和披露。特別是,以色列隱私保護法以及適用後的《個人信息保護和電子文件法案(加拿大)》(PIPEDA)、 或歐洲聯盟的一般數據保護條例(GDPR)以及其他司法管轄區的類似法律,通過將醫療記錄和其他個人健康信息的使用和披露限制在達到預期目的所需的最低水平來保護 醫療記錄和其他個人健康信息。我們收集並存儲以色列患者的個人信息,並負責保護這些信息不受隱私侵犯。截至本註冊聲明發布之日,我們已根據以色列隱私保護法 註冊了三(3)個數據庫,一個是Canndocs數據庫,一個是Cannolam患者數據庫,還有一個是Cannolam子公司Kineet Pharmacy的數據庫。隱私泄露可能是由於程序或流程故障、IT故障或故意未經授權的入侵而發生的。 出於競爭目的,尤其是患者名單和偏好的數據被盜是一個持續的風險,無論是通過員工的串通、疏忽還是故意的網絡攻擊進行的。如果我們被發現違反了 以色列隱私保護法或其他保護患者健康信息機密性的法律規定的隱私或安全規則,包括由於數據被盜和隱私泄露,我們可能會受到制裁以及民事或刑事處罰,這可能會產生負面的財務影響 並損害我們的聲譽。
我們股票的市場價格可能會波動,可能會下跌。
我們股票的市場價格可能會出現大幅波動。可能導致我們股票市場價格波動的一些因素 包括:
● | 市場波動 可比公司的價格和成交量; | |
● | 實際或預期的變化或經營業績或市場分析師預期的波動; | |
● | 對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利市場反應 ; | |
● | 我們股票的賣空、對衝和其他衍生品交易; | |
● | 針對我們的訴訟或監管行動; |
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● | 投資者對我們的總體看法以及公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和我們向加拿大證券監管機構提交的文件(包括提交我們的財務報表)的反應; | |
● | 發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告或新聞報道; | |
● | 正面或負面建議 或證券分析師撤回研究報道; | |
● | 總體政治、經濟、行業和市場狀況和趨勢的變化; | |
● | 現有股東出售我們的股份; | |
● | 關鍵人員的招聘或離職 ; | |
● | 由我們或我們的競爭對手進行的重大收購或業務合併、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾;以及 | |
● | 本註冊聲明本部分中描述的其他風險因素。 |
此外, 這些因素以及其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降,這可能會給我們造成減值損失。此外,某些機構投資者的投資決策可能基於對我們的環境、治理和社會實踐的考慮,以及根據這些機構各自的投資準則和標準的業績,如果不能滿足這些標準,可能導致這些機構對我們股票的投資有限或不投資,這 可能會對我們股票的交易價格產生重大不利影響。不能保證價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續很長一段時間,我們的業務和我們股票的交易價格可能會受到實質性的不利影響。
此外,廣泛的市場和行業因素可能會損害我們股票的市場價格。因此,我們的股票價格可能會根據與我們幾乎沒有關係的因素而波動,而這些波動可能會大幅降低我們的股票價格,而無論我們的經營業績如何。過去,在一家公司的證券市場價格大幅下跌後,曾有針對該公司的證券集體訴訟 。如果我們捲入任何 類似的訴訟,我們可能會產生鉅額成本,其管理層的注意力和資源可能會轉移,並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果證券或行業分析師不發表有關我們或我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的股票 交易價和成交量可能會下降。
我們股票的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有證券或行業分析師開始跟蹤我們的公司,我們股票的交易價格將受到負面影響 。如果我們獲得證券或行業分析師的報道,並且如果一名或多名跟蹤我們公司的分析師下調了我們的股票評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股票交易價格可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們公司的報告,對我們股票的需求可能會減少,這 可能會導致我們的股票交易價和成交量下降。
我們的 股權薪酬計劃可能會對我們的財務業績產生不利影響。
InterCure的 股票期權計劃允許授予期權。根據適用的會計準則,我們可能被要求在我們的財務報表中記錄負債和相關費用,以備未來可能的股權補償獎勵現金結算。記錄這一負債可能會對我們的財務業績產生不利影響並造成波動,進而可能對我們股票的交易價格產生不利影響。
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我們 可能會不時受到法律程序的影響。
在我們的業務過程中,可能會不時出現法律訴訟。所有行業都受到法律索賠的約束,無論有無正當理由。 未來可能會不時針對我們或我們的一個或多個子公司提出此類法律索賠。辯護和和解 法律索賠的成本可能很高,即使對於沒有法律依據的索賠也是如此。由於訴訟過程的固有不確定性,此類過程可能會耗費管理層的時間和精力,而我們可能受到的任何特定法律程序的解決可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
受監管的大麻行業以及社交媒體中的某些事件或發展可能會影響我們的聲譽。
對我們聲譽的損害 可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果,也可能包括任何負面宣傳, 無論是真是假。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起,其風險是我們的業務可能會招致負面宣傳。大麻行業其他參與者、公司和服務提供商的行動也有可能對整個行業的聲譽產生負面影響,從而對我們的聲譽產生負面影響。
越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容,並將其與其他用户聯繫起來,這使得個人和團體越來越容易就發行者及其活動以及整個大麻行業進行溝通和分享意見和觀點,無論是真是假。任何社交網絡上關於我們的負面帖子或評論都可能損害我們的聲譽。此外,員工或其他人可能會通過外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息 。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。
我們 最終不能直接控制別人對我們的具體看法,或者大麻行業的普遍看法。聲譽損失 可能導致投資者信心下降,發展和維護社區關係面臨更多挑戰,並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力。
有關知識產權的風險
我們 可能面臨與保護和執行知識產權相關的風險,並可能受到指控,稱我們或我們的合資夥伴侵犯了第三方的知識產權。
我們的知識產權對我們的業務非常重要。本公司依靠保密和保密協議來保護其知識產權。我們已在以色列、加拿大、美國和歐盟成員國為我們的品牌和徽標提交了商標申請,坎多克品牌的商標已在以色列、英國、波蘭、丹麥、德國、 和美國註冊。
我們 還獲得了我們在以色列的五種獨特基因的受保護育種權,並打算根據《保護植物新品種國際公約》(“植物公約”)或任何其他適用的規則和條例,在可能登記此類權利的任何司法管轄區申請受保護的育種權,類似於向技術發明所有者提供的法律保護,以保護育種者在他們 所培育的新植物品種中的專有權利。
我們 依靠商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的 技術和產品相關的知識產權。我們還在以色列申請受保護的繁殖權,並尋求在任何可能登記此類權利的司法管轄區申請受保護的權利。我們的成功在很大程度上取決於我們獲得和維護有關我們專有技術和產品的知識產權保護的能力。
我們 未來可能尋求通過在以色列和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位,涉及對我們的業務至關重要的新技術和產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能 無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區內準備、提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們也有可能無法確定我們的研發活動的可專利方面,否則將為時已晚,無法獲得專利保護。
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除了未來可能授予的任何專利所提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的方法,以及我們產品開發和生產過程中涉及專有技術、信息或不在專利覆蓋範圍內的技術的任何其他要素。我們不能向投資者保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上類似的信息和技術 。
如果我們不能獲得並保持對我們的知識產權的有效保護,我們可能無法有效地競爭, 我們的業務和運營結果可能會受到損害。盜用或未經授權披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外,如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為不充分,我們可能沒有足夠的追索權 針對盜用商業祕密或知識產權的第三方。上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密和其他知識產權,這增加了 競爭對手發現它們或我們的商業祕密或其他知識產權被盜用或披露的可能性。
我們 尋求通過與員工、顧問、承包商和合作夥伴簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和知識產權的完整性和機密性。 儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手或其他第三方可能會通過 違反保密協議、獨立開發或第三方發佈包括我們的商業祕密在內的信息 來發現我們的商業祕密。競爭對手或其他第三方發現我們的商業祕密將損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外, 儘管我們希望我們的所有員工、顧問和其他可能參與知識產權開發的第三方將他們的發明轉讓給我們,並且我們的所有員工、顧問、顧問和任何可以訪問我們的專有技術訣竅、信息或技術的第三方與我們簽訂了保密協議,但我們不能保證 我們已經與所有適用的第三方簽訂了此類協議,或者所有此類協議都已正式執行。即使我們 已簽訂此類協議,我們也不能向投資者保證我們的交易對手將遵守此類協議的條款,或 此類協議下的知識產權轉讓是自動執行的。我們可能被迫對 第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。 如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權 權利。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並 分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力。這可能會對我們的業務、運營結果和財務前景造成重大損害。
第三方的知識產權可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響,我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的產品。此類訴訟或許可證可能代價高昂,或者無法以商業上合理的條款 獲得。
在不侵犯或以其他方式侵犯第三方權利的情況下,很難對我們的運營自由進行最終評估。 第三方知識產權可能涵蓋我們的產品或其元素、我們的生產、工藝或我們的商標和 品牌。在這種情況下,我們可能無法開發或商業化我們的產品,除非我們成功提起訴訟,使相關的第三方知識產權無效或無效,或與知識產權權利人簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款獲得)。如果獲得批准,可能還會有未完成的權利申請, 可能會被我們的產品、工藝或商標侵犯,因此,第三方知識產權持有者可能會向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們將能夠成功地辯護、和解或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠,我們可能會被要求 進行或繼續昂貴、不可預測和耗時的訴訟,並可能被阻止或在開發和營銷我們的產品方面遇到重大延誤 。
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如果提起此類侵權索賠並勝訴,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,包括三倍損害賠償金和 律師費(如果我們被發現故意侵權),我們可能會被迫停止開發和商業化 並放棄我們的產品,重新設計我們的產品以使我們不再侵犯第三方知識產權 (這在商業上可能是不可行的),或者我們可能需要向任何此類知識產權的持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。即使我們能夠獲得 這樣的許可證,它也可以以非獨家條款授予,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同 技術。任何這些事件,即使我們最終獲勝,也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源,否則我們將能夠投入到我們的業務中,否則將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們 可能無法充分發揮臨牀前研究或臨牀試驗在各種適應症中使用我們的GMP認證產品的好處。
我們 目前正在提供我們的產品用於一項積極的臨牀研究,未來我們計劃參與臨牀前研究 和臨牀試驗。然而,我們不是這項積極研究的贊助商,我們在這項研究中的作用僅限於提供製藥級 產品和從我們的數據庫中獲得的信息。在本研究期間產生的任何知識產權將不屬於我們,除了獲得訪問該研究結果的權限外,我們在該研究中沒有任何專有權利。
我們 可能不是未來研究或試驗的贊助商,因此可能無法完全控制此類 研究或試驗的設計、實施和條款。此外,對於由醫院或其他醫療機構內的獨立調查人員設計併發起的研究和試驗,我們只能充當藥用級大麻的提供者。在這種情況下,我們可能無法獲得研究或試驗產生的所有或任何知識產權的 權利。例如,與我們提供的藥用級大麻沒有直接關係的知識產權 往往由該機構保留。因此,我們很容易受到調查人員、機構和我們之間在分類以及研究或試驗期間產生的任何特定知識產權的所有權方面的任何糾紛的影響。此類爭議可能會影響我們充分利用臨牀前研究或臨牀試驗產生的知識產權的能力。
如果研究或試驗產生的知識產權歸機構所有,我們可能會被授予優先談判權,以獲得此類知識產權的獨家許可。如果我們行使這樣的權利,各方有可能無法就許可達成協議,在這種情況下,此類知識產權可能被許可給其他方或由機構商業化。
我們 可能不擁有根據合資企業安排開發的知識產權。
根據我們的某些合資企業安排進行的研究和開發活動中產生或將產生的知識產權 可能歸合資實體所有,而不是我們所有。我們可能無法獲得所有此類知識產權的獨家權利,我們可能會與我們的合資夥伴就此類 知識產權的所有權、使用和使用發生糾紛。此類糾紛可能導致我們與合資夥伴的關係破裂,並導致合資企業的終止。
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與我們在以色列的註冊和運營相關的風險
我們的高級管理層、總部和生產設施所在的以色列國存在潛在的政治、經濟和軍事不穩定,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
以色列國的立法權屬於議會,這是一個一院制議會,由120名議員組成,根據比例代表制在全國範圍內投票選出。從2019年4月到2022年11月,以色列舉行了五次大選,因為組建和批准新政府的努力未能取得持久的成功。因此,許多立法事項被推遲。聯合政府於2022年12月29日成立。此外,擬議中的司法改革在以色列各地引發了廣泛的抗議活動。圍繞該國未來選舉和司法改革最終結果的持續不確定性可能會繼續下去,以色列的政治局勢可能會進一步惡化。以色列實際或感覺到的政治不穩定或政治環境中的任何負面變化,可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
自1948年以色列國建立以來,以色列與其鄰國之間發生了多起武裝衝突。 任何涉及以色列的敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。我們在以色列的設施,包括我們的生產設施,都在2006年以來零星從加沙向以色列城鎮發射的導彈和火箭彈的射程範圍內,暴力升級 ,期間針對以色列的火箭彈和導彈襲擊次數要多得多。這種暴力可能會破壞以色列和埃及之間的和平和外交關係,並可能影響整個地區。該地區一些國家發生了內亂和政治動盪,包括與以色列接壤的敍利亞,正在影響這些國家的政治穩定。這種不穩定和任何外部幹預都可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化,並有可能在該地區造成更多衝突。此外,有人擔心,此前曾威脅要攻擊以色列的伊朗,可能會加緊努力實現核能力。據信,伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力,如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種反叛民兵組織。這些局勢未來可能會升級為更暴力的事件,可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響,可能損害我們的運營結果,並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列,迫使我們在必要時做出替代安排 以面對面地會見我們的業務夥伴。此外,以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行這些協議下的承諾。此外,在過去,以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響 。
我們的 保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失,也不承保 任何由此導致的業務中斷。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能保證這一政府承保範圍將保持不變,或者 如果維持,將足以補償我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於以色列公民有義務服兵役,我們的行動可能會中斷。
許多以色列公民,包括我們的一些行政官員,有義務每年履行最多36天的預備役,在某些情況下執行更長時間的預備役,直到他們年滿40歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民,則為更大),並且在發生軍事衝突或緊急情況時,可以被要求立即現役,延長 段時間。為了應對恐怖活動的增加,曾有過一段時間軍事預備役人員被大幅徵召。 未來可能還會有類似的大規模預備役徵召。此類徵召可能會擾亂我們的運營 ,這可能包括徵召我們的員工,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外, 我們的以色列供應商和第三方分包商中與服兵役相關的大量員工缺席或他們的一名或多名關鍵員工長時間缺席兵役可能會擾亂他們的業務,這可能會 隨後擾亂我們的業務。
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我們股東的權利和責任受以色列法律管轄,該法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。
由於我們是根據以色列法律註冊成立的,我們股東的權利和責任受我們修訂和重述的協會條款和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。特別是,以色列公司的股東,如我們,在行使其對我們和其他股東的權利和履行其義務時,有義務本着善意和慣常方式行事,並避免濫用其在我們身上的權力,其中包括在股東大會上就某些事項進行投票,例如修改我們的公司章程、增加我們的法定股本、合併和批准需要股東批准的關聯方交易。股東也有不歧視其他股東的一般義務。此外,控股股東或股東如明知其有權決定股東投票結果或 委任或阻止委任吾等或其他對吾等有權擔任職務的人士,則有責任就該等投票或委任向吾等公平行事。
以色列法律的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們的合併或對我們的收購,這可能會阻止控制權的變更, 即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
以色列 公司法規範合併,要求收購超過指定門檻的股票的要約,涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與這些 類型的交易相關的其他事項。例如,只有在每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天,以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天之後,合併才能完成。此外,目標公司每一類證券的多數必須批准合併 。此外,只有在收購人收到至少95%的已發行股本的情況下,才能完成全面要約收購;但條件是,根據公司法修正案,在要約收購中沒有個人利益的大多數要約人 應已批准要約收購;除非,如果拒絕要約的總票數低於我們已發行股本和已發行股本總數的2%,則完成要約收購不需要獲得在該要約中沒有個人利益的大多數受要約人的批准,股東,包括那些表示接受要約收購的股東,可以在要約收購完成後六個月內的任何時候,向法院申請更改收購對價 (除非收購方在收購要約中規定,接受要約的股東不得尋求評估權利,且收購方或公司在收購要約的 答覆日期之前公佈了收購要約的所有必要信息)。
此外,如果我們的任何股東收購、持有、控制或指示持有我們5%或以上的流通股,或者某人在未事先獲得IMCA或其他相關監管機構的批准的情況下獲得5%或更多普通股的控制權,IMCA向我們發放的在以色列開展大麻相關活動的許可證可能會被暫停或吊銷。根據我們修訂和重述的公司章程,如果任何人在任何時候未經IMCA或其他相關監管機構的事先批准而收購、持有或控制或指示超過4.99%的已發行普通股,則根據IMCA授予本公司的許可證的條款,本公司將有權決定是否無對價地沒收 該公司的股份,和/或宣佈該股東持有的股份處於休眠狀態,以便在 沒收和/或宣佈該等股份休眠的過程中,該股東不再是本公司的利害關係方,該決定由本公司董事會作出。
此外, 以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們居住國的股東不具吸引力 這些股東與以色列沒有税務條約免除以色列的税收。例如,以色列税法不像美國税法那樣承認 免税股票交易所。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期繳税,但延期取決於許多條件的滿足,包括自交易之日起兩年的持有期,在此期間限制出售和處置參與公司的股份。此外,對於 某些換股交易,遞延納税的時間是有限的,當該時間到期時,即使沒有發生實際的股份處置,税款也會成為應繳税款 。
這些 和其他類似條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們的收購或我們與另一家公司的合併,即使此類收購或合併對我們或我們的股東有利。
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根據適用的法律,我們 可能無法執行不競爭的公約,因此我們可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們一些前員工的專業知識。此外,員工可能有權為他們的發明尋求賠償,而不管他們與我們達成了什麼協議,這反過來可能會影響我們未來的盈利能力。
我們 通常與員工和關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工和關鍵的 顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難 限制我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如,以色列法院要求試圖強制執行一名前僱員的競業禁止承諾的僱主必須證明,該前僱員的競爭性活動將損害該僱主已得到法院承認的有限數量的物質利益中的一項,如保密一家公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害,我們可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們前員工或顧問的專業知識,我們保持競爭力的能力可能會減弱。根據以色列第5727-1967號專利法(“專利法”),僱員在其受僱於一家公司的範圍內構思並因此而產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”,僱員和僱主之間沒有給予僱員職務發明權的具體協議。專利法還規定,如果僱主和僱員沒有就僱員獲得此類“職務發明”補償的權利達成協議,則根據專利法成立的以色列補償和使用費委員會應確定僱員是否有權因其職務發明獲得報酬,以及這種報酬的範圍和條件。儘管我們的員工已同意將職務發明權轉讓給我們,但由於以色列法律對放棄職務發明權的效力存在不確定性,我們可能會面臨要求為所分配的發明支付報酬的索賠。 由於此類索賠,我們可能被要求向我們的現任和前任員工支付額外的報酬或版税, 或者被迫提起此類索賠,這可能會對我們的業務產生負面影響。
投資者 可能難以執行鍼對我們或我們的高管和董事的美國判決,包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決,或主張美國證券法在以色列的索賠。
我們的董事或官員都不是美國居民。我們的大多數董事和高級管理人員的資產以及我們的資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級管理人員送達訴訟程序,以及執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決。我們在以色列的法律顧問通知我們,在以色列提起的原始訴訟中,可能很難根據美國證券法 主張索賠,也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能拒絕審理基於違反美國證券法針對我們或我們的高級管理人員和董事的索賠 理由是以色列可能不是提出此類索賠的最合適地點。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果發現美國法律適用,則必須證明適用美國法律的內容 為事實,這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。以色列法院可能不會執行在以色列境外作出的判決,這可能會使收集針對我們或我們的官員和董事的判決變得困難。請參閲“論民事責任的可執行性.”
由於我們的一定部分費用是以NIS以外的貨幣支付的,因此我們的運營結果可能會受到匯率波動和通貨膨脹的影響。
我們的報告和功能貨幣是NIS,但我們的部分運營費用是以美元、歐元和加元計算的。 因此,我們面臨一些貨幣波動風險。我們未來可能決定進行貨幣對衝交易 ,以降低上述貨幣相對於新謝克爾匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以保護我們免受不利影響。
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我們的運營可能會受到以色列負面勞動條件的影響。
在以色列,罷工和停工的威脅相對頻繁。如果以色列工會威脅罷工或停工 而此類罷工或停工發生,這些罷工或停工如果持續下去,可能會對以色列經濟和我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們及時交付產品和從供應商那裏獲得原材料的能力。
與我們普通股所有權有關的風險
不能保證我們的普通股在短期或長期內獲得任何正回報。
持有我們的普通股是投機性的,涉及高度風險,只應由財務資源足以使其承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有我們普通股 僅適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有者。
雙重上市的股票可能會面臨更大的波動性。
公司在多倫多證交所、多倫多證交所和納斯達克分別上市可能會增加波動性,因為該公司能夠在三地買賣普通股 不同資本市場的市場狀況以及不同的交易量。這可能會導致每個交易所的流動性較少,流動性水平不同,交易價格也不同。
如果 任何人收購、持有、控制或控制我們5%或以上的流通股,或任何人在未經IMCA事先批准的情況下獲得我們5%或更多股份的持有者的控制權,IMCA向我們發放的在以色列開展大麻相關活動的許可證可能會被暫停或吊銷。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則,如任何 任何人士在任何時間收購、持有或控制或指示持有超過4.99%的已發行普通股,而未經本會事先批准 ,則該人士所持超過該限額的普通股將自動成為休眠股份。
IMCA發佈的 指令和指南以及IMCA向我們發放的開展大麻相關活動的許可證條款 (“IMCA許可證”)提出了某些要求,禁止任何人在未事先獲得IMCA的事先批准的情況下直接或間接獲取、持有或 控制我們5%或更多的已發行股本和投票權(“批准要求”)。我們IMCA許可證的條款規定,如果違反審批要求,IMCA許可證可能會被暫停 或吊銷。
我們 已在修訂和重述的公司章程中實施措施,以降低違反審批要求的風險以及由此導致的IMCA許可證到期風險。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則,如 任何人士於任何時間收購、持有或控制或指示持有超過4.99%的已發行普通股,而 未遵守批准規定,則根據本公司獲授予IMCA的許可證條款,本公司 將有權透過其董事會作出決定。這些措施旨在確保任何人收購或持有的普通股數量,或任何人有權行使指示或控制的普通股數量,始終不超過已發行和已發行普通股的4.99%,除非該持有人事先獲得IMCA的批准。
不能保證IMCA會認為我們修訂和重述的組織章程中的這些條款足以 防止我們的IMCA許可證在某人違反審批要求超過4.99%限制的情況下失效。IMCA發佈的指令和準則對許可證持有人的股份持有量和以色列大麻法律的某些其他方面進行了限制,最近進行了修改,適用於許可證持有人的限制仍有待解釋。 目前,關於這些限制的適用,尤其是對上市公司的限制,只能獲得有限的指導。如果某人超過4.99%的限制,或者某人在沒有遵守批准要求的情況下獲得5%或更多我們普通股持有者的控制權,包括 被動、遞增或任何其他方式,IMCA可能會採取我們的IMCA許可證因此自動失效的 立場。IMCA執照的暫停或吊銷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
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此外, 不能保證上述任何事項都能及時獲得IMCA或其他相關監管機構的必要批准 。這些條款可能會延遲、阻止或阻礙對我們股票的收購,即使這樣的收購對我們或我們的股東有利。
公司管理層擁有相當大的所有權利益;公眾股東可能在公司管理層中沒有有效的話語權。
公司首席執行官Alexander Rabinovich直接或通過間接實益所有權持有公司超過26%(26%)的投票權,與其他高管、董事及其關聯公司一起,公司內部人士 直接或通過間接實益所有權合計持有公司約28%(28%)的已發行普通股。因此,這些人將對公司的運營擁有相當大的控制權,包括選舉董事和批准重大公司交易,如收購和批准需要股東批准的事項 。這種所有權集中還可能導致延遲或阻止第三方以溢價獲得對公司的控制權。
我們的 管理層和有限數量的大股東擁有相當大的所有權權益,投資大眾可獲得的公司普通股可能是有限的。
由於公司高管、董事和有限數量的大股東對公司普通股的所有權高度集中,InterCure普通股對投資大眾的可獲得性可能有限,這可能會對InterCure的交易價格產生負面影響,並影響少數股東出售其股份的能力。 高管、董事及其關聯公司未來出售其全部或部分股份也可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。
如果證券或行業分析師不公開研究或報告我們的業務,或者如果他們下調了我們的普通股評級,我們普通股的價格 可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析儀沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。此外, 如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會 減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
您在我們的 百分比股權可能會被未來發行的股本稀釋,這可能會降低您對 股東投票決定的事項的影響力。
在大多數情況下,我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行我們授權 但未發行的全部或任何部分股票,包括可通過行使已發行認股權證和期權而發行的普通股。任何進一步發行 將導致現有股東的股權立即稀釋,並可能對其所持股份的價值產生不利影響。增發股份 將降低您對股東投票事項的影響力。
我們 沒有為我們的普通股支付股息,因此,除非我們交易的證券增值,否則我們的投資者可能無法 從持有我們的證券中受益。
自成立以來,我們 從未就普通股支付過任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。此外,《公司法》對我們宣佈和支付股息的能力施加了一定的限制。 因此,我們普通股的投資者將無法從持有這些普通股中受益,除非其市場價 高於此類投資者支付的價格,並且他們能夠出售此類普通股。我們不能向您保證,您是否能夠以高於支付價格的價格轉售我們的普通股。
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如果我們被定性為被動外國投資公司(“PFIC”), 出於美國聯邦所得税目的,我們的美國股東可能遭受不利的税收後果。
我們 將在任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC,在以下任何納税年度,(I)至少75%的總收入 為“被動收入”,或(Ii)平均至少50%的資產按價值計算產生被動收入或為生產 被動收入而持有。為此目的,被動收入一般包括產生被動收入的某些股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。在確定非美國公司是否為PFIC時,應考慮其直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例份額。根據我們對我們的收入、資產、 和運營的分析,我們不認為我們在2022年是PFIC。由於PFIC的確定是高度事實密集型的, 不能保證我們在2022年或任何其他納税年度不會成為PFIC。如果我們在任何課税年度被定性為PFIC,則美國持有者(定義見下文)物料税考慮因素--某些美國聯邦所得税考慮因素“) 出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的收益,以及收到我們普通股的分配,可能會導致美國所得税大幅增加,前提是根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為”超額分配“ ,且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC ,則在該美國持有人持有我們普通股的後續 年中,我們通常將繼續被視為PFIC。美國持有者可以通過適時進行“合格選舉基金”(“QEF”)、選舉或“按市值計價”選舉來減輕這些不利的税收後果 。預計美國持有人不能進行QEF選舉,因為我們不打算向美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息 。
敦促美國 持有者就PFIC規則的應用諮詢其自己的税務顧問。有關詳細信息,請參閲“材料 税務考慮-美國持有者的税收-被動外國投資公司.”
與俄羅斯和烏克蘭有關的風險
2022年2月,俄羅斯軍隊對烏克蘭發動了重大軍事行動,該地區可能會發生持續的衝突和破壞。烏克蘭和周邊地區的戰爭可能會導致全球市場的混亂、不穩定和波動, 加劇通脹並進一步擾亂供應鏈,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於俄羅斯在烏克蘭採取的行動,其他國家和組織也採取了行動,包括以色列、加拿大、歐盟和美國對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的官員、個人、地區和行業實施了新的更嚴厲的制裁。雖然InterCure在俄羅斯或烏克蘭沒有業務,也不依賴俄羅斯或烏克蘭的原材料或收入,而且很難預測迄今宣佈的制裁可能對InterCure產生的影響,以及以色列或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的 行動,但當前或進一步的經濟制裁的影響可能會減少我們的銷售和收益,或 以其他方式對我們的業務產生不利影響。
第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史和發展。 |
InterCure 有限公司是一家以色列上市公司,於20日成立這是1994年11月,根據以色列《公司法》。我們的股票 在多倫多證券交易所掛牌交易,代碼為“incr:U”,在多倫多證券交易所掛牌交易,代碼為“incr”。
我們 目前擁有坎多克和PharmaZone的所有已發行和流通股,以及Cannolam已發行和流通股的多數權益,以及其他藥店和貿易公司的其他控股股份。除非另有説明,否則本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指InterCure及其子公司的業務。除非另有説明,否則本節中提及的“我們”、“我們”和“我們”是指InterCure 及其子公司的業務。
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我們(更具體地説是通過坎多克)是生產(包括育種、種植和加工)、製造和分銷藥用級大麻和醫用大麻產品的先驅。15年多來,我們在許可生產和分銷大麻及以大麻為基礎的產品方面一直處於領先地位,以色列是首批擁有政府批准的醫用大麻生產、製造和分銷制度的國家之一。我們的目標是在包括以色列和歐盟在內的所有允許和規範醫用大麻分銷的地區,成為向患者生產和分銷高質量藥用大麻和大麻產品的全球領導者
儘管我們制定了增長計劃,但我們將只在大麻可合法用於醫療目的並得到所有適用法律允許的國家開展業務。儘管獲得了美國許多州的醫療和成人使用授權,但我們不會也不打算在美國生產、加工或分發大麻,因為它仍然是受控物質,目前根據美國聯邦法律沒有接受的醫療用途。
我們 是全球醫用大麻市場的早期領導者,我們是以色列首批獲得許可的醫用大麻生產商之一,自2008年以來,以色列一直允許和管制醫用大麻。我們的藥用級大麻產品 採用經過認證並符合IMCA標準的工藝生產,包括IMC-GMP標準,該標準與歐盟良好製造規範(“EU-GMP”)標準基本相似。GMP認證是國際公認的標準,是製藥公司在其生產過程中必須滿足的主要質量標準。利用我們超過15年的經驗,我們通過嚴格的協議、利用專有的大麻基因和利用我們可擴展的氣候化温室技術 ,開發出了具有明確定義的大麻素特徵的一致批次的生產方法。我們的所有產品都由IMCA認證的實驗室使用既定的測試程序進行分析,以確保標準化的大麻素化合物比率和效力,或大麻素特徵。
我們 相信,我們未來的增長取決於我們進一步開發和商業化我們生產高質量藥用級大麻的廣泛專業知識的能力,以及我們能否成功實施提高我們的生產能力和擴大我們的全球分銷網絡的計劃,使我們能夠在以色列和歐盟銷售我們的產品。
我們的生產設施位於南部基布茲,總面積為170萬平方英尺。該設施目前處於開發的第一階段,使用30萬平方英尺的可用空間,每年生產7噸大麻。 假設南基布茲完全投入使用,並獲得所有監管部門的批准,其設施的全面運營 將使我們能夠每年生產88噸藥用級大麻。我們計劃根據對我們產品的需求增加、以色列的出口法規和歐盟的進口法規以及擴大生產所需的其他監管批准,使我們位於南基布茲的設施達到最大運營能力。 目前,我們沒有任何關於擴大位於南基布茲的設施的產能的具體計劃。
此外,我們還經營北基布茲,這是一個總面積為55,000平方英尺的生產設施,每年可生產多達3噸藥用級大麻。我們可以選擇將該工廠的生產面積擴大到約160,000平方英尺,這將使我們的總生產能力增加到每年最多10噸藥用級大麻 。
在以色列,我們通過獲得許可的零售藥店分銷我們的產品,患者可以在那裏現場配藥或將我們的產品直接送到他們的住所。為了使我們的全球生產和分銷能力多樣化和擴大,以滿足我們目標市場的當前和未來需求,我們已與擁有龐大分銷網絡的當地生產商和經銷商達成協議,在歐盟和加拿大建立合資企業、供應和分銷 安排。截至本年度報告之日,我們的所有產品均未通過我們的任何分銷合作伙伴進行分銷,我們預計 我們將能夠在滿足當地法規要求和所需價格範圍後開始分銷。雖然我們與加拿大和歐盟的合作伙伴簽署的一些分銷協議已不再有效,但我們一直在尋找與目標市場合作夥伴的新戰略協議。
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我們 計劃以“CANNDOC”品牌在全球分銷我們的產品,由我們或通過我們的合作伙伴生產,並 按照GMP標準生產。截至本年度報告日期,我們的產品尚未通過我們的合作伙伴關係進行分銷。 我們這樣做的能力受到各種監管事項的影響,因為在我們運營的司法管轄區內,大麻產品的進口、出口和分銷目前需要監管許可和許可證。因此,這些司法管轄區的監管制度 直接影響我們的業務和我們發展業務的能力。
通過我們的子公司,我們在以色列經營着第一家和領先的醫用大麻連鎖私營藥店,包括以色列、英國和奧地利的27家藥店和商店,品牌不同,包括GiVOL™、MAX Pharm和 Cookies。其餘七家處於不同的發展階段;一些像銷售處方藥和非處方藥的正規藥店一樣運營,另一些仍在建設中或等待監管部門的 批准。我們正在為另外七家藥店和商店獲得許可證。
在27家藥店和商店中,有20家已經擁有銷售醫用大麻的許可證和許可證。其餘七家處於不同的開發階段; 一些像銷售處方藥和非處方藥的正規藥店一樣運營,另一些仍在建設中或 等待監管部門的批准。我們正在為另外七家藥店和商店獲得許可證。
在報告所述期間,我們在這份名單中增加了6家藥店,這些藥店位於以色列各地的主要城市,目前處於不同的發展階段,一些藥店開業 ,像銷售其他處方藥的常規藥店一樣開展業務,以及非處方藥,有些仍處於建設階段。
我們 到目前為止還沒有完成任何使用大麻或大麻產品的臨牀試驗。我們已獲得IMCA可行性批准,將啟動9項臨牀試驗,並已開始1項3期臨牀試驗。我們在以色列一家領先的醫療中心啟動了一項3期臨牀試驗,以研究我們的產品對自閉症兒童認知能力和鄰近能力的影響。 患者招募試驗已啟動,但由於新冠肺炎的挑戰而停止,目前尚不確定何時以及是否會重新啟動 。值得注意的是,我們的臨牀研究計劃在2020年和2021年經歷了重大挫折,這是新冠肺炎的結果 ,目前我們仍然不確定何時啟動研究。此外,由於我們臨牀計劃時間表的重大延遲和市場狀況的變化,我們目前正在考慮取消 臨牀計劃的可能性,因為它可能不再與我們當前的運營相關。
於2021年2月9日,吾等與顛覆性 房地產收購房地產投資信託基金有限公司(一家根據有限合夥企業法(安大略省)成立的有限合夥企業)及一家特殊用途收購公司(SPAC)(“顛覆性LP”)訂立經修訂及重述的合併協議(“安排協議”)。作為一支SPAC,顛覆者的行動活動有限。截至2020年12月31日,其物質資產包括2.26億美元現金和託管證券,無重大負債。根據安排協議,我們的附屬公司於2021年4月23日收購顛覆有限責任公司的全部已發行單位,以安排計劃(“SPAC交易”)的方式交換 我們的普通股。在SPAC交易的同時,Subversive LP進行了500萬個有限合夥單位的非經紀私募,總金額為5000萬美元。在SPAC交易於2021年4月23日完成時,本公司向顛覆性有限責任公司單位持有人 發行了15,650,280股普通股,包括參與同時私募的持有人。本公司5,243,616股普通股作為SPAC交易的一部分獲配發,並須予沒收,除非本公司普通股於納斯達克上市,並於納斯達克上市後三十(30)個交易日內連續五(5)個交易日內連續五(5)個交易日取得每股加權平均價13.00美元(待適當調整)。從SPAC交易中籌集的資金(在贖回後)和私募相當於5600萬美元(不包括與交易相關的費用)。
B. | 業務概述。 |
InterCure 有16個直接子公司:
● | 坎多克的業務重點是藥用級大麻和醫用大麻產品的生產(包括育種、種植、進口和加工)、製造、出口和分銷。 | |
● | Cannolam的業務重點是建立和經營專門的藥店,以“GIVOL”品牌分銷藥用級大麻,包括“曲奇”品牌的地點。此外,Cannolam正在尋求在以色列各地建立娛樂用大麻和大麻產品的分銷網絡,主要是通過許可證和分銷協議,一旦21歲以上成年人娛樂使用大麻在以色列合法化,該網絡就會生效。 |
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● | Pharma Zone的業務重點是Pharma Zone Trade 公司的管理和運營,該公司作為向以色列各地的藥房銷售醫用大麻產品的分銷商。 | |
● | BIO 麥克斯製藥業務專注於管理和運營Holon和Rishon Lezion的兩家藥店。 | |
● | Club 製藥有限公司的業務重點是管理和運營位於Emek Hefer區商業中心(M-Haderh)的醫用大麻藥房。 | |
● | 我的Binyamina俱樂部製藥2022有限公司的業務重點是管理和運營Binyamina市的一家醫用大麻藥店。 | |
● | 您好 醫療合夥公司的運營重點是管理和運營醫用大麻治療諮詢中心。 | |
● | GreenLog全球有限公司的業務重點是管理和運營Greenlog貿易公司,該公司作為向以色列各地的藥店銷售醫用大麻產品的分銷商。 | |
● | Doron藥房有限公司的業務重點是管理和運營拉阿納納市的一家醫用大麻藥房。 | |
● | Maayan 哈伊姆藥房2015有限公司的業務重點是管理和運營誘餌達根市的一家醫用大麻藥店。 | |
● | Ahuza Pharmacy D.Y的業務重點是管理和運營拉阿納納市的一家藥店。Ahuza藥店尚未獲得銷售醫用大麻的批准。 | |
● | Orni藥房有限公司的業務重點是管理和運營特拉維夫市的一家藥房。 | |
● | 阿里胡特(Yamim)藥房有限公司S的業務重點是管理和運營阿什杜德市的一家藥店。 | |
● | Amidar藥房有限公司的業務重點是管理和運營納哈里亞市的一家藥店。 | |
● | 醫藥中心G.G藥房有限公司S的業務重點是管理和運營BNI Brak市的一家藥店 。 | |
● | 哈米里姆藥房有限公司的業務重點是管理和運營Givat Olga市的一家藥房。 |
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我們的 優勢
我們 相信我們的主要競爭優勢包括:
我們 是醫用大麻的先驅已有15年之久。自2008年以來,我們一直在生產醫用大麻,是以色列首批獲得許可的大麻和大麻產品生產商和經銷商之一。我們是第一個將醫用大麻進口到以色列並在以色列市場分銷的國家,也是第一個向歐盟國家出口醫用大麻的國家。
我們的產品和工藝符合監管機構對藥用級大麻整個價值鏈的最高要求我們是以色列首批提供符合IMCA制定的GMP標準的產品的大麻公司之一。經過歐盟GMP認證實體的審核,我們的設施 及其實施的生產流程已通過IMC-GAP標準認證,並符合農業良品規範(GACP)。最後,我們的分銷商,包括藥房, 使用符合IMC-GDP標準的設施和流程存儲和分銷我們的產品。我們的產品符合最高標準,我們相信我們的產品將在任何醫用大麻市場上具有競爭力。
戰略合作伙伴關係 。我們已經與行業領先的公司建立了長期的獨家戰略合作伙伴關係。我們與Tilray、Organigram、Charlotte‘s Web和Cookies建立了獨家的長期合作伙伴關係。這些合作伙伴關係為我們提供了產品來源 並可以使用我們合作伙伴的設施。這使我們能夠擴大我們的全球足跡,並在我們需要滿足需求時提供獲得更多原材料的途徑 。與我們在當地和歐盟的生產和分銷渠道一起,我們能夠為我們的GMP品牌產品創建一個充滿活力的國際供應鏈。
向CBD市場擴張 。我們與全球頭號大麻提取物領先者夏洛特網的戰略合作伙伴關係是我們在CBD領域的第一個合作伙伴關係。該協議包括夏洛特網絡公司產品在以色列的長期獨家經銷權,以及在歐洲市場的進一步非獨家經銷權。這一戰略夥伴關係包括在以色列進行研發、新產品開發、為以色列實業家提供原材料以及在以色列和歐洲製造產品。所指出的合作伙伴關係取決於收到所需的監管批准和將CBD從以色列《危險藥物條例》(“DDO”)中移除。儘管將CBD從非法物質清單中除名一直是以色列各政府官員討論的話題,但最近2022年12月政府的更迭導致了立法何時或是否繼續進行的不確定性。
我們 制定了嚴格的栽培和收穫協議,以確保在我們擴大全球業務規模的同時保持一致性、質量和效率。。我們引以為豪的是,我們始終使用可擴展和高效的生產技術提供具有精確化學成分的高質量產品。我們利用了我們豐富的生產經驗和經過驗證的協議,同時擴大了我們在以色列的生產基地的生產能力。我們已達成協議,在歐盟和加拿大與擁有龐大分銷網絡的當地生產商和經銷商建立合資企業、供應和分銷安排。我們開發了生產技術,使我們能夠在進一步擴大業務規模的同時保持低成本結構。我們目前使用氣候温室,而不是更昂貴的室內設施,以便以較低的成本生產GMP認證的產品。
我們 正在開發一個全球分銷網絡。我們在以色列(使用獲得IMC-GDP認證的授權分銷商)將藥用級大麻產品分銷給以色列100%獲得授權分銷大麻產品的藥店。此外,通過我們的子公司,我們在以色列經營着第一家也是領先的醫用大麻連鎖私營藥店,其中包括以色列、英國和奧地利的27家藥店和商店,品牌包括GiVol™、Max Pharm和Cookie。在27家藥店中,有20家已經擁有銷售醫用大麻的許可證和許可證。其餘七家處於不同的發展階段;一些像銷售處方藥和非處方藥的正規藥店一樣運營,另一些仍在建設中或等待監管部門的批准。我們正在為另外七家藥店申請執照。
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我們 已與丹麥的特許生產商和分銷商簽訂了供應協議,並與德國的藥品分銷商 簽訂了分銷協議。2021年4月4日,我們與一家奧地利實體簽訂了一項合作協議,作為我們在盧森堡和奧地利的戰略合作伙伴關係的一部分,我們將分銷坎多克產品和其他聯合品牌產品。我們還與一家獲得許可的EU-GMP藥品分銷商簽訂了一項合作協議,該分銷商擁有將大麻進口到英國用於醫療目的的許可證。雖然這些夥伴關係的成功取決於許多因素,包括在某些情況下通過有利的大麻進出口法律修正案,但我們 相信,一旦這些夥伴關係開始運作,我們就有能力迅速將其貨幣化。但是,由於 市場條件和質量水平的變化,某些合作伙伴關係已變得與公司不太相關。因此,我們已對我們的合作伙伴關係進行了 徹底審查,並決定重新評估並可能停止那些不再滿足我們的戰略目標的合作伙伴關係。例如,我們最近結束了與丹麥公司的合作關係。這一戰略決策反映了我們 持續致力於與我們的核心業務保持一致的合作伙伴關係,並將幫助我們實現長期增長目標 。
我們 在我們行業的研究和創新方面處於市場領先地位。我們從事農業技術研究,以提高大麻植物的產量和我們各種大麻類化合物的生產。我們的研究和開發計劃還涉及高質量協議和精英遺傳學的開發。此外,為了確保我們產品的質量和可靠性以及優化方法以提供更有效的產品,我們對我們的產品進行了一系列分析。
我們擁有一支經驗豐富的領導團隊。我們相信我們的管理團隊是大麻行業最有知識和經驗的團隊之一,由大麻領域的先驅組成,包括我們的創始人和全球公認的大麻種植專家總裁。作為該行業的長期經營者,我們的團隊一直站在幫助政府制定有關藥用級大麻生產和分銷的法規方面的最前線。
我們 專注於卓越的運營。我們開發了一套質量管理體系,使我們能夠在實現並保持盈利的同時達到製藥級生產標準。我們相信,隨着我們的不斷髮展,我們將利用我們的技術和知識來優化我們的運營效率,同時保持最高級別的安全和質量。
我們的 戰略
我們的目標是在所有允許和規範醫用大麻分銷的地區,成為向患者生產和分銷高質量藥用大麻產品的全球領導者 。為實現這一目標,我們計劃實施 以下戰略:
只關注高質量的大麻產品。我們只專注於用於治療醫療條件的高質量藥用級別大麻。鑑於我們的唯一重點,我們在以最高質量標準生產始終如一的藥用級大麻方面比大多數競爭對手積累了更多年的經驗。我們相信,要在全球範圍內成為該行業的主導者,我們將領先一步,並將在所有市場上具有競爭力,包括那些擁有最嚴格監管標準的市場。此外,根據適用的當地法律,我們相信我們的專業知識和分銷能力使我們能夠在以色列的娛樂大麻和CBD市場佔據主導地位,如果以色列的法規允許銷售娛樂用大麻和CBD產品的話。
只關注完全受監管的醫用大麻市場的地區。我們相信,專注於擁有完全受監管的醫療使用制度的市場為我們的運營提供了法律上的確定性,並使我們能夠利用我們的高標準在這些市場中競爭時獲得優勢 。我們計劃利用這些優勢來擴大我們的全球足跡,維護我們的聲譽,加強我們的品牌,並拓寬我們獲得資金的渠道。
打造全球領先品牌。我們的計劃是將我們、我們的合資企業和我們的合作伙伴生產的所有產品都以兩個主要的全球“曲奇”和“CANNDOC”品牌及其子品牌(包括“室內”、“鑽石”、“星星”、“烏託邦”、“卡利”和“洪堡”)分銷,以建立對我們製藥級產品的全球品牌知名度和忠誠度。我們設計的包裝外觀和手感與其他處方藥一致,以反映我們產品的藥劑級質量。我們的包裝上顯示了特定大麻素化合物的比例 以及相關分銷管轄區所需披露的信息。我們相信,這一戰略將向醫生和患者灌輸對我們的信心,從而使我們的產品得到更多的採用。
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在所有地區建立分銷網絡,全面監管醫用大麻行業。除了我們在以色列的分銷網絡,我們還在所有完全受監管的市場為我們的產品建立分銷渠道,包括德國、英國和瑞士。儘管到目前為止,我們的產品還沒有通過我們的任何分銷合作伙伴關係進行分銷,但我們預計,在滿足當地法規要求後,我們將能夠開始分銷。我們預計,這些分銷渠道將通過合資企業和與當地有執照的經銷商簽訂分銷協議的方式建立,以滿足當前和預期的醫用大麻需求。我們還與醫藥產品的分銷商建立了關係,我們預計醫用大麻將在不久的將來完全受到監管。與當地合作伙伴建立分銷能力將使我們成為這些未來市場的先行者,並最終成為領導者。
通過使生產能力多樣化和保持庫存以滿足需求來優化我們的供應。我們正在繼續擴大我們在以色列的生產能力。確保我們在短期內有足夠的產品供應進入歐盟市場,包括德國市場。雖然我們的產品目前沒有在任何歐盟國家生產,但我們計劃在全球範圍內實施,以根據生產成本優化我們的供應管理,並確保我們為目標市場提供一致的供應 。
最大限度提高運營效率 。我們在2016年做出戰略決定,將製造和分銷業務外包給IMC-GMP和IMC-GDP認證的第三方,當時以色列的新法規顯著增加了這些職能的成本。從2020年開始,通過收購Cannolam,我們擴展了我們的業務模式,包括通過我們的藥店網絡的分銷能力。 隨着我們擴大業務規模並擴展到以色列以外的更大市場,我們的管理團隊計劃探索迴歸垂直整合模式的商業和 運營優勢,包括我們控制整個價值鏈的能力,從我們的 基因到我們的品牌產品到藥店的分銷。我們相信,我們之前在整個價值鏈中運營的經驗使我們能夠實現最大化運營效率的目標,無論是否垂直整合,同時保持我們的高質量。
我們的 產品
我們的產品組合由差異化的藥用級大麻產品品牌組成。我們開發我們的產品品牌,以治療各種醫療條件,並在不同的患者羣體中優化結果。我們相信,患者之所以選擇我們的產品,是因為我們以生產純淨、精確和可預測的醫藥級產品而聞名。
我們 相信大麻素、萜類和其他生物活性化合物在協同作用時會產生有益的治療效果,這種效應被稱為“環境效應”。我們不會通過組合來自不同來源的分離的大麻素化合物來創建我們的大麻素概況。相反,我們利用育種和栽培技術在每種植物中創建穩定和一致的目標大麻素譜 。
我們目前的產品組合的特點是定義良好且可重複的大麻素譜,為穩定而配製, 目前有乾花序或液體油形式。我們的每一種產品都是從大麻中提取的,這些大麻是根據適用的GAP標準和根據適用的GMP標準生產的。
大麻素 檔案
我們的產品通過反映藥用級大麻中兩種主要大麻素的特定比例和濃度的配置文件來區分:CBD和THC。目前有100多種已識別的大麻素,我們測量和分析它們在我們產品中的濃度。我們計劃測量和分析未來發現的任何新的大麻類化合物。
我們 對我們的產品開發採取科學的方法。根據生物化學成分選擇的大麻菌株經過系統的培育、培養和加工,以產生特定的特徵。我們的產品使用已建立的實驗室測試程序進行測試,以確保標準化的大麻素比例和效力。
隨着研究和發現的快速步伐,醫用大麻行業的格局繼續發展,我們繼續 試驗開發用於我們產品的新的和獨特的大麻素和其他生物活性化合物的比例。我們相信,我們龐大的基因庫將使我們在開發具有最佳大麻素特徵的新產品方面具有優勢。
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交付 格式
我們 以既定的傳遞形式提供產品,以促進活性化合物在患者體內的吸收。
我們目前在以色列分銷的基於大麻的產品組合包括以下交付形式:
● | 乾燥的大麻花序, 裝在真空密封袋中出售,每包大麻的總重量(淨)為10克。 | |
● | 大麻提取物與油混合,裝在瓶子裏出售,產品總容量為10毫升。 |
我們 計劃評估包括加拿大在內的其他市場,並使用滿足患者需求和偏好的交付格式開發產品 並遵守適用的法規要求。隨着科學研究的發展和監管的勢頭,我們未來可能會開發使用其他交付形式的產品,如膠囊或貼片。我們計劃繼續開發製劑和 遞送方法,以實現靶向遞送和緩釋。
我們 投資推出並創造了對我們的產品品牌的需求,包括通過與我們的獨家合作伙伴 聯合推廣我們的某些產品。我們的包裝上顯示了特定大麻素化合物的比例,以及每個相關分銷轄區所需披露的信息。
下面 是我們在以色列分銷的品牌藥用級產品的包裝圖片。我們將在德國和其他司法管轄區銷售的產品的包裝將類似,但將反映這些地區適用的監管要求。
我們的 運營
憑藉超過15年的運營,我們在生產和分銷大麻和醫用大麻產品的整個價值鏈上獲得了豐富的經驗和技術訣竅。我們努力確保用於生產和製造我們產品的材料和工藝符合最高標準。
我們目前的生產業務包括35.5萬平方英尺的種植和生產面積,加起來每年可生產多達10噸。假設我們的設施完全開發並以最大能力運轉,並且獲得所有監管部門的批准,我們的業務允許最大生產能力超過100噸優質醫用大麻。該系統使我們能夠靈活且高效,滿足執行以色列商業出口所需的標準,並滿足以色列和世界各地不斷增長的需求。
此外,通過與領先的許可證生產商建立戰略合作伙伴關係,我們可能會按需獲得更多高質量的醫用大麻。有關我們設施的更詳細説明,請參閲下文第4.D項“物業、廠房和設備”。
繁育
我們的主要目標是在最嚴格的標準下始終如一地生產來自大麻植物的最高質量的花序, 我們將其用作醫藥級大麻產品的原材料。我們專注於培育最大限度提高產量的遺傳圖譜,並保持穩定和一致的大麻素圖譜。
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我們 通過選擇性繁殖和培育各種大麻植物,從事以人為本的大麻種羣進化。為了實現這一目標,我們利用我們廣泛的患者使用和經驗數據庫來選擇和培育特定的基因圖譜 ,目標是分離出可能導致改善患者結果的獨特特徵。
在超過15年的歷史和無數的植物世代中,我們培育出了種類繁多的大麻菌株,涵蓋了各種大麻素譜。我們已經開發了一個專有的基因庫,涵蓋了數十種獨特的大麻素譜,我們 從其中提取生長批次,用於我們目前的育種設施。我們的繁殖是在孵化室中進行的,這些孵化室是分開的,因此與我們的大麻生產設施的其他部分隔絕了。
在截至2021年12月31日的一年中,我們申請並獲得了我們五個品系的完全受保護的繁育權。我們仍在申請更多受保護的繁殖權,同時擴大和穩定我們的基因庫,我們打算在任何可能登記此類權利的司法管轄區申請受保護的 權利。請參閲“知識產權”。
種植加工
為了在我們的生產批次中保持高度的一致性,我們仔細優化了栽培過程的所有要素,包括光譜、温度、濕度、輻射、灌溉、空氣循環和植物生長所用的無土物質 。耕作不在室外或開闊的土壤中進行。在我們的種植設施中,我們將生產批次作為單屬大麻花序集羣進行培育和培育,這些花序在遺傳上相同,在相同的方案下種植,同時收穫。大麻批次被隔離在罐子中,並由獲得許可的第三方實驗室進行測試,以確保其質量和一致性。
目前,種植大麻的方法有三種:室外、温室和室內。在室外環境中種植,包括在典型温室中種植,會引入一些變量,這些變量可能會影響最終產品的質量和一致性。因此,室外和傳統温室種植技術不符合藥用級大麻產品的標準。因此,這些方法不適用於我們的目標行業。室內種植可在受控環境中進行,以便能夠按照適用標準生產藥用級大麻。
通過 年的研究和開發,我們開發了一種獨特的適應氣候變化的温室方法,融合了最先進的現代栽培技術和工藝,在滿足IMC-GAP標準的同時,利用了與利用自然環境相關的成本效益。我們的氣候化温室技術是對傳統温室的改進,能夠滿足 生產藥用級大麻的要求。氣候温室技術使我們能夠完全控制影響我們大麻作物種植的氣候和其他條件的方方面面。在保持標準化結果的同時優化產量的一個關鍵因素是基於精確的作物維護,這需要在控制病蟲害的同時進行持續的灌溉和施肥投入。我們主要通過集中式灌溉控制中心來控制前兩個投入物,該中心利用現代傳感器來監控和調節每天投放到每個生產批次的水和肥料的數量。我們的氣候化温室的成本更低,無論是建設成本還是運營成本,而且與全室內設施相比,實施所需時間更短,使我們能夠迅速擴大作物規模。出於這些原因,我們的氣候温室 提供了一種經濟高效的種植方法,同時仍使我們能夠生產符合 GMP標準的藥用級大麻產品,這是我們首選的種植方法,因為它具有商業意義。
我們 在我們的設施中生產和包裝大宗產品,方法是收穫盛開的花朵,修剪多餘的葉子,乾燥和醃製花序, 並將加工後的花序包裝成批量。
此外,由於我們遵守IMC-GAP和IMC-GSP標準,因此建立了符合其法規要求的合規制度。 從我們的培育設施放行的每個產品批次都必須由質量保證經理簽字,然後由質量保證負責人進行物理檢查。質量保證流程或栽培設施的任何變更必須 由質量保證負責人授權並記錄在案。這些設施還每年接受第三方檢查員的七次檢查和質量保證負責人的四次檢查。最後,種植地點還將接受歐盟GMP證書第三方對GACP合規性的年度檢查。
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栽培
我們的 生產系統(全資或通過合作)目前由以色列的兩個活躍工廠組成,由公司擁有和運營。通過我們的夥伴關係,我們可以獲得生產設施,假設這些設施以最大能力充分運轉,並獲得所有監管部門的批准,每年可生產100,000公斤以上的優質醫用大麻 。
以色列
我們已與以色列的Kibbuzim建立了兩個合作伙伴關係,目的是培育、種植和收穫藥用級大麻。我們在以色列的夥伴關係受到與土地使用有關的某些風險的影響,見“風險因素”。
北基布茲
如上所述,我們通過與Beit HaEmek Kibbuz的合資企業擁有我們在以色列北部的生產設施的權利,Beit HaEmek Kibbuz是位於以色列北部地區(“北部基布茲”)的一個集體農場。我們與北部基布茲的關係受2015年5月簽訂的夥伴關係協議(“北部基布茲協議”,建立“北部基布茲夥伴關係”) 管轄。我們擁有該合夥企業70%的投票權和盈虧決定權,北基布茲 擁有剩餘30%的此類權利。根據《北方基布茲協定》,該合資企業由一家未註冊的公司經營。雙方簽訂了一項修正協議,根據該協議,經IMCA批准和以色列税務當局批准,北基布茲的業務將移交給上述各方擁有的“農業合作組織” (坎多克70%,基布茲剩餘30%)。截至本年度報告之日,此類修訂的申請 正在等待IMCA批准。在此期間,無論所註明的批准結果如何,雙方 同意將照常繼續運作。
根據《北基布茲協定》的條款,北基布茲將使該設施可供夥伴關係使用。根據1990年4月26日北基布茲與以色列土地管理局(“土地管理局”)之間的租約,北部基布茲有權租用該地塊。租賃的初始期限為四十九(49)年,截止日期為2038年9月30日,根據租賃條款,租期將自動續訂四十九(49)年。土地管理局可以對場地內發現受保護自然資源的區域解除租約。土地管理局也有權或允許他人通過工地、工地內或工地上方的水管、排水、污水或燃氣管道、電線杆和電線杆、電線和電話電纜或類似的通行權。北部基布茲有權就因授予這種通行權而發生的損害提出索賠。
《北部基布茲協議》包含慣例陳述和保證、所有權、保密性、競業禁止、賠償和保險條款。《北部基布茲協定》的初始期限為五年,並增加了三次延期,每次延期五年,根據各方遵守《北方基布茲協定》的條款和條件自動續簽。北部基布茲有權以任何理由終止《北部基布茲協議》,方法是提前通知前18個月,或在我們找到替代種植地點並獲得適當監管機構批准在該地點作業之前終止該協議。我們有權以任何理由提前三個月通知終止《北基布茲協定》。如果我們在沒有正當理由的情況下終止《北部基布茲協議》,那麼北部基布茲將有權獲得20萬新謝克爾的賠償。北部基布茲將無權保留任何藥用級大麻或產品的庫存,也無權保留任何文件。
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南部基布茲
如上所述,我們還與位於以色列南部地區的集體農場(“南部集體農場”)簽訂了一項協議,在以色列南部建立一個大型生產設施,該設施也將利用氣候變化的温室,並與我們在以色列北部的設施同步運營。我們與南基布茲的關係受2019年4月簽訂的夥伴關係協議(“南基布茲協議”,建立“南基布茲夥伴關係”)管轄。 我們持有該夥伴關係74%的投票權,南基布茲擁有剩餘26%的投票權。一旦開始產生收入,集體農場將有資格獲得合作伙伴關係利潤的26%。
根據《南基布茲協議》的條款,南基布茲同意在《南基布茲協議》有效期內向南基布茲夥伴關係提供約540,000平方英尺的土地和業務設施。我們還可以選擇將可用土地擴大到約100萬平方英尺,或包括運營設施在內的總計約170萬平方英尺,該選項必須在2024年4月之前行使。根據2016年6月22日南基布茲與土地管理局之間的租約,南基布茲有權租用該地塊。
《南方基布茲協議》包含慣例陳述和保證、所有權、保密性、競業禁止、賠償和保險條款。《南基布茲協定》要求南基布茲同意某些決定,包括批准(V)出售南基布茲夥伴關係的全部資產或其中的一大部分,或將南基布茲夥伴關係的重大業務轉讓給任何其他個人或公司;(W)稀釋南基布茲夥伴關係中南基布茲的權利或持股,或可能影響南基布茲權利的任何其他行動;(X)改變南基布茲夥伴關係的業務,包括其營業地點,進入不屬於南基布茲夥伴關係業務的活動範圍,或終止南基布茲夥伴關係的現有業務經營, 和(Y)南基布茲夥伴關係與相關方之間的交易。《南部基布茲協定》的初始期限為十年,可選擇將期限再延長十年。這一延期選項將自動續簽,但須受各方遵守《南部基布茲協定》條款和條件的制約。《南部基布茲協議》的每一方只有在違約未解決、另一方資不抵債或不可抗力事件的情況下才有權終止《南部基布茲協議》。合同期滿後,南基布茲將保留所有固定設施,我們無權因設施或其土地的任何投資或增值而獲得任何補償 。
根據每個以色列夥伴關係的條款,我們同意為生產藥用級大麻提供不斷增長的材料和設備。我們保留在各自財產上使用的基因庫和氣候温室的所有權。我們擁有栽培過程中使用的設備,包括照明、温度、濕度、輻射和灌溉控制設備、提取設備以及符合IMC-GAP標準的其他必要設備。合夥企業的運營由我們的員工進行 ,我們從合夥企業收取員工使用費。
以色列夥伴關係無權參與我們的任何其他活動,包括大麻加工或我們與以色列境內外其他合作伙伴之間的任何合作。每一合夥企業的利潤根據我們和他們各自在合夥企業中的持股百分比在我們和我們各自的以色列合作伙伴之間進行分配。
位於南基布茲的設施是以色列和世界上最大的醫用大麻生產地之一,總面積約為170萬平方英尺。該設施目前處於開發的第一階段,使用30萬平方英尺的可用空間,每年生產7噸大麻。假設我們行使我們的選擇權,擴大可用土地,使南基布茲充分發揮其最大能力,並獲得所有監管部門的批准, 其設施的全面運營將使我們能夠每年生產88噸藥用級大麻。根據有關以色列醫用大麻出口的管制發展情況,以模塊化方式開發南部地點。
此外, 2020年12月,我們從IMCA獲得了IMCA的永久許可證,允許我們位於南基布茲的設施根據以色列《殘疾歧視條例》第6和第7條處理和 擁有危險藥物。許可證允許我們在符合IMC-GAP質量的條件下繁殖和種植大麻植物,並加工花序和植物,受慣例限制。
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我們 計劃使我們位於南部基布茲的工廠達到最大運營能力,條件是對我們產品的需求增加, 以色列的出口法規和歐盟的進口法規以及擴大生產所需的 其他監管批准。目前,我們沒有關於擴大位於南基布茲的設施的能力的任何具體計劃。
國際
丹麥
2020年5月,我們與一家在丹麥註冊成立的公司(“歐盟合作伙伴”)簽訂了一項戰略供應協議(“歐盟協議”)。根據協議,歐盟夥伴將向我們供應總計11,700公斤符合歐盟GMP標準的優質醫用大麻產品,為期3年。歐盟協議規定,歐盟合作伙伴是丹麥先進種植和製造設施的所有者,該設施符合EU-GMP標準,並持有種植、製造、分銷和營銷銷售給我們的產品所需的所有許可證和許可。歐盟合作伙伴將負責整個種植和生產流程,以及根據我們的要求運輸和包裝銷售產品的物流流程。我們將通過我們自己的努力和我們在歐盟的分銷合作伙伴關係來負責營銷和分銷工作。歐盟合作伙伴將有權分享通過我們的分銷網絡分銷的產品的銷售利潤。該設施 已投入使用,截至本年度報告之日,我們正在根據歐盟協議敲定將我們的產品從丹麥進口到德國的許可證。儘管有產品的進出口,但截至本年度報告的日期,根據歐盟協議銷售產品的工作尚未開始,這項活動對我們的財務沒有實質性影響。 2021年間,公司完成了通過公司在丹麥的合作伙伴關係培育的幾種產品的註冊流程,這些產品目前已在德國聯邦藥物和醫療器械研究所(BfArM)註冊,並已獲得在德國銷售的授權。儘管我們為註冊產品並獲得從丹麥進口到德國的批准做出了重大努力,但由於進度延遲和目標市場條件的變化,丹麥合作伙伴開發的產品未能達到質量標準門檻。由於丹麥合作伙伴到目前為止無法在合作伙伴關係下執行任何銷售,雙方現在正在考慮繼續他們之間的關係。
製造業
在2016年之前,我們在整個價值鏈中運營,以生產我們的醫療產品。2016年,當以色列的新法規增加了製造成本時,我們做出了一個商業決定,將我們最終產品的提取和包裝服務外包給根據以色列新法規獲得認證(包括GMP認證)的製造商。我們目前使用以色列GMP認證的製造商來生產我們的產品,我們正在探索我們的選擇,通過我們的全球合作伙伴關係使我們的製造多樣化。我們計劃始終在符合適用GMP標準的條件下生產我們的產品,無論是在我們自己的工廠還是在所有地區的第三方工廠。我們將繼續探討我們的合同製造關係的成本和收益,以及在內部進行這些活動的成本和收益。
獨家合作關係
我們 達成了以下合作伙伴關係,所有這些合作伙伴關係都為我們提供了在某些地理區域內分銷指定產品的獨家關係 。雖然合作伙伴關係處於發展的不同階段,但我們尚未完全運作其中任何一個,目前僅在以色列運營(儘管Organigram Tilray和Fotmer是我們的主要供應商,我們擁有包括超級製藥在內的大量客户(許可藥店),儘管我們不依賴於單一的特定客户。根據新法規,我們的產品通過Novolog、SLA和我們所有的貿易公司進行分銷。 管理層相信,這些現有的合作伙伴關係將使InterCure在某些監管問題得到解決並且合作伙伴關係全面運作後處於有利地位,但不能保證這一點會發生,請參閲“適用的法律和法規”和第3.D項。“風險因素”。
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曲奇餅
Cannolam 於2019年與Cookies簽訂了獨家許可協議,根據該協議,Cannolam擁有在以色列使用Cookies品牌 的獨家權利。Cannolam在耶路撒冷開設了一家Cookies品牌藥店,Be‘er Sheva的一家藥店於2022年第三季度獲準銷售醫用大麻 。
2021年4月,我們與Cookies簽訂了將Cookie品牌擴展到歐洲的意向書,從而擴大了我們的合作伙伴關係。根據意向書,我們將在歐洲國家建立合資企業,專注於培育、製造和分銷曲奇品牌產品。 此外,我們正在以色列的南部工廠培育Cookie品牌產品,我們還計劃 向歐洲各地的Cookie商店供應Cookie產品。Cookie品牌產品的銷售需要在歐洲獲得所有監管部門的批准,包括出口許可和在某些地區的產品註冊。
此外, 我們於2021年12月與Cookies簽訂了一項多年協議,根據當地法規在奧地利和英國建立Cookie商店和醫用大麻藥店。我們在奧地利的第一家門店於2022年第二季度開業,而我們在英國的第一家門店預計將於2023年第三季度開業,原因是當地法規導致延遲。
Tilray
Tilray公司(納斯達克代碼:TLRY)是研究、種植、生產和分銷大麻和大麻素的全球先驅,目前為五大洲16個國家的患者和消費者提供服務。
2019年12月,我們與Tilray建立了戰略合作關係,目的是為我們提供進入Tilray運營區域內現有和潛在市場的機會。Tilray與US的合作包括與Tilray的全資子公司葡萄牙Unipessoal Ltd.的一系列協議,根據這些協議,Tilray將從我們進口符合GMP質量的醫用大麻產品(“Tilray協議”)。Tilray在葡萄牙的工廠年最大生產能力為25噸大麻。
根據Tilray協議,在截至2020年12月31日的12個月期間,我們有權根據商定的價格和質量標準,從Tilray位於葡萄牙的生產設施購買最多2500公斤包裝乾花序(GMP級醫用大麻) 。我們計劃製造這些進口材料,並將其轉化為坎多克的GMP品牌產品。最終產品將通過坎多克的分銷渠道分發給以色列的所有藥店。2020年1月,我們 成功地完成了有史以來第一次商業進口醫用大麻到以色列,隨後在推出“罐頭鑽石”系列產品的同時,成功地完成了向以色列的幾次商業運輸。
此外, 根據Tilray協議,我們可以向Tilray銷售多達5,000公斤的花序大麻,並從以色列出口, Tilray將以一個聯合品牌並根據商定的價格和質量標準在截至2020年12月31日的12個月內分銷這些大麻。Tilray協議包含一項條款,要求我們的產品符合EU-GMP標準。條件是我們能否從以色列國獲得許可,將花序大麻出口到以色列。2020年12月,作為Tilray協議的一部分,我們完成了對歐盟的第一次商業出口,產品重達幾十公斤。
2021年12月,我們得知Tilray葡萄牙公司向另一家以色列公司出售了500公斤產品,我們認為這違反了我們與Tilray葡萄牙公司之間的協議中的獨家條款。我們與Tilray和Tilray葡萄牙公司 進行了通信,我們聲稱Tilray葡萄牙公司違反了排他性條款,並進一步聲稱我們的排他性權利仍然完全有效。我們仍在與Tilray和Tilray葡萄牙公司就此事發生糾紛,我們正在積極評估我們的法律權利和選擇,包括可能的法律行動。儘管違反我們的排他性協議的以色列公司已經宣佈破產,但我們仍在尋求對違規行為的賠償。
2020年8月,我們與Aphria簽訂了一項協議,將Aphria在加拿大的工廠的大宗大麻產品進口到以色列。根據協議,我們同意從Aphria在加拿大的生產設施購買,並向以色列進口最多3,000公斤“散裝”優質醫用大麻,為期兩年。在初始期限屆滿後, 該協議提供了從Aphria進口多達6,000公斤額外產品的選項,期限為兩個額外期限,每個期限為兩年,條款和條件與初始期限相同。我們製造進口產品並將其轉化為坎多克的GMP品牌產品,最終產品通過坎多克的分銷渠道分銷到以色列的所有藥店。2020年11月,我們從Aphria成功地將我們的第一批知名產品進口到以色列,併成功地推出了“罐頭之星”系列產品。2021年5月,Tilray和Aphria宣佈完成兩家公司的合併,繼續使用Tilray。
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OrganiGram
有機格拉姆公司(納斯達克代碼:OGI)(多倫多證券交易所代碼:OGI)是一家領先的特許大麻生產商。
2020年6月,我們與Organigram簽訂了合同關係,以合作在以色列國和整個歐洲開發、進口和出口醫用大麻產品(“Organigram協議”)。OrganiGram的工廠位於新不倫瑞克,潛在年產能為70噸。
《Organigram協議》規定,在獲得所需許可的前提下,我們將在18個月內(“Organigram初期”)從Organigram加拿大的先進室內設施進口3,000公斤醫用大麻產品(“室內產品”)。根據Organigram協議,我們將在以色列和歐洲各地的藥店生產和銷售從Organigram進口的醫用大麻產品。我們將獲得從Organigram 每年額外進口3,000公斤醫用大麻產品的選項,從Organigram初始階段 結束起為期兩年,條款和條件與Organigram初始階段相同。這些產品將以我們的“罐頭室內”品牌銷售,我們和Organigram將根據IMCA的指示,研究以聯合品牌銷售這些產品的可能性。然後,我們將製造進口產品並將其轉化為坎多克的 GMP品牌產品。最終產品將通過坎多克的分銷渠道分發給以色列的所有藥店。2020年8月,我們從Organigram成功地將我們的第一批知名產品進口到以色列,併成功推出了“CannDoc 室內”系列產品。
《Organigram協議》為我們提供了在以色列銷售的所有最終Organigram品牌產品的總計長達七年半的獨家經營期(以及其他一些 權利,並受某些條件的限制)。
2022年11月17日,我們宣佈與Organigram簽訂了一項新的多年協議,繼續向InterCure供應乾花。新的戰略協議考慮向InterCure的國際供應鏈供應多達20,000公斤的乾花。根據新戰略協議的條款和條件,Organigram已同意在以色列獨家供應InterCure,為期三年,並有一年的優先購買權。此外,雙方還同意根據當地法規,向InterCure的國際供應鏈獨家供應某些大眾基因產品。根據與Organigram的新戰略協議,已經進口了近3.5噸。新的戰略協議取代了最初的戰略協議。
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夏洛特的網
夏洛特網絡公司(多倫多證券交易所代碼:CWEB)(場外交易市場代碼:CWBHF)是全球最大的CBD品牌之一的所有者。
2020年12月,我們與夏洛特網絡達成合作,夏洛特網絡是夏洛特網絡在以色列的唯一合作伙伴,其產品將在以色列以聯合品牌面向以色列市場銷售,條件包括中歐國家和英國的某些監管事項(“夏洛特網絡協議”)。
《夏洛特網絡協議》的有效期為五年(帶有一年延期選項),自CBD從以色列《危險藥物條例》中刪除之日起生效。2022年2月28日,衞生部長通過了一項委員會的建議,將CBD從《危險藥物條例》中刪除,條件是成品中THC的最高濃度不超過0.3%。衞生部長將簽署一項行政命令,這需要得到以色列議會健康委員會的確認,以完成除名程序。然而,由於缺乏穩定的政府,以色列的政治地位不確定,目前還不清楚CBD將於何時退市。
2022年3月,我們宣佈與Altman Health建立戰略合作伙伴關係,Altman Health是市場領先者,擁有無與倫比的非處方藥和營養補充劑貨架空間,銷售點超過1,700個,包括所有主要藥店。InterCure和Altman Health計劃在以色列衞生部註冊Charlotte‘s Web產品之後,在以色列註冊、營銷和分銷Charlotte’s Web品牌產品。雖然與Altman Health達成協議標誌着該公司CBD擴張戰略的一個重要里程碑,但由於以色列目前的CBD法規,合資企業尚未成立。在以色列,CBD仍被列為受管制物質,在將其除名之前,不允許進行有意義的行動。
福特默
Fotmer公司S.A.(“Fotmer”)是在烏拉圭成立的一家公司,種植和生產高質量的醫用大麻。2020年12月,我們與Fotmer簽訂了一項協議,根據該協議,我們將每年從Fotmer進口約3,000公斤 優質醫用大麻產品,為期四年(“Fotmer協議”)。
在報告期間,我們完成了來自Fotmer的前兩批進口貨物。
根據《福特默協議》中規定的條款,福特默協議為我們在以色列銷售的所有最終福特默品牌產品提供了七年半的專營期。
聰明的 葉子
2022年3月22日,我們宣佈與領先的跨國藥用大麻運營商和獲得許可的藥用大麻生產商聰明葉子簽訂了一份多年種植、營銷和分銷的獨家協議(“聰明葉子協議”)。 在聰明葉子協議的期限內,InterCure將獲得聰明葉子的高THC醫用大麻花卉,以服務於包括以色列市場在內的幾個醫用大麻市場。作為合作關係的一部分,聰明的葉子公司將培育InterCure的高質量菌株,以便在歐盟、英國和南美市場推出InterCure符合歐盟GMP標準的品牌產品。
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銷售 和分銷
以色列
根據目前的規定,患者直接從註冊藥房開具處方。我們的產品符合IMCA的所有標準, 被允許在以色列所有註冊的藥店內銷售,否則這些藥店可以向 患者分發醫用大麻。我們通過藥品分銷商和有執照的零售藥店銷售我們的產品,患者可以在那裏現場配藥或將我們的產品直接送到他們的住所。在舊的條例下,IMCA為每月供應的大麻產品制定了固定的價格,無論劑量或使用形式如何。根據目前的規定,大麻產品的價格不是固定的,主要將由市場需求決定。
全資擁有的貿易房
2021年5月,我們收購了Pharma Zone Ltd.的100%所有權,這是以色列一家蓬勃發展的醫用大麻貿易公司,將我們的優質產品分銷到全國100多個地點。此外,2021年5月,我們100%收購了以色列(除Pharma Zone外)一家領先的經營貿易公司,該公司被授權向藥店分銷GMP醫用大麻產品。收購該貿易公司將支持我們的垂直整合模式,並將成為我們現有分銷渠道的補充。
系統性紅斑狼瘡
2019年9月,我們與Teva集團製藥工業有限公司的子公司SLE簽訂了分銷協議(“SLE協議”)。Teva Group Pharmtics Industries Ltd.是以色列醫療服務領域的領先公司。
根據SLE協議,SLE將為我們在以色列各地提供我們醫用大麻產品的物流、儲存、收集和分銷服務,服務期限為三年,並有兩次可選的延期,每次延期兩年。SLE擁有IMC-GDP分銷許可證 ,並擁有先進的物流設施。
NovoLog
2020年12月,我們與以色列領先的物流健康服務公司Novolog簽訂了分銷協議。
根據上述協議,Novolog將在以色列各地為我們的醫用大麻產品提供物流、儲存、收集和分銷服務,服務期限為三年,並有兩次可選的延期,每次延期兩年。NovoLog擁有IMC-GDP分銷許可證,並擁有先進的物流設施。
超級製藥公司
於2020年3月,我們與以色列最大的連鎖藥房(經營約260間藥房)Super-Pharm Ltd.(“超級藥房”)簽訂了一項具約束力的初步分銷協議(“超級藥房協議”)。超級製藥公司目前經營着60家銷售醫用大麻的藥店。根據超級製藥協議,超級製藥同意向我們購買 ,我們同意向超級製藥銷售10噸我們的醫用大麻產品,為期三年。《超級藥品協議》各方承諾在簽訂《超級藥品協議》之日起90天內真誠談判並達成一項詳細協議,隨後多次延長協議期限。截至本年度信息表發佈之日,雙方的關係仍在繼續,雙方即將敲定詳細協議。我們預計將在2023年第二季度簽署一份詳細的協議。
奧特曼
2022年3月1日,我們宣佈與Altman Health(“Altman”)達成最終協議,Altman Health是市場領導者,在1700多個銷售點(包括以色列各地的所有主要藥店)擁有無與倫比的非處方藥和營養補充劑貨架。新成立的公司將由本公司和Altman共同持有,將專注於以色列新的CBD產品市場,此前以色列衞生部於2022年2月28日宣佈,CBD將從以色列DDO中移除。雖然與Altman達成協議 標誌着該公司CBD擴張戰略的一個重要里程碑,但由於以色列目前的CBD法規,合資企業尚未成立。CBD仍被歸類為受控物質,在退市之前不允許有意義的操作 。
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國際
德國
2019年6月,我們與德國的一家特許經銷商簽訂了一項非獨家經銷協議,目的是在德國境內經銷我們的醫藥級產品(“德國經銷協議”)。自報告的 期間結束以來,沒有根據《德國分銷協定》分銷醫用大麻產品。協議各方仍在探索進入德國醫用大麻市場的最佳途徑。
奧地利
2021年4月4日,我們與一家奧地利實體建立了合作伙伴關係,共同在奧地利和盧森堡發展中的大麻市場開展業務。根據協議,合作伙伴關係將複製我們在以色列的子公司坎多克的成功模式, 在歐洲選定的國家和地區建立和管理公司產品的分銷、營銷和銷售。合作伙伴關係的計劃運營將是垂直整合的,並將包括我們品牌產品的在線和零售分銷。奧地利實體承諾向一家奧地利合資企業投資1,000萬歐元,雙方將平等擁有該合資企業,奧地利實體有權在任何時候將其股份增加到合資企業所有流通股的51%。根據合資企業協議 的運營尚未開始,它將取決於監管環境的發展,這將允許坎多克產品 在選定的市場銷售。由於奧地利市場監管框架進展緩慢,本公司 預計在執行這一合作伙伴關係方面將面臨挑戰。金融宏觀環境發生了重大變化,奧地利合作伙伴是否能夠按照雙方之間的協議履行其財務承諾仍不確定。
雖然這一合作經歷了重大的延遲和挫折,現在還不確定我們是否能夠通過此渠道銷售坎多克品牌的醫用大麻產品,但這不會影響我們通過與Cookies的合作伙伴關係在奧地利的其他業務。我們繼續在維也納經營我們的CBD和配飾商店,在報告期內顯著擴大了產品供應。
英國
我們 與Cookies簽訂了一項多年協議,根據該協議,我們預計將根據當地法規在奧地利和英國建立Cookie商店和醫用大麻藥店。由於當地法規導致的延遲,我們在英國的第一家門店預計將於2023年開業。
我們 還與一家英國公司(英國合作伙伴)成立了合資企業。英國合作伙伴擁有一家符合EU-GMP標準的製造工廠,並擁有向英格蘭、威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭和愛爾蘭進出口醫用大麻產品所需的所有許可證和許可。我們擁有合資企業51%的股份,英國合作伙伴擁有其餘49%的股份。在收到所有必需的許可和批准後,我們將向英國合作伙伴銷售我們在以色列和/或我們運營的任何其他地區生產的所有醫用大麻產品,英國合作伙伴將從我們那裏購買。該公司正在努力獲得監管部門的批准,以便在這些地區銷售其產品,但尚未獲得必要的批准。 公司目前正在考慮終止合作關係,並探索進入英國市場的替代途徑。
研究和開發
我們 相信創新是我們中長期競爭力和增長的關鍵組成部分,並由市場研究、潛在新產品分析和新技術開發推動。我們從事農業技術研究,利用氣候優勢和我們的農業技術能力,在生產各種大麻素類化合物的過程中提高大麻植物的產量。
自2014年以來,我們與多家世界知名的研究機構合作,如以色列理工學院、火山中心(以色列農業部的研究機構)和其他經以色列高等教育委員會認證的大學和機構。作為這些合作的結果,我們提高了我們的生產能力,改進和優化了我們的基因,並開發了更多的大麻素譜。我們的研發業務還包括與知名政府機構以及持有IMCA許可證的各種研究實體、研究人員、初創公司、成熟公司和商業實體的合作。
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臨牀試驗
在2019年11月期間,我們與沙米爾醫學中心研究和發展基金會(Assaf Harofeh)和一名首席研究員一起開始了臨牀研究,以檢查醫用大麻產品對兒童自閉症譜系障礙的影響。 這項研究正在Assaf Harofeh醫院進行,預計將有大約100名參與者,為期 24個月。雖然所有監管機構都批准了這項研究,但由於新冠肺炎大流行,Assaf Harofeh醫療中心推遲了招募患者參與試驗的時間,原因是該公司目前正在考慮結束試驗過程的重大延誤 。
我們 獲得了IMCA的批准,將與以色列的領先醫療中心進行戰略合作,以IMC-GMP標準中的額外醫用大麻產品為基礎進行9項高級臨牀試驗。在一些臨牀試驗中,我們將作為研究合作伙伴進行的臨牀試驗的發起人,而在另一些臨牀試驗中,我們將僅提供我們的產品用於臨牀試驗並獲得結果。該計劃包括針對各種醫學適應症(癲癇、纖維肌痛、神經性疼痛、癌症患者的化療副作用、帕金森氏症、類風濕性關節炎、神經根性疼痛、創傷後神經根性疼痛)和神經根病(PTSD)的臨牀試驗。此外,我們與Sheba醫院合作提交了一項臨牀研究申請,以審查大麻使用對阿片類藥物使用劑量和/或頻率的影響。
值得注意的是,由於新冠肺炎的影響,我們的臨牀研究項目在2020-2021年經歷了重大挫折,目前,我們仍不確定何時啟動研究。此外,由於我們的臨牀計劃時間表出現重大延遲以及市場狀況的變化,我們目前正在考慮取消臨牀計劃的可能性,因為它可能不再 與我們當前的業務相關。
下表提供了有關我們和我們的合作伙伴目前計劃的臨牀試驗的更多詳細信息:
我們的 計劃臨牀試驗 | ||||||||
開發階段 | 指示 | 患者數量 | 主要 個終端 | 輔助 個終端 | ||||
2 | 成人癲癇 | 52 | 與2個月基準期相比,研究期間每月發作頻率中值的●變化
●治療-治療期間的緊急不良事件和嚴重不良事件(SAE) |
● 癲癇嚴重程度的變化
● 發作後恢復速度的變化
●:癲癇發作特徵的變化(局灶性/全身性)
●:基於QOL31的生活質量變化
根據匹茲堡睡眠調查問卷,●改變了睡眠質量 | ||||
2 | CINV與乳腺癌治療相關 | 72 | 治療過程中的●SAE | ●改變了基於QOL-BC的生活質量
●在血液測試中的變化(蛋白質、白細胞)
●使用每週症狀日記和治療緊急不良反應發生率來評估積極治療組與安慰劑組相比的腦血管意外症狀數量,總體上和按CTCAE分級進行評估 |
53 |
2 | 帕金森氏病 | 60 | ●在治療期間出現SAE
帕金森氏症問卷中的●將發生變化 |
根據●-UPDR的變化評估PD運動症狀的變化
基於非機動車PD問卷的●在生活質量中的變化
●對肌肉痙攣的改善 | ||||
2 | 糖尿病神經病變 | 44 | ●-神經病理性疼痛診斷 問卷得分(4-10分) | ●將評估伴有神經病理性疼痛的糖尿病患者服用大麻的安全性和耐受性
●承諾 通過SF-36評估生活質量變化
●承諾 評估空腹血糖和胰島素劑量的變化 | ||||
2 | 纖維肌痛 | 62 | 治療期間基於不良反應的產品的●安全性和耐受性
●承諾 確定該產品對纖維肌痛影響問卷的效果
●承諾 確定該產品對醫生全球變化印象的影響 |
●需要 確定廣泛疼痛指數和症狀嚴重程度評分的改善情況。
●要求 確定該產品對SF-36醫療結果量表的影響 |
54 |
2 | 類風濕關節炎 | 64 | 基於治療期間不良事件的產品●安全性和耐受性
●將 確定該產品對ACR20的影響 |
●平均 全球視覺模擬評分(VAS)在一段時間內與基線的變化
●將在關節炎醫生評估的VAS中更改 基線
●將改變炎症標誌物--C反應蛋白和血沉
●將確定從SF-36中的基線更改的影響 | ||||
2 | 創傷後應激障礙 | 50 | AEs的●安全比率
●在失眠嚴重程度指數評分方面的改善
匹茲堡睡眠質量指數的●改善 -附錄(PSQIA)得分 |
●-5創傷後應激障礙檢查表中的PTSD改進
●可以根據活動記錄儀記錄確定持續睡眠的延遲時間和總睡眠小時數
●:SF-36測量的生活質量改善
●:SF-36測量的總體生活質量的改善
●在醫生對變化的總體印象中的改善 | ||||
2 | 腰椎神經根病 | 50 | 基於治療期間不良事件的產品●安全性和耐受性
●希望 評估CD-008舌下滴劑在標準護理之外對腰神經根病的止痛效果 |
●需要確定CD-008舌下滴劑+SOC與單獨SOC治療腰神經根病的優勢 | ||||
2 | 神經根性疼痛 | 36 | ●--產品的安全性 | ●將評估神經根性疼痛患者中大麻油的藥代動力學(藥物的吸收、分佈、代謝和排泄持續)
●將通過測量疼痛來確定不同大麻油在神經根性疼痛患者中的藥效學(早期活性和潛在療效的估計) |
55 |
當前的 臨牀試驗 | ||||||||
開發階段 | 指示 | 患者數量 | 主要 個終端 | 輔助 個終端 | ||||
3 | 兒童/青少年自閉症 | 75 | ●將表徵不同四氫大麻酚與CBD比例的醫用大麻對自閉症譜系相關發病率的影響
●將研究大麻治療對認知和調節能力的影響
●將檢測接受大麻治療的兒童的四氯環己烷和CBD水平 |
●:確定護理失敗的副作用和原因
●將檢查富含CBD的大麻是否能有效治療自閉症兒童的睡眠問題,減少運動性躁動和行為問題
●:檢測治療前後激素水平和生化指標的變化 |
注:QOL-31=生活質量量表-31,心理健康的臨牀標準;QOL-BC=生活質量量表-乳腺癌,在乳腺癌患者中測量的臨牀標準;CTCAE=不良事件的通用術語標準;MDS-UPDRS=運動障礙協會 -統一的帕金森病分級量表;QOL=生活質量;PD=帕金森病;SF-36=36項簡明健康調查;FMS=纖維肌痛;ACR20=美國風濕病學會風濕學改善綜合評分;CRP=C反應蛋白;ESR=血沉;DSM-5=精神障礙診斷和統計手冊
我們在任何目標地區銷售我們產品的能力並不取決於這些試驗的結果;然而,如果沒有臨牀試驗結果,我們就我們的產品的療效可能提出的主張是有限的。我們希望這些臨牀試驗的結果將支持我們的GMP藥用級大麻對測試的醫學適應症的有效性。任何臨牀試驗的 結果都可能影響我們銷售產品的能力,並可能導致對我們產品的接受度降低或監管加強 。
我們 將能夠將從臨牀試驗中收集的數據用於任何商業用途和營銷目的,這是由我們的研究合作伙伴和我們達成的,並在協議中註明,在每種情況下,都要遵守適用的法律。
BIOMED油田的其他 投資
我們 已經投資了生物醫學領域的公司。截至本公告日期,吾等持有清盤公司Regenera Pharma Ltd.約9.33%的已發行及繳足股本、F.O.R.E BioTreateutics Ltd.已發行及繳足股本的0.72%、以及XTL生物製藥有限公司(“XTL”)已發行及繳足股本的0.7%。
請 有關與我們在Regenera Pharma Ltd.的利益相關的某些訴訟的説明,請參閲“法律訴訟”。
2021年10月,該公司與Cavnox Ltd.(“Cavnox”)簽署了一項投資協議,Cavnox是一家以色列私營公司,是根據Technion Research and Development Ltd.開發的有關以大麻為基礎的各種癌症治療方法的知識而成立的。
Cavnox 計劃在兩個平行的臨牀渠道運營:
1. | 第一個和直接的臨牀渠道是以色列的醫用大麻路線,其目的是提取一種大麻菌株,其中包括與治療所選適應症有關的分子。Cavnox目前正在推進這一渠道治療Notch基因突變的慢性淋巴細胞白血病(CLL)的臨牀試驗。 |
2. | 第二個臨牀渠道 是一條藥物路線,Cavnox將不使用包含相關分子的大麻菌株提取物,但將開發一種專用配方,當Cavnox打算按照製藥世界的慣例使用合成分子時,該配方僅包括相關分子。 |
該公司總共向Cavnox投資了300,000美元,以換取一筆可轉換貸款,這筆貸款將在Cavnox的下一輪合格融資中轉換為Cavnox的股票。
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競爭
醫用大麻行業的特點是競爭激烈,越來越注重質量和標準。雖然我們相信我們在醫藥級大麻市場擁有許多競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的競爭,包括生產和分銷醫用大麻的其他公司,以及主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。我們預計,隨着新的司法管轄區允許生產和分銷大麻產品,批准新的治療方法,以及先進技術的出現,醫用大麻行業的競爭將會加劇。
在藥用級大麻行業,我們目前直接與以色列的製造商以及在以色列運營的全球製造商競爭,包括生命之呼吸製藥有限公司和IM大麻公司、鄉村農場作物公司、Cronos Group和國際上與當地特許生產商如Bedrocan International B.V.和Aurora Cannabis Inc.的競爭。未來,我們預計將與選擇在完全受監管的司法管轄區分銷藥用級大麻產品的特許生產商 競爭。我們成功開發和商業化的任何產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭。
我們的許多競爭對手將擁有比我們多得多的財力、技術和人力資源。競爭對手可能還擁有更多在我們運營或計劃運營的市場開發、獲得監管批准和營銷產品或治療的 經驗。這些因素可能會使我們的競爭對手在招聘和留住合格人員、完成臨牀開發以及將其產品商業化方面比我們更具優勢。
知識產權
我們的知識產權對我們的業務非常重要。本公司依靠保密和保密協議來保護其知識產權。我們已在以色列、加拿大、美國和歐盟成員國提交了我們品牌和徽標的商標申請,坎多克品牌的商標已在以色列、英國、波蘭、丹麥、德國和美國註冊
在截至2021年12月31日的一年中,我們申請並獲得了我們五個品系的完全受保護的繁育權。我們正在以色列申請更多受保護的育種權,並尋求在根據《國際植物新品種保護公約》(“植物公約”)或任何其他適用的規則和條例對育種者在其培育的新植物品種上的專有權提供法律保護的任何司法管轄區申請保護權。
以色列第5733-1973號《植物育種者權利法》在很大程度上以《植物公約》為基礎,由以色列植物育種者權利登記處根據以色列植物育種者權利理事會的決定加以管理。根據以色列第5733-1973號《植物育種者權利法》,育種者有權對已登記的新植物品種享有20至25年的專有權,具體期限視植物類型而定,在此期間,未經育種者的 許可不得使用該植物,但少數例外情況除外。在以色列註冊後,育種者可以在《植物公約》成員國的其他司法管轄區 分發植物物種,同時保護其權利。
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季節性
我們主要在適應氣候變化的温室裏種植大麻,適合生產藥用級大麻。利用在大約15年的大麻生產中積累的經驗,我們已經學會了中和季節性 對我們業務的可能影響。我們目前根據生產計劃優化每年的生產週期數,該計劃考慮了各種參數,如天氣變化、成本和是否有合適的專業勞動力。如果從早春到晚秋種植,從晚春到初冬收穫,我們的作物產量是最佳的。通過在氣候適應的温室內種植,我們能夠在整整4個13周的週期內全年生產藥用級大麻。
適用的法律法規
我們 受制於以色列和國外的各種法律法規,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項,包括:
以色列
以色列負責監督、管制和管制醫用大麻生產、使用和研究用大麻的所有事項的主管監管當局是國際大麻管理協會。IMCA是以色列政府根據第3609號決定設立的,該決定還設立了一個部際安全委員會,該委員會由政府各部、政府當局和其他政府機構的代表組成,負責在管制大麻方面進行政府間合作。國際大麻管理協會根據既定程序審查為醫療目的使用大麻的醫療建議。IMCA還被授權審查持有、使用和研究大麻的申請和發放許可證。
關於醫用大麻使用的規定
根據以色列《禁止吸食大麻條例》,大麻被定義為“危險藥物”,禁止使用大麻,除非國際大麻管理機構或政府主管機構正式頒發許可證。
根據以色列《殘疾人權利和政治權利國際公約》,在衞生部的特別批准下,允許病人在某些醫療條件下出於醫療目的使用大麻。
2016年6月,以色列政府公佈了第1587號決議,其中為大麻“醫療化”建立了一個新的監管框架。根據第1587號決議,IMCA通過的條例擴大了醫用大麻治療的合格醫療條件的數量,包括癌症、疼痛、噁心、癲癇、肌肉痙攣、癲癇、抽動症、多發性硬化症(MS)、肌萎縮側索硬化症(ALS)、創傷後應激障礙(PTSD)、自閉症、偏頭痛、關節炎、帕金森氏病、殘肢疼痛、脊髓損傷、艾滋病毒/艾滋病、克羅恩病、結腸炎、炎症性腸道疾病和終末期疾病。
醫用大麻的生產、製造和銷售條例
2016年3月,IMCA發佈了新的條例(“新條例”),根據以色列醫用大麻認證程序,對醫用大麻的生產、製造和分銷提出了嚴格的藥劑級標準: 以色列醫用大麻--良好農業規範(“IMC-GAP標準”):以色列醫用大麻--良好製造規範(“IMC-GMP標準”);以色列醫用大麻--良好分配規範(“IMC-GDP標準”);以色列醫用大麻--良好臨牀規範(“IMC-GCP標準”);和以色列醫用大麻--良好安全做法(“IMC-GSP 標準”)。新規定的目標是實現產品質量的標準化、重複性和一致性 與現有常規藥物的標準類似。
根據新規定,市場參與者必須為醫用大麻產品的生產、製造和分銷申請各種許可證。每個許可證確定被許可人遵守有關(1)繁殖和繁育、(2)栽培、(3)提取、配方和包裝、(4)儲存和交付以及(5)藥房的質量和標準化實踐的特定協議和標準。此外,新法規要求,按照IMC-GSP標準,在適當的 條件下確保整個作業的安全。
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許可證 最初是臨時發放的,取決於設施的開發和完成情況,該設施具有足夠的協議和系統 ,以滿足許可證要求的標準。在苗圃、種植和製造設施建成並通過IMCA檢查之前,申請者不得種植、種植、製造或分銷大麻或大麻產品。在這些設施通過檢查後,IMCA將為每一次作業頒發最終的大麻許可證。許可證是可續訂的 受IMCA的限制、條款和條件限制,許可證將接受對被許可方行為的年度審查,以及 對適用法律和標準的遵守情況。
用於生產原料的大麻工廠的生產過程、製造和包裝過程及其分配程序都必須在嚴格的控制和監督下進行,並根據IMCA標準進行。因此,在整個過程中,包括育種階段、成品生產和通過藥房分配成品,鏈中的每個環節都有義務嚴格保持最佳和均勻的環境條件,並嚴格保持以這些標準為基礎的明確和一致的工作程序。應根據要求在整個生產鏈中進行定期和定期的分析檢查,以確保工廠符合分析標準和生產鏈每個階段所要求的質量水平。
藥房條例
作為新規定的一部分,希望銷售醫用大麻的藥房所有者必須申請IMCA頒發的銷售和儲存大麻的專用許可證。藥房還受其他幾個政府機構的監管,包括衞生部、當地市政當局和地區藥劑師。
藥房 還必須獲得營業執照。在以色列經營藥房的營業執照由衞生部和當地市政當局頒發, 需要得到包括消防部門、警察和當地市政當局在內的幾個部門的批准。 藥房還必須遵守衞生部和地區藥劑師的要求,其中包括不同的安全措施、某些安全協議,以及遵守麻醉藥品(包括大麻)的儲存要求。
此外,藥店銷售醫用大麻需要國內生產總值許可證。在獲得最終營業執照後,由IMCA頒發的銷售醫用大麻的許可證必須符合IMCA的國內生產總值和普惠制標準,其中包括但不限於完全符合普惠制協議,這些協議是專門用於儲存的安全措施(受某些容量限制)。 根據國內生產總值,只有經過認證的大麻藥劑師才被允許銷售大麻並向患者提供建議。
醫用大麻運輸條例
醫用大麻的運輸也要遵守國內生產總值和普惠制標準,並需要獲得IMCA頒發的運輸許可證。某些安全措施適用於醫用大麻的運輸,根據發運的數量和產品運往的目的地而有所不同。例如,將大麻從製造商運往批發商需要武裝車輛和安保人員,而送貨上門則需要較輕的安全措施,只要數量處理少於一公斤即可。
藥用級大麻的進出口
以色列國受《麻醉品公約》約束,該公約管理作為《麻醉品公約》締約國的國家之間的大麻進出口。《麻醉品公約》是一項國際條約,禁止生產和供應特定藥品(名義上是麻醉藥品和具有類似效果的藥品),除非獲得許可證,用於特定目的,如醫療和研究。 麻醉藥品委員會和世界衞生組織被授權在《麻醉品公約》的四個受控物質表中添加、刪除和轉讓毒品。國際麻醉品管制局受權對毒品生產、國際貿易和配藥進行管制。聯合國毒品和犯罪問題辦公室受權於麻管局監測每個國家遵守情況的日常工作,並與各國當局合作確保遵守《麻醉品公約》。《麻醉品公約》有186個締約國,包括我們開展業務和計劃開展業務的所有國家。
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從出口角度看,2019年1月,以色列政府批准了藥用級大麻和以大麻為原料的產品的出口。然而,在2020年第四季度,以色列政府作為向獲得許可的生產商發放出口許可證的試點項目的一部分,向我們發放了臨時出口許可證。試點計劃(以及我們的臨時出口許可證)原定於2020年12月31日到期,但隨後被延長至2021年3月。衞生部多次延長出口試點項目,目前已進入商業階段。只要出口商遵守進口國的規定,以色列的出口通常是被允許的。
從進口角度看,2020年1月,由於以色列藥用級大麻市場短缺,以色列衞生部和IMCA加快了批准這類大麻進口許可證的進程,有史以來第一次向以色列進口了藥用級大麻和以大麻為基礎的產品。2020年10月,IMCA發佈了一項指令,其中包括被許可人獲得進口許可證的最新資格 以及可進行這種進口的準則。衞生部會不時修訂《進口指南》,公司始終遵循所有的更新,確保進口的穩定流動。
關於CBD的法規
2020年12月8日,以色列衞生部長簽署了一項新規定,將CBD從以色列DDO中刪除。為了完成移至 的工作,該條例必須提交以色列議會衞生、福利和勞工委員會表決和批准。由於以色列議會於2020年12月23日解散,該條例沒有提交委員會審議。2021年12月,衞生部長宣佈,他已成立一個專家委員會,審查將CBD從《危險藥物條例》中移除的效果。該委員會由約書亞·舍默教授領導,於2021年12月21日開始工作。它於2022年2月結束了這項研究,並將研究結果提交給衞生部發表。該委員會成立的目的是繪製世界各地關於使用和管理CBD的現有立法和政策的地圖,並將這些信息應用於審查如何在以色列境內實施類似政策。
委員會還審查了所用原材料的質量和數量以及產品中的濃度水平。委員會 審查了關於這類產品對公眾使用的安全性的現有信息,此舉使其能夠確定在以色列境內將CBD生產和使用合法化所需的風險管理 步驟。委員會建議衞生部將CBD從危險藥物清單中刪除,條件是成品中THC的最高濃度不超過0.2%。
儘管右翼和左翼政府官員都廣泛討論了將CBD從非法物質清單中除名的問題,但以色列2022年11月選出的新政府不太可能繼續立法,這使得CBD從非法物質清單中除名的時間表 不確定。根據協議,一旦CBD物質被摘牌,InterCure將開始向衞生部長註冊Charlotte‘s Web的產品。
歐盟
2019年2月13日,歐洲議會議員通過了一項關於將大麻用於醫療目的的決議(“2018/2775(RSP)號決議”)。第2018/2775(RSP)號決議要求為“醫用大麻”下一個法律定義,以便明確區分歐洲藥品管理局或其他監管機構批准的以大麻為基礎的藥物和不受相同標準管制的娛樂或工業用大麻。第2018/2775(RSP)號決議還呼籲加強對THC、CBD和其他大麻類化合物可能用於醫療的研究,包括它們對人體的影響,並確保醫療保險計劃涵蓋有效的大麻類藥物,從而促進平等獲得大麻類藥物。
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歐盟對“醫用大麻”沒有正式定義。醫用大麻可以被描述為全植物大麻衍生產品(通常是大麻花或大麻油),由成員國衞生系統頒發許可證,由醫生開出處方。正如歐洲毒品和毒癮監測中心所確認的那樣,醫用大麻是指可能含有不同有效成分和使用不同給藥途徑的各種製劑和產品。
從法律和監管角度來看,醫用大麻產品分為兩類:
● | 大麻衍生醫藥產品-大麻衍生醫藥產品是指在經過廣泛的臨牀試驗以測試產品的安全性和有效性後,獲得監管機構(歐盟一級的歐洲藥品管理局或歐盟成員國一級的主管國家當局)批准銷售的產品。根據歐盟指令2001/83/EC規定的歐盟統一管理制度,這些產品被規定為(大麻衍生)“藥用產品”。到目前為止,幾種含有大麻素的醫藥產品已獲準在歐盟和某些歐盟成員國銷售,並已授權在其所在州銷售以植物為基礎的產品,包括但不限於Sativex®(納比昔諾)和Epidyolex®(CBD),以及合成產品 Marinol®(屈諾比諾)和Cesamet®(納比隆)。 | |
● | 醫用大麻製劑-醫用大麻製劑包括可通過國家分銷和某些歐盟成員國的使用授權或許可證使用的產品。這組產品包括但不限於生大麻 (例如從植物中提取的花冠、樹脂和油)。或者,生大麻可以由藥劑師 根據醫療處方轉化為地方藥物製劑,或者生大麻可能已經由製造商 轉化為標準大麻製劑。這些大麻製劑在成分上可能有很大差異,例如取決於大麻品種、生長條件和製劑的儲存方式。 |
由於歐盟不是與藥物管制有關的國際公約的締約國,因此是否執行這些公約的要求由歐盟各成員國自行決定。醫用大麻的管制在很大程度上屬於歐盟成員國的職權範圍,歐盟成員國可決定在特定條件下允許醫用大麻製劑的使用(無需根據歐盟第2001/83/EC號指令進行銷售授權)。根據歐盟指令2001/83/EC 第5條第(1)款(涉及醫療產品的所謂“指定患者使用”),醫用大麻的使用只能由成員國根據醫療處方並在患者有醫療需要時批准。
雖然歐盟每個國家都有自己的法律法規,但歐盟醫用大麻市場的發展有許多共同點。例如,為了確保患者產品的質量和安全,許多歐盟國家 只有在製造商能夠證明符合歐盟-GMP標準的情況下,才允許進口和銷售大麻和醫用大麻產品。在EU-GMP制度下,任何歐盟成員國的主管當局都可以在藥品生產基地進行檢查,如果主管當局確信符合EU-GMP標準,則向製造商頒發在該基地進行的生產過程中的特定要素符合EU-GMP的證書。歐盟中的每個國家一般都會承認歐盟內任何主管當局頒發的EU-GMP證書是符合EU-GMP標準的證據。由歐盟以外另一個國家的主管當局簽發的合規性證書,例如基於世界衞生組織(WHO)GMP指南的證書,如果該國家與歐盟有相互承認協議,也將得到承認。
許多歐盟成員國都是《麻醉品公約》的簽署國。因此,這些國家之間的大麻進出口必須遵守《麻醉品公約》的條款。
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關於CBD的法規
2020年11月19日,歐洲聯盟最高法院--歐洲聯盟法院裁定大麻二醇(CBD)不是麻醉藥品(見C-663/18號案件)。法院承認,雖然基於“公共利益”目標,如“保護公眾健康”,限制貨物的自由流動是合理的,但此類限制應是適當的,不應超出歐盟成員國實現這一目標所必需的範圍。關於案件C-663/18的事實,法院暗示,為限制CBD產品的流動而採取的限制措施是不合理的。 這是因為實施CBD限制的國家沒有限制合成CBD的進口,合成CBD具有與爭議的CBD相同的性質。對合成CBD的流動沒有這樣的限制,這向法院表明,受到指責的立法的設計不適當,以實現其設定的目標(即保護公眾健康的目標)。
然而, 迄今為止,可包括在不同類型的受監管產品(如化粧品、食品等)中的CBD的地位在歐盟仍不清楚 。例如,關於化粧品,雖然歐洲化粧品成分數據庫強調了CBD的美容功能(即其抗氧化劑、抗脂溢性、皮膚調理和皮膚保護特性),但它也認為,如果根據《麻醉品公約》將其製成大麻提取物或酊劑,則可禁止其在化粧品中使用。由於《麻醉品公約》對大麻的狹義定義僅限於“大麻植物開花或結果的頂端”,不包括大麻植物的種子和葉子,從歐盟的角度來看,如果從大麻植物的種子和葉子中(僅)獲得CBD,則可將其用於化粧品。歐盟成員國對受控物質的規定可能會因其對CBD產品的處理方式不同而有所不同。
德國
2017年3月10日生效的《麻醉藥品及其他條例修正案》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and Ander Vorschriten)引入了一項例外,允許處方和銷售用於醫療目的的大麻。在2017年3月之前,大麻進口是不允許的,藥房只有在特殊情況下才可以向國外申請醫用大麻,但須得到BfArM頒發的特殊批准。自2017年3月以來,在德國境外為醫療目的種植的大麻可由私營公司進口並在德國銷售,前提是這些公司已獲得符合《麻醉品公約》的相關許可證。
德國 允許在國家管制下進口用於醫療目的的大麻植物和植物部位,但須遵守《麻醉品公約》和《良好農業和收集做法》的要求,該《良好農業和採集做法》是歐盟-GMP標準的一個附件。
德國法律沒有對進口施加數量限制,但要求進口商、出口商、貿易商和其他將大麻產品投放到德國市場的人必須根據《聯邦麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz)申請許可證。換句話説,任何希望種植、生產或交易麻醉藥品的人,或在不從事麻醉藥品貿易的情況下,進口、出口、供應、銷售、以其他方式將其推向市場或獲得麻醉藥品,都需要聯邦鴉片管理局(Bundesopiumstelle)頒發的許可證。此類許可證下的權限可能會受到限制,但不限於以下方面:
(A)麻醉藥品的種類和麻醉藥品貿易;
(B)麻醉藥品的年數量和庫存;和
(C) 場地的位置。
除了毒品貿易許可證,每一次在德國進口或出口起點或終點的麻醉藥品都必須獲得BfArM的授權。在每一種情況下,進口商和出口商都必須向BfArM提交進出口授權申請。進口許可證申請必須包括預期裝運的具體情況。進口許可證是根據具體貨物發放的, 通常有三個月的有效期。進口許可證一經批准,除其他細節外,將為每批貨物指明:
(A)進口商;
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(B)出口商;
(C) 進口的每一種麻醉藥品:
(I) 中央藥劑編號(如有);
(2) 包裝單位的數量;
(3) 劑量單位數;
(4) 麻醉藥品名稱和活性物質濃度。
根據《麻醉品公約》進口的藥用大麻,必須獲得《BtMG》的許可,才能由註冊的藥劑師投放市場,並且只能以幹大麻花序或大麻提取物的形式投放市場,數量必須為個人處方批准。BfArM已在德國批准了三種用於醫療用途的大麻類物質。除了乾燥的大麻花和大麻提取物外,德國市場還允許使用即用藥物Sativex®和Canemes®以及由處方藥物屈諾比諾製成的藥物。
醫用大麻屬於《德國藥品法》所定義的醫療產品,如果商業實體從事醫用大麻的批發,則需要批發交易許可證。批發交易是廣義的,包括涉及採購、儲存、供應或出口醫藥產品的任何專業或商業活動,但向消費者配發醫藥產品除外。
政府 法規-臨牀試驗
要在以色列進行人體臨牀試驗,必須首先獲得倫理委員會和計劃進行臨牀試驗的機構總經理的特別授權,這是根據以色列公共衞生條例(人體臨牀試驗)、5740-1980號和其他適用法規實施的臨牀試驗指南所要求的。這些規定還需要得到衞生部的授權,但在某些情況下除外,在基因試驗、特殊生育試驗和類似試驗的情況下,還需要得到監督機構倫理委員會的額外授權。除其他事項外,機構倫理委員會必須評估該項目可能獲得的預期利益,以確定它是否證明對人體受試者造成的風險和不便是合理的,委員會必須確保為參與者的權利和安全以及在臨牀測試過程中收集的信息的準確性提供足夠的保護。由於目前,我們預計所有涉及我們的藥用級大麻產品的臨牀試驗都將在以色列進行,我們和我們的合作伙伴將被要求獲得道德委員會和我們和我們的合作伙伴打算進行臨牀試驗的每個機構的總經理的授權 ,在大多數情況下,還需要獲得衞生部的授權。
最初的臨牀試驗(第一階段研究)評估瞭如何在少數健康志願者中安全地給藥和給藥。如果這些 試驗成功,將進行第二階段研究,以探索該藥物在一系列劑量範圍內對特定醫學適應症的有效性,並確定此類藥物使用的短期副作用。這些研究通常涉及數百名受試者。 如果2期研究成功,則關鍵的3期研究將以早期研究中學到的信息為基礎, 並進一步研究安全性和評估特定醫學適應症的研究藥物在特定患者人羣中的療效 。第三階段研究還可以提供額外的安全數據,包括有關藥物在某些患者羣體中的長期影響以及不同劑量藥物的療效的信息。這些後來的試驗有時可能涉及數千名受試者的登記,以提供關於研究藥物的安全性和有效性所需的信息。
衞生部已批准使用藥用級大麻作為某些症狀和適應症的治療方法,但須由患者向衞生部和IMCA提出申請,並隨後獲得批准。為這些目的研究藥用級大麻的臨牀試驗不需要臨牀前研究或第一階段試驗作為批准第二階段試驗的條件。然而,根據衞生部的指導方針,如果一項研究導致與研究藥物的使用有關的嚴重不良事件,我們 仍有義務通知衞生部。“嚴重不良事件”是指發生下列任何一種情況的可逆或不可逆事件:(I)導致死亡、危及生命的後果、持續或嚴重的殘疾或喪失工作能力;(Ii)導致嚴重或長期的發病率;(Br)需要住院或延長住院時間;(Iii)因在懷孕期間使用該產品而導致先天缺陷或不良妊娠 ;或(Iv)其他醫學/臨牀重大事件,可能危及患者或需要醫療幹預以預防(I)至(Iii)所列情況。
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C. | 組織結構 。 |
下表列出了我們目前各主要運營子公司的法定名稱、註冊地點和註冊國家/地區以及所有權百分比:
子公司名稱 | 國家/地區 參入 | 所有權 百分比 | ||||
坎多克有限公司 | 以色列 | 100 | % | |||
Cannolam有限公司 | 以色列 | 50.1 | % | |||
Pharmazone藥房有限公司 | 以色列 | 100 | % | |||
Ahuza Pharmacy D.Y Ltd. | 以色列 | 100 | % | |||
瑪雅哈伊姆藥房2015年有限公司 | 以色列 | 51 | % | |||
多倫藥房有限公司 | 以色列 | 100 | % | |||
(MSMS)Greenlog Global Ltd. | 以色列 | 100 | % | |||
你好,醫療合作伙伴 | 以色列 | 51 | % | |||
我的Binyamina俱樂部製藥2022有限公司 | 以色列 | 51 | % | |||
俱樂部藥業有限公司 | 以色列 | 100 | % | |||
Bio Max合作伙伴關係 | 以色列 | 55 | % | |||
哈米林藥房有限公司 | 以色列 | 51 | % | |||
艾米達藥房有限公司 | 以色列 | 51 | % | |||
醫學中心G.G.有限公司。 | 以色列 | 51 | % | |||
奧尼藥房 | 以色列 | 51 | % | |||
阿里胡特·亞米姆藥房 | 以色列 | 100 | % |
D. | 房地產、廠房和設備。 |
以色列南部網站
通過我們與Kibbuz Nir-Oz的合作伙伴關係,我們將在以色列南部建立一個總佔地170萬平方英尺的大型生產設施,該設施還將利用氣候變化的温室,並與我們在以色列北部的設施一起運營。 30萬平方英尺的生產基地正在運營,每年生產多達7噸藥用級大麻。一旦該設施達到全部運作能力,假設該設施以其最大能力全面運作,並獲得所有監管批准,它每年將能夠生產88噸藥用級大麻。我們的設施和在那裏實施的生產流程都通過了IMC-GAP標準和IMC-GSP標準的認證,其中包含針對現場安全的嚴格詳細的 協議。我們持有IMCA頒發的苗圃和栽培許可證,該許可證將於2024年到期,與該設施有關。我們將根據監管發展和對我們產品的需求,繼續開發和擴大南方設施的產能。我們相信,以目前的產能運營南方工廠將滿足我們在接下來的12至18個月內的生產需求。我們計劃使我們位於南部基布茲的工廠達到最大運營能力 取決於對我們產品的需求增加、以色列最終確定的出口法規和歐盟的進口法規以及擴大生產所需的其他監管批准。目前,我們沒有關於擴大位於南基布茲的設施的產能的任何具體計劃。
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以色列北部站點
通過我們與以色列集體農業社區Beit HaEmek Kibbuz(“集體農場”)的合作,我們擁有並運營我們位於以色列北部的主要生產設施,利用氣候變化的温室。該基地目前佔地約55,000平方英尺,每年最多可生產3噸藥用級大麻。我們的工廠和在那裏實施的生產流程都通過了IMC-GAP標準和IMC-GSP標準的認證,這些標準要求工廠制定嚴格詳細的 安全協議。我們持有IMCA頒發的苗圃和栽培許可證,該許可證將於2023年9月到期。我們可以選擇將這個工廠的生產面積擴大到大約16萬平方英尺,這將使我們的總生產能力增加到每年多達10,000公斤的藥用級大麻。
負責人 辦公室(以色列)
我們 租用了位於以色列中部的辦公空間,其中包括我們的管理、財務和行政職能。辦公室的一部分由與我們的大股東、董事首席執行官亞歷克斯·拉比諾維奇先生相關的公司租用。該等租約已獲審核委員會及董事會批准 。根據這些租約應支付的金額與我們的業務無關。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用 。
第五項。 | 運營和財務 回顧和展望 |
A. | 經營業績。 |
概述
本《經營與財務回顧與展望》對截至2022年12月31日的年度財務經營業績進行了分析。在第5項的這一節中,提及“公司”、“InterCure”和“我們”、“我們”、 和“我們”是指InterCure有限公司及其子公司的業務和運營,除非上下文中另有明確指示。
本章節應與本公司根據國際財務報告準則編制的截至2022年12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及附註(“年度財務報表”)一併閲讀。
金額 以數千新謝克爾表示。
前瞻性陳述
本部分可能包含適用證券法規定義的前瞻性信息,這些信息反映了InterCure對未來事件的當前預期,包括有關未來 期間公司運營的發展、財務資源的充分性以及公司的未來計劃和目標的陳述。“預期”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將”以及類似的詞語、短語或表達通常用於識別前瞻性信息,儘管並非所有前瞻性信息都包含這些識別詞語。
本部分中的前瞻性信息基於我們的意見、估計和假設,根據我們對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的經驗和認知,以及我們目前認為在當時情況下適當和合理的其他因素。儘管準備和審查前瞻性信息的過程非常謹慎,但不能保證基本的意見、估計和假設將被證明是正確的。某些假設包括:我們建立市場並進入新市場和行業垂直市場的能力;我們吸引和留住關鍵人員的能力;我們保持和擴大地理範圍的能力;我們執行擴張計劃的能力;我們繼續投資基礎設施以支持我們增長的能力;我們以可接受的條件獲得和維持現有融資的能力;我們執行盈利計劃的能力;貨幣匯率和利率;我們應對行業或全球經濟變化和趨勢的能力;我們保持充足和有效的生產和研發能力的能力;競爭的影響;未來的生產和供應水平,以及未來的消費者需求水平;大麻及大麻相關產品的價格;對我們產品的需求在可預見的 未來將會增長;針對新冠肺炎採取的緩解策略的有效性,以及新冠肺炎對經濟和我們業務的嚴重程度、持續時間和影響;這是高度不確定的,無法合理預測的;法律、規則、法規、 和全球標準的變化是在準備前瞻性信息和管理層的預期時做出的重大因素。
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前瞻性 信息基於許多假設,受許多風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性不在InterCure 控制範圍之內,這可能會導致實際結果和事件與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果和事件大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於:總體經濟、商業和政治條件的變化,適用法律的變化,以色列與大麻有關的監管格局和執法情況,公眾輿論和對大麻行業看法的變化,對高級管理層專門知識和判斷力的依賴,以及本年度報告中在“風險因素”標題下討論的因素。除適用法律明確要求外,InterCure不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新此類前瞻性信息的義務。
第5項本節中包含的所有前瞻性信息均明確符合上述警告性聲明。
非國際財務報告準則 計量
在第5項的這一節中,我們使用某些非IFRS財務指標來衡量、比較和解釋InterCure的經營業績和財務業績。這些衡量標準通常被在大麻行業經營的公司用作衡量業績的有用指標。但是,它們沒有國際財務報告準則所規定的任何標準化含義,也不一定可以與其他上市實體提出的類似措施相比較。這些措施應被視為補充性質,而不是取代根據《國際財務報告準則》編制的相關財務信息。InterCure將此類財務措施定義如下:
“調整後的EBITDA”是指根據存貨公允價值、股份支付費用、金融資產減值損失(和收益)、非控股利息和其他費用(或收入)的變化調整的EBITDA;以及
“EBITDA” 指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
概述
我們 是一家以色列上市公司,其股票在特拉維夫證券交易所上市交易,代碼為“INCR”, 在多倫多證券交易所上市交易,代碼為“INCR:U”,在納斯達克上市,交易代碼為“INCR”。
InterCure 有16個直接子公司:
● | 坎多克的業務重點是生產(包括育種、種植、進口和加工)、製造、出口和分銷藥用級大麻和醫用大麻產品。 | |
● | Cannolam的業務重點是建立和經營專門的藥店,以“吉沃爾”品牌分銷藥用級大麻,包括“曲奇”品牌的地點。此外,Cannolam正在尋求在以色列各地建立娛樂用大麻和大麻產品的分銷網絡,主要是通過許可證和分銷協議,一旦21歲以上成年人娛樂使用大麻在以色列合法化,該網絡就會生效。 | |
● | Pharma Zone的業務重點是Pharma Zone貿易公司的管理和運營,該公司是向以色列各地的藥房銷售醫用大麻產品的分銷商。 |
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● | BIO 麥克斯製藥業務專注於管理和運營Holon和Rishon Lezion的兩家藥店。 | |
● | S製藥有限公司的業務重點是管理和運營Emek Hefer區商業中心(M-Haderh)的一家醫用大麻藥店。 | |
● | S的業務重點是管理和運營賓亞米納市的一家醫用大麻藥店。 | |
● | 您好 醫療合夥公司的運營重點是管理和運營醫用大麻治療諮詢中心。 | |
● | 綠色日誌全球有限公司S的業務重點是管理和運營綠色日誌貿易公司,該公司是以色列各地藥店的醫用大麻產品分銷商。 | |
● | 多隆藥房有限公司S的業務重點是管理和運營拉阿納納市的一家醫用大麻藥房。 | |
● | 馬延 哈伊姆藥房2015有限公司‘S的業務重點是管理和運營大幹市的一家醫用大麻藥店。 | |
● | Ahuza 藥房D.Y.‘S的業務重點是管理和運營拉阿納納市的一家藥房。Ahuza藥房 尚未獲準銷售醫用大麻。 | |
● | 奧尼藥房有限公司S的業務重點是管理和運營特拉維夫市的一家藥房。 | |
● | 阿里胡特(Yamim)藥房有限公司S的業務重點是管理和運營阿什杜德市的一家藥店。 | |
● | S藥房有限公司的業務重點是管理和運營納哈里亞市的一家藥房。 | |
● | 醫藥中心G.G藥房有限公司S的業務重點是管理和運營BNI Brak市的一家藥店。 | |
● | 哈米里姆藥房有限公司‘S的業務重點是管理和運營吉瓦特奧爾加市的一家藥房。 |
我們 是生產(包括育種、種植和加工)、製造和分銷藥用級大麻和醫用大麻產品的先驅。15年多來,我們一直是許可生產和分銷大麻及以大麻為基礎的產品的領先者,以色列是首批擁有政府批准的醫用大麻生產、製造和分銷制度的國家之一。我們開發了先進的生產業務,與其他醫用大麻領域的全球領先者簽訂了長期的獨家戰略協議,編制了一個數據庫,編目了數千名患者的治療方案,在以色列各地所有獲得大麻許可的藥店建立了我們的產品銷售,並確保了我們作為全球大麻行業領導者的地位。
我們的 目標是在生產和向所有允許和規範醫用大麻分銷的地區(包括以色列和歐洲聯盟)的患者 生產和分銷高質量的藥用大麻和大麻產品方面處於全球領先地位。
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自2020年初以來,我們一直專注於加快和增長我們在全球主要市場的商業活動。作為我們全球垂直整合的“種子到銷售”模式的一部分,我們已經與世界上一些最大的國際大麻公司達成了獨家合作,包括Tilray、Organigram、Charlotte‘s Web和Cookies。這些戰略性的 協議有助於提升我們的能力,並強調我們將重點放在向以色列和其他目標市場提供優質質量和品牌。我們擴大了在擁有支持性法規的國家/地區生產、營銷和分銷我們產品的合作協議。
我們 相信我們產品的絕對質量,我們正在通過高質量的先進生產系統和通過衞生部長批准的9項臨牀研究 的廣泛研究和開發,引領醫用大麻行業的製藥標準趨勢。我們在大麻品種的種植、生長和遺傳方面有15年的經驗,積累了獨特的知識。此外,我們還投資建立了符合最嚴格的監管和質量標準的生產系統。通過這樣做,我們為我們的患者和商業研究合作實現了最高標準的產品質量。我們相信,這將使我們能夠進入未來的目標市場和戰略合作伙伴關係,擴大我們在全球的領導地位。
納斯達克 上市
2021年9月1日,我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易,股票代碼為“INCR”。普通股繼續在多倫多證券交易所和特拉維夫證券交易所交易。
2022年全年主要財務和運營亮點
對於 InterCure(合併後):
● | 創紀錄的2022財年收入和調整後EBITDA分別為3.89億新謝克爾和7700萬新謝克爾,同比分別增長77%和50%。 | |
● | 2022年全年的營業利潤為5100萬新謝克爾,而2021年的營業利潤為2800萬新謝克爾,這主要是由於收入 的增長。 | |
● | 運營現金為正 5100萬新謝克爾,2021年為3000萬新謝克爾。 | |
● | 由於對坎多克品牌產品的強勁需求和公司醫用大麻分發業務的擴大,市場份額增加了 。 | |
● | 在其領先的醫用大麻專賣店連鎖店中增加了8個地點,總數達到28個,其中20個地點正在積極分發醫用大麻。 | |
● | 現金 、現金等價物和限制性現金於2022年12月31日為2.46億新謝克爾,而2021年12月31日為2.17億新謝克爾。 |
具體針對 大麻業務:
● | 截至2022年12月31日的全年收入達到創紀錄的3.89億新謝克爾,而2021年同期為2.2億新謝克爾。 | |
● | 截至2022年12月31日的第四季度,收入連續第12個季度達到創紀錄的1.06億新謝克爾,較2021年同期(8000萬新謝克爾)增長33%,主要原因是醫用大麻市場不斷增長,對我們產品的需求增加,以及我們藥店連鎖店的擴張。 |
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審查公司運營情況
生產操作
我們全資擁有和運營的生產設施包括355,000平方英尺的種植和生產面積,加起來每年可生產多達10噸。假設我們的設施得到充分開發並以最大產能運轉,並獲得所有監管批准,我們的業務允許最大生產能力超過100噸優質醫用大麻。此外, 我們還與合作伙伴簽訂了幾項戰略供應協議,根據法規要求和我們的質量協議, 可以為我們的品牌產品提供批量級的成分。這一供應鏈使我們能夠擴大規模,同時保持靈活和高效, 並滿足執行以色列商業出口所需的標準,並滿足以色列和世界各地日益增長的需求。
以色列 生產設施
通過我們與Kibbuz Nir-Oz的夥伴關係,我們經營着以色列和世界上最大和最先進的醫用大麻生產基地之一,總面積為170萬平方英尺,其中30萬平方英尺正在運營,每年生產多達7噸 醫用級大麻。完全開發南部設施將使我們能夠每年生產高達88噸的藥用級大麻。南部場地的開發是按照關於以色列醫用大麻出口的管制發展情況以模塊化方式進行的。
通過我們與Beit HaEmek Kibbuz的合作伙伴關係,我們擁有並運營位於以色列北部的主要生產設施,利用氣候變化的温室。該基地目前佔地約55000平方英尺,每年最多可生產3噸藥用級大麻。北部設施的全面開發將使我們能夠每年生產多達12噸藥用級大麻 。
與全球領導者建立獨家合作關係
我們 達成了以下合作伙伴關係,所有這些合作伙伴關係都為我們提供了獨家關係,以便在 某些地理區域內分銷指定的產品:
曲奇餅
Cookies 是加州和全世界最受尊敬和最暢銷的大麻品牌之一。Cookie及其產品得到全球認可,提供150多種專有大麻品種和產品系列。
Cannolam 於2019年與Cookies簽訂了獨家許可協議,根據該協議,Cannolam擁有在以色列使用Cookies品牌 的獨家權利。Cannolam目前在耶路撒冷和Be‘er Sheva經營着兩家Cookie品牌藥店,該藥店於2022年第三季度獲準銷售醫用大麻。
我們 與Cookies簽訂了一項多年協議,根據該協議,我們預計將根據當地法規在奧地利和英國建立Cookie商店和醫用大麻藥店。我們在奧地利的第一家門店於2022年第二季度開業,由於當地法規導致的延誤,我們在英國的第一家門店預計將於2023年第二季度開業。
Tilray
Tilray公司(納斯達克代碼:TLRY)是研究、種植、生產和分銷大麻和大麻素的全球先驅,目前為五大洲16個國家的患者和消費者提供服務。
2019年12月,我們與Tilray及其全資子公司Tilray葡萄牙Unipessoal LDA(“Tilray葡萄牙”)建立了戰略合作關係,為我們提供進入Tilray運營地區現有和潛在市場的機會。 Tilray與我們之間的合作包括與Tilray葡萄牙的一系列協議(“Tilray協議”)。Tilray協議為我們在以色列銷售的所有最終Tilray品牌產品提供了七年半的獨家經營期。
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2021年12月,我們得知Tilray葡萄牙公司向另一家以色列公司出售了500公斤產品,我們認為這違反了我們與Tilray葡萄牙公司之間的協議中的獨家條款。我們與Tilray和Tilray葡萄牙公司 進行了通信,我們聲稱Tilray葡萄牙公司違反了排他性條款,並進一步聲稱我們的排他性權利仍然完全有效。由於我們與Tilray和Tilray葡萄牙在此事上仍存在爭議,我們正在繼續評估我們的權利和補救措施,包括對Tilray採取法律行動。儘管違反我們的排他性協議的以色列公司已宣佈破產,但我們仍在考慮對違規行為進行賠償。截至本次MD&A之日,尚無法律程序,雙方仍在討論可能的糾紛解決方案。
OrganiGram
OrganiGram, Inc.(納斯達克代碼:OGI)(多倫多證券交易所代碼:OGI)(“Organigram”),是一家領先的獲得許可的大麻生產商。
2020年6月,我們與Organigram簽訂了合同關係,以合作在以色列國和整個歐洲開發、進口和出口醫用大麻產品(“Organigram協議”)。
根據Organigram協議,我們從Organigram在加拿大的先進室內設施進口3,000公斤醫用大麻產品,並在以色列各地的藥房生產和銷售“CannDoc室內”系列醫用大麻產品。最終產品通過坎多克的分銷渠道分銷給以色列的所有藥店。Organigram協議 為我們提供了在以色列銷售的所有最終Organigram品牌產品的總計長達七年半的專營期(除某些其他權利外,並受 某些條件的限制)。
在《組織網協議》最初的18個月期限於2021年12月屆滿後,我們行使了從組織網每年額外進口3,000公斤醫用大麻產品的選擇權,為期兩年。
2022年11月17日,我們宣佈與Organigram簽訂了一項新的多年協議,繼續向InterCure供應乾花。新的戰略協議計劃向InterCure的國際供應鏈供應最多20,000公斤。根據新戰略協議的條款和條件,Organigram已同意在以色列獨家向InterCure提供三年和一年的額外服務,並享有優先購買權。此外,雙方同意根據當地法規,在InterCure的國際供應鏈中獨家供應某些流行的基因藥物。根據新的戰略協議,已經進口了近3.5噸。
夏洛特的網
夏洛特網絡公司(多倫多證券交易所代碼:CWEB)(場外交易市場代碼:CWBHF)是全球最大的CBD品牌之一的所有者。
2020年12月,我們與夏洛特網絡達成合作,夏洛特網絡是夏洛特網絡在以色列的唯一合作伙伴,其產品將在以色列以聯合品牌面向以色列市場銷售,條件包括中歐國家和英國的某些監管事項(“夏洛特網絡協議”)。
《夏洛特網絡協議》的有效期為五年(帶有一年延期選項),自CBD從以色列《危險藥物條例》中刪除之日起生效。2022年2月28日,衞生部長通過了一項委員會的建議,將CBD從《危險藥物條例》中刪除,條件是成品中THC的最高濃度不超過0.3%。衞生部長將簽署一項行政命令,這需要得到以色列議會健康委員會的確認,以完成除名程序。然而,由於缺乏穩定的政府,以色列的政治地位不確定,目前還不清楚CBD將於何時退市。
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2022年3月,我們宣佈與Altman Health建立戰略合作伙伴關係,Altman Health是市場領先者,擁有無與倫比的非處方藥和營養補充劑貨架空間,銷售點超過1,700個,包括所有主要藥店。InterCure和Altman Health計劃在以色列衞生部註冊Charlotte‘s Web產品之後,在以色列註冊、營銷和分銷Charlotte’s Web品牌產品。雖然與Altman Health達成協議標誌着該公司CBD擴張戰略的一個重要里程碑,但由於以色列目前的CBD法規,合資企業尚未成立。在以色列,CBD仍被列為受管制物質,在將其除名之前,不允許進行有意義的行動。
Fotmer 生命科學
Fotmer公司S.A.(“Fotmer”)是在烏拉圭成立的一家公司,種植和生產高質量的醫用大麻。
2020年12月,我們與Fotmer簽訂了一項協議,根據該協議,我們將在四年內每年從Fotmer進口約3,000公斤優質醫用大麻產品(“Fotmer協議”)。根據協議中規定的條款,Fotmer協議為我們提供了七年半的專營期,涵蓋在以色列銷售的所有最終Fotmer品牌產品。
在報告期間,我們完成了來自Fotmer的前兩批進口貨物。
b. 銷售和分銷
以色列
根據目前的規定,以色列的患者直接從註冊藥房開具處方。我們的產品符合IMCA的所有標準 ,並被允許在以色列所有註冊的藥店內銷售,否則這些藥店將被允許向患者分發醫用大麻 。我們通過藥品分銷商和有執照的零售藥店銷售我們的產品,患者可以在那裏現場配藥或將我們的產品直接送到他們的住所。根據目前的規定,大麻產品的價格不是固定的,將主要由市場需求決定。
全資擁有的貿易房
2021年5月,我們收購了Pharma Zone Ltd.的100%所有權,這是以色列一家蓬勃發展的醫用大麻貿易公司,將我們的優質產品分銷到全國100多個地點。
此外,2021年5月,我們收購了以色列一家領先的經營貿易公司(除Pharma Zone外)的100%股份,該公司 被授權向藥店分銷GMP醫用大麻產品。收購該貿易公司將支持我們的垂直整合模式 ,並將成為我們現有分銷渠道的補充。
系統性紅斑狼瘡
2019年9月,我們與Teva集團製藥工業有限公司的子公司SLE簽訂了分銷協議(“SLE協議”)。Teva Group Pharmtics Industries Ltd.是以色列醫療服務領域的領先公司。根據SLE協議,SLE為我們在以色列各地為我們的醫用大麻產品提供物流、儲存、收集和分銷服務,為期三年。2021年6月,SLE協議再延長三年,並可再續期兩次,每次三年。 除非一方提前180天通知終止協議。SLE擁有IMC-GDP分銷許可證, 擁有先進的物流設施。
NovoLog
在2020年12月,我們與以色列領先的物流健康服務公司Novolog簽訂了分銷協議 (“Novolog協議”)。根據Novolog協議,Novolog為我們在以色列各地的醫用大麻產品提供物流、儲存、收集和分銷服務,服務期限為三年,並有兩次可選的延期 兩年。NovoLog擁有IMC-GDP分銷許可證,並擁有先進的物流設施。
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超級 藥品
在2020年3月,我們與以色列最大的連鎖藥房(經營着約260家藥店)超級製藥有限公司(“超級製藥”)簽訂了一項具有約束力的初步分銷協議(“超級製藥初步協議”)。超級藥房目前經營着60家銷售醫用大麻的藥店(“超級藥房”)。根據 超級製藥初步協議,超級製藥同意從我們購買,我們同意向超級製藥銷售我們的 醫用大麻產品10噸,為期三年,但須簽署更詳細的協議(“超級製藥協議”)。 初步超級製藥協議的訂約方承諾真誠談判,並在自初步超級製藥協議之日起 90天內簽訂超級製藥協議。超級製藥協議談判已經延長了幾次。 在本次MD&A之日,雙方保持着他們的關係,其中包括在超級製藥藥店持續分銷公司的產品,雙方即將敲定超級製藥協議。我們預計超級製藥 協議將於2023年第二季度簽署。
c. 擴大醫用大麻配藥業務
通過我們的子公司,我們經營着以色列第一家和 領先的私人藥店連鎖店,專注於在以色列分發醫用大麻,其中包括以色列、英國和奧地利的27家藥店和商店,其品牌包括GiVol™、Max Pharm和Cookie。剩下的七家 處於不同的發展階段;一些像銷售處方藥和非處方藥的正規藥店一樣運營,還有一些仍在建設中或等待監管部門的批准。我們正在為其他 七家藥店和商店申請許可證。
在報告期間,我們在這個名單中增加了6家位於以色列主要城市的藥店,目前正處於不同的發展階段,一些藥店已經開業,像銷售其他處方藥的常規藥店一樣經營,還有一些非處方藥,還有一些 仍在建設階段。
國際
德國
2019年6月,我們與德國的一家特許經銷商簽訂了一項非獨家經銷協議,目的是在德國境內經銷我們的醫藥級產品(“德國經銷協議”)。截至本年度報告《Form 20-F》的日期,尚未根據德國分銷協議分銷醫用大麻產品。協議各方仍在探索進入德國醫用大麻市場的最佳途徑。
奧地利
2021年4月4日,我們與一家奧地利實體建立了合作伙伴關係,共同在奧地利和盧森堡發展中的大麻市場開展業務。根據協議,合作伙伴關係將複製我們在以色列的子公司坎多克的成功模式, 在歐洲選定的國家和地區建立和管理公司產品的分銷、營銷和銷售。合作伙伴關係的計劃運營將是垂直整合的,並將包括我們品牌產品的在線和零售分銷。奧地利實體承諾向一家奧地利合資企業投資1,000萬歐元,雙方將平等擁有該合資企業,奧地利實體有權在任何時候將其股份增加到合資企業所有流通股的51%。根據合資企業協議 的運營尚未開始,它將取決於監管環境的發展,這將允許坎多克產品 在選定的市場銷售。由於奧地利市場監管框架進展緩慢,本公司 預計在執行這一合作伙伴關係方面將面臨挑戰。金融宏觀環境發生了重大變化,奧地利合作伙伴是否能夠按照雙方之間的協議履行其財務承諾仍不確定。
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雖然這一合作經歷了重大的延遲和挫折,現在還不確定我們是否能夠通過此渠道銷售坎多克品牌的醫用大麻產品,但這不會影響我們通過與Cookies的合作伙伴關係在奧地利的其他業務。我們繼續在維也納經營我們的CBD和配飾商店,在報告期內顯著擴大了產品供應。
英國
我們 與Cookies簽訂了一項多年協議,根據該協議,我們預計將根據當地法規在奧地利和英國建立Cookie商店和醫用大麻藥店。由於當地法規導致的延遲,我們在英國的第一家門店預計將於2023年開業。
運營結果
財務 數據以數千新謝克爾表示。下表列出了我們在下文所示期間的業務成果。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
截至12月31日止的12個月期間 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | 388,684 | 219,677 | ||||||
公允價值變動影響前的毛收入 | 158,957 | 95,989 | ||||||
毛收入 | 155,083 | 91,131 | ||||||
研發費用 | 632 | 1,235 | ||||||
一般和行政費用 | 36,082 | 27,206 | ||||||
銷售和市場營銷費用 | 56,533 | 23,214 | ||||||
金融資產公允價值通過損益淨額的變動 | 174 | 1,868 | ||||||
基於股份的支付 | 8,907 | 6,452 | ||||||
其他費用,淨額 | 2,128 | 2,971 | ||||||
綜合營業利潤 | 50,627 | 28,185 | ||||||
綜合利潤總額 | 43,749 | 7,293 | ||||||
利息/融資成本 | 6,785 | 9,451 | ||||||
税費(所得) | 93 | 11,441 | ||||||
折舊及攤銷 | 11,699 | 7,393 | ||||||
EBITDA | 62,326 | 35,578 | ||||||
基於股份的支付 | 8,907 | 6,452 | ||||||
其他費用,淨額 | 2,128 | 2,971 | ||||||
金融資產公允價值變動通過 淨利潤或淨虧損 | 174 | 1,868 | ||||||
對存貨的公允價值調整 | 3,874 | 4,858 | ||||||
調整後的EBITDA | 77,409 | 51,727 | ||||||
基本每股收益 | 0.99 | 0.12 | ||||||
稀釋後每股收益 | 0.99 | 0.11 |
收入 -2022年全年的收入與去年同期相比增長了77%。增長主要來自(A)醫用大麻市場的增長,以及對我們高質量品牌產品的需求增加(B)我們的醫用大麻配藥藥店在以色列各地的足跡擴大,以及(C)在此期間,坎多克推出了洪堡系列菌株,並擴大了其產品組合,增加了30多個新的SKU。在此期間的增長符合我們的戰略,即增加我們在以色列醫用大麻市場的市場份額。
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公允價值影響前毛利潤-2022年毛利潤增長66%,達到1.59億新謝克爾,超過2021年的9600萬新謝克爾 。這種增長在很大程度上是由收入的加速推動的。然而,由於當地市場狀況的變化,毛利的總體百分比已從44%降至41%。具體地説,在上個季度,由於陷入財務困境的公司和退出市場的公司以較低的價格出售中低檔產品以清理庫存。 這主要反映在我們的超醫療和傳統產品上,而我們最暢銷的高質量產品的價格保持堅挺。
調整後的EBITDA-連續第三年EBITDA為正20%,主要是由於收入增長(市場份額增加的結果),同時保持運營費用相對穩定。
一般和管理費用 和管理費用-2022年全年的一般和管理費用增加,主要是由於我們零售業務的擴張和對藥店的收購,以及運營人力的增加,包括新聘用的藥劑師、客户服務代表和藥房經理。
銷售 和營銷費用-由於推出了30個新SKU,銷售和營銷費用增加,導致營銷預算增加 。
精選 年度財務信息
截至12月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | 388,684 | 219,677 | 65,035 | |||||||||
本年度綜合利潤(虧損)合計 | 43,749 | 7,293 | (36,040 | ) | ||||||||
每股普通股基本收益(虧損) | 0.99 | 0.12 | (1.42 | ) | ||||||||
每股普通股攤薄收益(虧損) | 0.99 | 0.11 | (1.42 | ) | ||||||||
流動資產總額 | 507,493 | 336,160 | 76,652 | |||||||||
非流動資產總額 | 450,514 | 360,385 | 249,618 | |||||||||
流動負債 | 312,719 | 193,585 | 29,877 | |||||||||
非流動負債 | 123,811 | 33,548 | 4,284 |
流動資產總額-2022年的增長主要是由於InterCure的活動不斷增加,這是由於公司的藥店鏈條(貿易應收賬款、庫存和生物資產)的擴張。
非流動資產總額-2022年的增長主要是由於新收購公司的合併。這些子公司的業務合併 導致非流動資產和商譽增加。
流動負債-2022年流動負債總額增加,主要是由於(A)在此期間購買的藥房和貿易公司的合併;(B)公司活動的增加導致貿易應付賬款、 和其他應付款的增加。
非流動負債-2022年非流動負債總額增加,主要是由於(A)本公司及其附屬公司在期內為其資本投資提供資金以擴大其業務而借入的銀行貸款;(B)本公司於本年度進行的導致租賃責任增加的收購。
現金流
InterCure對流動性的 方法是始終擁有足夠的流動性來償還到期的債務。這是通過持續監測現金流並對照預算審查實際運營支出和收入來實現的。
現金流 | 截至的12個月 2022年12月31日 | 12個月 結束於 2021年12月31日 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 51,267 | 30,135 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 120,446 | 197,940 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (142,497 | ) | (65,210 | ) | ||||
期內現金變動情況 | 29,216 | 162,865 | ||||||
現金和現金等價物餘額匯兑差額 | 7,156 | (4,536 | ) | |||||
現金和現金等價物,年初 | 196,217 | 37,888 | ||||||
現金和現金等價物,年終 | 232,589 | 196,217 |
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InterCure對流動性的 方法是始終擁有足夠的流動性來償還到期的債務。這是通過持續監測現金流並對照預算審查實際運營支出和收入來實現的。
由經營活動提供的淨現金流-增長主要是由於收入的增長,同時保持了總體運營費用與增長的相對相關性。
融資活動提供的現金淨額-截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額減少,主要是由於公司的財務穩定,導致支持其運營的淨貸款需求減少。
用於投資活動的現金淨額-截至2022年12月31日的年度的主要投資主要是對南基布茲的持續投資 和對藥店的額外購買。
季度業績摘要
下表列出了精選的過去八個季度未經審計的季度運營報表數據。上述每個季度的資料均以經審計的年度財務報表相同的基準編制。此數據應與我們截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度經審計年度綜合財務報表及相關附註一併閲讀。 這些季度經營業績不一定代表我們全年或任何未來期間的經營業績。
Q4-2022 | Q3-2022 | Q2-2022 | Q1-2022 | Q4-2021 | Q3-2021 | Q2-2021 | Q1-2021 | |||||||||||||||||||||||||
收入 | 105,606 | 100,572 | 95,277 | 87,229 | 79,701 | 61,695 | 45,230 | 33,051 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(虧損) | 37,484 | 44,074 | 41,542 | 35,857 | 36,613 | 24,682 | 19,267 | 15,427 | ||||||||||||||||||||||||
調整後的EBITDA | 17,137 | 19,652 | 20,709 | 19,911 | 19,446 | 11,999 | 10,814 | 9,468 | ||||||||||||||||||||||||
每股基本收益(虧損) | 0.19 | 0.16 | 0.35 | 0.38 | (0.07 | ) | (0.04 | ) | 0.14 | 0.03 | ||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益(虧損) | 0.19 | 0.16 | 0.34 | 0.36 | (0.07 | ) | (0.03 | ) | 0.12 | 0.02 |
使用收益的
從顛覆性有限責任公司於2022年3月15日發佈的最終長篇招股説明書“資本化和收益的使用”部分披露至本年度報告之日,公司對SPAC交易所得收益的預期用途並未發生變化。
B. | 流動性和資本資源。 |
建議的 筆交易
我們 持續尋找潛在的收購目標,並可能在任何給定的財政年度內完成多項收購。
金融工具和其他工具
我們 除了與我們的業務活動相關的正常課程應收賬款和應付款項外,沒有任何其他金融工具。
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風險 和不確定性
我們 受到外匯和流動性風險的影響。
外匯風險 。我們的報告和功能貨幣是NIS,但我們的部分運營費用是以美元、 加元和歐元表示的。因此,我們面臨一些匯率波動風險。我們未來可能會決定進行貨幣對衝交易,以降低上文提到的貨幣匯率相對於NIS的匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不能充分保護我們,如果我們不能有效對衝未來的匯率波動,我們的運營可能會受到不利影響。
流動性風險 。我們監控我們的流動性儲備的預測(包括可供出售的金融資產和短期存款的現金和現金等價物)。我們通常根據我們的慣例和管理層設定的限制,根據我們的預期現金流進行這項工作。我們正在擴大我們的業務以及與之相關的費用,因此我們面臨流動性風險。
業務發展
截至2022年12月31日的年度和截至本MD&A日期的 :
2022年2月16日,我們宣佈與以色列醫用大麻跨國運營商Cann Pharmtics Ltd.達成最終協議,根據該協議,根據協議條款,InterCure將收購Better已發行和已發行股票的100%。買入價為3,500萬美元的Better‘s股票(“Better協議”)。此次收購最初預計將於2022年第三季度初完成,但需滿足慣常的成交條件以及獲得IMCA、多倫多證券交易所和以色列法院的具體批准。2022年11月23日,我們宣佈雙方之間存在一些根本分歧,並於2023年2月1日宣佈,Better協議中包含的結束條件未得到滿足,協議自動終止 。2023年2月14日,我們宣佈對Better提起訴訟,尋求追回與Better協議相關的貸款和投資資金。
2022年3月1日,我們宣佈與Altman Health達成最終協議,Altman Health是市場領先者,在1700多個銷售點(包括以色列各地的所有主要藥店)擁有無與倫比的OTC和營養補充劑貨架空間。雙方打算成立一家公司,該公司將由本公司和奧特曼健康公司共同持有,並將專注於新的以色列CBD產品市場。
2022年3月22日,我們宣佈與領先的跨國藥用大麻運營商和獲得許可的藥用大麻生產商聰明葉子簽訂了一份多年種植、營銷和分銷的獨家協議(“聰明葉子協議”)。 在聰明葉子協議的期限內,InterCure將獲得聰明葉子的高THC藥用大麻花,為包括以色列市場在內的幾個醫用大麻市場提供服務。作為合作關係的一部分,聰明的葉子公司將培育InterCure的高質量菌株,以便在歐盟、英國和南美市場推出InterCure符合歐盟GMP標準的品牌產品。
2022年6月2日,我們宣佈其旗艦Cookies藥店在以色列南部地區最大的城市貝爾舍瓦隆重開業,貝爾舍瓦被稱為內蓋夫的首都。
2022年6月21日,我們宣佈奧地利首家Cookies旗艦店成功開業,該旗艦店位於維也納Neubau區。旗艦店提供Cookies獨特的CBD菜單,這是首次在歐洲推出,以及服裝和生活方式產品。未來,隨着法規的發展,奧地利患者將可以獲得藥用級醫用大麻,包括Cookies EU-GMP THC產品。維也納的推出標誌着兩家公司在包括以色列在內的全球製藥級醫用大麻市場成功合作後,率先向更多的歐洲國家擴張。
2022年11月17日,我們宣佈與Organigram簽訂了一項新的多年協議,繼續向InterCure供應乾花。新的戰略協議計劃向InterCure的國際供應鏈供應最多20,000公斤。根據新戰略協議的條款和條件,Organigram同意在該期限內在以色列獨家供應InterCure。 此外,雙方還同意根據當地法規,獨家向InterCure的 國際供應鏈供應某些流行基因。
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2022年12月5日,我們宣佈撤銷針對本公司的集體訴訟。該訴訟在本公司於2020年5月26日發佈的新聞稿和本公司截至2021年12月31日的年度信息表格中進行了描述,主要是關於一項動議,以證明針對本公司、其董事及其高管的索賠,指控本公司違反了公開披露影響Regenera估值的某些事件和事態發展的義務(在與索賠相關的時間內,本公司持有11.76%的頭寸)。2022年12月2日,特拉維夫區法院批准了撤回訴訟的同意動議,而無需向公司向原告支付任何款項。
2022年12月19日,我們宣佈與屢獲殊榮的大麻品牌“賓斯克”的母公司Praetorian Global,Inc.達成合作協議,授予InterCure在以色列、德國、澳大利亞、英國等全球主要醫藥市場種植、製造、營銷和分銷賓斯克品牌產品的多年獨家經營權。
最近的發展 (2023年1月1日至2023年4月30日)
2023年2月1日,我們宣佈終止與Cann Pharmtics的收購協議,該協議的到期日為2023年1月31日。鑑於截止日期仍未滿足結束條件,該協定自動終止。
2023年2月14日,我們宣佈對Better提起訴訟,要求收回與合併協議談判有關的貸款和投資資金.
2023年4月20日,我們宣佈,我們已與以高質量大麻產品聞名的頂級大麻品牌泰森2.0簽訂了具有約束力的意向書(LOI),在以色列和歐洲某些地區種植、製造和分銷泰森2.0品牌的產品。
2023年4月25日,我們宣佈,我們接到通知,向以色列法院提交了一份申請,要求批准針對以色列26家大麻公司的集體訴訟,其中包括InterCure及其三家子公司。申請的主題是據稱被告違反了以色列監管醫用大麻的條例中規定的廣告禁令。該公司目前正在考慮這項申請及其被接受的可能性。
2023年4月26日,我們宣佈,我們接到通知,我們的子公司Cannolam的小股東在以色列特拉維夫-賈法地區法院對我們提起了訴訟。這起訴訟涉及對Cannolam持續管理的分歧。 InterCure已對少數股東提出的索賠進行了初步審查,並認為它們缺乏有效的法律 依據。該公司正在評估所有法律選擇,包括潛在的反訴。本公司致力於積極捍衞其利益,並將採取一切可採取的法律行動。
C. | 研發、專利和許可證, 等。 |
見上文第4項下的 -“關於該公司的信息.”
D. | 趨勢信息。 |
我們 正處於不同產品的開發階段。我們無法準確預測我們的研究、開發或商業化工作的結果。因此,我們無法準確預測任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨銷售額或收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或可能導致報告的財務 信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。然而,在可能的範圍內,某些趨勢、不確定性、需求、承諾和事件都包含在本《經營和財務回顧與展望》中。
E. | 關鍵會計估計。 |
本公司的重要會計估計摘要載於經審計的綜合財務報表附註3。
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未完成的 共享數據
InterCure目前的流通股資本可概括如下:
類型 | 股票 | 期權/認股權證 | ||||||
普通股 | 45,572,709 | |||||||
備選方案(B)(1) | 1,631,708 | |||||||
員工持股計劃(A)(2) | 1,199,791 | |||||||
員工持股計劃(B)(3) | 717,790 | |||||||
員工持股計劃(C)(4) | 340,170 | |||||||
員工持股計劃(D)(5) | 596,937 | |||||||
員工持股計劃(E)(6) | 460,000 | |||||||
員工持股計劃(ESOP)(7) | 287,131 | |||||||
總計 | 45,572,709 | 5,233,527 |
備註:
(1) | 期權 (B)於2020年7月向某些投資者發行,2023年8月到期,行使價格為每股普通股19.58新西蘭元。 |
(2) | 員工持股計劃 (A)於2018年9月至2020年1月期間向我們的董事發行,自發行之日起十年內到期,行使價格為每股普通股15.57新謝克爾。 |
(3) | 員工持股計劃 (B)於2021年1月向某些員工發行,自發行之日起五年內到期,行使價為每股普通股18.38新謝克爾。 |
(4) | 員工持股計劃 (C)於2021年8月向某些員工發行,自發行之日起四年內到期,行使價格為每股普通股20.16新謝克爾。 |
(5) | 員工持股計劃 (D)於2022年5月向某些員工發行,自發行之日起四年內到期,行使價格為每股普通股20.68新謝克爾。 |
(6) | ESOP (E)於2022年9月15日向我們的首席執行官發行,自發行之日起4年內到期,行使價格為每股普通股21.76新西蘭元。 |
(7) | 員工持股計劃 (F)於2022年11月向某些員工發行,自發行之日起4年內到期,行使價格為每股普通股16.96新謝克爾。 |
表外交易
本公司並無表外安排。
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第 項6. | 董事、高級管理層和員工 |
A. | 董事和高級管理人員。 |
下表列出了截至2022年12月我們的高管、主要員工和董事的信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
埃胡德·巴拉克 | 81 | 董事會主席 | ||
亞歷山大·拉比諾維奇 | 52 | 董事首席執行官 | ||
David·索爾頓 | 63 | 董事 | ||
倫尼·格林鮑姆 | 48 | 外部董事 | ||
吉迪恩·赫希菲爾德 | 57 | 外部董事 | ||
阿隆·格蘭諾 | 62 | 董事 | ||
阿莫斯·科恩 | 43 | 首席財務官 | ||
拉米·利維 | 58 | 運營總監 | ||
阿薩夫·利維 | 35 | 聯席首席執行官Cannolam Ltd. | ||
奧裏·米蒙 | 36 | 聯席首席執行官Cannolam Ltd. |
埃胡德·巴拉克自2019年3月以來一直擔任InterCure董事會主席。巴拉克先生目前還在另外三家以色列公司的董事會任職:卡賓有限公司、Guardicore有限公司和Cypertoka有限公司。巴拉克先生在1999至2001年間擔任以色列第十任總理。在當選總理之前,巴拉克先生在以色列國防軍(“以色列國防軍”)完成了36年輝煌的職業生涯,成為以色列國防軍歷史上榮獲勛章最多的士兵。巴拉克先生曾在以色列國防軍擔任高級職務,包括規劃主管、軍事情報主管、中央司令部司令和副總參謀長。作為以色列國防軍總參謀長,他參與了1994年與約旦簽訂的和平條約的談判和執行。巴拉克先生還曾擔任以色列內政部長、外交部長和國防部長。巴拉克先生擁有耶路撒冷希伯來大學數學和物理學學士學位,並獲得斯坦福大學經濟工程系統碩士學位。自2016年9月以來,他一直擔任哈佛大學貝爾福科學和國際事務中心非常駐高級研究員。自2013年3月以來,他一直擔任戰略諮詢公司Ergo的創始人兼首席執行官。
亞歷山大·拉比諾維奇自2018年10月以來一直擔任InterCure董事會成員,同時也是InterCure的首席執行官。 他在納斯達克和多倫多證券交易所上市公司都擁有豐富的上市公司經驗。Rabinovich先生目前是InterCure和G.F.C Green Fields Capital Ltd.的首席執行官兼董事 首席執行官和首席執行官,G.F.C.Green Fields Capital Ltd.是一家在多倫多證交所上市的上市公司,從事可再生能源投資。Rabinovich先生還擔任納斯達克上市公司XTL生物製藥有限公司的董事會成員,並在2014年之前一直擔任Pilat Media Global PLC的董事會成員,該公司是一家在多倫多證券交易所和倫敦證券交易所另類投資市場上市的上市公司。拉比諾維奇先生擁有海法大學經濟學和會計學學士學位。
Alon 格蘭諾自2020年11月以來一直擔任InterCure董事會成員,自2019年2月以來擔任坎多克董事會成員 。格蘭諾曾在2019年9月至2020年12月期間擔任坎多克首席執行長。2001年至2018年,Granot 先生在Frutarom Industries Ltd.(“Frutarom”)擔任首席財務官兼執行副總裁總裁,領導併購、業務發展和整體財務管理,直至Frutarom於2018年以約71億美元被收購。2008年至2016年,格蘭諾先生在聯交所上市公司InterIndustries Ltd.擔任董事外部董事。1998年至2001年,他還在董事上市公司庫利克·索法工業公司的半導體部門擔任納斯達克 。Granot先生擁有海法大學經濟學和工商管理學士學位,並獲得以色列理工學院經濟學和工商管理碩士學位。
阿莫斯 科恩自2020年3月以來一直擔任InterCure的首席財務官。科恩先生擁有超過15年的金融和商業經驗,包括擔任TASE上市公司Trendline信息和通信服務有限公司的首席財務官。Cohen先生 還擔任過Walla(巴澤克集團的一家實體,以色列最大的電信公司)的財務副總裁,以及以色列最大的電視頻道Reshet FP&A的董事。科恩先生擁有本-古裏安大學的經濟學學士學位,並獲得了管理學術研究學院的會計學碩士學位。
79 |
David 索爾頓自2014年12月以來一直擔任InterCure Ltd.的獨立董事。他擁有超過25年的管理經驗,涉及生命科學行業的投資銀行、投資公司和基金以及初創公司。除InterCure外,Salton先生還是Aran Ltd.(多倫多證券交易所股票代碼:1085265)和SHL Telemedicine Limited(SHLTN:SIX)的獨立董事。自2019年10月以來,Salton先生一直擔任Vilrility Medical的首席執行官,該公司是一家初創公司,開發消費類醫療設備。2009年至2019年9月,Salton先生擔任Dentack Implants Ltd.首席執行官和總裁。Salton先生之前曾擔任投資公司DCL Technologies Ltd.(以前在多倫多證券交易所上市)和Leumi Star Ltd.(一家非上市風險基金)的首席執行官。Salton先生還擔任過以下非上市公司的首席執行官:Dyn-Bioshaf Ltd.、Darely Pharmtics Ltd.和Dyn Diagnostics Holdings(2000)Ltd.,以及在Tase上市的幾家公司的董事會成員。Salton先生還曾擔任Leumi Partners的副總經理兼投資部門主管,管理着1億美元的資產,在不同行業中擁有25家投資組合公司。Salton先生擁有以色列理工學院經濟學和管理學學士學位。
倫尼 邁克爾遜·格林鮑姆自2015年9月以來,一直作為外部董事在InterCure董事會任職。Grinbaum女士作為合同專家在合同研究組織擁有豐富的經驗,曾在以色列一家主要金融機構的子公司工作。Grinbaum女士擁有赫茨利亞跨學科中心的法學學士學位和商業學士學位,以及倫敦帝國理工學院金融專業的MBA學位。
吉迪恩·赫希菲爾德2018年加入InterCure董事會,擔任外部董事。Hirschfeld先生在多家公司的業務開發方面擁有豐富的經驗 ,例如從2009年7月到2016年3月,他在以色列郵報擔任董事、市場營銷和業務開發 、以色列籃球超級聯賽管理局和Academy emon Stores Ltd.。在加入InterCure董事會之前,吉迪恩發起了以技術為基礎的產品和服務合資企業,主要是在物流和分銷領域。Hirschfeld先生在與當前業務以及短期和長期財務計劃相關的財務事務方面擁有良好的業績記錄。Hirschfeld先生擁有耶路撒冷希伯來大學的MBA學位和教育碩士學位,以及國際關係和政治學的兩個學士學位。
拉米 列維自2019年7月以來一直擔任坎多克的運營主管。Levy先生在以色列最大的農業科技公司Netafim擁有20多年的領導管理和運營經驗,將全球業務拓展到190多個地區。 Levy先生擁有本古裏安大學工業工程師和MBA學士學位。
阿薩夫·奧哈揚上將是Cannolam的聯合創始人,也是Cannolam的聯席首席執行官。Ohayon先生擁有Herzliya跨學科中心的工商管理和法律專業的法學士和學士學位。Ohayon先生擁有超過8年的法律顧問經驗,曾在Shimonov&Co.擔任副律師,並在Tarya Ltd.金融科技公司擔任法律顧問。
ORI Mimon是Cannolam的聯合創始人,也是Cannolam的聯席首席執行官。Mimon先生擁有Herzliya跨學科中心的工商管理學士學位。Ori Mimon擁有10多年的商業運營經驗,他曾擔任房地產開發公司ENKOM 集團有限公司的首席運營官,並受到該公司在以色列和海外所有業務的鼓舞。
家庭關係
上述董事或高級管理人員之間並無任何家族關係。
我們 不知道與主要股東、客户、供應商或其他人達成的任何安排或諒解,根據這些安排或諒解,上述 提及的任何人被選為董事或高級管理層成員。
80 |
B. | 補償。 |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度,薪酬最高的五位董事和高管直接或間接獲得或支付的薪酬:
(新謝克爾單位:千) | 非股權激勵計劃薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 | 財政 | 薪金 | 以股份為基礎的獎勵 | 基於期權的獎勵 | 年度獎勵計劃 | 長期激勵計劃 | 所有其他補償 | 全額補償 | ||||||||||||||||||||||||
亞歷山大·拉比諾維奇首席執行官 | 2022 | 500 | 730 | - | - | - | - | 1,230 | ||||||||||||||||||||||||
阿莫斯·科恩首席財務官 | 2022 | 345 | 1,681 | - | 172 | - | 331 | 2,529 | ||||||||||||||||||||||||
埃胡德·巴拉克,董事會主席 | 2022 | 405 | 2,538 | - | - | - | - | 2,943 | ||||||||||||||||||||||||
拉米·利維首席運營官(坎多克) | 2022 | 805 | 1,544 | - | 143 | - | - | 2,492 | ||||||||||||||||||||||||
Einat Zehavi銷售副總裁 | 2022 | 612 | 419 | - | 230 | - | - | 1,261 |
股票 期權和其他補償證券
下表彙總了截至2022年12月31日的年度,由我們薪酬最高的五名董事和高管 個人賺取、授予或發行的所有薪酬證券。
基於期權的獎勵 | ||||||||||||||
名稱和主要職位 | 未行使期權的證券標的數量 (#) | 期權行權價(NIS) | 期權到期日 | 未行使的現金期權價值(新謝克爾,以千為單位) | ||||||||||
亞歷山大·拉比諾維奇 首席執行官 | 115,000 | (1) | 21.76 | 自授予之日起四年 | - | |||||||||
阿莫斯·科恩 首席財務官 | 75,774 | 18.38 | 自授予之日起計五年 | - | ||||||||||
29,778 | 20.16 | 自授予之日起四年 | - | |||||||||||
57,500 | (2) | 20.68 | 自授予之日起四年 | - | ||||||||||
埃胡德·巴拉克 | 206,065 | 8.90 | 2026年12月31日 | 656 | ||||||||||
主席 | 412,130 | 13.35 | 2026年12月31日 | - | ||||||||||
412,130 | 17.80 | --2026年12月31日 | - | |||||||||||
拉米 列維 | 106,083 | 18.38 | 自授予之日起計五年 | - | ||||||||||
首席運營官(坎多克) | 12,940 | 20.16 | 自授予之日起四年 | - | ||||||||||
57,500 | (2) | 20.68 | 自授予之日起四年 | - | ||||||||||
艾納特·澤哈維 | 30,309 | 18.38 | 自授予之日起計五年 | - | ||||||||||
銷售副總裁 | 14,412 | 20.16 | 自授予之日起四年 | - | ||||||||||
8,500 | 20.68 | *自授予之日起四年 | - |
(1) (2) |
這些 期權是根據公司2015年員工持股計劃於2022年9月授予的。 這些 期權是根據公司2015年員工持股計劃於2022年5月授予的。 |
81 |
其他高級管理人員和董事的薪酬
在截至2022年12月31日的一年裏,我們支付給其他高管和董事(未列在上面)的總薪酬約為752,000新謝克爾,包括養老金、遣散費、退休或類似的福利或支出,但不包括商務差旅、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給高管的支出,以及通常由以色列公司報銷的其他福利 。
僱傭協議
我們 已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密的習慣條款,其中大多數協議還包含關於發明轉讓的習慣條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外,我們已 與每位行政人員及董事訂立協議,據此,我們同意向他們每人作出最高達一定 金額的賠償,而此等責任不在董事及高級管理人員保險的承保範圍內。根據我們的薪酬政策和董事會的規定,我們的高級管理人員 可能有資格獲得獎金。
董事的服務合同
我們 沒有與任何董事簽訂書面協議,規定在他或她終止與我們公司的僱傭關係時提供福利。
疏忽 和補償説明
董事薪酬
根據《公司法》,外部董事的薪酬由《公司法》規定,上市公司董事的薪酬須經薪酬委員會批准、董事會隨後批准,除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免,否則還需在股東大會上批准。如果董事的薪酬 與公司聲明的薪酬政策不一致,則根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議,並且公司 股東“特殊多數”的批准要求出席股東大會的股份以多數票通過 為此目的而召開的會議,條件是:
● | 出席該會議並在該會議上投票的非控股股東所持股份中,至少有多數(不包括棄權)投贊成票;或 | |
● | 對薪酬方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數 不超過公司總投票權的2%。 |
高管薪酬
我們的薪酬委員會負責評估高管的績效,確定高管薪酬或向董事會提出薪酬建議,就董事薪酬、激勵性薪酬計劃和股權計劃向董事會提出建議,就員工薪酬政策向董事會提出建議,並確保我們遵守有關薪酬披露的所有法律要求。薪酬委員會在履行其職責時,有權在其認為必要時聘請此類顧問,包括高管薪酬顧問。
哲學 和目標
公司高級管理人員薪酬方案旨在確保薪酬水平和形式達到一定的 目標,包括:
a) | 吸引和留住有才華、高素質的高管; | |
b) | 激勵高管的短期和長期業績;以及 | |
c) | 創造與股東利益相一致的企業環境 。 |
薪酬計劃旨在提供具有競爭力的薪酬水平。我們認識到需要提供總薪酬 ,以吸引和留住合格且經驗豐富的高管,並使每位高管的薪酬水平與該高管的責任級別保持一致。一般而言,公司高管可獲得由三部分組成的薪酬:(A)基本工資;(B)通過公司的股票期權計劃參股或所有此類形式的薪酬。
基本工資
在我們看來,我們支付的基本工資在我們經營的市場中具有競爭力。我們認為,這是吸引和留住有才華、合格和有效的高管的第一步。
通過股權激勵計劃參與股權
作為長期激勵的一部分,我們 採用了股權激勵計劃。股權激勵計劃的目的是為我們提供與股份相關的機制,以吸引、保留和激勵合格的董事、員工和顧問,獎勵董事會可能不時根據股權激勵計劃授予證券的非僱員董事、僱員和顧問 為我們的長期目標和成功所做的貢獻,並允許和鼓勵該等非僱員董事、僱員和顧問收購我們的股份,作為對InterCure的長期投資和所有權權益。
82 |
養老金 計劃福利
根據以色列法律,我們的高管有權享受社會福利,其中包括標準養老金計劃。
以色列影響高管薪酬的公司法事項
根據《公司法》,外部董事的薪酬由《公司法》規定,上市公司董事的薪酬須經薪酬委員會批准、董事會隨後批准,除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免,否則還需在股東大會上批准。如果董事的薪酬 與公司聲明的薪酬政策不一致,則根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議,還需要股東特別多數 批准,條件是:
● | 出席該會議並在該會議上投票的非控股股東所持股份中,至少有多數(不包括棄權)投贊成票;或 | |
● | 對薪酬方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數 不超過公司總投票權的2%。 |
公司法 還要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准:(I)薪酬委員會,(Ii)公司董事會,(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致,公司股東(以特別多數票通過,如上文關於批准董事薪酬的 所述)。然而,如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,前提是薪酬委員會和董事會都提供了他們做出決定的詳細理由。
根據《公司法》,上市公司首席執行官的薪酬須經:(I)公司薪酬委員會;(Ii)公司董事會,以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數 投票)批准。但是,如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,如果薪酬委員會和董事會分別為他們的決定提供了詳細的報告。每個薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策 ;但在特殊情況下,他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款,前提是他們考慮了根據公司法必須包括在薪酬政策中的條款 並且獲得股東批准(通過上文關於批准董事薪酬的特別多數投票)。此外,如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策相一致,並且首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係,並且將聘用的批准交由股東投票表決,則薪酬委員會可免除關於批准首席執行官職位候選人的聘用條款的股東批准要求 。
83 |
C. | 董事會慣例 |
董事會的多樣性
董事會 多樣性列表(截至2023年5月1日)
主要執行機構所在國家/地區 | 以色列 |
外國私人發行商 | 是 |
母國法律禁止披露 | 不是 |
董事總數 | 6 |
第一部分: 性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 是否未披露 性別 | |||
董事 | 1 | 5 | 0 | 0 | |||
第二部分:人口統計背景 | |||||||
在本國司法管轄區任職人數不足的個人 | 0 | ||||||
LGBTQ+ | 0 | ||||||
沒有透露人口統計背景 | 0 |
國外 私人發行商狀態
納斯達克規則在公司治理要求中包括了某些便利措施,允許我們等外國私人發行人 遵循“母國”公司治理實踐,而不是採用納斯達克的其他適用公司治理標準 。此類例外的適用要求我們披露我們的公司治理實踐 與我們沒有遵循的納斯達克規則有何重大不同。當我們的股票在納斯達克上市時,我們不打算遵循納斯達克規則第5605(B)(1) 條要求我們的董事會在上市後的指定 期間內由獨立董事組成,或者納斯達克規則第5605(B)(2)條要求我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的執行 會議。以色列證券法和公司法都不要求我們遵守這些要求。此外,我們不打算遵循納斯達克規則第5635條,該規則要求本公司在與某些事件相關的情況下發行證券必須 獲得股東批准,例如收購另一家公司的股份或資產、建立或修訂員工股權薪酬計劃、以市價或低於市價進行配股、 某些定向增發、以市價或高於市價定向發行以及發行可轉換票據。以色列證券法和公司法均不要求股東批准此類交易,除非此類交易根據加拿大證券法構成“關聯方交易”或“業務合併”,或者此類交易的結構根據公司法需要股東批准,或者多倫多證券交易所需要股東批准才能建立或修訂基於股權的薪酬計劃,在這種情況下,我們打算適用以色列法律要求。
公司治理
除上述 外,我們遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們可能在未來 決定對納斯達克的其他一些上市要求使用其他外國私人發行人豁免。遵循我們本國的國家治理實踐,而不是適用於納斯達克上市公司的要求,提供的保護可能會 少於適用於美國國內發行人的納斯達克規則給予投資者的保護。
84 |
InterCure的加拿大公司治理披露義務在加拿大證券管理人的NI 52-110、國家工具58-101-公司治理實踐的披露(“NI 58-101”)和國家政策58-201-公司治理指南中規定。這些文件列出了有效公司治理的一系列準則和要求(統稱為“準則”)。準則涉及公司董事會的組成和獨立性、董事會及其委員會應履行的職能以及董事會成員的效力和教育等事項。NI 58-101要求每個上市公司參照準則披露其公司治理方法。在不違反《公司法》的前提下,這些準則將適用於InterCure。
下面列出的 披露包括NI 58-101要求的披露,説明瞭我們根據公司治理準則 進行公司治理的方法。
董事會
我們的公司章程規定,我們可以有五到十一名董事,包括根據公司法擔任外部董事的董事 。我們的董事會目前由六名董事組成。除我們的外部董事外,我們的董事 是在我們的股東年度和/或特別股東大會上以普通決議選舉產生的。每個不是外部董事的董事的任期將持續到我們的下一次年度股東大會,除非他們根據公司法和我們的組織章程 在我們的股東大會上以多數表決的方式被罷免,或者在發生某些事件時被罷免。
此外,如果董事的職位空缺,剩餘的在任董事可以繼續以任何方式行事,條件是他們的人數不得超過我們公司章程規定的最低人數。如果現任董事人數低於該最低人數,則我們的董事會只能在緊急情況下行事,或者填補董事空缺的職位,其人數等於我們公司章程規定的最低人數,或者為了選舉董事填補我們的任何空缺而召開股東大會。此外,董事可立即或於日後額外委任董事(S),任期至下一屆股東周年大會為止,但董事總人數不得超過董事人數。
根據《公司法》和本公司的公司章程,在本公司董事會任何會議上提出的決議,如經出席並參加表決的董事的過半數表決通過,即可獲得通過。董事會的法定人數要求 至少有合法有權參加會議的在任董事的多數。
根據《公司法》,上市公司的首席執行官不得擔任公司董事會主席,除非獲得特別多數的批准,任期不得超過股東大會召開之日起三(3)年。
此外,直接或間接隸屬於首席執行官的人員不得擔任 董事會主席;不得授予董事長隸屬於首席執行官的權限;董事長不得擔任公司或受控公司的其他職務,但擔任董事或受控公司董事長的除外。
此外,根據《公司法》,我們的董事會必須確定必須具備財務和會計專業知識的最低董事人數。根據適用法規,具有財務和會計專業知識的董事是指因其受教育程度、專業經驗和技能而對企業會計事項和財務報表有較高熟練程度和理解的董事。他或她必須能夠徹底理解上市公司的財務報表,並就財務信息的列報方式展開辯論。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時,董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性 。
85 |
董事會的主要職能是監督InterCure的業務和事務管理,包括負責 戰略規劃過程、評估和監督InterCure管理層的業績、證券發行、 繼任規劃、確保與股東、其他利益相關者和公眾進行有效和充分的溝通、監督InterCure的內部控制和管理信息系統、公司治理、董事薪酬和評估,以及 批准重大交易和合同。董事會還將負責審查InterCure的繼任計劃,包括任命、培訓和監督高級管理層,以確保董事會和管理層擁有適當的技能和經驗。 董事會已任命了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會。見下文“董事會的委員會”。董事會已將每個委員會章程中規定的職責授權給適用的委員會。
外部 董事
以色列《公司法》要求在以色列境內或境外公開發行股票的以色列公司任命 兩名外部董事。任何人不得被任命為外部董事,條件是該人或該人的親屬、合作伙伴、僱主 或其控制下的任何實體在該人被任命之日或之前兩年內,與公司或控制、控制或與公司共同控制的任何實體有或曾經有任何從屬關係 。從屬關係一詞包括:
● | 僱傭關係; | |
● | 定期維護的商業或專業關係; | |
● | 控制;以及 | |
● | 擔任公職人員以外的服務,不超過三個月,在此期間公司首次向公眾發行股票。 |
任何人不得擔任外部董事,如果此人的職位或業務活動造成或可能造成與此人作為外部董事的責任的 利益衝突,或可能以其他方式幹擾他/她作為外部董事的能力。如果在任命外部董事時,所有現任董事會成員均為同一性別,則董事必須至少有一名外部董事為其他性別。如果一家公司的董事當時在另一家公司擔任外部董事,則該公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事。 此外,任何人如果是以色列安全局的成員或僱員, 也不能被任命為外部董事的成員,也不能被任命為以色列證券交易所的員工。
外部 董事將在股東大會上以特別多數票選出。
外部董事的初始任期為三年,並可再延長兩個三年任期。外部董事只能由選舉所需的相同比例的股東或由法院罷免,而且只有在該外部董事不再符合其任命的法定資格或違反其對公司的忠誠義務的情況下。兩位外部董事必須在每個被授權行使董事會職能之一的委員會任職。
Lennie 根據以色列公司法的規定,邁克爾遜·格林鮑姆和David·薩爾頓擔任外部董事。他們都在我們的審計委員會、我們的財務報表審批委員會、我們的提名委員會和我們的薪酬委員會任職。
86 |
董事 獨立
根據 納斯達克規則,獨立董事必須在上市後的指定期限內占上市公司董事會的多數席位。 在納斯達克規則中,獨立董事是指除公司高管或員工外,董事會認為與公司沒有任何關係的人, 董事會認為該人在履行董事責任時不會幹預獨立判斷的行使。根據NI 58-101,董事被認為是獨立的,如果他或她是國家文書52-110第1.4節所指的獨立的-審計委員會。NI 52-110第1.4節一般規定,董事是獨立的,如果他或她與發行人沒有直接或間接的“實質性關係” ,而發行人董事會認為這種關係可能會干擾董事獨立判斷的行使。儘管有上述規定,下列情況仍被視為存在實質性關係: (A)現在是或在過去三年內一直是發行人的僱員或高管的個人;(B)其直系親屬是發行人的高管或在過去三年內一直是發行人的高管的個人;(C)以下個人: (I)是發行人的內部或外部核數師事務所的合夥人,(Ii)是該事務所的僱員,或(Iii)在最近三年內是該事務所的合夥人或僱員,並在該時間內親自從事發行人的審計工作;(D)其配偶、未成年子女或繼子女、子女或繼子女與個人同住的個人:(I)是發行人的內部或外部核數師的事務所的合夥人,(Ii)是該事務所的僱員並參與其審計、擔保或税務(但不是税務規劃)業務,或(Iii)在最近三年內是該事務所的合夥人或僱員,並在該時間內親自 從事發行人的審計工作;(E)個人或其直系親屬在過去三年內是或曾經是某實體的行政人員(如發行人的任何現任行政人員同時在該實體的薪酬委員會任職);及(F)在過去三年內的任何12個月期間從發行人收取超過75,000美元直接補償的個人,或其直系親屬受僱為發行人的行政人員。
我們的 董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、工作和從屬關係的信息,我們的董事會確定吉迪恩·希爾什菲爾德、David·索爾頓和倫尼·格林鮑姆是根據納斯達克規則和NI 58-101定義的“獨立” 。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及我們董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股票的實益所有權。
我們董事會的某些成員也是其他上市公司的董事會成員。見“-董事、高級管理人員和重要員工”。我們的董事會沒有采用董事互鎖政策,但正在隨時瞭解其成員擔任的其他公共董事職務。
獨立董事會議
如果認為有必要,董事會和委員會將在沒有管理層和非獨立董事的情況下在董事會會議上開會。這些討論通常將構成委員會主席向董事會提交的報告的一部分。主席將主持會議,並鼓勵獨立董事進行開誠佈公的討論,讓他們有機會在作出決定前就主要議題發表意見。
行為準則
董事會已通過書面商業行為守則(“守則”),該守則適用於本公司及其子公司的高級管理人員(包括但不限於首席執行官和首席財務官)、員工和董事,並促進誠實和道德行為等。 該守則符合20-F表格所指的“道德守則”的要求。董事會於2021年7月14日審議並批准了該準則 。本守則可於本公司的公司網站下載,網址為Www.intercure.co.
監督 行為守則的遵守情況
我們的審計委員會將負責至少每年審查和評估本準則,並將向我們的董事會建議任何必要或適當的更改以供考慮。審計委員會將協助我們的董事會監督遵守準則的情況,並且 將負責考慮任何豁免(適用於我們的董事或高管的豁免除外, 將由我們的整個董事會進行審查)。
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要求董事和高級職員披露在合同或交易中的利益
根據以色列《公司法》,每位董事及其高級職員必須披露其在與我們訂立或提議的重大合同或重大交易中擁有的任何利益的性質和程度,如果該董事或高級職員是該合同或交易的當事一方 ,是董事或以合同或交易當事人的類似身份行事的高級職員或個人, 或者在該合同或交易的一方擁有重大利益。除公司法規定的某些有限例外情況外,董事不得就批准受此類披露要求約束的重大合同或重大交易的決議進行表決。
截至本公佈日期 ,除本年報另有披露外,據本公司董事會或管理層所知, 本公司任何知情人士、本公司任何擬議董事、 或任何知情人士或擬議董事的任何聯繫人士或聯營公司,在本公司最近完成的財政年度開始以來的任何交易中,或在任何已對本公司及其任何附屬公司產生重大影響或將會產生重大影響的擬議交易中,並無直接或間接重大權益。
投訴 報告
為了營造開放和誠實的氛圍,任何與涉嫌違反法律、我們的 守則或我們的任何政策有關的擔憂或投訴,或任何不道德或可疑的行為或行為,我們的守則將要求我們的員工迅速報告 違規或可疑違規行為。為了確保可以報告違規或可疑違規行為,而無需擔心報復、 騷擾或不利的僱傭後果,我們採用了舉報人政策,其中包含旨在促進我們的董事、官員、員工和其他人 祕密、匿名提交投訴的程序。
董事會的委員會
我們 目前有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,每個委員會都有一份書面章程。
審計委員會
我們的審計委員會目前由三(3)名成員組成:David·索爾頓、倫尼·格林鮑姆和吉迪恩·赫希菲爾德。我們的董事會已確定 每個人都具備財務知識,並符合董事的獨立性要求,包括根據交易所法案規則10A-3和NI 52-110對審計委員會成員提高的獨立性標準 。本公司董事會認定,David·薩爾頓 是納斯達克規則所指的“金融專家”,NI 52-110所指的“通曉金融知識”,以及交易法第10A-3條所定義的“金融專家”。審計委員會每位成員的學歷和經驗詳見“-董事、高級管理人員和重要員工”。 審計委員會的所有成員都是本公司財務報表審批委員會的成員,因此,審計委員會是董事會財務報表審批委員會。
以色列與審計委員會有關的法律問題
根據《公司法》,InterCure必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成, 包括所有外部董事,其中一人必須擔任委員會主席。
根據《公司法》,審計委員會不得包括董事會主席、公司的控股股東或控股股東的親屬、受僱於公司或定期為公司提供服務的董事、控股股東或由控股股東控制的實體或大部分生計依賴控股股東的董事。
此外,根據《公司法》,審計委員會必須由多數非關聯董事組成。一般來説,根據《公司法》,“非附屬公司 董事”被定義為外部董事或符合以下標準的董事:
● 他或她符合被任命為外部董事的資格,但董事必須是以色列居民的要求除外(這不適用於在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司);以及
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● 他或她連續九年沒有擔任公司的董事服務,但為此目的,服務中斷不到兩年不應視為中斷服務的繼續。
公司法 進一步規定,一般情況下,任何不符合審計委員會成員資格的人不得參加審計委員會的 會議和表決會議,除非該人是由審計委員會主席邀請就某一特定主題進行陳述的;但是,不是控股股東或控股股東親屬的公司員工可以參加委員會的討論,但在該會議上通過的任何決議必須在沒有其出席的情況下進行表決。 非控股股東或控股股東親屬的公司法律顧問和公司祕書 可以根據委員會的要求出席會議和表決。
召開審計委員會會議和通過審計委員會決議所需的法定人數為審計委員會成員的多數 ,前提是該過半數由獨立董事組成,其中至少有一名獨立董事為外部董事成員。
批准與關聯方的交易
根據《公司法》,必須獲得審計委員會的批准,才能與公職人員和控股股東及其親屬或與他們有個人利益的股東進行特定的行動和交易。審核委員會不得批准與控股股東或公職人員的訴訟或交易 ,除非在批准時審核委員會符合公司法的組成要求 。
審計 委員會角色
董事會通過了審計委員會章程,規定了審計委員會的職責,符合美國證券交易委員會規則和納斯達克商城規則,其中包括但不限於:
● 保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如需保留,則須經股東批准;
● 由獨立審計員提供的審計和非審計服務及相關費用和條款的預先核準;
● 監督財務報表的會計和財務報告流程及審計、財務報告內部控制的有效性,並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告;
● 在向美國證券交易委員會發布或提交(或視情況而定)之前,與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表;
● 根據《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師,以及內部審計師的聘用費和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃;
● 視需要與總法律顧問和外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項 ;
● 通過諮詢內部審計師或獨立審計師,找出我們企業管理中的違規行為,並向董事會建議糾正措施;以及
● 審查InterCure與其高級管理人員和董事、或此類高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外) 的政策和程序,或非正常業務過程中的交易,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易。
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根據《公司法》,審計委員會負責:
● 確定公司的業務管理做法是否存在缺陷或違規行為,包括與內部審計師或獨立審計師進行磋商,並向董事會提出改進此類做法的建議;
● 確定與控股股東的交易或控股股東擁有個人利益的交易的審批流程;
● 決定是否批准某些關聯方交易(包括任職人員有個人利益的交易,以及此類交易根據《公司法》是非常交易還是重大交易);
● 在董事會批准內部審計師的工作計劃的情況下,在將該工作計劃提交給董事會並提出修改意見之前對其進行審查;
● 檢查我們的內部控制和內部審計師的業績,包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來履行其職責;
● 審查我們審計師的工作範圍和薪酬,並向 董事會或股東提交有關建議,這取決於他們中的哪個正在考慮任命我們的審計師;以及
● 建立處理員工對企業管理的投訴的程序,以及為這些員工提供的保護。
審計 委員會章程
董事會已通過審計委員會的書面章程(“審計委員會章程”),其中規定審計委員會負責審查和批准InterCure的財務報表和包含財務信息的公開披露文件,並向董事會報告審查情況,確保制定適當的程序來審查包含財務信息的InterCure的公開披露文件,監督工作和審查外部審計師的獨立性 。《審計委員會章程》符合上述以色列法律要求和加拿大法律要求。
薪酬委員會
薪酬委員會由David·索爾頓、倫尼·格林鮑姆和吉迪恩·赫希菲爾德三(3)名成員組成,協助董事會確定InterCure董事和高級管理人員的薪酬。董事會已經確定,根據納斯達克商城規則(以及NI 58-101中的定義),薪酬委員會的每位成員都是獨立的,包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。
以色列與薪酬委員會有關的法律問題
根據《公司法》,上市公司董事會必須任命一個薪酬委員會。薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策, 我們稱之為薪酬政策,根據《公司法》,我們必須採用該政策。該政策必須由 公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後採納,並需要 提交公司股東批准,這一批准(“特別薪酬批准”)要求:
● 非控股股東持有的、與該事項無個人利害關係且出席並投票(棄權除外)的股東,至少有過半數股份投贊成票;或
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● 非控股股東和在此事中沒有個人利益並投反對票的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%薪酬委員會必須至少由三名董事組成,包括所有外部董事,他們必須佔薪酬委員會成員的多數, 必須有一名外部董事擔任委員會主席。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是董事,其薪酬不超過可以支付給外部董事的金額。薪酬委員會 受到與審計委員會相同的公司法限制,即誰不能是該委員會的成員。
根據《公司法》,薪酬委員會的職責包括但不限於:
● 就批准公職人員的薪酬政策向董事會提出建議,並每三年一次建議延長採取較長時間的薪酬政策;
● 審查薪酬政策的執行情況,並就薪酬計劃的任何修訂或更新定期向董事會提出建議。
● 決定是否批准有關公職人員任期和僱用的安排;以及
● 在某些情況下,與首席執行官職位候選人的交易可免除 股東大會的批准。
董事會通過了一項薪酬委員會章程,規定了該委員會的職責,符合納斯達克商城規則 。
一般來説,根據《公司法》,上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後,必須有董事會批准的薪酬政策。此外,薪酬政策必須至少每三年批准一次,首先由董事會根據薪酬委員會的建議批准,其次由出席的InterCure股份的特別多數親自或委託代表批准,並在股東大會上投票表決,條件是:
● 這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數,這些股東在這種薪酬安排中沒有個人利益,並且出席並投票(不包括棄權);或
● 非控股股東和在薪酬安排中沒有個人利益並投票反對該安排的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。
根據《公司法》,在特殊情況下,董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策,條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的論證 並在再次討論薪酬政策後決定,儘管股東大會反對,批准薪酬政策是為了公司的利益。
薪酬政策必須作為有關公職人員僱用或聘用財務條款的決定的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢付款或付款義務。 薪酬政策必須與某些因素有關,包括推進公司目標、業務計劃和長期戰略,以及為公職人員創造適當的激勵措施。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須進一步考慮以下其他因素:
● 有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就;
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● 公職人員的職位、職責和以前與其簽訂的薪酬協議;
● 任職人員的僱傭條款成本與公司其他員工的僱傭成本之間的比率,包括通過為公司提供服務的承包商僱用的員工,特別是此類成本與公司員工的平均工資和中位數工資之間的比率,以及這種差異對公司工作關係的影響;
● 如果僱用條款包括可變組成部分--董事會可酌情減少可變組成部分的可能性,以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性;以及
● 如果僱用條款包括退休補助金--任職人員的僱用或任職期限、其在此期間的薪酬條款、公司在此期間的業績、其個人對實現公司目標和利潤最大化的貢獻以及他或她在何種情況下離開公司。
薪酬政策還必須包括其他必需的規定:
● 關於可變組件:
● 除直接向首席執行官報告的公職人員外,根據長期績效和可衡量的標準確定可變組成部分;但是,公司可確定公職人員薪酬方案中的可變組成部分的非實質性部分應基於不可衡量的標準發放,如果該數額不高於 每年三個月的工資,同時考慮該公職人員對公司的貢獻;以及
● 可變分量和固定分量之間的比率,以及在授予可變分量時其值的限制。
● 根據薪酬政策中規定的條件,公職人員將返回公司的條件, 作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額,如果此類金額是根據後來被發現是錯誤的信息支付的,並且此類信息在公司的財務報表中重新陳述;
● 在考慮到長期激勵的情況下,將在適用的任期或僱用條款中確定的可變股權成分的最短持有或歸屬期限 ;以及
● 退休補助金的限制。
InterCure的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵,激勵優秀的個人 ,使董事和高管的利益與長期業績保持一致,並提供風險管理工具。為此,高管薪酬方案的一部分旨在反映短期和長期目標以及 高管的個人業績。另一方面,InterCure的薪酬政策包括旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的激勵措施,例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值 ,限制高管 薪酬與總薪酬之間的比率,以及基於股權的薪酬的最短行權期。
提名委員會
提名委員會由David·索爾頓、倫尼·格林鮑姆和吉迪恩·赫希菲爾德三(3)名成員組成,協助董事會確定InterCure董事和高級管理人員的薪酬。董事會已經確定,根據納斯達克市場規則(以及NI 58-101中的定義),提名委員會的每位成員都是獨立的 。
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董事會通過了提名委員會章程,規定了委員會的職責,符合納斯達克商城規則,包括但不限於:
● 確定和審查被認為有資格成為董事的個人,以供推薦給董事會;
● 向董事會推薦董事下一屆年度股東大會的提名人選;以及
● 根據適用的法律和法規要求,協助董事會評估公司董事的獨立性 。
某些以色列企業合規事項
內部審計師
根據《公司法》,上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。 內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用法律和 有序的業務程序。根據《公司法》,內部審計師不能是利害關係方或公職人員或利害關係人的親屬,也不能是公司的獨立審計師或其代表。 《公司法》對利害關係方的定義是:(I)持有公司5%或5%以上的已發行股本或投票權 ;(Ii)有權指定一名或多名董事或指定公司首席執行官的任何個人或實體。或(Iii)擔任董事或該公司首席執行官的任何人。截至本年度報告發布之日,InterCure的內部審計師是均富律師事務所合夥人Yisrael Gewirtz先生。
受託責任事項
《公司法》規定了公司所有公職人員的注意義務和忠誠義務。公職人員的注意義務基於 根據第5728-1968號《以色列侵權行為條例》(新版)規定的與過失侵權有關的注意義務。 注意義務要求公職人員的行事熟練程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事熟練程度相同。注意義務包括但不限於,根據情況使用合理手段以獲得:
● 關於某一特定行動的可取性的信息,該行動由其批准或憑藉其職位而進行;以及
● 與這些操作相關的所有其他重要信息。
忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司的利益行事,包括但不限於:
● 避免在履行公司職責與其他職責或個人事務之間存在利益衝突的任何行為;
● 不得從事任何與公司業務競爭的活動;
● 不得利用公司的任何商機為自己或他人謀取個人利益 ;
● 向公司披露公職人員因其職務而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。
InterCure 可以批准以其他方式構成違反公職人員忠誠義務的上述行為,但條件是: 任職人員本着誠信行事,該行為或其批准不損害公司,並且任職人員在批准該行為之前的足夠時間內披露其個人利益,包括任何相關的重大信息或文件。任何此類批准均受《公司法》條款的約束,其中規定了獲得此類批准的方法等。
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披露信息 很重要
披露公職人員的個人利益和批准行為和交易《公司法》要求任職人員迅速 向公司披露他或她可能擁有的任何個人利益,以及與公司現有的或擬議的任何交易有關的所有相關重要信息或文件。有利害關係的官員必須迅速披露信息,無論如何不得遲於審議交易的董事會第一次會議。如果公職人員的個人利益完全源於其親屬在一項不被視為非常交易的交易中的個人利益,則該公職人員沒有義務 進行此類披露。
根據《公司法》,一旦任職人員遵守了上述披露要求,公司可以按照《公司法》規定的方式並在符合其中條件的情況下,批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易,或批准任職人員的行為,否則將被視為違反忠實義務,但公司不得批准任職人員未本着善意或不符合公司利益的交易或行為。
根據《公司法》,除非公司章程另有規定,否則與任職人員的交易或與第三方的交易 如與任職人員有個人利益,且任職人員的行為否則將被視為違反忠實義務,則非非常交易,需經董事會批准。InterCure 文章未另行規定。
根據《公司法》,一項涉及個人利益的非常交易首先需要獲得公司審計委員會的批准,然後才能獲得董事會的批准。對非董事任職人員的薪酬或賠償或保險承諾,首先需要得到公司薪酬委員會的批准,然後才能得到公司董事會的批准,如果此類薪酬安排或賠償或保險承諾與公司規定的薪酬政策不一致,或者如果該職位持有人是首席執行官(除一些例外情況外),則此類安排 須得到公司特別多數股東的批准。關於董事或公司首席執行官的薪酬、賠償或保險的安排,需要得到薪酬委員會、董事會的批准,除某些例外情況外,還需要股東以普通多數票通過,按順序排列;如果是首席執行官,則需要公司特別多數股東的批准。
在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的任職人員 一般不得出席會議或就該事項進行表決,除非大多數董事或審計委員會成員 與該事項有個人利害關係,或者審計委員會或董事會(視情況而定)主席認為他或她應出席會議但不應就有待批准的交易進行表決。如果大多數董事 在該事項中有個人利益,則該事項還需要得到公司股東的批准。
根據 公司法,“個人利益”的定義包括某人在公司的一項訴訟或交易中的個人利益,包括該人親屬的個人利益,或者該人的親屬是董事或首席執行官、5%或以上股東或持有5%或以上投票權的 股東、或有權任命至少一名董事或首席執行官的個人利益,但不包括僅因持有該公司股份而產生的個人利益。個人利益還包括(1)根據另一人的委託書投票的人的個人利益,包括在其他人沒有個人利益的情況下,以及(2)將委託書交給另一人代表其投票的人的個人利益,無論委託書持有人是否有權就此事投票 。
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根據 公司法,“非常交易”定義為下列任何一項:
● 非正常業務過程中的交易;
● 非按市場條款進行的交易;或
● 可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易。
披露控股股東的個人利益並批准交易
根據《公司法》,適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 除非根據《公司法》的豁免,否則與控股股東的特別交易或控股股東擁有個人利益的交易,包括控股股東或其親屬提供服務的交易, 無論是直接或間接交易,包括通過由該控股股東控制的公司進行的,如果該控股股東或其親屬是該公司的公職人員,則任何與其任期有關的交易,需要經審計委員會、董事會和公司股東在股東大會上參與表決的股東投票表決的特別多數股份的批准。此外,股東批准必須滿足以下要求之一, 我們稱之為特殊多數:
● 在交易中沒有個人利益的股東持有的股份中,至少有多數投票贊成批准交易,不包括棄權票;或
● 在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的股票不超過公司投票權的2%。
此外,與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易,以及公司直接或間接(包括通過控股股東控制的公司)與控股股東或控股股東的親屬 就公司接受控股股東的服務進行的約定,如果該控股股東也是公司的公職人員或員工,則關於其聘用條款,每三年以上均需獲得上述批准。 不涉及接受服務或補償的交易可以批准一個較長的期限,只要審計委員會 確定在這種情況下這樣的較長期限是合理的。此外,與控股股東或擔任公司高管的控股股東親屬直接或間接(包括通過其控制的公司)進行的涉及公司接受服務或他們的薪酬的交易,在某些情況下可自公司首次公開募股起計為五年。
關於控股股東以董事身份獲得補償、賠償或保險的安排 需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的特別多數批准,且其條款不得與公司聲明的薪酬政策 不一致。
根據《公司法》頒佈的規定,在某些情況下,與控股股東或其親屬、董事或高級職員之間的某些交易和安排,如不經公司股東批准,可獲豁免股東批准。
公司法 要求每一位親自、通過代表或投票工具參與與控股股東的交易的投票的股東,必須事先或在投票中表明該股東在有關投票中是否有個人利益。如果不這樣做,將導致該股東投票無效。
股東的職責
根據《公司法》,股東有義務避免濫用其在公司的權力,並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事,其中包括在股東大會上就下列事項進行表決:
●公司章程修正案;
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● 增加公司法定股本;
● 合併;以及
● 需要股東批准的關聯方交易和公職人員行為的審批。
股東也有不歧視其他股東的一般義務。
違約時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述股東義務的行為,而在其他股東受到歧視的情況下,受害股東也可獲得額外的補救措施。
此外,任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東 或與公司有關的任何其他權力,都有責任公平對待公司。《公司法》並未説明這一義務的實質,只是聲明,在違反公平行事義務的情況下,考慮到股東在公司中的地位,一般在違約時可獲得的補救措施也將適用。
批准定向增發
根據《公司法》及其頒佈的規定,涉及控股股東、重大定向增發、特殊定向增發或證券登記的定向增發不需要經公司股東大會批准;但在特殊情況下,如為避免控制特別要約收購而完成的定向增發,或具有關聯方交易資格的定向增發,則需經公司股東大會批准。
為公職人員開脱責任、投保和賠償
根據《公司法》,公司不得免除任職人員違反忠實義務的責任。對於因違反注意義務而給公司造成損害的損害,公司可以預先免除任職人員對公司的全部或部分責任,但前提是公司章程中包含授權免除責任的條款。InterCure條款 包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因違反向股東分紅或分配的注意義務而產生的責任。
根據《公司法》和以色列證券法,公司可以根據在事件之前或事件之後作出的承諾,就擔任職務人員的下列責任、付款和費用進行賠償,但前提是公司章程中載有授權進行此類賠償的條款:
●根據判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,由他或她為有利於另一人而招致或強加給他或她的金錢責任。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾 ,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的活動可以預見的某些事件,以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準,並且該承諾應詳細説明可預見的事件和 金額或標準;
● 公職人員因(1)被授權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括合理的律師費,但條件是(I) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴;以及(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加作為刑事訴訟替代品的經濟責任,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的;或(2)與金錢制裁有關的;
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● 在某些 情況下,在行政程序(定義見下文)中對他或她施加的有利於受害方的金錢責任;
● 公職人員根據以色列證券法與行政訴訟程序有關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費;以及
● 在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中,或在與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟有關的訴訟中,或因不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪而引起的合理訴訟費用,包括律師費,或由法院對其提起的訴訟 。
根據以色列證券法第H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政強制執行程序)或I1章(防止程序中斷的安排),“行政程序”被定義為符合以色列證券法的程序。根據《公司法》和以色列證券法,一家公司 可以在公司章程規定的範圍內為任職人員作為任職人員的行為承擔下列責任:
● 違反對公司或第三方的注意義務,如果這種違反是由公職人員的疏忽行為引起的;
● 違反對公司的忠誠義務,前提是任職人員本着善意行事,並有合理依據相信該行為不會損害公司;
● 為有利於第三方而強加給公職人員的金錢責任;
● 根據以色列的某些證券法,在行政訴訟程序中對官員施加的有利於受害方的金錢責任;以及
● 公職人員與行政程序相關的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。
根據《公司法》,公司不得賠償、免除或為公職人員提供下列任何事項的保險:
● 違反忠誠義務的行為,但違反對公司的忠誠義務的賠償和保險除外 公職人員本着善意行事,並有合理理由相信該行為不會損害公司;
● 故意或魯莽地違反注意義務,不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務的行為 ;
● 意圖獲取非法個人利益的行為或不作為;或
● 對公職人員徵收的罰款或沒收。
根據《公司法》,對公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於某些公職人員或在某些情況下,還必須得到股東的批准。
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InterCure條款允許InterCure在公司法允許的情況下為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。InterCure的 公職人員目前由董事和高級管理人員責任保險覆蓋。InterCure已與其每一位董事和高管簽訂協議,在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。此類協議規定的最高金額為(1)與公開發售我們的證券相關的賠償,即我們和任何出售股東在該公開發售中籌集的總收益,以及(2)對於所有其他允許的賠償,(I)根據我們在賠款支付日期之前公佈的最新財務報表,在綜合基礎上相當於InterCure股本25%的金額,以較低者為準。
D. | 員工。 |
我們的 員工分為生產工人和管理工人。截至2022年12月31日,我們僱傭了大約150名生產工人和70名管理人員,以及大約150名零售和分銷員工。在2022年收穫高峯期 ,我們總共僱用了大約350名生產工人。
我們的員工都不是勞工組織的代表,也不是集體談判安排的一方。
我們 非常重視對員工的持續培訓,我們相信這對加強我們公司的領導力和效率具有重要作用。我們的培訓側重於加強技術知識、建築效率和提高專業發展的其他方面。 我們的培訓計劃還支持我們需要保持的各種認證,如 IMC-GAP和IMC-GSP。
E. | 共享所有權。 |
下表列出了截至2022年12月31日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和高管; | |
我們所有的董事和高級管理人員作為一個團隊; | ||
● | 我們所知的每一個人或一組 關聯人,是我們超過5%的已發行普通股的實益擁有人。 |
本公司普通股的 實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,一般包括任何個人對其行使單獨或共享投票權或投資權、或獲得所有權經濟利益的權利的任何股份。就下表 而言,吾等視根據目前可行使或於2022年12月31日起計60天內可行使或可行使的認股權證發行的普通股為未償還普通股,並由持有該等期權的人士實益擁有,以計算該人士的持股百分比,但在計算任何其他人士的持股百分比 時,我們並不視該等普通股為未償還股份。
實益擁有股份的百分比是根據截至2022年12月31日的45,572,709股已發行普通股計算的。
如上所述,我們於2021年4月8日對我們的已發行普通股進行了4.44926股1的資本整合,據此,我們的已發行普通股數量減少到27,021,100股。我們已根據這些證券的條款要求,調整了所有已發行期權、認股權證和 持有人有權購買普通股的其他權利。特別是,我們降低了股份合併中使用的換股比例,並根據每隻證券的條款在相同比例的基礎上提高了行權價格 。反向股票拆分並不影響我們普通股持有人目前應計的任何權利,或我們普通股可行使的期權或認股權證。本年度報告中列載的所有股份及相關購股權及認股權證資料均已追溯調整,以反映股份合併所導致的已發行股份數目減少及股價上升。
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除非下面另有説明,否則每位股東、董事和執行官85 Medinat ha-Yehudim Street Herzliya,4676670, 的地址。
除本表附註所示的 外,吾等相信,根據該等股東向吾等提供的資料,本表所列股東對彼等實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。下面列出的股東 與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。
不是的。的股份 擁有1 | 百分比 有益的 | |||||||
超過5%的股東* | ||||||||
耶爾·費格爾 | 4,508,786 | 8.87 | ||||||
ETF經理 | 2,599,590 | 5.12 | ||||||
董事及行政人員: | ||||||||
亞歷山大·拉比諾維奇3,4.5 | 12,084,260 | 23.78 | ||||||
埃胡德·巴拉克 | 1,030,325 | 2.03 | ||||||
David·索爾頓 | 4,046 | * | ||||||
倫尼·格林鮑姆 | 10,788 | * | ||||||
吉迪恩·赫希菲爾德 | 4,046 | * | ||||||
阿隆·格蘭諾 | — | — | ||||||
阿莫斯·科恩 | 169,008 | * | ||||||
拉米·利維 | 179,111 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(8人) | 20,589,960 | 40.53 |
* | 表示實益所有權不到已發行普通股總數的1% |
** |
在完全稀釋的基礎上 |
(1) 包括購買在2022年12月31日起60天內歸屬或將歸屬的普通股的選擇權,如下所示:
股東、董事或高管 | 不是的。標的期權的股份 | |||
耶爾·費格爾 | 171,423 | |||
亞歷山大·拉比諾維奇 | 115,000 | |||
埃胡德·巴拉克 | 1,030,325 | |||
David·索爾頓 | 4,046 | |||
倫尼·格林鮑姆 | 4,046 | |||
吉迪恩·赫希菲爾德 | 4,046 | |||
阿莫斯·科恩 | 169,008 | |||
拉米·利維 | 179,111 |
(2) 與SPAC交易有關,顛覆地產保薦人LLC,顛覆性LP的保薦人(“保薦人”), 獲得3,871,695股我們的普通股。根據鎖定和沒收協議,保薦人在SPAC交易結束日期後6個月內不得出售這些 股票。此外,如果我們的普通股在納斯達克開始交易後三十(30)個交易日內的任何連續五(5)個交易日內未能獲得每股13.00美元的目標加權平均價(視適當調整而定),則必須沒收其中3,209,916股。此外,根據本公司經修訂及重述的公司章程所賦予的權力,本公司董事會決定,由於發起人持有的普通股總數超過4.99%的限制,本公司董事會決定將發起人持有的1,739,216股普通股視為隱名股(如下所述)。由於上述原因,由於該等股份已被宣佈為隱名股份,且該等股份須受鎖定及沒收權利的限制,截至2021年5月31日,保薦人並未 實益擁有本公司百分之五(5%)或以上的普通股。
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(3) Rabinovich先生有權購買224,756股本公司224,756股普通股(“期權”),條件是:(A)InterCure在直接銷售時直接或間接向以色列以外的第三方出售InterCure的全部或幾乎所有大麻業務;(B)直接或間接在任何非以色列證券交易所進行首次公開募股,發行時InterCure的全部或幾乎所有大麻業務;或(C)將InterCure在合併時的全部或基本上所有大麻業務與其證券在外國證券交易所上市的實體直接或間接合並。 期權將於2021年9月到期,行使價為每股InterCure股票1.67新謝克爾。2021年4月27日,公司 向Alexander Rabinovich先生發佈了自2018年8月起經大會批准的期權,作為坎多克收購交易的一部分,並於2021年4月1日經公司大會批准作為SPAC交易的一部分。
2021年9月2日,Alexander Rabinovich先生向InterCure普通股行使了2,150,919份期權,總代價約為3,594,000新謝克爾。
2021年10月12日,我們宣佈InterCure首席執行官Alexander Rabinovich在整個2021年9月在公開市場上以平均每股7.03美元的價格購買了423,501股普通股。這些股票是在納斯達克和TASE上購買的,總代價為2,975,000美元,約合9,609,000新謝克爾。
(4) 他本人和他全資擁有的公司。
(5) 於2022年9月15日,向Rabinovich先生授予460,000份認股權,以購買460,000股本公司普通股。期權 將自發行之日起4年到期,行權價為每股普通股21.76新西蘭元
股權 激勵計劃
股權激勵計劃最初由董事會於2015年3月通過,並在2022年9月15日舉行的InterCure年度股東大會上進行了修訂。股權激勵計劃規定向InterCure的董事、高級管理人員、員工、非員工服務提供商和控股股東(根據以色列所得税條例的定義)授予期權[新版], 5721-1961).
於2022年5月向公司某些員工發行了596,937份期權,期權將於發行之日起四年內到期,行權價為每股普通股20.68新西蘭元。
2022年9月15日,我們向首席執行官發行了460,000份期權,期權將於發行之日起4年內到期 ,行權價為每股普通股21.76新謝克爾。
於2022年11月向公司某些員工發行了287,131份期權,期權將於發行之日起4年內到期,行權價為每股普通股16.96新西蘭元。
截至2022年12月31日,購買3,402,113股的期權已發行,已發行和繳足的股票多達45,572,709股。在這類未償還期權中,截至2022年12月31日,已授予購買1,923,260股的期權,加權平均行權價為每股6.86新謝克爾。
股權激勵計劃規定,如果在授予時根據計劃 未發行的期權總數超過InterCure當時已發行和已發行普通股的15%,則不能根據該計劃發行任何期權。股權激勵計劃 規定,在每種情況下,根據適用法律和多倫多證券交易所規則,由董事會決定授予期權(董事會有權將股權激勵計劃的權力委託給薪酬委員會)。在無故終止僱傭時 (如股權激勵計劃所界定),在死亡、退休或傷殘的情況下,所有未歸屬期權將到期 ,終止時所有歸屬期權一般可在終止後三個月內行使(在支配期權協議中可延長至最多12個月 ),受股權激勵計劃和支配期權協議的條款限制。如果我們因原因(如股權激勵計劃中的定義)終止受權人的僱傭或聘用,則受權人行使授予他或她的所有已授予和未授予的期權的權利將立即失效。
100 |
在 股權激勵計劃下分配的期權到期或以其他方式終止的情況下,該等到期或終止的期權可在董事會批准股權激勵計劃後 變為可用。
以色列税務條例第 102節允許InterCure的僱員、董事和高級管理人員不是控股股東(該術語在以色列税務條例中定義),並被視為以色列居民以股票或期權的形式獲得優惠的税收待遇 。InterCure的非僱員服務提供商和控股股東只能根據以色列税務條例的另一節獲得選擇權 ,該節沒有提供類似的税收優惠。以色列《税務條例》第102條 包括兩種税務處理方案,涉及為受讓人的利益向受託人發行期權或股票 ,還包括直接向受讓人發行期權或股票的另一種方案。對受贈人最優惠的税收待遇 是根據以色列税務條例第102(B)(2)條的規定,即根據“資本利得軌道”向受託人發行。 董事會選擇了“資本利得軌道”作為股權激勵計劃下授予以色列僱員的贈款。在此 軌道下,我們不允許扣除與發行期權或股票有關的費用。
F. | 披露註冊人追回錯誤獲得的賠償的行動 。 |
不適用 。
第7項。 | 主要股東和關聯方交易 |
A. | 大股東。 |
除“第6項.董事、高級管理人員及僱員--E.股份所有權”所載的 外,據我們所知,截至2022年12月31日,並無其他人士實益持有本公司已發行普通股的5%或以上。我們的所有股東 都沒有與其他股東不同的投票權。除本文所述外,據我們所知,本公司並非由另一家公司、任何外國政府或任何自然人或法人(分別或共同擁有或控制)直接或間接擁有或控制,且我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致本公司控制權的變更。
大股東持股百分比的變化
在過去三年中,任何大股東對我們普通股的所有權百分比沒有發生重大變化。
記錄持有者
截至2022年12月31日,位於以色列的InterCure 有限公司有一名登記股東,持有10,455股,佔已發行和流通股總數的0.07%。
B. | 關聯方交易記錄。 |
以下是對自2018年1月1日以來的重大交易或一系列相關重大交易的描述,根據這些交易,我們是一方,其他各方包括我們的董事、高管、超過5%的有投票權證券的持有者、 或任何前述人士的直系親屬。
坎多克
2018年6月24日,InterCure報道了一項收購坎多克的協議。此次收購的部分資金來自其控股股東、董事首席執行官亞歷山大·拉比諾維奇先生提供的一筆貸款。貸款金額為900萬新謝克爾(“坎多克貸款”)。
貸款的現金部分為年息,按年計算,利率等於《所得税條例》第3J條規定的最低利率 (2018年為2.61%)。坎多克貸款本金和利息將在貸款發放之日起 後一年內支付。
101 |
經審計委員會和董事會批准,信貸額度和坎多克貸款到期日多次延期,最後一次延期至2020年10月。2020年10月,信貸額度和坎多克貸款都得到了全額償還,金額約為1380萬新謝克爾。
與關聯方的交易
關聯方貸款
繼InterCure收購坎多克並任命Avner Barak先生為InterCure董事後,InterCure又承擔了從Avner Barak先生向Canndocs提供的一筆約718,000新謝克爾的貸款。貸款本金支付按《所得税條例》第3J條規定的最低利率(2018年為2.61%)計算的年 利息。貸款將按月等額分期付款(本金和利息)償還,每期約15,000新謝克爾。截至2022年12月31日,貸款餘額約為76,000新謝克爾。這筆貸款是創始人在InterCure收購該公司以支持其運營之前借給該公司的。收購坎多克時,貸款條款作為收購協議的一部分達成一致。
自InterCure收購之日起,Cannolam 和其他子公司向股東發放貸款。截至2022年12月31日,貸款總餘額約為1,014,000新謝克爾。貸款本金按新謝克爾的年利率計算,按《以色列所得税條例》第3J節規定的最低利率計算(2022年為2.42%)。這些貸款是在InterCure收購子公司以支持其運營之前由子公司的創始人借出的。當子公司被收購時,貸款條款作為收購協議的一部分達成一致。
轉租 與關聯方關聯公司的協議
坎多克將其總部的部分辦公室轉租給董事、GFC有限公司和綠林有限公司,這些公司與InterCure的控股股東亞歷山大·拉比諾維奇先生有關,拉比諾維奇先生是XTL和GFC Ltd.以及這三家公司的股東。InterCure 每月從租賃中產生的總收入約為26,000新謝克爾。根據坎多克與房東的租約 相對於與Rabinovich先生的租約,轉租是背靠背的。
高管薪酬
我們董事和高級管理人員的薪酬見 “6.B項薪酬”。
股票 重組
見 “項目4A公司的歷史和發展”。
C. | 專家和律師的利益。 |
沒有。
第八項。 | 財務 信息。 |
A. | 合併報表 和其他財務信息。 |
見 “項目18.財務報表”。
102 |
法律訴訟
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
我們 目前是以色列多起訴訟的當事人,下面提供了我們正在進行的所有重大訴訟的摘要。
班級 操作-T.Z.35676-08-19
2019年8月19日,對包括InterCure在內的17家經營醫用大麻領域的公司(“公司”)提出了批准集體訴訟的動議(“動議”)。在動議中,法院被要求將這一類別證明為:從2015年12月1日至本索賠獲得批准之日,任何被答覆者向其提供大麻產品的人,其活性物質的濃度沒有按照製藥領域的慣例準確標記 。
申請人聲稱,這些公司沒有準確地在其產品中標明活性成分的濃度。動議中所稱的索賠理由如下:
(a) | 違反《條例》第2、6-4及50(A)條的限制性安排1988年《經濟競爭法》(《經濟競爭法》)。 申請人聲稱,公司集體對其產品的標識不佳,從而形成了限制性安排。 申請人聲稱,限制其產品的數量和/或質量和/或類型損害了競爭和 類別。 | |
(b) | 違反《聯合國憲章》第19F(A)(3)條規定的歧視 1988年《殘疾人平等權利法》(“殘疾人法”)提供公共服務和/或在低於通常提供的條件下提供產品。申請人聲稱,這些公司在低於藥品正常提供條件的情況下提供藥用性質的產品,從而歧視這一類別。 |
索賠金額為685,740,000新謝克爾,或該類別每個成員(包括44,000名消費者)15,585新謝克爾。此外,申請人 要求法院為他和該班級指定一名代表律師,因為批准申請是在沒有 律師的情況下提出的。
公司在迴應中的立場是,沒有滿足批准集體訴訟的門檻條件,因為 動議中的訴訟理由不可能做出有利於集體的決定。
關於限制性安排的原因,這些公司辯稱:
(a) | 申請人沒有根據《經濟競爭法》證明限制性安排的要素:“在人與人之間做生意”、“可能妨礙或減少商業競爭”,該安排涉及“企業中的資產或服務的數量、質量或類型”。 | |
(b) | 兩家公司之間沒有任何安排,特別是關於如何在醫用大麻產品的包裝上標記的問題。 | |
(c) | 限制性安排(公司否認)是次要的,不影響公司之間的競爭。 |
關於歧視的原因,這些公司辯稱:
(a) | 申請人沒有證明《殘疾人法》第19F(A)(3)條規定的內容:每個大麻消費者“在一個或多個生活領域的功能基本上受到限制”。每個消費者的功能基本上是有限的,這並不是不言而喻的。在任何情況下,這一要素都需要對每個消費者進行單獨調查,這一調查在集體訴訟程序中是不合時宜的。 |
103 |
(b) | 申請人沒有證明《殘疾人法》第19F(A)(3)節規定的內容:“產品是在低於正常提供條件的條件下提供的”。如果如申請人聲稱的那樣,所有產品都是在相同的條件下提供的(他認為這些條件是有缺陷的),則不存在低於其他條件的條件。條件 對於任何羣體的人都是相同的,無論殘疾程度如何。 |
這兩家公司提出的最後一個問題涉及動議的提交方式。批准動議的一個條件是以適當和真誠的方式代表班級。在沒有代表律師的情況下,無法 檢查此條件。因此,這項動議不符合批准的條件。雖然申請人要求法院任命他和班級的代表律師,但這不是通常的做法。法院可以命令更換代表律師或增加代表 ,但任命一名代表律師是非常不尋常的,因為最初並不在那裏。 尤其是,如何才能説該團體在最初沒有由審查和準備動議的律師提交的情況下有足夠的代表 。
2021年7月14日舉行了聽證會。法院建議雙方獨立談判,以避免訴訟,如果談判失敗,則開始調解程序。雙方同意遵循法院的建議。各方之間的談判 尚未開始。
申請人於2022年3月14日提出修訂集體訴訟核準申請(“修訂申請”)的請求,要求如下:(A)申請人在經修訂的核準申請中提出的權利要求與違反大麻產品標籤義務有關,並相應修改集團定義;(B)核準集體訴訟的動議應包括違反法定義務和不當得利的理由;(C)申請人將在經修訂的核準申請中附上專家意見。修訂請求中沒有附上經修訂的批准集體訴訟的請求的副本。
2022年6月21日,公司迴應了修改請求。2022年9月12日,法院部分批准了修改請求 ,並命令申請人提交修改後的批准請求,之後將提交公司對修改後的批准請求的迴應。法院裁定,第一修正案只涉及澄清和改進,因此批准了與之相關的請求。另一方面,法院駁回了關於補充理由和專家意見的修改請求,並指出,申請人希望補充動議中沒有提出的理由,而且他能夠在動議提交階段就加入這些理由。法院補充説,鑑於申請人對訴訟程序的拖延和不信任,沒有理由批准添加理由和專家意見的請求;批准該修正案將損害答辯人的審議權利;批准這一修正案意味着基於新的理由批准一項新的動議。
申請人於2022年11月27日提交修訂申請,要求批准該動議,而本公司須於2023年2月8日前作出迴應。
2023年2月8日,該公司提交了對申請批准集體訴訟的答覆。本公司辯稱,IMCA 從2020年4月開始的澄清是一項聲明性澄清,旨在澄清其先前關於公司應 本公司應標記其產品中有效成分濃度的方法的指示。2023年3月16日,公司提交了書面陳述。 2023年4月20日,公司提交了從申請人答覆中刪除新證據和條款的請求。2023年4月27日,舉行了初步聽證會,證據聽證會定於2023年10月22日和2023年11月5日舉行。
鑑於動議中提出的論點和可能的抗辯理由,並鑑於程序處於非常早期的階段,無法評估動議獲得批准的機會。無論如何,在動議獲得批准的範圍內,公司無法評估索賠被最終接受的可能性。
班級 操作-T.Z.25114-04-23
2023年4月23日,以色列對26名被告提出集體訴訟申請,要求批准該訴訟,其中包括該公司及其三家子公司在內的以色列主要大麻集團。申請的主題是據稱被告違反了以色列監管醫用大麻的以色列條例中的廣告禁令。 該公司目前正在考慮該申請及其被接受的可能性。
104 |
最高 最高法院2335/19
2019年10月6日,該公司收到了一份關於向衞生部提交的關於大麻市場新監管框架的請願書的決定。這份由一羣有組織的患者提交的請願書要求法院:
(a) | 要求衞生部立即暫停實施對醫用大麻患者造成不成比例傷害的新規定; | |
(b) | 宣佈按照目前的草案執行新條例將構成對醫用大麻患者憲法權利的侵犯; | |
(c) | 要求衞生部在生效前修改新條例的缺陷;以及 | |
(d) | 命令衞生部制定有關農藥標籤和使用的新規定。 |
該公司已作為被告加入訴訟程序,並於2019年11月12日提交了對請願書的答覆。該決定將患者執照的有效期延長至最早2020年3月31日或衞生部對醫用大麻產品的價格管制(“臨時禁令”)作出結論之日起10天。
2020年12月5日,法院澄清,2019年10月6日的臨時禁令規定,衞生部、農業部以及醫用大麻製造和供應公司有義務繼續向許可證持有者供應醫用大麻,其許可證將於2019年7月31日到期,直至禁令到期之日,其條款和價格與“舊法規”的慣例相同。
於2019年12月13日,本公司(連同隨後撤回申請的分眾藥草有限公司)提出緊急 要求指示,並就決定自2019年10月6日起的執行情況舉行緊急聽證會。
2020年3月8日,法院決定延長臨時禁令的有效期,以便之前根據禁令延長的醫用大麻使用許可證將繼續有效,直到2020年5月15日或價格委員會對提交給它的問題做出裁決後10天,以先到者為準,或直到法院另一項裁決。
法院還裁定,在所要求的範圍內,許可證持有人將接受主治醫生的醫療監測,其細節將包括在患者現有的醫用大麻使用許可證中。
2020年5月4日,法院裁定,將要求請願人和其他利害關係方提交對進一步延長禁令的請求的答覆 。2020年5月7日,公司(連同答覆者3、10、117和12)在 中提交了答覆,同意延長日期的請求。然而,公司反對將臨時禁令的有效期延長至規定日期之後。
2021年3月25日,以州檢察院為代表的答辯人提交了一份通知,聲明價格委員會已 決定不對醫用大麻產品實施價格管制。然而,價格委員會宣佈,將 向從事醫用大麻市場的公司發出RFI,並每六個月對市場進行評估。州檢察院代表的答辯人認為,上訴應被駁回,臨時禁令應被取消。
根據請願人提出的請求,法院於2021年11月25日裁定,臨時禁令將延長至2022年3月1日。
2021年11月1日,大麻醫學協會就法院2335/19年的裁決提交了進一步聽證的動議。請願人 還提交了免除支付費用或押金的義務的請求。
105 |
2022年2月9日,請願人緊急請求法院作出裁決,並請求將臨時禁令的有效期延長至少三個月。
2022年2月24日,法院駁回了對請願書進行進一步聽證的請求,以及延長臨時禁令有效期的額外請求。
第 類訴訟56441-05-20(特拉維夫區)Shenhav Industries Ltd.訴InterCure Ltd.
2020年5月,向特拉維夫地區法院申請批准對InterCure及其管理人員提起集體訴訟。 申請人的主要指控是,InterCure違反了其根據以色列《證券法》及其法規向公眾報告的義務,該報告涉及對其所持Regina Pharma Ltd.的重大事件和事態發展具有重大影響的 。原告稱,不披露這些信息相當於InterCure及其管理人員違反了披露義務 。根據申請書,InterCure的股東受到誤導,遭受了8800萬新謝克爾的人身損害。
InterCure的立場是,關於Regina Pharma Ltd.的披露沒有違反以色列證券法,原因有很多,包括 該公司在獲得足夠信息以確保披露是適當的情況下進行的披露。2021年1月, 舉行了初步聽證會,在聽證會上,法院建議雙方轉向一名專家,該專家將審查損害賠償索賠問題。訴訟仍在進行中。駁回訴訟的請求被駁回,根據法院2021年3月8日的裁決,法院將任命一名專家,除非各方決定一名專家。專家於2021年7月11日向當事人提供了他的法律意見。在公司對專家的法律意見作出答覆後,專家將最高賠償額修訂為264,797新謝克爾。根據專家的意見舉行了法庭聽證,在此期間,除其他事項外,對專家的意見進行了詢問。在討論證據和專家調查之後,雙方建立了聯繫。2022年12月2日,特拉維夫地區法院批准了一項同意撤回集體訴訟的動議,而無需向公司向原告支付任何款項。
程序編號:民事訴訟(沙洛姆·卡法薩巴)18673-12-20,娜塔莉·布斯基拉訴坎多克案。
2020年12月8日,卡法薩巴地方法院向坎多克提起訴訟,要求賠償2,271,310新謝克爾。原告聲稱,坎多克從根本上違反了雙方之間的合作協議。指控是,CannDoc 向原告購買了重達386.5公斤的貨物,根據協議,其價值約為2,241,700新謝克爾 (包括增值税)。原告還要求對據稱違反坎多克向原告提供苗木的合同義務的行為採取額外補救措施。坎多克的立場是,原告違反了協議,原告沒有按照協議的要求遵守坎多克的 準則,因此產品存在缺陷。訴訟雙方被送去調解。 調解努力沒有成功,雙方回到了法庭。2022年7月12日,在評估了坎多克因布斯基拉不遵守協議而遭受的所有損害後,坎多克向布斯基拉提出反訴,要求賠償7,360,867新謝克爾。作為反索賠的一部分,CannDoc説,Buskia必須賠償它因利潤損失、對貨物進行的工作和侵犯所有權等造成的損害。作為對反訴的迴應,布斯基拉於2022年11月20日提交了一份答辯書。
預審於2022年12月5日舉行,法院決定讓雙方進行另一次調解嘗試,以結束 兩項訴訟。調解會議失敗後,雙方當事人返回法庭。2023年3月29日,舉行了一次證據聽證會,對每一方的證人進行了盤問。
由於雙方最近進行了討論,雙方同意恢復調解,以便 通過調解解決爭端。法院被告知了調解努力。
106 |
關於康德集團的破產 57752-07-22。
2022年7月27日,Cantek集團公司(“Cantek集團”)根據《破產和經濟復興法》向其債權人提出債務清償請求,並請求暫停訴訟,這一切都是由於Cantek集團積累的鉅額債務 。
2022年7月31日,法院發佈了針對Cantek集團的暫緩訴訟令,並任命了一名和解管理人來協助解決Cantek集團的債務。InterCure和坎多克於2022年9月向Cantek集團提出債務索賠,總額為3,501,659新謝克爾,其擔保是對Cantek集團質押給InterCure的財產的一項永久一級留置權 ,以償還欠InterCure的債務。
由Cantek集團的結算經理領導的債權人會議於2022年11月16日舉行,批准了Cantek集團自己提出的債務和解方案,但InterCure反對擬議的和解方案,因為它對Cantek集團的債權人一視同仁,無視Cantek集團內部的不同實體、不同的債權人及其證券。擬議的和解將對InterCure的地位產生不利影響,因為InterCure反對擬議的和解, 債務和解未獲得所需多數通過。
在和解失敗後,和解管理人和InterCure進行了談判,並商定InterCure是其債權人的Cantek集團公司之一的資產將僅由該公司的債權人使用,而不是 創建一個單一的經濟實體。
民事 索賠32573-02-23 InterCure Ltd.&CanndocLtd.訴Cann製藥有限公司.
2023年2月14日,公司向特拉維夫地方法院提交了針對Cann Pharmtics Ltd.(“CAN”)的索賠聲明(“SOC”)。
在 SOC中,公司辯稱,由於各方作出的書面協議和承諾可能違反,Cann欠公司7,875,189新謝克爾。作為SOC的一部分,本公司向CANN提供的貸款以及本公司向CANN提供的種植服務等事項尋求補救措施。提交Cann辯護聲明的最後期限是2023年5月23日。
民事索賠12895-03-23格芬住宅與更新有限公司(原:Konomed醫療大麻工業有限公司)訴InterCure Ltd.
Geffen Residence&Renewal(“Geffen”)於2023年3月6日向特拉維夫區法院提交了索賠聲明(“SOC”)。在SOC中,Geffen辯稱,該公司從根本上違反了雙方在2021年簽署的採購協議(“協議”)。據稱,InterCure沒有就根據協議從Geffen收到的資產向Geffen支付全額對價。InterCure的立場是,Geffen在根據協議向InterCure提供虛假的 陳述並不符合合同中規定的結束條件後,違反了協議。InterCure將用盡其所有權利,以追回在協議下遭受的損害。InterCure提交辯護聲明和反訴的截止日期為2023年5月14日。
關於烏瑪納藥店的破產 20879-04-23
2023年4月16日,InterCure根據InterCure與Umana簽署的日期為2023年7月7日的貸款協議,根據債務約8,000,000新謝克爾外加利息,申請下令對Umana藥房(“Umana”)提起訴訟。這一請求被提交給海法地區法院。
2023年4月17日,法院發佈了關於下令啟動訴訟程序的請求的裁決,將聽證會定於2023年7月2日舉行。 以及各方作出答覆的最後期限。
107 |
民事索賠42833-04-23 Cannolam Ltd.和Cannolam Retail Ltd.訴InterCure Ltd.
Cannolam有限公司和Cannolam零售有限公司(統稱為“原告”)於2023年4月24日對InterCure本身以及其他四名被告Pharmazone Pharmacy Ltd.、CanndocLtd.、Doron Pharmacy Ltd.和Ahuza Pharmacy D.Y.Ltd.提起訴訟。
原告要求獲得5,440,000新謝克爾的經濟救濟(用於收費目的),以及針對被告的若干宣告性和經濟救濟。
InterCure 有許多反對原告索賠的論點,InterCure致力於大力捍衞自己的利益,並 採取一切可用的法律步驟。
Tilray 葡萄牙爭端。
2021年12月,我們得知Tilray葡萄牙公司向另一家以色列公司出售了500公斤產品,我們認為這違反了我們與Tilray葡萄牙公司之間的協議中的獨家條款。我們與Tilray和Tilray葡萄牙公司 進行了通信,我們聲稱Tilray葡萄牙公司違反了排他性條款,並進一步聲稱我們的排他性權利仍然完全有效。由於我們與Tilray和Tilray葡萄牙公司在此事上存在爭議,我們正在繼續評估我們的權利和補救措施,包括對以色列公司採取法律行動。
分紅
在過去十年中,我們沒有宣佈或支付任何普通股的現金股利,在可預見的未來也不會支付任何現金股利。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定,並將 取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。
以色列公司法對我們申報和支付股息的能力施加了進一步的限制。關於更多信息,見項目10.B“公司章程--分紅和清算權”。
支付股息 可能需要繳納預扣税。見“項目10e.税收“,瞭解更多信息。
B | 重大變化。 |
除本年報其他地方披露的 外,自本年報包含經審核的綜合財務報表之日起,我們並未經歷任何重大變動。
第九項。 | 優惠和上市 |
A. | 優惠和上市詳情。 |
我們的普通股目前在三家證券交易所掛牌交易。首先,自2018年以來,我們的普通股一直在多倫多證券交易所交易,交易代碼為“incr”。其次,我們的普通股也在多倫多證交所掛牌交易,代碼為“INCR.U”。最後,2021年9月1日,我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易,股票代碼為“INCR”,同時繼續在多倫多證交所和多倫多證交所交易。
B. | 配送計劃。 |
不適用 。
108 |
C. | 市場。 |
我們的普通股目前在三家交易所掛牌交易。首先,自2018年以來,我們的普通股一直在多倫多證券交易所 交易,交易代碼為“incr”。其次,我們的普通股也在多倫多證券交易所掛牌交易,代碼為“INCR.U”。 最後,2021年9月1日,我們的普通股開始在納斯達克全球市場交易,股票代碼為“INCR”,同時繼續在多倫多證交所和多倫多證交所交易。
D. | 出售股東。 |
不適用 。
E. | 稀釋。 |
不適用 。
F. | 發行的費用。 |
不適用 。
第10項。 | 其他 信息 |
A. | 股本。 |
不適用 。
B. | 公司章程大綱和章程。 |
本公司的《公司章程大綱》及經修訂和重新修訂的《公司章程》副本分別作為附件1.1和1.2附於本年度報告。除下文披露的信息外,本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1,並通過引用併入本年度報告。
C. | 材料合同。 |
在本年度報告日期之前的兩年內,除在正常業務過程中籤訂的合同外,本公司 未簽訂任何重大合同,或如上文“上文第4.A項.本公司的歷史和發展” “上文第4.B項.業務概述”第7A項所述。大股東“以上,或”項目8B。重大的 變化。
D. | 外匯管制。 |
根據《税法》第XIII部分,公司支付或視為支付或貸記給美國持有人的股息 需繳納加拿大預扣税。預扣税的違約率是支付給非加拿大居民的股息總額的25%。
根據該條約,支付給美國持有者的股息的預扣税税率通常限制在總股息的15%。如果美國持股人是一家擁有公司至少10%有表決權股份的公司,則適用的扣押率為總股息的5%,前提是美國持有者能夠確立享受本條約利益的權利。
除加拿大投資法(“該法案”)規定的 外,加拿大、不列顛哥倫比亞省的法律或章程或本公司任何其他組織文件對外國人持有或投票持有本公司普通股的權利並無限制。
以下討論總結了加拿大投資法的主要特點,適用於擬收購普通股的非居民 。
109 |
《加拿大投資法》一般禁止非加拿大控制的“實體”收購超過適用審查財務門檻的加拿大企業的控制權,除非負責《加拿大投資法》的部長任命的投資委員會 經審查後信納該項投資很可能為加拿大帶來淨收益。 審查的財務門檻因以下因素而異:(I)由特定自由貿易方國民控制的投資者;(2)世界貿易組織(WTO)成員國的國民;或(3)國有企業。任何投資,無論適用的財務審查門檻如何,都可以基於國家安全理由進行審查。 如果非加拿大人收購了大部分普通股,則根據《加拿大投資法》推定獲得控制權。導致非加拿大買方持有三分之一或以上但少於多數普通股的收購將被推定為對本公司的控制權的收購,除非能夠確定收購時本公司 實際上並不由收購方通過普通股的所有權控制。與普通股有關的某些交易將不受《加拿大投資法》的約束,包括:(A)某人在其作為證券交易商或交易商的正常業務過程中收購普通股;(B)與變現為貸款或其他財政援助授予的擔保有關的對公司的控制權的收購,而不是出於與《加拿大投資法》的規定相關的目的;以及(C)因合併、合併、合併或公司重組而獲得對公司的控制權,此後公司通過普通股的所有權實際上對公司的最終直接或間接控制保持不變
E. | 税收。 |
以下説明並不是要對以色列與收購、所有權和處置我們普通股有關的所有税收後果進行全面分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特定 情況的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税司法管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列的税收考量和政府計劃
以下是適用於我們的以色列重要税法以及對我們有利的某些以色列政府計劃的簡要摘要。 本節還討論了有關我們普通股的所有權和處置的以色列重大税收後果 。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面,這些方面可能與某一特定投資者或其個人投資情況有關,或與根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型投資者有關。此類 投資者的例子包括以色列居民或受本討論未涵蓋的特殊税收制度約束的證券交易員。 鑑於本討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法,我們不能向您保證,適當的税務當局或法院將接受本討論中表達的觀點。以下討論 可能會發生變化,包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化 ,這些變化可能會影響下文所述的税收後果。
以色列的一般公司税結構
以色列居民(定義如下)公司,如我們,自2018年起一般按23%的税率繳納公司税。然而,對從優先企業或優先技術企業(如下所述)獲得收入的公司徵收的實際税率可能會低得多。以色列公司獲得的資本利得通常按現行公司税率徵税。
第5729-1969年《鼓勵工業(税收)法》
第5729-1969號《工業(税收)鼓勵法》(《工業鼓勵法》)為“工業公司”提供了幾項税收優惠。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為居住在以色列的公司,其在任何納税年度的收入的90%或以上 來自其擁有的”工業企業“,但來自國防貸款的收入除外。 ”工業企業“被定義為在特定納税年度的主要活動是工業生產的企業 (以及該法所列的若干其他與工業生產有關的活動)。
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工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠:
● 以誠信購買和/或用於工業企業發展或進步的專利和/或專利和專有技術的成本在八年內攤銷;
● 在三年內扣除與股票發行和上市有關的費用;以及
● 在某些條件下,與相關以色列工業公司一起提交納税申報單的選舉。
不能保證我們目前有資格或將繼續有資格成為一家工業公司,也不能保證上述福利將在未來可用。
第5719-1959年資本投資鼓勵法
優先企業收入的税收優惠
第5719-1959號《資本投資鼓勵法》(《投資法》)目前為“優先公司”從其“優先企業”獲得的收入提供了一定的税收優惠。優先公司的定義除其他外,包括在以色列註冊且並非完全由政府實體擁有的公司,該政府實體:
● 擁有一家優先企業,其定義為“工業企業”(根據《投資法》的定義),被 歸類為“競爭性企業”(根據《投資法》的定義)或“可再生能源領域的競爭性企業”(根據《投資法》的定義);
● 由以色列控制和管理;
● 不是 所得税條例所定義的“家族公司”、“家庭公司”或“集體社區”;
● 根據《投資法》和《所得税條例》的規定保存可接受的分類賬並歸檔報告;以及
在申領福利的納税年度之前的10年內,● 沒有被定罪,其某些官員也沒有被定罪。
截至2017年1月1日 ,優先公司目前有權就其優先企業獲得的收入享受16%的減税 ,除非優先企業位於開發區A,在這種情況下,税率目前為7.5% (我們的業務目前不在開發區A)。
從歸屬於優先企業的收入中支付的股息 一般按20%的税率或適用税務條約規定的較低税率徵税。但是,如果這種股息支付給以色列公司,這種股息應免税(儘管,如果這種股息後來分配給非以色列個人或非以色列公司,將適用20%的税率或適用税收條約可能規定的較低税率)。
如果 未來我們產生了應税收入,在我們有資格成為“首選公司”的範圍內,根據《投資法》提供的福利可能會減少我們的公司税負擔。因此,終止或大幅減少《投資法》規定的福利可能會大幅增加我們的納税負擔。
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税收優惠 首選技術企業的收入
投資法修正案 作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分制定,並於2017年1月1日起生效(《2017修正案》)。《2017修正案》為優先選擇的 公司提供瞭如下所述的額外税收優惠,是對投資法規定的優先企業制度的補充 。
《2017年修正案》規定,符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選科技企業” ,因此,符合“投資法”定義的“首選技術收入”的收入可享受12%的減税。位於開發區A的首選技術企業的税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的,則優先技術企業因向相關外國公司出售 某些“受益無形資產”(定義見《投資法》)而獲得的資本利得可享受12%的資本利得税減免,前提是出售收入 已獲得國際投資局的預先批准。
優先技術企業分配的股息 從優先技術收入中支付的,按20%的税率徵税, 但如果分配給外國公司,且分配公司至少90%的股份由外國居民公司持有,則税率可能低至4%,取決於某些條件的滿足。
由於 我們尚未產生應税收入,因此不能保證我們有資格成為首選技術企業,也不能保證我們將來會獲得上述利益 。
如果 未來我們產生了應税收入,在我們有資格成為“首選公司”的範圍內,根據《投資法》提供的福利可能會減少我們的公司税負擔。因此,終止或大幅減少《投資法》規定的福利可能會大幅增加我們的納税負擔。
第5744號行業法中對研究、開發和技術創新的鼓勵
根據第5744-1984號《工業中鼓勵研究、開發和技術創新法》(前身為《第5744-1984號鼓勵工業研究和發展法》)(《創新法》)及其頒佈的條例和指南,符合規定標準並經國際投資協會一個委員會批准的研究和開發計劃有資格獲得資助。根據研究委員會的確定,授予的贈款通常最高可達項目支出的50%。 受贈人必須向以色列國支付根據該計劃開發的產品的銷售所得的版税。根據《創新法》的規定,一般情況下,使用贈款開發的基於 技術的產品和服務所產生的收入需支付3%至6%的特許權使用費,直至100%的贈款被償還,該贈款與美元掛鈎,並按LIBOR利率計息。2017年7月,新規定生效。根據新的規定,根據公司的規模和行業,特許權使用費在1.3-5%之間。國際投資協定的參與條款還要求,在國際投資協定的資助下開發的產品必須在以色列製造,並且除非得到國際投資協定的批准並向國際投資協定支付額外的款項,否則不得將根據該協定開發的技術轉讓到以色列境外。然而,這並不限制出口包含資金專有技術的產品。如果將生產轉移到以色列境外,特許權使用費的償還上限最高可達收到贈款金額的三倍(外加利息),如果技術本身轉移到以色列境外或向外國實體授予使用許可證,則可能需要償還至多六倍于贈款金額(外加利息)的款項。
對我們的股東徵税
資本利得税
以色列法律一般對以色列居民出售為以色列税收目的而界定的任何資本資產徵收資本利得税, 以及(Ii)非以色列居民出售以色列境內的資本資產,包括以色列公司的股份,除非有具體豁免,或除非以色列與股東居住國之間的税收條約另有規定。 法律區分實際收益和通貨膨脹盈餘。通貨膨脹盈餘是資本收益總額的一部分,相當於有關資產購買價格的增加,這是由於購買之日至出售之日以色列消費者物價指數或外幣匯率上漲所致。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。
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以色列居民
一般而言,自2012年1月1日起及之後,以色列個人的實際資本收益適用的税率為25%,無論是否在股票市場上市,除非該股東要求扣除與此類股票相關的融資費用,在這種情況下,收益一般將按30%的税率徵税。此外,如果該股東在出售時或在出售前12個月內的任何時間被視為“大股東”(SSH), 税率為30%。“大股東”的定義是,直接或間接單獨持有或“與另一人共同持有”(即與親屬一起,或與非親屬但根據協議在公司重大事項上有定期合作的人一起,直接或間接持有公司任何“控制手段”至少10%的直接或間接股份)。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利,或就行使這些權利的方式指示持有上述任何權利的人的權利。然而,不同的税率將適用於證券交易商。 以色列公司將按正常的公司税率(即2018年及以後納税年度的23%)繳納資本利得税。 出售上市股票獲得的實際資本收益。
自2023年1月1日起,以色列居民股東如果在一個納税年度的應税收入超過698,280新謝克爾(每年與以色列消費者物價指數掛鈎),將對其在該納税年度的應税收入中超過698,280新謝克爾(每年與以色列消費者物價指數掛鈎)的部分按3%的税率徵收附加税。為此,應納税所得額包括出售股票所得的應納税資本收益和股息分配所得的應納税所得額。
在 我們的股東因出售其普通股而負有以色列税的某些情況下,支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。
非以色列居民
非以色列居民通過出售在以色列境外證券交易所上市後購買的以色列居民公司的股票而獲得資本收益,只要這些股票不是通過該非居民在以色列設立的常設機構持有的,就可免徵以色列税。但是,在下列情況下,非以色列居民公司將無權獲得上述豁免:(I)一名以色列居民直接或間接單獨“與另一人”(定義見上文),或與另一名以色列居民一起,在此類非以色列居民公司的一種或多種“控制手段”(定義見上文)中擁有超過25%的控股權,或(Ii)以色列居民是該非以色列居民公司收入或利潤的受益人,或有權獲得25%或以上的收入或利潤,無論是直接還是間接。
此外,根據適用的税務條約的規定,非以色列居民出售證券可免徵以色列資本利得税。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》(《美以税收條約》)的規定,下列人士出售、交換或處置我們的普通股所產生的資本收益:(I)符合《美以税收條約》所指的美國居民資格的人,(Ii)持有股票作為資本資產的人,以及(Iii)誰有權申領《美以税收條約》為此人提供的福利,一般可免徵以色列資本利得税。在下列情況下,豁免 將不適用:(I)此人在出售、交換或處置前12個月的任何部分內直接或間接持有相當於我們投票權10%或以上的股份,但須受特定條件限制;(Ii)此等出售、交換或處置所得資本收益可歸因於以色列的一家常設機構;或(Iii)此人為個人,且在相關税務年度內在以色列居住超過183天。在這種情況下,出售、交換或處置我們的普通股所產生的資本收益將在適用的範圍內繳納以色列税;但是,根據《美以税收條約》,納税人可能被允許在出售、交換或處置所徵收的美國聯邦所得税中申請抵免,但受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。《美以税收條約》不涉及美國的州或地方税。
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股東 可能被要求證明他們的資本利得是免税的,以避免在出售時從源頭扣繳。
應當指出,如果個人股東實現的實際資本收益在以色列不免税, 適用於以色列居民個人股東的税率一般適用。
在 某些情況下,我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税,支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。
股利分配的徵税
以色列居民
以色列 居民個人在收到我們普通股支付的股息時,通常要繳納以色列所得税,但紅股(股票股息)除外。自2012年1月1日起,適用於此類股息的税率一般為25%。對於在收到股息時或在之前12個月期間的任何 時間為“大股東”(定義見上文)的人士,適用税率為30%。優先企業和優先技術企業的收入支付的股息一般將按20%的税率繳納所得税。
自2023年1月1日起,以色列居民股東如果在一個納税年度的應税收入超過698,280新謝克爾(每年與以色列消費者物價指數掛鈎),將對其在該納税年度的應税收入中超過698,280新謝克爾(每年與以色列消費者物價指數掛鈎)的部分按3%的税率徵收附加税。為此, 應納税所得額包括出售股票所得的應税資本收益和股息分配所得的應納税所得額。
支付給以色列居民個人股東的普通股股息 通常將按與上述所得税税率相對應的税率 繳納預扣税,除非我們事先獲得以色列税務當局簽發的規定不同税率的預扣税證明。
儘管有上述規定,支付給以色列居民“大股東”(定義見上文)的上市股票股息,就像我們的普通股一樣,通過“代名公司”(根據以色列證券法的定義)持有,通常應按25%的税率繳納以色列預扣税,除非適用的税收條約規定了不同的税率,但前提是提前獲得以色列税務當局允許降低預扣税率的證書。
如果股息部分來自優先企業或優先技術企業的收入,部分來自其他收入來源,則税率將為混合税率,反映各類收入的相對部分。我們不能 向您保證,我們將指定將以減少股東納税義務的方式分配的利潤。
以色列居民公司收到我們普通股的股息通常可以免税。
非以色列居民
除非 以色列和股東居住國之間的條約提供了税收減免,否則非以色列居民通常要按25%的税率收取我們普通股的股息而繳納以色列所得税。對於在收到股息時或在之前12個月期間的任何時間 沒有上述條約減免的“大股東”(定義見上文)的個人(包括公司),適用的以色列所得税税率為30%。儘管如此,優先企業收入支付的股息將按20%的税率繳納以色列所得税。此外,優先技術企業分配的股息從優先技術收入中支付,按20%的税率徵税,但如果這些股息分配給外國公司,並且分配公司至少90%的股份由 外國居民公司持有,則税率可能低至4%,取決於某些條件的滿足。
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在這方面,支付給非以色列居民股東的普通股股息通常將按與上述所得税税率相對應的税率繳納預扣税 ,除非我們事先獲得以色列税務當局簽發的規定不同税率的預扣税憑證 (例如,根據適用的税收條約的規定)。
儘管有上述規定,支付給非以色列居民“大股東”(定義見上文)的上市股票股息,就像我們通過“代名公司”(定義見以色列證券法)持有的普通股一樣,通常應按25%的税率繳納以色列預扣税,除非適用的税收條約規定了不同的税率,但前提是提前獲得以色列税務當局的證書,允許降低預扣税率。
此外,應該注意的是,如果滿足某些條件,可能會對個人股東額外徵收3%的税。
根據《美以税收條約》,向符合《美以税收條約》所指的美國居民資格的普通股持有人支付股息的以色列最高税率為25%。在以下情況下,税率一般降至12.5%:(I)股東 是一家美國公司,並且在我們的納税年度中,在股息支付日期之前的部分和上一納税年度的整個期間內,至少持有我們有表決權股票的10%的流通股;(Ii)在支付股息之前的納税年度內,本公司總收入的不超過25%由利息或股息構成,但從附屬公司 公司收到的股息或利息除外,而在我們收到股息或利息時,我們擁有該公司50%或以上的有表決權股票的流通股;及(Iii)股息並非來自我們根據投資法有權享有適用於優先企業的減税 税率期間所得的收入。如果股息來自於我們有權享受根據《投資法》適用於優先企業或優先技術企業的減税税率的期間 期間的收入,則在滿足上述前兩個條件的範圍內,適用於此類股息的以色列税率應為15%。
如果股息部分來自優先企業或優先技術企業的收入,部分來自其他收入來源,則税率將為混合税率,反映各類收入的相對部分。我們不能 向您保證,我們將指定將以減少股東納税義務的方式分配的利潤。
遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税。
以色列法律目前也不對向以色列居民個人轉移資產徵收贈與税,只要向以色列税務當局證明並使其滿意地證明轉移是出於善意進行的。
美國 税務方面的考慮
美國 聯邦所得税考慮
以下摘要僅供一般性參考,不打算也不應被視為法律或税務建議。每個美國持有者應就購買、擁有和出售股票的特定美國聯邦所得税後果,包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法可能的 變化,諮詢其自己的税務顧問。
此 部分介紹美國聯邦所得税對持有普通股的美國股東(定義如下)的重大影響。它 僅適用於出於税收目的而作為資本資產持有的普通股。本節不適用於屬於受特殊規則約束的持有者類別的普通股持有人,包括金融機構、證券交易商或交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、授予人信託、美國僑民、免税組織、保險公司、負有替代性最低税額的人、實際或建設性地擁有公司10%或更多股票的人、作為跨境或對衝或轉換交易的一部分而持有普通股的人。出於納税目的在清倉交易中買賣普通股票的人,或其職能貨幣不是美元的人。此外,本説明 不涉及州、地方、非美國或其他税法,也不涉及對淨投資收入徵收3.8%的美國聯邦醫療保險税, 替代最低税或擁有和處置普通股的美國聯邦贈與和遺產税後果。
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就本説明書而言,“美國持有人”是指持有1986年《美國國税法》所指資本資產等普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言:(I)美國公民或居民個人;(Ii)在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)法律下創建或組織的公司;(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,而不論其來源為何;或(Iv)符合以下條件的信託:(A)受美國境內法院的監督,並有一名或多名有權控制所有重大決策的美國人,或(B)根據適用的財政部法規 有效的選舉被視為美國人。
如果 合夥企業持有普通股,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有普通股的合夥企業的合夥人應就投資普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問 。
分配
根據下面討論的PFIC規則,美國持有者通常將任何現金或財產分配(不扣除任何預扣税)相對於普通股的按比例分配 普通股以外的總金額 計入股息收入,只要分配是從我們當前或累計的收益和利潤中進行的, 根據美國聯邦所得税目的確定。美國持股人將包括持有者實際或建設性收到的股息收入 。我們不打算保留為美國聯邦所得税而確定的收益和利潤計算 。因此,任何分配通常都將被視為股息收入。
支付給非公司美國股東的股息 一般將按適用於長期資本收益的優惠税率徵税 ,前提是(A)滿足某些持有期要求,(B)(I)《美加所得税條約》(以下簡稱《條約》), 是一項有保留的條約,我們有資格享受該條約下的利益,或者(Ii)我們的普通股可以在美國證券市場上隨時交易,以及(C)如果我們沒有,在股息支付年度的前一納税年度,且不在股息支付納税年度的 納税年度內,為私人資本投資公司。該條約已為有保留的股息規則的目的而獲得批准。如果公司是PFIC,則支付給非公司美國股東的任何股息都不符合通常適用於“合格股息”的優惠税率 。對於美國公司股東,股票股息按普通收入徵税, 沒有資格享受美國公司從其他美國公司收到的股息一般允許扣除的股息。
以任何外幣支付的任何現金分配的金額將等於該貨幣的美元價值,計算方法是參考美國持有者收到該分配之日起生效的現貨匯率,無論該外幣 是否以及何時實際兑換成美元。如果外幣在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應確認此類兑換的外幣損益。如果外幣在收到之日未兑換成美元 ,美國持有者將擁有等同於收到之日其美元價值的外幣基數, 並且一般將在隨後兑換或以其他方式處置此類貨幣時確認外幣收益或損失。此類外匯損益一般將被視為來自美國的普通收入或損失,用於外國税收抵免限制。
股息 將是來自美國以外來源的收入,通常是“被動類別”收入,或者,對於某些納税人來説,是“一般類別”收入,在計算允許美國持有者獲得的外國税收抵免時,這兩種收入將被分開處理。外國税收抵免的可獲得性和對其可獲得性的限制的適用是具體事實的,並受複雜規則的約束。一般來説,納税人使用外國税收抵免的能力可能是有限的, 取決於具體情況。美國持有者應該就這些問題諮詢他們自己的税務顧問。
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出售、交換或以其他方式處置普通股
根據下文討論的PFIC規則,出售或以其他方式處置普通股的美國持有者將確認美國聯邦所得税方面的資本收益或損失,等同於變現金額的美元價值與持有者在這些普通股中以美元確定的計税基礎之間的差額。對於外國税收抵免限制而言,損益通常是來自美國境內的收入或損失。非公司美國股東的資本收益通常按優惠税率 徵税,條件是持有所售股票的持有期超過12個月。資本損失的扣除是有限制的。
出售或以其他方式處置普通股時收到的任何外幣的美元價值將參考出售或以其他方式處置當日有效的現滙匯率(如果是收付實現制或選擇權責發生制納税人,則參考結算日的現滙匯率)計算。美國持有者收到的外幣的計税基礎將等於該 美元金額,並且通常會在隨後兑換或以其他方式處置外幣時確認外幣收益或損失。此外幣收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失,用於外國税收抵免 限制目的。如果此類外幣在美國持有者收到當日兑換成美元,收付實現制或選擇權責發生制的美國持有者不應確認在這種兑換中的任何收益或損失。
被動 外商投資公司
非美國公司在任何課税年度都將是美國聯邦所得税的PFIC,條件是:
● | 該年度總收入的75%或以上為“被動收入”,為此目的,一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益以及產生被動收入的資產收益;或 | |
● | 在該年度內,其總資產價值的50%或以上(基於總資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產 。 |
被動收入不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費。如果非美國公司的股票 在納税年度公開交易,則使用資產的公允市場價值進行資產測試,以衡量 該公司的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),則在PFIC測試中,我們將被視為擁有我們在其他公司資產中的比例份額,並在PFIC收入和資產測試中獲得我們在其他公司收入中的比例份額。如果非美國公司的股票在該納税年度公開交易,則使用該資產的公允市場價值進行資產測試,以衡量該公司的資產。如果我們在美國股東持有普通股期間的任何一年是PFIC,我們通常會在美國股東持有普通股的隨後每一年繼續 被視為PFIC。基於我們資產和收入的構成,我們認為,就2022納税年度而言,就美國聯邦所得税而言,我們不應被視為PFIC,我們不打算或預期在未來任何納税年度成為PFIC。然而,對PFIC地位的確定 是必須每年在每個納税年度結束時作出的事實確定,因此,在本納税年度或任何未來納税年度結束之前,不能確定我們在這方面的地位。我們收入或資產性質的變化或我們普通股交易價格的下降可能會導致我們在本年度或隨後的任何一年被視為PFIC。因此,在本課税年度或未來任何課税年度結束之前,不能保證我們或我們的任何子公司不會被歸類為PFIC。
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美國:信息報告和備份扣留
股息 關於我們普通股的支付和出售或以其他方式處置我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告的信息和可能的美國後備扣留的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明的美國持有者,或者以其他方式免除備份預扣的美國持有人 。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能需要在美國國税局(IRS)的表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有者的美國聯邦 所得税責任中,該持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
有關外國金融資產的信息
擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”的某些美國持有者通常被要求 與其美國聯邦納税申報單(目前採用美國國税局表格8938)一起提交有關此類資產的信息聲明。 “指定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融帳户,以及由非美國發行人發行但不在金融機構維護的帳户中持有的證券。如果美國持有人沒有在其總收入中包括與一項或多項指定外國金融資產有關的金額,並且該美國持有人遺漏的金額超過5,000美元,則該美國持有人在提交其聯邦納税申報單後6年內的任何時間都可以評估該納税年度的任何税款。未報告所需信息的美國持有者可能會受到重罰。我們鼓勵美國持股人根據他們的具體情況,就可能將上述或其他美國信息報告要求應用於我們的普通股一事,諮詢他們自己的税務顧問。
F. | 分紅和支付 代理。 |
不適用 。
G. | 專家的發言。 |
不適用 。
H. | 展出的文件。 |
當 本年度報告生效時,我們將遵守適用於 外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求,並根據這些要求向美國證券交易委員會提交報告。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製《年度報告》,其中包括相關的展品和時間表,以及我們免費向美國證券交易委員會提交的任何文件。關於公共資料室的進一步信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330美國證券交易委員會 。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
作為外國私人發行人,我們將不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告和財務報表 。但是,我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間 內,向美國證券交易委員會提交包含經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告,並可以表格6-K向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。
我們 維護公司網站http://www.intercure.co.我們網站和上述其他網站上包含的或可通過其訪問的信息不構成本年度報告的一部分。我們在本年度報告中僅將這些網站地址作為不活躍的文本參考。
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I. | 子公司信息。 |
不適用 。
J. | 給證券持有人的年度報告。 |
不適用 。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 除了與我們的業務活動相關的正常應收賬款和應付款項外,沒有任何其他金融工具。 我們受到外匯和流動性風險的影響。
風險 和不確定性
我們 受到外匯和流動性風險的影響。
外匯風險。我們的報告和功能貨幣是NIS,但我們的部分運營費用是以美元、 加元和歐元表示的。因此,我們面臨一些匯率波動風險。我們未來可能會決定進行貨幣對衝交易,以降低上文提到的貨幣匯率相對於NIS的匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不能充分保護我們,如果我們不能有效對衝未來的匯率波動,我們的運營可能會受到不利影響。
流動性 風險。我們監控我們的流動性儲備的預測(包括可供出售的金融資產和短期存款的現金和現金等價物)。我們通常根據我們的慣例和管理層設定的限制,根據我們的預期現金流進行這項工作。我們正在擴大我們的業務以及與之相關的費用,因此我們面臨流動性風險。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券。 |
不適用 。
B. | 授權書和權利。 |
不適用 。
C. | 其他證券。 |
不適用 。
D. | 美國存托股份。 |
不適用 。
第 第二部分
第13項。 | 違約、股息拖欠 和拖欠 |
不適用 。
119 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改 |
證券持有人的權利沒有實質性修改。
第15項。 | 控制和程序 |
(A) 披露控制和程序。
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年12月31日(“評估日期”)我們的 披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估,這些官員得出結論,截至評估日期,我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》要求包括在定期文件中的信息方面是有效的,並且這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要高管和財務官員,以便及時做出關於所需披露的決定。
公司不斷審查和改進其控制和程序系統。但是,由於所有控制系統的固有限制,管理層告誡稱,ICFR不會阻止或檢測由於錯誤或欺詐而導致的所有錯誤陳述。
(B) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準,對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
(c) 註冊會計師事務所認證報告
由於《就業法案》對新興成長型公司的豁免,本《Form 20-F》年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
(d) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
120 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
我們的董事會已經確定,我們審計委員會的一名成員David·薩爾頓是審計委員會的財務專家,根據交易所法案下的規則 定義,並且根據適用的交易所法案規則和納斯達克上市規則是獨立的。
項目16B。 | 道德準則 |
我們的董事會已經通過了一項道德守則,適用於我們的所有董事和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官,或其他履行類似職能的人員,這是美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第16B項中定義的“道德守則”。《道德守則》全文刊登在我們的網站 上:Www.intercure.co。 我們網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本報告的一部分,也不構成本20-F年度報告的一部分,也不包含在此作為參考。如果我們對《道德守則》進行任何修訂或批准任何豁免,包括 對《道德守則》某一條款的任何默示放棄,我們將在我們的網站上向 美國證券交易委員會的規則和規定要求的範圍披露此類修訂或放棄的性質。我們沒有根據我們的商業行為和道德準則批准任何豁免。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
Somekh Chaikin,畢馬威國際的成員公司,位於以色列特拉維夫(PCAOB ID
對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所有服務,包括審計服務:
2022 | 2021 | |||||||
(新謝克爾 單位:千) | ||||||||
審計費用 (1) | 新謝斯 | 1,200 | 新謝斯 | 1,130 | ||||
税 手續費 | - | - | ||||||
所有 其他費用 | - | - | ||||||
總計 | 新謝斯 | 1,200 | 新謝斯 | 1,130 |
(1) | 截至2022年和2021年12月31日的審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表和審查我們的合併中期財務報表相關的專業服務,對公司及其子公司的法定審計, 簽發同意書和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。 |
預批審計師薪酬
我們的 審計委員會對聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些 審計和非審計服務有預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性的政策,審計委員會每年預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。如果將由我們的審計師提供的服務類型 沒有獲得此類一般預先審批,則需要由我們的審計委員會進行特定的預先審批 。該政策禁止保留獨立註冊會計師事務所,以履行適用的美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。
項目16D。 | 豁免審計委員會的上市標準 |
不適用 。
121 |
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
不適用 。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用 。
項目16G。 | 公司治理 |
根據 《公司法》,根據以色列國法律註冊並上市的公司,包括其股票在納斯達克全球市場上市的公司,根據以色列法律被視為上市公司,並且必須遵守以色列法律關於外部董事、審計委員會、薪酬委員會、薪酬政策、公司審計師和內部審計師等事項的 各種公司治理要求。這些要求是對《納斯達克上市規則》規定的公司治理要求以及美國證券法的其他適用條款的補充,由於我們的普通股在納斯達克全球市場上市,作為外國私人發行人,我們必須 遵守這些條款。然而,根據《公司法》頒佈的規定,在包括納斯達克全球市場在內的某些美國證券交易所上市的公司, 在符合某些條件的情況下,可根據《公司法》關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法》規則以及 關於董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關《公司法》規定的規定, 可在不遵守《公司法》關於任命男女董事的規定的情況下, 在任命董事時, 除外。董事會的所有成員都是同一性別)。根據這些規定, 我們已選擇不遵守《公司法》的這些要求。根據這些規定,只要我們遵守以下規定,我們將繼續獲得此類公司法要求的豁免:(I)我們沒有 “控股股東”(該詞根據公司法定義),(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所 交易,包括納斯達克全球市場,以及(Iii)我們遵守董事的獨立性要求以及根據適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的納斯達克規則) 審計委員會和薪酬委員會的組成要求。
根據納斯達克上市規則,像我們這樣的外國私人發行人一般可以遵循其本國的公司治理規則,而不是納斯達克全球市場的類似要求,但包括(除其他外)美國證券交易委員會規則和法規所指的審計委員會的組成和職責及其成員的獨立性等特定事項除外。
我們 打算依據關於以下納斯達克上市規則的這一“母國慣例豁免”:
● | 法定人數要求。根據我們的公司章程,根據《公司法》允許的 股東大會的法定人數 將由至少兩名股東親自、委託代表或根據公司法 通過其他投票文書出席,他們持有我們股份至少20%的投票權(在休會上,除某些例外,任何數量的參與 股東),而不是33人1/3佔納斯達克上市規則規定的已發行股本的1%。 | |
● | 向股東分發某些 報告。與納斯達克上市規則不同的是,該規則要求上市發行人以多種特定方式中的一種向股東提供其年度報告,而以色列法律並不要求我們分發年度報告,包括我們的財務報表。因此,以色列普遍接受的商業做法是通過公共監管分發網站向股東分發此類報告 。除了在公共受監管的分銷網站上提供此類報告外,我們還計劃在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表,並僅在股東提出要求時才會將此類報告 郵寄給股東。作為境外私募發行人,我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。 |
122 |
● | 股東批准。我們 將根據公司法的要求為所有需要批准的公司行為尋求股東批准,而不是 根據納斯達克上市規則第5635條尋求公司行為的批准。特別是,根據納斯達克上市規則,下列情況通常需要獲得股東批准:(1)收購另一家公司的股份或資產,涉及 發行收購人20%或以上的股份或投票權,或者如果董事、高管或5%的股東在目標公司擁有超過5%的權益或收取的代價;(2)發行導致控制權變更的股票; (3)採納或修改股權補償安排;以及(Iv)通過私募(或由董事、高管或5%的股東出售)發行上市公司20%或以上的股份或投票權 (包括可轉換為股權或可為其行使的證券),如果此類股權是以低於股票賬面價值或市值的價格發行(或出售)的。 相比之下,根據公司法,除某些有限的例外情況外,以下事項需要得到股東的批准: (A)與董事就其服務條款進行的交易(包括賠償,免責,以及為他們的服務或他們可能在公司擔任的任何其他職位提供保險),這都需要得到薪酬委員會、董事會、 和股東的批准;(B)與公眾控股公司的控股股東進行的非常交易, 需要公司股東的特別多數批准(C)我們的控股股東(如果有)或該控股股東的親屬的任期和僱用或其他聘用,這需要公司股東的批准 特別多數(D)批准與公司首席執行官就其薪酬進行的交易, 是否符合公司批准的薪酬政策或不符合公司批准的薪酬政策,或者與公司高管的交易不符合批准的薪酬政策;以及(E)批准本公司對公職人員的薪酬政策。此外,根據《公司法》,合併需要得到每一家合併公司的股東的批准。 |
除 如上所述外,我們打算遵守一般適用於在納斯達克全球市場上市的美國國內公司的規則, 受《就業法案》提供給新興成長型公司的某些豁免的限制。我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他上市規則使用其他外國私人發行人豁免。按照我們本國的治理實踐, 與適用於在納斯達克全球市場上市的公司的要求相反,提供的保護可能不如適用於國內發行人的納斯達克上市規則為投資者提供的 保護。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用 。
項目16I。 | 關於阻止檢查的外國管轄權的披露 |
不適用 。
第 第三部分
第17項。 | 財務報表 |
我們 選擇根據項目18提供財務報表和相關信息。
第18項。 | 財務報表 |
本年度報告從F-1頁開始,包括本年度報告所要求的合併財務報表和相關附註。
123 |
InterCure 有限公司
截至2022年12月31日的合併財務報表
InterCure 有限公司
截至2022年12月31日的合併財務報表
目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併財務狀況表 | F-3-F-4 |
綜合損益表和其他全面收益表 | F-5 |
合併權益變動表 | F-6-F-7 |
合併現金流量表 | F-8-F-10 |
合併財務報表附註 | F-11-F-70 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會
InterCure 有限公司:
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了隨附的InterCure有限公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務狀況表,截至2022年12月31日的三年期間每個年度的相關綜合損益表和其他全面收益表、權益變動表和現金流量表,以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的三年內各年度的經營業績和現金流量,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不發表此類意見。 我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐 ,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
畢馬威國際事務所成員 | |
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。 | |
2023年3月31日 |
- - - - - - - - - - - -
F-2 |
InterCure 有限公司
合併財務狀況表
截至12月31日 31 | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 4 | |||||||||
受限現金 | ||||||||||
應收貿易賬款淨額 | 11A | |||||||||
其他應收賬款 | 11B | |||||||||
庫存 | 5 | |||||||||
生物資產 | 6 | |||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產 | 7 | |||||||||
非流動資產 | ||||||||||
財產、廠房和設備以及使用權 資產 | 9 | |||||||||
商譽 | 8 | * | ||||||||
聯營公司和貸款的投資 | 8 | |||||||||
遞延税項資產 | 15 | |||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產 | 10 | |||||||||
總資產 |
* 比較數據的非實質性調整,見附註2(W)
附註是合併財務報表的組成部分。
F-3 |
InterCure 有限公司
合併財務狀況表
截至12月31日 | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
短期貸款和本期貸款 | ||||||||||
貿易應付款 | ||||||||||
其他應付款 | 11C | |||||||||
或有對價 | ||||||||||
來自非控股權益的短期貸款 | 8C、13B | |||||||||
非流動負債 | ||||||||||
長期貸款 | 13 | |||||||||
與僱員福利有關的法律責任 | ||||||||||
關聯方借款 | 13B | |||||||||
租賃責任 | 14 | |||||||||
總負債 | ||||||||||
權益 | 17 | |||||||||
股本、溢價及其他儲備 | ||||||||||
與控股股東進行交易的資本公積 | ||||||||||
有關股份的收據 | ||||||||||
累計損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司所有者應佔權益 | ||||||||||
非控制性權益 | * | |||||||||
總股本 | ||||||||||
權益和負債合計 |
* |
財務報表的審批日期 | 埃胡德·巴拉克 董事會主席 |
亞歷克斯 拉比諾維奇 首席執行官 |
阿莫斯 科恩 首席財務官 |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-4 |
InterCure 有限公司
合併損益表和其他全面收益表
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
注意事項 | 以千為單位的新謝克爾 (不包括每股虧損數據) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||
公允價值調整前的收入成本 | 18 | |||||||||||||
公允價值變動影響前的毛收入 | ||||||||||||||
生物資產公允價值調整的未實現變化 | 6 | |||||||||||||
本年度實現的公允價值變動虧損 | ||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 18 | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 18 | |||||||||||||
其他費用,淨額 | ||||||||||||||
金融資產公允價值淨損益變動 | 7,10 | |||||||||||||
基於股份的支付 | 17 | |||||||||||||
營業利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||
融資收入 | 19 | |||||||||||||
融資費用 | 20 | |||||||||||||
融資費用(收入),淨額 | ( | ) | ||||||||||||
所得税税前利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||
税收(費用)優惠 | 15 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
本年度綜合利潤合計 (虧損) | ( | ) | ||||||||||||
本年度淨利潤 (虧損)歸屬: | ||||||||||||||
致公司股東 | ( | ) | ||||||||||||
致非控股權益 | ( | ) | ||||||||||||
總計 | ( | ) | ||||||||||||
每股收益(虧損) | ||||||||||||||
基本收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||
攤薄收益(虧損) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-5 |
InterCure 有限公司
合併的權益變動表
股份 資本,溢價
和 其他儲量 | 與控股股東進行交易的資本儲備 | 入股收據 | 累計虧損 | 公司所有者應佔權益 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度利潤 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
收購子公司 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
以現金結算髮行股票的義務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 (注17U) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
自2021年1月1日起 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度利潤 | ||||||||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註17J、L、M) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行股份,淨額(附註17i) | ||||||||||||||||||||||||||||
因收購而發行股份 (附註17N) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 (注17U) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-6 |
InterCure 有限公司
合併的權益變動表
股份 資本,溢價
和 其他儲量 | 與控股股東進行交易的資本儲備 | 入股收據 | 累計虧損 | 公司所有者應佔權益 | 非控股權益 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
本年度虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
行使購股權(附註17C-D) | ||||||||||||||||||||||||||||
發行股票以收購坎多克 (附註8) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票發行,淨額(附註17E) | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的支付 (注17U) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-7 |
InterCure 有限公司
合併 現金流量表
截至 年度
12月 31 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
本年度的利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||
已繳納的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
需要進行調整以列報經營活動的現金流(A) | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
投資活動的現金流 | ||||||||||||
購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
已批出貸款(附註11B) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
限制現金的減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付收購的遞延對價 | ( | ) | ||||||||||
收購子公司,扣除收購現金後的淨額 (附註8) | ( | ) | ||||||||||
聯營公司貸款(附註8) | ( | ) | ||||||||||
清償發行股份的義務 | ( | ) | ||||||||||
按公允價值通過損益計量的資產投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||||||
作為非公開發行的一部分發行股票所得收益,淨額 | ||||||||||||
行使購股權(附註17) | ||||||||||||
租賃費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從銀行獲得貸款 | ||||||||||||
償還銀行貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收到對關聯方和控股股東的貸款 | ||||||||||||
向關聯方和控股股東償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | * | ( | * | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||||||
現金和現金等價物增加 | ||||||||||||
現金和現金等價物餘額的匯兑差額 | ( | ) | ||||||||||
年初現金餘額和 現金等價物 | ||||||||||||
年終現金和現金等價物餘額 |
* |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-8 |
InterCure 有限公司
合併 現金流量表
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
A) 需要進行調整以列報經營活動的現金流 | ||||||||||||
對 綜合損益表和其他全面收益表中的項目進行調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
基於股份的支付(注: 17u) | ||||||||||||
金融資產公允價值淨損益變動 | ||||||||||||
財務費用(收入), 淨額 | ( | ) | ||||||||||
或有對價的重新計量 | ( | ) | ||||||||||
税費(福利) | ( | ) | ||||||||||
更改 員工福利方面的負債,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
資產和負債變動 項目: | ||||||||||||
貿易應收賬款減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他應收賬款減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
生物資產增加 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
貿易應付款增加 | ||||||||||||
其他應付款增加 (減少) | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
B) 物質非現金活動 | ||||||||||||
收購子公司 ,扣除發行現金後的淨額(注8) | ||||||||||||
對Associate的投資(注8) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-9 |
InterCure 有限公司
合併現金流量表
C) 本公司因收購而獲得的現金流量合計(附註8):
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
貿易和其他應收款 | ( | ) | ||||||||||
庫存和生物資產 | ( | ) | ||||||||||
財產、廠房、設備和使用權資產 | ( | ) | ||||||||||
貿易和其他應付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對關聯方的短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
商譽 | ( | ) | ||||||||||
發行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價 | ( | ) | ||||||||||
遞延對價 | ( | ) | ||||||||||
遞延税項資產(負債) | ||||||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產 | ( | ) | ||||||||||
子公司收購總額,扣除現金後為 | ( | ) | ( | ) |
附註是合併財務報表的組成部分。
F-10 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注 1-一般信息
A. | 公司的活動 |
InterCure
有限公司(以下簡稱“公司”)是一家上市公司,在以色列的特拉維夫證券交易所、多倫多證券交易所和納斯達克上市。它的辦事處設在赫茲利亞。本公司主要透過持有坎多克有限公司(下稱:“坎多克”)的全部發行及繳足資本、Pharmazone Ltd.(下稱:“Pharmazone”)的全部已發行及繳足資本及透過其
坎多克:
該公司持有
坎多克 已與Kibbuz Beit HaEmek和Kibbuutz Nir-Oz(“Kibbuzim”)合作,以培育、種植和收穫藥用級大麻。與集體農場的這些合作安排的活動不是通過單獨的法人實體進行的,因此,公司根據與集體農場的合同協議,根據公司的權利和義務,確認其在各項活動的資產、負債和運營結果中的份額。
該公司通過坎多克在以色列和世界各地從事醫用大麻產品的研究、營銷、種植、生產和分銷。
Cannolam:
於2020年5月14日,公司董事會批准參與一系列協議,以收購
Pharmazone:
2021年5月18日,公司董事會批准參與一系列協議,以收購
F-11 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注 1-一般信息(續)
其他 控股:
於2022年期間,本公司簽訂了一系列收購或開設6家藥房的協議。另見注(8)。
生物醫學領域的投資 :
該公司在BioMed領域投資了三家公司:Regenera Pharma Ltd.(下稱:“Regenera”)、F.O.R.E BioTreateutics Ltd.(前身為NovellusDX Ltd.,下稱:“Fore”)和Cavnox Ltd.(下稱:“Cavnox”)。有關在BioMed部門投資的更多 詳情,請參閲附註10。
B. | 報告期內發生的其他 重大事件 |
1. | 於2021年1月3日,本公司與顛覆性房地產收購房地產投資信託基金有限公司、與本公司及/或其控股股東無關的第三方訂立合併協議(下稱:《先前協議》)。該公司在加拿大證券交易所NEO(NEO:SVX.U)上市。2021年2月9日,雙方與顛覆性房地產收購房地產投資信託基金有限公司(前顛覆性房地產收購房地產投資信託基金LP)(“SVX”)一家特殊目的收購公司(SPAC)簽訂了經修訂和最終的 協議,根據該協議,通過一家全資附屬公司,將收購SVX所有已發行的 有限合夥單位,以換取通過安排計劃發行公司普通股 (“SPAC交易”)。 |
在SPAC交易的同時,Subversive進行了一次非經紀私募
F-12 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注 1-一般信息(續)
由於顛覆者的保薦人股票是與SPAC交易不可分割的一部分,並構成 在交易中籌集的資金數量及其成功的條件發行,因此股票發行與SPAC所有單位持有人和管道投資者一起提交,而不是按公允價值計算。
在贖回和私募後,從SPAC交易中籌集的資金總額約為新謝克爾
由於根據IFRS 3的定義,顛覆性不被視為一項業務,本公司將SPAC交易所得入賬為相應的權益增加 。
2021年4月23日,公司股票在多倫多證券交易所上市,普通股於2021年4月26日在多倫多證券交易所首次交易。
2021年9月1日,本公司股票上市,普通股在納斯達克全球市場首次交易,股票代碼為“INCR”。
2. | 2022年2月16日,該公司與以色列醫用大麻跨國運營商Cann Pharmtics Ltd.(“Better”)簽訂了一項收購協議。 | |
3. | 2022年3月1日,該公司與Altman Health LP(“Altman Health”)簽署了一項最終協議(以下簡稱:“協議”),Altman Health LP是非處方藥和營養補充劑的市場領先者,涉及1,700多個銷售點,包括以色列各地的所有主要藥店 。在以色列衞生部長於2022年2月28日宣佈CBD將從《危險藥物法》中刪除後,將成立一家新的公司,專注於以色列新的CBD產品市場。 |
F-13 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注 1-一般(續)
C. | 定義: |
在 這些合併財務報表中:
公司 | - | InterCure 有限公司 |
集團化 | - | 公司及其子公司。 |
相關的 方 | - | 如《國際會計準則》第24條所述。 |
美元 | - | 美元 美元。 |
新謝斯 | 新的以色列謝克爾。 | |
附屬公司 | - | 由本公司(定義見IFRS 10)直接或間接控制,其財務報表與本公司報告完全合併的公司 。 |
被投資公司 家 | - | 子公司 和公司,包括合夥企業或合資企業,公司的投資直接或間接以股權為基礎列報。 |
注: 2-重大會計政策
編制財務報表的框架
除非另有説明,以下所述的會計政策在所有列報期間的財務報表中一直適用。
A. | 財務報表的列報依據 |
綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。
本公司的財務報表按歷史成本編制,但按公允價值通過損益和或有對價計量的金融和生物資產除外。
在編制財務報表時,管理層需要使用重要的會計估計數。管理層還需要在應用重要會計政策的過程中行使酌處權。需要重大酌情決定權的問題 和估計的使用對財務報表中確認的金額有重大影響,在附註3中詳細説明。實際結果可能與公司管理層使用的估計和假設大相徑庭。
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InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 2-重大會計政策(續)
B. | 合併依據 |
(1) | 企業合併 |
集團對所有業務組合執行收購方式。收購日期是收購方獲得被收購方控制權的日期。當集團面臨或有權因參與被收購方而獲得可變回報時,就存在控制權,並有能力通過其對被收購方的權力來影響這些回報。在評估控制權時,該集團和其他人擁有的實質性權利也被考慮在內。
集團按轉讓代價的公允價值確認收購商譽,包括就不賦予被收購方控制權的權利確認的任何金額,以及收購日本集團於被收購方已存在的任何股權的公允價值,減去收購的可識別資產淨額和承擔的負債。
在收購日,如果存在因過去事件而產生的現有債務,且其公允價值能夠可靠地計量,則收購方確認在企業合併中承擔的或有負債。
收購方在業務合併中產生的與收購相關的成本 ,例如:發現費、諮詢費、法律、估值和其他專業或諮詢費用,但與發行與業務合併相關的債務或股權工具相關的費用除外,在收到服務期間支出。
(2) | 已整合財務報表 |
合併財務報表包括本公司控制的公司(子公司)的報表。
子公司 是由公司控制的實體。當公司有權影響被投資實體時,當公司對參與實體的可變回報有風險敞口或權利時,以及當公司有能力對被投資實體施加影響以影響其將從該實體獲得的回報金額時,公司控制該實體。子公司 自公司獲得控制權之日起全面納入合併。合併在控制權終止之日起停止 。
財務報表的合併從獲得控制權之日起至控制權終止之日止。
本公司及附屬公司的財務報表按相同的日期及期間編制。被投資方財務報表中的會計政策的執行方式與公司財務報表中所採用的政策一致和一致。重要的公司間餘額和交易,以及交易產生的損益
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合併財務報表附註
注: 2-重大會計政策(續)
在合併財務報表中全部註銷了本公司與子公司之間的業務往來。
(3) | 非控制性利益 |
非控股權益包括不能直接或間接歸屬於母公司的子公司的權益。
企業合併日非控股權益計量
非控制性 權益是在發生清算(例如:普通股)的情況下產生現有所有權權益並使持有人有權分享淨資產的工具,在業務合併之日按其在被收購方可識別資產和負債中的比例權益 按交易逐筆計量。本會計政策選擇不適用於符合非控股權益定義的其他工具(例如:普通股期權)。該等工具將按公允價值或其他相關國際財務報告準則計量。
將損益和其他綜合收益分配給股東
利潤或虧損及其他全面收益的任何部分分配給本公司的所有者和非控股權益。合計損益及其他全面收益將分配給本公司的所有者及非控股權益,即使 結果為非控股權益的負數。
(4) | 交易記錄在整合時消除了 |
集團內結餘及交易,以及集團內交易所產生的任何未實現收入及開支,將於編制合併財務報表時予以撇除。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同,但僅限於沒有減值證據的範圍內。
(5) | 對聯營公司和合資企業的投資(計入股權的被投資人) |
聯營公司
是指集團對財務和經營政策有重大影響,但不控制或共同控制的實體。
有一個可推翻的推定,即當集團在以下情況下持有時,存在重大影響
合資企業是指本集團對該安排的淨資產擁有權利的合資安排。聯營公司及合營企業採用權益法(權益被投資人)入賬,並初步按成本確認。
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合併財務報表附註
注: 2-重大會計政策(續)
C. | 交易, 外幣資產和負債 |
以公司本位幣以外的外幣計價的交易 在初始確認時根據交易日的匯率進行記錄。在初步確認後,以外幣計價的貨幣資產和負債將於每個報告日期按該日的匯率折算為本位幣。匯兑差額 計入損益表。非貨幣性資產和負債
以外幣計價的 按成本價列示,按交易日匯率折算。按公允價值列報的以外幣計價的非貨幣性資產和負債折算為
使用公允價值確定之日匯率的 本位幣。
D. | 現金 和現金等價物 |
現金等價物被認為是高流動性投資,包括銀行公司的無限制短期存款,其到期日 不超過存款日期後三個月。
E. | 短期存款 |
銀行公司的短期存款,原定期限超過投資之日起三個月,且不符合現金等價物的定義。存款是根據存款的條款呈交的。
F. | 生物資產 |
根據《國際會計準則》第41條,該公司計量生物資產,這些資產主要由醫用大麻植物和農業產品組成,在收穫前按公允價值減去銷售成本。這一價值被用作收穫後庫存的成本基礎。公允價值變動產生的利潤或虧損減去銷售成本計入公司實現當年的損益。 生物資產的增長成本計入生物資產的成本。在計算生物資產的公允價值 時,本公司需要使用各種估計和近似值,其中除其他外,包括關於種苗到收穫日期的生長階段的估計、收穫成本、銷售成本、成品的榨油和包裝相關成本、本公司產品的銷售價格估計以及加工過程中材料損失的估計。 這些假設的變化可能會導致生物資產的價值、庫存價值和銷售成本發生重大變化。以及生物資產的公允價值部分。
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合併財務報表附註
注: 2-重大會計政策(續)
G. | 庫存 |
庫存 以成本或可變現淨值中的較低者衡量。採購庫存的成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。該公司在收穫時根據公允價值減去當天的銷售成本,將大麻農產品從生物資產歸類到庫存中。這一價值是存貨的成本基礎。將庫存帶到當前位置和條件的過程中產生的加工成本和其他額外成本將被添加到庫存成本中。 可變現淨值代表正常業務過程中的估計銷售價格減去估計成本完成 和執行銷售所需的成本。公司定期評估庫存的狀況和使用年限,並相應地為緩慢庫存撥備。
H. | 收入 確認 |
當資產或服務的控制權已轉移到客户手中時,與客户簽訂合同的收入 在損益表中確認。控制權轉移日期通常是交付給客户的日期。收入根據 根據合同條款預期收到的收益的公允價值減去為第三方收取的金額(例如,税款)來計量和確認。收入在損益表中確認,直到預期流入公司的程度為止,收入和成本(如果相關)是可以可靠計量的。
在確定與客户簽訂的合同的收入金額時,公司會評估其在合同中是作為主要供應商還是作為代理。
公司是在保證的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制的主要提供者。在這種情況下,公司將收入確認為收益總額。如果產品轉讓給分銷商並由他們代銷,直到分銷商將產品出售給構成最終客户的第三方為止,公司 將在分銷商向第三方銷售產品之日確認銷售收入。
I. | 財產、 廠房和設備 |
物業、廠房和設備項目 按成本加直接購置成本、減去累計折舊和減值損失列報,不包括日常維護費用。成本包括與固定資產有關的更換部件和輔助設備。
財產、廠房和設備中相對於項目總成本具有重大成本的項目 按照組成部分法分別折舊。
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合併財務報表附註
注: 2-重大會計政策(續)
折舊 在資產的整個使用壽命內,按照直線法按相同的年率計算,如下所示:
% | ||||
機器和設備 | ||||
電腦 | ||||
租賃權改進 |
建築 改進在改進的整個估計生命週期內以直線折舊。
每項資產的使用年限、折舊方法和剩餘價值至少在每年年底進行評估,變化 被視為會計估計的預期變化。當資產被歸類為 待售資產或當資產被註銷時(以較早者為準),資產折舊停止。
J. | 減損 |
非金融資產
減損測試時間
本集團非金融資產(生物資產、投資物業、存貨及遞延税項資產除外)的賬面金額於每個報告日期均予審核,以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額。
本集團每年一次並於同一日期,或在有減值跡象的情況下更頻繁地估計每個包含商譽的現金產生單位或使用年限不確定或不可使用的無形資產的可收回金額。
確定 個現金生成單位
對於減值測試的目的,無法單獨測試的資產被組合為最小的資產組, 從持續使用中產生的現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入( “現金產生單位”)。
計量 可收回金額
資產或現金產生單位的可收回金額以其使用價值與其公允價值減去處置成本兩者中較大者為準。 在評估使用價值時,估計未來現金流量按税前貼現率折現至現值,該貼現率反映了市場參與者對貨幣的時間價值及資產或現金產生單位的特定風險的評估,而資產或現金產生單位的估計未來現金流量未予調整。
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注: 2-重大會計政策(續)
向現金產生單位分配商譽
在進行商譽減值測試時,為進行商譽減值測試,將已分配商譽的現金產生單位進行合計,以使進行減值測試的水平反映為內部報告目的而監測商譽的最低水平。如果不為內部報告目的監測商譽,則將商譽分配給經營部門(在相似部門合併之前),而不是分配給現金產生單位(或現金組- 發電機組)電平低於運行段。
於業務合併中取得的商譽 分配予現金產生單位羣組,包括業務合併前本集團現有的單位,預期可受惠於合併的協同效應。
就商譽減值測試而言,當非控股權益最初根據其在被收購方淨資產中的相對份額 計量時,商譽的賬面價值根據公司在分配商譽的現金生成單位中的持有率進行調整。
K. | 收入 税費 |
所得税 包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認,除非該等税項與業務合併有關,或直接於權益或其他全面收益確認,但涉及直接於權益或其他全面收益確認的項目則除外。
當期税額
當期 税額是指按報告日頒佈或實質實施的税率計算的本年度應税收入的預期應付(或應收)税款。當期税項還包括與前幾年有關的税項和股息產生的任何税項。
當期税項資產負債抵銷
如果存在可依法執行的抵銷當期税收負債和資產的權利,並且 有意按淨額結算當期税收負債和資產,或者税收資產和負債將同時變現,則當期税收資產和負債被抵銷。
不確定的税務狀況
當本集團更有可能需要動用其經濟資源支付有關責任時,會就不確定的税務狀況(包括額外的税項及利息開支)確認 撥備。
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注: 2-重大會計政策(續)
遞延 個税
遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與税務用途的金額之間的暫時性差異而確認的。以下暫時性差異不確認遞延税金:
● | 商譽的初始確認, | |
● | 對非企業合併且既不影響會計處理也不影響應納税損益的交易中的資產和負債的初始確認, | |
● | 與對附屬公司、聯合安排及聯營公司的投資有關的差額 ,只要本集團能夠控制暫時差額逆轉的時間 ,且在可預見的將來很可能不會以出售投資或就投資派發股息的方式逆轉 |
遞延税項的計量反映本集團預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的税項後果。對於按公允價值計量的投資財產,有一個可推翻的推定,即投資財產的賬面價值將通過出售收回。
遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律,按暫時性差額轉回時預期適用的税率計量。
遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項優惠和可扣除的暫時性差異,前提是 未來的應税利潤很可能可以用來抵銷這些利潤。遞延税項資產於每個申報日期進行審核,並在相關税項優惠不再有可能實現的情況下予以減值。
遞延 未確認的税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來可能有應課税 利潤可用時予以確認。
遞延税項資產和負債抵銷
遞延 税收資產和負債存在法律上可執行的抵銷當期税收負債和資產的權利,且與同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税有關,但打算 按淨額結算當期納税負債和資產,或者其當期納税資產和負債將同時變現。
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注: 2-重大會計政策(續)
股利分配附加税
如果股息由集團公司分配,集團可能需要支付額外的税款。由於集團公司的政策是不派發股息,從而在可預見的未來為收受公司造成額外的税務負擔,因此這項額外税款並未計入財務報表 。如果被投資公司預計將從涉及公司額外税收的利潤中分配股息 ,公司將為可能需要就股息分配支付的額外税收設立税收撥備。
本公司派發股息所產生的額外 所得税,在確認支付相關股息的責任的同時,在損益中確認。
公司間交易
合併財務報表中有關公司間交易的遞延税項按買方公司適用的税率確認。
L. | 員工 福利: |
離職後 福利計劃-固定繳費計劃
集團就本公司支付公積金儲蓄部分的責任制定了固定的繳費計劃,並 針對受1963年《離職支付法》第14條約束的員工制定了明確的繳款計劃。
已定義 個繳費計劃
固定繳款計劃是一種離職後福利計劃,根據該計劃,一個實體向另一個實體支付固定繳款,並且 沒有法律或推定義務支付更多金額。固定繳費養老金計劃的繳費義務在員工提供相關服務期間確認為損益費用。在員工提供服務的期間結束後12個月以上到期的對 固定繳費計劃的繳費將按其現值進行 折現。
M. | 融資 收入和支出 |
融資 收入包括投資基金的利息收入、股息收入、按公允價值計入損益的金融資產的公允價值變動收益、外幣收益、通過其他全面收益以公允價值出售債務工具投資的淨收益、在損益中確認的套期工具收益和重新分類的淨收益 以及以前在其他全面收益中確認的其他全面收益的虧損,包括外幣現金流量對衝和借款利率風險。
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注: 2-重大會計政策(續)
融資 開支包括借款利息開支、撥備的時間價值變動及遞延對價、企業合併的或有代價的公允價值變動、按公允價值計入利潤或虧損的金融資產的公允價值變動、通過其他全面收益出售按公允價值計量的債務工具投資的淨虧損、金融資產減值虧損(不包括單獨列報的應收貿易賬款、其他應收賬款及合約資產的減值虧損),以及在損益中確認的套期工具虧損。
金融資產和金融負債的外幣損益在淨額基礎上報告為融資收入或融資費用,具體取決於外幣變動是處於淨收益還是淨虧損狀態。
N. | 與控股股東的交易 |
與控股股東的交易所包括的資產和負債按交易當日的公允價值計量。由於交易屬於權益層面,本公司將公允價值與交易對價之間的差額計入權益。
O. | 金融工具 : |
1. | 金融資產 |
金融資產在首次確認之日按公允價值加可直接歸因於收購金融資產的交易成本計量,但按公允價值通過損益計量的金融資產除外,其交易成本計入損益表。
公司在其財務報表中根據以下標準對債務工具進行分類和計量:
(A) | 公司管理金融資產的業務模式;以及 | |
(B) | 金融資產合同現金流的 特徵。 | |
本公司大部分金融資產按公允價值通過損益計量歸類為金融資產 |
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注: 2-重大會計政策(續)
2. | 金融資產減值 |
本公司於每個報告日期評估未按公允 損益計量的金融債務工具的損失準備。
公司區分兩種涉及確認損失準備金的情況。
A) | 債務 自初始確認日期以來信用質量沒有顯著惡化的工具,或涉及低信用風險的情況 -將就該債務工具確認的損失準備金將考慮報告日期後12個月期間的預期信用損失 ;或 | |
B) | 債務 信用質量自初始確認日期以來顯著惡化的工具,以及涉及信用風險不低的情況 -將確認的損失準備金將考慮該工具剩餘壽命內預期的信用損失。 |
公司採用準則中確定的權宜之計,根據該權宜之計,假設債務工具的信用風險自初始確認日期以來沒有顯著增加,如果在報告日期確定該工具的信用風險較低,例如當該工具的外部評級為“投資級”時。
按攤餘成本計量的債務工具的減值 按撥備計入損益表,而按公允價值通過其他全面收益計量的債務工具的減值 計入資本準備金,並不減少財務狀況表中金融資產的賬面金額。
公司擁有信用期限較短的金融資產,如應收貿易賬款,公司有權適用模型中指定的權宜之計,即公司將在工具的整個生命週期內以相當於預期信用損失的金額計量損失準備金。本公司選擇就該等金融資產採取權宜之計。
3. | 財務負債 按攤銷成本計量 |
於首次確認之日,本公司按公允價值減去直接因發行財務負債而產生的交易成本計量財務負債。在初步確認後,本公司採用實際利息法按攤銷成本計量所有金融負債,但按公允價值通過損益計提的金融負債除外。
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注: 2-重大會計政策(續)
4. | 取消確認金融負債 |
當且僅當財務負債已結清、註銷或到期時,公司才會取消確認該財務負債。
當債務人以現金支付、通過其他金融資產、通過 貨物或服務清償債務,或者已被依法解除債務時,金融債務即告消滅。
在 現有金融負債條款發生變化的情況下,公司評估負債條款是否與當前條款有顯著差異。
如果對現有財務負債的條款作出重大變更,則視為取消對原有負債的確認和對新負債的確認。財務報表中上述兩項負債之間的差額記入損益表。
在變化不大的情況下,公司通過使用原來的實際利率對新的現金流量進行貼現來更新負債額,而差額則計入損益表和全面損失表。
在評估案件是否涉及現有負債條款的重大變更時,公司會考慮定性因素和定量因素。
P. | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量日市場參與者之間的普通交易中,出售資產時將收到的價格,或轉移負債時將支付的價格。
公允價值計量基於交易將在相關資產或負債的主要市場或在最有利的市場而不是主要市場執行的假設。
資產或負債的公允價值是根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者的工作有利於他們自己的經濟利益。
集團按情況使用估值技術,併為其提供足夠的可獲得數據,以計量公允價值,同時最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
按公允價值計量或披露公允價值的所有資產和負債在公允價值層次結構中根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類:
F-25 |
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注: 2-重大會計政策(續)
級別 1: | 在資產和負債相同的活躍市場中報價 (未經調整)。 | |
級別 2: | 直接或間接可見的、不屬於第1級報價的投入 。 | |
級別 3: | 不是基於可觀察到的市場數據的投入 ,如附註6--生物資產所述。對通過損益按公允價值計量的金融資產的投資(對BioMed行業公司的投資)主要使用OPM估值技術 (不使用市場數據),如附註10所述。 |
Q. | 基於股份的支付 |
本公司員工 及其他服務提供者有權享有本集團以股權結算股份支付計劃形式的福利 。
與員工進行股權結算交易的成本根據授予日股權工具的公允價值計量。 公允價值採用公認的期權定價模型確定。
權益結算交易的成本於綜合損益表及其他全面收益表中確認,並於履行履約條款及/或服務期間的權益相應增加一併確認,並於有關僱員有權獲得補償之日(下稱“歸屬期間”)止。截至歸屬日期止,於每個報告日期結束時就股權結算交易確認的累計 開支反映歸屬期間的通過率,以及本集團對最終歸屬的權益工具數目的最佳估計。損益表中的費用或收入反映了截至報告期終了的應計費用與截至上一期間終了的應計費用之間的變化。當本公司更改股權結算贈款的條款時,除就變更計算的原始費用外,將確認一項額外支出,該額外支出將根據變更當日的公允價值增加 授予的補償的總體公允價值或使員工/其他服務提供商受益的補償的整體公允價值。
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注: 2-重大會計政策(續)
R. | 每股收益 (虧損) |
公司就本年度歸屬於本公司普通股持有人的利潤(虧損)計算了每股基本收益(虧損)和稀釋每股收益(虧損)金額。
基本 每股收益(虧損)的計算方法是將公司普通股股東應佔利潤(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數。
用於計算稀釋每股收益(虧損)的股份數量的加權平均值為為計算每股基本收益(虧損)而計算的普通股數量的加權平均值,加上因將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股而發行的普通股數量的加權平均值。稀釋性潛在普通股被視為在期初、 或從發行日開始(以較後者為準)轉換為普通股。如果潛在普通股的納入減少了持續運營的每股收益,或增加了持續運營的每股虧損,則被視為攤薄。
S. | 運營 個細分市場 |
運營部門的報告依據與公司首席運營決策者定期審查的內部報告相同的基礎。首席運營決策者負責為公司的運營部門分配資源,並評估其業績。 公司有兩個運營部門:1.對醫用大麻部門的投資; 2. 對BioMed部門的投資組合公司的投資。
T. | 租契 |
確定協議是否包含租約
於租約開始日期 ,本集團確定有關安排是否為租約或包含租約,同時審查該安排是否轉讓 在一段時間內控制已識別資產的使用權以換取對價。在評估一項安排是否轉讓了對已確定資產的使用權時,專家組評估其在整個租賃期內是否擁有以下兩項權利:
(a) | 從使用所確定的資產中獲得實質上的所有經濟利益的權利;以及 | |
(b) | 指導已確定的 資產使用的權利。 |
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注: 2-重大會計政策(續)
租賃資產和租賃負債
授予本集團一段時間內對租賃資產使用控制權以換取對價的合同 計入 租賃。在初步確認時,本集團按未來租賃付款餘額的現值確認負債(該等 付款不包括某些可變租賃付款),並同時按租賃負債的相同金額確認使用權資產,經任何預付或應計租賃付款調整後,外加與租賃有關的初始直接成本。
由於本集團租約所隱含的利率無法輕易釐定,故採用承租人的遞增借款利率。 在初步確認後,使用權資產按成本模型入賬,並按資產的租賃期或使用年限中較短者計提折舊。
集團已選擇採用實際權宜之計,將最長一年的短期租賃及/或標的資產價值較低的租賃入賬,使租賃付款按直線法在租賃期間的損益中確認,而不在財務狀況表中確認資產和/或負債。
租期
租賃期是租賃的不可撤銷期間,加上延期或終止選擇權所涵蓋的期間,如果合理地 確定承租人將行使或不行使選擇權。
使用權資產折舊
租賃開始後,使用權資產按成本減去累計折舊和累計減值損失計量,並根據租賃負債的重新計量進行調整。折舊是在使用年限或合同租賃期內按直線計算的,以較早者為準,具體如下:
建築物 |
轉租
在本集團轉租標的資產的 租約中,本集團就從總租約收到的使用權審查轉租是融資租賃還是經營租賃 。專家組根據首次申請日的剩餘合同條款審查了該日存在的分租合同 。
F-28 |
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注: 2-重大會計政策(續)
U. | 尚未通過的新標準、標準修正案和解釋 |
標準/解釋/ | 生效日期和 | |||||
修正案 |
出版物的 要求 |
過渡性條款 |
效應 |
《國際會計準則》第12號修正案,所得税:與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 | 《修正案》縮小了因初始確認資產和/或負債時產生的暫時性差異而免於確認遞延税金的範圍, 因此它不適用於產生相等和抵消臨時差異的交易 。 因此,公司將需要在初始確認產生相等和抵消臨時差異的交易時確認這些暫時性差異的遞延税項資產或遞延税項負債,例如租賃交易和退役和恢復撥備。 |
《修正案》於2023年1月1日或之後的年度期間生效,方法是修訂《修正案》首次通過期間的留存收益期初餘額或調整不同的權益組成部分 。 允許更早的 應用程序。 |
修正案的適用並未對財務報表產生實質性影響。 |
F-29 |
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注: 2-重大會計政策(續)
標準/解釋/ | 生效日期和 | |||||
修正案 |
出版物的 要求 |
過渡性條款 |
效應 | |||
修訂《國際會計準則》第1號,財務報表列報:流動或非流動負債分類 | 修正案取代了將負債歸類為流動負債或非流動負債的某些要求。因此,根據 修正案,如果實體有權在報告期之後推遲結算至少12個月,並且該負債“具有實質性”並且在報告期結束時已經存在,則該負債將被歸類為非流動負債,而不是要求存在“無條件”權利。根據《修正案》,只有在實體遵守推遲結算的條件的情況下,權利才在報告日期存在。此外,修正案還澄清了 負債的轉換選擇權將影響其分類為當期或非當期,但當轉換選擇權被確認為權益時除外。 | 修正案從2024年1月1日或之後開始的報告期內有效,允許更早的申請。《修正案》可追溯適用,包括對比較數據的修正。
|
小組正在審查修正案對財務報表的影響,沒有計劃儘早通過 | |||
《國際會計準則》第1號修正案財務報表列報:“會計政策的披露”。 |
根據修正案,公司必須披露其材料會計政策而不是重要的會計政策 。根據修訂,如與財務報表所披露的其他資料一併考慮,可合理預期會計政策資料會影響財務報表使用者根據該等財務報表作出的決定,則會計政策資料屬重大事項。 《國際會計準則》第1號修正案還澄清,如果沒有會計政策信息,財務報表使用者將無法理解財務報表中的其他重要信息,則會計政策信息應是重要的。修正案還澄清了非實質性會計政策信息不需要披露。 |
修正案適用於2023年1月1日或之後開始的報告期。允許較早的申請 |
修正案的適用並未對財務報表產生實質性影響。
|
F-30 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 2-重大會計政策(續)
V. | 會計政策的變化,《國際會計準則》7 |
於2022年9月,本公司選擇更改投資活動項下現金流量表中已支付利息分類的會計方法。本公司已追溯修訂截至2021年12月31日、 及2020年12月31日止期間的現金流量表,以反映會計政策變動對比較期間的影響。
在會計政策變更前,公司將現金流量表中支付的利息歸入經營活動項下。 公司認為,現金流量表中投資活動項下支付的利息分類為其財務報表的使用者提供了更相關的信息,因為它更好地反映了公司正常業務過程中支付的利息的實質 。
(1) | 分類對現金流量表的影響: |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
更改的影響 | 如中所示 | |||||||||||
如圖所示 | 會計學專業 | 這些金融服務 | ||||||||||
在 過去 | 政策 | 陳述 | ||||||||||
新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | ||||||||||
當期利潤 | ||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ||||||||||
對已支付的所得徵税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
列報經營活動現金流量所需的調整(A) | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||||||
為活動融資提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
更改的影響 | 如中所示 | |||||||||||
如圖所示 | 會計學專業 | 這些金融服務 | ||||||||||
在 過去 | 政策 | 陳述 | ||||||||||
新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | ||||||||||
當期虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付的利息 | ( | ) | ||||||||||
對已支付的所得徵税 | ||||||||||||
列報經營活動現金流量所需的調整(A) | ||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||||||
為活動融資提供的現金淨額 | ( | ) |
F-31 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 2-重大會計政策(續)
W. | 比較數據的非實質性調整 |
在本公司發佈截至2021年12月31日的年度綜合財務報表之後,在截至2022年3月30日的中期簡明綜合財務報表發佈日期之前,在非控股 權益的會計處理中發現錯誤。
本公司對財務報表中發現的與相關報告期間相關的重大錯誤進行了檢查 ,並在檢查了定量和定性參數後得出結論,上述錯誤對合並財務報表使用者作出經濟決策和/或分析前述財務報表的方式沒有影響。 因此,該錯誤不是重大錯誤,需要出具本集團經修訂的合併財務報表。
以下列示的是更正的影響,這些更正包括在這些財務報表的比較數據中,將更正後的項目標記為“非實質性調整”。
(1) | 更正對財務狀況表的影響 |
2021年12月31日 | ||||||||||||
如中所示 | ||||||||||||
如圖所示 | 的效果 | 這些金融服務 | ||||||||||
在 過去 | 修正 | 陳述 | ||||||||||
新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | ||||||||||
商譽 | ||||||||||||
非控制性權益 |
注: 3-重要會計估計和近似值:
在編制財務報表時,管理層須利用影響會計政策實施及資產、負債、收入及開支呈報金額的估計及假設,而這些資產、負債、收入及開支在下一會計年度有重大風險對資產及負債的賬面金額作出重大調整。
會計估計中的變化 在估計發生變化期間應用。
在財務報表中應用重要會計政策的過程中,本集團行使酌情權,並考慮了對財務報表中確認的金額有重大影響的以下事項:
生物資產公允價值的確定
生物資產的公允價值及於收穫日期的存貨成本乃根據管理層的整體估計而釐定 (主要假設-已釐定安排的預期售價、完工及加工成本、成熟植物百分比 ),但計量公允價值所用假設的變動可能會影響生物資產的公允價值。
F-32 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 3-重要的會計估計和近似值:(續)
商譽
對於確定商譽是否已發生減值的目的,公司管理層估計已分配商譽的現金產生單位的使用價值。就該等財務報表所列載的所有期間而言,可收回金額估計高於單位賬面值,不需計提減值準備。
注: 4-現金和現金等價物:
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
現金 | ||||||||
短期存款 | ||||||||
現金和現金等價物餘額計價或與之掛鈎的貨幣包括:
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
美元 | ||||||||
新謝斯 | ||||||||
現金和現金等價物合計 |
注: 5-庫存:
庫存 包括幹包裝或碾壓醫用大麻和大麻油的成品,以及加工程序的產出,其中除其他外包括從生物資產轉移的農產品,其中將 加工成成品的程序尚未完成。
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
加工中的商品和乾燥的花序 | ||||||||
庫存合計 |
F-33 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 6-生物資產:
(1) | 公平值 層次結構 |
下表顯示按公允價值計量的生物資產,並採用公允價值水平的估值方法。
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | |||||||||||||
生物資產 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | |||||||||||||
生物資產 |
如上文附註2F所述,本公司以公允價值減去截至收割時的銷售成本計量生物資產(第三級),主要由醫用大麻植物及農產品組成。該值作為收穫後庫存的成本基礎。
該公司的生物資產主要包括醫用大麻幼苗和醫用大麻。以下是報告所述期間生物資產的變化情況:
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
截至1月1日的餘額 | ||||||||
種植藥用大麻植物的成本 | ||||||||
公允價值變動減去銷售成本 | ||||||||
轉移到庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至12月的餘額 31 |
F-34 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 6-生物資產(續):
披露用於估計生物資產公允價值淨值的假設
A. | 以下 是使用的主要假設: |
31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||||
淨增長面積 (單位:千平方米) | ||||||||
估計淨產量為報告日期的 (噸)(1) | ||||||||
預計淨銷售額 價格(每克新謝克爾)(2) | ||||||||
預計生長週期 長度(周)(3) | ||||||||
預計增長週期 完成率(百分比)(4) | % | % | ||||||
未達到採收期的植株比例 (5) | % | % |
(1) | ||
(2) | ||
(3) | ||
(4) | ||
(5) |
B. | 以下 是對生物資產公允價值(以新謝克爾為單位)在 中對以下每個變量增加10%的敏感性分析: |
31/12/2022 | 31/12/2021 | |||||||
平均售價 | ||||||||
成品油比重 | ||||||||
未收穫的植株比例 | ( | ) | ( | ) |
注: 7-按公允價值通過損益計量的金融資產投資:
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司持有
截至報告期末,控股股東持有
由於XTL是一家在納斯達克和特拉維夫證券交易所上市的上市公司,因此截至報告所述期間結束時這些股票的公允價值是以報價(一級)為基礎的,另見附註12B。
F-35 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 8-對子公司的投資:
公司有三個主要子公司,均在大麻行業:全資擁有(
A. | 收購
|
於2020年5月14日,公司董事會批准參與一系列協議,以收購
公司分配給Cannolam Ltd.的一些股東(私下分配)
Cannolam
Ltd.還將獲得在Canndocs現有或未來設施中種植的農產品的權利,包括
提供在CannDoc擁有使用權的土地上種植的權利,或不低於新謝克爾的替代土地
收購Cannolam的交易已於2020年7月1日完成,因此,自該日起,其經營業績首次合併。
1. | 下面顯示的是截至收購日期的轉讓對價的公允價值: |
新謝克爾 單位:千 | ||||
發行:本公司普通股(A) | ||||
農產品權利 | ||||
股東貸款 | ( | ) | ||
非控制性權益 | ||||
(A) |
F-36 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 8-對子公司的投資:(續)
2. | 收購中的淨現金流 |
新謝克爾 單位:千 | ||||
對價以現金支付 | ||||
收購較少的現金和現金等價物 | ||||
總計 |
3. | 在收購日確認的資產和負債金額: |
新謝克爾 單位:千 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
貿易和其他應收款 | ||||
農產品權利 | ||||
庫存 | ||||
財產、廠房和設備以及使用權 資產 | ||||
金融負債 | ( | ) | ||
來自非控股權益的貸款 | ( | ) | ||
租賃責任 | ( | ) | ||
可識別淨資產合計 | ||||
4. | 商譽 |
業務合併的成本包括與收購Cannolam的控制權溢價有關的付款。此外,在業務合併中支付的對價包括與協同(協作)的預期收益、收入增長和Cannolam運營市場的未來發展相關的金額。這些利益不與商譽分開確認,
因為預期由此產生的未來經濟利益無法可靠地衡量。所有這些都導致了商譽在新謝克爾金額中的確認
5. | 非控股權益 |
Cannolam Ltd.非控股權益的總金額(
6. | 收購對公司業績的影響 |
截至2020年12月31日的六個月期間的總收入包括大約新謝克爾
此外,截至2020年12月31日的六個月期間的總綜合虧損包括大約新謝克爾的利潤
如果收購在截至2020年12月31日的12個月期初進行,本集團的總收入將達到約新謝克爾
F-37 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 8-對子公司的投資:(續)
B. | 子公司 -其他收購 |
2021年的收購
有關子公司的詳情
A. | 2021年1月,該公司通過Cannolam簽訂了一項協議,收購位於阿什杜德和赫茲利亞的藥店。 | |
B. | ||
C. | ||
D. | 2021年6月3日,公司 通過Cannolam收購了位於Kar Saba的“Kineet”藥房51%的股份。 | |
E. | 2021年7月6日,公司 簽訂了一項協議,通過Cannolam購買位於Yokneam的“Green-Zone”藥房。 | |
F. | 2021年7月6日,公司 簽訂協議,收購位於Yokneam的“Green-Log”批發商。 | |
G. | 2021年8月5日,該公司簽訂了一項協議,購買位於Em Haderech的“My Club”藥房。 | |
H. | ||
I. | 2021年8月11日,該公司簽訂了一項協議,從坎諾德醫用大麻工業有限公司購買3家藥店(“Max Pharm Rishon”、“Max Pamm Holon”和另一家位於Petah Tikva的藥店)和諮詢中心。所有被收購的藥店都獲得了銷售醫用大麻的許可證。Petah Tikva藥店正在獲得許可。 | |
J. |
公允價值計量
以下是關於本集團用於計量確認為業務合併結果的資產和負債的公允價值的信息。
A. | 企業合併中的或有對價 |
關於企業合併中或有對價公允價值的計量,見關於金融工具的附註2。組
已識別NIS
自收購之日起一年內獲得了關於收購之日已存在的事實和情況的新的 信息。因此,公司對收購時確認的相關金額進行了調整。這一調整並未對財務報表產生實質性影響。
F-38 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 8-對子公司的投資:(續)
B. | 下面顯示的是截至收購日期的轉移對價的公允價值: |
新謝克爾 單位:千 | ||||
對價以現金支付 | ||||
就股份須支付的款項 | ||||
遞延現金對價 | ||||
或有對價 | ||||
非控制性權益 | ||||
C. | 收購中的淨現金流 |
新謝克爾 單位:千 | ||||
對價以現金支付 | ( | ) | ||
較少獲得的現金 和現金等價物 | ||||
總計 | ( | ) |
D. | 在收購日確認的資產和負債金額: |
新謝克爾 單位:千 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
受限現金 | ||||
貿易和其他應收款 | ||||
遞延税項資產 | ||||
庫存 | ||||
財產、廠房和設備以及使用權 資產 | ||||
商譽 | ||||
短期貸款 | ( | ) | ||
當期到期 | ( | ) | ||
貿易及其他應付款項 | ( | ) | ||
金融負債 | ( | ) | ||
來自非控股權益的貸款 | ( | ) | ||
與僱員福利有關的法律責任 | ( | ) | ||
租賃責任 | ( | ) | ||
可識別淨資產合計 | ( | ) |
E. | 商譽 |
業務合併的成本包含收購附屬公司的控制權溢價的付款。此外,在業務合併中支付的對價包括與協同效應(協作)的預期收益、收入增長和子公司運營市場未來發展相關的金額。這些利益不與商譽分開確認,
因為預期由此產生的未來經濟利益無法可靠地衡量。所有這些都導致了商譽在新謝克爾金額中的確認
F-39 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 8-對子公司的投資:(續)
商譽主要歸因於被收購方勞動力的技能和技術天賦,預計將通過將公司整合到集團現有的常規業務中而實現協同效應。
F. | 非控股權益 |
於收購日期確認的附屬公司非控股權益合計為新謝克爾
G. | 收購對公司業績的影響 |
截至2021年12月31日的整合期總收入
約包括新謝克爾
此外,截至2021年12月31日的合併期的總綜合利潤包括大約新謝克爾的利潤
如果收購發生在截至2021年12月31日的12個月期初,被收購子公司的總收入將為新謝克爾
與收購相關的成本
T該集團產生了與收購NIS相關的成本 數千美元與法律費用和盡職調查成本有關。這些費用已計入損益表中的其他費用。
2022年的收購
有關子公司的詳情
A. | ||
B. | ||
C. | ||
D. | ||
E. |
F-40 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 8-對子公司的投資:(續)
公允價值計量
以下是關於本集團用於計量確認為業務合併結果的資產和負債的公允價值的信息。
A. | 企業合併中的或有對價 |
關於企業合併中或有對價公允價值的計量,見關於金融工具的附註2。截至2022年12月31日,集團擁有NIS
如於收購日期起計一年內獲得有關收購日期已存在的事實及情況的新資料,本集團將追溯調整收購時已確認的相關金額。
B. | 下面顯示的是截至收購日期的轉讓對價的公允價值: |
新謝克爾 單位:千 | ||||
對價 以現金支付 | ||||
延期對價,以 現金表示 | ||||
或有對價 | ||||
非控股權益 | ( | ) | ||
C. | 收購中的淨現金流 |
新謝克爾 單位:千 | ||||
對價以現金支付 | ||||
收購較少的現金和現金等價物 | ||||
總計 |
D. | 在收購日確認的資產和負債金額: |
新謝克爾 單位:千 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
受限現金 | ||||
按公允價值通過損益計量的金融資產 | ||||
貿易和其他應收款 | ||||
庫存 | ||||
財產、廠房和設備 和使用權資產 | ||||
商譽 | ||||
透支 | ( | ) | ||
當期到期 | ( | ) | ||
貿易及其他應付款項 | ( | ) | ||
金融負債 | ( | ) | ||
貸款給非控制性權益 | ||||
與員工福利有關的負債 | ( | ) | ||
可識別淨資產合計 | ( | ) |
F-41 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 8-對子公司的投資:(續)
E. | 商譽 |
業務合併的成本包含收購附屬公司的控制權溢價的付款。此外,在業務合併中支付的對價包括與協同效應(協作)的預期收益、收入增長和子公司運營市場未來發展相關的金額。這些利益不與商譽分開確認,
因為預期由此產生的未來經濟利益無法可靠地衡量。所有這些都導致了商譽在新謝克爾金額中的確認
商譽主要歸因於被收購方勞動力的技能和技術天賦,預計將通過將公司整合到集團現有的常規業務中而實現協同效應。
F. | 非控股權益 |
於收購日期確認的附屬公司非控股權益合計為新謝克爾
G. | 收購對公司業績的影響 |
截至2022年12月31日的整合期總收入
約包括新謝克爾
此外,截至2022年12月31日的合併期的總綜合利潤包括大約新謝克爾的利潤
如果收購發生在截至2022年12月31日的12個月期初,被收購子公司的總收入將為新謝克爾
與收購相關的成本
T該集團產生了與NIS收購相關的成本 數千美元與法律費用和盡職調查成本有關。這些費用已計入損益表中的其他費用。
C. | 對Associate的投資 |
2022年12月19日,該公司與大麻品牌的母公司Praetorian Global,Inc.簽訂了一項合作協議,授予InterCure在以色列、德國、澳大利亞、英國等全球主要醫藥市場種植、製造、營銷和分銷Binske品牌產品的獨家權利。2022年12月30日,本公司與業務合作伙伴簽訂了一項協議,雙方各佔50%的股份,以生產賓斯克產品,該協議包括每個合作伙伴最高可投資新謝克爾
F-42 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 9-財產、廠房和設備及使用權資產:
2022
計算機 和辦公設備 | 使用權資產 | 機械設備
和設備 | 建築物
和温室 | 總計 | ||||||||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
作為業務合併的一部分進行收購 | ||||||||||||||||||||
本年度新增 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
減去 累計折舊 | ||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
本年度新增 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
財產, 廠房和設備,淨額,截至2022年12月31日 |
2021
計算機 和辦公設備 | 使用權資產 | 機械設備
和設備 | 建築物
和温室 | 總計 | ||||||||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
作為業務合併的一部分進行收購 | ||||||||||||||||||||
本年度新增 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
減去 累計折舊 | ||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
本年度新增 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
財產, 廠房和設備,淨額,截至2021年12月31日 |
F-43 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 10-按公允價值通過損益計量的資產投資:
公司對BioMed公司的投資按公允價值通過損益重估。公允價值是根據估值確定的,而估值大多采用OPM方法。
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
投資Regenera的公允價值(A) | ||||||||
前(B)項投資的公允價值 | ||||||||
Cavnox投資的公允價值(C) | ||||||||
A. | Regenera Pharma Ltd(“Regenera”) |
2015年,本公司與以色列生物醫學領域的私營公司Regenera Pharma Ltd.(下稱:“Regenera”)簽署了一項投資協議,該公司致力於研究和開發人體組織修復的創新治療方法。
2020年4月30日,公司董事會討論了從Regenera收到的一份通知,其中指出,鑑於一項視神經試驗的臨牀結果較弱,並對試驗方案進行了調整,Regenera打算總共籌集約 美元 百萬美元,根據顯著低於2019年12月31日估值的價值,作為包括權利在內的私人分配的一部分 。
本公司選擇不參與供股,因此,於2020年5月18日,本公司獲悉,Regenera已通過向部分現有股東私下配售的方式完成了
募集,因此在A階段,投資者總共提供了約
美元
由於募集完成,公司在Regenera的股份從
本公司於2020年9月29日獲通知,Regenera董事會已決定停止Regenera的活動。 根據本公司收到的資料,本公司撇賬其所持Regenera股份的價值。
F-44 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 10-按公允價值通過損益計量的資產投資:(續)
B. | F.O.R.E 生物治療有限公司(“FORE”) |
2015年,公司與PontifaVenture Capital和其他投資者簽署了一項投資協議,投資於F.O.R.E BioTreateutics Ltd.(前身為NovellusDX Ltd.)。(下稱:“協議”和“前”)。
FORE 正在開發一項創新技術,旨在使用指定的生物藥物(下稱“產品”)顯著提高各種癌症患者的治療效果。
在2020年9月,一輪約為美元的融資
增持後,截至2021年12月31日,公司持有的FORE股份為
2022年10月,FORE啟動了一輪投資。如果公司選擇不參與,它將被稀釋
截至2022年12月31日,公司在FORE的持股比例約為
C. | Cavnox Ltd.(“Cavnox”) |
2021年10月,該公司與Cavnox有限公司(下稱“Cavnox”)簽署了一項投資協議,Cavnox是一家以色列私營公司,根據Technion Institute for Research and Development Ltd.開發的有關以大麻為基礎的治療各種癌症的知識而成立。
Cavnox 計劃在兩個平行的臨牀渠道運營:
1. | 第一個和直接的臨牀渠道是以色列的醫用大麻路線,其目的是提取一種大麻菌株,其中包括與治療所選適應症有關的分子。Cavnox目前正在推進這一渠道的臨牀試驗建設,以治療Notch基因突變的慢性淋巴細胞白血病(CLL)。 | |
2. | 第二個臨牀通道是一條藥物路線,Cavnox不會使用包含相關分子的大麻菌株提取物,但將開發一種專用配方,當Cavnox打算使用合成分子作為 時,該配方僅包括相關分子是製藥界的慣例。 |
該公司向Cavnox投資總額為1美元
F-45 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 11-應收賬款和應付款
A. | T應收賬款: |
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
開立賬户* | ||||||||
應收信用卡 | ||||||||
貼現撥備 | ( | ) | ||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
* |
B. | O其他 應收賬款: |
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
院校 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
向供應商預付款項 | ||||||||
借給非相關方的貸款,淨額(A) | ||||||||
應收賬款收入 | ||||||||
關聯方 | ||||||||
其他 | ||||||||
(A)
截至2022年12月31日的餘額主要包括作為合併和收購過程的一部分向非關聯方提供的債務和貸款
扣除各自的減值準備後未實現和未完成的債務和貸款。債務和貸款約為
新謝克爾
減值準備前餘額 | ||||
減值準備 | ( | ) | ||
計提減值準備後的餘額 |
C. | O其他 應付款: |
12月 31 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
院校 | * | |||||||
工資總額及相關負債 | * | |||||||
遞延收入 | ||||||||
短期租賃負債 | ||||||||
預付款 | ||||||||
因收購而推遲考慮 | ||||||||
其他 | * | |||||||
* |
F-46 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 12-金融工具與金融風險管理:
A. | 財務風險因素 |
公司的經營活動使其面臨各種財務風險,如市場風險(外幣風險、利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險。公司的整體風險管理計劃側重於將可能對公司財務業績產生的負面影響降至最低的活動。
1) | 市場 風險: |
A. | 國外 貨幣風險 |
本集團以外幣計價的金融資產和負債的賬面金額如下:
資產 | 負債 | |||||||||||||||
截至12月31日 | 截至12月31日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
新謝克爾 單位:千 | 新謝克爾 單位:千 | 新謝克爾 單位:千 | 新謝克爾 單位:千 | |||||||||||||
現金--美元 | ||||||||||||||||
對Ere的投資- 美元 | ||||||||||||||||
對Cavnox的投資 -美元 | ||||||||||||||||
其他應收賬款- 美元 |
B. | 價格 風險 |
本公司已投資於在證券交易所(XTL)上市的有價證券,該等股份被歸類為金融資產,本集團因證券價格波動而面臨風險,而證券價格是根據聯交所的市場價格釐定。截至2022年12月31日財務報表中這些投資的餘額為新謝克爾
2) | 信貸風險 |
現金 和現金等價物:
信貸 現金和現金等價物方面存在風險。本公司與獲得AA級最低獨立評級的銀行公司接洽。
客户 債務:
客户信用條款截止至月底+
F-47 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 12-金融工具與金融風險管理:(續)
3) | 流動性 風險: |
該公司使用每月預算評估現金短缺的風險。
下表按合同條款按未貼現金額(包括利息支付)列示本集團財務負債的還款期:
截至2022年12月31日 :
最多 一年 | 一年或一年以上 | 總計 | ||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||
來自 銀行公司的信貸** | ||||||||||||
貿易應付款和其他 應付款 | ||||||||||||
租賃責任(1) | ||||||||||||
關聯方短期借款(附註13B) | ||||||||||||
截至2021年12月31日 :
最多 一年 | 一年或一年以上 | 總計 | ||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||
來自 銀行公司的信貸** | ||||||||||||
貿易應付款和其他 應付款 | ||||||||||||
租賃責任(1) | ||||||||||||
關聯方短期借款(附註13B) | ||||||||||||
** |
(1) |
租賃協議期限
在
D. | 改變利率曲線和通脹預期 |
自2021年以來,以色列和世界的通貨膨脹率一直在上升--2021年,以色列消費者價格指數的變化率上升,2022年也繼續上升。隨着全球物價的上漲,世界各地的央行決定提高利率,以抑制物價上漲。利率的變化對財務報表中的項目產生了一些影響,因為該公司有新謝克爾的貸款
F-48 |
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合併財務報表附註
注: 12-金融工具與金融風險管理:(續)
B. | 公允價值披露 |
下表顯示了本公司截至2022年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債:
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
財務 按公允價值通過損益計量的資產: | ||||||||||||||||
對被投資方的投資 | ||||||||||||||||
投資XTL股票 | ||||||||||||||||
總資產 |
下表顯示了本公司截至2021年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債:
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
財務 按公允價值通過損益計量的資產: | ||||||||||||||||
對被投資方的投資 | ||||||||||||||||
投資XTL股票 | ||||||||||||||||
總資產 |
金融資產
公司對被投資方的投資按公允價值通過損益計量。
截至2022年12月31日,這些被投資人的投資公允價值總計為新謝克爾
根據投資的估值,股份的公允價值按蒙特卡羅方法估算。此方法 用於對由於隨機變量的幹預而無法輕鬆預測的過程中出現不同結果的概率進行建模。
有關XTL股份投資的公允價值詳情,請參閲上文附註7。
F-49 |
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合併財務報表附註
注: 12-金融工具與金融風險管理:(續)
公允價值計量被歸類為第3級的金融工具的變化:
財務 按公允價值通過#年損益計量的資產 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||
期初餘額 | ||||||||
按公允價值通過損益計量的資產的投資(出售) | ||||||||
在損益表中確認的損失 | ( | ) | ||||||
期末餘額 |
C. | 對市場因素變化的敏感度分析: |
下表指定了
美元的影響 | ||||
截至12月31日 | ||||
2022 | ||||
新謝克爾 單位:千 | ||||
損益 |
敏感性 測試和主要假設
有關風險變數的選定變動,如附註10所示,是根據管理層對該等風險變數合理可能變動的估計而釐定的。
公司對可能影響報告經營業績或財務狀況的主要市場風險因素進行了敏感性測試。 敏感性測試顯示了每個金融工具在每個報告日期的損益和/或資本(税前)變化。風險因素的評估是基於每個風險因素的經營結果或財務狀況暴露的重要性,參照功能貨幣,並假設所有其他變量保持不變。
對有市場報價(股票交易價格)的有價證券投資進行的風險測試是基於這些市場價格可能發生的變化。
F-50 |
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合併財務報表附註
注: 13-與關聯方的交易:
A. | L來自控股股東的Oans |
2015年12月23日,本公司與本公司控股股東Alexander Rabinovitch先生簽訂了一項協議,根據該協議,Rabinovitch先生承諾獨立或通過其控制的公司向本公司提供總額
美元
2018年6月24日,該公司報告了收購坎多克股份的協議。是次收購的資金來自本公司控股股東向本公司提供的信貸安排。對新謝克爾金額的考慮
貸款的面值包含新謝克爾的年度利息,按以色列《所得税條例》第3J節規定的最低利率計算(
股東貸款已於2020年10月22日全額償還。
B. | L關聯方的ONS |
在收購坎多克並任命埃夫納·巴拉克先生為公司董事之後,埃夫納·巴拉克先生向坎多克公司提供了一筆金額為
新謝克爾的貸款
Cannolam
和其他收購有一筆貸款給股東,截至收購日,截至2022年12月31日的貸款餘額為新謝克爾
F-51 |
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合併財務報表附註
注: 14-租賃責任:
到期日 集團租賃負債分析
12月31日, | ||||
2022 | ||||
新謝克爾 千人 | ||||
不到一年 | ||||
一到五年 | ||||
五年多 | ||||
總計 | ||||
租賃負債的當前到期日 | ||||
長期租賃負債 | ||||
支付租賃債務 |
確認損益的金額
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | 新謝克爾 千人 | ||||||||||
租賃負債利息支出 | ||||||||||||
可變租賃付款不包括在 計量中 | ||||||||||||
租賃責任的承擔 | ||||||||||||
F-52 |
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合併財務報表附註
注: 15-所得税:
A. | 適用於本公司的税費 |
公司税率為
B. | 税收 課税 |
根據與税務機關達成的協議,本公司的納税評估被視為2021納税年度(含)之前的最終納税評估。
C. | 結轉 税收損失和其他暫時性差異 |
公司出於税務目的有業務虧損和資本虧損,將結轉到未來年度,截至2022年12月31日,這些虧損總額約為新謝克爾
D. | 遞延 個税 |
該公司以新謝克爾的金額記錄了遞延税金
(1) 已確認遞延税項資產和負債
遞延税金 根據上文所述的沖銷之日預期生效的税率計算。
遞延税項資產和負債的變動可歸因於以下項目:
遞延税金餘額 資產 | ||||
(負債) 截至2022年1月1日 | ||||
在生物資產中確認的變化 | ( | ) | ||
在結轉税項損失中確認的變化 | ||||
其他變化 | ||||
遞延税金餘額 資產 | ||||
(負債) 截至2022年12月31日 |
E. | 當期税額 |
該公司記錄了一筆金額為新謝克爾的當期税款準備金。
F. | 對包括在損益表中的收入徵税。 |
截至12月31日的年度
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
新謝克爾 單位:千 | 新謝克爾 單位:千 | 新謝克爾 單位:千 | ||||||||||
當期 税費 | ||||||||||||
遞延 所得税(所得税) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税費合計 (福利)費用 | ( | ) |
F-53 |
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合併財務報表附註
注: 15-所得税:(續)
G. | 截至12月31日的年度的所得税前收益理論税額和税費之間的對賬 |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
新謝克爾 單位:千 | ||||||||||||
所得税税前虧損 (利潤) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税率 | % | % | % | |||||||||
按適用税率計算的總税收優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
不可扣除的費用 | (2,999 | ) | (419 | ) | (8,555 | ) | ||||||
不可抵扣的股份支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
為過去未創建遞延税項的前幾年的税損創建遞延税項 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未確認遞延税款的暫時性差異的變化 | ( | ) | ||||||||||
其他永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) |
注: 16-承付款、收費和或有負債
A. | 來自公司控股股東的貸款 |
請參閲上面的 注13。
B. | 接洽 |
1. | Canndoc 擁有先進的繁殖和種植設施,位於基布茨拜特哈梅克(Kibbuz Beit HaEmek, ),在那裏開發和種植各種獨特的醫用大麻品種(下稱: “北方設施”)。截至報告日期,北部設施的面積約為5德南,因此坎多克有權優先選擇將北部設施的面積擴大至總面積約為16德南的方案。北部設施包括一個繁殖、生長和開花的温室,以及一個加工設施和作業區。在本報告所述期間,坎多克對北部設施進行了擴建、升級和調整工程,為了確保北部設施符合從以色列出口所需的高質量標準,並將產品質量調整到以色列和目標國家所要求的水平。升級工程的性能於2019年第四季度完成;2020年5月21日,簽署了協議附錄,其中包括正式確定了對公司在Beit HaEmek設施的投資。截至報告發布日期 ,尚未滿足履行協議的暫停條件。 |
在基布茲拜特哈梅克,截至2022年12月31日,該公司約有NIS
F-54 |
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合併財務報表附註
注: 16-承付款、收費和或有負債(續)
2. | 2019年4月23日,坎多克與一家以色列公司簽署了一項具有約束力的協議,該公司在西內蓋夫的Kibbuz Nir Oz擁有農業區,以建造一個生產潛力最高可達每年88噸醫用大麻的生產綜合體, 除北部設施外還將運營的工廠(下稱“南部設施”)。2020年,公司完成了為增加和生產庫存而建設設施的投資 。 |
2020年5月26日,坎多克宣佈收到衞生部醫用大麻單位(“醫用大麻單位”)的許可證,根據第5733-1973年《危險藥物條例(新版)》第6條和第7條,從事和持有危險藥物,用於大麻植物的繁殖和生長,以及在imc-Gap質量條件下加工花序和植物。 商業範圍內的大約24,500個平行工廠,如成長許可證(下稱:“成長許可證”)中所述。按照標準做法,許可證的條件是完成收穫後加工設施的建設,並獲得完整的IMC-GAP認證。
2020年12月24日,坎多克宣佈,它已獲得醫用大麻單位的永久許可證。在財務報表報告年度,坎多克已開始在南部工廠實現商業增長。
在基布茲Nir-Oz,截至2022年12月31日,該公司約有NIS
在報告所述期間,該活動產生的收入約為新謝克爾
3. | 根據附註8B(I),索賠聲明由Geffen Residence&Renewal(原:Cannoed醫療大麻工業有限公司)提交。(“Geffen”)於2023年3月6日與特拉維夫地區法院 。據格芬稱,InterCure從根本上違反了雙方在2021年簽署的採購協議 。據稱,InterCure未能根據協議向Geffen支付全部對價。InterCure的立場是,Geffen違反了協議 ,因為它根據協議 向InterCure提供了虛假陳述,並且不符合合同中關於Petach-Tikva 藥店不接受醫用大麻的關閉條件許可證,因此收購未實現。 |
F-55 |
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注: 16-承付款、收費和或有負債(續)
C. | 或有負債 |
A. | 2019年8月19日,向特拉維夫-亞福地區法院提交了一項動議,反對從事醫用大麻生產和種植部門的17家公司,或持有包括坎多克在內的大麻產品生產工廠的17家公司,批准一項集體訴訟(“動議”),主張以構成禁止歧視的方式向狀況較差的患者提供藥物(如動議中所稱),這是第5758-1998年《殘疾人平等權利法》所述,以及限制性安排框架內的活動,其方式違反了第5748-1988號《經濟競爭法》的規定,原因是產品組件的標識據稱存在缺陷,同時限制了所提供服務的數量和/或質量和/或類型。索賠金額為新謝克爾 |
2021年7月14日,法院建議雙方獨立談判,以避免訴訟,如果談判失敗,則 開始調解程序。雙方同意遵循法院的建議。雙方之間的談判 尚未開始。
申請人於2022年3月14日提交了修改集體訴訟批准申請的請求(“修改請求”)。 修改請求中未附上批准集體訴訟的請求副本。法官已取消自己審理此案的資格,因此,此案將被重新審理。
2022年6月21日,該公司迴應了修改請求。 2022年9月12日,法院部分批准了修改請求,並命令申請人提交修改後的批准請求,之後將提交公司對修改後的批准請求的回覆。
2022年11月27日,申請人提交了修訂後的動議批准申請(“修訂動議”), 2023年2月8日,該公司提交了對集體訴訟批准申請的答覆。初步聽證會定於2023年4月27日舉行。
截至報告日期 ,只要批准動議被批准為集體訴訟,公司無法估計索賠的最終可能性 。有鑑於此,本公司的財務報表中並未計入有關該動議的撥備。
F-56 |
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合併財務報表附註
注: 16-承付款、收費和或有負債(續)
B. | 2020年5月25日,向特拉維夫-亞福地區法院提出動議,批准針對公司及其董事和高級管理人員的集體訴訟,請願人的主要主張 是,公司涉嫌違反其義務,在所要求的日期和所要求的披露範圍內,向公眾報告影響Regenera價值的事件和發展。公司拒絕接受動議中的斷言,並強調其報告是依法提交的。2020年10月,本公司根據法律規定提交了對動議的答覆 。2021年1月,法院就該動議舉行了初步聽證,2021年3月8日,法院決定任命一名出口商來確定類別和損害。提交了專家意見,經過 調查和與專家的討論,雙方同意請願人撤回動議。2022年12月2日,特拉維夫地區法院批准了撤回訴訟的同意動議,而無需向公司向原告支付任何款項。 | |
C. | 2020年12月8日,與坎多克簽訂醫用大麻種植協議的第三方(以下分別為“原告”和“協議”)向Kar Sabba地方法院提交了一份簡易程序索賠,金額為新謝克爾 |
F-57 |
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合併財務報表附註
注: 16-承付款、收費和或有負債(續)
D. | 2022年7月27日,Cantek集團公司(“公司”)向債權人提出債務清償請求,並根據《破產和經濟復興法》提出暫停訴訟令,這一切都是由於公司集團公司積累的鉅額債務 。 |
2022年7月31日,法院發佈了針對這些公司的暫緩訴訟令,並指定了一名和解管理人來協助清算這些公司的債務。InterCure和坎多克在2022年9月向這兩家公司提出了債務索賠,總計
由兩家公司的結算經理領導的債權人會議於2022年11月16日舉行,批准了兩家公司自己提出的債務和解方案,但InterCure反對擬議的和解方案,因為它對整個公司的債權人一視同仁,無視公司內部的不同實體、不同的債權人及其證券。擬議的和解將對InterCure的地位產生不利影響,因為InterCure反對擬議的和解,債務和解沒有獲得所需的多數通過。根據和解管理人的決定,InterCure的大部分債務在擬議的和解協議內得到償還的可能性高於無法得到償還的可能性 。
E. | 2023年1月31日與佳恩藥業有限公司(“百佳”)達成收購協議 |
F-58 |
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合併財務報表附註
A. | 股本構成: |
12月31日 | 12月31日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
已註冊 | 已發放和已繳足 | |||||||||||||||
沒有面值的普通股** |
** |
B. | 2020年1月9日, 期權,可轉換為股票,行權價為 新謝克爾 每股,分配給本公司3名董事。 | |
C. | 2020年5月3日,兩名顧問行使 考慮新謝克爾行權價的期權 每股,考慮到 普通股公司股票。 | |
D. | 2020年5月13日,該子公司的一名前員工行使 考慮新謝克爾行權價的期權 每股,考慮到 普通股 股。 | |
E. | 2020年6月,公司審計委員會和董事會批准以私下配售股票和期權的方式將公司股票分配給七家機構投資者,另一名投資者為關聯方Yael Feigel,並向公司的控股股東或其控制下的公司投資,總額約為新謝克爾 | |
F. | 2020年8月31日,公司董事會授權管理層採取行動,共提供 向高級管理人員(公司首席財務官)和坎多克員工提供期權,這些期權構成 %的公司股份(截至財務報表批准日期),作為向員工提供證券的大綱的一部分 (下稱“大綱”)。每個期權將被行使為一股不帶面值的普通公司股票,期限最長為 幾年,和一個 . | |
G. | 2020年9月17日, 本公司普通股作為涉及收購Cannolam控制權的交易的一部分進行分配。 | |
H. | 2021年1月26日,公司董事會批准,待公佈和大綱批准後,分配 向官員和19名坎多克員工提供選擇權。綱要已於3月15日完成,各項備選方案已分配完畢。 | |
I. | 在2021年4月23日SPAC交易完成時,該公司發佈了 普通股轉給顛覆性的單位持有人。見附註1C。 |
F-59 |
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合併財務報表附註
注: 17-權益(續)
J. | 2021年4月27日,公司向首席執行官亞歷山大·拉比諾維奇先生發出 | |
K. | 2021年8月30日,公司董事會授權管理層提供總計高達 一名高級管理人員(公司首席財務官)、5名坎多克員工和2名顧問的選擇權,構成 佔公司股份的%。 | |
L. | 2021年11月,一名受僱人員進行了鍛鍊 考慮新謝克爾行權價的期權 每股。 | |
M. | 在2021年期間,四家機構投資者行使了 考慮到新謝克爾行使價格的期權 每股,考慮到 普通股公司股票。 | |
N. | 於2021年期間,本公司進行了數項收購,如附註8D所述。作為收購的結果,公司承諾發行普通股,作為收購的一部分 對價,相當於新謝克爾 百萬美元。 |
在 2021年間,公司分配了 InterCure的普通股。
在 2022年間,公司分配了 InterCure的普通股。
O. | 2022年5月15日,公司董事會授權管理層提供總計最多 向一名高級管理人員(公司首席財務官)和7名坎多克員工提供期權, 構成 根據公司2015年員工持股計劃,持有公司股份的百分比。 | |
P. | 2022年9月15日,公司召開年度股東特別大會,批准將行權期延長至 以前授予公司董事會主席的期權,額外 幾年前 . | |
Q. | 2022年11月14日,公司董事會授權管理層向 提供總計最多 根據公司2015年員工持股計劃向坎多克員工提供期權。 |
F-60 |
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合併財務報表附註
注: 17-權益(續)
R. | 股本變化 : |
1) | 公司截至2022年12月31日的註冊資本為 沒有 面值的股票。 | |
2) | 已發行 和實收資本 |
股份數量 | ||||
截至2022年1月1日的餘額 | ||||
發行股份(附註17N) | ||||
截至2022年12月31日的餘額 |
S. | 與共享關聯的權利 : |
每股 股票賦予其所有者參與股東大會和在股東大會上投票的權利(每股股票有一項投票權),以及 獲得股息和/或紅股的權利。
T. | 基於股份的支付交易 : |
在財務報表中確認的費用
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
從基於股份的支付交易中確認的總費用 |
F-61 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 17-權益(續)
U. | 選項 計劃: |
2015年3月31日,公司董事會決議通過向員工、董事和顧問分配股份和期權的新計劃(“2015期權計劃”)。
以下是2015年選項計劃的主要條款:
● | 根據2015年期權計劃,期權或股票將按照第5721-1961年《所得税條例(新版)》(以下簡稱《所得税條例》)第102條分配給公司 員工。根據受託機構軌道 或非受託機構軌道。選擇權將僅根據所得税條例第(Br)3(I)節分配給顧問、服務提供商、控股股東或除公司員工以外的任何其他實體。 | |
● | 每項購股權的行權價格將由董事會根據法律規定並遵循委員會將不時推薦的指導方針,以其獨有的 酌情權確定。 |
2022年7月7日,公司董事會通過了向員工、董事和顧問分配股份和期權的新計劃(《2022年期權計劃》)。
下面介紹了2022年選項計劃的主要條款:
● | 根據《2022年期權計劃》,期權或股票將按照第5721-1961年《所得税條例(新版)》(以下簡稱《所得税條例》)第102條的規定分配給公司員工。根據受託機構軌道 或非受託機構軌道。選擇權將僅根據所得税條例第(Br)3(I)節分配給顧問、服務提供商、控股股東或除公司員工以外的任何其他實體。 | |
● | 每項購股權的行權價格將由董事會根據法律規定由董事會根據其獨有的 酌情決定權批准,並受委員會將不時推薦的指導方針的約束。 |
F-62 |
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合併財務報表附註
注: 17-權益(續)
期內以股份為基礎的付款安排的特點及範圍:
授予日期 | ||||||||||||
授予的數量 | ||||||||||||
合同期限 | ||||||||||||
立即歸屬 | % | % | % | |||||||||
歸屬期間--休息期 | 月份 | 月份 | 月份 | |||||||||
行權價格(NIS) | ||||||||||||
截至贈款日期的所有選項的經濟價值(B&S)(以新謝克爾為單位) | ||||||||||||
模型中的數據和經濟假設: | ||||||||||||
股價(以新謝克爾為單位) | ||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
波動率 | % | % | % | |||||||||
截至2022年1月1日的期權 | ||||||||||||
授予的期權: | ||||||||||||
既得期權 | ||||||||||||
行使的認購權轉為股份 | ||||||||||||
過期選項: | ||||||||||||
截至2022年12月31日可行使的期權: |
F-63 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 17-股權(續)
年內變動
2022 | 2021** | 2020 | ||||||||||||||||||||||
選項數量 | 加權 平均行權價格 | 選項數量 | 加權 平均行權價格 | 選項數量 | 加權 平均行權價格 | |||||||||||||||||||
新謝斯 | 新謝斯 | 新謝斯 | ||||||||||||||||||||||
年初的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
年內獲授予的購股權 | ||||||||||||||||||||||||
年內被沒收的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
本年度到期的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||
本年度內已行使的股份 期權 | ||||||||||||||||||||||||
年終共享 期權 | ||||||||||||||||||||||||
年底可行使的股票期權 |
2019年至2020年股票期權的行權價格範圍為 **- **每個選項的NIS。截至2022年12月31日,期權的剩餘合同期限 約為 好幾年了。本公司還有一項於2019年12月31日批准的薪酬政策。
** |
F-64 |
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合併財務報表附註
注: 18-費用:
A. | 收入成本 |
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
工資單及相關費用 | ||||||||||||
農場經營費用 | ||||||||||||
購買 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
庫存的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
B. | 一般 和管理費用: |
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
工資單及相關費用 | ||||||||||||
諮詢和專業費用 | ||||||||||||
董事酬金 | ||||||||||||
保險 | ||||||||||||
租金和維修費 | ||||||||||||
呆壞賬準備 | ( | ) | * | |||||||||
費用 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
其他 | * | |||||||||||
* |
C. | C. 銷售和營銷: |
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
工資單及相關費用 | ||||||||||||
佣金分配 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
F-65 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 18-費用:(續)
D. | 其他 支出(收入): |
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||
A. 其他收入 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
或有對價的重新計量 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
B. 其他費用 | 截至該年度為止 12月31日 | |||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
發行費用 | ||||||||||||
減值準備(見附註11B) | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
注: 19-財政收入:
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
存款收入 | ||||||||||||
匯兑差異 | ||||||||||||
財政總收入 |
F-66 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 20-財務費用:
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||
與關聯方借款有關的利息 | ||||||||||||
與費用及利息有關的開支 | ||||||||||||
匯兑差異 | ||||||||||||
租賃負債的利息支出 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
財務費用總額 |
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021* | 2020* | ||||||||||||||||||||||
加權 股份數量 | 利潤 以千為單位的新謝克爾 | 加權 股份數量 | 利潤 以千為單位的新謝克爾 | 加權 股份數量 | 損失 以千為單位的新謝克爾 | |||||||||||||||||||
計算每股基本利潤(虧損)的股數和損益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
未來可能稀釋、2022年、2021年和2020年反稀釋的選項 |
* |
F-67 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 22-與關聯方的餘額和交易:
A. | 與關聯方的餘額 (合併) |
組成:
12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||
短期貸款(附註13) | ||||||||
長期貸款(附註13) | ||||||||
其他應收賬款(附註11B) | ||||||||
其他應付款(附註11C) |
B. | 受僱於本公司的關鍵管理人員(包括董事)(*)的福利: |
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||
人數 | 以千為單位的新謝克爾 | 人數 | 以千為單位的新謝克爾 | 人數 | 以千為單位的新謝克爾 | |||||||||||||||||||||||
短期僱員福利 | - | |||||||||||||||||||||||||||
管理費 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 | ||||||||||||||||||||||||||||
(*) |
C. | 有關非本公司僱員的主要管理人員(包括董事)的福利 : |
截至該年度為止 12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | ||||||||||||||||||||||
人數 | 以千為單位的新謝克爾 | 人數 | 以千為單位的新謝克爾 | 人數 | 以千為單位的新謝克爾 | |||||||||||||||||||
短期員工福利 | ||||||||||||||||||||||||
管理費 | ||||||||||||||||||||||||
股份支付 | ||||||||||||||||||||||||
(*) |
F-68 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 22-與關聯方的餘額和交易:(續)
D. | 與關聯方的其他 交易 |
1. 與關聯方關聯公司簽訂的租金收入-轉租協議
子公司坎多克租用了一層辦公樓層,並將部分樓層轉租給了與控股股東有關的四家公司。
NIS的收入
2. 關聯方工資總額及相關費用
在銷售和市場營銷中確認的工資總額和相關費用總額為NIS
3. 來自公司控股股東的貸款-見上文附註13A。
4. 控股股東與本公司之間的投資協議-見附註13。
注: 23-運營細分市場:
該公司有兩個經營部門:(A)對BioMed部門的投資組合公司的投資,和(B)對醫用大麻部門的投資。
A. | 對BioMed行業投資組合公司的投資:該公司在Regenera、XTL、Cavnox和Fore有投資。這些投資按公允價值通過損益計量。參見 備註10。 |
下面顯示的是有關該細分市場的財務數據:
2022 | 2021 | |||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||
在XTL的投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
L來自 投資的OSS前部 | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) |
2022 | 2021 | |||||||
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||
XTL投資的公允價值 | ||||||||
Cavnox投資的公允價值 | ||||||||
前期投資的公允價值 | ||||||||
在醫用大麻領域的投資:CannDoc、Cannolam、Pharmazone和附註8所述的其他投資。公司首席運營決策者(首席執行官)將財務業績作為一個單一的業務單位進行審查。
F-69 |
InterCure 有限公司
合併財務報表附註
注: 23-運營細分市場:(續)
B. | 操作 段數據: |
營業分部數據的對賬 包括未歸屬於分部的資產和負債的增加。
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||||||
大麻段 | BioMed細分市場 | 對賬 | 總計 | |||||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
對外收入 | ||||||||||||||||
分部利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用不能歸屬於分部 | ( | ) | ||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
營業利潤 | ||||||||||||||||
細分資產 | ||||||||||||||||
分部負債 | ( | ) |
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||||||
大麻段 | BioMed細分市場 | 對賬 | 總計 | |||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
對外收入 | ||||||||||||||||
分部利潤(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用不能歸屬於分部 | ( | ) | ||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
營業利潤 | ||||||||||||||||
細分資產 | ||||||||||||||||
分部負債 |
以千為單位的新謝克爾 | ||||||||||||||||
大麻段 | BioMed細分市場 | 對賬 | 總計 | |||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
對外收入 | ||||||||||||||||
分部利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
一般和行政費用不能歸屬於分部 | ( | ) | ||||||||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
營業虧損 | ( | |||||||||||||||
細分資產 | ||||||||||||||||
分部負債 |
主要客户
來自大麻部門兩個客户的收入約為新謝克爾
F-70 |
項目19. | 展品。 |
展品 | 描述 | |
1.1 | InterCure有限公司的公司章程(以前作為公司20-F表格的附件1.1提交,於2021年7月14日提交,並通過引用併入本文) | |
2.1 | InterCure Ltd.‘S普通股的股票證書樣本(以前作為2021年8月16日提交的公司20-F表格第2號修正案的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.2 | 根據第12條登記的證券説明(以前作為本公司於2022年4月28日提交的20-F表格的附件2.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.1 | 安排協議,由InterCure有限公司、坎多克收購子公司有限公司、*顛覆性房地產收購房地產投資信託基金有限公司、顛覆性房地產收購房地產投資信託基金(GP)有限公司和顛覆性房地產贊助商有限責任公司簽訂,日期為2021年2月9日(之前作為附件4.1提交於2021年7月14日提交的公司20-F表格(文件編號001-40614),通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 坎多克有限公司、Beit HaEmek農業、農業合作學會有限公司和Beit HaEmek Kibbuz農業合作學會有限公司之間的合作協議,日期為2015年5月25日(之前作為公司於2021年7月14日提交的20-F表格的附件4.2提交,並通過引用併入本文) | |
4.3 | 坎多克有限公司、基布茲尼爾奧茲、農業合作社和坎多克尼爾奧茲農業合作社之間的合作協議,日期為2019年4月8日(先前作為公司於2021年7月14日提交的20-F表格的附件4.3提交,通過引用併入本文) | |
4.4# | InterCure 2015期權計劃(之前作為公司20-F表格的附件4.4提交,於2021年7月14日提交,並通過引用併入本文) | |
4.5 | 由Avner Barak和InterCure Ltd.簽署並於2018年6月21日生效的貸款協議(之前作為公司20-F表格的附件4.5提交,於2021年7月14日提交,並通過引用併入本文) | |
8.1 | 子公司清單(之前作為公司20-F表格的附件8.1提交,於2022年4月28日提交,並通過引用併入本文)。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條核證首席財務官 | |
13.1* | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | |
13.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
15.2 | Brightman Almagor Zohar&Co.(德勤全球網絡中的一家公司)致美國證券交易委員會的信,日期為2021年6月7日(先前作為2021年7月14日提交的公司20-F表格的附件15.2,通過引用併入本文) | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
# 管理合同或補償計劃。
124 |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
InterCure Ltd. | ||||
日期: | 2023年5月1日 | 發信人: | /s/ 阿莫斯·科恩 | |
阿莫斯·科恩 | ||||
首席財務官 |
125 |