附件10.1
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第一項修正案
修訂和重述庫存融資和擔保協議
一、本協議各方
本修訂和重新簽署的《庫存融資和擔保協定》第一修正案(下稱《修正案》)自2023年8月1日起生效，由下列各方共同制定：
A.
Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)(連同其繼任者和受讓人，“銀行”)，猶他州特許銀行，當地業務辦事處，目前位於德克薩斯州普萊諾75024，Legacy Circle 5851 Legacy Circle，Suite200；以及
B.
Ally Financial Inc.，一家特拉華州的公司(及其繼承人和受讓人，“Ally”)，其當地業務辦事處目前位於德克薩斯州普萊諾75024 Plano 200 Legacy Circle 5851號(與銀行、“Ally Party”以及銀行和Ally各為一個“Ally Party”)；
C.
VRoom Automotive，LLC是一家得克薩斯州有限責任公司，前身為Left Gate Property Holding，LLC，業務名稱為德克薩斯直接汽車和Vroom，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州斯塔福德西南高速公路12053號，郵編77477(“經銷商”)；以及
D.
VRoom，Inc.是一家特拉華州的公司，其主要執行辦公室目前位於德克薩斯州休斯敦77042號休斯頓4樓3600 W.山姆·休斯頓Pkwy S(下稱“Vroom”)。
二、獨奏會
銀行、Ally、經銷商和弗魯姆所依賴的、並導致本修正案的基本事實如下：
A.
Ally雙方、經銷商和Vroom是修訂和重新簽署的庫存融資和安全協議的締約方，該協議於2022年11月4日生效(修訂後的IFSA)。
B.
本修正案的各方希望修改本修正案中概述的IFSA。
三、協議
考慮到本修正案中的前提和相互承諾已被確認為充分的，銀行、Ally、經銷商和Vroom同意以下條款：
A.
本文中使用但未定義的大寫術語具有IFSA中賦予它們的含義。
B.
刪除IFSA第三節A.7(三)，代之以：“(三)屬於當時的模式年，或以前的十一個模式年；和”
C.
刪除《國際財務會計準則》第三節A.8，代之以：
8.
超前平面圖住宿。Ally各方將允許經銷商獲得對經銷商不具有無留置權的車輛的庫存融資(提前平面圖住宿)，但須滿足以下條件：
A&R IFSA第一修正案1
附件10.1
二、
車輛受為前車主提供零售信貸便利的金融機構在所有權證書上註明的留置權的約束，所有權上沒有註明其他留置權或存在其他留置權(據經銷商所知)；
三、
經銷商向留置權持有人支付款項，以便在向合營各方申請車輛樓面平面圖預付款時或之前解除零售留置權；
v.
該車輛的所有權是無留置權的[***]原樓面平面圖提前日期的日曆天數；
六、
根據這項規定不時墊付及尚未支付的款項總額，不得超過(1)當時適用的每月樓面平面圖津貼的12.5%或(2)40,000,000元的較大者；及
(b)
當預售樓面計劃住宿下的未償還金額超過每月樓面計劃津貼的12.5%時，經銷商將根據CBA在限制的基礎上維持(額外的)信用餘額，金額至少等於該超額金額的50%。超過每月樓面平面圖津貼12.5%的未償還金額將被稱為“AFA超額”，超過50%的AFA將被稱為“AFA超額CBA要求”。
(c)
提前平面圖住宿由Ally雙方自行決定，並取決於經銷商是否遵守本計劃的條款；但前提是，Ally各方應提前五(5)個工作日通知他們選擇取消此類提前平面圖住宿。經銷商的合規性在平面圖審核時得到驗證。雙方保留根據經銷商不遵守規定的證據，立即取消提前平面圖住宿的權利。
4.
經銷商和VRoom將在所有實質性方面遵守與本協議同時簽訂的第三次修訂和重新簽署的信貸餘額協議(以及對該協議的任何修訂或修改)(經修訂的“CBA”)下經銷商的所有義務，包括但不限於，維持相當於(A)每日樓面計劃本金餘額的15.0%的最低要求餘額，加上(B)超過CBA的AFA要求。
E.
除上述規定外，IFSA和雙方以及經銷商和VRoom之間的所有其他協議仍按書面形式完全有效。如果IFSA的條款與本修正案的條款發生衝突，則以本修正案的條款為準。本協議雙方批准經本修正案修訂的IFSA的所有條款。
F.
如果本修正案的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，所有其他條款仍然有效和可執行。
b.
可以簽署副本，每一份都被認為是正本，所有這些副本一起構成一個相同的協議。雙方通過傳真或電子郵件交換的簽名應構成並視為所有目的的原始簽名。
A&R IFSA 2的第一修正案
附件10.1
c.
約束和約束各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。
自2023年8月1日起同意。
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聯合銀行 作者：S/格雷格·沃爾特斯 姓名：首席執行官格雷格·沃爾特斯 頭銜：授權代表 日期：2023年8月7日 |
VRoom Automotive，LLC 作者：S/羅伯特·R·克拉科維亞克 姓名：羅伯特·R·克拉科維亞克 頭銜：首席財務官 日期：2023年8月7日 |
Ally Financial Inc. 作者：S/格雷格·沃爾特斯 姓名：首席執行官格雷格·沃爾特斯 頭銜：授權代表 日期：2023年8月7日 |
VRoom，Inc. 作者：S/羅伯特·R·克拉科維亞克 姓名：羅伯特·R·克拉科維亞克 頭銜：首席財務官 日期：2023年8月7日 |
A&R IFSA第一修正案3