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首次修訂和重述的運營協議

703 城市中心大道, LLC

弗吉尼亞州有限責任公司

下列簽署人是弗吉尼亞州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）703 City Center Boulevard, LLC的唯一成員，特此執行本公司首次修訂和重述的運營協議（以下簡稱 “協議”），自2023年5月8日起生效。

鑑於公司最初根據《弗吉尼亞有限責任公司法》（不時修訂為 “該法”）的規定於2019年7月16日成立；

鑑於成員希望用此處規定的條款和條件修改、重申、取代和取代之前的所有運營協議、有限責任公司協議以及其他管理公司行為的此類協議，並簽訂本協議。

特拉華州有限責任公司Calspan Holdings LLC是該公司的唯一成員（“會員”）。

公司的主要辦公室應位於俄亥俄州克利夫蘭市東九街1301號3000套房 44114（“主要辦公室”）。公司可以設立會員可能指定的其他辦公室或公司業務可能要求的其他辦公室。

公司組建的唯一目的是進行該法所定義的任何合法商業目的。公司應擁有弗吉尼亞州法律授予有限責任公司的所有權力。

公司的持續時間

除非因法律的實施或會員的決定提前終止，否則公司將永久存在。

會員將來可以為公司的運營提供會員認為必要的任何額外資本。

會員權益的所有權

會員應擁有公司的所有會員權益，會員應擁有公司利潤、虧損和現金流的100％分配份額。

會員將管理公司事務，但有權任命或授權代表，包括但不限於成員認為必要的高級職員，代表公司行事，並將原本保留給會員的權力委託給這些代表。公司成員的簽名應足以使公司在要求或有權採取行動的任何事項上對公司具有約束力。會員有權代表公司做一切必要或方便的事情，以開展公司的業務和事務。可能會向第三方出示本協議的副本（所有第三方均可依賴本協議），以確認會員的身份和授權。

儘管本協議中有任何其他規定，會員有權將其會員權益，包括所有權益、經濟權利、投票權、控制權和成員地位權，抵押給公司或公司關聯公司（或代表該貸款人的代理人）的任何貸款人或公司關聯公司（或代表該貸款人的代理人），或以其他方式授予其成員權益及其在本協議下的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，該貸款人（或代理人）、成員要求的批准或行動、本公司或本協議下的任何其他人或其他任何人。只要會員權益中的任何此類質押或擔保權益生效，則無需公司或會員的同意，即可根據本協議允許其質押人對此類會員權益行使權利時取代會員。儘管本協議中有任何相反的規定，在不遵守本協議規定的任何其他程序的情況下，在行使與質押或抵押有關的補救措施後，(a) 該貸款人（或代理人）的貸款人（或代理人）或受讓人（視情況而定）應成為本協議下的成員，並繼承所有權利和權力，包括參與管理業務和事務的權利公司，並受本協議下成員的所有義務的約束該貸款人（或代理人）或受讓人（視情況而定）不採取任何進一步行動，並且（b）在行使補救措施後，質押成員將不再是成員，在本協議下沒有其他權利或權力。根據該法，成員執行和交付本協議應構成該成員對本第8條上述條款的任何必要批准。只要對會員會籍權益的任何承諾生效，本條款就應使該質押人及其繼承人、受讓人和指定代理人作為預期的第三方受益人受益，未經該質押人事先書面同意，對本條款的任何修改、修改、放棄或同意在任何情況下均不得生效。上述所有內容均應受每份附帶協議中適用於行使補救措施的限制和其他規定的約束。就上述而言，“抵押協議” 是指 (1) 成員之間截至2006年6月23日的擔保和抵押協議，經修訂和重述，於2011年2月14日進一步修訂和重述，並於2013年2月28日進一步修訂和重述（經進一步修訂、重述、修訂和重述、不時重述、補充或以其他方式修改），會員的附屬公司和作為抵押代理人的美國高盛銀行，(2) 截至2月13日的質押和擔保協議，2019 年（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改），在會員、成員的某些關聯公司和作為美國抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司中，（3）截至2023年2月24日的《質押和擔保協議》（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改），在成員中，該會員的某些關聯公司以及作為美國抵押代理人的紐約銀行梅隆信託公司，以及 (4) 其他證券公司可能不時簽訂的協議、擔保協議和質押協議。

公司賬簿應保存在校長辦公室。公司的財政年度應在每年由會員不時指定的日期結束。會員應使與公司宗旨有關的所有已知商業交易正確而完整地記入上述賬簿。會員將代表公司及時準備和提交所有納税申報表。

本協議可通過成員通過書面文書進行修改，並由成員隨時出於任何目的簽署，由會員自行決定。

在法律允許的最大範圍內，公司應為會員和公司任何高管（均為 “受賠償人”）因以下原因而產生的所有損失、責任、損害、成本或費用（包括合理的律師費）進行辯護、賠償並使其免受傷害：(a) 受賠償人與公司的關係或 (b) 此類受賠償 Nified Person 作為官員的身份，但盜竊、欺詐、故意造成的損失、責任、損害、成本或費用除外該受保人的不當行為或重大過失。在法律允許的最大範圍內，為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用應由公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付，如果最終確定受保人無權獲得公司賠償，則應在收到受賠償人代表受保人償還該金額的承諾後每月支付。對於已不再擔任高級職員併為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而投保的人，法院根據本第十一條批准或下令支付的費用應繼續得到賠償和預付費用。

公司可以以會員確定的金額和條件獲得董事和高級管理人員保險，費用由公司承擔。

公司的所有資金均應存入會員指定的一個或多個公司支票賬户，會員有權簽署任何此類支票或提款表

《統一刑法》第8條的適用性

公司特此不可撤銷地選擇公司的所有會員權益均為受《統一商法典》第8條管轄的證券。證明本公司會員權益的每份證書均應帶有以下圖例：

“該證書證明瞭City Center Boulevard, LLC的權益，並且應作為《統一商法》第8條所指的證券。”

在所有未償還的證書交出註銷之前，對本條款的任何修改均不生效，此後簽發的任何新證書均不帶有上述圖例。

本協議由會員為公司、會員及其繼承人和受讓人的專屬利益而簽訂。本協議明確無意為公司的任何債權人或任何其他個人或實體謀利。除非適用的法規或本協議中另有規定，否則任何此類債權人或第三方均不擁有本協議或公司與會員之間關於任何資本出資或其他任何協議的任何權利。

下列簽署人自上面所寫之日起已執行本協議，以昭信守。

CALSPAN 控股有限公司

城市中心大道703號有限責任公司首次修訂和重述的運營協議