由 EchoStar 公司提交

根據經修訂的1933年《證券法》第425條

標的公司：EchoStar 公司

委員會檔案編號 001-33807

以下是大衞·費伯於2023年8月8日在CNBC的Squawk on the Street上對EchoStar Corporation和DISH Network Corporation董事長查爾斯·W·埃爾根以及EchoStar Corporation總裁兼首席執行官進行視頻採訪的記錄：

Faber：關注你在那裏看到的DISH網絡的股票，在查理·厄爾根宣佈將重組這兩家企業之後，EchoStar也是如此，EchoStar從DISH分拆出來已經過去了將近15年，這筆交易將付費電視、衞星服務、5G 網絡與EchoStar的衞星通信基礎設施整合在一起。DISH and EchoStar 的董事長 Charlie Ergen 和 EchoStar 首席執行官哈米德·阿哈萬也加入了我的行列。很高興有你們兩個。查理，很久很抱歉我們沒有親自見到你，但我很高興見到你。15年前，當你分拆EchoStar時，你説，讓我看看這裏，這將使得公司能夠追求最適合各自長期利益的戰略，並允許員工激勵措施等與公司的業績掛鈎。現在你説這很有説服力，因為一切都與增長和建立長期可持續的業務有關，發生了什麼變化，所以你要將這兩者重新融合在一起？

Ergen：早上好，David 發生了很多變化。最重要的是，我們真的可以培養一名新的電信運動員。自從我們分拆以來，在技術方面發生了很多變化。有很多公司在衞星方面做得很好，也有很多公司在電信方面做得很好，但並不是真正的一家將連接性結合在一起的公司，可以同時使用地面和衞星，隨着較低的衞星和更低成本的發射以及5G標準的出現，你現在可以將這些東西組合在一起。我們建造的它擁有大量的資源、全球頻譜、電信和衞星方面的專業知識、網絡管理技能，所有這些都彙集在一起，因此，儘管 15年前分拆這些公司時還不存在，但現在將它們重新組合起來是有意義的。

Faber： Charlie，我從許多投資者那裏聽到的是，你需要多少資金才能成功建立你的無線業務，許多人會認為從這個角度來看，這筆交易有可能讓你獲得EchoStar的餘額表，有人對我説這幾乎是一次變相的股權籌集。您如何回答這些問題和/或疑慮？

Ergen：嗯，毫無疑問，這筆交易是這筆交易的好處之一，它加強了我們的資產負債表和未來幾年的跑道，但在這方面還有更多工作要做，我們知道我們有大量的能力和資產，也知道未來我們有可以繼續投資。對於公司來説，不投資未來總是錯誤的，因為最終這會趕上你。我們已經投資了十多年，我們認為連接的發展方向，我認為這將使我們在未來處於有利地位，但可以肯定的是，我們今天的處境比昨天更強。

Faber：是的。我的意思是，你花了將近400億美元購買頻譜，問題是，你有足夠的錢嗎？查理，你似乎無法進入資本市場，至少達到你想要的水平。花旗表示，到2025年，你將需要在85億至90億美元之間，你打算怎麼做才能籌集資金來建立這個你花了這麼多錢購買頻譜的無線業務？

Ergen：首先，也許市場並不完全瞭解我們需要的資本，這可能是我們的部分錯，但我們有大量的資產。公司的合併使我們能夠發展部分業務，也許哈米德可以談談EchoStar 以及他們正在做的一些事情，因為它們的現金流為正，息税折舊攤銷前利潤為正，因此當你將兩家公司組合在一起時，他們會帶來很多技能，有一些原本我們無法獲得的協同效應和商機。

Faber： Hamid，我們會來找你的。你將經營一家在一些核心業務，即衞星電視業務方面面臨挑戰的公司，你剛剛報告説你失去了29.4萬名訂閲者。我想你的尺碼還不到以前的一半。無線擴張帶來的息税折舊攤銷前利潤負擔。收入每年下降8.6％。我的槓桿率是7.2，這是我所説的 DISH。我不想 —— 我不認識合併後的公司當你經營這家公司時你會怎麼做？

Akhavan：所以，這是我們有機會參加技術會議的地方。我認為我們這裏有獨特的資產組合，可以為我們提供幾乎任何形式的連接，包括工程和製造以及，你知道，內容交付和移動無線。我們應該以協同的方式將其結合起來，創造協同效應，更重要的是，將產品正確捆綁在市場上。美國有1700萬個家庭沒有適當的寬帶連接，這是參與數字經濟的必要條件，合併後的公司有1800萬用户，分佈在三四個業務領域。我認為這為我們打開了很多大門，可以將新產品推向市場，在市場上捆綁產品，滿足消費者的需求，你知道，我希望利用這種獨特的差異化。我想查理把它稱為電信領域的運動員然後我們把它付諸實踐。

Faber：你説的是寬帶不足。我想知道，你在 Starlink 中有來自埃隆·馬斯克的競爭對手，他經常安裝這麼多衞星，更不用説政府為農村建設提供的450億美元補貼了，考慮到這兩樣東西所代表的競爭廣度，你擔心嗎？

Akhavan：聽着，我一直很擔心競爭。那是我的工作。我認為市場要大得多，自從大約 40 年前我從事電信行業以來，我從未聽説過有足夠的帶寬和連接。如今，在經歷了所有這些年之後，需求遠高於供應。如果你看看 Starlink 迄今為止有多少訂閲者、我們有多少訂閲者以及市場佔有多少，我認為市場已經足夠大了，作為市場領導者我們擁有 60% 的市場份額，我們仍在為幾百萬客户提供服務，還有1700萬個沒有連接的家庭兩者兼而有之。JUPITER 3 剛上升了。我認為，這是我們迄今為止容量的兩倍多，這是最大的寬帶連接商用衞星，我們期待着資本支出假期為消費者提供服務。

Ergen：我想補充一點，當你談論你發佈的一些統計數據時，你有點像在後視鏡裏看，但是正如哈米德所説，我們的亮波段業務一直缺乏衞星帶寬。隨着成功發射 JUPITER 3，我們的容量現在已經翻了一番多。我們已經要求你看到這些趨勢發生巨大變化，然後在 DISH 方面，我們只有在別人的網絡上從事預付費業務。這可能是你在無線業務中經濟最差的地方，而且我們剛才真正達到了 73% 的人口的臨界數量，這些網絡是世界上最現代化的網絡，擁有 5G open 雲原生網絡，我們正在進入郵政空間，這是最佳位置，所以這些趨勢都會改變。我想如果人們照後視鏡，他們就不明白我們作為一家公司的發展方向。我們的工作是更好地闡明我們的發展方向以及我們擁有的機會，但這不是你描繪的那幅模糊的畫面。

Faber：我不是故意描繪一幅模糊的畫面，查理是你有巨大的資本需求，可能沒有某些人估計的那麼大，而且目前尚不清楚這筆錢來自哪裏，就這麼簡單。本週五T-Mobile 800兆赫茲頻譜的看跌看漲期權截止日期即將到來，耗資36億美元。例如，我想你不會行使這個選項。

Ergen：我們不會討論這個問題，但我們一直在與 T-Mobile 進行談判，我們不知道那個決議會是什麼。本週的最後期限並不艱難，而且，很明顯，我們有很多機會。我們不會將資產負債表擴大到—— 我們是—— 我認為我們一直是謹慎的資本管家，我們不會做任何會冒我們想要做的事情我可以補充一點，當我們組建公司時，外部人士，財務顧問做了很多壓力測試，如果你説的是真的，這家公司就不會團結起來。

Faber：明白了。你會出售頻譜來幫助你為擴建提供資金嗎？

Ergen：我想有 —— 你看，我們當然在這兩家公司之間擁有大量資產，我覺得有趣的一件事是，EchoStar 在世界各地有 s 波段，我們在北美的頻率相同，如果不確保你在世界各地開展業務，你就無法在經濟上建立全球系統。因此，這具有巨大的協同效應，因為你在世界各地擁有無處不在的頻譜，恰好是物聯網、設備和傳感器的理想頻譜，但也是手機的理想頻譜，你已經看到有報道稱這是一項超過250億美元的業務。突然之間，你知道，我們有了其中一些資產，所以我認為，當你擁有我們作為一家公司的那種投資組合時，無論是資產、技術還是管理，我認為我們有很多機會看，你必須待命等待。

Faber：我會的。我會的。你的股東們等着看着股票大幅下跌不高興。幾年前，你談到要成為一名撲克玩家，但你有一手你覺得這是一手不錯的牌，因為你有很多不同的選擇。你還覺得在這裏有選擇嗎？其他人會説，你應該抓住機會賣出或做其他可能讓創造股東價值為50、60，而不是——股票的價值要低得多。

Ergen：我想懷疑論者肯定會是他們的立場我有點像個半滿的人，因為我在裏面，從我的角度來看，我們在連接方面建設和投資已有 15 年了，我們現在處於這個位置，我們終於有能力用建立業務和建立業務所需的東西來獲得這些回報了投資者會看到的。我是我們公司的大型投資者，所以我當然對我們的表現感到失望，但我也有信心知道那是短期的，你會看到我們整理的東西達到高潮，開始看到所有為我們帶來紅利，我們的投資者將因此獲得回報。

Faber：好吧我會密切關注的，我當然希望這是個好消息，也希望我們能在某個時候聚在一起談論這件事，但我當然很感激你們倆今天加入我的行列。

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前瞻性陳述

本文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，其準確性必然受風險、不確定性、和對未來事件的假設的影響，而這些假設可能不準確。這些陳述既不是承諾也不是保證，但是存在各種風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了EchoStar和DISH的控制範圍，這可能會導致實際的業績與這些前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。提醒現有和潛在投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。可能導致實際業績與明示或暗示業績存在重大差異的因素包括EchoStar向美國證券交易委員會委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及DISH截至12月的財年10-K 年度報告中標題為 “風險因素” 的部分 2022 年 31 日，向美國證券交易委員會提交。除非法律要求，否則EchoStar和DISH沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。這些因素包括但不限於：發生任何可能導致 EchoStar 和 DISH 合併協議終止的事件、變更或其他情況；宣佈擬議交易對EchoStar 和 DISH 經營各自業務、留住和僱用關鍵人員以及維持良好業務關係的能力的影響；擬議交易的時機；滿足成交條件的能力擬議交易的完成；EchoStar 的和DISH 從擬議交易中實現預期收益的能力；與擬議交易完成相關的其他風險及其相關行動；與當前經濟和商業環境相關的風險因素；重大交易成本和/或未知負債；與疫情或其他健康危機相關的風險因素；與融資策略和資本結構相關的風險因素；以及與EchoStar和DISH普通股市場價格相關的風險因素。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包含在S-4表格的註冊聲明中，該聲明將包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14c-2條所設想的聯合信息聲明，並就擬議的交易向美國證券交易委員會提交。雖然這裏列出的因素清單是，S-4表格註冊聲明和聯合信息聲明中列出的因素清單被認為具有代表性，但不是此類清單應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的其他因素的更多信息，請參閲EchoStar的和DISH各自的定期報告以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括EchoStar 和DISH最新的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中確定的風險因素。本通訊中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律要求，否則EchoStar和DISH均沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況。

不得提出要約或邀請

本通信無意且不構成的買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何司法管轄區的證券出售是非法的。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關交易及其在何處查找的其他信息

In connection with the proposed transaction, EchoStar and DISH intend to prepare a joint information statement for their respective stockholders containing the information with respect to the transaction contemplated by Rule 14c-2 of the Exchange Act and describing the proposed transaction. DISH intends to file with the SEC a registration statement on Form S-4 that will include the joint information statement. The joint information statement will also be filed with the SEC. Each of DISH and EchoStar may also file other relevant documents with the SEC regarding the proposed transaction. This document is not a substitute for the registration statement, the joint information statement or any other document that DISH or EchoStar may file with the SEC. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE REGISTRATION STATEMENT, THE JOINT INFORMATION STATEMENT AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS THAT MAY BE FILED WITH THE SEC, AS WELL AS ANY AMENDMENTS OR SUPPLEMENTS TO THESE DOCUMENTS, CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders will be able to obtain free copies of the registration statement and the joint information statement (if and when available) and other documents containing important information about DISH, EchoStar and the proposed transaction, once such documents are filed with the SEC through the website maintained by the SEC at http://www.sec.gov. Copies of the documents filed with the SEC by EchoStar will be available free of charge on its website at https://ir.echostar.com/. Copies of the documents filed with the SEC by DISH will be available free of charge on its website at https://ir.dish.com/.