貸款和擔保協議的同意和第一修正案

 

本同意書和貸款和擔保協議的第一修正案(本修正案)於2023年7月19日(“修正案”)由特拉華州有限責任公司牛津金融有限責任公司簽訂，該有限責任公司的辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市22314號南聯合街115號Suite300(以其個人身份，“牛津”；並以抵押品代理人的身分(以下簡稱“抵押品代理人”)，不時列載於其附表1.1內的貸款人包括牛津銀行(各自為“貸款人”及統稱為“貸款人”)、POSEIDA Treateutics，Inc.(一家特拉華州公司，其辦事處位於加州聖地亞哥92121號唐恩中心大道9390號Suite200)(“母公司”)及Vindo Nanobiotech LLC(一家特拉華州有限責任公司及母公司的全資附屬公司，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥200號唐恩中心大道9390號(“美國子公司”)(母公司及美國子公司個人和集體、共同和各別，“老借款人”)。

鑑於抵押品代理人、舊借款人及貸款人已不時訂立日期為2022年2月22日的某項貸款及保證協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，根據該協議，貸款人已根據該協議的條款及條件向借款人提供若干貸款；及

鑑於，母公司希望對US Sub實施自願清算和解散，並已根據貸款協議要求抵押品代理人和所需貸款人同意解除US Sub在貸款協議和貸款文件(其為其中一方)項下的所有義務，並自願清算和解散US Sub；

鑑於借款人、貸款人和抵押品代理人希望修改貸款協議的某些條款，並在符合本協議規定的條款和條件下，在貸款協議下給予某些同意；

因此，考慮到本合同所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.
定義。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的各自含義。

 

2.
同意。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，抵押品代理人和被要求的貸款人特此同意：

 

a.
移除和解除US Sub作為貸款協議項下的借款人，以及US Sub作為一方的所有貸款文件和根據該協議考慮的所有附屬文件；

 

b.
在美國子公司開始自願清算之前，終止美國子公司作為一方的任何或所有協議、合同、許可證和所有其他具有法律約束力的文件和安排(包括但不限於關閉美國子公司的所有銀行賬户)；以及

 

c.
根據特拉華州法律，美國子公司的自願清算和解散，以及美國子公司對母公司的任何和所有分配。

 

3.
現對《貸款協議》進行修訂，增加以下第6.13節：

 

6.13
美國子公司的清算和解散。

 

(a)
借款人必須儘快(但不遲於2023年7月31日)向抵押品代理人提供證據(其形式和實質必須為抵押品代理人合理接受)：(A)根據特拉華州法律開始美國子公司的自動清算；

1

 

 

以及(B)將美國子公司的所有資產(如有)轉讓給母公司，包括但不限於所有知識產權，並終止母公司授予美國子公司的所有知識產權許可證。

 

(b)
借款人必須儘快但不遲於2023年9月30日向抵押品代理人提供美國子公司解散的證據(其形式和實質必須是抵押品代理人合理接受的)。

 

4.
現對《貸款協議》進行修訂，增加以下第7.12節：

 

7.12美國子資產。允許或允許美國子公司持有的所有資產的總價值在任何給定時間超過1,000美元。

 

5.
現將《貸款協議》第8.2(A)節全文修訂和重述如下：

 

(A)借款人或其任何附屬公司未能或忽略履行第6.2條(財務報表、報告、證書)、第6.4條(税項、退休金)、第6.5條(保險)、第6.6條(營運賬目)、第6.7條(保護知識產權)、第6.9條(訴訟通知及違約通知)、第6.10條(業主豁免；受保人豁免)、第6.11條(附屬公司的成立/收購)、第6.12條(進一步保證)或第6.13條(美國附屬公司的清盤及解散)中的任何義務，或借款人違反第7條的任何公約；或

 

6.
現修訂《貸款協議》第13.1條，修改並重申其中的以下定義：

 

“基本利率”指就每筆定期貸款而言，年利率(以一年三百六十(360)天計算)相等於(A)7.94%及(B)(I)緊接計息月份前一個月最後一個營業日的1個月CME期限SOFR、(Ii)0.10%及(Iii)7.83%之和。儘管有上述規定，(I)在任何情況下，任何定期貸款的基本利率不得低於7.94%及(Ii)在基準過渡事件發生時，抵押品代理可真誠地參照本定義中高於該利率的保證金修訂本協議，以替代基準利率及高於該利率的重置保證金，而該等利率及重置保證金在緊接該等重置利率及重置保證金生效前生效，導致實質上類似的利率下限及總利率，而任何該等修訂將於下午5：00生效。東部時間在抵押品代理通知借款人後的第三個工作日。抵押品代理人根據本協議可能作出的任何決定、決定或選擇將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由抵押品代理人全權酌情作出，且無需任何其他方的同意。

 

“借款人”就是父母。

 

7.
現對第13.1條作進一步修訂，按字母順序增加以下定義：

 

“1個月CME Term Sofr”是CME Term Sofr管理員在CME Term Sofr管理員網站上發佈的1個月CME Term Sofr參考利率。

 

“基準”最初是指1個月CME期限SOFR；前提是，如果1個月CME期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指根據定義的術語“基本利率”取代了緊隨其後的基準利率的適用的替代利率。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

 

(A)由該基準的管理人或其代表所作的公開聲明或發佈資料，宣佈該人已停止或將停止提供該基準，

2

 

 

永久的或無限期的，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準；

(B)監管機構對該基準的管理人、美國聯邦儲備系統、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息公佈，其中説明該基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供該基準的繼任管理人；或

(C)監管監督者為該基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性或不再符合國際證券事務委員會組織的《財務基準原則》。

 

“CME Term Sofr管理人”是CME Group Benchmark Administration Limited，作為前瞻性術語SOFR的管理人，或任何繼任管理人。

“CME Term Sofr管理員網站”是CME集團基準管理員的網站，網址為Http://www.cmegroup.com，或任何後續來源。

8.
終止美國子公司的擔保權益。

 

(a)
自修訂日期起生效，除本文所述及於完成下文(B)段所述事項後，根據修訂日期或US Sub根據貸款協議及貸款文件授予的任何及所有抵押權益或質押將予解除，US Sub在貸款文件下的任何及所有責任亦應悉數清償。

 

(b)
抵押品代理和貸款人同意，應借款人的要求，並由借款人自負費用，採取一切必要的其他行動和事情，以實施本修正案的規定，並根據任何司法管轄區的貸款文件，完全解除對US Sub資產的任何留置權、擔保權益或質押。

 

(c)
自修訂日期起，抵押品代理和貸款人授權借款人(或其代理人、指定人或代表)提交任何必要的文件，以解除或終止在任何司法管轄區內有關US Sub資產的任何擔保權益、留置權或質押。

 

(d)
為清楚起見，本協議各方同意，在本修訂生效後，美國子公司將不再是貸款協議項下的借款人，並且不再承擔貸款文件項下的義務。

 

9.
現按本合同附件A所述，對貸款協議附件D進行修改和重述。

 

10.
修訂的限制。

 

a.
以上第2至第9節所述的修訂對本文所述的目的是有效的，應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對經修訂的任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、豁免或修改，或(B)以其他方式損害貸款人或借款人根據經修訂的任何貸款文件或與其相關的任何權利、補救辦法或義務。

 

b.
本修正案應與貸款文件以及貸款中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議相關，並將其作為貸款文件的一部分

3

 

 

文件，除在此修改外，特此予以批准和確認，並應保持完全效力和效力。

 

11.
為促使抵押品代理和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

 

a.
在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

 

b.
借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務；

 

c.
借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人，並根據借款人隨後交付給抵押品代理人的情況更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且現在和繼續完全有效；

 

d.
借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務，均已獲得正式授權；

 

e.
借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(I)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(Ii)對借款人具有約束力的任何合同限制，(Iii)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(Iv)借款人的組織文件；

 

f.
借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，但已獲得或作出的除外；和

 

g.
本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

 

12.
除本協議明文規定外，貸款協議應繼續完全有效，不得更改或修改。本修正案和經修改的貸款文件在此代表關於該標的的全部協議，並取代先前的談判或協議。

 

13.
借款人特此將貸款人及抵押品代理人、其代理人、僱員、高級人員、董事、前任、律師及代表或看來是代表貸款人及抵押品代理人或按貸款人及抵押品代理人(“受讓人”)的指示行事的所有其他人的任何及所有形式的訴訟、訴訟因由、訴訟、債務、賬目、契諾、合同、爭議、協議、變更、損害賠償、判決、申索及要求，在法律上或衡平法上，或在任何此等各方曾經、現在或在任何行為所引起或有關的範圍內，向貸款人及抵押品代理人、其代理人、僱員、高級人員、董事、前任、律師及所有其他人作出、免除、宣判及永遠解除。在本協議日期或之前發生或存在的事實的遺漏或陳述，可能會在本協議日期之後，因與本協議或其他貸款文件有關或引起的任何事項、因由或事情，而對受讓人產生不利影響。如果沒有

4

 

 

在限制上述一般性的前提下，借款人放棄並肯定同意不主張或以其他方式尋求任何抗辯、正面抗辯、反索賠、索賠、訴訟因由、抵銷或其他權利，包括：(A)抵押品代理人和每個貸款人行使貸款文件中所述權利和補救的權利；(B)本修正案或貸款文件中的任何規定；或(C)貸款人或其他受讓人在本修訂日期或之前與貸款協議或其他貸款文件相關或產生的任何行為。

 

14.
本修正案在下列情況下視為自修改日起生效：(A)本修正案各方正式簽署並交付抵押品代理人；(B)借款人交付已籤立的擔保本票(以本修正案附件A的形式)，修改並重復緊接本修正案生效前未償還的擔保本票；(C)借款人支付截至本修正案生效日期發生的所有貸款人費用，這些費用可從借款人的任何賬户中借記(或記入)。

15.
本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，應構成同一文書。

 

16.
本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

 

 

[頁面平衡故意留出空白]

 

5

 

 

茲證明，本貸款與擔保協議第一修正案已於上述日期生效，特此聲明。

借款人：

 

 

 

 

 

POSEIDA治療公司

Vindo納米生物技術有限責任公司(在本修正案生效時停止作為借款人)

 

 

 

 

 

 

 

 

作者：S/約翰娜·M·米萊特

 

 

姓名：約翰娜·M·米萊特，C.P.A

 

 

職位：首席財務官

 

 

 

 

 

 

 

 

抵押品代理和貸款人：

 

 

 

 

 

牛津金融有限責任公司

 

 

 

 

 

 

作者：S/科萊特·H·費瑟利

 

 

姓名：科萊特·H·費瑟利

 

 

頭銜：高級副總裁

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件A

經修訂及重訂的有擔保本票的格式

[請參閲附件]

 

 

 

經修訂和重述的擔保本票
(定期貸款)

[本票據修訂並重申，借款人和特拉華州有限責任公司(美國子公司)Vindo Naniotech LLC於2022年2月22日向貸款人發行的某些有擔保本票的原始本金金額為[__]，美國子公司不再是該交易的當事人。]

$_日期：[日期]

以下籤署人(“借款人”)在此承諾向牛津金融有限責任公司(“貸款人”)支付本金[___________]2,000,000美元(_)或相等於貸款人向借款人發放的定期貸款的未償還本金餘額，另加該等定期貸款的未償還本金總額的利息，按借款人、貸款人、作為抵押品代理的Oxford Finance LLC及其他貸款人不時訂立的《貸款及抵押協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)於2022年2月22日的利率及條款釐定。如果不能更早支付，本合同項下的全部本金和所有應計和未付利息應在貸款協議規定的到期日到期並支付。任何未在本文中另有定義的大寫術語應具有貸款協議中該術語的含義。

與定期貸款有關的本金、利息和所有其他應付款項，均應按照貸款協議和本擔保本票(下稱“本票據”)的規定，以美利堅合眾國的合法貨幣支付給貸款人。本票據的本金金額和適用的利率，以及與此有關的所有付款，應由貸款人記錄，並在本票據的任何轉讓之前，在本票據所附表格上背書。

貸款協議(其中包括)(A)規定貸款人向借款人發放有擔保的定期貸款，以及(B)載有在發生某些所述事件時加快到期的條款。

本票據不得預付，除非貸款協議第2.2(C)節和第2.2(D)節另有規定。

本票據及借款人償還定期貸款本金、定期貸款利息及貸款協議項下所有其他到期款項的責任均以貸款協議作為抵押。

與本票據的執行、交付、履行和執行有關的提示付款、要求付款、拒付通知以及所有其他要求付款和任何種類的通知現予放棄。

借款人應支付所有合理的費用和開支，包括但不限於，貸款人在強制執行或試圖強制執行借款人到期未履行的任何義務時產生的合理律師費和費用。

本説明應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和解釋。

本票據的一項權益的所有權應登記在貸款人或其代理人保存的所有權記錄上。即使本附註有任何其他相反規定，本附票的本金權利及所述權益，只有在轉讓登記於該所有權紀錄上，而受讓人被識別為該責任的權益的擁有人的情況下，方可轉讓。就所有目的而言，借款人有權將本票據的登記持有人(如所有權紀錄所記錄的)視為該票據的實際擁有人，而無須承認任何其他人士或實體對本票據的任何衡平法或其他申索或權益。

 

[頁面平衡故意留出空白]

 

 

 

借款人已安排本票據由其正式授權的一名高級職員於本日正式籤立，特此為證。

 

 

借款人：

 

 

 

 

 

POSEIDA治療公司

 

 

 

 

 

 

 

 

通過

 

 

姓名：

 

 

標題：

 

 

 

貸款利率與還本付息

日期

本金

金額

利率

排定

支付金額

記法方式