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本釋放和分離協議（本 “協議”）由Lyell Immunopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與下列簽署的員工（“員工”）簽訂和簽署。本協議中使用的所有未在此定義的大寫術語應具有與2019年7月29日生效並於2022年2月11日修訂和重述的Lyell Immunopharma, Inc.高管遣散費計劃中規定的含義相同（“遣散費計劃”）。

1. 離職和生效日期。員工在公司工作的最後一天是2023年6月16日（“離職日期”）。本協議要等到員工簽署本協議後的第八（8）天才生效，但在此日期（“生效日期”）之前沒有行使任何撤銷本協議的合法權利。在生效日期之前，不得支付或開始根據本協議向員工支付任何款項。

3. 過渡期。應公司的要求，員工應作為獨立承包商每月向公司提供最多十 (10) 小時的諮詢和過渡服務，從離職之日起至 (i) 2023年9月29日和 (ii) 公司因遣散費計劃中定義的理由終止員工聘用的日期，以獨立承包商的身份向公司提供最多十 (10) 小時的諮詢和過渡服務。作為過渡期內的獨立承包商，員工有權完全控制根據本協議提供服務的方式、手段和方法，但前提是員工應接受公司發佈的與公司運營有關的任何合理指示。在過渡期內向公司提供任何此類諮詢和過渡服務時，員工同意 (i) 採取行動

為了公司的最大利益，以及 (ii) 利用員工合理的最大努力來促進公司的成功。作為對員工在過渡期內提供的服務的補償，公司應向員工支付每小時220美元的費用。員工的持續服務（定義見公司2021年股權激勵計劃）不得因其身份從員工變為獨立承包商而終止，而應在過渡期結束時終止。

a. 作為員工及時簽署協議並將其退還給公司（並允許此處包含的解除協議生效）的交換，在提交日期（下文第 5 節中的索賠解除之後），公司都將向員工提供以下金額和福利（“解除對價”）：

i. 根據遣散費計劃第2.3節規定的適用時間，相當於員工截至離職之日有效的十二 (12) 個月的基本工資，外加按目標支付的2023年按比例分配的年度獎金，減去適用的税款、預扣和扣除額（“現金遣散費”），員工本來無權獲得這些獎金。

ii. 如果員工有資格獲得並及時選擇了 COBRA 下的團體健康計劃延續保險，則在員工向公司提交員工和員工的受撫養人（如果適用）註冊了 COBRA 的證據後，公司將直接向保險公司或 COBRA 管理人（如適用）支付員工保費的一部分，讓員工和員工的受撫養人繼續享受COBRA規定的團體醫療、視力和牙科保險，直到最早：(A) 離職日期之後的十二 (12) 個月的日期，(B)員工和僱員的符合條件的受撫養人（如果適用）加入後續僱主的團體健康計劃的日期，以及（C）員工根據COBRA獲得延續保險的資格到期（A）、（B）和（C）“COBRA 付款期” 中較早的一條）。這部分的金額將與公司在員工選擇的保險水平下承擔的保費成本部分相同，自離職之日起生效。本段規定的持續福利期應與公司根據COBRA提供持續保險的義務同時進行（並應計入）。

儘管有上述規定，但如果公司在任何時候自行決定無法提供上述COBRA保費福利，否則可能產生適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）規定的財務費用或處罰，則公司將向員工支付代替

在COBRA付款期剩餘的每個月的最後一天，一筆全額應納税的現金補助金，相當於公司在員工選擇的保險水平下承擔的團體醫療、視力和牙科保險保費費用的每月部分，但須繳納適用的預扣税（此類金額，即 “特別遣散費”），前提是任何本應在生效日期之前或生效之日支付的特別遣散費定期在第一筆一次性支付公司在生效日期之後的預定工資發放日期，以及任何剩餘的特別遣散費將按照上述時間表支付。無論員工是否選擇 COBRA 延續保險，都將支付任何特別遣散費。

iii. 如果員工在2023年7月7日之前簽署本協議，並且在2023年7月15日之前沒有行使任何撤銷本協議的合法權利，則公司授予員工的截至離職之日未償還的每份股票期權（均為 “股票期權”）應繼續歸屬至過渡期結束，並應繼續行使，直至2024年6月30日較早者以及股票期權的原始到期日，但須視公司而定在公司交易或解散時能夠提前終止此類股票期權，或在管轄權益計劃條款允許的範圍內對公司進行清算。除前一句另有規定外，所有股票期權的條款應保持不變，股票期權應繼續在所有方面受管理股權計劃文件和協議的管轄。員工應諮詢員工的個人税務顧問，瞭解上述延長經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條所指的 “激勵性股票期權” 的任何股票期權的終止後行使期的影響。

b. 員工陳述。員工明確表示、保證並確認員工：已閲讀本協議並同意其中規定的條件和義務；已建議在簽署本協議之前諮詢員工選擇的律師；根據《加利福尼亞州政府法典》第 12964.5 (b) (4) 條的要求，員工有權就本協議諮詢律師，並且員工有不少於五 (5) 個工作日的合理期限這樣做；有意地，

自由自願同意本協議的所有條款和條件，包括但不限於棄權、免責和契約；正在簽署本協議，包括豁免和解除協議，以換取員工本應獲得的任何有價值的對價；不放棄或放棄員工簽署本協議後可能產生的權利或索賠；未向公司提出任何形式的索賠、投訴或訴訟法院，或地方、州或聯邦政府或代理機構；並且沒有參與也沒有意識到與公司業務有關的任何非法行為。

a. 作為本協議中規定的解除對價的交換，員工、員工和員工的關聯公司、繼承人、繼承人、代位人、受讓人、委託人、代理人、合夥人、合夥人、律師和代表，自願、知情和故意解除公司、母公司及其每位關聯公司、前身、繼承人、母公司、子公司和受讓人，以及其各自的高管、董事、負責人、股東、董事會成員、委員會成員、保險公司、員工、代理人和律師，以公司和個人身份（統稱為 “被解除方”）免於任何種類和種類的索賠、訴訟、責任、要求、權利、損害賠償、成本、費用和律師費（包括但不限於根據任何允許勝訴方或原告收回律師費的任何合同、法規或法律規則提出的有權領取律師費的索賠），已知或未知，從時間開始到生效日期（“已發佈的索賠”）。

i. 根據1964年《民權法》（第七章）第七章、《美國殘疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）（關於現有但不是潛在的索賠）、《公平勞動標準法》（FLSA）、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》（ERISA）（關於未既得福利）、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981條提出的任何和所有索賠, “公平信用報告法” (FCRA), “工人調整和再培訓通知法” (WARN), “國家勞資關係法” (NLRA), 年齡《就業歧視法》(ADEA)、《統一服務就業和再就業權利法》(USERRA)、《遺傳信息非歧視法》(GINA)、《移民改革與控制法》(IRCA)、《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞州憲法》、《加利福尼亞州勞動法》、《馬裏蘭州註釋法》、《華盛頓工業福利法》(WW) 第 20 章規定的任何索賠 LAD）、《華盛頓家事假法》（FLA）、《華盛頓休假法》、《華盛頓最低工資要求和勞動標準法》，修訂後的《華盛頓法典》第49章

《華盛頓同工同酬機會法》（EPOA）、《華盛頓公平機會法》（FCA），包括其各自的所有實施條例以及任何其他可能在法律上免除和發佈的聯邦、州、地方或外國法律（法定、監管或其他法律）；但是，具體法規的確定僅用於舉例目的，任何特定法規或法律的遺漏均不得以任何方式限制本一般新聞稿的範圍；

ii. 根據侵權法、合同法和準合同法提出的任何和所有索賠，包括但不限於違反明示或默示合同、不當或報復性解僱、欺詐、誹謗、疏忽或故意造成情緒困擾、侵權幹擾合同或潛在商業優勢、違反誠信和公平交易盟約、承諾禁止反言、有害依賴、侵犯隱私、非法監禁、非人身傷害、受傷或疾病，或任何其他傷害；

儘管有上述規定，但已發佈的索賠和ADEA在第7節（下文）中特別排除：（i）根據適用法律獲得工傷補償、失業或殘疾補助金的任何權利；（ii）根據《國家勞動關係法》提出不公平勞動行為指控的任何權利；（iii）根據ERISA獲得既得福利的任何權利，例如養老金或退休金，其權利受適用的計劃文件和獎勵協議的條款管轄；(iv) 向其提出行政指控或投訴的任何權利，或作證、協助或參與平等就業機會委員會或其他類似的聯邦或州行政機構進行的調查、聽證會或訴訟；(v) 因違反任何聯邦、州或地方法定或公共政策權利而根據適用法律不得放棄的任何權利，例如失業救濟金和工傷補償申請；(vi) 任何獲得賠償、晉升或繳款的權利；以及 (vi) 任何索賠基於該日期之後發生的任何作為或不作為員工將員工在本協議上的簽名交給公司。

6.豁免第 1542 條。如第 5 節所述，本協議旨在作為對所有索賠的全面解除和禁令生效。因此，員工明確放棄《加利福尼亞民法典》第1542條（“第1542條”）或任何其他司法管轄區適用法律規定的任何類似法規或普通法學説的所有權利。第1542條規定如下：“一般免責聲明不適用於索賠

派對。”員工承認，員工稍後可能會發現與員工現在知道或認為存在的與本協議標的有關的索賠或事實以外或不同的索賠或事實，如果在執行本協議時已知或懷疑，則可能對其條款產生了重大影響。但是，員工放棄因此類不同或額外的索賠或事實而可能產生的任何和所有索賠。

7. ADEA 索賠的具體解除和豁免。為了進一步考慮本協議中向員工提供的付款和福利，員工不可撤銷、無條件地永久放棄、解除和解除公司根據經修訂的《就業年齡歧視法》（“ADEA Release”）及其實施條例提出的任何和所有已知或未知的索賠，無論是已知還是未知。通過簽署本協議，員工承認並確認：

9. 歸還財產和信息。員工聲明並保證，在員工執行本協議之前，員工將向公司歸還與公司或公司業務有關的任何和所有財產、文檔和文件、工作產品，包括任何文檔（在任何錄製媒體中，例如紙張、計算機磁盤和其他數據存儲設備、副本、照片和地圖）。員工同意，如果員工在任何個人計算機、設備或賬户上以任何方式擁有與公司或公司業務有關的任何文件、數據、工作成果或信息，則員工將返回公司，然後刪除這些文件、數據或信息（並且不會保留任何形式的副本）。在員工執行本協議之前，員工還將以任何形式歸還任何工具、設備、電話卡、信用卡、門禁卡或鑰匙、任何文件櫃的任何鑰匙、車輛、車輛鑰匙以及所有其他財產。

10. 合作。員工同意，在離職日期之後，員工將合理地與公司合作並協助公司 (a) 通過迴應合理的信息請求和回答問題，根據需要轉移員工的工作職責，以及 (b) 公司面臨的任何調查、訴訟、仲裁或其他程序。員工將隨時準備和出席聽證會、訴訟或審判，包括審前發現和審判準備。員工還同意執行所有行為並執行執行本第 10 節規定所必需的任何文件。

c. 本條款和本協議不限制員工向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、加州公平就業和住房部、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）提出指控或投訴的能力。

e. 本條款和本協議不限制員工因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利；但是，員工理解並同意，在法律允許的最大範圍內，員工放棄了員工根據員工發佈的任何索賠以及員工通過簽署本協議而放棄的任何權利獲得個人救濟的任何和所有權利。

12. 中性參考文獻。任何尋求員工推薦信（或以其他方式詢問員工僱傭情況）的第三方都將被告知上次擔任的職位名稱和僱用時限。只有在以書面形式提交併得到員工明確授權的情況下，第三方對薪資信息的查詢才會得到個人最新工資信息的答覆。

14. 第 409A 節。其目的是使本協議下的付款和福利不要求員工根據《守則》第409A條繳税，因此，本協議的解釋和管理應符合該法規。本協議中描述的任何款項應在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期期” 內到期，或符合 Treas 所指的 “非自願離職工資” 的款項。除非適用法律另有規定，否則不得將Reg. §1.409A-1 (b) (9) 視為遞延補償。在避免根據第 409A 條徵收加速税或額外税的必要範圍內，根據本協議向員工報銷的金額應在發生費用的日曆年的下一個日曆年的最後一天或之前支付給員工，在任何一個日曆年內有資格獲得報銷的費用金額不得影響任何後續日曆年的可報銷或提供的金額。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，員工執行第 5 節所述釋放的時間均不得直接或間接導致員工指定付款的日曆年度，如果需要執行一般發放的款項可以在多個應納税年度內支付，則應在較晚的應納税年度內付款。對本協議的任何解釋或修正均不要求公司承擔任何額外費用或向員工償還因本守則第409A條而可能對員工徵收的任何税款或罰款。

15.可分割性。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則此類裁定不影響本協議任何其他條款的有效性，這些條款將保持完全的效力和效力，繼續對雙方具有約束力。如果任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則應限制此類條款，以便在適用法律允許的最大範圍內影響雙方的意圖。員工對公司提出的任何索賠均不構成對公司執法的抗辯。

16. 繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議以及本協議各方的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並有利於他們的利益。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利和義務。除非事先獲得公司書面同意，否則員工不得以自願或依法轉讓其在本協議下的任何權利和義務。

17. 第三方受益人。雙方承認並同意，每個被釋放方，包括但不限於母公司及其每個關聯公司，都是本協議的預期第三方受益人，有權執行本協議下或因本協議而產生的任何性質的任何合法或公平權利、利益或補救措施，並從中受益。

18. 完整協議。本協議構成雙方就本協議及其主題事項達成的全部協議，取代雙方之間先前達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，前提是這些諒解、協議或陳述與本協議或其標的物有任何關係，但是，本協議不得取代員工在員工與公司簽訂的僱傭、機密信息和發明轉讓協議中的義務，除非在以下情況下兩者之間存在衝突此類協議和本協議，在這種情況下，以本協議的條款和條件為準。

19.適用法律；管轄權。本協議將在生效之日受僱員居住地州的法律管轄，並根據該州的法律進行解釋，但與法律衝突有關的法律不生效。如果任何具有管轄權的法院或仲裁員認定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則將根據本協議各方的意圖，最大限度地執行此類條款。如果此類條款或條款無法如此執行，則應從本協議中刪除此類條款，而本協議的其餘部分應像本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款或條款（在不可執行的範圍內）一樣執行。

20. 修改和豁免。本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改。對本協議項下任何義務的任何修改、放棄或修改均不可執行，除非由被申請執行方簽署的書面形式提出。根據本節生效的任何修正將對本協議所有各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。沒有延遲或不要求履行本條款的任何規定

21. 對應物。本協議可以通過電子方式執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方在執行和交付時都將被視為原件，所有這些對應方共同構成同一個協議。出於任何目的，均可使用此類簽名對應物的照片、計算機化、電子、PDF 或傳真副本代替原件。

22. 確認完全理解。員工承認並同意員工已完全閲讀、理解並自願簽訂本協議。員工承認並同意，在簽署本協議之前，員工有機會提問並諮詢員工選擇的律師。員工進一步承認，員工在下方簽名是一項協議，旨在免除公司在法律上可以解除的任何和所有索賠。