lyel-20230630

000180695212 月 31 日2023Q2假的00018069522023-01-012023-06-3000018069522023-08-03xbrli: 股票00018069522023-06-30iso421:USD00018069522022-12-31iso421:USDxbrli: 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最大成員LYEL：兩千二十一股權激勵計劃會員2021-06-012021-06-300001806952LYEL：兩千二十一股權激勵計劃會員2023-06-300001806952Lyel：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2021-06-300001806952Lyel：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2021-06-012021-06-300001806952LYEL：兩千二十一股權激勵計劃會員2023-04-012023-06-300001806952LYEL：兩千二十一股權激勵計劃會員2023-01-012023-06-300001806952LYEL：兩千二十一股權激勵計劃會員2022-04-012022-06-300001806952LYEL：兩千二十一股權激勵計劃會員2022-01-012022-06-300001806952Lyel：兩千二十一名員工股票購買計劃會員2023-06-300001806952LYEL：兩千八十八股權激勵計劃成員2018-01-012018-12-310001806952LYEL：兩千八十八股權激勵計劃成員2018-12-310001806952US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001806952US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001806952US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001806952US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001806952US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001806952US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001806952US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001806952US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001806952US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001806952US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001806952US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-3000018069522022-01-012022-12-310001806952US-GAAP：關聯黨成員Lyel: sonomamember2023-06-300001806952US-GAAP：關聯黨成員Lyel: sonomamember2022-12-310001806952LYEL：葛蘭素史克知識產權第五有限公司和葛蘭素集團有限公司會員LYEL：lyellimmunopharmamemberUS-GAAP：關聯黨成員SRT: 最低成員2023-06-300001806952US-GAAP：關聯黨成員級別:GSK 會員2022-12-310001806952US-GAAP：關聯黨成員級別:GSK 會員2023-06-300001806952US-GAAP：關聯黨成員級別:GSK 會員2023-04-012023-06-300001806952US-GAAP：關聯黨成員級別:GSK 會員2022-04-012022-06-300001806952US-GAAP：關聯黨成員級別:GSK 會員2023-01-012023-06-300001806952US-GAAP：關聯黨成員級別:GSK 會員2022-01-012022-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

__________________________

表單 10-Q

__________________________

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者


☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40502

__________________________

Lyell Immunopharma, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

__________________________


特拉華			83-1300510
（州或其他司法管轄區公司或組織）			（美國國税局僱主識別號）
哈斯金斯路 201 號南舊金山, 加利福尼亞			94080
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (650) 695-0677

__________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值0.0001美元

哈哈哈

納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 8 月 3 日，註冊人已經 251,026,997普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

Lyell Immunopharma, Inc.


		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		1
	第一部分—財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	3
	簡明合併資產負債表	3
	簡明合併運營報表和綜合虧損報表	4
	股東簡明合併報表’公平	5
	簡明合併現金流量表	7
	未經審計的簡明合併財務報表附註	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	31
第 4 項。	控制和程序	31
	第二部分——其他信息
第 1 項。	法律訴訟	32
第 1A 項。	風險因素	32
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	68
第 3 項。	優先證券違約	68
第 4 項。	礦山安全披露	69
第 5 項。	其他信息	69
第 6 項。	展品	69
簽名		71

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來的運營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗、非臨牀研究和臨牀試驗的結果、研發成本、計劃中的監管部門申報、監管部門批准和成功的時機和可能性以及管理層未來運營的計劃和目標的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們的現有現金是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求；

•我們對支出、收入機會、資本要求和額外融資需求的估算的準確性和時機；

•開發 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的範圍、進展、結果和成本，以及進行非臨牀研究和臨牀試驗，包括 LYL797、LYL845 和 LYL119；

•獲得和維持 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的監管部門批准所涉及的時間和成本，以及監管申請和批准的時間或可能性，包括對為我們的各種疾病候選產品尋求特殊稱號的任何期望；

•我們與 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點地理區域以及我們發展銷售隊伍的能力；

•LYL797、LYL845、LYL119 或我們在可能針對的每種疾病中可能開發的任何其他候選產品的市場機會規模；

•我們依賴第三方對 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品進行非臨牀研究活動；

•LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的特性、安全性、療效和治療效果；

•我們對美國患有我們目標疾病的患者人數以及將參加我們臨牀試驗的受試者人數的估計；

•我們當前和計劃中的候選產品臨牀試驗的進展和重點，以及這些試驗數據的報告，包括時間；

•我們的臨牀試驗能夠證明 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品的安全性和有效性，以及其他臨牀試驗結果；

•現有或可能出現的競爭療法的成功；

•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展，包括任何現有或未來的競爭候選產品或療法；

•我們與進一步開發和製造 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品有關的計劃，包括我們可能追求的其他跡象；

•美國和其他司法管轄區的現行法規和監管動態；

•如果獲得批准，我們成功製造和提供 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能為臨牀試驗和商業用途開發的任何其他候選產品的潛力和能力；

•LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品（如果獲得批准）的比率和市場接受程度，以及定價和報銷；

•我們繼續依賴第三方來協助我們對 LYL797、LYL845、LYL119 或我們可能開發的任何其他候選產品進行額外的臨牀試驗，以及我們可能依賴第三方來製造我們當前或未來的候選產品；

•我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍，包括涵蓋我們的候選產品和技術平臺；

•我們有能力留住關鍵人員的持續服務，識別、僱用然後留住更多的合格人員；

•我們對通貨膨脹、宏觀經濟狀況和地緣政治衝突對我們的業務和運營（包括對製造供應商、合作者、合同研究組織（CRO）和員工的影響的預期；以及

•我們對現有現金、現金等價物和有價證券的預期用途。

這些前瞻性陳述主要基於我們當前對業務、我們運營所在的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受本10-Q表季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 下描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上存在風險和不確定性，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或補充任何前瞻性陳述，也沒有義務更新或補充實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預測存在重大差異的原因，即使將來有新信息可用。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒你不要過分依賴這些陳述。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表。

Lyell Immunopharma, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）


	6月30日 2023		十二月三十一日 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	224,372	$	123,554
有價證券	371,376		516,598
預付費用和其他流動資產	10,662		11,143
流動資產總額	606,410		651,295
限制性現金	282		280
有價證券，非流通	36,952		70,117
其他投資	32,001		44,924
財產和設備，淨額	113,677		123,023
經營租賃使用權資產	41,512		43,242
其他非流動資產	4,520		4,680
總資產	$	835,354	$	937,561

負債和股東’公平
流動負債：
應付賬款	$	5,805	$	3,917
應計負債和其他流動負債	24,832		28,755
成功付款負債	3,753		4,356
流動負債總額	34,390		37,028
經營租賃負債，非流動	60,221		63,168
其他非流動負債	3,888		4,113
負債總額	98,499		104,309
承付款和或有開支（注11）
股東’公平：
優先股，$0.0001面值； 10,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票；不截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票	—		—
普通股，$0.0001面值； 500,000於2023年6月30日和2022年12月31日授權的股票； 251,027和 249,567分別於2023年6月30日和2022年12月31日發行和流通的股票	25		25
額外的實收資本	1,637,538		1,608,306
累計其他綜合虧損	(2,379)		(7,599)
累計赤字	(898,329)		(767,480)
股東總數’公正	736,855		833,252
負債和股東總額’公正	$	835,354	$	937,561

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

簡明合併運營報表和綜合虧損報表

（以千計，每股金額除外）

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2023		2022		2023		2022
收入(1)	$	27	$	35,741	$	92	$	36,294
運營費用：
研究和開發	47,471		43,719		92,101		79,549
一般和行政	19,030		30,454		38,309		64,875
其他營業收入，淨額	(569)		(1,171)		(1,857)		(2,293)
運營費用總額	65,932		73,002		128,553		142,131
運營損失	(65,905)		(37,261)		(128,461)		(105,837)
淨利息收入	5,264		952		9,761		1,349
其他（支出）收入，淨額	(326)		(14)		774		21
其他投資的減值	(2,923)		—		(12,923)		—
其他收入（虧損）總額，淨額	2,015		938		(2,388)		1,370
淨虧損	(63,890)		(36,323)		(130,849)		(104,467)
綜合損失：
有價證券的未實現淨收益（虧損）	1,500		(1,751)		5,220		(6,728)
綜合損失	$	(62,390)	$	(38,074)	$	(125,629)	$	(111,195)

每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.26)	$	(0.15)	$	(0.52)	$	(0.43)
用於計算基本和攤薄後每股普通股淨虧損的加權平均股	250,204		246,312		249,899		245,251

(1) 沒有截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收入來自關聯方。截至2022年6月30日的三個月和六個月中，幾乎所有收入都來自關聯方。

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

股東權益簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


		截至2023年6月30日的三個月

	普通股		額外付費資本			累積的其他全面損失		累積的赤字		總計股東’ 公平
		股份			金額
截至2023年3月31日的餘額		249,609	$	25		$	1,622,119	$	(3,879)	$	(834,439)	$	783,826
行使股票期權時發行普通股		833	—			83		—		—		83
根據員工股票購買計劃發行普通股		543	—			1,163		—		—		1,163
與限制性股票單位相關的普通股的發行，扣除税款		42	—			(50)		—		—		(50)
基於股票的薪酬		—	—			14,223		—		—		14,223
其他綜合收入		—	—			—		1,500		—		1,500
淨虧損		—	—			—		—		(63,890)		(63,890)
截至2023年6月30日的餘額		251,027	$	25		$	1,637,538	$	(2,379)	$	(898,329)	$	736,855


	截至2023年6月30日的六個月

	普通股			額外付費資本		累積的其他全面損失		累積的赤字		總計股東’ 公平
	股份	金額
截至2022年12月31日的餘額	249,567	$	25	$	1,608,306	$	(7,599)	$	(767,480)	$	833,252
行使股票期權時發行普通股	833	—		83		—		—		83
根據員工股票購買計劃發行普通股	543	—		1,163		—		—		1,163
與限制性股票單位相關的普通股的發行，扣除税款	84	—		(119)		—		—		(119)
基於股票的薪酬	—	—		28,105		—		—		28,105
其他綜合收入	—	—		—		5,220		—		5,220
淨虧損	—	—		—		—		(130,849)		(130,849)
截至2023年6月30日的餘額	251,027	$	25	$	1,637,538	$	(2,379)	$	(898,329)	$	736,855

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

股東權益簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	截至2022年6月30日的三個月

	普通股			額外付費資本		累積的其他綜合損失		累積的赤字		總計股東’ 公平
	股份	金額
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額	245,423	$	25	$	1,540,330	$	(6,600)	$	(652,506)	$	881,249
行使股票期權時發行普通股	428	—		1,570		—		—		1,570
根據員工股票購買計劃發行普通股	284	—		887		—		—		887
基於股票的薪酬	975	—		22,410		—		—		22,410
其他綜合損失	—	—		—		(1,751)		—		(1,751)
淨虧損	—	—		—		—		(36,323)		(36,323)
截至2022年6月30日的餘額	247,110	$	25	$	1,565,197	$	(8,351)	$	(688,829)	$	868,042


	截至2022年6月30日的六個月

	普通股			額外付費資本		累積的其他綜合損失		累積的赤字		股東總數’ 公平
	股份	金額
截至2021年12月31日的餘額	242,738	$	24	$	1,515,748	$	(1,623)	$	(584,362)	$	929,787
行使股票期權時發行普通股	2,138	1		4,124		—		—		4,125
根據員工股票購買計劃發行普通股	284	—		887		—		—		887
基於股票的薪酬	1,950	—		44,438		—		—		44,438
其他綜合損失	—	—		—		(6,728)		—		(6,728)
淨虧損	—	—		—		—		(104,467)		(104,467)
截至2022年6月30日的餘額	247,110	$	25	$	1,565,197	$	(8,351)	$	(688,829)	$	868,042

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	六個月已結束 6月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨虧損	$	(130,849)	$	(104,467)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
股票薪酬支出	28,105		44,438
其他投資的減值	12,923		—
折舊和攤銷費用	10,089		8,358
有價證券的攤銷淨額和增值	(3,925)		706
非現金租賃收入	(816)		(655)
成功支付負債公允價值的變化	(603)		(264)
財產和設備處置損失	430		84
權證公允價值變動	—		(14)
運營資產和負債的變化：
預付費用、其他流動資產和其他資產	641		9
應付賬款	2,449		1,170
應計負債和其他流動負債	(3,592)		(7,159)
遞延收入	—		(36,300)
經營租賃負債，非流動	—		2,135
其他非流動負債	(225)		(226)
用於經營活動的淨現金	(85,373)		(92,185)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備	(2,466)		(16,903)
購買有價證券	(141,815)		(185,855)
有價證券的銷售和到期	329,347		201,655
由（用於）投資活動提供的淨現金	185,066		(1,103)
來自融資活動的現金流量
行使股票期權的收益	83		4,125
員工股票購買計劃的收益	1,163		887
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款	(119)		—
融資活動提供的淨現金	1,127		5,012
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	100,820		(88,276)
期初現金、現金等價物和限制性現金	123,834		294,294
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	224,654	$	206,018
由以下人員代表：
現金和現金等價物	$	224,372	$	205,739
限制性現金	282		279
總計	$	224,654	$	206,018
補充現金流信息
為計量租賃負債所含金額支付的現金	$	5,215	$	5,399
收到的與租户改善津貼有關的款項的現金	$	—	$	2,042
非現金投資和融資活動：
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備	$	33	$	3,553

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Lyell Immunopharma, Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 組織

Lyell Immunopharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）於2018年6月在特拉華州註冊成立。該公司是一家處於臨牀階段的細胞療法公司，利用其專有產品為實體瘤患者推進候選產品線體外遺傳和表觀遺傳學 T 細胞重編程技術。自成立以來，公司的主要活動是開發 T 細胞療法、進行研發、收購技術、達成戰略合作和許可安排、啟動和執行製造活動以支持其候選產品開發工作、組織和配備公司、進行業務規劃、建立知識產權組合、提交監管文件和其他準備工作以啟動和執行臨牀試驗、籌集資金以及提供一般和行政支持用於這些活動。

2. 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間往來業務和餘額。

此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併財務報表。公司經審計的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在與年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整，但不一定代表未來任何年度或中期的預期業績。

這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的財務報表和附註一起閲讀。

流動性與管理層的計劃

該公司發現並開發涉及實驗技術的候選產品。候選產品可能需要數年時間和大量支出才能完成，最終可能會失敗。公司計劃利用可用現金資源或通過發行股權或債務證券為運營融資。公司認為，截至2023年6月30日，其可用現金、現金等價物和有價證券將足以為其運營提供資金，至少在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。

估算值的使用

根據公認會計原則編制公司簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告金額和相關披露的判斷、估計和假設。需要管理層估算的特定賬户包括但不限於股票薪酬、成功付款估值、其他投資估值、收入確認和應計費用。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

2022年6月，公司記錄了與葛蘭素史克知識產權（第5號）有限公司和葛蘭素史克集團有限公司（統稱 “葛蘭素史克”）簽訂並於2019年6月和2021年12月修訂的合作和許可協議（“葛蘭素史克協議”）相關的收入調整。公司和葛蘭素史克共同同意在2022年6月完成一項未公開的血液學癌症目標的研究活動。結果，公司降低了相關的估計項目成本，從而提高了按比例累積業績衡量標準。

此次調整使收入增加了 $35.3百萬，淨虧損減少美元35.3百萬，結果是 $0.14截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司每股普通股的基本和攤薄後淨虧損減少。

信用風險和資產負債表外風險的集中度

公司向高質量的經認可的金融機構持有現金、現金等價物和限制性現金。限制性現金是指存放在銀行賬户中的現金，用作與公司信用卡計劃相關的抵押品。現金、現金等價物和限制性現金金額有時可能超過聯邦保險限額。公司還對貨幣市場基金、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券進行短期投資，這些證券可能面臨一定的信用風險。但是，公司通過投資高級工具、限制對任何一個發行人或投資類型的風險敞口以及監控金融機構和發行人的持續信譽來降低風險。公司在這些賬户中沒有遭受任何信用損失，也不認為這些資金面臨重大風險。公司沒有資產負債表外的信用風險集中，例如外幣兑換合約、期權合約或其他套期保值安排。

重要會計政策

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，重大會計政策沒有發生重大變化。

最近通過的會計公告

沒有。

3. L許可、合作和成功付款協議

弗雷德·哈奇

許可協議-2018年，公司與弗雷德·哈欽森癌症中心（“Fred Hutch”）簽訂了許可協議根據某些專利權（獨家）和某些技術（非排他性），授予公司全球可再許可的許可，允許該公司利用嵌合抗原受體（“CAR”）和/或T細胞受體（“TCR”）研究、開發和商業化所有使用領域的產品和工藝，但某些例外情況除外。

公司必須支付 Fred Hutch 的年度許可證維護費 $50,000在生效日期的兩週年之內，以及此後的每個週年紀念日，直到許可產品首次商業銷售為止。

協作-2018年，公司與弗雷德·哈奇（Fred Hutch）簽訂了一項研究與合作協議（“Fred Hutch 合作協議”），重點是癌症免疫療法產品的研發。該公司資助了弗雷德·哈奇（Fred Hutch）進行的綜合研究 $12.0根據弗雷德·哈奇合作協議，數百萬美元，研究是根據雙方批准的研究計劃和預算進行的。Fred Hutch 合作協議有六年術語。公司支出 $0.1百萬和美元0.5截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與弗雷德·哈奇合作協議相關的支出分別為百萬美元0.4百萬和美元1.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

成功付款-2018年，根據弗雷德·哈奇合作協議的條款，公司授予弗雷德·哈奇獲得某些成功付款的權利。Fred Hutch 成功付款的潛在付款基於價值增加的倍數，範圍從 10x 到 50x 基於公司普通股每股公允市場價值與原始美元的比較1.83公司A系列可轉換優先股的每股發行價格，在公司的首次公開募股（“IPO”）中，該優先股轉換為等數量的公司普通股。向 Fred Hutch 支付的成功付款總額不得超過 $200.0百萬，這隻會發生在 a 50價值增加 x。每個閾值都與成功的付款相關聯，從 $ 升起10.0百萬美元兑美元18.29每股至 $200.0百萬美元兑美元91.44每股，如果在衡量期內達到該閾值，則應支付。之前支付的任何成功付款都將記入截至任何估值日期所欠的成功付款中，因此 Fred Hutch 不會收到與相同門檻相關的多筆成功付款。成功付款協議的期限在 (i) 發生的時間較早者終止九年協議簽訂之日的週年紀念日以及 (ii) 控制權變更交易.

下表彙總了潛在成功補助金總額，這些款項以現金或現金等價物形式支付給弗雷德·哈奇，或者由公司自行決定支付可公開交易的公司普通股股票：


發行時初始權益價值的倍數	10x		20x		30x		40x		50x
需要支付的每股普通股價格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
成功付款總額（以百萬計）	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

如果在成功付款協議期限內，公司普通股在合同規定的估值衡量日期的每股公允價值等於或超過上述倍數，則將支付成功款項。估值測量日期由以下事件觸發：一年公司首次公開募股週年紀念日及每次兩年此後公司首次公開募股的週年紀念日、控制權變更交易的結束以及成功付款協議期限的最後一天，除非該期限因控制權變更交易的完成而結束。截至2023年6月30日，不由於公司普通股的每股公允價值低於支付所需的價格，因此成功支付了款項。

成功付款負債是在成立時和隨後的每個報告期按公允價值估算的，相關費用是在成功付款義務的服務期內作為研發費用增加到2022年。截至2022年12月31日，由於弗雷德·哈奇（Fred Hutch）提供了必要的服務義務，以便在持續合作下獲得潛在的成功付款對價，公司的相關成功付款負債已完全計入公允價值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及未來各期，弗雷德·哈奇成功付款負債公允價值的變化在其他（支出）淨收入中確認，因為必要的服務義務已經履行。成功付款負債為 $1.9百萬和美元2.5截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。關於弗雷德·哈奇合作協議的成功付款義務，公司確認的費用為 $0.5百萬和美元2.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，收益為美元0.6截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，兩個月均為百萬美元。

斯坦福

許可協議 -2019年，公司與利蘭斯坦福初級大學（“斯坦福”）董事會簽訂了許可協議，以許可特定的專利權。公司必須向斯坦福大學支付年度執照維護費 $50,000在生效日期的兩週年之內，以及此後的每個週年紀念日，直到許可產品首次商業銷售之日。

向斯坦福大學支付的里程碑款項最高為 $3.7達到某些特定的臨牀和監管里程碑後，每個目標將支付百萬美元。公司還有義務向斯坦福支付美元2.5達到某個商業里程碑後，所有許可產品的總金額為百萬美元。此外，基於許可產品的年淨銷售額的低個位數分級特許權使用費應支付給斯坦福大學。

合作協議 -2020年10月，公司與斯坦福大學簽訂了研究與合作協議（“斯坦福合作協議”），重點是細胞免疫療法產品的研發。《斯坦福合作協議》有一個四年術語。該公司承諾為斯坦福大學進行的綜合研究提供資金 $12.0根據斯坦福合作協議，百萬美元，研究將根據雙方批准的研究計劃和預算進行。公司支出 $0.7百萬和美元0.8截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，與斯坦福合作協議相關的支出分別為百萬美元，美元1.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，兩個月均為百萬美元。

成功付款 -2020年10月，公司根據《斯坦福合作協議》的條款，授予斯坦福大學某些成功付款的權利。《斯坦福合作協議》成功付款的潛在付款基於價值增加的倍數，範圍從 10x 到 50x 基於公司普通股每股公允市場價值與原始美元的比較1.83公司A系列可轉換優先股的發行價格，該優先股在公司的首次公開募股中轉換為等數量的公司普通股。向斯坦福大學支付的成功付款總額不得超過 $200.0百萬，這隻會發生在 a 50價值增加 x。每個閾值都與成功的付款相關聯，從 $ 升起10.0百萬美元兑美元18.29每股至 $200.0百萬美元兑美元91.44每股，如果在衡量期內達到該閾值，則應支付。之前支付的任何成功付款都將記入截至任何估值日期所欠的成功付款中，因此斯坦福大學不會收到與相同門檻相關的多筆成功付款。每份成功付款協議的期限在 (i) 發生的較早者終止九年協議簽訂之日的週年紀念日以及 (ii) 控制權變更交易.

下表彙總了潛在成功補助金總額，這些款項以現金或現金等價物形式支付給斯坦福大學，或者由公司自行決定支付公司普通股的可公開交易股票：


發行時初始權益價值的倍數	10x		20x		30x		40x		50x
需要支付的每股普通股價格	$	18.29	$	36.58	$	54.86	$	73.15	$	91.44
成功付款總額（以百萬計）	$	10	$	40	$	90	$	140	$	200

如果在成功付款協議期限內，公司普通股在合同規定的估值衡量日期的每股公允價值等於或超過上述倍數，則將支付成功款項。估值測量日期由以下事件觸發：一年

公司首次公開募股週年紀念日及每次兩年此後公司首次公開募股的週年紀念日、控制權變更交易的結束以及成功付款協議期限的最後一天，除非該期限因控制權變更交易的完成而結束。截至2023年6月30日，不由於公司普通股的每股公允價值低於支付所需的價格，因此成功支付了款項。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，向斯坦福大學支付的成功款項的估計公允價值為美元2.7百萬和美元3.3分別為百萬。成功付款負債按起始時的公允價值和隨後的每個報告期的公允價值估算，費用在《斯坦福合作協議》的服務期內作為研發費用增加。成功付款負債為 $1.9截至2023年6月30日和2022年12月31日，均為百萬人。關於斯坦福合作協議的成功付款義務，公司確認的費用為 $0.6百萬和美元1.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，支出約為零和 $0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

葛蘭素史克

2019年，公司與葛蘭素史克就潛在的T細胞療法簽訂了葛蘭素史克協議，這些療法在不同的合作計劃下將公司的平臺技術和細胞療法創新應用於TCR或CAR。葛蘭素史克協議定義了兩個最初的合作目標，即 LYL331 和 LYL132，並允許葛蘭素史克在2024年7月之前再提名七個目標，儘管在葛蘭素史克協議有效期內沒有提名其他目標。預計公司將在確定時刻（“葛蘭素史克期權積分”）之前為每個選定的目標提供研發服務，屆時葛蘭素史克將決定是否行使從公司獲得許可的選擇權（“許可期權”），並接管未來的開發和商業化。 2021 年 4 月，葛蘭素史克在 LYL331（與 c-jun 合作的 NY-ESO-1 TCR）上行使了許可期權，並承擔了該計劃的未來開發和商業化全部責任，費用自理。LYL132 的研究性新藥（“IND”）申請已於 2022 年 1 月獲得批准，但沒有患者接受治療，LYL331 的 IND 也沒有提交給美國食品藥品監督管理局。葛蘭素史克終止了《葛蘭素史克協議》，自2022年12月24日起生效，Lyell也停止了這些計劃的任何進一步工作。《葛蘭素史克協議》沒有與未來相關的履約義務。

公司收到了一筆不可退還的預付款 $45.0根據葛蘭素史克協議，百萬美元。關於葛蘭素史克協議，公司還於2019年5月與葛蘭素史克簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司同意出售 30,253,189AA 系列可轉換優先股的股份，價格為 $6.78每股，高於發行日期的估計公允價值 $4.84每股。每股價值之間的差異為 $58.6增加百萬美元視同對價，使葛蘭素史克協議的預付對價總額達到美元103.6百萬。

葛蘭素史克協議被視為屬於會計準則編纂法（“ASC”）606的範圍，與客户簽訂合同的收入，因為葛蘭素史克聘請該公司最初提供研發服務，這些服務是其持續活動的產出，以換取對價。2022年6月，由於葛蘭素史克和公司共同同意就一項未公開的血液學癌症目標完成研究活動，公司記錄了與葛蘭素史克協議相關的估計變更相關的收入調整。估計值的變化減少了相關的項目估計成本，從而提高了按比例計算的累積績效。此次調整使收入增加了 $35.3百萬，淨虧損減少美元35.3百萬，結果是 $0.14截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司每股普通股的基本和攤薄後淨虧損減少。

公司確認了與兩個初始目標相關的研發服務相關的收入零和 $35.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及零和 $36.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。該公司有不截至2023年6月30日和2022年12月31日，與葛蘭素史克協議相關的遞延收入。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不與許可合同相關的合同資產或合同負債。

協議

2020年6月，該公司與PACT Pharma, Inc.（“PACT”）簽訂了承諾協議（“PACT承諾協議”），共同開發和測試針對實體瘤的下一代個性化抗癌T細胞療法。該公司向PACT支付了不可退還的預付款 $50.0在執行《PACT承諾協議》後數百萬美元。2020年11月，雙方同意暫停PACT承諾協議下的研發活動，只要雙方繼續本着誠意進行談判，以解決他們之間出現的與PACT承諾協議有關的問題，任何一方都無需根據發展計劃開展任何進一步的工作（包括製造業開發），也無需承擔原本可能產生的任何財務義務（包括里程碑付款）。

2020年6月，隨着PACT承諾協議的簽訂，公司還與PACT（“PACT SPA”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司購買了股票 17,806,901PACT 系列 C-1 可轉換優先股的股份，收購價格為 $2.81每股。截至收購之日，C-1系列可轉換優先股的估計公允價值為 $2.05每股，以及截至購買之日優先股的估計公允價值與收購價格之間的差額13.6百萬美元被視為PACT承諾協議的額外對價，並被確認為研發費用。結果，與PACT承諾協議相關的預付對價總額為$63.6百萬，已包含在研發費用中。剩下的 $36.4其他投資記錄了與PACT系列C-1可轉換優先股相關的百萬美元。2021年第四季度，公司對剩餘的美元餘額進行了全額減值36.4百萬。

2021年2月，公司提出仲裁要求，除其他外，要求撤銷PACT承諾協議和PACT SPA並收回根據該協議支付的對價。仲裁聽證會於 2022 年 3 月和 4 月舉行。

2022年10月1日，公司與PACT簽訂了和解協議，根據該協議，雙方同意解決其未決的法律糾紛。關於和解協議，雙方還簽訂了股票購買協議，根據該協議，PACT向公司發行了PACT的D系列可轉換優先股，以換取公司對其PACT系列C-1可轉換優先股的投標和仲裁的解決。PACT的D系列可轉換優先股的發行無表決權，轉換權有限，沒有任命董事的權利，使公司的所有權增加到大約 80PACT 全面攤薄後已發行股份的百分比。和解協議還包括終止《PACT承諾協議》。該公司錄得的收益為 $2.9作為和解協議一部分收到的PACT D系列可轉換優先股的估計公允價值，2022年10月為百萬美元。截至結算日，PACT D系列可轉換優先股按其估計公允價值入賬，幷包含在公司簡明合併資產負債表的其他投資中。在編制截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表時，公司對潛在的減值指標進行了定性評估，導致美元減值2.9百萬PACT D系列可轉換優先股投資。見附註 5, 其他投資，瞭解有關PACT投資減值的更多細節。

4. 現金等價物和有價證券

按主要證券類型劃分的現金等價物和有價證券的公允價值和攤銷成本如下（以千計）：


	2023年6月30日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		公允價值
貨幣市場基金	$	116,970	$	—	$	—	$	116,970
美國國債	292,610		31		(1,352)		291,289
美國政府機構證券	95,331		—		(820)		94,511
公司債務證券	106,706		—		(238)		106,468
現金等價物和有價證券總額	$	611,617	$	31	$	(2,410)	$	609,238


歸類為：	公允價值
現金等價物	$	200,910
有價證券	371,376
有價證券，非流通	36,952
現金等價物和有價證券總額	$	609,238


	2022年12月31日
	攤銷成本		格羅斯未實現收益		格羅斯未實現損失		公允價值
貨幣市場基金	$	67,970	$	—	$	—	$	67,970
美國國債	277,056		—		(5,257)		271,799
美國政府機構證券	135,460		1		(1,416)		134,045
公司債務證券	221,608		3		(930)		220,681
現金等價物和有價證券總額	$	702,094	$	4	$	(7,603)	$	694,495


歸類為：	公允價值
現金等價物	$	107,780
有價證券	516,598
有價證券，非流通	70,117
現金等價物和有價證券總額	$	694,495

公司持有的未實現虧損頭寸少於12個月的證券的公允價值為美元261.7百萬和美元287.8截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司持有的未實現虧損頭寸超過12個月的證券的公允價值為美元101.2百萬和美元278.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司所有有價證券的到期日均為兩年或更少，可供使用並被歸類為可供出售。公司不打算出售這些證券，也不認為在收回攤銷成本基礎之前需要出售這些證券。公司確定，截至2023年6月30日和2022年12月31日，上述投資的信用風險均未發生重大變化。因此，尚未確認信貸損失備抵金。已實現損益總額為最低限度在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，從截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的累計其他綜合虧損中重新歸類的金額也被重新歸類最低限度。參見注釋 6，公允價值測量，瞭解有關現金等價物和有價證券的更多信息。

5. 其他投資

公司不時進行少數股權戰略投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司對非上市公司的戰略投資的總賬面金額為美元32.0百萬和美元44.9分別為百萬。這些投資按初始成本計量，減去減值（如果有），再加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的正負變化。截至2023年6月30日和2022年12月31日，仍持有不易確定的公允價值的股票投資的戰略投資的累計減值為美元17.9百萬和美元5.0分別是百萬。

2022年10月，根據與PACT達成的和解協議，公司獲得了無表決權的優先股（見附註3，許可、合作和成功付款協議）。該公司確定PACT是一個可變權益實體，因為PACT沒有足夠的風險股權。該公司評估了其是否是PACT的主要受益者，包括公司的持續權利和責任，以評估公司是否有權指導PACT的活動。該公司唯一參與PACT的是其PACT D系列可轉換優先股投資，該投資沒有表決權，轉換權有限，也沒有任命董事的權利。基於上述因素，該公司確定自己不是主要受益者，因此沒有合併PACT，因為它無權指導對PACT經濟表現影響最大的活動。公司沒有有能力對 PACT 施加重大影響，根據衡量備選方案，將其對PACT優先股的投資考慮在內。該公司確認其對PACT優先股的投資的估計公允價值為$2.92022年10月1日的百萬美元，已包含在公司合併資產負債表中的其他投資中。該公司因PACT而蒙受的最大虧損敞口僅限於其投資PACT優先股的賬面價值。

在編制截至2023年6月30日的三個月財務報表時，公司對潛在的減值指標進行了定性評估，並確定公司的PACT D系列可轉換優先股投資存在指標。儘管沒有單一事件或因素，但該公司考慮了PACT明年的運營現金流需求，為流動資產餘額提供資金

這些要求以及PACT無法籌集資金作為減值的指標.根據這些指標，公司評估了投資的估值，並確定公允價值可以忽略不計，減值本質上是非暫時的。結果，該公司記錄了 $2.9截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該投資的減值支出為百萬美元，計入簡明合併運營和綜合虧損表中其他投資的減值中，也是簡明合併資產負債表中其他投資中投資餘額的減少。

在編制截至2023年3月31日的三個月的財務報表時，公司對潛在的減值指標進行了定性評估，並確定公司另一項賬面金額為美元的投資存在指標10.0百萬。儘管沒有單一事件或因素，但公司將標的公司明年的運營現金流需求、為這些需求提供資金的流動資產餘額以及標的公司無法籌集資金視為減值的指標。由於這些指標，公司評估了投資的估值，並確定公允價值可以忽略不計，減值本質上是非暫時的。結果，該公司記錄了 $10.0截至2023年6月30日的六個月中，該投資的減值支出為百萬美元，計入簡明合併運營和綜合虧損表中其他投資的減值中，也是簡明合併資產負債表中其他投資中投資餘額的減少。

6. 公允價值測量

下表列出了根據三級公允價值層次結構（以千計）定期按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：


	2023年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
金融資產：
貨幣市場基金	$	116,970	$	—	$	—	$	116,970
美國國債	—		291,289		—		291,289
美國政府機構證券	—		94,511		—		94,511
公司債務證券	—		106,468		—		106,468

金融資產總額	$	116,970	$	492,268	$	—	$	609,238
金融負債：
成功付款負債	$	—	$	—	$	3,753	$	3,753
金融負債總額	$	—	$	—	$	3,753	$	3,753


	2022年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
金融資產：
貨幣市場基金	$	67,970	$	—	$	—	$	67,970
美國國債	—		271,799		—		271,799
美國政府機構證券	—		134,045		—		134,045
公司債務證券	—		220,681		—		220,681
金融資產總額	$	67,970	$	626,525	$	—	$	694,495
金融負債：
成功付款負債	$	—	$	—	$	4,356	$	4,356
金融負債總額	$	—	$	—	$	4,356	$	4,356

公司根據活躍市場的相同資產或負債的報價來衡量貨幣市場基金的公允價值。二級有價證券包括美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券。公司的二級證券使用第三方定價來源進行估值。定價服務採用了行業標準估值模型。使用的投入包括基於相同或相似證券的實時交易數據的市場定價，以及從可觀察到的市場數據中得出或證實的其他重要投入。

公司的三級金融工具公允價值是使用估值模型估算的，包括對公司成功支付負債的蒙特卡洛模擬。蒙特卡洛模擬模擬了未來的運動

股票價格基於幾個關鍵變量，再加上對控制股票價格行為的過程的經驗瞭解。成功支付負債的估計公允價值中納入了以下變量：公司普通股的公允價值、預期波動率、無風險利率以及可能觸發付款的估值衡量日期的估計數量和時間。預期波動率的計算是根據與預期期限假設相匹配的時期內類似上市公司股票的歷史波動率的現有信息估算的。

在計算弗雷德·哈奇成功付款負債的估計公允價值時納入了以下假設：


	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
普通股的公允價值	$	3.18		$	3.47
無風險利率	3.36% - 5.26%			3.58% - 4.65%
預期波動率	80.0		%	80.0		%
預期期限（以年為單位）	0.96 - 4.47			0.46 - 4.97

在計算斯坦福成功付款負債的估計公允價值時納入了以下假設：


	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
普通股的公允價值	$	3.18		$	3.47
無風險利率	3.36% - 5.26%			3.58% - 4.65%
預期波動率	80.0		%	80.0		%
預期期限（以年為單位）	0.96 - 6.25			0.46 - 6.75

公司利用估計值和假設來確定估計的成功付款負債和公允價值的相關變化。公司普通股估值的微小變化可能會使成功支付負債的估計公允價值發生相對較大的變化以及公允價值的相關變化。

下表彙總了公司三級負債公允價值的變化（以千計）：


	成功付款負債
截至2022年12月31日的餘額	$	4,356
公允價值的變化 (1)	(603)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$	3,753

(1)與 Fred Hutch 成功付款負債相關的公允價值變化約為 $ (0.6）百萬記錄在其他（支出）收入中，淨額（見附註3，許可、合作和成功付款協議）。公允價值的變化約為零與斯坦福大學成功付款相關的負債記為研發費用。

2022年10月，根據與PACT達成的和解協議，公司獲得了無表決權的D系列可轉換優先股（見附註3，許可、合作和成功付款協議）。該公司確定，PACT的公允價值只是該公司PACT D系列可轉換優先股總清算優先權的一小部分。公司確定，其投資PACT優先股的公允價值近似於PACT業務的公允價值，因為截至2022年10月1日，該公司是PACT發行的最高級股票PACT系列D系列可轉換優先股的唯一投資方。PACT 的公允價值估計為 $2.9截至2022年10月1日，採用成本法，百萬美元。在這種方法下，一項資產的公允價值由重建該資產或將其替換為另一種類似公用事業的成本來衡量。PACT的公允價值是使用大量不可觀察的投入估算的，包括對與PACT無形資產相關的微不足道的公允價值的估計。因此，公司於2022年10月1日將PACT D系列可轉換優先股的公允價值計量歸類為公允價值層次結構下的第三級。在編制截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表時，公司對潛在的減值指標進行了定性評估，導致美元減值2.9百萬PACT D系列可轉換優先股投資。見附註 5, 其他投資，瞭解有關PACT投資減值的更多細節。

7. 租賃

該公司的租賃組合包括位於加利福尼亞州南舊金山以及華盛頓州西雅圖和博塞爾的實驗室、辦公室和製造設施的運營租約，合同期在2028年12月至2031年3月之間到期。除了最低租金外，租賃還要求支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行費用。這些額外費用被視為可變租賃成本，在費用發生期間予以確認。

下表彙總了截至2023年6月30日公司未來的最低經營租賃承諾，包括預計將獲得的租賃激勵措施（以千計）：


截至 12 月 31 日的年度：
2023 年（剩餘六個月）	$	5,630
2024	11,347
2025	11,859
2026	12,209
2027	12,569
此後	35,525
未貼現的租賃付款總額	89,139
減去：估算利息	(23,065)
經營租賃負債總額	$	66,074

截至2023年6月30日已報告：
租賃負債的短期部分（包含在應計負債和其他流動負債中）	$	5,853
經營租賃負債，非流動	60,221
總計	$	66,074

所有經營租賃的經營租賃成本為 $2.3百萬和 $2.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元4.4百萬和美元4.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。經營租賃成本和短期租賃承付款總額為 de minimis 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。經營租賃的可變租賃成本為 $1.4百萬和美元1.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元2.8百萬和美元2.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。經營租賃的加權平均剩餘租賃期限為 7.3和 7.8分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的年份。經營租賃的加權平均折扣率為 8.5截至2023年6月30日和2022年12月31日的百分比。

2021 年 5 月，公司簽訂了轉租協議，據此公司同意轉租約 11,000該公司目前租賃的位於加利福尼亞州南舊金山的空間平方英尺。轉租歸類為經營租約，將於 2031 年 3 月到期。公司確認此次轉租的轉租收入為 $0.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，均為百萬美元0.4截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，兩個月均為百萬美元。

2021年9月，公司與關聯方Sonoma Biotherapeutics, Inc.（“Sonoma”）簽訂了轉租協議，根據該協議，公司同意轉租約 18,000該公司目前在加利福尼亞州南舊金山租賃的平方英尺空間。參見注釋 12，關聯方交易。作為轉租的一部分，公司於 2021 年 9 月收到 $4.6百萬租户改善繳款，在轉租期內確認。轉租歸類為經營租約，將於 2031 年 3 月到期。公司確認索諾瑪的轉租收入為 $0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，均為百萬美元0.9截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，兩個月均為百萬美元。

公司的轉租收入在其他營業收入中確認，淨額在簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

8. 股東權益

優先股

公司有權發行 10.0百萬股優先股，面值為 $0.0001每股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，不優先股已流通。

普通股

公司有權發行 500.0百萬股普通股，面值為 $0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 251,026,997股票和 249,567,343分別為公司已發行普通股的股份。

2022年8月4日，公司與高盛公司簽訂了股權分配協議。有限責任公司（“高盛”）和美銀證券公司（“BofA”，以及與高盛一起為 “代理商”）就市場發行計劃（“股權分配協議”）進行交易。根據股權分銷協議的條款，公司可以不時通過代理人發行和出售公司普通股的總髮行金額不超過 $200.0百萬（“配售股份”）。配售股票（如果有）將按出售時納斯達克的現行市場價格出售，或以其他方式與代理商商定，採用經修訂的1933年《證券法》第415條所定義的任何法律允許的被視為 “市場發行” 的方法。公司將向代理商支付的佣金最高為 3.0出售根據股權分銷協議出售的配售股份的總收益的百分比，並向代理人償還某些費用。公司和代理商都沒有義務出售任何股票，迄今為止，公司尚未根據股權分配協議進行任何出售。

9. 股票薪酬

2021 年股權激勵計劃

2021年6月，公司通過了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃在與公司首次公開募股相關的承銷協議生效，初始準備金為 26,662,087股票，加上根據2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）授予的未償還獎勵的任何股票，這些股票在2021年計劃生效時或之後在行使或結算之前終止或到期，由於獎勵以現金結算，因未能歸屬而被沒收，或者為了履行預扣税義務或購買或行使價格而被重新收購或扣留（或未發行）。此外，根據2021年計劃預留待發行的股票數量在每年的1月1日自動增加，持續時間為十年，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 1 月 1 日，金額等於 (1)5前一年12月31日公司已發行普通股總數的百分比，或（2）公司董事會不遲於前一年的12月31日確定的少量股數。2023 年 1 月 1 日，公司額外預留了 12,478,367根據2021年計劃發行的普通股代表 5截至2022年12月31日已發行普通股總額的百分比。根據2021年計劃，公司可以授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權、績效獎勵和其他股票獎勵。股票獎勵條款，包括歸屬要求，由公司董事會或公司董事會授權的委員會確定，但須遵守2021年計劃的規定。根據2021年計劃授予的任何股票期權的期限不得超過十年。通常，公司授予的獎勵歸屬於四年但可以根據不同的歸屬條款授予。在採用2021年計劃的同時，公司終止了有關新股權獎勵的2018年計劃。

截至2023年6月30日， 25,280,983根據2021年計劃，股票可供未來發行。

2021 年員工股票購買計劃

2021年6月，公司通過了2021年員工股票購買計劃（“2021 ESPP”），該計劃在與公司首次公開募股相關的承銷協議執行前夕生效，初始準備金為 2,470,000股份。2021 年 ESPP 允許符合條件的員工通過扣除高達工資的折扣購買公司普通股 15其收入的百分比，受計劃限制的約束。除非公司董事會另有決定，否則員工可以在以下價格購買股票 85首次發行之日或收購之日公司普通股公允市場價值中較低者的百分比。根據2021年ESPP預留待發行的公司普通股數量在每年1月1日自動增加，持續時間為十年，從 2022 年 1 月 1 日開始，一直持續到 2031 年 1 月 1 日，以 (1) 中較小者為準1前一年12月31日公司已發行普通股總數的百分比，以及 (2)4,940,000股票；但是，前提是公司董事會可以採取行動提供

股票數量的增幅較小。公司董事會選擇在2023年1月1日起的年度內不根據2021年ESPP預留額外股份。公司可以指定期限不超過的發行 27月，並可能在每項產品中指定較短的購買期限。根據2021年ESPP， 542,921截至2023年6月30日的三個月和六個月中，股票已發行 283,574截至2022年6月30日的三個月和六個月中，股票已發行。

截至2023年6月30日， 3,905,099根據2021年ESPP，股票可供未來發行。

2018 年股權激勵計劃

2018年，公司制定了2018年計劃，規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、RSA、RSU、股票增值權和其他股票獎勵。股票獎勵條款，包括歸屬要求，由董事會或公司董事會授權的委員會確定，但須遵守2018年計劃的規定。根據2018年計劃授予的任何股票期權的期限不得超過十年。通常，公司授予的獎勵歸屬於四年，但本來可以用不同的歸屬條款授予。根據2021年計劃的條款，任何受最初根據2018年計劃授予的未償還期權約束的股票，如果由於任何原因終止、到期或失效，而沒有向持有人交付股份，則根據2021年計劃授予的獎勵，可以發行。雖然不根據2018年計劃，股票可供未來發行，該計劃繼續管理根據該計劃授予的未償還股權獎勵。

股票薪酬支出

簡明合併運營報表和綜合虧損中按分類劃分的股票薪酬支出如下（以千計）：


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
研究和開發	$	5,279	$	4,195	$	9,891	$	7,959
一般和行政	8,944		18,215		18,214		36,479
股票薪酬支出總額	$	14,223	$	22,410	$	28,105	$	44,438

截至2023年6月30日，與尚未確認的未歸屬獎勵相關的股票薪酬成本總額為美元81.6百萬，預計將在剩餘的加權平均期內得到確認 2.86年份。

限制性股票單位

公司的 RSU 活動摘要如下：


	已發行限制性股票單位	加權平均值補助金的價值每股日期
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬的限制性股份	872,077	$	5.98
RSU 已獲批	1,997,177	$	2.16
RSU 已歸屬	(127,886)	$	5.98
RSU 被沒收或取消	(117,669)	$	4.28
截至2023年6月30日未投入的限制性股票	2,623,699	$	3.15

股票期權

公司股票期權活動摘要如下：


	的數量股票期權	加權- 平均值行使價格每股		加權- 平均值剩餘的合同壽命（以年為單位）	聚合固有的價值（以千計）
截至2022年12月31日的未償期權	53,849,045	$	5.09	7.84	$	24,887
已授予	8,586,063	$	2.23
已鍛鍊	(832,840)	$	0.10
已取消或被沒收	(2,959,671)	$	5.12
截至2023年6月30日的未償還期權	58,642,597	$	4.74	7.73	$	26,401
截至2023年6月30日可行使的期權	30,365,614	$	4.77	6.61	$	18,878

授予員工、董事和顧問的股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，使用以下加權平均假設：


	六個月已結束 6月30日
	2023		2022
無風險利率	4.09	%	2.28	%
預期波動率	92.4	%	85.5	%
預期期限（以年為單位）	5.99		5.98
預期股息收益率	0	%	0	%

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，授予的期權的加權平均授予日公允價值為美元1.72每股和 $4.27分別為每股。

10. 每股淨虧損

基本和攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。公司的潛在攤薄股票，包括未歸屬的RSA、未歸屬的RSU和購買普通股的期權，被視為普通股等價物，只有在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後的每股淨虧損的計算中。由於其反稀釋效應，受購買普通股期權的股票、未歸屬的RSA和未歸屬的RSU在計算所有期間的攤薄後每股淨虧損時都被排除在考慮範圍之外。

11. 承付款和或有開支

許可和合作協議

公司已經簽訂了某些許可和合作協議，包括附註3中確定的協議，許可、合作和成功付款協議如上所述，第三方包括為某些開發、製造和商業化工作提供資金，並有可能在實現預先確定的開發、監管和/或商業里程碑後支付未來的里程碑和特許權使用費。該公司的

為這些努力提供資金的義務取決於是否繼續參與這些方案和 (或) 不發生任何可能導致方案終止的不利事件, 包括終止此類協議。由於這些協議的性質，未來的潛在付款本質上是不確定的，因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚未記錄未來可能實現這些目標的金額。

12. 關聯方交易

2021年9月，公司與索諾瑪簽訂了轉租協議（“Sonoma Sublease”），公司與索諾瑪有普通股股東擁有董事會席位，據此，公司同意轉租約 18,000該公司目前在加利福尼亞州南舊金山租賃的平方英尺空間。公司董事會主席克勞斯納博士還擔任索諾瑪董事會主席。作為索諾瑪轉租的一部分，a $4.6索諾瑪支付了百萬租户改善繳款，這筆款項在索諾瑪轉租期內得到確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計負債和其他流動負債均為美元0.5百萬，截至2023年6月30日和2022年12月31日，還有其他非流動負債為美元3.3百萬和美元3.5分別為百萬美元與索諾瑪轉租有關。下表顯示了索諾瑪的總營業收入和僅歸因於索諾瑪轉租的收入（以千計）。總營業收入包括轉租產生的收入，以及在 “其他營業收入，淨額” 中確認的額外運營費用，例如公共區域維護費。參見注釋 7，租賃，瞭解有關索諾瑪轉租的更多細節。


	三個月已結束 6月30日				六個月已結束 6月30日
	2023		2022		2023		2022
索諾瑪其他營業收入，淨額	$	648	$	658	$	1,317	$	1,317
索諾瑪轉租收入	$	464	$	466	$	930	$	931

該公司是葛蘭素史克與葛蘭素史克簽訂的協議的當事方，葛蘭素史克持有超過 10公司已發行普通股的百分比。參見注釋 3, 許可、合作和成功付款協議。葛蘭素史克終止了葛蘭素史克協議，自2022年12月24日起生效。該公司有不截至2023年6月30日和2022年12月31日，與葛蘭素史克協議相關的當期或非流動遞延收入。與葛蘭素史克協議相關的確認收入為零和 $35.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及零和 $36.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的相關附註。本次討論和分析以及本10-Q表季度報告的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述基於與未來事件和未來財務業績相關的當前信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們對業務的意圖、計劃、目標和預期的陳述。由於多種因素，包括本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的業績存在重大差異。另請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

概述

我們是一家臨牀階段的細胞療法公司，利用我們專有的體外遺傳和表觀遺傳學T細胞重編程技術，為實體瘤患者推進候選產品線。我們的研究療法以患者自身的細胞為起點，生成具有高腫瘤反應性、持續時間更長的功能性T細胞，並增強了擊敗實體瘤的能力。我們創新的重編程技術解決了我們認為限制實體瘤T細胞療法持續而持久反應的主要障礙：T細胞衰竭和缺乏持久的乾性。我們的技術旨在生成能夠持續存在和自我更新的T細胞，同時推動持久的腫瘤細胞毒性，即使在免疫抑制性腫瘤微環境中也是如此。我們的目標是為患者提供強效且持久的T細胞，以實現持久的抗腫瘤反應。我們的技術可以以與靶點無關的方式應用於多種T細胞模式，包括嵌合抗原受體 (CAR)、腫瘤浸潤淋巴細胞 (TIL) 和T細胞受體 (TCR) 療法。

我們應用我們的技術旨在開發具有更好和更持久臨牀療效的 T 細胞療法。我們不斷增長的有前途的候選細胞產品針對的是實體瘤適應症，這些適應症的需求未得到滿足，這些適應症在美國每年共造成約18萬人死亡。我們的每個項目都提供了機會，可以擴展到我們最初針對的患者羣體以外的其他適應症。下表總結了我們的主要候選產品：

我們成立於 2018 年 6 月。迄今為止，我們的主要活動包括開發 T 細胞療法、進行研發、收購技術、簽訂戰略合作和許可協議、支持和執行生產活動以支持我們的候選產品開發工作、組織和配備我們的公司、業務規劃、建立我們的知識產權組合、提交監管文件和其他啟動和執行臨牀試驗的準備工作、籌集資金以及提供一般和行政支持這些活動。我們的研發工作還處於初期，我們的 ROR1 靶向 CAR T 細胞候選產品 LYL797 和我們的 TIL 候選產品 LYL845 正處於第一階段臨牀開發。另外兩個候選產品正在臨牀前開發中，每種候選產品都包括新的遺傳和表觀遺傳學重編程技術：LYL119，一種靶向 ROR1 的 CAR T 細胞候選產品，也是第二代 TIL 候選產品。我們沒有任何獲準銷售的商品。

我們預計，在可預見的將來，我們的支出和營業虧損將大幅增加。如果我們：開支的預期增加將在很大程度上是由我們正在進行的活動推動的，前提是我們：

•繼續對我們當前和未來的候選產品進行臨牀前開發，並啟動其他非臨牀研究；

•開始並繼續對我們當前和未來的候選產品進行臨牀試驗；

•推進我們的遺傳和表觀遺傳學重編程技術以及其他研發工作；

•擴大我們的製造和工藝開發能力；

•尋求監管部門批准我們當前和未來的候選產品；

•擴大我們的運營、財務和管理系統；

•吸引、僱用和留住合格的人員；

•獲取和許可技術或技術平臺；

•繼續發展、保護和捍衞我們的知識產權組合；以及

•在經營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與作為上市公司運營相關的額外成本。

管道計劃和運營更新

管道計劃

我們正在推進四種全資候選產品，包括兩款處於第一階段臨牀開發階段的候選產品，即 LYL797 和 LYL845。另外兩個候選產品，LYL119 和第二代 TIL 候選產品，正在臨牀前開發中。

LYL797-一種基因和表觀遺傳學重新編程的 ROR1 CAR T 細胞候選產品，專為針對多種實體瘤適應症的差異化效力和耐久性而設計。

我們正在應用我們的 c-jun 和 Epi‑RTM我們的主要 CAR T 細胞候選產品 LYL797 的技術，該產品有望成為一種針對受體酪氨酸激酶樣孤兒受體 1 (ROR1) 蛋白的靜脈注射 CAR T 細胞產品。ROR1 是一種在胚胎發生過程中表達的胎兒蛋白，被認為對細胞遷移、極性和存活率都很重要。它在多種癌症類型中表達，包括三陰性乳腺癌 (TNBC)、非小細胞肺癌 (NSCLC)、卵巢癌和慢性淋巴細胞白血病，通常與預後不佳有關。LYL797 含有具有 4-1bb/CD3細胞內結構域、跨膜結構域、經過優化的間隔結構域和源自 R12 兔單克隆抗體的單鏈可變片段 (scfV)，該抗體可識別人類 ROR1 並具有很高的特異性。LYL797 還包含 c-jun 過度表達和人類 EGFR (EGFR) 的專有優化截斷版本選擇）用於追蹤治療後外周血中的CAR T細胞，如果需要，也可以用作使用西妥昔單抗的安全措施。LYL797 採用我們專有的 Epi‑R 技術製造。

我們最初正在開發用於治療 ror1 陽性 TNBC 和 NSCLC 的 LYL797。很大一部分常見癌症患者表達ROR1，包括TNBC（約60％）和NSCLC（約40％），這是Ror1表達率最高的兩個實體瘤適應症。如果成功，我們可能會擴展到其他ROR1表達發生率較低的ROR1陽性癌症，包括潛在的激素受體陽性乳腺癌、卵巢癌和其他實體瘤。

•LYL797 的 1 期臨牀試驗的註冊工作正在進行中。該研究包括復發或難治性三陰性乳腺癌或非小細胞肺癌患者，現已在14個研究點開放。

•LYL797 的 1 期試驗的初步臨牀數據預計將於 2024 年上半年公佈。

•該1期臨牀試驗是一項開放標籤、劑量遞增和擴大試驗，針對至少兩條療法失敗的復發/難治性TNBC患者和至少一條療程失敗的復發/難治性非小細胞肺癌患者。該研究將在研究的擴展階段招收至少15名患有復發或難治性TNBC或NSCLC的患者。

•Lyell START（轉介試驗的腫瘤靶點分析研究）ROR1 生物標誌物篩選方案於 2023 年 6 月啟動，旨在支持正在進行的 LYL797 1 期試驗，以及未來可能對 LYL797 和我們的下一代 ROR1 靶向候選產品 LYL119 進行的試驗。START為美國任何地方的患者提供了一種分散的機制，可以對收集的腫瘤組織進行ROR1表達篩查，對於ROR1陽性患者，則將其轉診到臨牀研究地點。

LYL845-一種新型的表觀遺傳學重新編程的 TIL 候選產品，專為針對多種實體瘤適應症的差異化效力和耐久性而設計。

我們正在將我們的 Epi‑R 技術應用於我們的主要 TIL 候選產品 LYL845，該產品有望成為一種針對多種實體瘤的靜脈注射自體 TIL 療法。我們的 Epi‑R 製造協議包括專有培養基、優化的細胞因子組合物以及製造過程中使用的定義明確的細胞激活和擴增協議。

TIL 此前已在晚期黑色素瘤和其他具有高突變負擔的實體瘤患者中顯示出臨牀益處。來自第三方 TIL 試驗的已公佈數據表明，用 TIL 治療轉移性黑色素瘤患者可以產生完整而持久的反應。肺部、結直腸癌和乳腺等其他晚期實體瘤患者對TIL治療的反應率遠低於晚期黑色素瘤中觀察到的反應率。由於腫瘤反應性 T 細胞富集度不佳以及擴展 T 細胞質量差且生長潛力有限，TIL 的廣泛療效受到限制。鑑於實體瘤固有的異質性質，在生產過程中未能保持TIL的多克隆性也可能限制其根除癌細胞的能力。LYL845 採用了我們的 Epi‑R 技術，該技術已被證明可以生成 TIL 產品，其特性以前與提高反應率有關，包括更高的細胞毒性 T 細胞和乾性表型的百分比。我們還證明，在非臨牀實驗中，我們的Epi-R工藝增強了T細胞效力並維持了腫瘤反應性多克隆性。

我們最初正在開發治療晚期黑色素瘤、非小細胞肺癌和結直腸癌 (CRC) 的 LYL845。基於我們在這些適應症方面的成功，我們可能包括其他實體瘤患者，可能包括頭頸癌、宮頸癌、乳腺癌和胰腺癌。

•LYL845 的 1 期臨牀試驗的註冊工作正在進行中。該研究包括復發和/或難治性轉移性或局部晚期黑色素瘤、非小細胞肺癌和結直腸癌患者，現已在九個研究點開放。

•LYL845 的 1 期試驗的初步臨牀數據預計將於 2024 年公佈。

•該1期臨牀試驗旨在為復發和/或難治性轉移性或局部晚期黑色素瘤、非小細胞肺癌和結直腸癌患者開展開放標籤、劑量遞增和擴大試驗。該研究將在研究擴展階段招收至少15名患有晚期黑色素瘤的患者，以及復發或難治性非小細胞肺癌或結直腸癌的患者。

LYL119-一款創新的 ROR1 CAR T 細胞產品，專為增強細胞毒性而設計。

我們戰略的一個關鍵支柱是不斷創新，開發和推進新穎的突破性技術，以解決成功進行實體瘤細胞療法的關鍵障礙。我們已經開發了一種新的基因重編程技術 NR4A3 knockout 和一種新的表觀遺傳學重編程技術 Stim‑RTM，這些產品正在我們的下一款 CAR T 細胞候選產品 LYL119 中應用。這些技術可堆疊使用，與 c-jun 和 Epi‑R 互補，旨在進一步提高 T 細胞的抗腫瘤效力和耐久性。LYL119 正在推進，目標是有可能為 ROR1 陽性實體瘤患者帶來更大的益處。

•LYL119 的研究性新藥 (IND) 申請預計將於 2024 年上半年提交。

T 細胞再生技術：我們和其他人已經記錄了衰老對T細胞功能的影響，T細胞功能在青春期後開始下降，65歲以後的速度越來越快。癌症的發病率和死亡率也隨着年齡的增長而增加。因此，我們正在努力推進另一種新的重編程技術，該技術側重於抗腫瘤T細胞的再生。我們正在開發一種在縮短細胞表觀遺傳年齡的同時保持T細胞身份的方法。該技術目前處於研究階段。我們已經生成了數據，説明瞭 “迴轉” 的能力

表觀遺傳學時鐘處於一種稱為細胞再生的過程中，不會像誘導多能幹細胞衍生的T細胞環境中那樣改變T細胞的身份。

•6月14日在馬薩諸塞州波士頓舉行的國際幹細胞研究學會（ISSCR）2023年年會上公佈的數據表明，使用萊爾技術恢復活力的T細胞提高了擴張能力，增加了與T細胞幹相關的生物標誌物的表達，並且在連續殺死細胞測定中與未恢復活力的T細胞對照組相比，抗腫瘤特性也有所改善。

我們的製造能力

我們認為，控制和持續監測細胞療法制造過程的各個方面對於降低風險至關重要，包括管理生產、供應鏈、患者樣本監管鏈和質量控制方面的挑戰。在我們開發技術的過程中，我們做出了戰略決策，即投資建造自己的製造工廠，以控制我們的供應鏈，最大限度地提高電池產品生產時間的效率，優化成本和質量，並有能力快速整合顛覆性的進步和新的創新。控制製造還使我們能夠保護重新編程技術的專有方面。我們將我們的製造團隊和能力視為顯著的競爭優勢。

我們位於華盛頓州博塞爾的 LyFE™ 製造中心佔地約 73,000 平方英尺，由製造套房、實驗室和辦公室組成。LyFE的委託和設計符合美國和歐盟目前的良好生產規範（cGMP）標準，採用靈活的模塊化設計，使CAR T細胞、TIL、TCR T細胞和GMP病毒載體的生產能夠控制和降低供應鏈主要組件的製造順序和時間的風險。擁有自己的工廠使研究、工藝開發和製造之間的無縫協作成為可能，從而在製造規模上實現高質量的可重複性。

我們目前正在為LyFe的1期試驗生產臨牀用品。在人員配備齊全和產能充足的情況下，我們預計每年能夠生產大約 500 支輸液，具體取決於候選產品的組合。目前，我們認為這種能力足以支持我們的管道項目進入關鍵試驗，如果獲得批准，則足以支持早期商業化。

宏觀經濟環境

我們的業務和運營可能會受到全球經濟狀況的影響，全球經濟狀況可能會繼續受到全球宏觀經濟挑戰的影響，例如烏克蘭持續的地緣政治衝突的影響、中美關係的緊張局勢、COVID-19 疫情的揮之不去的影響、通貨膨脹壓力、利率環境、銀行業的不穩定和整體市場波動。2022財年和2023年上半年的特點是巨大的市場不確定性、不斷增加的通貨膨脹壓力、銀行業動盪、供應限制以及 COVID-19 疫情的持續影響。這些市場動態可能會在2023年剩餘時間內持續下去，這些以及類似的不利市場狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

有關可能影響我們經營業績的趨勢、不確定性和其他因素的進一步討論，請參閲本10-Q表季度報告第二部分第1A項中標題為 “風險因素” 的部分。

運營結果的組成部分

收入

我們沒有批准銷售的產品，也從未從產品銷售中獲得任何收入。

我們的收入主要來自於2019年簽訂並於2020年6月和2021年12月與葛蘭素史克知識產權（第5號）有限公司和葛蘭素史克集團有限公司（合稱葛蘭素史克）簽訂並於2020年6月和2021年12月修訂的合作和許可協議（葛蘭素史克協議）下的預付款。葛蘭素史克自2022年12月起終止了葛蘭素史克協議，我們預計此次合作不會帶來更多收入。參見注釋 3, 許可、合作和成功付款協議，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，瞭解有關終止葛蘭素史克協議的更多細節。

將來，我們可能會通過其他合作、戰略聯盟、許可協議、產品銷售或這些組合來創造額外收入。

運營費用

研究和開發

迄今為止，研發費用包括我們為發現和開發我們的技術平臺和候選產品而產生的成本，包括與戰略合作有關的成本，

技術許可成本、人事相關成本，包括股票薪酬支出、設施和技術相關成本、研究和實驗室費用以及其他費用，包括諮詢費和其他費用。向第三方支付的與尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途的技術平臺相關的預付款和里程碑按實際發生的費用計為支出。

研發費用還包括與向弗雷德·哈欽森癌症中心（Fred Hutch）和利蘭斯坦福初級大學（斯坦福大學）董事會授予的成功付款義務的估計公允價值的變化相關的非現金支出。截至2022年12月31日，弗雷德·哈奇（Fred Hutch）已提供必要的服務義務，以便在持續合作下獲得潛在的成功付款對價。在截至2023年6月30日的三個月和六個月以及未來各期，弗雷德·哈奇成功付款負債公允價值的變化在其他（支出）淨收入中確認，因為必要的服務義務已經履行。參見注釋 3, 許可、合作和成功付款協議，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。與我們的成功付款負債相關的研發費用是不可預測的，由於我們在計算中使用的假設發生變化，與我們的成功付款負債相關的研發費用可能因季度和同比而有很大差異。

我們在多個研發項目中部署員工和基礎設施資源，以確定和開發候選產品並建立製造能力。由於開發階段和正在進行的項目數量以及我們在多個項目中使用資源的能力，我們的大部分研發成本都不是按項目具體記錄的。其中包括人員、實驗室和其他間接設施和運營成本。

研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們預計，在可預見的將來，隨着我們擴大研發工作，包括完成非臨牀研究、開始計劃中的臨牀試驗、進行和完成當前和計劃中的臨牀試驗、尋求監管部門對候選產品的批准、確定新的候選產品以及收購和許可技術平臺的成本，我們的研發費用將增加。這些變量中任何一個結果的變化都可能意味着與開發我們的候選產品相關的成本和時機發生重大變化。由於我們對候選產品的研究和臨牀開發工作還處於初期階段，而且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計成功完成候選產品的非臨牀開發、臨牀開發和商業化所需的實際金額，也無法估計我們是否或何時可以實現盈利。

我們的研發費用可能會因以下因素而有很大差異：

•非臨牀和支持IND的研究的數量和範圍；

•每位患者的試驗費用；

•需要批准的試驗數目；

•試驗所包括的地點數目；

•進行審判的國家；

•註冊符合條件的患者所需的時間長度；

•參與試驗的患者人數；

•患者的退學率或停藥率；

•監管機構要求的潛在額外安全監測；

•患者參與試驗和隨訪的持續時間；

•製造我們的候選產品的成本和時間；

•我們的候選產品的開發階段；

•我們的候選產品的功效和安全性；

•我們在多大程度上籤訂了額外的合作協議或許可協議；以及

•我們是否選擇與我們的任何候選產品合作，以及此類合作伙伴關係的條款。

在我們任何候選產品的開發方面，這些變量的結果發生變化都可能顯著改變與開發該候選產品相關的成本和時機。我們

我們的任何候選產品可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。我們可能會從非臨牀研究和臨牀試驗中獲得意想不到的結果。

一般和行政

一般和管理費用包括人事相關費用，包括行政、法律、財務和其他行政職能人員的股票薪酬支出、法律費用、與合作和許可協議相關的交易成本，以及為未包含在研發費用中的會計和税務服務費用、諮詢費和設施成本。法律費用包括與公司、爭議和專利事務相關的費用。

我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們持續的研發活動、總體運營、未來的業務發展機會、諮詢費，以及作為上市公司的運營成本增加，例如與遵守交易所上市和美國證券交易委員會（SEC）要求相關的會計、審計、法律、監管和税收相關服務的成本、董事和高級管理人員的保險費用以及投資者和公共關係成本。

其他營業收入，淨額

其他營業收入淨額主要包括與轉租相關的服務費和佔用費，以及財產和設備報廢損失。

淨利息收入

淨利息收入主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券餘額所賺取的利息。

其他（支出）收入，淨額

其他（支出）淨收益主要包括截至2023年6月30日的三個月和六個月我們向弗雷德·哈奇支付的成功付款負債相關的公允價值變動，主要包括截至2022年6月30日的三個月和六個月中持有的股票認股權證投資公允價值的變化。

其他投資減值

其他投資的減值包括某些其他投資的價值減少。

運營結果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月

下表彙總了我們在所述期間的經營業績（以千計）：


	三個月已結束 6月30日						六個月已結束 6月30日
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
收入	$	27	$	35,741	$	(35,714)	$	92	$	36,294	$	(36,202)
運營費用：
研究和開發	47,471		43,719		3,752		92,101		79,549		12,552
一般和行政	19,030		30,454		(11,424)		38,309		64,875		(26,566)
其他營業收入，淨額	(569)		(1,171)		602		(1,857)		(2,293)		436
運營費用總額	65,932		73,002		(7,070)		128,553		142,131		(13,578)
運營損失	(65,905)		(37,261)		(28,644)		(128,461)		(105,837)		(22,624)
淨利息收入	5,264		952		4,312		9,761		1,349		8,412
其他（支出）收入，淨額	(326)		(14)		(312)		774		21		753
其他投資的減值	(2,923)		—		(2,923)		(12,923)		—		(12,923)
其他收入（虧損）總額，淨額	2,015		938		1,077		(2,388)		1,370		(3,758)
淨虧損	$	(63,890)	$	(36,323)	$	(27,567)	$	(130,849)	$	(104,467)	$	(26,382)

收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入分別約為零和3570萬美元，截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入分別為10萬美元和3,630萬美元。葛蘭素史克

協議於2022年12月終止，因此，2023年上半年沒有根據葛蘭素史克協議進行進一步的研發，這導致截至2023年6月30日的三個月和六個月中，收入分別減少了3,570萬美元和3,620萬美元。截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入主要歸因於2022年錄得的3530萬美元收入調整，這是由於與葛蘭素史克達成共同協議，完成對血液學癌症未公開目標的研究活動，與葛蘭素史克協議相關的估計值發生了變化。估計值的變化減少了相關的項目估計成本，從而提高了按比例計算的累積績效。參見注釋 3, 許可、合作和成功付款協議 — GSK，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，以獲取有關終止葛蘭素史克協議的更多信息。

研究和開發費用

下表彙總了我們在報告所述期間研發費用的組成部分（以千計）：


	截至6月30日的三個月						截至6月30日的六個月
	2023		2022		改變		2023		2022		改變
人事	$	22,161	$	17,484	$	4,677	$	41,805	$	34,025	$	7,780
設施和技術	13,695		12,843		852		26,833		25,673		1,160
研究活動、合作和外部服務	11,010		9,805		1,205		23,466		20,115		3,351
成功付款	605		3,587		(2,982)		(3)		(264)		261
研發費用總額	$	47,471	$	43,719	$	3,752	$	92,101	$	79,549	$	12,552

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發費用分別為4,750萬美元和4,370萬美元。增加380萬美元的主要原因是人事相關支出增加了470萬美元，主要與為擴大我們的研發、開發和製造能力而增加員工人數有關；與我們的成功付款負債相關的減少了300萬美元，並指出，其中220萬美元是由於在截至2023年6月30日的三個月中確認了弗雷德·哈奇成功支付負債的其他（支出）收入淨值變動以及剩餘的美元 80萬是由於斯坦福大學的成功率下降付款負債是由我們的股價下跌推動的；研究活動、合作和外部服務增加了120萬美元，主要是由於臨牀試驗導致的研究和實驗室成本的增加，但部分被專業服務和合作以及許可費和支出的減少所抵消，主要與完成某些贊助研究協議相關的設施和技術成本增加了90萬美元，主要與支持我們的基礎設施增加有關擴大研發、製造能力和相關的員工人數增長。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，研發費用分別為9,210萬美元和7,950萬美元。增加1,260萬美元的主要原因是人事相關支出增加了780萬美元，這主要與增加員工人數有關，以擴大我們的研究、開發和製造能力，以支持臨牀試驗入學人數的增加；研究活動、合作和外部服務增加了340萬美元，這主要是由於臨牀試驗導致的研究和實驗室成本的增加，但專業服務以及合作和許可費的減少部分抵消了研究和實驗室成本的增加支出主要與完成某些贊助研究協議有關；設施和技術成本增加120萬美元，主要與增加基礎設施有關，以支持我們在研發、製造能力和相關員工人數增長方面的擴張；與我們的成功付款負債相關的支出增加了30萬美元。

一般和管理費用

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和管理費用分別為1,900萬美元和3,050萬美元。減少1,140萬美元的主要原因是股票薪酬支出減少了930萬美元，這主要與大筆獎勵的支出完全有關，外部服務減少了120萬美元，主要是由於法律和諮詢費用減少以及其他管理費用減少了60萬美元。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為3,830萬美元和6,490萬美元。減少2660萬美元的主要原因是股票類股減少了1,830萬美元

薪酬支出，主要與大額裁決全額支出有關，由於法律和諮詢費用減少，外部服務減少了680萬美元，其他管理費用減少了130萬美元。

其他營業收入，淨額

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他營業收入淨額分別為60萬美元和120萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨營業收入分別為190萬美元和230萬美元。

淨利息收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨利息收入分別為530萬美元和100萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨利息收入分別為980萬美元和130萬美元。淨利息收入的增加主要是由2023年利率上升所推動的。

其他（支出）收入，淨額

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他（支出）收入淨額分別為30萬美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨收入分別為80萬美元和約為零。其他（支出）淨收入的變化主要是由於在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們向弗雷德·哈奇支付的成功付款負債相關的公允價值變動；弗雷德·哈奇成功付款負債的公允價值變動在截至2023年6月30日的三個月和六個月的其他（支出）收入中確認，因為弗雷德·哈奇提供了必要的服務義務，以便在持續合作下獲得潛在的成功付款對價 2022 年 12 月。

其他投資減值

在截至2023年6月30日的三個月中，其他投資的290萬美元減值包括我們對PACT Pharma, Inc.（PACT）D系列可轉換優先股的投資的全部減值。在截至2023年6月30日的六個月中，其他投資的1,290萬美元減值包括我們對PACT D系列可轉換優先股的投資和其他一項投資的全部減值。見附註 5, 其他投資，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，瞭解有關其他投資減值的更多細節。

流動性和資本資源

流動性來源

自成立以來，我們主要通過出售和發行可轉換優先股、出售與首次公開募股（IPO）相關的普通股以及業務發展活動為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們有6.327億美元的現金、現金等價物和有價證券。自成立以來，我們蒙受了巨大的營業損失。我們尚未將任何候選產品商業化，而且我們預計在很長一段時間內（如果有的話）任何產品的銷售都不會產生收入。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.983億美元。從2018年6月29日（成立）到2023年6月30日，我們在首次公開募股前出售可轉換優先股和在首次公開募股中出售普通股共籌集了14.057億美元的總收益。

2022年8月4日，我們與高盛公司簽訂了股權分配協議（股權分配協議）。有限責任公司（Goldman Sachs）和BofA Securities, Inc.（BofA，以及與高盛一起為代理商）就市場發行計劃進行交易。根據股權分配協議的條款，我們可以不時通過代理人發行和出售總髮行金額不超過2億美元的普通股（配售股份）。配售股票（如果有）將按出售時納斯達克的現行市場價格出售，或以其他方式與代理商商定，採用經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第415條所定義的任何法律允許的被視為 “市場發行” 的方法。我們將向代理人支付高達根據股權分銷協議出售的配售股份總收益的3.0％的佣金，並向代理人償還某些費用。我們和代理人都沒有義務出售任何股票，迄今為止，我們還沒有根據股權分銷協議進行任何出售。

未來的資金需求

隨着我們開展和擴大研發工作，包括進行非臨牀研究和臨牀試驗、開發新候選產品、建立製造能力和為我們的總體運營提供資金，我們預計在可預見的將來將蒙受額外的損失。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們在2026年的營運資金和資本支出需求。但是，我們預計，將來我們將需要籌集額外資金來資助我們的運營，包括進一步開發我們的候選產品以及任何獲得批准的產品的商業化

候選產品。此外，我們會定期考慮籌款機會，並可能根據各種因素，包括市場狀況和我們的運營計劃，不時決定籌集額外資金，包括根據股權分配協議。我們面臨通常與新產品開發相關的風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。

我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

•我們當前和未來候選產品的發現、非臨牀開發和臨牀試驗的範圍、時間、進展、成本和結果；

•監管部門批准我們當前和未來的候選產品所需的臨牀試驗數量；

•對我們當前和未來的任何候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•生產我們當前和未來候選產品的臨牀和商業用品的成本；

•我們獲得營銷批准的任何候選產品的未來商業化活動（包括製造、營銷、銷售和分銷）的成本和時間；

•進一步投資建設額外的製造設施或擴大現有生產設施的產能；

•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠進行辯護的成本和時間；

•我們維持現有和建立新的合作、許可、產品收購或其他戰略交易的能力，以及我們履行任何此類協議下的財務義務的能力，包括任何成功付款的時間和金額、未來的或有付款、里程碑、特許權使用費或其他根據任何此類協議應付的款項；

•從我們獲得營銷批准的候選產品的商業銷售中獲得的收入（如果有）；

•吸引、僱用和留住熟練人員的費用；

•作為上市公司運營的成本；

•解決因與 COVID-19 疫情任何持續影響相關的因素而造成的任何潛在中斷或延誤；

•處理或迴應任何潛在的爭議或訴訟；以及

•我們在多大程度上收購或投資企業、產品和技術平臺。

在我們完成非臨牀和臨牀開發並獲得監管部門對候選產品的批准並能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們希望通過出售額外的股權或債務融資或其他可能以戰略合作、許可或其他安排形式提供的資本來為我們的運營提供資金。如果需要額外資金，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券（包括根據股權分配協議）籌集額外資金，則可能會導致我們現有股東的稀釋。債務融資或優先股融資（如果有的話）可能會導致固定還款義務增加，並且存在權利可能優先於我們普通股的證券。如果我們負債累累，我們可能會受到限制我們運營的契約的約束。如果我們通過戰略合作、許可或其他安排籌集資金，我們可能會放棄重要權利或以對我們不利的條件授予許可。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況可能惡化以及美國和全球信貸和金融市場的幹擾和波動的不利影響，這些影響是由於 COVID-19 疫情的任何揮之不去的影響、利率和經濟通貨膨脹的實際或感知變化、地緣政治不穩定的當前或預期影響等。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

物質現金需求

我們不斷評估我們的流動性和資本資源，以確保我們能夠充分、高效地為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們的物質現金需求主要包括支付工資和福利、進行臨牀試驗和研究、提高我們的製造能力、提供支持我們運營所需的技術和設施、為運營租賃義務以及與我們的合作協議相關的其他款項提供資金，包括預期的成功付款和許可費。參見注釋 3, 許可、協作和

成功付款協議，以及 Note 7，租賃，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，以獲取更多信息。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：


	六個月已結束 6月30日
	2023		2022
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	(85,373)	$	(92,185)
投資活動	185,066		(1,103)
籌資活動	1,127		5,012
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）	$	100,820	$	(88,276)

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,540萬美元，反映了我們的淨虧損1.308億美元，部分被4,620萬美元的非現金項目所抵消，這些項目主要與股票薪酬2810萬美元、其他投資減值1,290萬美元以及1,010萬美元的折舊和攤銷有關，部分被390萬美元的有價證券淨攤銷和增加390萬美元以及非現金租賃收入所抵消 80萬美元。此外，淨運營資產和負債減少了70萬美元，這主要是由於應計負債和其他流動負債減少360萬美元，部分被應付賬款增加240萬美元以及預付費用、其他流動資產和其他資產增加60萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為9,220萬美元，反映了我們的淨虧損1.045億美元，部分被股票薪酬支出4,440萬美元和折舊和攤銷費用840萬美元等非現金項目所抵消。此外，淨運營資產和負債減少了4,040萬美元，這主要是由於遞延收入減少了3,630萬美元，應計負債和其他流動負債減少了720萬美元，但被運營租賃負債增加210萬美元和應付賬款增加120萬美元所抵消。

投資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金為1.851億美元，包括淨到期日、出售和購買1.875億美元的有價證券，抵消了250萬美元的財產和設備的購買。

在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為110萬美元，其中包括購買1,690萬美元的不動產和設備，抵消了淨到期日、銷售和購買1,580萬美元的有價證券。

融資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為110萬美元，包括員工股票購買計劃的120萬美元收益和行使股票期權的收益10萬美元，部分被與10萬美元股權獎勵淨股份結算相關的税款所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為500萬美元，其中包括行使股票期權的收益410萬美元和員工股票購買計劃的收益90萬美元。

資產負債表外安排

自成立以來，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會適用規章制度規定的任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及

報告期內發生的收入和支出。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）中所述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們在正常業務過程中面臨市場風險。我們的主要風險包括利率敏感性。

利率風險

截至2023年6月30日，我們的現金等價物為2.09億美元，其中包括貨幣市場基金和自購買之日起三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資。截至2023年6月30日，我們還擁有4.083億美元的有價證券。我們投資活動的主要目標是保留資本為我們的運營提供資金，我們目前不對衝利率風險敞口。由於我們的有價證券在期限上主要是短期的，因此我們認為我們的利率風險敞口並不大，假設在所列的任何時期內，利率的相對變化為10％，都不會對本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。截至2023年6月30日，我們沒有未償債務。

外幣兑換風險

我們所有的員工和業務目前都在美國，我們的費用通常以美元計價。因此，我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險。但是，我們已經與非美國供應商簽訂了合同，並且可能會繼續與非美國供應商簽訂合同，我們可能會用他們的當地貨幣付款。將來，我們的業務可能會受到外幣匯率波動的影響。迄今為止，外幣交易損益對我們的簡明合併財務報表並不重要，我們也沒有正式的外幣套期保值計劃。我們認為，假設在列報的任何時期內，匯率的變化為1％，都不會對本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

通貨膨脹的影響

通貨膨脹通常會增加我們的勞動力成本和臨牀試驗成本，從而影響我們。我們認為，通貨膨脹並未對本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2023年6月30日，管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，評估了我們的披露控制和程序。我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息，並收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們已經或可能不時參與重大法律訴訟，或者在正常業務過程中受到索賠。我們目前沒有參與任何對我們的運營有重要意義的法律訴訟，也沒有參與任何涉及我們的任何財產的法律訴訟，我們也不知道政府當局正在考慮任何此類訴訟。

無論結果如何，任何此類訴訟或索賠都存在固有的不確定性，並且由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，都可能對我們產生不利影響，而且無法保證會獲得有利的結果。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中包含的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。下述任何事件或事態發展的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景。在這種情況下，我們的普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。以下標有星號 (*) 的風險因素包含對2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的年度報告第1A項中包含或未作為單獨風險因素出現的類似標題的風險因素的實質性變化。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險的重大因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。在本摘要之後，對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的進一步討論。對此類風險和不確定性的更全面的討論對本摘要進行了全面的限定。

•我們是一家處於早期臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來已經蒙受了鉅額虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受可觀且不斷增加的淨虧損。

•我們在一個快速發展的領域開展業務，運營歷史有限，這可能使我們難以評估我們迄今為止的業務成功和評估我們未來的可行性。

•我們目前沒有批准銷售的產品，也從未從產品銷售中獲得收入。我們可能永遠無法從產品銷售中獲得收入或實現盈利。

•我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，而未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。

•我們在成功付款協議中的成功付款義務可能會導致股東的稀釋，或者可能耗盡我們履行付款義務的現金資源。

•我們對候選產品的研究和臨牀開發工作還處於初期階段。如果我們無法成功開發和商業化候選產品，或者在這方面遇到嚴重延遲，我們的業務可能會受到損害。

•我們的候選產品和技術平臺基於未經證實的新技術，這些技術可能無法產生可批准或適銷對路的產品，這使我們面臨不可預見的風險，也使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管部門批准的可能性，而且我們使用和擴展我們的技術平臺來建立候選產品渠道的努力可能不會成功。

•我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或者將此職能外包給第三方。這兩種商業化策略中的任何一種都會給我們帶來巨大的風險。

•在我們或我們所依賴的第三方擁有大量製造設施、潛在臨牀試驗場所或其他業務活動集中的地區，我們的業務可能會繼續受到健康疫情影響的不利影響。

•目前，我們自己生產用於臨牀試驗的藥品。任何製造設施或候選產品的進一步資格認證或獲得監管部門批准的延遲可能會延遲我們的開發計劃，從而限制我們創造產品收入的能力。

•細胞療法的製造非常複雜。我們面臨多種製造風險，包括與患者材料相關的供應鏈複雜性相關的風險，其中任何風險都可能大大增加我們的成本，延遲我們的計劃或限制候選產品的供應。

•如果唯一的臨牀或商業製造設施或我們的任何合同製造組織遭到破壞或摧毀，或者這些設施的生產因其他原因中斷，我們的業務將受到負面影響。

•我們可能會依靠第三方來製造我們的候選產品，這使我們面臨風險，如果獲得批准，可能會延遲或阻止我們開發和/或商業化（如果獲得批准）。

•基於細胞的療法依賴於特殊原材料的供應，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這些原材料。

•我們打算依靠第三方來開展、監督和監督我們針對候選產品的很大一部分研究、非臨牀研究和臨牀試驗，而且，如果這些第三方未能成功履行合同職責、遵守監管要求或以其他方式表現令人滿意，我們可能無法獲得監管部門的批准或候選產品的商業化，或者此類批准或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

•我們過去，將來也可能建立或尋求合作或戰略聯盟，或者簽訂額外的許可安排，但我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。

•在我們當前和計劃中的候選產品臨牀試驗中，我們依賴於患者的註冊和留存情況。如果我們在註冊或留住患者參加臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

•我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

•我們的候選細胞療法產品代表了新的治療方法，這些方法可能會導致監管部門加強審查、延遲臨牀開發或延遲或無法獲得監管部門的批准、商業化或候選產品的付款人保險。

•研究、非臨牀研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能沒有良好的結果，也可能無法獲得監管部門的批准。

•臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

•隨着更多患者數據的可用或我們對製造流程的更改，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時、頂線或初步數據可能會發生變化，這些數據可能會導致最終數據發生重大變化。

•不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

•如果我們無法為候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功實現候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

•我們已經從合作伙伴那裏獲得了很大一部分知識產權的許可。如果我們違反了與這些合作伙伴簽訂的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發一個或多個候選產品並實現潛在商業化的能力。

與我們的財務狀況、有限的運營歷史以及對額外資本的需求相關的風險

我們是一家處於早期臨牀階段的生物製藥公司，自成立以來已經蒙受了鉅額虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受可觀且不斷增加的淨虧損。*

對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法被證明安全有效、無法獲得監管部門批准或商業上可行的巨大風險。我們是一家處於早期臨牀階段的生物製藥公司，我們沒有任何產品獲得監管機構的批准，並且已經承擔了與我們的持續運營相關的大量研究、開發和其他費用，預計將繼續產生此類費用。自成立以來，我們沒有從產品銷售中產生任何收入，並且出現了可觀的淨虧損。自成立以來，我們幾乎所有的淨虧損都是由於我們的研發計劃以及與運營相關的一般和管理成本造成的。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.983億美元。

在可預見的將來，如果有的話，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們還預計，在可預見的將來，我們還將繼續承受鉅額支出和營業損失。我們預計，隨着我們繼續研究、開發和尋求監管部門對候選產品的批准，擴大我們的製造能力，獲得許可或收購其他技術，並有可能開始將可能獲得監管部門批准的候選產品商業化，這些損失將增加。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在某種程度上取決於我們支出的未來增長率和我們創造收入的能力。此外，我們的淨虧損可能會在每個季度和每年的大幅波動，因此對我們的經營業績進行同期比較可能無法很好地表明我們的未來表現。如果我們的任何候選產品在研發或臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場認可，我們可能永遠無法盈利。即使我們在未來實現盈利，也可能無法在後續時期維持盈利。

•繼續對我們當前和未來的候選產品進行非臨牀開發，並啟動其他非臨牀研究；

•開始並繼續對我們當前和未來的候選產品進行臨牀試驗；

•推進我們的遺傳和表觀遺傳學重編程技術以及其他研發工作；

•吸引、僱用和留住合格的人員；

•尋求監管部門批准我們當前和未來的候選產品；

•擴大我們的製造和工藝開發能力；

•擴大我們的運營、財務和管理系統；

•獲取和許可技術或技術平臺；

•繼續發展、保護和捍衞我們的知識產權組合；以及

•在經營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與作為上市公司運營相關的額外成本。

我們在一個快速發展的領域開展業務，運營歷史有限，這可能使我們難以評估我們迄今為止的業務成功和評估我們未來的可行性。

我們在一個瞬息萬變的領域開展業務，並於2018年6月開始運營，但運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的主要活動包括開發 T 細胞療法、進行研發、收購技術、簽訂戰略合作和許可協議、支持和執行生產活動以支持我們的候選產品開發工作、組織公司併為其配備人員、業務規劃、建立我們的知識產權組合、監管申報和其他啟動和執行臨牀試驗的準備工作、籌集資金以及為這些試驗提供一般和行政支持活動。對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史或市場上獲得批准的產品時那麼準確。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知因素。我們需要在某個時候從一家以研發為重點的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司。在這樣的過渡中，我們可能不會成功。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年的大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的任何季度或年度業績均不代表未來的經營業績。

我們目前沒有批准銷售的產品，也從未從產品銷售中獲得收入。我們可能永遠無法從產品銷售中獲得收入或實現盈利。

迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們從產品銷售中創造收入和實現盈利的能力將取決於我們成功開發候選產品並隨後獲得監管部門批准和商業化的能力。我們創造收入和實現盈利的能力還取決於許多其他因素，包括我們的能力：

•成功完成我們的研究活動，以確定在臨牀試驗中進一步研究的技術和候選產品；

•成功完成開發活動，包括必要的臨牀試驗；

•完成並向美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局（EMA）或其他機構提交監管文件，並就有商業市場的適應症獲得監管部門的批准；

•從第三方（包括政府和私人付款人）獲得保險和充足的報銷；

•為我們的產品設定商業上可行的價格（如果有）；

•為我們的候選產品制定製造和分銷流程；

•以可接受的成本水平生產商業數量的產品；

•保持我們候選產品的充足供應，包括所需的起始材料和試劑；

•以符合全球法律要求的方式或在必要範圍內，維持我們候選產品的供應；

•與可靠的第三方建立和維持生產關係；

•使我們的產品獲得市場認可（如果有）；

•吸引、僱用和留住合格的人員；

•保護我們在知識產權組合中的權利；

•建立一個商業組織，能夠在我們選擇自己商業化的市場上銷售、營銷和分銷我們打算自己銷售的任何產品；以及

•尋找合適的分銷合作伙伴，幫助我們在其他市場推廣、銷售和分銷我們批准的產品。

我們獲得監管部門批准的任何產品的收入都將部分取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得報銷的能力以及我們是否擁有該地區的商業權利。此外，我們預計任何經批准的產品商業化都會產生鉅額成本。因此，即使我們從產品銷售中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們未能實現盈利或無法持續維持盈利，那麼我們可能無法在計劃水平上繼續運營，並可能被迫減少業務。

我們將需要大量額外資金來實現我們的目標，而未能在需要時獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化工作。*

在可預見的將來，我們預計將花費大量資源來推進和擴大我們的研究渠道，進行非臨牀研究，並進行候選產品的臨牀開發和製造。我們還預計將繼續花費資源開發我們的技術平臺。這些支出將包括與研發、可能獲得或許可新技術、進行非臨牀研究和臨牀試驗、可能獲得監管部門批准和製造產品以及營銷和銷售批准銷售的產品（如果有）相關的費用。我們還需要花費大量資金來發展一個商業組織，能夠對我們打算在我們選擇商業化的市場上銷售的任何產品（如果有的話）進行銷售、營銷和分銷。此外，根據我們的許可和合作協議，我們可能需要支付與成功付款協議相關的鉅額款項以及其他或有對價付款。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，因此我們無法合理估計成功完成潛在候選產品的發現、開發和商業化所需的實際金額，並且可能會產生其他意想不到的成本。

截至2023年6月30日，我們擁有約6.327億美元的現金、現金等價物和有價證券。由於支出時機安排以及勤奮的支出管理，我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們在2026年的營運資金和資本支出需求。但是，我們未來的資本要求以及我們現有資源支持我們運營的期限可能與我們的預期有很大不同，無論如何，我們都需要額外的資金來完成當前任何項目的臨牀開發。

我們沒有任何承諾的外部資金來源。當我們需要以我們可以接受的條件獲得額外資金時，我們可能無法獲得額外資金，我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況或市場生物技術領域狀況可能惡化的不利影響，包括 COVID-19 疫情的任何揮之不去的影響、利率和經濟通貨膨脹的實際或感知變化、當前或預期的影響導致的美國和全球信貸和金融市場的中斷或波動地緣政治不穩定等等。如果我們無法及時獲得足夠的資金，包括根據股權分銷協議，我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品的非臨牀研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們建立的銷售、營銷和分銷能力或其他可能為我們的候選產品商業化所必需的活動。

我們在成功付款協議中的成功付款義務可能會導致股東的稀釋，或者可能耗盡我們履行付款義務的現金資源。

根據我們與弗雷德·哈奇和斯坦福大學簽訂的成功付款協議，我們同意自行決定以現金或可公開交易的普通股支付成功款項。在合同規定的每個計量日，我們可能需要根據普通股每股公允價值的增加支付成功款項。目前，我們可能有義務支付的成功付款總額為4億美元，並且由於我們現有的成功付款協議的修訂，未來可能會增加。有關我們的成功付款義務的信息，請參見附註3 許可、合作和成功付款協議，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中。

為了履行我們支付這些成功付款的義務，如果這些成功付款被觸發，我們可能會發行可能導致股東稀釋的股票或可轉換債務證券，或者我們可能會使用現有現金以現金履行成功付款義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些成功付款可能會阻礙我們在未來債務或股權證券的公開發行中籌集資金或獲得第三方信貸額度的能力。

成功付款協議可能會導致每季度和每年的經營業績大幅波動，這可能會降低我們合併財務報表的用處。*

我們的成功付款義務在簡明合併資產負債表上記為負債。根據美國公認會計原則（GAAP），我們必須估算截至每個季度末的這些負債的公允價值，估計公允價值的變化將計入合作協議服務期內的研發費用。根據我們的持續合作協議，一旦滿足了賺取潛在成功付款對價的必要服務義務，成功付款負債公允價值的變化將計入其他收入或支出，淨額。例如，2022年12月，弗雷德·哈奇（Fred Hutch）提供了必要的服務義務，以便在持續合作下獲得潛在的成功付款對價；因此

2023年及未來期間，成功付款負債公允價值的變動計入其他收入或支出，淨額。

可能導致我們的成功支付負債估計公允價值增加或減少的因素包括普通股價值的變化、波動率的變化和無風險利率的變化等。因此，根據GAAP報告，我們的經營業績和財務狀況可能會因季度和年度而大幅波動，並可能降低我們的GAAP合併財務報表的用處。參見注釋 3, 許可、合作和成功付款協議，在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註中，以獲取更多信息。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的研究和臨牀開發工作還處於初期階段。如果我們無法成功開發和商業化候選產品，或者在這方面遇到嚴重延遲，我們的業務可能會受到損害。

我們對候選產品的研究和臨牀開發工作還處於初期階段。除了處於第一階段臨牀開發的 LYL797 和 LYL845 之外，我們的其他專有候選產品目前正在臨牀前開發中。我們還沒有證明我們有能力成功完成任何臨牀試驗（包括任何3期或其他關鍵臨牀試驗）、獲得監管部門的批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者開展產品成功商業化所必需的銷售和營銷活動。我們投入了大量資源來開發我們的技術平臺和候選產品，進行非臨牀研究，開始臨牀試驗，建設我們的製造設施和能力，所有這些都需要在獲得任何監管批准和商業化之前完成。我們從產品銷售中創造收入的能力將在很大程度上取決於一種或多種候選產品的成功研發以及最終的商業化，我們預計這種收入將在幾年內實現。我們確定和開發候選產品的努力能否成功取決於許多因素，包括以下因素：

•及時成功完成我們的非臨牀研究和研究活動，以確定和開發候選產品，以便在臨牀試驗中進行研究；

•向美國食品和藥物管理局提交IND以進行臨牀試驗，或向外國監管機構提交類似申請，允許我們開始計劃中的候選產品臨牀試驗；

•成功註冊並完成符合良好臨牀實踐（GCP）要求的臨牀試驗，結果良好；

•使用我們的候選產品觀察到的功效水平；

•我們的任何候選產品所經歷的不良事件的發生率和嚴重程度；

•成功開發或與第三方安排我們的候選產品的製造和分銷流程，以及我們任何獲得監管部門批准的候選產品的商業製造和分銷流程；

•我們候選產品的預期用途及時獲得有關當局的監管批准；

•保護我們在知識產權組合中的權利，包括為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管獨家經營權；

•建立能力和基礎設施，以獲得開發所需的腫瘤組織，如果成功，則將其商業化；

•以可接受的成本製造我們的候選產品；

•如果獲得相關監管機構的批准，可以單獨或與他人合作，對我們的產品進行商業銷售；

•如果獲得適用的監管機構的批准，患者和醫學界接受我們的產品；

•如果獲得適用的監管機構的批准，為我們的產品獲得並維持第三方付款人（包括政府付款人）的承保範圍和充足的報銷；

•與其他上市療法有效競爭；

•保持遵守監管要求，包括cGMP要求；

•產品獲得批准後持續保持可接受的收益/風險狀況；以及

•維護和發展一個由科學家和功能專家組成的組織，他們可以開發和商業化我們的產品和技術。

如果我們不能及時或根本不實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到嚴重的延遲，或者無法成功開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務。如果我們沒有獲得我們開發的任何候選產品的上市批准，我們可能無法繼續運營。

我們的候選產品和技術平臺基於未經證實的新技術，這些技術可能無法產生可批准或適銷對路的產品，這使我們面臨不可預見的風險，也使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管部門批准的可能性，而且我們使用和擴展我們的技術平臺來建立候選產品渠道的努力可能不會成功。

我們正在尋求使用我們的專有技術平臺來確定和開發廣泛的候選產品線。作為我們利用我們的技術平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行中。我們沒有發現任何經美國食品藥品管理局批准的使用類似技術的療法。此外，支持基於我們的技術平臺開發治療方法的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。此外，儘管 LYL797 和 LYL845 處於第一階段臨牀開發階段，但我們目前的臨牀數據有限，來自小鼠腫瘤模型和腫瘤細胞系體外實驗的非臨牀數據可能無法轉化為人類，也可能無法準確預測我們的候選產品在人體中的安全性和有效性。因此，我們面臨着許多不可預見的風險，而且很難預測我們在開發候選產品過程中可能遇到的挑戰和風險類型。

鑑於我們的技術平臺的新穎性，我們打算與美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得監管部門對候選產品的批准；但是，由於缺乏相關經驗，與其他更知名的療法相比，與美國食品藥品管理局和類似監管機構的監管途徑可能更加複雜和耗時。即使我們獲得的人工數據來支持我們的候選產品，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構也可能缺乏評估使用我們的技術平臺開發的候選產品的安全性和有效性的經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的要長，增加我們的預期開發成本，延遲或阻止我們候選產品的商業化。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不會被 FDA 和類似的外國監管機構接受或批准。無法保證臨牀開發的持續時間、美國食品藥品管理局可能需要多少患者參加臨牀試驗以確定我們候選產品的安全性、純度和效力，也無法保證這些臨牀試驗中生成的支持上市批准的數據能否被美國食品和藥物管理局接受。我們無法確定我們的方法是否會導致開發出可批准或適銷對路的產品，無論是單獨使用還是與其他療法結合使用。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、製造、科學和醫療人員。失去我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能導致產品開發延誤並損害我們的業務。我們幾乎所有的業務都在舊金山、西雅圖和博塞爾大都市區的工廠進行。這些地區是許多其他生物製藥公司和許多學術和研究機構的總部。在這些市場中，對熟練人才的競爭非常激烈，這可能會限制我們以可接受的條件或根本沒有僱用和留住高素質人才的能力。鑑於生物技術行業，尤其是舊金山和西雅圖都會區的人才競爭激烈，我們過去和將來可能會再次出現高管和員工辭職。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵措施外，我們還提供了隨着時間的推移而歸屬的股權。隨着時間的推移，股權激勵對員工的價值可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，包括市場狀況和波動，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止他們在我們的工作。儘管我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議，但這些僱傭協議規定了隨意就業，這意味着我們的任何員工都可以隨時離開我們的工作崗位，無論是否發出通知。我們不為這些人的生命或我們任何其他員工的生命保險 “關鍵人物” 保險。我們的成功也是

取決於我們是否有能力繼續吸引, 留住和激勵高技能的初級, 中級和高級管理人員以及初級, 中級和高級科學和醫療人員.

任何訴訟或對抗性訴訟的辯護都可能既昂貴又耗時。

我們過去和將來都可能受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠，例如我們或第三方就商業糾紛提出的索賠，或者我們的現任或前僱員提出的就業索賠。訴訟或對抗性訴訟可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、聲譽、整體財務狀況和經營業績。例如，2021年2月，我們提交了仲裁請求，要求撤銷與PACT Pharma, Inc.（PACT）簽訂的每份聯合開發協議和股票購買協議，並收回根據該協議支付的對價。2022年10月，我們與PACT簽訂了和解協議，以解決懸而未決的法律糾紛。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條件提供。我們或針對我們提出的任何沒有保險或保險不足的索賠都可能導致意想不到的費用，從而損害我們的業務。

如果我們無法在成長過程中保持公司文化，我們的成功和業務可能會受到損害。

我們相信，迄今為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素。任何未能維護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，而這對於我們的發展至關重要，也可能對我們有效地專注和追求我們的目標產生負面影響。隨着我們的成長以及需要實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現維護我們文化的有益方面變得越來越困難。如果我們未能保持公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或者將此職能外包給第三方。這兩種商業化策略中的任何一種都會給我們帶來巨大的風險。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力。為了支持我們任何完成臨牀開發並獲得批准的候選產品的商業營銷和分銷，我們將成立一個具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或者將此職能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成協議以提供這些服務，則會涉及風險。如果我們在營銷、銷售或分銷方面簽訂合作協議，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品的收入。與合作伙伴的此類合作安排可能會使我們產品的商業化超出我們的控制範圍，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制合作伙伴投入到我們產品上的資源數量或時間，或者我們的合作者履行義務的意願或能力以及我們在安排下的義務可能會受到業務合併或合作者業務戰略重大變化的不利影響。

如果我們無法以可接受的條款或根本無法達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何經批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的合作，我們未來的產品收入將受到影響，我們可能會蒙受巨大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在我們或我們所依賴的第三方擁有大量製造設施、潛在臨牀試驗場所或其他業務活動集中的地區，我們的業務可能會繼續受到健康疫情影響的不利影響。*

在我們或我們所依賴的第三方擁有大量製造設施、潛在臨牀試驗場所或其他業務活動集中的地區，我們的業務可能會繼續受到健康疫情的不利影響。例如，包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病過去和將來可能再次導致隔離、居家令、遠程工作政策或其他類似事件，這些事件可能會擾亂業務，推遲我們的研發計劃和時間表，對生產力產生負面影響，增加與網絡安全相關的風險，其未來規模將部分取決於限制和其他限制的長度和嚴重程度。這類事件給世界各地帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，影響了員工、患者、社區和企業運營，以及美國和國際經濟和金融市場。在這方面，在過去三年中，COVID-19 疫情和政府為應對而採取的措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為疫情大幅減少

與業務相關的活動已經發生，供應鏈中斷，材料的供應和成本受到影響，製造和臨牀開發活動受到影響。

COVID-19 疫情的持續影響也可能繼續對醫療保健和醫院資源產生負面影響，包括一線和行政人員，這可能會推遲我們當前和計劃中的臨牀試驗的註冊。由於缺乏醫療支持或醫療保健服務可能中斷，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。我們招募和留住患者、首席研究人員和現場工作人員（作為醫療保健提供者，他們的暴露可能增加）的能力可能會受到阻礙，這將對我們的試驗運營產生不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場經歷了極大的波動和幹擾（包括 COVID-19 疫情以及利率和經濟通貨膨脹的實際或感知變化），其中包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、高通脹、經濟穩定的不確定性以及失業率的波動。金融市場和全球經濟也可能受到供應鏈中斷、勞動力短缺、貨幣匯率波動、利率變化、軍事衝突、恐怖主義行為或其他地緣政治事件的當前或預期影響的不利影響。美國和其他國家為應對地緣政治衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的制裁，也可能繼續對金融市場和全球經濟產生不利影響，受影響國家或其他國家採取的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，包括我們正在進行的試驗的註冊中斷，以及我們以可接受的條件購買必要供應的能力（如果有的話）。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴有可能無法在經濟衰退中倖存下來，這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

影響金融服務行業的不利事態發展可能會對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。*

影響金融機構的不利事態發展，例如傳聞中或實際發生的涉及流動性的事件，過去和將來都可能導致銀行倒閉和整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，硅谷銀行（SVB）被加州金融保護與創新部關閉，該部任命聯邦存款保險公司（FDIC）為接管人。同樣，在2023年3月下旬，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 分別進入破產管理階段。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保，向金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成損失的風險，但對客户提款的廣泛要求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超過該計劃的承受能力，但無法保證此類計劃足夠。此外，目前尚不確定如果其他銀行或金融機構關閉，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來是否會提供獲得未投保資金的機會，或者他們是否會及時這樣做。

儘管與SVB、Signature Bank和Silvergate Capital Corp有關的事項沒有對我們的流動性或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或經營業績產生任何不利影響，但整個金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性，我們的業務、業務合作伙伴或整個行業可能會受到我們目前無法預測的不利影響。

儘管我們在認為必要或適當的情況下評估我們的銀行關係，但影響我們與之有銀行關係的金融機構，進而影響我們與之有銀行關係的金融機構，進而影響我們的因素，可能會嚴重損害我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金的機會。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或失效、履行各種金融、信貸或流動性協議或安排規定的義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或者對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務行業的因素。涉及其中一個或多個因素的事件或問題的結果可能包括各種材料和

對我們當前和預計的業務運營、財務狀況和經營業績的不利影響。這可能包括但不限於延遲獲得存款或其他金融資產，或存款或其他金融資產的未投保損失；或現金管理安排的終止和/或受現金管理安排約束的資金延遲或實際損失。

此外，投資者對美國或國際金融體系的廣泛擔憂可能會導致商業融資條件不佳，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條件或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或獲得現金和流動性資源的任何減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們的財務和/或合同義務遭到違反，或者導致違反聯邦或州的工資和工時法。這些影響中的任何一個，或由上述因素或上述未描述的其他相關或類似因素造成的任何其他影響，都可能對我們的流動性、我們當前和/或預計的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與製造相關的風險

目前，我們自己生產用於臨牀試驗的藥品。任何製造設施或候選產品的進一步資格認證或獲得監管部門批准的延遲可能會延遲我們的開發計劃，從而限制我們創造產品收入的能力。*

我們在華盛頓州博塞爾建造了自己的製造工廠。該設施旨在支持非臨牀和臨牀開發候選產品的生產以及產品的早期商業化，以及持續的設施和設備認證，以根據需要支持臨牀生產。如果我們無法進一步確定該設施的資格，或者該設施的適當監管部門批准被推遲，我們可能無法生產足夠數量的候選產品，如果有的話，這將限制我們的開發活動和增長機會。

此外，我們的生產設施將接受FDA、EMA或其他適用的監管機構的持續定期檢查，以確保符合cGMP和當前的良好組織規範（cGTP）。我們未能遵守和記錄我們對這些法規或其他監管要求的遵守情況，可能會導致臨牀或未來商業用途產品的供應嚴重延遲。這可能會導致臨牀試驗的終止或暫停，或者可能延遲或阻止我們候選產品的商業營銷申請的提交或批准。我們還可能會遇到以下問題：

•生產符合監管機構標準或規格的充足或臨牀級材料，產量和成本保持一致且可接受；

•保持我們與製造相關的關鍵電子系統的連續性；

•合格人員、原材料或主要承包商短缺；以及

•持續遵守 cGMP 法規和 FDA、EMA 或其他類似監管機構的其他要求。

不遵守適用的法規也可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、要求暫停或暫停一項或多項臨牀試驗、監管機構未能批准我們的候選產品、延遲、暫停或撤回批准、許可證吊銷、扣押或召回候選產品、運營限制和刑事起訴，所有這些都可能損害我們的業務。

要充分利用我們的設施，需要開發先進的製造技術和過程控制。如果沒有進一步的投資，製造技術的進步可能會使我們的設施和設備不足或過時。我們還可能需要進一步的投資來建造更多的製造設施或擴大現有工廠的產能。

細胞療法的製造非常複雜。我們面臨着多種製造風險，其中任何風險都可能大大增加我們的成本，延遲我們的計劃或限制候選產品的供應。

開發商業上可行的細胞療法制造工藝是一項艱鉅且不確定的任務，需要大量的專業知識和資本投資。我們正在為候選產品開發和實施製造工藝。特別是，對於自體細胞療法，起始材料是患者自己的細胞，這本質上增加了製造過程的複雜性和可變性。此外，我們持續可靠地生產候選細胞療法產品的能力對我們的成功至關重要，而且存在與擴大規模相關的風險

達到高級臨牀試驗或商業化所需的水平，包括成本超支、工藝放大方面的潛在問題、工藝可重複性、穩定性問題、試劑或原材料的一致性和及時供應。此外，我們的製造過程可能嚴重依賴第三方，這將給我們的製造能力帶來額外的風險。此外，我們還沒有足夠的信息來可靠地估計候選產品的商業製造和加工成本，製造和加工候選產品的實際成本可能會對我們候選產品的商業可行性產生重大不利影響。因此，我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

除上述因素外，由於細胞活力低、污染、設備故障、設備安裝或操作不當，或者供應商或操作員的錯誤，細胞療法的整個製造過程極易受到產品損失的影響。即使我們的任何候選產品與正常的製造和分銷流程略有偏差，也可能導致產量降低、關鍵產品質量屬性受到影響以及其他供應中斷。產品缺陷也可能意外發生。這些偏差和中斷可能會延遲我們的計劃。如果我們無法管理這種複雜性和可變性，那麼我們及時成功地向患者提供候選產品的能力可能會延遲。此外，使用患者自身的細胞作為起始材料的複雜性要求我們有合適的細胞能夠產生可行的細胞療法產品，而對於嚴重免疫功能低下或經過大量預處理的患者來説，這可能是不可能的。

成功生產用於臨牀測試和商業化的產品的過程可能特別具有挑戰性，即使此類產品在其他方面被證明是安全有效的。這些候選產品的製造涉及複雜的過程。其中一些流程需要專門的設備和訓練有素的高技能人員。鑑於需要在整個製造過程中保持無菌條件，這些候選產品的製造過程將容易受到其他風險的影響。在捐贈材料或製造過程中使用的材料中受到微生物、病毒或其他病原體的污染，或者微生物材料在過程中的任何時刻的進入，都可能導致產品受到污染、無法使用，或者需要長時間關閉製造設施才能調查和補救污染。這些類型的污染可能會導致產品製造延遲，從而導致我們的候選產品的開發延遲。這些污染還可能增加不良副作用的風險。

任何影響我們候選產品製造運營的不利事態發展都可能導致批量故障、庫存短缺、發貨延遲、產品撤回或召回或其他供應中斷，從而延遲我們候選產品的開發。如果我們無法獲得足夠的候選產品供應，無論是由於生產短缺還是由於 COVID-19 疫情、俄羅斯-烏克蘭衝突的持續影響或其他供應中斷，我們的臨牀試驗或監管部門批准可能會延遲。我們還可能不得不註銷庫存，為供應不符合規格的產品承擔其他費用和開支，採取昂貴的補救措施或尋找更昂貴的製造替代方案。此外，供應鏈的某些部分的交貨時間可能很長，或者可能來自少數供應商。如果我們無法適當地管理供應鏈，我們成功生產候選產品的能力可能會受到延誤或損害。無法滿足對候選產品的需求可能會損害我們的聲譽以及我們的產品在支持我們產品開發工作的醫生、醫療保健支付者、患者或醫學界（包括醫院和門診診所）中的聲譽。

此外，生產我們候選產品的製造設施可能會受到地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、停電、健康流行病和許多其他因素的不利影響。如果這些事件發生並影響我們的製造設施，我們的業務將受到重大和不利影響。

如果我們唯一的臨牀或商業製造設施或我們的任何合同製造組織遭到破壞或摧毀，或者這些設施的生產因其他原因中斷，我們的業務將受到負面影響。*

我們在華盛頓州博塞爾經營單一的製造工廠，可能會依靠第三方合同製造組織來滿足我們當前和未來的製造需求。如果我們的製造設施或製造網絡中的任何設施，或這些設施中的設備遭到損壞或摧毀，我們可能無法快速或廉價地更換我們的製造能力（如果有的話）。如果設施或其設備暫時或長期損失，我們可能無法在維持供應所需的時間內將生產轉移給第三方。即使我們可以將生產轉移給第三方，這種轉移也可能既昂貴又耗時，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，或者在銷售該工廠生產的任何產品之前可能需要監管部門的批准。這樣的事件可能會大大延遲我們的臨牀試驗或候選產品的商業化。

目前，我們為財產損失提供保險，涵蓋業務中斷和研發恢復費用。但是，我們的保險範圍可能無法補償我們可能遭受的任何費用或損失，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們目前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。

我們可能會依靠第三方來製造我們的候選產品，這使我們面臨風險，如果獲得批准，可能會延遲或阻止我們開發和/或商業化（如果獲得批准）。*

我們可能會依靠第三方來製造我們當前或未來的候選產品。由於潛在製造商的數量有限，我們可能無法確定候選產品的製造商或開發細胞療法所需的材料，或者根本無法確定開發細胞療法所需的材料。聘請第三方製造商需要進行測試和監管互動，新制造商在收到美國食品藥品管理局的問題（如果有）後，必須接受有關我們產品生產的教育或制定基本相同的流程。此類潛在的第三方製造商可能無法及時配製和製造我們的產品，也無法生產滿足我們的臨牀和商業需求所需的數量和質量（如果有）。

此外，製造商使用的設施需要接受美國食品和藥物管理局和相應的國家機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守政府法規和相應的外國標準，而且我們無法控制第三方製造商在製造候選產品時遵守cGMP的情況。如果我們的合同製造商無法成功生產符合我們的規格和美國食品藥品管理局或其他機構嚴格監管要求的材料，我們將無法獲得和/或維持在這些設施中生產的候選產品的監管批准。此外，我們無法控制第三方製造商保持足夠的控制、質量保證和合格人員的能力，以滿足我們的臨牀和商業需求（如果有）。如果美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構不批准在這些設施生產我們的候選產品，或者將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，如果獲得批准，這將嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或銷售候選產品的能力。此外，任何未能實現和維持對這些法律、法規和標準的遵守都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停候選產品的生產，或者我們獲得的任何批准都可能被撤銷，這將對我們的業務和聲譽產生不利影響。

對於我們的第三方製造商在我們產品的製造過程中所做的任何改進，我們可能不擁有，也可能必須共享知識產權。此外，我們的第三方製造商可能會因為自己的財務困難或業務優先事項而違反或終止與我們的協議，而這給我們帶來了高昂的成本或其他不便。如果我們無法及時找到足夠的替代品或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

此外，如上所述，我們的第三方製造商在開發自己的製造能力時也將面臨同樣的風險。所有這些風險都可能推遲我們的臨牀試驗、美國食品藥品管理局對我們候選產品的批准（如果有的話）或我們候選產品的商業化，或者導致更高的成本或剝奪我們的潛在產品收入。

基於細胞的療法依賴於特殊原材料的供應，而我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得這些原材料。

我們的候選產品需要許多特種原材料。因此，我們可能需要將製造業供應鏈的各個方面外包。許多特種原材料可能由支持商業產品的資源和經驗有限的小公司生產，供應商可能無法提供符合我們規格的原材料。在這種情況下，確定和聘請替代供應商或製造商可能會導致延遲，而且我們可能無法以可接受的條件找到其他可接受的供應商或製造商，或者根本無法找到其他可接受的供應商或製造商。更換供應商或製造商可能涉及鉅額成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間延遲。如果我們更換供應商或製造商進行商業化生產，適用的監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。如果關鍵供應商或製造商流失，或者材料供應減少或停產，我們可能無法及時、有競爭力的方式開發、製造和銷售我們的候選產品，或者根本無法開發、製造和銷售我們的候選產品。無法繼續從這些供應商中採購產品，這可能是由於許多問題造成的，包括影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意想不到的需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和經營業績或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質影響，這兩者都可能嚴重影響我們的產品銷售和經營業績或我們進行臨牀試驗的能力損害我們的生意。

此外，這些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司生產的商業產品。供應商可能沒有能力支持我們的需求，尤其是在FDA檢查等非常規情況下，或者醫療危機（例如大範圍污染）。我們可能無法以可接受的條件與這些公司簽訂合同，或者根本無法與這些公司簽訂合同。因此，我們在接收支持臨牀或商業生產的關鍵原材料方面可能會出現延遲。此外，一些原材料目前可從單一供應商或少數供應商處獲得。我們無法確定這些供應商是否會繼續營業，或者他們不會被我們的競爭對手或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料不感興趣的公司收購。這些因素可能會導致我們開發的候選產品的研究或試驗、監管申報、所需的批准或商業化的延遲，導致我們承擔更高的成本，並阻礙我們成功將候選產品商業化。

與我們依賴第三方相關的風險

我們打算依靠第三方來開展、監督和監督我們針對候選產品的很大一部分研究、非臨牀研究和臨牀試驗，而且，如果這些第三方未能成功履行合同職責、遵守監管要求或以其他方式表現令人滿意，我們可能無法獲得監管部門的批准或候選產品的商業化，或者此類批准或商業化可能會延遲，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們打算依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方（例如CRO）對我們的候選產品進行符合GCP標準的臨牀試驗。例如，我們依靠 CRO 來進行 LYL797 和 LYL845 1 期臨牀試驗的重要部分。與CRO和研究地點談判預算和合同可能會導致我們的開發時間延遲並增加成本。更換或添加 CRO 涉及大量成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作時會有一個自然的過渡期。結果，會出現延遲，這可能會對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，任何進行我們的臨牀試驗或非臨牀研究的第三方都不是我們的員工，而且，除了根據我們與此類第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的項目投入了足夠的時間和資源。如果這些第三方未能成功履行合同職責或義務或在預期的最後期限之前完成，如果需要更換，或者由於未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到損害，我們的臨牀試驗或非臨牀研究可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的批准或成功商業化我們的候選產品。因此，我們的經營業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會大幅增加，我們的創收能力可能會嚴重延遲。

我們依靠這些方來執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗，通常不控制他們的活動。我們對這些第三方進行研發活動的依賴將削弱我們對這些活動的控制，但不會減輕我們的責任。例如，我們將繼續負責確保我們的每項臨牀試驗都按照試驗的總體研究計劃和協議進行。此外，美國食品和藥物管理局要求我們遵守開展、記錄和報告臨牀試驗結果的標準（通常稱為GCP），以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、完整性和保密性。如果我們或我們的任何 CRO 或其他第三方（包括試驗場所）未能遵守適用的GCP，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA 或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們無法向您保證，在經過特定監管機構的檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗都符合GCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用在 cGMP 條件下生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能會要求我們在臨牀試驗中增加患者或重複臨牀試驗，這將延遲監管部門的批准程序。此外，如果這些第三方中的任何一個違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，則我們的業務可能會受到牽連。

如果我們與目前使用或將來可能使用的第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方達成協議，也無法在商業上合理的條件下達成協議。結果，會出現延遲，這可能會對我們滿足預期的研究和臨牀開發時間表的能力產生重大影響。

我們確實並將繼續或打算依靠外部科學家和臨牀試驗研究人員及其第三方研究機構對我們的候選產品進行研發和早期臨牀測試。這些科學家、研究人員和機構可能還有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，損害我們利用我們的技術平臺的能力。

我們依靠我們的第三方研究機構合作者來提供一些研究能力。但是，我們資助的研究僅佔每個研究機構總體研究的一小部分。這些機構正在進行的其他研究有時可能比對我們資助的計劃的研究更受重視。與員工領導的活動相比，我們對研究、臨牀試驗方案和患者入組的控制通常要少。

根據我們與其贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議，進行研發的外部科學家和臨牀試驗研究人員不是我們的員工；相反，他們要麼是獨立承包商，要麼是主要研究者。這些科學家和合作者可能還有其他承諾，這會限制他們對我們的可用性。儘管我們的科學顧問通常同意不做競爭性工作，但如果他們為我們所做的工作與他們在另一個實體的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。這些因素可能會對臨牀試驗的時機、接收和報告臨牀數據的時間、提交IND的時間以及我們進行當前和計劃中的臨牀試驗的能力產生不利影響。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些寶貴專有知識也有可能通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害併產生不利影響。

我們過去，將來也可能建立或尋求合作或戰略聯盟，或者簽訂額外的許可安排，但我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。

我們過去曾進行過研發合作，將來可能會簽訂額外的許可和合作安排。我們簽訂的任何合作安排都存在諸多風險，其中可能包括以下內容：

•合作者在決定將用於合作項目或候選產品的努力和資源方面有很大的自由裁量權；

•合作者不得根據臨牀試驗結果、收購競爭產品導致的戰略重點變化、資金可用性或其他外部因素（例如轉移資源或創造競爭優先事項的業務合併）選擇不繼續或續訂我們的候選產品的開發和商業化計劃；

•合作者可能會推遲或停止臨牀試驗，為臨牀試驗提供足夠的資金，優先招收患者參加未測試我們的候選產品的部分臨牀試驗，停止臨牀試驗，放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或者要求對候選產品進行新的配方進行臨牀測試；

•合作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品；

•合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們的產品；

•合作者可能無法適當地維護或捍衞我們的知識產權，或者可能以導致實際或威脅訴訟的方式使用我們的知識產權或專有信息，從而危及或使我們的知識產權或專有信息失效，或者使我們面臨潛在的責任；

•我們與合作者之間可能發生爭議，導致我們候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止，或者導致代價高昂的訴訟或仲裁，轉移管理層的注意力和資源；

•合作可能會終止，如果終止，可能需要額外資金來進一步開發或商業化適用的候選產品；以及

•合作者可能擁有或共同擁有涵蓋我們候選產品的知識產權，這些知識產權源於我們與他們的合作，在這種情況下，我們沒有將此類知識產權商業化的專有權。

特別是，任何合作者未能履行我們的合作協議規定的義務或在合作產品的開發和商業化方面付出足夠的努力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們之前曾參與過一項研發合作

葛蘭素史克與葛蘭素史克合作提供我們的 NY-ESO-1 計劃和其他潛在產品機會，自 2022 年 12 月起，葛蘭素史克終止了協議，停止了針對 NY-ESO-1 的候選產品的開發，包括採用我們的遺傳和表觀遺傳學重編程技術的第二代候選產品。沒有患者接受過這些候選產品的治療，鑑於這些第二代項目的早期階段，終止計劃並不是基於這些項目的任何臨牀療效或安全性數據。我們還停止了有關這些計劃的任何進一步工作。

我們可能會建立或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或者與第三方簽訂其他許可協議，我們認為這些安排將補充或增強我們在候選產品、研究和未來可能追求的任何候選產品方面的開發和商業化努力。此類聯盟將面臨上述許多風險。此外，這些關係中的任何一種都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加短期和長期支出，發行稀釋現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。

由於這些風險，我們可能無法實現現有合作或未來可能簽訂的任何合作或許可協議的好處。由於某些跡象，延遲簽訂與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴關係協議都可能延遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和經營業績。

我們可能沒有意識到未來潛在的合作、許可、產品收購或其他戰略交易的好處。

我們已經簽訂了收購產品或商業機會的合作、許可或其他戰略交易，並可能希望在將來進行合作、許可或其他戰略交易，在每種情況下，我們都認為這種安排將補充或增強我們現有的業務。這些關係或交易，或類似的交易，可能需要我們承擔非經常性費用和其他費用，增加短期和長期支出，發行稀釋現有股東的證券，降低關係所涉產品的潛在盈利能力，或者擾亂我們的管理和業務。此外，我們在尋求適當的戰略聯盟和交易方面面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，即使我們願意，也無法保證我們能夠進行任何此類交易。此外，我們為未來的任何候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能無法成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品或項目可能被認為處於合作開發的初期階段，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有表現出積極收益/風險狀況的必要潛力。在簽訂與我們的候選產品相關的新戰略聯盟協議方面的任何延誤也可能延遲我們候選產品的開發和商業化，即使它們進入市場，也會降低其競爭力。

如果我們許可產品或收購企業，如果我們無法成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化整合，我們可能無法實現這些交易的好處。這些交易還涉及其他風險和不確定性，包括與收購的知識產權、產品或公司相關的意外責任，以及此類交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷。我們無法確定在收購或獲得許可後，我們將實現能夠證明交易合理性的財務或戰略業績。

在我們當前和計劃中的候選產品臨牀試驗中，我們依賴於患者的註冊和留存情況。如果我們在註冊或留住患者參加臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

成功及時完成臨牀試驗需要我們註冊並留住足夠數量的候選患者。由於各種原因，我們進行的任何臨牀試驗都可能因各種原因而延遲，包括患者入組時間比預期的要長、製造失敗導致患者無法接受治療、患者戒斷或出現不良事件。這類事態發展可能導致我們推遲審判或停止進一步的開發。例如，我們在 2022 年宣佈，由於臨牀部位激活的延遲，LYL797 1 期試驗的註冊速度比預期的要慢。

我們的臨牀試驗與我們的候選產品屬於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這場競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇報名參加我們試驗的患者可能會選擇報名參加我們的競爭對手正在進行的試驗。此外，讓患者參與已獲得批准護理標準的疾病的臨牀試驗具有挑戰性，因為患者將首先獲得適用的護理標準。許多對護理標準反應積極的患者沒有報名

臨牀試驗。這可能會限制能夠報名參加我們臨牀試驗的符合條件的患者人數，這些患者有可能從我們的候選產品中受益，並可能延長開發時間或增加這些項目的成本。對護理治療標準沒有積極反應的患者將有資格接受未經批准的候選藥物的臨牀試驗。但是，這些先前的治療方案可能會使我們的療法在臨牀試驗中的效果降低。

由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗場所的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少此類臨牀試驗場所可供我們進行臨牀試驗的患者人數。

患者入組取決於許多因素，包括：

•患者羣體的規模和性質；

•正在調查的疾病的嚴重程度；

•試驗的資格標準；

•患者與臨牀部位的距離；

•臨牀方案的設計；

•獲得和維持患者同意的能力；

•被評估候選產品的感知風險和收益，包括與轉基因候選產品相關的任何感知風險；

•招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•參加臨牀試驗的患者在使用我們的候選產品或試驗完成之前退出試驗的風險；

•競爭性臨牀試驗的可用性；

•COVID-19 疫情對此類患者可用性的任何持續影響；

•批准用於臨牀試驗正在研究的適應症的新藥的可用性；以及

•臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他已獲批准或正在研究的療法的潛在優勢的看法。

這些因素可能使我們難以招募足夠的患者以及時、具有成本效益的方式完成臨牀試驗。延遲完成候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減緩候選產品的開發和批准流程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的某些因素最終也可能導致我們的候選產品被監管部門拒絕批准。

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

我們面臨着來自眾多製藥和生物技術企業以及學術機構、政府機構以及私人和公共研究機構的競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更便宜的產品，那麼我們註冊臨牀試驗的能力或商業機會就會減少或消失。此外，如果新的上游產品或治療方案的變更降低了我們當前或未來目標疾病的總體發病率或患病率，我們的商業機會就會減少或消失。如果獲得相關監管機構的批准，競爭可能會減少我們候選產品的銷售和定價壓力。此外，我們候選產品的開發出現嚴重延遲，可能會使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，從而削弱我們的候選產品商業化的能力。

與監管和法律合規相關的風險

我們正處於候選產品的臨牀開發的第一階段，我們未來的成功取決於候選產品的成功開發和監管部門的批准。

我們目前沒有獲準進行商業銷售的產品，我們正處於候選產品的臨牀開發的第一階段。除了處於第一階段臨牀開發的 LYL797 和 LYL845 之外，我們的其他專有候選產品目前正在臨牀前開發中。我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們能否為我們尋求的適應症獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，能否及時成功地將一種或多種候選產品商業化。我們的每項計劃和產品

在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，候選人需要臨牀開發、監管部門批准、獲得製造供應、能力和專業知識、建立商業組織或成功外包商業化、大量投資和大量營銷工作。我們沒有任何獲準用於商業銷售的產品，而且我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。

如果沒有事先獲得美國食品藥品管理局的監管部門批准，我們就無法在美國將候選產品商業化；同樣，如果沒有獲得類似的外國監管機構的監管批准，我們就無法在美國境外將候選產品商業化。在獲得監管部門批准任何靶向適應症候選產品的商業銷售之前，我們必須提供來自美國食品藥品管理局和外國監管機構的實質性證據，證明候選產品是安全、純淨和有效的，可用於該靶向適應症，並且該候選產品的製造設施、流程和控制措施足以確保安全性、純度和效力。

獲得美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但在非臨牀研究和臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於許多因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得監管部門對任何候選產品的批准，而且我們現有的候選產品或未來的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。此外，新候選產品（例如T細胞候選產品和下一代T細胞項目）的監管批准程序可能比其他更知名或經過廣泛研究的藥物或其他候選產品的更復雜，因此也更昂貴，花費更長的時間。

即使候選產品成功獲得美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡組的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁瑣的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得監管部門的批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生歸因於該候選產品的收入。此外，監管部門對我們當前或未來候選產品的任何批准一旦獲得，都可能被撤回。

我們的候選細胞療法產品代表了新的治療方法，這些方法可能會導致監管部門加強審查、延遲臨牀開發或延遲或無法獲得監管部門的批准、商業化或候選產品的付款人保險。

我們未來的成功取決於我們細胞療法的成功開發，尤其是我們的候選開發產品。由於這些項目代表了一種治療癌症的新方法，因此開發我們的候選產品，如果獲得批准，其商業化將使我們面臨許多挑戰。此外，我們無法確定與我們的候選細胞療法產品相關的製造工藝能否產生足夠的令人滿意的產品，這些產品是安全、純淨、有效、可擴展或有利可圖的。

除了根據美國國立衞生研究院（NIH）頒佈的指導方針接受美國食品藥品管理局和機構審查委員會（IRB）的監督外，基因療法臨牀試驗，例如評估表達合成CAR和過度表達c-jun的T細胞的 LYL797 臨牀試驗，也要接受機構生物安全委員會（IBC）的審查和監督，該委員會是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構使用重組或合成核酸分子的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公共健康或環境的任何潛在風險。儘管除非有關研究是在接受美國國立衞生研究院重組或合成核酸分子研究資助的機構進行或贊助的，否則美國國立衞生研究院的指導方針不是強制性的，但許多公司和其他不受美國國立衞生研究院指導方針約束的機構自願遵循這些指導方針。儘管美國食品藥品管理局決定是否可以繼續進行涉及基因工程的細胞療法試驗，但即使美國食品藥品管理局已經審查了該試驗並批准了其啟動，審查過程和其他審查機構的決定也可能阻礙或推遲臨牀試驗的啟動。

實際或感知到的安全問題，包括採用新的療法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得相關監管機構的批准，則會對醫生訂閲新治療機制的意願產生不利影響。美國食品和藥物管理局或其他適用的監管機構可能會要求提供具體的上市後要求，並且在監管部門批准之前或之後的任何時候都可能出現其他信息，説明我們產品的益處或風險。

醫生、醫院和第三方付款人在採用需要額外前期費用和培訓的新產品、技術和治療實踐方面往往進展緩慢。醫生可能不願意接受採用這種新療法的培訓，可能會認為該療法過於複雜，無法在沒有適當培訓的情況下采用，或者不具有成本效益，並可能

選擇不進行治療。基於這些因素和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的益處不超過或不會超過其成本。

研究、非臨牀研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們進入臨牀試驗的任何候選產品在以後的臨牀試驗中可能沒有良好的結果，也可能無法獲得監管部門的批准。

研究、非臨牀研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗能夠產生類似的結果，也不能確保以其他方式提供足夠的數據來證明研究產品的有效性和安全性。同樣，製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些資源和經驗比我們更豐富的公司，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的非臨牀研究或臨牀試驗中看到了令人鼓舞的結果。因此，即使我們最初的研究和非臨牀活動的結果看起來是積極的，我們也不知道我們可能進行的後續後期臨牀試驗是否會顯示出足夠的有效性和安全性，從而使監管部門批准上市任何候選產品。

此外，最終研究結果可能與中期研究結果不一致。如果後期臨牀試驗沒有產生良好的結果，我們的任何候選產品獲得監管部門批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據來支持申請監管部門批准銷售我們的任何候選產品，FDA 或其他監管機構也可能不同意，可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。

臨牀開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。

我們正處於候選產品的臨牀開發的第一階段。除了處於第一階段臨牀開發的 LYL797 和 LYL845 之外，我們的其他專有候選產品目前正在臨牀前開發中。我們的候選產品失敗的風險很高。我們候選產品的臨牀試驗和製造以及我們產品的製造和銷售如果獲得批准，將受到美國和其他我們打算測試和銷售候選產品的國家的眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和監管。在獲得監管部門批准對我們的任何候選產品進行商業銷售之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的非臨牀測試和臨牀試驗，證明我們的候選產品在每種靶點適應症中既安全又有效。特別是，由於我們的候選產品作為生物製品受到監管，因此我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可以用於靶向適應症。每種候選產品都必須在其目標患者羣體和預期用途中表現出足夠的風險與收益特徵。

我們選擇推進的任何候選產品所需的臨牀測試都很昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。如果有的話，我們不能保證任何臨牀試驗都能按計劃進行或按計劃完成。在臨牀試驗過程中，失敗可能隨時發生。即使我們當前和計劃中的臨牀試驗按計劃完成，我們也無法確定他們的結果是否會支持我們的候選產品在靶向適應症方面的安全性和有效性，也無法支持此類候選產品的持續臨牀開發。儘管在非臨牀和臨牀試驗中取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。

此外，即使此類試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品以供批准之前，可能需要進行更多的試驗。此外，支持一個司法管轄區批准的可接受結果可能被另一個監管機構視為不足以支持另一個司法管轄區的監管批准。如果美國食品藥品管理局或外國監管機構對支持上市申請的試驗結果不滿意，我們可能需要花費大量資源來進行額外的試驗，以支持我們的候選產品可能獲得批准，而我們可能無法獲得這些資源。

迄今為止，我們尚未完全註冊或完成批准候選產品所需的任何臨牀試驗。我們在啟動、註冊或進行當前和計劃中的臨牀試驗方面可能會遇到延遲，而且我們不知道臨牀試驗是否會按時開始或招收受試者，是否需要重新設計，是否會達到預期的入組率，或者是否會按計劃完成（如果有的話）。我們針對多種實體瘤適應症的 LYL797 和 LYL845 的 1 期臨牀試驗需要獲得足夠和特異性的腫瘤組織。我們無法及時或根本無法獲得特定的腫瘤組織或足夠數量的腫瘤組織，這可能會延遲或阻礙我們啟動和執行臨牀試驗的能力。無法保證美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構將來不會暫停對我們任何候選產品的臨牀試驗。臨牀試驗可能因各種原因而延遲、暫停或終止，包括與以下原因有關：

•無法生成足夠的非臨牀、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動；

•延遲充分開發、描述或控制適用於高級臨牀試驗的製造工藝；

•延遲與美國食品藥品管理局或其他監管機構就我們的臨牀試驗的設計或實施達成協議；

•獲得監管機構授權以開始臨牀試驗；

•與臨牀試驗機構或潛在的CRO就可接受的條款達成協議，其條款可能需要進行廣泛的談判，並且可能因不同的臨牀試驗場所而有很大差異；

•在每個試驗地點獲得IRB或倫理委員會的批准；

•招募合適的患者參與臨牀試驗；

•讓患者完成臨牀試驗或返回接受治療後的隨訪；

•相關監管機構對臨牀試驗場所或運營的視察，或實施臨牀暫停；

•臨牀場所、CRO 或其他第三方偏離試驗方案或退出試驗；

•未能按照適用的監管要求行事，包括美國食品和藥物管理局的 GCP 要求或其他國家的適用監管要求；

•解決試驗過程中出現的患者安全問題，包括與候選產品相關的被認為超過其潛在益處的不良事件的發生；

•增加足夠數量的臨牀試驗地點；

•生產足夠數量的候選產品，用於臨牀試驗；或

•由於多種因素，包括上述因素，IRB暫停或終止正在進行此類試驗的機構、數據安全監督委員會或美國食品藥品管理局或其他監管機構暫停或終止此類試驗。

此外，由於多種因素，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場地的檢查導致臨牀暫停或終止臨牀試驗、美國食品藥品管理局或其他監管機構檢查臨牀試驗運營或試驗場地導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不利影響副作用，未能證明使用候選產品有益處，政府法規或行政措施的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

如果有的話，我們無法確定地預測我們是否或何時可以完成給定的臨牀試驗。如果我們在候選產品的任何臨牀試驗的進行、完成或終止過程中遇到延誤或質量問題，則此類候選產品的批准和商業前景將受到損害，我們從此類候選產品中獲得產品收入的能力也將延遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品的開發和批准流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致監管部門拒絕批准我們的候選產品。

我們的候選產品可能會引起不良的副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制已批准標籤的商業特徵，或者在獲得任何監管部門批准後導致重大的負面後果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的約束，如果我們未能遵守監管要求或產品出現意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似的外國監管機構延遲或拒絕監管部門的批准。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全性或毒性問題，我們可能無法繼續開發任何候選產品，也不會獲得上市許可，這可能會阻礙我們創造產品收入或實現盈利。例如，先前使用CAR T細胞治療血液系統腫瘤的臨牀試驗表明，細胞因子釋放綜合徵和免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵的風險增加。不良事件也可能與細胞療法中使用的淋巴細胞消耗或 IL-2 方案有關。此外，ROR1 在許多正常組織上表達。因此，ROR1 可能導致靶向的、非腫瘤的毒性。c-jun 也可能是一種癌基因，可能導致健康細胞轉化為

惡性細胞。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和發生率高得令人無法接受，或者副作用超過我們候選產品的益處。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，美國食品藥品管理局或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有靶向適應症。所經歷的副作用可能會影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或者導致潛在的產品責任索賠。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他公司隨後發現此類產品引起的不良或不可接受的副作用，則可能會產生許多潛在的重大負面後果，包括：

•監管機構可能會撤回或限制對此類產品的批准，並要求我們將經批准的產品退出市場；

•監管機構可能會要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報，或者發佈其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；

•監管機構可能需要一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者，或者我們實施風險評估和緩解策略（REMS）計劃，以確保產品的益處大於其風險；

•我們可能需要更改劑量或給藥方式，進行額外的臨牀試驗或更改產品的標籤；

•我們推廣或製造產品的方式可能會受到限制；

•該產品的銷售可能會大大減少；

•我們可能會受到訴訟或產品責任索賠；以及

•我們的聲譽可能會受到影響。

這些事件中的任何一個都可能使我們或我們的潛在未來合作伙伴無法獲得或維持市場對受影響產品的認可，或者可能大大增加商業化成本和支出，這反過來又可能延遲或阻止我們通過銷售任何產品獲得可觀的收入。

隨着更多患者數據的可用或我們對製造流程的更改，我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的臨時、頂線或初步數據可能會發生變化，這些數據可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的非臨牀研究和臨牀試驗的中期、頂線或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果和相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會做出假設、估計、計算和結論，但我們可能沒有收到或有機會全面而仔細地評估所有數據。此外，對我們的療法制造工藝的修改或改進可能會導致候選產品的特徵或行為發生變化，從而導致我們的候選產品的表現有所不同，並影響我們正在進行的臨牀試驗的結果。因此，一旦收到額外數據並進行了全面評估，我們報告的頂線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會限制此類結果。Topline 數據仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看頂線數據。

我們還可能不時披露非臨牀研究和臨牀試驗的初步或中期數據。臨牀試驗的初步或中期數據存在風險，即隨着患者入組的持續和越來越多的患者數據的出現，一項或多項臨牀結果可能會發生重大變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或競爭對手披露初步或中期數據可能會導致普通股價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，也可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准性或商業化以及我們公司的總體價值。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，則我們有能力獲得批准並商業化任何結果

我們的潛在候選產品可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

美國食品和藥物管理局的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法獲得所需的監管部門對候選產品的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

我們預計，我們的候選產品的新穎性質將給獲得監管部門批准帶來挑戰。例如，美國食品藥品管理局在癌症T細胞療法的商業開發方面經驗有限。因此，我們的候選產品的監管批准途徑可能不確定、複雜、昂貴且漫長，並且可能無法獲得批准。

在獲得在美國或國外商業化任何候選藥物的批准之前，我們必須用控制良好的臨牀試驗的大量證據證明，此類候選產品對於其預期用途是安全、純淨和有效的，令美國食品藥品管理局或外國監管機構滿意。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式來解釋。即使我們認為候選產品的非臨牀或臨牀數據很有希望，但這些數據可能不足以支持美國食品藥品管理局和其他監管機構的批准。美國食品和藥物管理局還可能要求我們在獲得批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者它可能會對我們的臨牀開發計劃的某些內容提出異議。

我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准，原因有很多，包括：

•FDA 或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

•我們可能無法證明候選產品對於其擬議適應症是安全有效的，令美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構滿意；

•臨牀試驗的結果可能不符合美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構要求批准的統計學意義水平；

•我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能無法批准我們與之簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施；以及

•美國食品藥品管理局或類似的外國當局的批准政策或法規可能會發生重大變化，從而使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

在開發的大量產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的批准程序並實現了商業化。漫長的批准和上市授權程序以及臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准和上市授權來銷售我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

如果醫生在讓患者參與我們候選產品的臨牀試驗時遇到未解決的倫理問題，而不是開出已經確立安全性和有效性特徵的現有療法的處方，我們也可能會遇到延誤。此外，由於多種因素，包括未能按照監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、美國食品藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗運營或試驗場地的檢查導致臨牀暫停或終止臨牀試驗、美國食品藥品管理局或其他監管機構檢查臨牀試驗運營或試驗場地導致臨牀擱置、不可預見的安全問題或不利影響副作用，未能證明使用候選產品有益處，政府法規或行政措施的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。

此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的補償導致感知到的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論，認為財務關係可能影響了對試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗現場生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能導致我們提交的上市申請被延遲或拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品的商業化。

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗終止或延遲完成，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將延遲。此外，在完成臨牀試驗方面的任何延誤都會增加我們的成本，減慢我們的產品速度

開發和批准程序，並危及我們開始產品銷售和創收的能力。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終可能導致監管部門拒絕批准我們的候選產品。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍將承擔持續的義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出的約束，如果我們未能遵守監管要求或產品出現意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構批准了我們的任何候選產品，則該產品的製造工藝、測試、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、存儲、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛而持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP，所有這些都可能導致鉅額開支並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們獲得的候選產品的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的批准指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含可能昂貴的上市後測試的要求，包括4期臨牀試驗，以及在獲得批准後監測產品的安全性和有效性的監測。

製造商和製造商的設施必須遵守美國食品藥品管理局和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規，以及在製造我們的某些候選產品時，必須遵守美國食品藥品管理局關於使用人體細胞和組織產品防止傳染病引入、傳播或傳播的cGTP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP、cGTP的遵守情況以及對任何批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、質量控制和分銷。

如果法律或監管政策的適用發生變化，或者發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或聯合營銷商未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。其中包括髮出警告信或無標題的信，對我們處以罰款，對產品或其製造施加限制，以及要求我們召回產品或將其從市場上撤出。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷許可，要求我們進行額外的臨牀試驗，更改我們的產品標籤或提交額外的上市許可申請。如果發生任何此類事件，我們銷售此類產品的能力可能會受到損害，並且為了遵守監管要求，我們可能會產生大量額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如果我們有任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。在美國，美國食品和藥物管理局和聯邦貿易委員會（FTC）嚴格監管可能對藥品提出的促銷聲明，以確保有關此類產品的任何聲明都符合監管部門的批准，不會以任何特定方式產生誤導性或虛假，並得到臨牀數據的充分證實。以虛假、誤導、未經證實或用於未經批准（或標籤外）用途的方式宣傳藥品可能會導致美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會和其他監管機構的執法信函、詢問和調查以及民事和刑事制裁。特別是，不得將產品用於未經美國食品藥品管理局批准的用途，如產品批准的標籤所示。如果我們獲得候選產品的上市批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式向患者開處方。如果發現我們宣傳了此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。美國食品藥品管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到嚴厲制裁，並可能導致聯邦和州法規規定的虛假索賠訴訟，這可能導致同意令、民事罰款、賠償、刑事罰款和監禁，以及被禁止參與醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還要求公司簽訂同意令和/或實施永久禁令，根據這些禁令，更改或限制特定的促銷行為。

如果監管機構發現產品以前未知的問題，例如意想不到的嚴重性或頻率的不良事件，或者產品生產設施出現問題，或者不同意產品的推廣、營銷或標籤，則該監管機構可能會對該產品或我們施加限制，

包括要求產品退出市場.如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法機構可能會：

•發出警告信；

•發佈或要求我們發佈與安全相關的通信，例如安全警報、現場警報、給醫療保健專業人員的 “親愛的醫生” 信或進口警報；

•施加民事或刑事處罰；

•暫停、限制或撤回監管部門的批准；

•暫停我們的任何非臨牀研究和臨牀試驗；

•拒絕批准我們提交的待處理申請或對已批准申請的補充；

•對我們的運營施加限制，包括關閉我們和我們的合同製造商的設施；或

•扣押或扣押產品，拒絕允許產品的進口或出口，或要求我們召回產品。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源作為迴應，並可能產生負面宣傳。如果獲得批准，任何不遵守現行監管要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收的能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤回監管批准，我們公司的價值和經營業績將受到不利影響。

此外，FDA和類似的外國監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈其他政府法規，以防止、限制或推遲監管部門對我們候選產品的批准。我們無法預測未來在美國或國外的立法、行政或行政行動可能產生政府監管的可能性、性質或範圍。例如，在特朗普執政期間，採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這給美國食品藥品管理局參與例行監督活動的能力帶來了沉重負擔或以其他方式推遲，例如通過制定規則、發佈指導意見以及審查和批准營銷申請來執行法規。很難預測未來類似的命令將如何實施，以及它們將在多大程度上影響美國食品和藥物管理局行使監管權力的能力。如果採取行政行動，限制美國食品和藥物管理局在正常過程中參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。此外，如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何營銷批准，也可能無法實現或維持盈利。

我們可能會受到適用的欺詐和濫用行為的影響，包括反回扣和虛假索賠、透明度、健康信息隱私和安全以及其他醫療保健法律。不遵守此類法律可能會導致嚴厲的處罰。

我們可能會受到廣泛適用的醫療保健法律和法規的約束，這些法律和法規可能會限制我們通過這些法律和法規進行研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們的醫療保健法律包括：聯邦欺詐和濫用法，包括聯邦反回扣、虛假索賠和民事罰款法；聯邦數據隱私和安全法，包括經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》修訂的《健康保險便攜性和問責法》；以及與醫生（包括醫生、牙醫、驗光師）向醫生（包括醫生、牙醫、驗光師）支付或持有的付款和/或其他價值轉移相關的聯邦透明度法足病醫生，足病醫生和脊醫）、其他醫療保健專業人員（例如醫生助理和執業護士）和教學醫院，以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息。此外，許多州都有類似的法律和法規，可能彼此不同，聯邦法律在很大程度上有所不同，從而使合規工作複雜化。此外，一些州要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移或營銷支出有關的信息。此外，一些州和地方法律要求在該司法管轄區內註冊生物製藥銷售代表。

確保我們的運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規將涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些是

以股票期權形式對所提供的諮詢服務進行補償，可能不符合當前或未來的法規、法規、機構指導或涉及適用的欺詐和濫用行為的判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的運營違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、銷燬、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）之外、額外的報告要求和/或監督（如果執行企業誠信協議或類似協議以解決不遵守這些法律和限制的指控）或者業務重組。此外，違規行為還可能導致聲譽損害、利潤減少和未來收益下降。有關可能影響我們業務的醫療保健法律的更多詳細信息，請參閲我們年度報告業務部分的 “其他醫療保健法律”。

如果我們的候選產品獲得批准，醫療保健政策、法律和法規的變化可能會影響我們獲得批准或將其商業化的能力。*

在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行多項立法和監管變革，並提議對醫療保健系統進行改革，以控制成本、提高質量和擴大獲得醫療服務的機會。在美國，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法舉措，以及行政、司法和國會對現行醫療保健法律的質疑，這些法律對醫療保健行業產生了重大影響，並可能繼續對醫療保健行業產生重大影響。例如，有人努力廢除、實質性修改或廢除經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱ACA）修訂的2010年《患者保護和平價醫療法》的部分或全部條款，其中一些條款取得了成功。儘管美國最高法院在2021年6月以程序為由駁回了一項質疑，該質疑認為ACA完全違憲，因為 “個人授權” 已被國會廢除，但這種努力可能會繼續下去。

此外，政府繼續加強對製造商為其銷售產品設定價格的方式的審查，這導致了幾項美國總統行政命令、國會調查，並提出和頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款人計劃下的處方藥成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係。例如，拜登總統於2021年7月發佈了一項行政命令，支持實施藥品定價改革的立法，作為迴應，美國衞生與公共服務部（HHS）於2021年9月發佈了《應對高藥品價格綜合計劃》，其中包含國會可以頒佈的具體立法和行政政策，以幫助提高處方藥的負擔能力和獲得處方藥的機會。此外，拜登總統於2022年8月16日簽署了2022年《降低通貨膨脹法》（IRA），使之成為法律，該法除其他外：（i）指示國土安全部就醫療保險所涵蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製劑的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律談判的 “最高公平價格” 的價格來對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及（ii）根據Medicare B部分和Medicare D部分徵收回扣，以懲罰超過通貨膨脹的價格上漲。此外，IRA還將對在ACA市場購買健康保險的個人的額外補貼延長至2025年計劃年度。從2025年開始，IRA還通過大幅降低受益人的最高自付費用和通過新設立的製造商折扣計劃，消除了Medicare D部分計劃下的 “甜甜圈漏洞”。IRA允許國土安全部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中的許多條款。隨着這些計劃的實施，HHS 已經並將繼續發佈和更新指導方針。儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰，但這些條款將從2023財年開始逐步生效。目前尚不清楚IRA將如何生效，但可能會對製藥行業產生重大影響。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模式，這些模型將根據其降低藥物成本、促進可及性和提高醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚未來是否會在任何醫療改革措施中使用這些模型。我們預計，未來美國聯邦將採取額外的醫療改革措施，其中任何措施都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

我們的候選產品的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立足夠的承保範圍、報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品獲得或維持承保範圍和足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們推銷這些產品的能力，降低我們的創收能力。

假設美國食品藥品管理局批准，醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃、私人健康保險公司和其他第三方付款人的承保範圍和報銷的可用性和充足性對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥至關重要。我們能夠為政府機構、私人健康保險公司和其他機構提供的產品達到可接受的承保範圍和報銷水平

組織將影響我們成功將候選產品商業化的能力。第三方付款人通常依賴醫療保險政策和付款限制來制定自己的保險和報銷政策。但是，關於保險範圍和應提供的報銷金額的決定是逐個付款人作出的。第三方付款人的報銷可能取決於多種因素，包括第三方付款人確定手術安全、有效且在醫學上是必要的；適合特定患者；具有成本效益；由同行評審的醫學期刊支持；包含在臨牀實踐指南中；既不是化粧品、實驗性的，也不是研究性的。假設我們獲得第三方付款人為候選產品提供的保險，則由此產生的報銷支付率可能不足，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的自付額。我們無法確定我們的候選產品或我們可能開發的任何產品在美國、歐盟或其他地方的保險和報銷是否可用，而且將來可能提供的任何報銷都可能減少或取消。此外，我們或我們的合作者可能會開發配套診斷測試以用於我們的候選產品。除了我們可能為候選產品尋求的保險和報銷外，我們或我們的合作者還必須獲得這些測試的保險和報銷。

同樣，醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。因此，成本控制改革工作可能會對我們的運營產生不利影響。為我們的候選產品獲得保險和足夠的報銷可能特別困難，因為在醫生的監督下服用的藥物通常會導致價格更高。同樣，由於我們的候選產品將由醫生管理，因此產品本身可能提供單獨的報銷，也可能不提供。取而代之的是，主治醫生可能會因提供使用我們產品的治療或手術而獲得報銷，也可能不會獲得報銷。

FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題而造成的中斷可能會阻礙他們招聘、留住或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻礙新產品或修改後的產品及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、監管和政策變化、美國食品和藥物管理局僱用和留住關鍵人員和接受支付用户費的能力，以及其他可能影響美國食品和藥物管理局履行日常職能能力的事件。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能減緩批准新的生物製劑或改良物或必要的政府機構審查和/或批准批准生物製劑所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA，不得不讓FDA的員工休假並停止關鍵活動。

另外，為應對 COVID-19 疫情，FDA 於 2020 年 3 月宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，FDA 暫時推遲了對國內製造設施的例行監測檢查。2022年2月，美國食品和藥物管理局恢復了對國內製造設施的現場檢查，但須遵守基於風險的優先級制度。美國食品和藥物管理局打算使用這種基於風險的評估系統來確定給定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。此外，2021年4月，FDA發佈了一份指導文件，其中FDA描述了其對某些藥物生產設施和臨牀研究場所進行自願遠程互動評估的計劃。根據該指導方針，美國食品和藥物管理局打算在以下情況下要求進行此類遠程互動評估：面對面檢查不會被優先考慮或被視為關鍵任務，或者直接檢查受到旅行限制的限制，但美國食品和藥物管理局認為遠程評估仍然合適。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制措施或其他政策措施，以應對 COVID-19 疫情或其他健康流行病。如果政府長期關閉，或者全球健康問題使美國食品藥品管理局或其他監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響美國食品藥品管理局或其他監管機構及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

如果我們無法為候選產品獲得和維持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們成功實現候選產品商業化和有效競爭的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護與我們的技術和候選產品相關的知識產權。我們擁有或擁有某些知識產權，其他知識產權由我們的合作伙伴擁有或擁有，並已向我們授予許可。當我們提及 “我們的” 技術、發明、專利、專利申請或其他知識產權時，我們指的是我們擁有或擁有的權利，以及我們許可的權利，其中許多權利對我們的知識產權保護和業務至關重要。如果我們所依賴的知識產權得不到充分保護，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或抵消我們可能擁有的任何競爭優勢。

生物技術領域發明的可專利性以及專利的有效性、可執行性和範圍尚不確定，因為它涉及複雜的法律、科學和事實考慮，而且近年來一直是重大訴訟的主題。此外，美國專利商標局（USPTO）和非美國專利局在授予專利時適用的標準並不總是統一或可預見的。也無法保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關現有技術都為我們所知，也無法保證在進行搜索的情況下已經找到。我們可能沒有意識到現有技術可以用來使已頒發的專利無效或阻止待處理的專利申請作為專利發放。可能還有一些我們知道的現有技術，但我們認為這些技術不會影響我們一項專利或專利申請的權利要求的有效性、可執行性或可專利性，儘管如此，最終可能會發現這些技術會影響此類主張的有效性、可執行性或可專利性。由於這些因素和其他因素，我們的專利申請可能無法獲得已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家的候選產品。

即使專利已經頒發或成功頒發了專利申請，即使這些專利涵蓋了我們的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致這些專利被縮小、失效或被視為不可執行。無法保證如果受到質疑，我們的專利會被法院宣佈為有效或可執行。即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請或其他知識產權也可能無法充分保護我們的知識產權，為我們的候選產品提供排他性或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。其他人有可能在獨立的基礎上開發與我們的候選產品具有相同效果且不侵犯我們的專利或其他知識產權的產品，或者其他人可能會圍繞我們頒發的涵蓋我們候選產品的專利主張進行設計。如果我們的專利和專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會危及我們將候選產品商業化的能力，並阻止公司與我們合作。

我們還可能希望向擁有或擁有知識產權的第三方尋求許可，這些許可可能有助於為我們的候選產品提供獨家經營權，或者提供以不受限制的方式開發和商業化候選產品的能力。我們無法保證能夠以商業上合理的條件從第三方獲得此類許可，或者根本無法保證。

此外，美國專利商標局和各種外國政府或政府間專利機構要求在專利申請過程中和之後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補無意的失效，但在某些情況下，不合規行為可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部、不可逆轉地喪失。在這種情況下，我們的競爭對手也許能夠進入市場，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

美國專利申請包含或任何時候包含的權利要求在2013年3月16日之前無權享有優先權，均受《美國發明法》（2011年）實施的 “優先申請” 制度的約束。第一個歸檔系統要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時代。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前一直是保密的，因此我們無法確定我們或我們的合作伙伴是第一個提交與候選產品相關的專利申請的人。

此外，我們的註冊或未註冊商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權或被宣佈為通用商標或被認定為侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們認為這些商標和商品名稱對於在我們感興趣的市場中建立潛在合作伙伴和客户的知名度很有價值。有時，競爭對手或其他第三方已經或可能採用商品名稱或商標

與我們的類似，從而阻礙了我們建立品牌形象的能力，並可能導致市場混亂和/或訴訟。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商標或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商品名稱的變體。從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立知名度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們為執行、保護或捍衞我們與商標相關的專有權利所做的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們的專利壽命可能不足以有效保護我們的產品和業務。

專利的有效期有限。在美國，專利的自然到期時間通常是其第一個非臨時生效申請日期後的20年。儘管可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利壽命到期，我們也可能對來自生物仿製藥或仿製藥的競爭持開放態度。此外，儘管在美國頒發專利後，可以根據美國專利商標局造成的某些延遲延長專利的壽命，但根據專利申請人在專利申請期間造成的某些延遲，可以減少或取消這種延長。雖然某些專利對特定產品的專利期限也可以延長，以挽回在臨牀試驗和美國食品藥品管理局的監管審查中損失的時間，但與先前提交的專利或專利申請相比，終止免責聲明也可以縮短專利的壽命。如果我們沒有足夠的專利壽命來保護我們的產品，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在全球所有國家申請、起訴、執行和捍衞我們所有候選產品的專利將非常昂貴。我們在美國以外的某些國家的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，某些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。因此，我們和我們的合作伙伴可能無法阻止第三方在美國以外的國家/地區實踐我們的發明，或者銷售或進口在其他司法管轄區使用我們的發明製造的侵權產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護或在相關專利下沒有專有權利的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，競爭對手可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的合作伙伴擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。在我們或我們的合作伙伴沒有獲得專利或我們沒有專有權利的司法管轄區，這些侵權產品可能會與我們的候選產品競爭在相關內容下專利，或我們的專利主張和其他知識產權可能不有效或不足以阻止它們如此競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利和其他知識產權保護，這可能會使我們和我們的合作伙伴難以阻止侵犯我們的專利或銷售競爭產品，從而普遍侵犯我們的知識產權。在外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的注意力，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，可能使我們的專利面臨無法頒發的風險，並可能促使第三方對我們或我們的合作伙伴提出索賠。在我們或我們的許可人提起的任何訴訟中，我們或我們的合作伙伴不得勝訴，即使我們或我們的許可方勝訴，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）也可能沒有商業意義。

許多國家都有強制性許可法，根據這些法律，專利所有者可能被迫向第三方發放許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，我們或我們的合作伙伴可能有有限的補救措施，這可能會嚴重降低此類專利的價值。如果我們或我們的合作伙伴被迫向第三方授予與我們的業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

如果我們因侵犯或盜用第三方的知識產權而被起訴，由此產生的訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻礙或延遲我們的開發和商業化工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作伙伴是否侵犯第三方的專利和所有權。在美國境內外都有大量的訴訟和其他對抗性訴訟，涉及生物技術和製藥行業的專利權和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、干涉或衍生訴訟、異議以及美國專利商標局和非美國專利局的當事人間和授予後複審程序。許多美國和非美國頒發的專利以及

第三方擁有的待處理專利申請存在於我們正在開發或可能開發候選產品的領域。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及越來越多的專利的頒發，我們的候選產品可能因侵犯第三方專利權而受到索賠的風險越來越大，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品、製造方法或使用方法。專利的覆蓋範圍有待法院的解釋，而且解釋並不總是統一或可預測的。

第三方可能會根據現有或未來的知識產權對我們提出侵權或挪用索賠，指控我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。可能存在第三方專利或專利申請，對與我們候選產品的使用或製造相關的材料、配方、製造方法或處理方法的權利主張，但我們未能確定。例如，涵蓋我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的，因為這些申請通常在申請日期後的一段時間內保持機密。即使是已經公佈的待處理的專利申請，包括我們所知道的其中一些申請，也可以在以後進行修改，使其涵蓋我們的候選產品或其使用或製造。此外，我們可能已經分析了我們認為與我們的活動相關的第三方的專利或專利申請，並認為我們可以自由地對任何候選產品進行運營，但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這可能會阻礙我們的努力或可能導致我們的任何候選產品或我們的活動侵犯他們的主張。

如果我們或我們的合作伙伴因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，我們可能無法做到這一點。證明專利無效是困難的，即使我們在相關訴訟中取得了成功，我們也可能產生鉅額費用，我們的管理層和科學人員的時間和精力可能會從其他活動上轉移開來。如果對任何已頒發的第三方專利提出一項或多項主張，以涵蓋我們的材料、配方、製造方法或處理方法的各個方面，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化相關候選產品，直到相關專利到期，包括法院命令。或者，我們可能希望或被要求從該第三方獲得許可才能使用侵權技術，並繼續開發、製造或銷售侵權候選產品。但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得許可給我們的相同知識產權。如果我們無法以商業上合理的條件獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，那麼我們對候選產品的商業化能力可能會受到損害或延遲，這反過來又可能嚴重損害我們的業務。

我們可能會面臨盜用第三方機密信息或商業機密的指控。如果我們被發現盜用了第三方的商業祕密，我們可能會被禁止進一步使用這些商業祕密，這可能會限制我們開發候選產品的能力。

無論結果如何，針對知識產權索賠進行辯護，無論其價值如何，都可能既昂貴又耗時。因此，即使我們最終勝訴，或者在最終判決之前達成和解，任何訴訟都可能給我們帶來意想不到的鉅額費用。此外，訴訟或訴訟威脅可能會對我們的管理團隊造成大量的時間和精力的需求，從而分散他們對其他公司業務的追求的注意力。在任何知識產權訴訟過程中，可能會公開宣佈聽證會的結果、動議裁決以及訴訟中的其他臨時程序，這些公告可能會對我們的候選產品、項目或知識產權的感知價值產生負面影響。如果針對我們的知識產權索賠成功，如果我們被發現故意侵犯了專利，我們可能需要支付鉅額賠償，包括三倍的賠償金和律師費，或者重新設計我們的侵權候選產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會限制我們的業務運作。我們也可能選擇簽訂許可協議，以便在訴訟前解決專利侵權索賠，而這些許可協議中的任何一項都可能要求我們支付特許權使用費和其他可能很大的費用。綜上所述，任何實際或威脅的知識產權索賠都可能阻止我們開發或商業化候選產品，或迫使我們停止某些方面的業務運營。

我們已經從合作伙伴那裏獲得了很大一部分知識產權的許可。如果我們違反了與這些合作伙伴簽訂的任何許可協議，我們可能會失去繼續開發一個或多個候選產品並實現潛在商業化的能力。

根據與合作伙伴簽訂的許可協議，我們擁有權利。我們的發現和開發技術平臺部分圍繞合作伙伴許可的知識產權而構建。根據我們現有的許可協議，

我們承擔各種義務，其中可能包括開發和商業化活動方面的盡職調查義務、實現某些里程碑後的付款義務以及產品銷售的特許權使用費。如果我們與交易對手之間就我們在這些許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括因我們未能履行盡職調查或付款義務而產生的任何衝突、爭議或分歧，我們可能有責任支付損害賠償，我們的交易對手可能有權終止受影響的許可。終止與我們的合作伙伴簽訂的任何許可協議都可能對我們在發現和開發工作中使用受該許可協議約束的知識產權、未來為一個或多個受影響的候選產品簽訂合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們對受影響的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。此外，在任何許可協議下可能會出現分歧，包括與以下內容相關的分歧：

•根據許可協議授予的權利的範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的技術和工藝是否以及在多大程度上可能侵犯不受許可協議約束的許可人的知識產權；

•我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利；以及

•我們的許可方、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。

這些分歧可能會損害我們與合作伙伴的關係，從而可能對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們可能無法通過收購和內部許可成功獲得或維護我們開發渠道的產品組件和流程的必要權利。

目前，通過第三方的許可以及我們擁有或將要擁有的專利申請，我們擁有知識產權，以開發我們的候選產品。由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方擁有的專有權，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方、製造方法或技術，才能有效和高效地發揮作用，這些權利可能由其他人擁有。我們可能無法從我們確定的第三方那裏獲得或許可任何作品、使用方法、工藝或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條件獲得任何此類許可證；這種失敗將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能正在推行許可或收購第三方知識產權的策略，我們可能認為這些知識產權是必要或有吸引力的，以便將我們的候選產品商業化。更多成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

通過政府資助的項目發現的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如 “進軍” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們已經獲得或許可，或者將來可能要求使用美國政府資助或撥款產生的知識產權。根據1980年的《Bayh-Dole法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。這些美國政府權利包括非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可，允許將發明用於任何政府目的。此外，在某些有限情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予這些發明的排他性、部分排他性或非排他性許可，前提是它認定：(i) 沒有采取適當措施將發明商業化；(ii) 政府必須採取行動來滿足公共衞生或安全需求；或 (iii) 政府必須採取行動來滿足聯邦法規規定的公共使用要求（也稱為 “進軍權”）。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內申請註冊知識產權，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明或通過使用任何這些發明生產的產品都必須基本上在

美國。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已做出合理但未成功的努力，向可能在美國大量生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下，國內製造在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏好。這種對美國工業的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能昂貴、耗時且不成功，並對我們的業務成功產生不利影響。

第三方可能侵犯我們的專利、盜用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們的專利申請不能針對使用這些申請中聲稱的技術的第三方執行，除非申請中發放了專利，而且只有在已發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。將來，我們或我們的合作伙伴可能會選擇提起法律訴訟，以強制執行或捍衞我們或我們合作伙伴的知識產權，保護我們或我們合作伙伴的商業祕密或確定我們知識產權的有效性或範圍。我們或我們的合作伙伴對感知的侵權者提出的任何索賠也可能促使這些各方對我們或我們的合作伙伴提出反訴，指控我們或我們的合作伙伴侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效。在美國的專利訴訟中，被告指控不侵權、無效和/或不可執行的反訴司空見慣，第三方可以根據多種理由主張專利的非侵權、無效或不可執行。法律主張不侵權、不可申請專利、無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於專利權的有效性，我們無法確定沒有使現有技術失效，而我們、我們的專利顧問和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告在不可申請專利、無效和/或不可執行的法律主張上勝訴，我們將至少失去對候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。

為了確定發明的優先權或發明權在我們的專利或專利申請方面的優先權，可能需要由我們或我們的合作伙伴提起，或者由美國專利商標局或任何非美國專利權威機構提起的幹預、推導或異議程序。我們或我們的合作伙伴也可能參與其他訴訟，例如複審或異議程序、各方間審查、授予後審查，或者美國專利商標局或其外國同行中與我們的知識產權或其他知識產權有關的其他簽發前或授予後程序。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改，使它們不再涵蓋和保護我們的候選產品。在任何這些訴訟中，如果結果不利，都可能要求我們或我們的合作伙伴停止使用相關技術並將我們的候選產品商業化，或者試圖從勝訴方那裏獲得該技術的許可。如果勝訴方不以商業上合理的條件向我們或我們的合作伙伴提供許可（如果提供任何許可），我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護範圍或強度受到威脅，則可能會阻止公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

任何知識產權訴訟都可能既昂貴又耗時。我們或我們的合作伙伴在這些訴訟中的對手可能比我們或我們的合作伙伴有能力投入更多的資源來起訴這些法律訴訟。因此，儘管我們或我們的合作伙伴做出了努力，但我們或我們的合作伙伴可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護我們的權利的國家。即使我們在相關訴訟中取得成功，我們也可能承擔鉅額費用，我們的管理層和科學人員的時間和精力可能會被轉移到其他活動上。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利全部或部分無效或不可執行，可以拒絕阻止另一方使用有爭議的技術，理由是我們的專利不涵蓋相關技術和/或可能要求我們支付另一方的律師費。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、不可執行或狹義解釋的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。此外，還可能公開宣佈聽證會的結果、動議或其他臨時程序或事態發展。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權的索賠。

將來，我們可能會因前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權擁有權益而受到索賠。例如，我們的發明權爭議可能源於顧問或其他參與開發我們候選產品的人員的義務衝突。

可能需要提起訴訟，以對這些以及其他質疑發明人的索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如知識產權的排他性所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

如果我們無法保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到損害。

除了尋求專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、專利難以執行的流程以及我們的技術、發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有知識、信息或技術的其他要素。向第三方披露或盜用我們的機密專有信息都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成就，包括使他們能夠開發和商業化與我們的候選產品基本相似或具有競爭力的產品，從而削弱我們在市場上的競爭地位。

商業祕密可能很難保護。我們通過與員工、顧問和外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有機密技術和流程。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或外部科學顧問可能會有意或無意地向競爭對手披露我們的商業祕密或機密的專有信息。此外，競爭對手可能會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本等效的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。

強制要求第三方非法獲得並正在使用我們的任何商業祕密既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，某些國家的法律對商業祕密等所有權的保護程度或方式與美國法律的保護程度或方式不一樣。盜用或未經授權向第三方披露我們的商業祕密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商違反了競業限制或非招攬義務和/或不當使用或披露了第三方的機密信息。

我們已收到來自第三方的機密和專有信息。此外，我們僱用的員工以前曾在其他生物技術或製藥公司工作。我們可能會受到索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式違反了與這些個人以前的僱主相關的競業限制或非招攬義務，或者使用或披露了這些第三方或此類個人前僱主的機密信息。處理此類索賠並與潛在索賠人進行談判可能會導致高昂的成本，並分散我們的管理層和員工的注意力。此外，可能需要提起訴訟來對這些索賠進行辯護，即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，此類訴訟也可能導致我們付出更多代價，分散管理層和員工的注意力。

與我們的普通股所有權相關的風險

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的規定可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能獲得我們普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的組織文件：

•確定我們的董事會分為三個等級，第一類、第二類和第三類，每個類別的任期交錯三年；

•前提是我們的董事只能出於正當理由被免職；

•規定我們的董事會空缺只能由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數；

•取消董事選舉中的累積投票；

•授權我們的董事會未經股東批准的情況下發行優先股並確定這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權；

•允許股東只能在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，不得通過一致的書面同意；

•禁止股東召集股東特別會議；

•要求股東提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議；

•以多數票授權我們的董事會修改章程的某些條款；以及

•需要至少66 2/ 3％或以上的普通股已發行股投贊成票才能修改上述許多條款。

此外，特拉華州《通用公司法》（DGCL）第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東的交易之日起三年內與利益相關股東進行業務合併，利害關係股東通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15％的有表決權的股份，除非該業務合併獲得批准規定的方式。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院將是處理我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的專屬論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員或股東違反對我們或我們的股東所欠的信託義務的任何訴訟；

•根據DGCL的任何條款或我們修訂和重述的公司註冊證書和章程提出索賠的任何訴訟；以及

•任何主張受內政學説管轄的主張的行動。

此外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起索賠以及不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他考慮外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益的人都被視為已收到上述條款的通知並同意接受上述條款。這些訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出索賠的能力，如果它認為更有利於與我們或我們的董事、高級職員、其他僱員或代理人或其他股東發生爭議，這可能會阻礙針對我們和其他人的此類訴訟，或者可能導致尋求對我們提出索賠的股東產生額外費用。或者，如果法院認定該訴訟地選擇條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們將來未能對財務報告保持適當有效的內部控制或發現其他重大弱點，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會嚴重損害我們的業務和普通股的價值。*

作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（第404條）要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性。管理層評估我們對財務報告的內部控制必須遵守的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。我們的獨立註冊會計師事務所還必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這些評估必須包括披露此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，以至於我們合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。我們和我們的獨立審計師此前曾發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們無法向您保證，我們將來不會發現其他重大弱點。

此外，我們可能尚未發現所有重大弱點，由於人員或業務條件的變化或其他原因，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能變得不足。因此，我們無法向您保證，未來的任何重大缺陷都不會導致我們的合併財務報表出現重大錯報和/或我們未能履行公開報告義務。此外，如果我們和/或我們的獨立註冊會計師事務所無法得出我們對財務報告的內部控制在未來有效的結論，那麼投資者對合並財務報表準確性和完整性的信心將受到不利影響，這可能會嚴重損害我們的業務和普通股的價值。未能糾正我們財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者未能實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

一般風險因素

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們受《交易法》定期報告要求的約束，我們必須維持披露控制和程序，旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內積累並傳達給管理層，並記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。例如，我們的董事或執行官可能會無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能按要求披露關聯方交易或發現潛在的利益衝突。此外，某些人的個人行為、兩人或兩人以上勾結或未經授權推翻控制措施都可能規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

我們普通股的市場價格可能波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於各種因素，我們的普通股的市場價格可能會波動很大，並且可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。下面列出了可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素，以及本 “風險因素” 部分描述的其他因素：

•我們候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗的時間和結果；

•我們的任何產品開發和研究計劃失敗或終止；

•現有或新的競爭產品候選產品或技術的成功；

•我們的競爭對手的臨牀試驗結果或監管部門的批准；

•開始或終止我們的產品開發和研究計劃的合作；

•美國和其他國家的監管或法律發展；

•關鍵人員的招聘或離開;

•發展或爭議，包括與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•COVID-19 疫情對我們的業務和全球經濟狀況的任何持續影響；

•勞工不和諧或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的影響、中美關係的緊張局勢、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他健康流行病；

•與我們的任何研究項目或臨牀開發項目相關的費用水平；

•我們對財務業績或開發時間表的估計的實際或預期變化；

•我們的財務業績、預測和開發時間表是否符合證券分析師或投資者的預期；

•宣佈或預期將開展更多融資工作；

•我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•證券分析師對我們股票的估算或建議的變化（如果有）；

•醫療保健領域的市場狀況；

•我們無法控制的總體經濟、工業和市場狀況，例如通貨膨脹壓力、勞動力短缺和供應鏈中斷、銀行倒閉和其他宏觀經濟因素以及相關的經濟衰退；以及

•本 “風險因素” 部分中描述的其他因素。

近年來，整個股票市場，尤其是生物技術公司的市場，經歷了巨大的價格和交易量波動，這些波動往往與股票經歷價格和交易量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素已經影響並可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在公司證券的市場價格經歷瞭如此波動的時期之後，經常對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們將來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面或中性評估，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位負責我們業務的分析師以中性或賣出評級開始報道，或者下調對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

現有股東出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。*

在任何時候，我們的大量普通股都可能在公開市場上出售，或者市場上可能有人認為大量普通股的持有人打算出售股票，而任何此類事件都可能降低我們普通股的市場價格。截至2023年6月30日，我們已發行251,026,997股普通股。根據我們的股權激勵計劃，我們的所有已發行普通股和行使已發行股票期權時發行的股票幾乎都可以在公開市場上出售，但須遵守適用的證券法限制，不包括限制性股票。

此外，我們普通股的某些持有人有權要求我們向美國證券交易委員會提交涵蓋其股票的註冊聲明，或者在我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中包括他們的股份。如果在公開市場上出售這些額外股票中的任何一股，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的市場價格可能會下跌。

籌集額外資金可能會導致我們現有股東的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或產品的權利。

我們可能會通過公募和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係、聯盟和許可安排相結合來尋求額外資金。我們，以及間接地，我們的股東，將承擔在任何此類交易中發行的證券的發行和服務費用。由於我們在未來任何發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計

未來任何發行的金額、時間或性質。2022年8月，我們簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售高達2億美元的普通股。如果我們通過出售股權或債務證券（包括根據股權分配協議）籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括對您作為股東的權利產生不利影響的清算或其他優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們獲取、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務能力產生不利影響的運營限制。此外，我們未來與第三方進行的任何合作都可能在短期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係、聯盟或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條件授予許可。上述某些交易可能需要我們獲得股東批准，而我們可能無法獲得股東批准。

我們不再是 “新興成長型公司”，適用於 “新興成長型公司” 的減少報告要求也不再適用，由於上市公司和對管理層的要求，這增加了我們的成本。

自2022年12月31日起，我們不再被歸類為2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）所定義的 “新興成長型公司”。因此，我們將承擔以前在遵守薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會實施的規則時沒有產生的大量額外費用。例如，在我們實施額外的公司治理慣例和遵守報告要求時，遵守第404條的成本要求並將繼續要求我們在合規相關問題上花費大量的會計費用並花費大量管理時間，這可能會轉移管理層的注意力，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，如果將來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的內部控制的任何失誤都可能對我們公佈的經營業績產生重大影響。如果我們無法有效或高效地實施這些變更，可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。

此外，作為 “大型加速申報人”，我們必須在2023年年度股東大會上舉行薪酬投票和頻率發言權投票。因此，我們需要管理層對我們的披露給予更多關注，已經並將承擔更多的成本，包括更高的律師費、會計費、顧問費和與投資者關係活動相關的費用等，因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

將來，我們可能會尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的技術平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購或戰略投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購或投資時產生各種費用，無論此類交易是否完成。此外，我們在收購或投資其他業務方面的經驗有限，我們可能無法成功確定理想的目標，或者如果我們收購了更多業務，我們可能無法在收購後有效地整合它們。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計待遇以及第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

上市公司的要求要求我們的管理層將大量時間花在合規舉措和公司治理實踐上，這可能會轉移管理層的注意力，使我們的資源緊張。

作為一家上市公司，我們承擔並將繼續承擔我們作為私營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。第404條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克股票市場有限責任公司的上市要求和規則（納斯達克上市規則）以及其他適用的美國規則

條例對上市公司規定了各種要求, 包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例.為了努力遵守上市公司的要求，我們仍然需要僱用更多的會計、財務和其他人員，我們的管理層和其他人員將繼續需要花費大量時間來維持對這些要求的遵守。這些要求已經並將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如，適用於我們作為上市公司的規章制度使我們購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高。我們無法預測或估計我們可能產生的額外費用金額或此類費用的發生時間。這些規則和條例往往會有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題持續存在不確定性，並因持續修訂披露和治理慣例而導致成本增加。

對我們或我們的客户不利的税法或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。*

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或法令可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們產生不利影響。例如，2017年《減税和就業法》（《税收法》）、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）和最近頒佈的IRA對美國税法進行了許多重大修改。例如，《税法》對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，除其他外，包括降低聯邦公司税率。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第174條，《税法》要求將研究和實驗費用資本化，攤銷期為五年和十五年。如果不修改將第174條支出資本化的要求，則可能會影響我們的有效税率和未來幾年的現金納税義務。我們預計，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會可能會就第174條提供進一步的指導，以及聯邦和州機構的法規、解釋和裁決，這可能會影響我們的合併財務報表。美國國税局和其他税務機關對任何此類税收立法的未來指導可能會影響我們，《税法》的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。公司税率的變化、與我們在美國的業務相關的遞延所得税資產淨值的變現以及《税法》或未來税收改革立法規定的支出的可扣除性可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能會導致當前或未來的應納税年度產生大量的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。上述項目以及未來税法的任何其他變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。

根據經CARES法案修改的《税法》，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損（NOL）可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的可扣除額限制在應納税所得額的80％以內。各州的應對方式各不相同，可能會繼續迴應《税法》和《CARES法案》。此外，根據該守則第382和383條，如果公司經歷 “所有權變更”，通常定義為某些股東在三年內股權所有權變動（按價值計算）超過50個百分點，則公司使用其變更前淨收入和其他變更前税收屬性（例如研發税收抵免）來抵消其變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去可能經歷過所有權變更，包括首次公開募股的結果，並且由於隨後的股票所有權轉移（其中一些可能超出了我們的控制範圍），我們可能會經歷未來的所有權變更。因此，我們使用變更前NOL和税收抵免來抵消變更後的應納税所得額（如果有）的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。此外，在州一級，在某些時期，NOL的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法使用NOL和税收抵免的很大一部分。

如果計算機系統出現故障或安全漏洞，我們的業務和運營將受到影響。

我們的內部計算機系統以及合作伙伴的內部計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的損壞。我們對這些第三方的控制權很少或根本沒有，這增加了我們對其系統出現問題的脆弱性。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息不當披露，我們可能會承擔責任，候選產品的進一步開發可能會延遲，我們的業務可能會受到不利影響。

儘管迄今為止，我們沒有經歷過任何重大系統故障、事故或安全漏洞，但我們無法向您保證，我們的數據保護工作和對信息技術的投資將防止重大故障、數據泄露、系統漏洞或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，則可能導致我們的計劃受到嚴重幹擾，我們的候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們的候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的上市批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統嚴重中斷或安全漏洞可能導致機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息）的丟失、盜用和/或未經授權的訪問、使用、披露或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息（包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息）的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國法律等效規定，使我們受到強制性糾正措施，以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規規定的責任，這可能會導致重大的法律和財務風險可能對我們的業務產生不利影響的聲譽損失。

各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權、數據保護和其他損失承擔重大責任。

我們與第三方簽訂的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠或其他與我們的合同義務有關或由此產生的責任而遭受或招致的損失。鉅額賠償金可能會損害我們的業務和財務狀況。儘管我們通常通過合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能承擔鉅額責任。與第三方就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該第三方的關係以及與其他現有或新合作伙伴的關係產生不利影響，從而損害我們的業務。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

我們首次公開發行普通股所得款項的使用

2021年6月，我們完成了首次公開募股，據此，我們以每股17.00美元的價格向公眾發行和出售了2500萬股普通股。這些股票是根據S-1表格（文件編號333-256470）上的註冊聲明註冊的，該聲明於2021年6月16日宣佈生效。通過首次公開募股，我們在扣除2980萬美元的承保折扣和佣金以及340萬美元的發行費用後，共籌集了約3.918億美元的淨收益。高盛公司有限責任公司、美銀證券、摩根大通和摩根士丹利擔任首次公開募股的聯席賬簿管理人。收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金、現金等價物和投資形式持有。除了在正常業務過程中向高級管理人員支付工資和向非僱員董事支付作為董事會服務補償的款項外，沒有從我們的淨收益中直接或間接向我們的高級管理人員或董事、擁有任何類別股權證券10％或以上的人或我們的任何關聯公司支付任何款項。我們持有本次發行淨收益餘額的很大一部分用於貨幣市場基金和短期投資。

首次公開募股的收益已用於為持續運營提供資金，包括開發我們的候選產品以及我們的臨牀試驗和研究項目，以及用於營運資金和一般公司用途。與2021年6月21日根據《證券法》第424 (b) (4) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書（招股説明書）相比，首次公開募股收益的計劃用途沒有實質性變化。我們無法確定地預測首次公開募股淨收益的所有特定用途，也無法確定我們在招股説明書及上面規定的用途上實際花費的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因許多因素而異，包括我們獲得額外資金的能力、研究、非臨牀和臨牀開發計劃的相對成功和成本，以及我們能否達成未來的合作和許可安排。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將繼續擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對首次公開募股淨收益的應用的判斷。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在 2023 年第二季度，我們的董事或執行官都沒有採用要麼終止a 分別定義於 S-K 法規第 408 (a) 和 (c) 項的第 10b5-1 條交易安排或第 10b5-1 條的交易安排。

第 6 項。展品。

展覽
數字

描述

表單

文件號

展覽/
附錄
參考

備案
日期

已歸檔
在此附上

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書。

S-8

333-257249

4.1

06/21/2021

3.2

經修訂和重述的章程。

S-8

333-257249

4.2

06/21/2021

4.1

普通股證書表格。

S-1/A

333-256470

4.1

06/09/2021

4.2

註冊人與其某些股東之間的經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2020年3月5日.

S-1

333-256470

4.2

05/25/2021

10.1*

註冊人與 Rahsaan Thompson 簽訂的解除和分離協議，於 2023 年 6 月 24 日生效.

31.1*

根據第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。

31.2*

根據第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1*«

根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證.

101.INS

XBRL 實例文檔。

XBRL 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

__________________________________

*隨函提交。

“本10-Q表季度報告附錄32.1所附的證明不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入任何申報中

根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》成立的公司，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交，無論該文件中包含任何一般的公司註冊措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	Lyell Immunopharma, Inc.

日期：2023 年 8 月 8 日	來自：	/s/查爾斯·牛頓
		查爾斯·牛頓
		首席財務官（首席財務和會計官）