正如2023年8月8日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》 下的註冊聲明

NOVAVAX, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Novavax, Inc. 修訂並重報了 2015 年股票激勵計劃

Novavax, Inc. 修訂並重報了 2013 年員工 股票購買計劃

（計劃的完整標題）

約翰·A·赫爾曼三世

執行副總裁、首席法務官和 公司祕書

Novavax, Inc.

昆斯烏節路 700 號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡 20878

(240) 268-2000

(服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括 區號)

並將副本發送至：

保羅 M. 金塞拉

塔拉費舍爾

Ropes & Gray LLP

博伊爾斯頓街 800 號

馬薩諸塞州波士頓 02199-3600

(617) 951-7000

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。 ¨

解釋性説明

這份 S-8 表格的註冊聲明（本 “註冊 聲明”）登記了 Novavax, Inc.（“註冊人”）額外發行和出售的 Novavax, Inc.（“普通股”）的 550,000 股普通股，面值每股 0.01 美元（“普通股”），這些普通股可以根據註冊人修訂和重報的 2013 年員工股票購買計劃（“2013年計劃”）發行和出售根據註冊人修訂和重報的經修訂的2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）下的獎勵可以發行的普通股。 本註冊聲明是根據關於註冊其他同類證券 的 S-8 表格一般指示 E 提交的，根據該指示，2013 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-190599）註冊聲明的內容，S-8 表格（文件編號 333-206354） 2015 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交了 S-8 表格註冊聲明的內容（File No. 333-213069）於 2016 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交，2017 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-219829）註冊聲明的內容，2018 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-226498）註冊聲明 的內容，註冊的內容 2019 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 S-8 表格（文件編號 333-233133）的聲明，註冊內容 關於2020年8月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-243758）的聲明，2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-258517）的 註冊聲明的內容，以及8月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-266681）的 內容， 2022，均以引用方式納入此處。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第428條的規定，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分 中規定的信息。根據《證券法》第428 (b) 條的要求，包含第一部分中規定的信息的文件將交付給註冊人 2013年計劃和2015年計劃的參與者（如適用）。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特此將註冊人 向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本S-8表格的註冊聲明：

在本註冊 聲明發布之日之後，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，均應在提交生效後的 修正案之前提交的所有文件，該修正案表明 Novavax, Inc. 普通股的所有股份均已出售或註銷所有 股仍未售出自提交此類文件之日起，視為以引用方式納入此處，併成為本協議的一部分 。

就本註冊聲明 而言，包含在本註冊聲明 的文件中包含或視為以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的 也被納入或被視為以引用方式納入此處的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分， 。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州 通用公司法（“DGCL”）第102條允許公司免除 其董事或股東因違反董事信託義務而承擔的金錢損失的個人責任，除非董事違反 其忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權 支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。 註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）規定，除非DGCL禁止取消或限制董事 因違反信託義務而對註冊人或其股東的任何違反信託義務的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL禁止取消或限制董事 對違反信託義務的責任。

DGCL 第 145 條規定 ，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員 賠償該人因其參與的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和解中支付的金額 或因這種立場而受到成為當事方的威脅, 前提是該人本着誠意行事,他或她 合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有 合理的理由相信自己的行為是非法的，唯一的不同是，就公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟而言， 不得就該人應被判決的任何索賠、問題或事項作出賠償對公司負責 ，除非且僅限於大法官法院或其他裁決法院裁定，儘管對責任作出了裁決 ，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官或其他法院認為適當的 費用獲得賠償。

註冊人的第二份 經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）規定，它將補償每個曾經或現在是或可能成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的一方的人，無論是民事、刑事、行政 還是調查性的（註冊人提起的或權利的訴訟除外），因為他或她是曾經或已經同意 成為其董事或高級職員，或者現在或曾經或已經同意應註冊人的要求擔任其董事或高級職員另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（所有這些人 被稱為 “受償人”）的董事、高管 或受託人或以類似身份與另一家公司、合夥企業、信託或其他企業（所有這些人 被稱為 “受償人”），或因涉嫌以這種身份採取或遺漏的任何行動， 支付的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和解中實際合理發生的金額 與此類訴訟、訴訟或訴訟以及由此產生的任何上訴有關，前提是該受償人本着誠意行事，並以他 的方式行事有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益，而且，就任何犯罪行為 或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

註冊人的第二份 修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）還規定，它將賠償任何曾經或現在是註冊人 的一方或威脅要成為註冊人因受保人現在或曾經獲得有利於註冊人的判決而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何受償人，或已同意成為其董事 或高級職員，或者現在或曾經或已經同意應註冊人的要求擔任董事、高級職員或受託人，或在 與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業具有類似的身份，或者因涉嫌以這種身份採取或遺漏的任何行動，支付與該訴訟、訴訟或訴訟相關的所有費用（包括律師費）和在和解中支付的金額 以及由此產生的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事 或者她有理由認為符合或不反對註冊人的最大利益，但 沒有賠償應就該人被裁定對註冊人負責 的任何索賠、問題或事項提出，除非且僅限於特拉華州財政法院裁定，儘管作出了這樣的裁決 但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，但在 任何受賠償人成功的情況下，無論是案情還是其他方面，註冊人都將向他或她提供賠償 他或她或她或她為此實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。 如果註冊人不承擔辯護責任，則在某些情況下，必須向受保人預付費用。

除了第二次修訂和重述的 公司註冊證書（經修訂）中規定的賠償外，註冊人還與其董事和某些高級管理人員簽訂了賠償 協議，並打算將來與任何新的董事和執行官 簽訂賠償協議。註冊人已購買並打算代表任何現任或曾經董事或高級職員 的人購買保險，以防因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失，但某些例外情況除外。

第 8 項。展品。

展品索引

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在出價 或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或 事件，這些事實或 事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過 的註冊價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的變化總體上代表 “註冊費的計算” 中規定的最高總髮行價格變動超過20％” 有效註冊聲明中的表格；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，前提是本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，前提是這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊聲明中 註冊人根據《交易法》第 13 條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提交的報告中。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意 為此提供。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及根據《交易法》第 第 15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，均以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 該時間應視為最初的 善意為此提供。

(c) 根據上述 條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償 ，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償申請 （註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將 通過主導先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反《證券法》中規定的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月8日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡市 代表其簽署。

委託書

每個簽名 出現在下方的人都構成並任命了約翰·雅各布斯、詹姆斯·P.Kelly和John A. Herrmann 三世，他們每個人都是他或她的真實 和合法的律師和代理人，他們每個人都有完全的替換和再替換權，替換他或她的名字、地點和所有身份 在 Novavax, Inc. 的 S-8 表格上對本註冊聲明進行的任何和所有修改（包括生效後的修訂） ，並提交同樣的修正案，包括所有附錄及其他與之相關的文件 ，與美國證券交易委員會簽訂的文件，授予事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和 權力，讓他們在場所內或周圍採取和執行每一項必要或必要的行為和事情，盡其所能 和目的，特此批准並確認事實上的律師和代理人的所有內容或者他們中的任何 或他們的替代者可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。