grwg-20230630
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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
對於已結束的季度：2023年6月30日
或者
☐
根據第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
1934 年《證券交易法》
對於從到的過渡期
委員會檔案編號：333-207889
 
GROWGENERATION
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
科羅拉多州 46-5008129
（其他管轄國）
公司註冊的）		 （國税局僱主
身份證號。）
 
5619 DTC Parkway, 900 套房
格林伍德村, 科羅拉多州80111
（主要行政辦公室地址）
 
(800) 935-8420
（發行人的電話號碼）
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 交易符號 註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元 GRWG 納斯達克股票市場有限責任公司
 
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求： 是的☒ 不 ☐
 
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐
  新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒
 
截至 2023 年 7 月 31 日，有 61,231,786註冊人已發行和流通的普通股。



目錄
 
  頁號
   
 
第一部分財務信息
 
   
第 1 項。
未經審計的簡明合併財務報表
1
 
簡明合併資產負債表
1
 
簡明合併運營報表
2
 
簡明合併股東權益表
3
 
簡明合併現金流量表
5
 
簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。
控制和程序
29
   
第二部分其他信息
   
第 1 項。
法律訴訟
33
第 1A 項。
風險因素
33
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
33
第 3 項。
優先證券違約
33
第 4 項。
礦山安全披露
33
第 5 項。
其他信息
33
第 6 項。
展品
34
 
簽名
35

i

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

GROWGENERATION
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$29,587 $40,054 
有價證券40,986 31,852 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元0.8百萬和美元0.7截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，百萬人
7,318 8,336 
應收票據，流動票據，扣除信貸損失備抵金1.7百萬和美元1.3截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，百萬人
— 1,214 
庫存76,689 77,091 
預付所得税477 5,679 
預付費和其他流動資產7,864 6,455 
流動資產總額162,921 170,681 
財產和設備，淨額30,682 28,669 
經營租賃使用權資產42,692 46,433 
無形資產，淨額26,707 30,878 
善意16,808 15,978 
其他資產881 803 
總資產$280,691 $293,442 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$17,905 $15,728 
應計負債2,575 1,535 
工資税和工資税負債2,828 4,671 
客户存款3,746 4,338 
應繳銷售税1,473 1,341 
租賃負債的當前到期日8,152 8,131 
長期債務的當前部分17 50 
流動負債總額36,696 35,794 
承付款和或有開支（注12）
減去當前到期日的經營租賃負債37,191 40,659 
其他長期負債316 593 
負債總額74,203 77,046 
股東權益：
普通股；$0.001面值； 100,000,000授權股份， 61,229,051和 61,010,155截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
61 61 
額外的實收資本371,863 369,938 
留存收益（赤字）(165,436)(153,603)
股東權益總額206,488 216,396 
負債總額和股東權益$280,691 $293,442 
 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1

GROWGENERATION
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
淨銷售額$63,925 $71,093 $120,752 $152,860 
銷售成本（不包括如下所示的折舊和攤銷）46,788 50,866 87,326 110,493 
毛利17,137 20,227 33,426 42,367 
運營費用：
門店運營和其他運營費用12,269 13,767 25,235 28,299 
銷售、一般和管理7,503 9,759 14,341 19,368 
壞賬支出107 888 424 1,602 
折舊和攤銷3,824 4,783 7,756 9,289 
減值損失— 127,831 — 127,831 
運營費用總額23,703 157,028 47,756 186,389 
運營收入（虧損）(6,566)(136,801)(14,330)(144,022)
其他收入（支出）：
其他收入（支出）1,391 104 2,595 513 
利息收入— 45 — 47 
利息支出(431)(10)(5)(13)
非營業收入（支出）總額，淨額960 139 2,590 547 
税前淨收益（虧損）(5,606)(136,662)(11,740)(143,475)
所得税福利（準備金）(93)283 (93)1,919 
淨收益（虧損）$(5,699)$(136,379)$(11,833)$(141,556)
基本每股淨收益（虧損）$(0.09)$(2.24)$(0.19)$(2.33)
攤薄後每股淨收益（虧損）$(0.09)$(2.24)$(0.19)$(2.33)
加權平均已發行股數，基本61,077 60,756 61,053 60,742 
加權平均已發行股數，攤薄61,077 60,756 61,053 60,742 
 
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
 
2

GROWGENERATION
簡明的股東權益合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）  
普通股額外
實收資本		已保留
收益（赤字）		總計
股東權益
 股份金額
餘額，2023 年 3 月 31 日61,035 $61 $370,379 $(159,737)$210,703 
為基於股份的薪酬而發行的普通股159 — — — — 
為員工工資税預扣的普通股— — (105)— (105)
基於股份的薪酬— — 816 — 816 
非現金回購責任獎勵— $— $653 $— $653 
與業務收購相關的責任贖回35 $— $120 $— $120 
淨收益（虧損）— — — (5,699)(5,699)
餘額，2023 年 6 月 30 日61,229 $61 $371,863 $(165,436)$206,488 
 
普通股額外
實收資本		已保留
收益（赤字）		總計
股東權益
 股份金額
餘額，2022 年 3 月 31 日60,728 $61 $367,064 $4,967 $372,092 
為股份補償而發行的普通股28 — — — — 
為員工工資税預扣的普通股— — (93)— (93)
基於股份的薪酬— — 1,106 — 1,106 
在無現金行使期權時發行的普通股12 — — — — 
在無現金行使認股權證時發行的普通股14 — — — — 
淨收益（虧損）— — — (136,379)(136,379)
餘額，2022 年 6 月 30 日60,782 $61 $368,077 $(131,412)$236,726 
 

3


普通股額外
實收資本		已保留
收益（赤字）		總計
股東權益
 股份金額
餘額，2022 年 12 月 31 日61,010 61 369,938 (153,603)$216,396 
為基於股份的薪酬而發行的普通股184 — — — $— 
為員工工資税預扣的普通股— — (175)— $(175)
基於股份的薪酬— — 1,327 — $1,327 
以非現金方式回購責任獎勵— — 653 — $653 
與業務收購相關的責任贖回35 — 120 — $120 
淨收益（虧損）— $— $— $(11,833)$(11,833)
餘額，2023 年 6 月 30 日61,229 $61 $371,863 $(165,436)$206,488 

普通股額外
實收資本		已保留
收益（赤字）		總計
股東權益
 股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日59,929 $60 $361,087 $10,144 $371,291 
因業務合併而發行的普通股650 1 5,749 — 5,750 
為股份補償而發行的普通股177 — — — — 
為員工工資税預扣的普通股— — (1,448)— (1,448)
基於股份的薪酬— — 2,689 — 2,689 
在無現金行使期權時發行的普通股12 — — — — 
在無現金行使認股權證時發行的普通股14 — — — — 
淨收益（虧損）— — — (141,556)(141,556)
餘額，2022 年 6 月 30 日60,782 $61 $368,077 $(131,412)$236,726 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

GROWGENERATION
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
 截至6月30日的六個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨收益（虧損）$(11,833)$(141,556)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：  
折舊和攤銷7,756 9,289 
股票薪酬支出1,514 2,689 
扣除回收款後的壞賬支出424 1,602 
資產處置收益（虧損）21 12 
減值損失— 127,831 
遞延税— (1,919)
運營資產和負債的變化（扣除收購的影響）：
應收賬款和票據1,808 (3,106)
庫存1,989 10,616 
預付費用和其他資產4,008 7,482 
應付賬款和應計負債3,526 (1,805)
經營租賃469 299 
工資税和工資税負債(1,843)(3,066)
客户存款(592)(6,634)
應繳銷售税132 (184)
由（用於）經營活動提供的淨現金7,379 1,550 
來自投資活動的現金流：  
收購，扣除獲得的現金(3,197)(6,806)
購買有價證券(51,700)— 
有價證券的到期日42,566 29,793 
購買財產和設備(5,533)(8,822)
資產的處置226 — 
由（用於）投資活動提供的淨現金(17,638)14,165 
來自融資活動的現金流：  
長期債務的本金支付(33)(45)
為員工工資税預扣的普通股(175)(1,448)
由（用於）融資活動提供的淨現金(208)(1,493)
淨變化(10,467)14,222 
期初的現金和現金等價物40,054 41,372 
期末的現金和現金等價物$29,587 $55,594 
非現金活動的補充披露：  
支付利息的現金$5 $13 
為企業合併而發行的普通股$— $5,750 
根據新的運營租賃獲得的使用權資產$2,748 $6,221 

隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5


GrowGenerat
簡明合併財務報表附註
2023年6月30日
（未經審計） 
1.將軍
 
GrowGeneration Corp.（連同其直接和間接全資子公司，統稱為 “GrowGeneration” 或 “公司”）是營養素、生長介質、照明、長椅和架子、環境控制系統以及其他室內和室外水培和有機園藝產品的領先營銷商和分銷商，包括Charcoir、Drip Hydro、Power Si、MMI 長凳和架子、Ion lights、Durabreeze 等專有品牌粉絲們，還有更多。GrowGeneration 於 2014 年在科羅拉多州成立，是美國最大的專業零售水培和有機花園中心連鎖店。截至 2023 年 6 月 30 日，GrowGeneration 已經 62各地的零售地點 18美國各州該公司還在 growgeneration.com 上經營一家中耕機在線超市，以及一家面向經銷商的批發業務、HRG Distribution 和一家長凳、貨架和存儲解決方案業務——MMI。GrowGeneration還為商業種植者提供設施設計服務。

演示基礎
 
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。這些聲明應與我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）一起閲讀。正如我們在 2022 年表 10-K 中披露的那樣，我們的重要會計政策沒有重大變化。我們過渡期的經營業績不一定代表整個財年的業績。
 
合併財務報表所附腳註中包含的所有金額，除股票和每股數據外，均以千（000）為單位。
改敍
上期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對報告的合併淨收入沒有影響。

估算值的使用

管理層在根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表時使用估算值和假設。這些估計和假設影響到報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與所使用的估計值有所不同。




6
GrowGenerat
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月30日

2.公允價值測量
 
公允價值測量
 
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。按公允價值持有的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是不可觀察的：
 
•級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。
•級別 2 — 可觀察的投入（1 級報價除外），例如活躍市場中相似資產或負債的報價、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或者其他可觀測或可以由可觀察到的市場數據證實的輸入。
•第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且對確定資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的投入，包括定價模型、折扣現金流方法和類似技術。
 
如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或投入，則公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有投入中的最低水平。
 
現金及現金等價物、應收賬款、可供出售證券、應付賬款和所有其他流動負債的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。應收票據的公允價值接近未償餘額，至少每年進行減值審查。減值應收票據的公允價值是根據使用票據的有效利率折回現值的估計未來付款額確定的。
 
 級別6月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金等價物1$10,160 $25,087 
有價證券2$40,986 $31,852 


7
GrowGenerat
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月30日

3.最近的會計公告
 
新的會計公告
 
財務會計準則委員會（“FASB”）或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明。FASB會計準則編纂（“ASC”）的更新通過發佈會計準則更新（“ASU”）進行溝通。我們已經實施了所有已生效且可能影響我們財務報表的新會計聲明。我們評估了最近發佈的會計公告，並確定這對我們的財務狀況或經營業績沒有重大影響。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號《金融工具——信貸損失（主題326）》，修改了大多數金融工具的減值模型，要求公司確認預期損失的備抵金，而不是像非臨時減值模型先前所要求的那樣確認已發生的損失。亞利桑那州立大學適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具，包括貿易和其他應收賬款、貸款、可供出售和持有至到期的債務證券、租賃淨投資以及資產負債表外的信用敞口。亞利桑那州立大學第 2016-13 號於 2020 年 1 月 1 日生效。公司已採納該標準，自2023年1月1日起生效。該準則的採用主要適用於公司應收賬款的估值。根據公司應收賬款、投資組合和其他金融資產的構成，包括當前的市場狀況和歷史信用損失活動，該準則的採用並未對公司的合併財務報表或披露產生重大影響。具體而言，公司使用上述預期信用損失評估流程對截至2023年6月30日的預期信用損失進行了估計，因此在該準則通過之日沒有調整信貸損失準備金，也沒有對累積赤字進行累積效應調整。
 
4.收入確認
 
收入分類

銷售額按我們的細分市場（代表我們的主要業務領域）以及我們的自有品牌產品與分銷品牌的對比，或按商業燈具收入分列。參見注釋 13， 細分市場，用於按細分市場分列收入。

公司客户貿易應收賬款和客户存款負債的期初和期末餘額如下：
 
 應收款客户存款責任
期初餘額，2023 年 1 月 1 日$8,336 $4,338 
期末餘額，2023年6月30日
7,318 3,746 
增加（減少）$(1,018)$(592)
期初餘額，2022 年 1 月 1 日$5,741 $11,686 
期末餘額，2022年6月30日
8,313 6,294 
增加（減少）$2,572 $(5,392)
 
在截至2023年1月1日的客户存款負債總額中，美元2.9在截至2023年6月30日的六個月中，收入為百萬美元。截至2022年1月1日，在客户存款負債總額中，美元11.1在截至2022年6月30日的六個月中，收入為百萬美元。

8
GrowGenerat
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月30日

5.財產和設備
 
 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
車輛$2,603 $2,176 
建築2,121 2,121 
租賃權改進12,341 12,562 
傢俱、固定裝置和設備14,334 13,195 
資本化軟件2,761 2,644 
在建工程13,267 9,569 
財產和設備總額，毛額47,427 42,267 
累計折舊(16,745)(13,598)
財產和設備，淨額$30,682 $28,669 
 
截至2023年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為美元1.6百萬和美元3.3百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月的折舊費用為美元2.0百萬和美元3.7百萬。

9
GrowGenerat
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月30日

6. 商譽和無形資產
 
公司每年在第四季度進行商譽減值測試，如果發生的事件或情況很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則更頻繁地進行商譽減值測試。公司將確認賬面金額超過申報單位公允價值的金額的減值費用，但不超過商譽總額。調整後的商譽賬面金額應為其新的會計基礎。

2022年第二季度，公司的市值降至總淨資產以下。此外，本季度財務業績繼續疲軟，這與以往的情況背道而馳。在股票市場持續出現不利發展、我們運營環境惡化、通貨膨脹、銷售額低於預期以及運營費用增加之後，管理層重新評估了業務業績預期。總的來説，這些指標要求在資產組層面對有限壽命的無形資產進行減值測試，在申報單位層面對商譽進行減值測試。

在ASC 360下，我們對以下無形資產進行了現金可回收性測試：客户關係、商標名稱和非競爭資產。在測試長期資產和商譽之前，對除商譽以外的任何不在ASC 360-10範圍內的資產的賬面金額進行了必要的減值調整。公司確認了下表披露的減值損失。

出於商譽減值測試的目的，公司確定 四報告單位， 三其中有待定量評估.我們使用收益法確定公允價值，將估計的未來回報率按適當的回報率折現為現值。截至2022年6月30日，公司完成了中期商譽減值測試，並確認了減值損失，如下表所示。曾經有 不截至2023年6月30日的六個月內確認的商譽減值。

商譽的變化如下：
 2023年6月30日十二月三十一日
2022
期初餘額$15,978 $125,401 
商譽增加和衡量期調整830 7,234 
減值— (116,657)
期末餘額$16,808 $15,978 
 
按細分市場劃分的商譽餘額和減值如下：

零售電子商務分佈總計
截至2021年12月31日的總賬面價值$101,811 $11,659 $11,931 $125,401 
收購和測量週期調整1,418 (341)6,157 7,234 
截至2022年12月31日的總賬面價值103,229 11,318 18,088 132,635 
收購和測量週期調整830 — — 830 
截至2023年6月30日的賬面價值總額$104,059 $11,318 $18,088 $133,465 
截至2021年12月31日的累計減值虧損$— $— $— $— 
減值(103,094)(9,848)(3,715)(116,657)
截至2022年12月31日的累計減值虧損(103,094)(9,848)(3,715)(116,657)
減值— — — — 
截至2023年6月30日的累計減值虧損
$(103,094)$(9,848)$(3,715)$(116,657)
截至2022年12月31日的淨賬面價值$135 $1,470 $14,373 $15,978 
截至2023年6月30日的淨賬面價值
$965 $1,470 $14,373 $16,808 
10
GrowGenerat
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月30日



無形資產摘要如下：
加權平均值
攤銷期
的無形資產
截至2023年6月30日
（以年為單位）
商標名稱2.71
專利2.50
客户關係4.11
非競爭對手0.58
知識產權2.67
總計3.21

無形資產包括以下內容：
 
 2023年6月30日
 格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
商標名稱$29,063 $(13,613)$15,450 
專利100 (63)37 
客户關係17,542 (7,686)9,856 
非競爭對手932 (669)263 
知識產權2,065 (964)1,101 
總計$49,702 $(22,995)$26,707 

 2022年12月31日
 格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
商標名稱$29,062 $(10,517)$18,545 
專利100 (56)44 
客户關係17,102 (6,501)10,601 
非競爭對手932 (551)381 
知識產權2,065 (758)1,307 
總計$49,261 $(18,383)$30,878 















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GrowGenerat
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023年6月30日


按細分市場劃分的無形資產和減值如下：

零售電子商務分佈總計
截至2021年12月31日的總賬面價值$37,825 $2,501 $16,698 $57,024 
收購和測量週期調整229 — 3,182 3,411 
截至2022年12月31日的總賬面價值38,054 2,501 19,880 60,435 
收購和測量週期調整441 — — 441 
截至2023年6月30日的賬面總價值$38,495 $2,501 $19,880 $60,876 
截至2021年12月31日的累計攤銷額$(6,285)$(354)$(1,983)$(8,622)
攤銷(5,721)(460)(3,580)(9,761)
截至2022年12月31日的累計攤銷額(12,006)(814)(5,563)(18,383)
攤銷(2,572)(224)(1,816)(4,612)
截至2023年6月30日的累計攤銷額$(14,578)$(1,038)$(7,379)$(22,995)
截至2021年12月31日的累計減值虧損$— $— $— $— 
損傷(11,079)(95)— (11,174)
截至2022年12月31日的累計減值虧損(11,079)(95)— (11,174)
損傷— — — — 
2023年6月30日累計減值虧損$(11,079)$(95)$— $(11,174)
截至2022年12月31日的淨賬面價值$14,969 $1,592 $14,317 $30,878 
2023年6月30日淨賬面價值$12,838 $1,368 $12,501 $26,707 

截至2023年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用為美元2.4百萬和美元4.6百萬。截至2022年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用為美元2.8百萬和美元5.6百萬。

未來的攤銷費用如下：
 
2023 年，剩餘部分$4,470 
20248,799 
20258,426 
20263,663 
20271,217 
此後132 
總計$26,707 
 
7. 所得税

在截至2023年6月30日的六個月中，有效税率為 零%，與 1.42截至2022年6月30日的六個月的百分比。有效税率下降的主要原因是公司記錄了遞延所得税資產的估值補貼。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率低於21.0％的美國聯邦法定税率，這也主要是由於公司記錄了遞延所得税資產的估值補貼。公司評估了正面和負面證據，得出的結論是，其遞延所得税資產預計無法變現，並在本期記錄了估值補貼。

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2023年6月30日

8. 租賃
 
我們從一開始就確定合同是否包含租約。我們的物資運營租賃包括零售和倉庫地點以及辦公空間。我們的租賃的剩餘期限通常為 1到 10年份，其中大多數包括延長租約以延長租約的選項 3到 5 年經期。通常，租賃期限是不可取消的租賃期或包含合理某些續訂期限的租賃期限的最小值。
 
經營租賃資產和負債在租賃開始之日確認。經營租賃負債代表租賃期內剩餘租賃付款的現值。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，其基礎是經預付款或應計租賃付款、初始直接成本、租賃激勵措施和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估算了與租賃到期日相對應的增量擔保借款利率。我們的租賃通常包含租賃期內的租金上漲。我們在租賃期內按直線法確認這些租賃的費用。
我們選擇了切實可行的權宜之計，將租賃和非租賃部分作為我們全部租賃的單一組成部分進行考慮。
短期披露僅包括期限大於一個月且小於或等於12個月的租賃，並且費用在租賃期限內按直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租約，如果不包括購買我們有理由確信要行使的標的資產的期權，則不記錄在資產負債表上。
租賃費用根據資產的性質記錄在我們的合併運營報表中。如果資產用於直接為我們的客户提供服務，例如專門用於客户合同的設施，則租賃成本記錄在 “商店運營成本” 中。用於管理和支助職能的設施和資產記作一般和管理費用。

 6月30日
2023		十二月三十一日
2022
使用權資產、經營租賃資產$42,692 $46,433 
當前的租賃負債$8,152 $8,131 
非當期租賃負債37,191 40,659 
租賃負債總額$45,343 $48,790 
 
 6月30日
2023		6月30日
2022
剩餘租賃期限的加權平均值6.26年份6.60年份
加權平均折扣率5.8 %5.6 %

 截至6月30日的三個月
 20232022
運營租賃成本$2,803 $2,783 
可變租賃成本570 477 
短期租賃成本97 111 
運營租賃成本總額$3,470 $3,371 


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2023年6月30日

 六個月已結束
6月30日
 20232022
運營租賃成本$5,696 $5,445 
可變租賃成本1,169 1,340 
短期租賃成本264 237 
運營租賃成本總額$7,129 $7,022 
 
下表顯示了截至2023年6月30日公司經營租賃負債的到期日: 

2023 年（今年剩餘時間）$5,418 
20249,923 
20259,135 
20267,562 
20275,534 
此後16,771 
租賃付款總額54,343 
減去：估算利息(9,000)
截至 2023 年 6 月 30 日的租賃責任
$45,343 
 
9. 基於股份的付款
 
公司為員工、董事會非僱員成員和顧問制定長期激勵計劃。這些計劃允許我們授予基於股權的薪酬獎勵，包括股票期權、股票增值權、績效股票單位、限制性股票單位、限制性股票獎勵或獎勵組合（統稱為 “基於股份的獎勵”）。
 
公司通過衡量和確認向公司員工和董事發放的基於股份的獎勵（包括股票期權和限制性股票）的薪酬支出來核算基於股份的付款。公司還以普通股認股權證的形式向非僱員發放基於股份的獎勵。
 
下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基於股份的獎勵支出：
 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
限制性股票$947 $750 $1,514 $1,951 
股票期權— 16 — 59 
認股證— 340 — 679 
總計$947 $1,106 $1,514 $2,689 
  
截至2023年6月30日，該公司的持股量約為美元5.4百萬美元未攤銷的期權獎勵和限制性股票獎勵的基於股票的薪酬，預計將在大約的加權平均期內確認 3.1年份。
 
限制性股票
 
公司向符合條件的員工發行限制性股票，在適用的歸屬期結束之前，這些股票將被沒收。獎勵通常在發放之日的一週年、第二年、三週年或四週年之際發放，但前提是僱員在該日是否繼續工作。限制性股票使用授予日的市值進行估值。
 
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下表列出了截至2023年6月30日的六個月的限制性股票活動：
 
 股份加權平均撥款日期公允價值
未歸屬，2022 年 12 月 31 日
614,875 $9.41 
已授予1,000,000 $3.80 
既得(223,166)$6.51 
被沒收(318,750)$4.23 
Nonvested，2023 年 6 月 30 日
1,072,959 $5.64 
 
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月內所有計劃下的所有期權活動：
 
選項股份加權-
平均值
運動
價格		加權-
平均值
剩餘的
合同的
任期		加權-
平均值
授予日期
公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
604,498 $3.97 1.87$2.24 
已授予— — — — 
已鍛鍊— — — — 
被沒收或已過期— — — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
604,498 $3.97 1.38$2.24 
於 2023 年 6 月 30 日歸屬
604,498 $3.97 1.38$2.24 
   
截至2023年6月30日的六個月中，公司未償還的股票購買權證狀況摘要如下：
 
 認股證加權平均值
行使價格
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
32,500 $15.82 
已發行— — 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款
32,500 $15.82 
 
責任獎勵

2022年8月，根據ASC 480-10-25和ASC 718-10-25規定的指導方針，公司發行了某些歸類為負債的股票獎勵。這些獎勵使員工有權在2023年6月15日至2025年6月15日的未來日期獲得具有特定美元價值的普通股的股權獎勵。這些獎項通常歸屬於 三年但要視僱員的繼續就業而定。2023 年 6 月 15 日， 三受這些獎勵約束的員工簽訂了新的僱傭協議，該協議取代了先前的協議，並將責任裁決從他們的薪酬待遇中刪除。根據ASC 718-20-35-2A至718-20-35-9，這些獎項經過評估並記作修改後的獎勵。$ 的責任0.7百萬美元減免了額外的實收資本和增加的支出0.1百萬將在修改後的獎勵的剩餘期限內得到確認。



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2023年6月30日

10. 每股收益（虧損）
   
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月計算基本和攤薄每股收益時使用的加權平均股份（分母）的構成：

 三個月已結束
 6月30日
2023		6月30日
2022
淨收益（虧損）$(5,699)$(136,379)
加權平均已發行股數，基本61,077 60,756 
稀釋的影響— — 
調整後的加權平均已發行股數，攤薄後61,077 60,756 
每股基本收益（虧損）$(0.09)$(2.24)
每股攤薄收益（虧損）$(0.09)$(2.24)

 
 六個月已結束
 6月30日
2023		6月30日
2022
淨收益（虧損）$(11,833)$(141,556)
加權平均已發行股數，基本61,053 60,742 
稀釋的影響— — 
調整後的加權平均已發行股數，攤薄後61,053 60,742 
每股基本收益（虧損）$(0.19)$(2.33)
每股攤薄收益（虧損）$(0.19)$(2.33)

以下潛在未償還的限制性股票和股票期權被排除在攤薄後的每股收益的計算之外，因為其影響本來是反稀釋的：

 三個月已結束
 6月30日
2023		6月30日
2022
限制性股票1,868511
股票期權—202
總計1,868713


 六個月已結束
 6月30日
2023		6月30日
2022
限制性股票1,949511
股票期權—320
總計1,949831

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2023年6月30日

11. 收購
 
我們的收購策略主要是收購 (i) 在公司沒有市場佔有率的市場或正在增加市場佔有率的市場中成熟的、盈利的水培花園中心；以及 (ii) 自有品牌和自有品牌品牌。公司根據ASC 805 “業務合併” 對收購進行核算。收購的資產和承擔的負債按收購之日的估計公允價值記錄在隨附的簡明合併資產負債表中。對於所有收購，收購價格的初步分配均基於初步估值，隨着估值的確定，公司的估計和假設可能會在估值期內發生變化，自收購之日起不超過一年。公司根據獨立第三方估值顧問準備的估值分析，對收購的初步估值進行了調整。本年度沒有對測量週期進行調整。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的衡量期調整包括將商譽增加美元1.3百萬美元用無形資產抵消。由於這些衡量期調整，我們的攤銷費用減少了微不足道。所有收購成本均在發生時記為支出，並在簡明合併運營報表中記錄在一般和管理費用中。
 
截至2023年6月30日的六個月內的收購
 
2023年5月23日，該公司收購了Southside Garden Supply（“阿拉斯加”）的幾乎所有資產，Southside Garden Supply是一家兩家門店的室內/室外花園中心連鎖店。購買阿拉斯加資產的總對價約為 $2.0百萬，包括 $1.9百萬美元現金和 $ 的賠償滯留0.1百萬。阿拉斯加的資產收購還包括收購的商譽約為 $0.6百萬，這代表了有機增長的預期價值，也是公司向新市場擴張的機會。阿拉斯加被納入我們的零售板塊。

此外，在截至2023年6月30日的六個月中，公司進行了其他單獨的非重大收購。這些購買的總對價約為 $1.2百萬，包括 $1.1以現金支付的百萬美元和賠償扣留費少於 $0.1百萬。這些單獨的非重大收購還包括約為$的收購商譽總額0.3百萬，這代表了有機增長的預期價值，也是公司向新市場擴張的機會。這些收購包含在我們的零售板塊中。

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2023年6月30日

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月內收購價格對收購淨資產的分配。

 阿拉斯加其他總計
庫存$720 $867 $1,587 
預付費和其他流動資產292 2 294 
傢俱和設備— 47 47 
經營租賃使用權資產630 648 1,278 
經營租賃責任(630)(648)(1,278)
客户關係440 — 440 
善意577 252 829 
總計$2,029 $1,168 $3,197 

下表顯示了截至2023年6月30日的六個月中為企業合併中收購的淨資產支付的對價。

 阿拉斯加其他總計
現金$1,922 $1,128 $3,050 
延期賠償107 40 147 
總計$2,029 $1,168 $3,197 

下表披露了上述收購的日期，以及截至2023年6月30日的六個月簡明合併運營報表中包含的收入和收益。

 阿拉斯加其他總計
收購日期2023年5月23日
收入$392 $916 $1,308 
淨收益（虧損）$(83)$(32)$(114)

以下是預計的簡明合併運營報表，就好像此次收購已包含在公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的整個期間的合併業績中。

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入$122,966 $154,168 $122,966 154,168 
淨收益（虧損）$(11,491)$(141,670)$(11,491)(141,670)

2022 年期間的收購

2022 年 2 月 1 日，公司收購了位於猶他州奧格登的園藝產品專業營銷和銷售組織園藝代表集團公司（“HRG”）的所有資產。收購 HRG 資產的總對價約為 $13.4百萬，包括 $6.8百萬美元現金和普通股，價值美元5.7百萬。資產購買協議還規定以價值美元的公司普通股結算扣留的賠償金0.9百萬。收購的商譽代表了有機增長的預期價值，也是公司向成熟市場擴張的機會。HRG 包含在我們的分銷和其他細分市場中。
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2023年6月30日


下表顯示了截至2022年6月30日的六個月內收購價格對收購淨資產的分配。

 HRG
庫存$4,170 
預付費和其他流動資產76 
傢俱和設備148 
經營租賃使用權資產666 
經營租賃責任(666)
客户關係2,430 
商標496 
非競爭255 
善意5,816 
總計$13,391 

下表顯示了截至2022年6月30日的六個月內為企業合併中收購的淨資產支付的對價。
 HRG
現金$6,806 
補償股抵押金875 
普通股5,710 
總計$13,391 

下表披露了上述收購日期，以及截至2022年6月30日的六個月簡明合併運營報表中包含的收入和收益。收入和收益金額包括目前納入HRG運營的其他自有品牌。

 HRG
收購日期2022年2月1日
收入$8,086 
淨收益（虧損）$130 

以下是預計的簡明合併運營報表，就好像此次收購已包含在公司截至2022年6月30日的三個月和六個月的整個期間的合併業績中。

截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
收入$70,939 $154,542 
淨收益（虧損）$(8,626)$(13,802)




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2023年6月30日

12. 承付款和意外開支

法律事務

我們參與正常業務過程中出現的訴訟和索賠，包括與合同和僱傭糾紛相關的訴訟的啟動和辯護。我們認為，這些索賠單獨和總體上預計不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2021年12月，該公司因TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和資產收購權期權（“票據和期權”）在德克薩斯州南區美國地方法院被起訴。該案被駁回，雙方根據Note & Option的仲裁條款將此事提交仲裁。除其他索賠外，Total Grow指控該公司因未能完成對Total Grow的收購而因承諾禁止反言和違反合同而對Total Grow負責。該公司提出反訴，要求償還美元1.5根據票據和期權，公司向Total Grow貸款的百萬本金加上利息。公司累積了準備金 $1.5百萬美元兑票據和期權。如附註14所述, 後續事件，2023年7月26日，仲裁員駁回了Total Grow的所有索賠和抗辯，裁定公司在反訴中勝訴，並裁定公司作出裁決，以全面解決此事。

無法保證未來與未決索賠或索賠相關的未來發展，無論是由於不利結果還是由於鉅額的辯護費用，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。我們認為，我們對突發事件的評估是合理的，相關的應計總額是足夠的；但是，無法保證這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

賠償

在正常業務過程中，公司提供某些賠償，根據這些賠償，可能需要就某些交易付款。截至2023年6月30日，公司沒有任何與賠償相關的負債。

此外，在科羅拉多州法律允許的情況下，根據其經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，在迄今為止修訂的每種情況下，公司都向其高管和董事就某些事件或事件向其高管和董事提供賠償，但須遵守某些限制。這些賠償的期限各不相同。公司有董事和高級管理人員保險單，可能使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。當未來可能還款時，公司會為任何已知或有負債的損失，包括賠償條款可能產生的損失。迄今為止，尚未記錄任何此類損失。

13. 段

公司對其運營進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營業績的方式。該結構反映了首席運營決策者為決策目的定期評估信息的方式，包括資源分配。共享服務和其他公司成本根據該細分市場的盈利能力分配給該細分市場。

零售——我們業務戰略的核心是運營美國最大的零售花園中心連鎖店。水培零售格局分散，這使我們能夠收購 “同類最佳” 的水培零售業務，並利用集中式組織的效率。我們的一些園藝中心具有多種功能，並增加了功能，包括我們的在線平臺的倉儲、配送和配送，以及直接向商業客户配送。

我們的零售部門還包括我們的商業銷售組織，該組織專注於為實體零售網絡之外的大型商業培育者銷售產品和服務，包括端到端解決方案。當商業客户獲得新的種植許可證時，他們需要照明、長凳、環境控制系統、灌溉、施肥和其他產品來裝備他們的設施。現有設施還需要消耗品用於運營，並需要不時更新設備。商業客户通常會購買大量金額、數量和尺寸的產品。我們為商業客户提供批量定價、條款和融資。

電子商務 — 我們的數字戰略主要側重於在線捕捉家庭、手工藝品和商業種植者。Growgeneration.com 提供數千種水培產品，全部由我們的產品團隊策劃。Growgeneration.com
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2023年6月30日

客户可以選擇將訂單直接運送到他們在北美任何地方的地點。GrowGeneration還通過其分銷網站HRGdist.com以及亞馬遜和沃爾瑪等在線市場銷售其產品。

分銷及其他 — 2020年12月，GrowGeneration收購了Canopy Crop Management Corp. 的業務，該公司是廣受歡迎的PowerSi系列單硅酸產品的開發商，這是一種廣泛使用的植物營養添加劑。2021年3月，該公司購買了Charcoir，這是一系列優質的可可罐、立方體和中號。2021年12月，該公司收購了移動貨架和存儲解決方案開發商和製造商Mobile Media, Inc.（“MMI”）的資產。2022年2月，該公司收購了專門從事園藝產品的專業營銷和銷售組織園藝代表集團公司（“HRG”）的資產。該公司正在合併這些非零售企業的運營和管理。這些公司提供的產品已整合到我們的零售、電子商務和直銷活動中，我們從這些產品的銷售中獲得了增量收入。

下表列出了按細分市場分列的收入：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
銷售額，淨額
零售
自有品牌銷售$7,200 $6,000 $13,801 $13,096 
非自有品牌銷售39,717 49,354 72,517 106,554 
零售總額46,917 55,354 86,318 119,650 
電子商務
自有品牌銷售400 300 661 700 
非自有品牌銷售3,334 3,395 6,334 8,263 
電子商務總額3,734 3,695 6,995 8,963 
分銷和其他
自有品牌銷售1,700 3,200 3,865 6,000 
非自有品牌銷售3,200 3,744 7,500 7,947 
商用燈具銷售8,374 5,100 16,074 10,300 
分發總額及其他13,274 12,044 27,439 24,247 
總計$63,925 $71,093 $120,752 $152,860 

下表列出了按細分市場劃分的選定信息：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨銷售額
零售$46,917 $55,354 $86,318 $119,650 
電子商務3,734 3,695 6,995 8,963 
分銷和其他13,274 12,044 27,439 24,247 
總計$63,925 $71,093 $120,752 $152,860 

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2023年6月30日

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
毛利
零售$11,521 $15,601 $22,258 $31,094 
電子商務819 709 1,681 2,454 
分銷和其他4,797 3,917 9,487 8,819 
總計$17,137 $20,227 $33,426 $42,367 

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
運營收入（虧損）
零售$(6,547)$(107,103)$(13,622)$(114,286)
電子商務(444)(8,607)(928)(9,039)
分銷和其他425 (21,091)220 (20,697)
總計$(6,566)$(136,801)$(14,330)$(144,022)


14. 後續事件

2021年12月，該公司因TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和資產收購權期權（“票據和期權”）在德克薩斯州南區美國地方法院被起訴。該案被駁回，雙方根據Note & Option的仲裁條款將此事提交仲裁。除其他索賠外，Total Grow指控該公司因未能完成對Total Grow的收購而因承諾禁止反言和違反合同而對Total Grow負責。該公司提出反訴，要求償還美元1.5根據票據和期權，公司向Total Grow貸款的百萬本金加上利息。

2023年7月26日，仲裁員駁回了Total Grow的所有索賠和辯護，裁定公司在反訴中勝訴，並批准了公司$的裁決1.5百萬，利率為 8從2021年3月15日開始，每年複利百分比，直至全額支付，以及某些其他費用。該裁決已全面解決與該事項有關的所有索賠和反訴。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下討論應與本報告其他地方出現的合併財務報表和相關附註以及我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。在以下討論和本報告其他部分中，我們提醒讀者注意經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些前瞻性陳述。前瞻性陳述是指不基於歷史信息的報表，與未來的運營、戰略、財務業績或其他發展有關。前瞻性陳述，特別是那些以 “預期”、“相信”、“期望”、“計劃”、“打算”、“目標” 等詞語標識的陳述，必然基於估計和假設，這些估計和假設本質上會受到重大的商業、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的，其中許多在未來的業務決策方面可能會發生變化。這些不確定性和突發事件可能會影響實際業績，並可能導致實際業績與我們或代表我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。
 
概述
 
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和間接的全資子公司，統稱為 “GrowGeneration” 或 “公司”）於2014年在科羅拉多州註冊成立。GrowGeneration是美國最大的水培花園中心連鎖店，也是營養素、種植介質、先進的室內和温室照明、環境控制系統以及水培園藝配件的領先營銷商和分銷商。GrowGeneration還擁有並經營電子商務平臺www.growgeneration.com、垂直貨架和存儲解決方案業務Mobile Media、園藝產品銷售代表和分銷商組織園藝代表集團，以及多個產品類別的專有品牌，從照明到營養素和添加劑再到環境控制系統。

我們的業務由各種各樣的產品、設施設計服務、以解決方案為導向的員工以及挑選、包裝和運輸配送和配送能力驅動。GrowGeneration擁有並銷售數千種產品，包括營養素、生長介質、照明、環境控制系統、垂直長凳和水培園藝配件，以及其他能夠種植各種植物並最大限度地提高產量和質量的室內和室外種植產品。我們的產品包括專有品牌，例如 Charcoir、Drip Hydro、Power Si、MMI benching and racking、Ion lights、Durabreeze 風扇等。GrowGeneration還為商業種植者提供設施設計服務。截至2023年6月30日，我們僱用了大約481名員工，其中大多數被我們貼上 “Grow Pros” 的烙印，我們的運營面積超過95.3萬平方英尺的零售和倉庫空間。

市場和業務領域
 
我們的目標客户羣包括植物性藥品市場的商業種植者、手工藝種植者以及種植有機草藥、水果和蔬菜的垂直和城市農民。此外，我們還向批發商、經銷商和零售商出售分銷和其他領域的產品。與傳統的農業產業不同，這些耕作者使用創新的室內和室外種植技術，在高度受控的環境中生產特種作物。這使他們無論季節或天氣條件如何，都能以更高的產量和質量生產農作物。

該公司有三個主要的應報告細分市場，包括零售業務、電子商務和所有其他領域。公司對其運營進行了細分，以反映管理層審查和評估其運營業績的方式。該結構反映了首席運營決策者為決策目的定期評估信息的方式，包括資源分配。

我們確認具體可識別的運營成本，例如每個細分市場的銷售成本、分銷費用以及銷售和一般管理費用。某些一般和管理費用，例如行政和管理費用、工資和福利、股票薪酬、董事費、法律費用、會計和諮詢費用以及技術成本，未分配給特定細分市場，而是反映在企業業績中。
 
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競爭優勢

我們銷售產品的市場競爭激烈。我們的主要競爭對手包括許多本地和全國性的園藝用品供應商、水培和其他專業種植設備的本地產品經銷商，以及在線產品經銷商和大型在線市場，例如亞馬遜和eBay。我們的行業高度分散，據管理層估計，美國各地約有1,000家水培零售商。
儘管如此，根據管理層的估計，我們是美國最大的水培花園連鎖中心，我們的定價、庫存和產品供應以及整體客户服務為我們提供了在行業中競爭的能力。此外，隨着我們繼續擴大運營範圍，包括零售和分銷，我們預計能夠繼續以較低的批量價格購買庫存，我們預計這將使我們能夠具有競爭力的定價並交付客户想要的產品。該公司通過提供一站式購物體驗進行競爭，其中包括最廣泛的水培產品選擇、適用於所有類型種植環境的端到端解決方案、店內銷售和產品支持、製造商直接定價以及行業領先的專業知識和客户服務。

增長戰略

我們增長戰略的核心是擴大我們在美國的零售花園中心的數量，尤其是在我們尚未有實體業務或現有實體業務有限的市場。在2023年的前六個月中，公司收購了5個新地點，並擴展到兩個新的州。我們的計劃是繼續收購、開設和運營園藝中心。
GrowGeneration還將通過擴大其商業銷售和分銷能力，向商業種植者出售更多產品以進行大型種植和獨立零售花園中心進行轉售，以及通過推廣和擴大其自有品牌組合以增加其市場份額、產品供應和盈利能力來追求增長。

R操作結果
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較

淨銷售額
 
截至2023年6月30日的三個月中，淨銷售額約為6,390萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為7,110萬美元，下降了約720萬美元，下降了10.1％。下降的主要原因是與同店銷售額相關的減少了約790萬美元，同比下降了約15.1％。我們零售板塊的總銷售額從截至2022年6月30日的三個月的5,540萬美元下降到2023年同期的4,690萬美元。截至2023年6月30日的三個月，分佈式銷售額增至1,330萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,200萬美元。電子商務銷售額相對持平，從截至2022年6月30日的三個月的370萬美元到2023年同期的370萬美元。

銷售成本

截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本約為4,680萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的銷售成本約為5,090萬美元，下降了約410萬美元，下降了8.0％。銷售成本下降的主要原因是截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比，銷售額下降了10.1％。

毛利

截至2023年6月30日的三個月，毛利約為1710萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的毛利約為2,020萬美元，下降了約310萬美元，下降了15.3％。毛利下降主要與截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比，淨銷售額下降了10.1％。截至2023年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比為26.8％，而截至2022年6月30日的三個月，毛利佔淨銷售額的百分比為28.5％。我們零售板塊的毛利從截至2022年6月30日的三個月的1,560萬美元下降到2023年同期的1150萬美元。截至2023年6月30日的三個月，分佈式銷售的毛利增至480萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為390萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的電子商務板塊的毛利為80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為70萬美元。

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運營費用

運營費用包括門店運營、銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷。截至2023年6月30日的三個月，運營成本約為2370萬美元，截至2022年6月30日的三個月中，運營成本約為1.570億美元，減少了約1.333億美元，下降了85％。運營支出的減少主要歸因於截至2022年6月30日的三個月中錄得的1.278億美元減值虧損。
 
截至2023年6月30日的三個月，門店運營成本約為1,230萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,380萬美元，下降了150萬美元，下降了11％。門店運營成本的下降直接歸因於工資減少和門店合併確認的費用節省。
 
截至2023年6月30日的三個月，包括銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷費用在內的公司管理費用總額約為1140萬美元，而截至2022年6月30日的三個月為1,540萬美元，減少了400萬美元，下降了26％。截至2023年6月30日的三個月，銷售、一般和管理成本約為750萬美元，而截至2022年6月30日的三個月約為980萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，工資支出從2022年同期的540萬美元降至340萬美元。截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用從2022年同期的410萬美元降至320萬美元。

其他收入/支出

截至2023年6月30日的三個月，其他收入總額約為100萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，支出為10萬美元。這一增長主要歸因於資本投資帶來的利息收入。

分部營業收入

我們零售板塊的營業虧損從1.071億美元下降到650萬美元的營業虧損。我們電子商務板塊的營業虧損從截至2022年6月30日的三個月的860萬美元下降到2023年同期的40萬美元虧損。在截至2023年6月30日的三個月中，分銷和其他細分市場的營業收入增至虧損40萬美元，而截至2022年6月30日的三個月虧損為2,110萬美元。

所得税

截至2023年6月30日的三個月，所得税優惠為10萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出為30萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率低於21.0％的美國聯邦法定税率，這也主要是由於公司記錄了遞延所得税資產的估值補貼。公司評估了正面和負面證據，得出的結論是，其遞延所得税資產預計無法變現，並在本期記錄了估值補貼。

淨收入

截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損約為570萬美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損約為1.364億美元，增加了約1.307億美元。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的比較

淨銷售額
 
截至2023年6月30日的六個月中，淨銷售額約為1.208億美元，而截至2022年6月30日的六個月為1.529億美元，下降了約3,210萬美元，下降了21％。下降的主要原因是與同店銷售額相關的減少了約2970萬美元，同比下降了約26.5％。我們零售板塊的總銷售額從截至2022年6月30日的六個月的1.197億美元下降到2023年同期的8,630萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，分佈式銷售額增至2740萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2420萬美元。電子商務銷售額從截至2022年6月30日的六個月的900萬美元下降到2023年同期的700萬美元。

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銷售成本

截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本約為8,730萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的銷售成本約為1.105億美元，下降了約2320萬美元，下降了21％。銷售成本下降的主要原因是截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比，銷售額下降了21％。

毛利

截至2023年6月30日的六個月中，毛利約為3,340萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的毛利約為4,240萬美元，下降了約890萬美元，下降了21％。毛利下降主要與截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比，淨銷售額下降了21％。截至2023年6月30日的六個月中，毛利佔淨銷售額的百分比為27.7％，而截至2022年6月30日的六個月為27.7％。我們零售板塊的毛利從截至2022年6月30日的六個月的3,110萬美元下降到2023年同期的2,230萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，分佈式銷售的毛利增至950萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為880萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，我們的電子商務板塊的毛利為170萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為250萬美元。

運營費用

運營費用包括門店運營、銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷。截至2023年6月30日的六個月中，運營成本約為4,780萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，運營成本約為1.864億美元，下降了約1.386億美元，下降了74％。運營費用的減少主要歸因於去年確認的1.278億美元減值虧損。
 
截至2023年6月30日的六個月中，門店運營成本約為2520萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,830萬美元，下降了310萬美元，下降了11％。門店運營成本的下降直接歸因於工資減少和門店合併確認的費用節省。
 
截至2023年6月30日的六個月中，包括銷售、一般和管理費用以及折舊和攤銷費用在內的公司管理費用總額約為2,250萬美元，而截至2022年6月30日的六個月為3,030萬美元，減少了770萬美元，下降了26％。截至2023年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理成本約為1,430萬美元，而截至2022年6月30日的六個月約為1,940萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，工資支出從2022年同期的1,060萬美元降至690萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用從2022年同期的770萬美元降至640萬美元。

其他收入/支出

截至2023年6月30日的六個月中，其他總收入約為260萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，支出為50萬美元。這一增長主要歸因於資本投資產生的收入。

分部營業收入

零售板塊的營業虧損從1.143億美元減少到1,360萬美元的營業虧損。我們電子商務板塊的營業虧損從截至2022年6月30日的六個月的900萬美元下降到2023年同期的90萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，分銷和其他板塊的營業收入降至20萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，收入為2,070萬美元。

所得税

截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為10萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，所得税優惠為190萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率低於21.0％的美國聯邦法定税率，這也主要是由於公司記錄了遞延所得税資產的估值補貼。公司評估了正面和負面證據，得出的結論是，其遞延所得税資產預計無法變現，並在本期記錄了估值補貼。

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淨收入

截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損約為1180萬美元，而截至2022年6月30日的六個月淨虧損約為1.416億美元，增加了約1.297億美元。

經營活動
 
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金約為740萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，運營活動提供的淨現金為160萬美元。公司繼續減少庫存，改善應收賬款收款，部分被客户存款、工資和工資税負債的減少所抵消。
 
截至2023年6月30日的六個月中，投資活動使用的淨現金約為1760萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金約為1,420萬美元。2023年的投資活動主要歸因於向有價證券投資了5,170萬美元的多餘現金，部分被有價證券的到期日4,260萬美元所抵消。該公司還購買了550萬美元的車輛和商店設備，收購了320萬美元的業務。截至2022年6月30日的六個月中，投資活動主要與2980萬美元的有價證券到期日有關，部分被680萬美元的門店收購以及為支持新門店運營而購買的車輛和商店設備880萬美元所抵消。
 
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金約為20萬美元，主要歸因於為員工工資税預扣的普通股。截至2022年6月30日的六個月中，融資活動使用的淨現金為150萬美元，主要歸因於為支付工資税而預扣的股票。

非公認會計準則財務信息的使用
 
公司認為，不包括 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 中某些項目（例如非現金股權薪酬費用）的業績列報為管理層和投資者提供了有意義的補充信息，便於評估各報告期的業績。公司將這些非公認會計準則指標用於內部規劃和報告目的。這些非公認會計準則指標不符合美國公認會計準則，也不符合美國公認會計準則，也可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。這些額外信息的列報不應單獨考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的淨收入或每股淨收益的替代品。
 

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以下是調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬：
 截至6月30日的三個月
 20232022
 (000)(000)
淨收益（虧損）$(5,699)$(136,379)
所得税93 (283)
利息收入— (45)
利息支出431 10 
折舊和攤銷3,824 4,783 
税前利潤$(1,351)$(131,914)
減值損失— 127,831 
基於股份的薪酬（期權補償、認股權證補償、為服務發行的股票）947 1,106 
重組費用1,220 — 
固定資產處置40 (12)
調整後 EBITDA$856 $(2,989)
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，基本$0.01 $(0.05)
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，攤薄$0.01 $(0.05)
  
 六個月已結束
6月30日
 20232022
 (000)(000)
淨收益（虧損）$(11,833)$(141,556)
所得税93 (1,919)
利息收入— (47)
利息支出5 13 
折舊和攤銷7,756 9,289 
税前利潤$(3,979)$(134,220)
減值損失— 127,831 
基於股份的薪酬（期權補償、認股權證補償、為服務發行的股票）1,514 2,689 
重組費用1,498 — 
固定資產處置21 (84)
調整後 EBITDA$(946)$(3,784)
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，基本$(0.02)$(0.06)
調整後的每股息税折舊攤銷前利潤，攤薄$(0.02)$(0.06)

流動性和資本資源
 
截至2023年6月30日，我們的營運資金約為1.262億美元，而截至2022年12月31日，營運資金約為1.349億美元，減少了約870萬美元。從2022年12月31日到2023年6月30日，營運資金減少的主要原因是應收賬款和應收所得税的減少，但流動負債的增加部分抵消了這一點。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為2960萬美元。目前，我們沒有特別的需求、承諾或不確定性會減少我們目前的營運資金。我們的核心戰略繼續側重於擴大我們在美國的地理覆蓋範圍，並通過有機增長和收購來建立我們的門店和品牌組合。我們認為，我們的一些門店收購和新門店的開業可能來自運營產生的現金流。
 
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我們預計，未來我們可能需要通過股票發行和/或債務融資獲得額外融資，以繼續收購和開設新門店和相關業務。迄今為止，我們通過發行和出售普通股、可轉換票據和認股權證為我們的運營提供資金。
 
關鍵會計政策、判斷和估計
 
有關公司關鍵會計政策、判斷和估算的摘要，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表第7項。

資產負債表外安排
 
我們沒有任何資產負債表外安排（該術語定義見S-K法規第303項），這些安排有可能對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生重大影響。
 
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 
有關公司關於市場風險的定量和定性披露摘要，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表第7A項。
 
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序 
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在有效提供合理的保證，即我們根據《交易法》在報告中披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並且這些信息是收集的並與我們的管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤、規避或推翻控制措施或欺詐，因此任何控制評估都無法絕對保證我們組織內的所有控制問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要被預防或發現。
截至本10-Q表季度報告所涉期間，在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無效，因為管理層發現截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制存在重大弱點（如下所述）。重大弱點是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，以至於我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
控制活動中的實質性弱點

評估披露控制和程序

披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

截至2022年12月31日，在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。我們的管理層得出的結論是
29

2023年6月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條中定義。公司對財務報告的內部控制是由公司首席執行官兼首席財務官設計或監督並由董事會監督的流程，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證，包括以下政策和程序：

•涉及保存以合理的詳細程度準確、公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；
•提供合理的保證，確保在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收支僅在管理層和董事的授權下進行；以及
•提供合理的保證，以防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制無意為防止或發現公司合併財務報表的錯誤陳述提供絕對保證。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

重大缺陷是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制——綜合框架》（“COSO框架”）中的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估的結果是，管理層得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2023年6月30日，公司對財務報告的內部控制尚未生效。

•控制環境：公司沒有根據COSO框架中制定的標準維持有效的控制環境，這導致與控制環境相關的原則存在缺陷。

此外，以前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是造成控制環境重大缺陷的原因：

•會計和財務報告部門內部的資源不足，無法審查複雜財務報告交易的會計情況，包括業務合併、基於股份的薪酬和相關的所得税報告等領域
•對更新和分發整個組織會計政策和程序的控制不力。

控制環境的重大弱點導致了我們的財務報告內部控制系統中與以下COSO組成部分有關的其他重大弱點：

•風險評估：公司沒有根據COSO框架中制定的標準設計和實施有效的風險評估，並發現與COSO框架風險評估部分相關的原則存在缺陷。
•信息與通信：公司沒有有效的信息和溝通流程，無法確定和評估必要的來源和控制措施，以確保財務報告所用信息的可靠性，也無法傳達有關財務報告內部控制作用和責任的相關信息。
•監測活動：公司沒有有效的監測活動來評估財務報告內部控制的運作情況，包括控制設計的持續適當性以及為支持控制有效性而保留的文件水平。
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•控制活動：由於上述重大缺陷，確定與流程級控制和一般信息技術控制的設計和運作相關的內部控制缺陷在公司的財務報告過程中普遍存在。

此外，以前發現了以下重大缺陷，這些缺陷是造成控制活動重大缺陷的原因：

•包括職責分離、變更管理和用户訪問在內的信息和技術總體控制不足，不足以支持財務報告應用程序和支持自動控制和功能。
•對實物庫存盤點的控制不足。
•對估值的控制不足，包括適當的估值模型輸入和對潛在財務信息的適當預測。
•人力資源內部的職責分工、手動日記賬過賬流程和公司的各種銀行賬户不足，無法及時防止和發現未經授權的交易。

儘管這些重大缺陷並未導致公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表出現重大錯報，但這些重大缺陷為無法及時防止或發現年度或中期合併財務報表中的重大賬户餘額或披露信息提供了合理的可能性。

該公司的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP對10-K表中包含的2022年合併財務報表進行了審計，對公司對財務報告的內部控制表示了負面看法。

補救計劃和狀態

我們的管理層致力於糾正已發現的控制缺陷（包括上升到重大薄弱程度的缺陷和未達到重大薄弱程度的缺陷），促進內部控制的持續改進，改善我們的整體內部控制環境。

在2023年全年，公司啟動並將繼續努力實施其補救計劃中的某些步驟，包括：

•聘請了一家第三方註冊會計師事務所協助重新設計薩班斯-奧克斯利計劃，包括實體層面的控制。
•創建並配備了一名控制合規分析師，負責監督和促進公司遵守2002年《薩班斯·奧克斯利法案》（“SOX”）規定的責任。
•實施了全球風險與合規性軟件，以協助監控和記錄 SOX 的合規性。
•對於某些流程，制定了新的和修訂了現有的流程説明，並確定了這些流程固有的風險。
•制定了新的控制措施並修訂了大量相關關鍵控制措施的現有控制措施的設計，以減輕上述風險，包括一般信息技術控制和實體一級的控制。
•對某些業務職能進行了重組或整合，以更緊密地與有效的業務運營保持一致，並實現適當的職責分離。

以下剩餘活動計劃在2023年上半年進行，預計將在2023年上半年開始進行管理層測試，以支持發佈管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的評估：

•與所有控制所有者一起開展全組織範圍的初始培訓課程。
•實施新的業務系統以支持信息技術一般控制。
•完成對職責分工不當產生的風險和欺詐風險的識別。
•完成其餘流程和控制羣體的風險評估和控制設計。
•在所有財務報告流程和信息技術環境中實施控制。
•制定有效的溝通計劃，除其他外，涉及發現缺陷和提出糾正措施建議。這些計劃將適用於負責補救的所有各方。
•定期向董事會提名和治理委員會提交實施合規報告。
•必要時對控制權所有者進行持續培訓。
•正在將傳統信息技術系統的某些組成部分遷移到共同的信息技術環境，包括風險評估、控制設計和實施新的和經修訂的控制措施。

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我們的管理層認為，這些補救措施一旦得到全面實施，將糾正我們發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。我們的補救工作仍在進行中，可能需要採取額外的補救措施。我們將繼續採取舉措，實施和記錄加強現有政策、程序和內部控制以及制定新的政策、程序和內部控制的情況。

要糾正已發現的重大缺陷和加強我們的內部控制環境，將需要在2023年期間付出大量努力。我們將在未來一段時間測試新的和現有控制措施的持續運作有效性。除非適用的控制措施運作了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，認為這些控制措施正在有效運作，否則不能認為這些重大缺陷已得到完全糾正。

儘管我們認為迄今為止採取的措施和計劃實施的措施將糾正我們對財務報告內部控制的低效性，但我們尚未完成此處確定的所有補救措施。因此，在我們繼續監測受上述重大缺陷影響的領域的財務報告內部控制有效性的同時，我們已經並將繼續執行管理層規定的其他程序，包括使用手動緩解控制程序和使用任何認為必要的額外工具和資源，以確保我們的合併財務報表在所有重大方面得到公允列報。
財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，除了實施補救計劃以解決上述重大弱點外，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些弱點對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
 


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第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟
 
沒有。
 
第 1A 項。風險因素
 
有關公司風險因素的摘要，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格第9A項。
 
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 
2022年10月12日，公司從V&W Ag Consulting, LLC（“VW”）購買了某些資產。此次收購的總對價是價值約30萬美元的公司普通股，其中包括價值約10萬美元的普通股的賠償扣留。2023年6月1日發行了35,000股用於賠償扣留款的普通股。這些股票是根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免發行的。

第 3 項。優先證券違約
 
沒有。
 
第 4 項。礦山安全披露
 
不適用。
 
第 5 項。其他信息
 
在截至2023年6月30日的三個月中， 公司任何董事或高管均未通過或終止任何旨在滿足美國證券交易委員會第10b5—1 (c) 條或任何 “非規則10b5—1交易安排” 的肯定性辯護條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃，如S-K法規第408 (c) 項所定義.
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第 6 項。展品
 
以下證物包含在本報告中，並存檔。
 
展覽展品描述
3.1
GrowGeneration Corp. 公司註冊證書（參照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 註冊成立）
3.2
GrowGeneration Corp. 章程（參照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.2 納入其中）
31.1
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官的認證
31.2
細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務和會計幹事的認證
32.1
第 1350 條首席執行官認證*
32.2
第 1350 節首席財務和會計官的認證*
101交互式數據文件
101.INSXBRL 實例文檔
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEFXBRL 分類擴展定義鏈接庫定義
*已裝修但未歸檔。
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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並於2023年8月8日正式獲得授權。
 
 GrowGenerat
   
 來自：/s/ 達倫·蘭珀特
  達倫·蘭珀特，首席執行官
（首席執行官）
   
 來自：/s/ 格雷戈裏·桑德斯
  格雷戈裏·桑德斯，首席財務官
（首席會計官和
首席財務官）

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