股票期權取消協議及期權協議修正案

本股票期權取消協議和期權協議修正案（“修正案”）由Gossamer Bio, Inc.（“Gossamer”）和_______（“期權持有人”）簽訂並於2023年5月5日（“修訂日期”）生效。根據本修正案，Gossamer和期權持有人特此同意修改先前根據附錄A（統稱 “期權協議”）和Gossamer的2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）中確定的股票期權授予期權持有人的附錄A（“合格期權”）中確定的股票期權，內容如下：

部分取消合格期權

•考慮到本修正案中規定的重新定價期權的行使價下調，以及其他有價值的對價，期權持有人同意，期權持有人應取消和沒收附錄A中標明為 “取消期權” 的合格期權部分，期權持有人在取消期權或受取消期權約束的股票中可能擁有的任何權利、所有權或權益均應終止，自修訂之日起生效。

•取消的期權應按比例從每個合格期權的既得和未歸屬部分中扣除。根據適用的期權協議和本修正案中規定的歸屬條款和條件，未取消的合格期權的任何部分將在修訂日期之後繼續歸屬，這些條款和條件經過調整以反映取消期權的取消。

•根據Optioneee對是否取消取消期權和受取消期權約束的股票的評估，（i）承認重新定價期權的重新定價是取消期權的談判對價，可能無法基於或充分反映已取消期權的公允市場價值；（ii）理解Gossamer和受取消期權約束的股票的價值在未來可能會升值（包括在不久的將來），以及由於取消受取消期權約束的股票，期權持有人將被禁止分享任何此類升值或從中受益。

合格期權的重新定價

•對於任何不構成附錄A所述取消期權的合格期權（“重新定價的期權”），此類重新定價期權的每股行使價已降至1.36美元（修正日Gossamer普通股的每股收盤價），自修正日起生效，但須遵守本修正案的條款和條件。

•雖然重新定價的期權行使價的下調在修正日生效，但重新定價的期權在溢價結束日期（定義見下文）之前的行權應支付溢價。如果期權持有人在保費終止日期之前行使任何重新定價的期權，或者期權持有人在Gossamer的僱傭或服務由於符合條件的終止以外的任何原因在溢價結束日期之前終止，則以這種方式行使的重新定價期權（或所有重新定價的期權，如果是期權持有人在保費終止日期之前終止僱傭或服務）的行使價

（由於符合條件的終止除外）將等於修訂日期之前適用於重新定價期權的行使價。

•所有重新定價的期權應保留其原始歸屬時間表。

•為避免疑問：

◦如果期權持有人在溢價截止日當天或之後行使任何重新定價的期權，則行使價應為每股1.36美元。

◦如果溢價結束日期是由於控制權變更而發生的，並且與此類控制權變更相關的重新定價期權被取消，以換取收到現金付款，則無論此類重新定價的期權是否被行使，則用於計算此類現金支付金額的每個重新定價期權的每股行使價均為1.36美元。

• “保費終止日期” 是指：（i）2024年5月5日；（ii）Gossamer的控制權變更（定義見2019年計劃），或（iii）期權持有人的資格終止日期。

•期權持有人的 “符合條件的解僱” 是指 (i) 期權持有人無故解僱或出於正當理由辭職，在每種情況下，定義見期權持有人與Gossamer的僱傭協議，或 (ii) 期權持有人因殘疾而死亡或解僱（這些條款定義見期權持有人與Gossamer的僱傭協議）。

聯邦所得税後果

•通常，重新定價的期權將保持其當前作為激勵性股票期權（“ISO”）的納税地位；但是，前提是確定重新定價期權的ISO持有期限的授予日期將是修正日期。因此，Optionee需要在行使之日起一年和授予之日起兩年（最早在2025年5月5日）持有根據ISO重新定價的期權行使的股份，才能獲得出售股票所實現的任何收益的長期資本收益待遇。

•如果重新定價期權所依據的股票在上述持有期結束之前被出售或以其他方式處置，則行使價與行使之日Gossamer普通股的公允市場價值之間的差額將按普通所得税率徵税。出售這些股票所實現的任何額外收益都將按適用的資本利得税率徵税（除非股票在行使之日後持有一年，在這種情況下，將適用長期資本收益率，否則將適用短期資本收益率）。

•在某些情況下，由於本次修訂，某些重新定價期權的納税狀況可能會更改為不合格股票期權。優惠的ISO税收待遇僅適用於任何日曆年內可行使的價值100,000美元的ISO。就ISO規則而言，修訂日期將是新的授予日期，自該日起，100,000美元的限額將重新適用於重新定價的期權。任何不屬於這些限額的新股票期權都將是非合格股票期權。期權持有人可以在Optioneee的E*Trade賬户中獲取有關哪些重新定價的期權將保持其ISO狀態的信息。

雜項

本修正案應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其中的法律選擇原則。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。本修正案只能通過雙方簽署的書面文件進行修改、修改和補充，該文件明確規定本修正案是對本協議的修正、修改或補充。

如果本修正案的任何條款被認定為全部或部分無效或不可執行，則該條款應被視為在必要的範圍內和方式進行了修改或限制，以使其具有有效性和可執行性，或者應被視為已從本修正案中刪除，並且應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本修正案，就好像該條款最初作為經過修改或限制而納入本修正案或此類條款一樣最初並未成立此處，視情況而定。

本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成同一份文件。

Optionee表示並保證，Optionee已閲讀本修正案，有足夠的時間考慮本修正案，並且在執行本修正案之前有機會諮詢律師和個人税務顧問。Optionee承認Optionee理解本修正案的含義和效力，並故意、自願地執行了本修正案，意圖受本修正案的約束。

本修正案、期權協議和2019年計劃構成了Optionee和Gossamer之間的完整協議，它們是他們就該標的達成的協議的完整、最終和排他性體現。

本修正案將被視為期權協議的一部分。期權持有人還可能收到E*Trade關於行使價下調的通知，期權持有人可能需要在E*Trade上重新接受重新定價的期權，然後才能行使這些期權。除此處另有規定外，重新定價的期權和期權協議的所有條款保持不變，完全有效。本修正案的副本應與期權協議一起保存，以備將來參考。

[簽名頁面如下]

Gossamer和Optionee已促使本修正案自修正之日起生效，以昭信守。

GOSSAMER BIO, INC.

來自：

姓名：

標題:

期權人

簽名：

打印名稱：

附錄 A

取消的期權和重新定價的期權

(1) 取消的期權將按比例從每個合格期權的既得和未歸屬部分中扣除。根據適用的期權協議中規定的歸屬條款和條件，未被取消且構成重新定價期權的合格期權的任何部分將在修訂日期之後繼續歸屬，該條款和條件經過調整以反映取消期權的取消，並在其他方面受本修正案的約束。