附錄 3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

GOSSAMER BIO, INC.

（最初於 2015 年 10 月 26 日成立，名為 FSG Bio, Inc.）

第一：公司的名字是 Gossamer Bio, Inc.

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三：公司開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州《通用公司法》可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的所有類別股票的總數為7.7億股，包括

(a) 7億股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；(b) 70,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

以下是公司每類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制的聲明。

1. 普通股。

a. 一般信息。普通股持有人的表決、分紅和清算權受董事會會在任何系列優先股發行時可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和限制。

b.投票。普通股持有人應在所有股東大會上擁有表決權，每位普通股持有人有權就其持有的每股股票獲得一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（如本文所用，係指不時修訂的公司註冊證書，包括任何證書的條款）的任何修正案進行表決與之相關的任何系列優先股的名稱）僅限於一個或多個已發行優先股系列的條款，前提是該系列受影響系列的持有人有權根據本公司註冊證書或特拉華州通用公司法，單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起進行投票。不得進行累積投票。

不管《特拉華州通用公司法》第242 (b) (2) 條的規定如何，普通股的授權股份數量均可通過公司大多數有權投票的股票持有人投贊成票增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。

c. 分紅。如果董事會決定，則可以申報和支付普通股的股息，但須遵守當時已發行優先股的任何優先股的任何優先股息或其他權利，並遵守適用法律的要求。

d. 清算。公司解散或清算後，無論是自願還是非自願的，普通股持有人都有權獲得公司所有可供分配給股東的資產，但須遵守當時已發行優先股的任何優先權或其他權利。

2. 優先股。

優先股可以不時分一個或多個系列發行，每個系列的條款均如本文以及公司董事會通過的規定發行該系列的一份或多項決議中所述或表述的條款，如下文所述。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，在創建任何此類系列時，通過一項或多項規定發行優先股的決議，並根據《特拉華州通用公司法》提交與之相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量以及此類投票權，無論是全部還是有限的，或者沒有投票權，以及此類名稱、偏好和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，如此類決議所規定和表述的那樣，所有這些都是在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內進行的。每個此類優先股系列的權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他系列在任何未決時期的資格、限制或限制。

在不限制上述內容的一般性的前提下，規定發行任何系列優先股的一個或多個決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於任何其他系列的優先股，或等級相等，或者次於任何其他系列的優先股。

根據本公司註冊證書的條款或董事會通過的規定發行該系列股票的任何或多項決議，任何系列優先股的持有人的權利，優先股的授權數量可以增加或減少（但不得低於當時的股票數量）

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不管《特拉華州通用公司法》第242（b）（2）條的規定如何，均由有權投票的公司多數股票的持有人投贊成票）。

第五：除非此處另有規定，否則公司保留按照法規和本公司註冊證書規定的方式修改、更改、變更或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東、董事或任何其他人的所有權利均受本保留約束。

第六：為了推進但不限於《特拉華州通用公司法》賦予的權力，在遵守任何系列優先股條款的前提下，董事會有權通過、修改、修改或廢除公司章程。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得通過任何與之不一致的條款，除非此類行動除本公司註冊證書所要求的任何其他表決外，還必須獲得有權就其進行表決的公司已發行股本中至少三分之二的表決權的持有人的贊成票批准。儘管有其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可以規定較低的百分比，但修改或廢除或通過任何與本第六條不一致的條款，必須有至少三分之二的公司已發行股本投票權的持有人投贊成票。

第七：除特拉華州《通用公司法》禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任外，公司任何董事均不得因違反董事的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，儘管有任何法律規定了此類責任。對本條款的任何修正或廢除均不適用於公司任何董事在該修正或廢除之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任或被指控的責任，也不得對其產生任何影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行了修訂，允許進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

第八：插入本第八條是為了管理業務和處理公司事務。

I. 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

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2. 董事人數；選舉董事。在遵守任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數應不時由董事會確定。董事的選舉無需通過書面投票進行，除非公司章程中另有規定。

3. 董事等級。在遵守任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，董事會應分為三個類別，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總人數的三分之一組成。董事會有權將董事會成員分配到第一類、第二類或第三類。

4. 任期。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應在當選董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是最初分配到第一類的每位董事的任期將在本公司註冊證書生效後舉行的公司首次年度股東大會上屆滿；最初分配到第二類的每位董事應任職任期將於在本公司註冊證書生效後舉行的公司第二次年度股東大會；以及最初分配到第三類的每位董事的任期應在本公司註冊證書生效後舉行的公司第三次年度股東大會上屆滿；此外，每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並可能提前去世、辭職或免職。

5. 法定人數。(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 根據本第八條第 2 款確定的董事人數的三分之一中較大者構成董事會法定人數。如果在任何董事會會議上，出席會議的董事人數少於該法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知，除非在會議上公佈，直到達到法定人數。

6. 會議行動。除非法律或本公司註冊證書要求更多人數，否則出席正式舉行的會議的大多數董事會所做或做出的每一項行為或決定，均應被視為董事會的行為。

7. 移除。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司董事可以被免職，但只能出於理由，並且必須由有權在董事選舉中投票的公司已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票。

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8. 空缺職位。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會中的任何空缺或新設立的董事職位，無論發生什麼情況，都只能由當時在任的多數董事的投票填補，儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補。當選填補空缺的董事應任職至下次選出該董事所屬類別為止，但須視繼任者的選舉和資格以及該董事早些時候去世、辭職或罷免而定。

9、股東提名和業務介紹等應按照公司章程規定的方式，提前通知股東提名選舉董事和其他事項，在股東大會之前提出。

IO。對條款的修正。儘管有其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可以規定較低的百分比，但修改或廢除或通過與本第八條不一致的任何條款，必須有至少三分之二的公司已發行股本投票權的持有人投贊成票。

第九：經股東書面同意代替會議，不得采取任何要求或允許公司股東在任何年度股東大會或特別股東大會上採取的行動。儘管有其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可能規定較低的百分比，但至少持有人的贊成票

修改或廢除或通過任何與本第九條不一致的條款，需要公司已發行股本的三分之二的表決權。

第十：出於任何目的或目的的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）隨時召開，任何其他人不得召集。在任何特別股東大會上交易的業務應僅限於通知中規定的一個或多個目的

會議。儘管有其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可以規定較低的百分比，但修改或廢除或通過任何與本第十條不一致的條款，必須有至少三分之二的公司已發行股本投票權的持有人投贊成票。

第十一：除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應盡最大努力

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法律允許，是 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性論壇，(b) 任何聲稱公司任何董事、高級職員、員工、代理人或股東違反對公司或公司股東、債權人或其他成分股人的信託義務的訴訟，(c) 根據美國通用公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟特拉華州或本公司註冊證書或公司章程，或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受上述財政法院對其中被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的約束；前提是，本第十一條的規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，前提是特拉華州大法官駁回了任何由於缺乏屬事管轄權，此類訴訟可以在特拉華州開庭的另一個州或聯邦法院提起。在適用法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十一條的規定。儘管有其他法律規定、本公司註冊證書或公司章程，儘管法律可以規定較低的百分比，但修改或廢除或通過任何與本第十一條不一致的條款，必須有至少三分之二的公司已發行股本投票權的持有人投贊成票。如果本第十一條或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或無法執行，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，這些條款在任何其他情況下以及本第十一條其餘條款（包括但不限於本第十一條中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的任何句子的每個部分）的有效性、合法性和可執行性這本身並不被認為是這樣無效、非法或不可執行）以及此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

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為此，本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合和修訂了公司的公司註冊證書，已根據《特拉華州通用公司法》第228,242和245條正式通過，並於2019年2月12日由其正式授權的官員簽署，以昭信守。

GOSSAMER BIO, INC.

作者：Isl Sheila Gujrathi

姓名：Sheila Gujrathi，醫學博士

職位：總裁兼首席執行官

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修訂證書

經修訂和重述的公司註冊證書

的

Gossamer Bio, Inc.

Gossamer Bio, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1.該公司最初名為FSG Bio, Inc.，最初於2015年10月26日提交了公司註冊證書。

2. 該公司的董事會正式通過了決議，對經修訂和重述的公司註冊證書（“證書”）提出了擬議修正案，宣佈該修正案是可取的，並指示其高管向公司股東提交上述修正案供其審議。提出擬議修正案的決議如下：

因此，不管怎麼解決，特此對證書第七條進行修訂，全文如下：

第七：除特拉華州《通用公司法》禁止取消或限制董事或高管因違反信託義務而承擔的責任外，公司的董事或高級管理人員不得因任何違反董事或高管的信託義務而向公司或其股東個人承擔金錢損害賠償責任，儘管法律中有任何規定此類責任的條款。對本條款的任何修正或廢除均不適用於公司任何董事或高級管理人員對該修正或廢除之前發生的該董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任，也不得產生任何影響。如果對《特拉華州通用公司法》進行修訂，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，分別取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

3. 此後，根據董事會的一項決議，股東根據DGCL第211條的規定，在股東大會上批准了上述修正案。

4. 本修正證書是根據 DGCL 第 242 條正式通過的。公司董事會正式通過了決議，規定並宣佈本修正證書是可取的，並指示公司股東考慮此類修正案。根據DGCL第222條，正式召集了年度股東大會，該會議於2023年6月8日舉行，會上投票贊成該修正案的必要數量的股票。公司的股東正式通過了本修正證書。

5. 本修正證書自向特拉華州聲明部長提交之日起生效。

本重述公司註冊證書修正證書已於2023年6月8日生效，以昭信守。