SC 13D/A
1
dsc13da.txt
附表 13D/A
證券交易委員會
Washington, D.C. 20549
Amendment No. 2
SCHEDULE 13D
根據1934年的《證券交易法》
INTERCALLNET, INC.
------------------
(Name of Issuer)
A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元
-----------------------------------------------------------------
（證券類別的標題）
普通股，每股面值0.0001美元
-----------------------------------------
（證券類別的標題）
45844R105
---------
(CUSIP Number)
斯坦福風險投資控股有限公司
5050 Westheimer Road
Houston, Texas 77056
注意：P. Mauricio Alvarado，Esq.
Telephone No.: (713) 964-5100
-----------------------------
（授權人員的姓名、地址和電話號碼
接收通知和通信）
Copy to:
Alberto Hernandez, Esq.
Hunton & Williams
1111 Brickell Avenue
Suite 2500
Miami, Florida 33131
June 13, 2002
-------------
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人之前已經提交過聲明
在附表 13G 中報告收購情況
本附表 13D 的主題，正在提交這份附表
根據規則 13d-1 (e)、13d-1 (f) 或
or 13d-1(g), check the following box [_].
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CUSIP No. 45844R105 13D Page 2 of 9 Pages
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1.舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
斯坦福風險投資控股有限公司
--------------------------------------------------------------------------------
2.如果是羣組的成員 (a) [_]，請選中相應的複選框
(b) [X]
--------------------------------------------------------------------------------
3。僅限秒鐘使用
--------------------------------------------------------------------------------
4.資金來源
WC
--------------------------------------------------------------------------------
5.檢查是否需要披露法律訴訟
TO ITEMS 2(d) or 2(e) [_]
--------------------------------------------------------------------------------
6.公民身份或組織地點
特拉華
--------------------------------------------------------------------------------
7. SOLE VOTING POWER
A系列可轉換優先股的1,500,000股數量*；
4,500,000 shares of Common Stock*
---------------------------------------------------------------
股票 8.共享投票權
受益地
-0-
---------------------------------------------------------------
由 9 擁有。唯一的處置權
每份報告
1,500,000 股 A 系列可轉換優先股*；
4,500,000 shares of Common Stock*
---------------------------------------------------------------
有 10 個的人。共同的處置權力
-0-
--------------------------------------------------------------------------------
11。每個申報人實益擁有的總金額
1,500,000 股 A 系列可轉換優先股*；
4,500,000 股普通股*
--------------------------------------------------------------------------------
12。檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票
[_]
--------------------------------------------------------------------------------
[_]
13。按行中的金額表示的類別百分比 (11)
A系列可轉換優先股的100.0％；
--------------------------------------------------------------------------------
36.7% 的普通股
CO
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14。舉報人類型
* 申報人明確表示不擁有任何股份的實益所有權
但申報人擁有的記錄在案的股份（如果有）除外。那個
提交本聲明不應被視為承認
就第 13 (d) 或 13 (g) 條而言，舉報人是
經修訂的1934年《證券交易法》，任何證券交易法的受益所有人
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本聲明所涵蓋的證券。
1.舉報人姓名
美國國税局身份證號碼上述人員（僅限實體）
--------------------------------------------------------------------------------
R. 艾倫·斯坦福
(b) [X]
--------------------------------------------------------------------------------
2.如果是羣組的成員 (a) [_]，請選中相應的複選框
--------------------------------------------------------------------------------
3。僅限秒鐘使用
AF
--------------------------------------------------------------------------------
4.資金來源
TO ITEMS 2(d) or 2(e) [_]
--------------------------------------------------------------------------------
5.檢查是否需要披露法律訴訟
6.公民身份或組織地點
--------------------------------------------------------------------------------
7. SOLE VOTING POWER
安提瓜合眾國
4,500,000 shares of Common Stock*
---------------------------------------------------------------
A系列可轉換優先股的1,500,000股數量*；
股票 8.共享投票權
-0-
---------------------------------------------------------------
受益地
由 9 擁有。唯一的處置權
每份報告
4,500,000 shares of Common Stock*
---------------------------------------------------------------
1,500,000 股 A 系列可轉換優先股*；
-0-
--------------------------------------------------------------------------------
有 10 個的人。共同的處置權力
11。每個申報人實益擁有的總金額
1,500,000 股 A 系列可轉換優先股*；
--------------------------------------------------------------------------------
4,500,000 股普通股*
[_]
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12。檢查第 (11) 行的總金額是否不包括某些股票
13。按行中的金額表示的類別百分比 (11)
A系列可轉換優先股的100.0％；
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36.7% 的普通股
IN
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14。舉報人類型
* 申報人明確表示不擁有任何股份的實益所有權
但申報人擁有的記錄在案的股份（如果有）除外。那個
提交本聲明不應被視為承認
就第 13 (d) 或 13 (g) 條而言，舉報人是
經修訂的1934年《證券交易法》，任何證券交易法的受益所有人
本聲明所涵蓋的證券。
附表 13D 的第 2 號修正案（本 “修正案”）修訂了和
補充了 2002 年 2 月 28 日並於 3 月 11 日提交的 13D 聲明，
2002 年，經 2002 年 2 月 28 日第 1 號修正案修訂，並於 3 月提交
2002 年 12 月 12 日（“原始附表 13D”），與受益所有權有關
A 系列可轉換優先股，面值每股 0.0001 美元（
“優先股”），以及購買普通股的認股權證，面值
Intercallnet, Inc. 每股（“普通股”）分別為 0.0001 美元，a
佛羅裏達公司（“發行人”）。斯坦福風險投資控股有限公司，a
特拉華州公司（“SVCH”）和 R. Allen Stanford（“斯坦福”）（SVCH 和
斯坦福大學有時在此統稱為 “報告”
Persons”），正在提交本修正案以更新原始文件中的信息
附表 13D 關於普通股的實益所有權
舉報人。如本修正案所述，斯坦福大學將加入SVCH
之所以提交本修正案，是因為作為SVCH的唯一股東，斯坦福大學可能是
被視為間接實益擁有優先股和普通股
SVCH 直接實益擁有的股票。每份報告
個人明確表示不擁有除以下股份以外的任何股份的實益所有權
該申報人擁有的記錄在案的股份（如果有）。這件事的歸檔
修正案不應被視為承認任何申報人是
就美國證券交易法第13 (d) 或13 (g) 條而言
經修訂的1934年，本協議所涵蓋的任何證券的受益所有人
修正案。
第 3 項。資金或其他對價的來源和金額。
特此對原附表 13D 第 3 項進行修訂和補充
如下：
“根據截至2002年6月13日的貸款協議（“貸款
協議”），發行人和發行人的全資子公司SVCH
Inter-Call-Net Teleservices, Inc.，佛羅裏達州的一家公司（“ICNT”），發行人
而且 ICNT 向 SVCH 發行了那張有擔保的可轉換本票
截至6月13日，本金為1,500,000美元（“本金”）
2002（“注意”）。該票據的年利率為8％，將於6月到期
2006 年 30 日。本金的還款將於 2004 年 6 月 30 日開始，
從 2002 年 12 月 31 日開始，每半年支付一次利息。根據
票據，SVCH 被授予轉換本金的權利，以及
其應計利息轉化為普通股，轉換價格為
1.20 美元。截至本文發佈之日，假設所有金額均由SVCH兑換
根據該票據，SVCH將有權獲得1,25萬股股票
普通股。
SVCH、發行人和 ICNT 還簽署了擔保協議（“證券”
協議”），以保證發行人和 ICNT 的付款和履約
貸款協議。根據擔保協議，發行人轉讓和
向SVCH質押並授予發行人的權利、所有權的擔保權益
以及發行人設備、庫存、應收賬款及相關資產的利息
合同、無形資產和其他賬户抵押品。雙方還執行了
質押協議，發行人根據該協議向SVCH進行質押並授予
ICNT所有股本及其收益的擔保權益。
因此，截至本文發佈之日，SVCH 是 SVCH 的直接受益所有人
(i) 150萬股優先股，(ii) 購買325萬股的認股權證
普通股，以及 (iii) 轉換本金的權利
根據可轉換票據已發行為1,25萬股普通股，
-5-
此類證券約佔已發行證券的100.0％
優先股和 36.7% 的普通股已發行股份
發行人的股票。”
第 4 項。交易目的。
特此對原附表 13D 第 4 項進行修訂和補充
如下：
“申報人擁有1,500,000股優先股，認股權證
購買 3,250 萬股普通股和獲得 125 萬股的權利
轉換可轉換票據後的普通股，或
約佔已發行優先股的100.0％和36.7％的已發行優先股
發行人已發行普通股。舉報人的目的
收購第 5 (a) 項中報告的優先股和普通股
本文件僅用於投資目的。
除上述情況外，申報人沒有任何計劃或
涉及或可能導致:(i) 任何人收購的提議
發行人的額外證券或處置發行人的證券
發行人；(ii) 非同尋常的公司交易，例如合併，
重組或清算，涉及發行人；(iii) 出售或轉讓
發行人的大量資產；（iv）現任董事會的任何變動
發行人的董事或管理層，包括任何計劃或提案
更改董事人數或任期，或填補現有的任何空缺
董事會；(v) 現行資本或股息政策的任何重大變化
發行人；(vi) 發行人業務的任何其他重大變更或
公司結構；(vii) 發行人章程、章程的變更或
與之對應的文書或其他可能阻礙
任何人收購發行人的控制權；(viii) 造成一類
將從國家證券交易所退市的發行人的證券，或
停止被授權在交易商間報價系統中進行報價
註冊的全國證券協會；（ix）一類股權證券
根據本節，發行人有資格終止註冊
1934 年《證券交易法》第 12 (g) (4) 條；或 (x) 任何類似的行動
上面列舉的任何一個。”
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對原附表 13D 第 5 (a) 項進行修訂和補充
如下所示：
“優先股的總數和百分比以及
本聲明所涉及的普通股分別為150萬股和450萬股，
分別佔優先股的100.0％和36.7％的優先股
向申報人表示的已發行普通股股份
由發行人撰寫。SVCH 直接受益擁有所有這些 1,500 萬股股份
本聲明所涉及的優先股和450萬股普通股
關聯。斯坦福大學作為SVCH的唯一股東，可以被視為擁有
優先股和普通股的間接實益所有權
由 SVCH 直接實益擁有。”
第 6 項相互尊重的合同、安排、諒解或關係
到發行人的證券。
特此對原附表 13D 第 6 項進行修訂和補充，改為
-6-
如下：
“除非本聲明第 4 項和第 5 項另有説明，否則
對任何舉報人最瞭解，沒有合同，
雙方之間的安排、諒解或關係（法律或其他方面）
舉報人或舉報人與任何人之間
發行人的任何證券，包括但不限於轉讓或
發行人任何證券的表決、出資人費用、合資企業、
貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、分割
利潤或損失，或提供或扣留代理人。”
第 7 項。材料將作為展品提交。
以下文件是作為本修正案的附錄提交的
以引用方式納入此處：
附錄 99.1 聯合申報協議，截至 2002 年 9 月 30 日，由
以及斯坦福風險投資控股公司和R.
艾倫·斯坦福（之前作為附錄 99.1 提交給
2002 年 2 月 28 日提交的關於附表 13D 的聲明
證券交易所申報人
reference).
-7-
SIGNATURE
委員會於 2002 年 3 月 11 日成立，並由
經過合理的詢問，據他們所知和所信，
以下簽名者證明本聲明中提供的信息是真實的，
完整且正確。
-----------------------------------
R. Allen Stanford
日期：2002 年 9 月 30 日 /s/ R. Allen Stanford
HOLDINGS, INC.
By: /s/ Yolanda M. Suarez
------------------------------------
Name: Yolanda M. Suarez
Title: Secretary
-8-
EXHIBIT INDEX
日期：2002 年 9 月 30 日斯坦福風險投資公司
展品編號展品描述
附錄 99.1 聯合申報協議，截至 2002 年 9 月 30 日，由
Allen Stanford.