1. 協議期限本協議的初始期限為三(3)年，自初始生效之日起生效(“初始期限”)。在初始生效日期的三(3)週年時，本協議將自動續訂額外的一(1)年期(每一“附加期”)，除非任何一方在自動續期之日至少一(1)年前向另一方提供書面的不續期通知。儘管有上述規定，如果控制權發生變更(A)在初始期限內剩餘的時間少於十二(12)個月，或(B)在額外期限內發生變更，則本協議的期限將自動延長至控制權變更之日後十二(12)個月。如果執行人員有權享受本協議第3款所規定的利益，則在雙方履行與本協議有關的所有義務之前，本協議不會終止。

2. 隨意僱傭。本公司和執行人員承認，根據適用法律的定義，管理人員的僱用是並將繼續是隨意的。

3. 離職福利。

(A) 符合條件的非CIC終止。在符合條件的非CIC終止(定義如下)時，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：

(I) 工資費。一筆相當於高管十八(18)個月工資(定義如下)的一次性付款，減去適用的扣繳。

(Ii) 眼鏡蛇覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，公司將按當時有效的費率為高管及其合格家屬(如有)支付COBRA(定義見下文)項下的保險保費，但須視隨後適用於公司在職員工的費率的任何變化而定(“COBRA保險”)，直至(A)高管終止僱用之日起十八(18)個月，(B)高管(及高管的合格家屬，視情況適用)納入類似計劃之日，或(C)行政人員不再有資格享有《COBRA》承保範圍的日期。

(B) 符合條件的CIC終止。在符合條件的CIC終止時，高管將有資格從公司獲得以下付款和福利：

(I) 工資費。一次性支付，減去適用的扣繳，相當於行政人員工資的二十四(24)個月(該月數為“七個月”)。

(Ii) 獎金分紅。一筆一次性付款，減去適用的預扣，相當於符合條件的CIC終止發生的會計年度高管目標年度獎金的200%。

(Iii) 眼鏡蛇覆蓋範圍。在符合第3(D)條的情況下，本公司將提供眼鏡蛇保險，直至(A)行政人員終止僱用之日起相等於七(18)個月(不超過十八(18)個月)、(B)行政人員(及行政人員的合資格受撫養人，視情況而定)納入類似計劃之日，或(C)行政人員不再有資格根據《眼鏡蛇條例》承保之日，兩者中最早者為止。

(Iv) 股權授予加速。100%當時未歸屬股份的歸屬加速(及可行使性，視情況而定)，但須受行政人員當時尚未行使的每項公司股權獎勵所規限。就基於業績歸屬的股權獎勵而言，除非適用的股權獎勵協議另有規定，否則所有業績目標和其他歸屬標準將被視為已達到目標。為免生疑問，倘若行政人員在符合資格的CIC前終止(定義見下文)，則在(X)合資格終止後六十(60)天或(Y)控制權發生變更(兩者中以較早者為準)之前，行政人員當時尚未行使的股權獎勵的任何未歸屬部分將一直未予支付，唯一的目的是在合資格終止後六十(60)天內發生控制權變更時可提供任何應付利益(惟在任何情況下，行政人員的股票期權或類似股權獎勵將不會超過股權獎勵的最長到期期限)。如果在符合資格的終止後六十(60)天內控制權沒有發生變化，高管股權獎勵的任何未歸屬部分將自動和永久地在符合資格的終止日期後第六十(60)天被沒收，而沒有歸屬。

(C) 合格終止以外的終止。如果高管終止受僱於公司集團不是符合資格的終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利。

(D) 接收眼鏡蛇保險的條件。行政人員獲得眼鏡蛇保險的條件是，行政人員必須在根據COBRA規定的期限內為行政人員和行政人員的合格受撫養人選擇眼鏡蛇保險延續保險。如果本公司自行決定在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)的情況下不能提供眼鏡蛇保險，則本公司將向高管提供一筆每月應納税的款項，該金額相當於高管為繼續其團體健康而被要求支付的每月眼鏡蛇保費，以代替任何眼鏡蛇保險(除緊隨其後的句子規定外)。

(一項“眼鏡蛇更換付款”)，不論行政人員是否選擇眼鏡蛇續保，並將於(X)行政人員獲得其他工作之日或(Y)本公司支付相當於適用眼鏡蛇保險承保期內月數之金額之日終止，兩者以較早者為準。為免生疑問，COBRA替代付款可用於任何目的，包括但不限於COBRA下的持續覆蓋，並將受到任何適用扣繳的約束。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司在任何時候自行決定其無法在不違反適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的情況下提供眼鏡蛇替代付款，則執行人員將不會收到眼鏡蛇替代付款或任何進一步的眼鏡蛇保險。

(E) 付款或福利不重複。為清楚起見，在符合資格的CIC前終止的情況下，根據第3(B)條向高管提供的任何遣散費和福利將從根據第3(A)條向高管提供的任何金額中扣除。儘管本協議有任何相反的規定，但如果執行適用法律或根據本公司集團任何成員發起或參與的計劃、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有權獲得任何現金遣散費、持續健康保險福利或任何股權獎勵(本協議項下除外)的歸屬加速(“其他福利”)，則本協議項下相應的遣散費和福利將減去支付或提供給高管的其他福利金額。

(F) 高管去世。如果執行人在根據本協議有權獲得的所有付款或利益提供之前死亡，則未支付的金額將在執行人死亡後儘快一次性提供給執行人的指定受益人(如果還活着)或以其他方式提供給執行人的遺產代理人。

(G) 公司集團成員之間的轉移。就本協議而言，如果高管被非自願地從公司集團的一個成員調到另一個成員，則該調動不會是無故終止，但可能會使高管有能力在有充分理由的情況下辭職。

(H) 獨家補救。在高管終止受僱於本公司集團的情況下，本協議的規定旨在獨佔並取代高管在其他方面可能有權享有的任何其他權利或補救措施，無論是在法律上、侵權或合同上，還是在衡平法上。除本協議明確規定的福利外，在僱傭終止時，執行人員將無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

4. 應計薪酬。一旦高管終止受僱於公司集團，高管將有權獲得根據公司提供的任何計劃、政策和安排應支付給高管的所有應計但未支付的假期、費用報銷、工資和其他福利。

5. 接收服務的條件。

(A) 分居協議和索賠解除。行政人員在根據第3條符合資格終止時收到任何遣散費或福利，須受行政人員簽署而非撤銷本公司當時標準離職協議及放棄索償(可能包括不貶低本公司集團任何成員的協議、非徵求條款、協助任何訴訟事宜的協議及其他標準條款及條件)(“放棄”及該要求，即“放棄要求”)的規限，該要求必須於行政人員符合資格終止後的第60天(“放棄截止日期”)生效及不可撤銷。如果釋放在截止日期前仍未生效且不可撤銷，行政人員將喪失根據第3條獲得遣散費或福利的任何權利。

(B) 付款時間。根據第3(A)(I)條、第3(B)(I)條及第3(B)(Ii)條支付的任何一次性薪酬或獎金，將於發放生效及不可撤銷之日(“遣散費開始日期”)後本公司第一個定期發放工資之日發放，但須受下文第5(D)節所規定的任何延遲所規限。任何與眼鏡蛇相關的遣散費福利的任何應税分期付款將在分期付款開始日或之前支付給高管，而此後的任何剩餘分期付款將按照協議的規定提供。根據第3(B)(Iv)條加速歸屬的任何受限股票單位、績效股票、績效單位和/或類似的全價值獎勵將在以下日期結算：(X)不遲於解除生效且不可撤銷之日起十(10)天；或(Y)如果晚於合格的CIC前終止，則在不遲於控制權變更的日期結算。

(C) 退還公司財產。高管在根據第3條有資格離職時收到任何遣散費或福利時，高管必須退還公司集團任何成員提供給高管的所有文件和其他財產(與高管有關的公司員工手冊和人事文件副本除外)、由高管為其在公司集團工作而開發或獲得的文件和其他財產，或屬於公司集團的所有文件和其他財產。

(D) 第409a節。本公司打算根據本協議或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守則第409a節和根據守則第409a節頒佈的任何指導(統稱為第409a節)的要求，以使任何付款或福利都不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將根據這一意圖進行解釋。根據本協議或以其他方式，在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延付款”)一起考慮時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款項或福利，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。如果在行政人員終止僱用時，行政人員是第409a條所指的“特定僱員”，那麼延期付款的支付將被推遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着行政人員將在行政人員終止僱用後6個月零1天的第一個發薪日或之後收到付款。本公司保留在其認為必要或適宜的情況下，無需行政人員或任何其他個人同意而自行決定修改本協議的權利，以遵守任何

在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，為避免徵收根據第409a條徵收的附加税或以其他方式避免根據第409a條確認收入所需的準備金。根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，根據本協議應支付的每筆款項、分期付款和福利應構成單獨的付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都不會報銷、賠償或使高管免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的傷害。

(E) 軍官和董事職位辭職。高管在根據第3條符合資格的離職後收到任何遣散費或福利，必須由高管辭去公司集團所有成員的高級管理人員和董事職位，並簽署公司可能要求的與此相關的任何文件。

6. 付款限制。

(A) 減少離職金。如果高管將從任何公司集團成員或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是這句話，則應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則付款將等於最佳結果金額。“最佳結果金額”將是(X)全額付款或(Y)較小的金額，在考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税後，這兩個金額中的任何一個都將導致高管在税後獲得較大金額的收入。如果必須減少構成降落傘支付的付款或福利，以使付款等於最佳結果金額，則將按以下順序減少現金支付：(A)按相反的時間順序減少現金支付(即，在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的現金支付將是第一筆被減少的現金支付)；(B)取消按《守則》第280G條所指的“視所有權或控制權的變更而定”而按授予獎勵的日期倒序授予的股權獎勵(即，將首先取消最近授予的股權獎勵)；(C)減少按授予日期倒序加速授予股權獎勵的做法(即最新授予的股權獎勵將首先被取消)；及。(D)按相反的時間順序減少僱員福利(即在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的福利將是最先減少的福利)。在任何情況下，執行機構都無權決定是否下令減少付款。高管將獨自負責支付因根據本協議收到的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司集團的任何成員將不會向高管報銷、賠償或使其不受任何個人納税義務的損害。

(B) 消費税負擔的確定。除非公司和管理層另有書面協議，否則公司將選擇一家專業服務公司(“公司”)來作出本第6條所要求的所有決定，這些決定將是決定性的，對高管和公司在所有目的上都具有約束力。為了進行本條款6所要求的計算，律師事務所可以對適用税額做出合理的假設和近似，並可能依賴於關於第280G條的適用的合理、善意的解釋

和《法典》的4999條。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據第6條做出決定。公司將承擔與本第6條所考慮的任何計算有關的公司服務的費用和所有付款。公司將不對公司的決定向高管承擔任何責任。

7. 定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：

(A) “董事會”是指公司的董事會。

(B) “原因”是指：(1)高管對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或不認罪；(2)高管對與您的職責有關的故意欺詐、貪污或盜竊行為的承認或認罪，或對故意欺詐、貪污或盜竊的認罪或不認罪；(3)高管故意錯誤地損壞公司集團的財產；(Iv)故意未經授權或錯誤地使用或披露公司集團的祕密流程或專有或機密信息(或高管因與公司的僱傭關係而負有不使用或保密義務的任何其他方)，包括但不限於商業祕密和客户名單；(Iv)高管在繼續受僱於公司集團期間違反任何不與公司集團競爭或代表競爭對手招攬其客户或員工的協議；(V)高管故意違反任何有關道德行為的政策或政策；(Vi)行政人員因其作為僱員的責任而作出的不誠實行為，對本公司集團造成重大損害，或(Vii)行政人員故意或持續不履行行政人員在本公司集團的職責，該通知由公司在收到通知後真誠地確定，該通知合理詳細地指明必須完成的任務和完成任務的時間表，以避免因原因而被解僱，並有機會在收到該通知後三十(30)天內補救。

(C) “控制變更”是指發生下列任何事件：

(I) 在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，(A)任何一名被視為擁有超過本公司股票總投票權50%的人取得額外股票，將不會被視為控制權的改變，及(B)如在緊接所有權改變前的公司股東在緊接所有權改變後繼續保留股份，其比例與他們在緊接所有權改變前對公司有表決權股份的擁有權大致相同，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii) 本公司實際控制權的變動，發生在任何12個月期間，董事會多數成員被董事會成員取代之日，而董事會成員的任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會多數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(三) 在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值的50%或以上或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或間接擁有其總值或投票權最少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

(D) “控制變更期間”是指控制變更前三(3)個月開始至控制變更後十二(12)個月結束的期間。

(E) “COBRA”係指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

(F) “税法”是指修訂後的1986年國税法。

(G) “公司集團”是指公司及其子公司。

(H) “保密協議”是指隨意僱傭、保密信息、發明轉讓、非邀請書和仲裁協議。

(I) “殘疾”是指守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久性殘疾。

(J) “充分理由”是指在發生下列一個或多個事件後，未經行政人員明確書面同意，行政人員根據下一句話終止其在公司集團的僱用：(I)行政人員的職責、權力或責任相對於在緊接削減之前生效的行政人員的職責、權力或責任進行實質性的削減；然而，只要在控制權變更後繼續受僱，且與公司集團的業務和運營具有基本相同的職責、權限或責任，則不構成“充分理由”(例如，如果高管受僱於公司集團或與管理層變更前具有與公司集團業務大體相同的職責、權限或責任的繼任者，則不存在“充分理由”，無論高管的頭銜是否被修改以反映高管在整個公司層級中的位置，或者高管是否向子公司、附屬公司、業務單位或其他單位)；(2)公司集團成員將執行人員的年度基薪減幅超過10%；但條件是，也適用於公司集團成員幾乎所有其他類似情況的其他員工的年度基薪減少不構成“充分理由”；(3)執行人員的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化，距離執行人員當時的當前地點超過35英里；如果搬遷到距高管當時的主要住所35英里以內的地點，將不被視為地理位置的重大變化，或(Iv)繼承公司未能按照第8條的規定承擔本協議項下的義務。為了有充分理由終止高管與公司集團成員的僱傭關係，行政人員不得在構成“良好理由”理由的最初存在的60天內和書面通知之日後30天的治療期(“治療期”)內，就構成“良好理由”理由的作為或不作為向公司發出書面通知，不得終止僱用，且不得在此期間內糾正該理由，並且行政人員必須在治療期後30天內終止對管理人員的僱用。

(K) “合格CIC前終止”是指在控制權變更日期之前發生的合格CIC終止。

(L) “符合資格的終止”是指(I)公司集團成員無故(高管死亡或喪失行為能力除外)或(Ii)在控制權變更期間(“符合資格的商業投資公司終止”)或在控制變更的期限以外(“符合資格的非商業投資公司終止”)，由高管以充分理由終止對高管的聘用。

(M) “薪金”是指在緊接高管資格終止前有效的高管年度基本工資(或如果終止是由於基於基本工資大幅減少而辭職，則高管在緊接削減前有效的年度基本工資)，或者，如果高管的合格終止是符合資格的CIC終止且金額更大，則為緊接控制權變更之前的有效水平。

8. 接班人。本協議將對(A)高管去世後的繼承人、遺囑執行人和法定代表人以及(B)公司的任何繼承人的利益具有約束力。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。為此目的，“繼承人”是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，在任何時間，無論是通過購買、合併或其他方式，直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓或轉讓根據本協定應支付的行政人員獲得任何形式補償的權利。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置高管獲得補償或其他福利的權利都將無效。

9. 注意。

(A) 常規。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並將有效地(I)在實際送達被通知方時，(Ii)通過電子郵件發送，(Iii)在確認的傳真發送後24小時，(Iv)向公認的隔夜快遞公司寄存後1個工作日，或(V)通過頭等掛號或掛號郵件向美國郵政寄存後3個工作日，要求退回收據，預付郵資，地址(A)如果寄給高管，地址為高管最近以書面形式提供給公司的地址，(B)如寄往公司，請寄往以下地址：

(B) 終止通知。公司集團成員因任何原因終止合同將通過向高管發出終止通知的方式進行，而高管出於正當理由終止的任何合同將通過向本公司發出終止通知的方式進行，每個終止通知均按照本協議第9(A)節的規定發出。通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過(I)發出通知或(Ii)任何適用治療期結束後的三十(30)天)。

10. 辭職。行政總裁因任何原因終止聘用，亦構成行政總裁自願辭去本公司集團任何成員公司所有高級職員及/或董事職位，且在董事會要求下，行政總裁將簽署任何合理所需的文件以反映該等辭職。

11. 雜項規定

(A) 無需減免責任。除第3(E)節所規定的以外，執行人員不會被要求減輕本協議預期的任何付款金額，也不會因執行人員從任何其他來源獲得的任何收入而減少任何付款。

(B) 棄權；修正案。除非以書面形式同意並由 簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款

本公司獲授權人員(行政人員除外)及行政人員。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄將被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(C) 個標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。

(D) 完整協議。本協議構成雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議主題的所有先前的陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的)，包括任何其他僱傭信函或協議、遣散費政策或計劃或股權獎勵協議，以避免產生疑問。

(E) 法律選擇。本協議將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮加州的衝突法律規則，這些規則可能導致適用加州以外的任何司法管轄區的法律。在本協議允許的任何訴訟範圍內，員工在此明確同意加州的州法院和聯邦法院對公司對高管提起的任何訴訟擁有個人專屬管轄權和地點。

(F) 仲裁。因高管受僱於本公司集團而引起、有關或產生的任何爭議、索賠或與本協議項下任何人(包括本公司和以本公司高級職員、董事、股東或福利計劃名義或其他身份的本公司)之間的任何爭議、索賠或糾紛，均應根據保密協議的規定進行仲裁。

(G) 可分離性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

(H) 扣繳。本協議項下的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司集團的任何成員都不會支付因本協議項下的任何付款或福利而產生的或與之相關的高管税款。

(I) 對應。本協議可以一式兩份簽署，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。



公司

絲綢之路醫療有限公司。



由：

/S/艾莉森·海蘭德



標題：

人力資源總裁副



日期：

2023年8月6日



高管

/S/埃裏卡·羅傑斯



埃裏卡·羅傑斯



日期：

2023年8月4日