EX-10.1

附錄 10.1

生效日期：2023 年 8 月 1 日

WAVE 生命科學有限公司

經修訂的 2021 年股權激勵計劃

1.目的；資格。

1.1 一般用途。該計劃的名稱是Wave Life Sciences Ltd. 2021年股權激勵計劃（計劃）。該計劃的目的是 (i) 為符合條件的員工、顧問和董事提供收購公司所有權益或以其他方式增加其所有權益的機會，以此激勵他們繼續為在新加坡成立的公司Wave Life Sciences Ltd.（公司）及其任何關聯公司服務；以及（ii）促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事。

1.3 可用獎勵。計劃下可能授予的獎勵包括：(a) 激勵性股票期權；(b) 不合格股票期權；(c) 股票增值權；(d) 限制性獎勵和 (e) 績效獎勵。

2.定義。

關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構控制由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

適用法律是指 (i) 新加坡共和國的適用法律，包括但不限於《新加坡股權薪酬激勵計劃》和《新加坡所得税法》；(ii) 美國適用的法律，包括但不限於美國聯邦和州證券法以及《守則》；(iii) 日本的適用法律，包括但不限於，日本《金融工具和交易法》； (iv) 任何證券交易所或普通股上市或上市的報價制度；以及 (v) 根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律。

獎勵是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性獎勵或績效獎勵。

獎勵協議是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，公司可以自行決定以電子方式將其傳輸給任何參與者。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。

董事會是指公司隨時組成的董事會。

原因意味着：

對於任何員工或顧問：(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了原因的定義，則為其中包含的定義；或 (b) 如果不存在此類協議，或者如果此類協議未定義原因：(i) 犯下重罪或欺詐罪，或認罪或沒有提出異議, 挪用公款或任何其他道德敗壞行為, 或實施任何其他涉及故意瀆職或物質信託的行為違反公司或關聯公司的行為； (ii) 導致以下情況的行為

或有理由可能損害公司或其任何關聯公司的聲譽或業務；(iii) 對公司或關聯公司的重大過失或故意不當行為；(iv) 嚴重違反與公司或其關聯公司簽訂的任何僱傭、諮詢、保密、不招標、不競爭或類似協議；或 (v) 嚴重違反州或聯邦證券法。

對於任何董事，大多數無私的董事會成員認定董事參與了以下任何行為：(a) 嚴重的不當行為或疏忽；(b) 誘使董事任命的虛假或欺詐性虛假陳述；或 (c) 故意轉換公司資金。

委員會應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

守則是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

委員會是指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責根據管理本計劃部分 3.3.

公司是指在新加坡成立的公司 Wave Life Sciences Ltd. 及其任何繼任者。

顧問是指公司或任何關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人。

持續服務意味着參與者向公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止， 前提是參與者持續服務沒有中斷或終止； 進一步前提是如果任何裁決受《守則》第 409A 條的約束，則該句只能在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。

公司交易的含義載於部分 14.8.

董事指董事會成員。

殘疾是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動； 但是, 前提是,根據以下規定確定激勵性股票期權的期限部分6.10 在本協議中，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條賦予它的含義相同。個人是否有殘疾的決定應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據激勵性股票期權的期限確定殘疾部分6.10 根據《守則》第 22 (e) (3) 條的含義，委員會可以依據任何決定，即參與者因公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利而處於殘疾狀態。

取消資格處置的含義載於部分 14.8.

生效日期應指2021年8月10日。

員工是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事； 前提是，那個，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指公司員工或《守則》第424條所指的母公司或子公司的員工。

《交易法》是指經過修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

公允市場價值是指截至任何日期的普通股的價值，如下所示。如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為該交易所或系統在確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（或者，如果沒有報告出售情況，則為該交易所或系統在確定之日之前的收盤價） 《華爾街日報》。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠確定，該決定應是決定性的，對所有人具有約束力。

授予日期是指委員會通過決議或採取其他適當行動的日期，明確向參與者授予獎勵的日期，該獎項規定了該獎項的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較晚的日期，則為該決議中規定的日期。

激勵性股票期權是指旨在符合《守則》第條第 422 節所指的激勵性股票期權的期權。

不合格股票期權是指根據其條款不符合資格或無意成為激勵性股票期權的期權。

高級職員是指個人，他是《交易法》第16條及根據該法頒佈的規章制度所指的公司高管。

期權是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

期權持有人是指根據本計劃授予期權的人，或持有未償還期權的其他人（如果適用）。

期權行使價是指行使期權後可以購買普通股的價格。

普通股是指公司資本中的普通股，或委員會可能不時指定的替代普通股的公司其他證券。

參與者是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或持有傑出獎項的其他個人（如果適用）。

績效獎是指限制性獎勵，該獎項根據書面績效目標的實現情況授予，如中所述部分 7.2(g).

績效目標是指基於委員會確定的任何標準的績效目標。在適用的情況下，績效目標可以用對一組確定的同行集團公司的相對衡量標準來表達，達到特定標準的特定水平，或者在特定標準上達到一定百分比的增減幅度，並且可以適用於公司的一個或多個子公司或關聯公司，或者公司的部門或戰略業務部門，所有這些都由委員會確定。績效目標可能包括績效閾值水平，低於該閾值將不發放績效獎勵或不進行歸屬，將發放績效獎勵或進行特定歸屬的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平將不發放額外發放或進行全額歸屬。除非委員會另有規定，否則上述每項績效目標均應以客觀可確定的方式進行評估，並根據公認的會計原則（如適用）進行評估，並須經委員會認證。

委員會有權對績效目標進行公平調整，以表彰影響公司或任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律或法規的變化，或者核算被確定為特殊或異常性質或不尋常的收益、損失或支出項目或與處置某一業務部門有關的不尋常或非經常發生或與處置某一業務部分有關，或與會計原則的變更有關。

如果事先獲得委員會的批准，則允許的受讓人是指以下內容：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄子、婆婆，岳父，女子，兒媳婦，姐夫，要麼姐姐，包括收養關係）、共享期權持有人家庭的任何人（租户或僱員除外）、這些人擁有超過50％的實益權益的信託、這些人（或期權持有人）控制資產管理的基金會；以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體；以及 (b) 其他可能的受讓人由委員會自行決定並遵守適用法律予以允許。

計劃是指Wave Life Sciences Ltd.2021年股權激勵計劃，該計劃不時修訂和/或修訂並重述。

限制性獎勵是指根據授予的任何獎勵部分 7.2(a).

限制期限的含義在部分 7.2(a).

第 16b-3 條是指根據《交易法》頒佈的第 16b-3 條規則或不時生效的第 16b-3 條的任何後續規則。

《證券法》是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

股票增值權是指根據根據授予的獎勵而獲得的權利部分7.1 在行使時以現金或普通股形式獲得的應付金額，該金額等於受股票增值權約束的普通股數量乘以行使獎勵之日普通股公允市場價值的超過 (b) 股票增值權獎勵協議中規定的行使價格。

百分之十的股東是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）超過公司或其任何關聯公司所有類別股份總投票權的10％的人。

3.管理。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在不違反本計劃、委員會章程和適用法律以及計劃賦予的其他明確權力和授權的前提下，委員會應有權：

(a) 解釋和解釋計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(d) 確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(e) 在遵守本計劃規定的限制的前提下，不時選擇應向其發放獎勵的參與者；

(f) 確定根據每項獎勵發行的普通股數量；

(g) 確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(h) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限的行使價和付款方式以及歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類授予有關的條款；

(i) 修改任何傑出獎項，包括修改歸屬時間或方式，或任何傑出獎項的期限； 但是，前提是，如有必要，任何此類修正都必須徵得參與者的同意部分 13.5;

(j) 就未償還的獎勵做出決定，這些決定在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時可能是必要的；

(k) 解釋、管理、調和本計劃中的任何不一致之處，更正本計劃以及與本計劃有關或根據本計劃授予的獎勵的任何文書或協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；

(l) 行使自由裁量權，作出其認為管理本計劃所必需或可取的任何和所有其他決定；以及

(m) 通過子計劃，當與本計劃一起使用時，這些子計劃將構成適用於適用子計劃中確定的某些納税居民的計劃。

委員會還可以修改任何未償還獎勵的收購價格或行使價， 前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前需要股東批准。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非具有管轄權的法院裁定此類決定是任意的，反覆無常。

3.3 代表團。委員會，或者如果沒有任命委員會，則董事會可以將本計劃的管理委託給由一名或多名董事會成員組成的委員會，任期委員會應適用於被授權的任何一個或多個人。但是，委員會有權將委員會有權行使的任何行政權力下放給小組委員會（本計劃中提及的董事會或委員會此後應指委員會或小組委員會），但須遵守適用法律和董事會可能不時通過的與計劃條款不一致的決議。董事會可隨時解散委員會，將本計劃的管理權交給董事會。

3.4 賠償。除了他們作為委員會董事或成員可能擁有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司還應向委員會補償與任何訴訟、訴訟或訴訟或與其中的任何上訴有關的合理費用，包括律師費，而委員會可能因根據或未採取任何行動或未能採取任何行動或未能採取任何行動而承擔的合理費用與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵的關係，以及所有已支付的金額由委員會在解決該問題時提出 (但是，前提是，和解協議已獲得公司的批准（不得不合理地拒絕批准）或由委員會支付以滿足任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決，但與以下事項有關的事項除外

在這種訴訟、訴訟或訴訟中，應裁定該委員會沒有本着誠意行事，而且該人有理由認為符合公司的最大利益，或者在刑事訴訟中，沒有理由相信所投訴的行為是非法的； 但是，前提是，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式為公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

4.受本計劃約束的股票。

4.1 可根據以下規定進行調整部分11，根據本計劃，總共有 (i) 17,950,000 股普通股可供授予獎勵；另外 (ii) 在生效日當天或之後，根據經修訂的公司 2014 年股權激勵計劃中被沒收、取消或以其他方式終止（公司為履行任何預扣税義務而行使或預扣除外）的任何獎勵所依據的普通股數量應添加到普通股中根據本協議 (i) 可供發行的股票；前提是的普通股不得超過 17,950,000 股行使激勵性股票期權。在獎勵條款內，公司應隨時提供滿足此類獎勵所需的普通股數量。儘管有上述規定，但在適用法律允許的範圍內，規定在適用的授予日之後交付普通股的獎勵可以超過本段規定的股票限額，前提是此類獎勵規定沒收此類獎勵，前提是普通股發行該獎勵時普通股不足。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可能全部或部分包括已授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。

4.3 任何受獎勵約束的普通股在行使或變現之前全部或部分被取消、沒收或到期，均應根據本計劃再次可供發行。儘管此處包含任何相反的規定，但如果普通股是 (a) 為支付期權行使價而投標的普通股；(b) 公司為履行任何預扣税義務而交付或預扣的普通股；(c) 股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的普通股，則不得根據本計劃再次發行或交割未在獎勵結算時發行，或 (d) 普通股股公司用期權或股票增值權行使價的收益在公開市場上回購。

5.資格。

5.1 獲得特定獎項的資格。激勵性股票期權只能授予美國納税居民的員工，不包括僅是高級管理人員和董事的員工。可以向員工、顧問和董事授予激勵性股票期權以外的獎勵。

5.2 百分之十的股東。百分之十的股東不得獲得激勵性股票期權，除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年後不可行使。

6.期權條款。根據本計劃授予的每項期權均應以獎勵協議為證。如此授予的每項期權均應受本協議中規定的條件的約束部分6，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。在授予時，所有期權均應單獨指定為激勵性股票期權或不合格股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的一份或多份證書。儘管有上述規定，但如果被指定為激勵性股票期權的期權在任何時候不符合資格，或者如果期權被確定為構成不合格的遞延薪酬，公司對任何參與者或任何其他人不承擔任何責任

《守則》第 409A 條和此類期權的條款不符合《守則》第 409A 條的要求。單獨期權的規定不必相同，但每個選項均應（通過在期權或其他方式中以提及方式納入本條款的規定）包括以下每項條款的實質內容：

6.1 學期。但須遵守以下規定部分5.2 關於百分之十股東，自授予之日起10年到期後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會確定； 但是，前提是，自授予之日起10年到期後，不得行使任何不合格股票期權，授予非僱員（包括非僱員的董事）的非合格股票期權在授予之日起五（5）年到期後不得行使。

6.2 激勵性股票期權的行使價。以的規定為準部分5.2 對於百分之十的股東，每種激勵性股票期權的期權行使價格應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果激勵性股票期權是根據假設或替代另一個期權，以滿足《守則》第424 (a) 條規定的方式授予激勵性股票期權，則可以以低於前一句規定的期權行使價授予激勵性股票期權。

6.3 非合格股票期權的行使價。每種不合格股票期權的期權行使價格應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果根據假設或替代另一種期權的方式，以滿足《守則》第409A條條款的方式授予不合格股票期權，則可以以低於前一句中規定的期權行使價授予該期權。

6.4 注意事項。根據期權收購的普通股的期權行使價應在適用法律允許的範圍內，以 (a) 在行使期權時以現金、經認證的或銀行支票支付；或 (b) 根據委員會批准的條款，期權行使價可以：(i) 通過減少行使時原本可交付的普通股數量來支付該期權的公允市場價值等於行使時的期權行使總價；(ii) 在根據與證券經紀公司制定的無現金行使計劃，或 (iii) 以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配定律，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的有效期內行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方有權行使期權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，不合格股票期權可由委員會自行決定無償轉讓給許可受讓人。如果不合格股票期權沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使。儘管有上述規定，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，在期權持有人死亡的情況下，該第三方有權行使期權。

6.7 期權歸屬。每個期權可以（但不必要）歸屬，因此可以定期分期行使，分期付款可能相等，但不一定是相等的。在行使期權的時間或時間（可能基於表現或其他標準），期權可能受其他條款和條件的約束，例如

委員會可能認為合適。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。對於普通股的一小部分，不得行使任何期權。在發生特定事件時，委員會可以，但不得要求在任何獎勵協議的條款中加快歸屬和可行使性。

6.8 終止持續服務。除非獎勵協議或委員會批准條款的僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾除外），期權持有人可以行使期權（在期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在截止日期較早的期限內行使期權（a）) 期權持有人持續服務終止三個月後的日期；或 (b) 獎勵協議中規定的期權期限屆滿； 前提是，如果公司有理由終止持續服務，則所有未償還的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止可行使。

6.9 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可能規定，如果由於發行普通股將違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊要求而在任何時候禁止在期權持有人持續服務終止後行使期權，則期權應在 (a) 期權期限屆滿時按照中較早者終止部分6.1；或 (b) 參與者持續服務終止後的期限到期，即期權的行使將違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使期權（在期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在截止於 (a) 終止後12個月之日；或 (b) 到期的期限內，以較早者為準獎勵協議中規定的期權期限。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權應終止。

6.11 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人持續服務因期權持有人去世而終止，則期權持有人遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或期權持有人去世後被指定行使期權的人行使（前提是期權持有人在去世之日有權行使期權），但僅限於 (a) 之後的 12 個月之日，以較早者為止的時期內死亡日期；或 (b) 獎勵協議中規定的此類期權的期限到期。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使，則期權將終止。

6.12 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公平總市值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分期權（根據第 422 (d) 條授予的順序）守則）應被視為非合格股票期權。

7。期權以外的獎勵條款。

7.1 股票增值權。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。如此授予的每份股票增值權均應受本協議中規定的條件的約束

部分7.1，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的期權同時授予。

(b) 補助金要求。任何與不合格股票期權相關的股票增值權都可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前的任何時候授予。任何與激勵性股票期權相關的股票增值權都必須在授予激勵性股票期權的同時授予。

(d) 股份增值權的歸屬。每份股票增值權可以（但不必要）歸屬，因此可以定期分期行使，分期付款可能相等，但不一定是平等的。股票增值權可能在委員會認為適當的時間或時間受其他條款和條件的約束。個人股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使股票增值權。在特定事件發生時，委員會可以（但無須這樣做）在任何股票增值權的條款中加快的歸屬和可行使性。

(e) 鍛鍊身體。行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得的金額等於受股票增值權約束的普通股數量乘以行使獎勵之日普通股公允市場價值的超出部分 (ii) 股票增值權或相關期權中規定的行使價。

(f) 行權價格。股票增值權的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果股票增值權是根據假設或替代另一種期權的方式，以符合《守則》第409A條規定的方式授予股票增值權，則可以以低於前一句規定的行使價授予股票增值權。在授予期權時同時或之後授予的股票增值權以及與之結合或替代期權的行使價應與相關期權相同，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使； 但是，前提是，根據其條款，股票增值權只有在受股票增值權及相關期權約束的每股普通股的公允市場價值超過其每股行使價時才能行使，除非委員會確定以下要求，否則不得將股票增值權與期權同時授予部分7.1 (b) 感到滿意。

7.2 限制性獎勵。

(a) 一般情況。限制性獎勵是指實際普通股（限制性股票）或假設的普通股單位（限制性股票單位）的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得作為貸款抵押品或履行任何義務的擔保出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押作為貸款抵押品或履行任何義務的擔保委員會應確定的期限（限制期）內的任何其他用途。根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。如此授予的每項限制性獎勵均應遵守本協議中規定的條件部分7.2，以及適用於適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 限制性股票和限制性股票單位。

(i)

每位獲得限制性股份的參與者應簽署並向公司交付與簽訂的關於限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股份應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交給參與者，則委員會可以要求參與者另外執行並向公司交付 (A) 委員會滿意的託管協議（如果適用）；以及 (B) 該協議所涵蓋的限制性股票的適當空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股份獎勵的協議，以及託管協議和股權（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類受限股份股票進行投票的權利和獲得股息的權利；但是，前提是股息（股票分紅除外）將根據以下規定發行部分11) 可以累計，但不得在該時間之前支付，並且僅在範圍內，對受其相關限制性股票約束的普通股的限制失效。

(ii)

授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，公司無需為支付任何此類獎勵留出資金。參與者對根據本協議授予的任何受限股票單位沒有投票權。委員會可自行決定，每個限制性股票單位（代表一股普通股）可記入公司為一股普通股（股息等價物）支付的現金。股息等價物只能在限制性股票單位歸屬時支付，如果支付給美國納税居民，則應根據《守則》第409A條支付。

(i)

在限制期到期到期之前，授予參與者的限制性股票應遵守以下限制，並受適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書的交付； (B) 股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制的約束；(C) 股份應在適用的獎勵協議規定的範圍內予以沒收；以及 (D)在此類股份被沒收的情況下，股票證書應退還給公司，參與者對此類股份的所有權利以及作為股東對此類股份的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii)

在適用的獎勵協議規定的範圍內，授予任何參與者的限制性股票單位應 (A) 在限制期到期之前沒收，如果此類限制性股票單位被沒收，參與者對此類限制性股票單位的所有權利，包括股息等價物，均應終止，公司無需承擔進一步的義務；(B) 其他可能規定的條款和條件在適用的獎勵協議中。

(iii)

委員會有權取消對限制性股份、限制性股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或限制性股票單位授予之日後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

(d) 限制期。對於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，並在委員會在適用的時間表中規定的時間結束

獎勵協議。不得以普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。委員會可以（但無須這樣做）規定在發生特定事件時加快對任何獎勵協議的條款的歸屬。

(e) 限制性股票的交割；限制性股票單位的結算。任何限制性股票的限制期到期後，限制載於部分7.2 (c) 和適用的獎勵協議對此類股份不具有進一步的效力或效力，除非適用的獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排，則在到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付證明當時尚未沒收且限制期已到期的限制性股票的股票證書（至最接近的全股），以及存入參與者賬户的此類限制性股票及其利息（如果有）的任何現金分紅或股票分紅。任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，除非根據適用法律（包括但不限於《守則》第 409A 條）進一步推遲付款，否則公司應免費向參與者或其受益人交付每股未償還的既得既得限制性股票單位一股普通股和相當於每個此類既得限制性股票單位的任何股息等價物的現金部分7.2 (b) (ii) 本協議及其利息，或委員會酌情決定其公允市場價值等於該等值股息的普通股的利息及其利息（如果有）； 但是，前提是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可以自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，而不是僅為既得的限制性股票單位交付普通股。如果以現金支付代替交付普通股，則這種付款的金額應等於限制性股票單位限制期到期之日普通股的公允市場價值。

(f) 股票限制。根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式帶有圖例。

(g) 績效獎。限制性獎勵可由委員會自行決定發放，其歸屬條件取決於書面績效目標的實現情況。委員會應確定績效期限，以及就績效期而言，特定參與者是否已實現適用的績效目標，如果有，則進行認證和確定適用的績效獎勵金額。在委員會做出這種認證之前，不會在此績效期內頒發任何績效獎。委員會自行決定，為向給定參與者發行的績效獎勵而發行的普通股數量可能少於適用的績效目標公式確定的金額。就委員會確定的績效獎勵而發行的普通股數量應在委員會自行決定的業績期結束後支付給參與者，並根據該績效期結束後發放的任何股息（股票分紅除外）部分11) 或累積的等值股息只能根據績效獎勵賺取的普通股數量支付。

8.證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非並直到 (a) 當時的任何適用法律得到充分遵守，令公司及其律師滿意；(b) 如果公司要求這樣做，參與者已簽署並向公司交付了以委員會可能要求的形式提交的投資意向書，其中包含委員會可能要求的條款。公司應盡合理的努力向每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構尋求授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，本承諾不要求公司在美國證券交易委員會、任何州證券委員會或證券交易所或任何其他適用法律根據《證券法》註冊普通股股票、計劃或任何獎勵。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何責任。

9。股票收益的使用。根據獎勵出售普通股所得的收益或行使獎勵後的收益應構成公司的普通基金。

10。雜項。

10.1 加速鍛鍊能力和歸屬能力。委員會有權縮短首次行使獎勵的時間或根據計劃授予獎勵的時間，儘管獎勵中有規定可以首次行使獎勵的時間或期間的授予時間。

10.2 股東權利。除非本計劃或獎勵協議另有規定，否則任何參與者均不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利，除非該參與者滿足了根據條款行使獎勵的所有要求，並且不得調整股息（普通或特別，無論是現金、證券還是其他財產）或其他權利的分配該記錄日期早於此類普通股的發行日期，除外如中所述部分這裏有 11 個。在任何情況下，任何股息或股息等價物均應遵守與其相關獎勵相同的歸屬和沒收限制。

10.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據該計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 在有或沒有通知的情況下僱用員工；或 (b) 根據公司章程終止董事任職的權利公司或關聯公司，以及該州公司法的任何適用條款公司或關聯公司註冊成立的公司（視情況而定）。

10.4 轉學；已批准請假。就本計劃而言，員工終止僱傭不得被視為因為 (a) 從關聯公司或公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司；或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，前提是僱員的再就業權利得到法規、合同或根據准予請假所依據的政策，或者委員會是否另有規定無論哪種情況，均以書面形式提出，除非與適用法律不一致，包括但不限於《守則》第 409A 條，如果適用裁決受其約束。

10.5 預扣税義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權，參與者可以通過以下任何方式（除了公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償之外）或通過多種方式履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何外國、聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 投標現金支付；(b) 授權公司從普通股中扣留普通股根據該獎勵行使或收購普通股而以其他方式向參與者發行， 但是，前提是，預扣的普通股的價值不得超過適用法律要求預扣的最大税額；或 (c) 向公司交付公司以前擁有和未抵押的公司普通股。

11。股份變動後的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票分割、反向股票拆分、特別公司交易（例如任何資本重組、重組、合併、合併、交換）或其他相關資本變動，公司已發行普通股或資本結構發生變化，根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵，期權和股票的行使價格增值權，普通股的最大數量以所有獎項為準部分4 將是公平的

在維護該獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，調整或替代了普通股的數量、價格或種類或其他受此類獎勵約束的其他對價。在根據此進行調整的情況下部分11，除非委員會特別確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則在激勵性股票期權的情況下，委員會應確保根據本調整進行任何調整部分11 不構成《守則》第 424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續訂，對於不合格股票期權，請確保根據本守則進行的任何調整部分11不構成《守則》第409A條所指的對此類不合格股票期權的修改。公司應將調整通知每位參與者，並且在收到通知後，此類調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

12。公司交易的影響。

12.1 公司在本計劃和獎勵協議下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或者對繼承公司及其關聯公司全部或幾乎全部資產和業務（公司交易）的任何繼任公司或組織具有約束力。

12.2 如果是公司交易，董事會可以就期權和股票增值權採取以下一項或多項行動：(i) 在公平基礎上用當時受該期權或股票增值權約束的普通股代替與公司交易相關的已發行普通股或任何繼任者的證券的應付對價，為期權或股票增值權的延續做出適當準備收購實體；(ii) 需要參與者放棄其未償還的期權或股票增值權，以換取公司以董事會確定的現金或普通股付款，金額等於受該既得期權或股票增值權約束的普通股當時的公允市場價值超過行使價的金額；或 (iii) 在讓參與者有機會在既得的範圍內行使未償還的期權或股票增值權之後，終止任何或全部未行使的期權和股票升值在董事會認為適當的時間享有的權利。此類移交或終止應自公司交易之日或董事會可能指定的其他日期生效。

12.3 如果就未償還的限制性獎勵進行公司交易，董事會應在公平的基礎上用與公司交易相關的已發行普通股或任何繼任者或收購實體的證券代價取代受此類限制性獎勵約束的普通股，從而為在相同的條款和條件下繼續提供此類限制性獎勵做出適當規定。代替上述規定，就任何公司交易而言，董事會可以規定，在公司交易完成後，每項未償還的限制性獎勵均應終止，以換取相當於該公司交易完成時向構成該限制性獎勵的普通股持有人支付的對價的金額，但限於當時歸屬的限定獎勵。

13。修訂計劃和獎勵。

13.1 計劃修正案。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非中另有規定部分11 與普通股變動後的調整有關，以及部分13.3，除非獲得公司股東的批准，否則任何修正案均不生效，前提是需要股東批准才能滿足任何適用法律。在進行此類修正時，董事會應根據律師的建議確定此類修正案是否將取決於股東的批准。

13.2 股東批准。如果適用法律要求，董事會將提交計劃的任何修正案以供股東批准。中規定的除外部分 12在本計劃中，未經股東批准，董事會不得降低股票期權或股份增值權的行使價，也不得取消任何股票期權或股份增值權的行使價

未償還的股票期權或股票增值權獎勵，以換取行使價較低的替代獎勵、任何其他獎勵或現金。此外，就普通股上市的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，董事會不得采取任何其他被視為直接或間接重新定價的行動，包括根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

13.3 考慮的修正案。明確設想，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以便向符合條件的員工、顧問和董事提供《守則》中與激勵性股票期權或《守則》第409A條不合格遞延薪酬條款有關的最大福利，和/或使根據該計劃授予的獎勵符合該條款。

13.4 不得損害權利。除非 (a) 公司請求參與者的同意；以及 (b) 參與者以書面形式同意，否則在修改本計劃之前授予的任何獎勵下的權利都不會對參與者的物質權利產生不利影響。

13.5 裁決的修改。委員會可隨時不時修改任何一項或更多獎項的條款； 但是，前提是，委員會不得影響任何會對參與者在任何獎項下的物質權利產生不利影響的修正案，除非 (a) 公司請求參與者的同意； (b) 參與者以書面形式同意。

14。一般規定。

14.1 其他補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或其他薪酬安排，如果需要獲得股東批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

14.2 沒有資金的計劃。該計劃將沒有資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特別或單獨的基金，也不得要求分離任何資產，以確保其履行本計劃規定的義務。

14.3 資本重組和重組。每份獎勵協議均應包含反映條款所需的條款章節 11 和 12。

14.4 配送。行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何到期款項。根據公司可能承擔的任何法定或監管義務，就本計劃而言，30天應被視為合理的期限。

14.5 沒有部分股份。根據本計劃，不得發行或交付部分普通股股。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替部分普通股，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

14.6 其他規定。根據本計劃授權的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

14.7 第 409A 條。本計劃旨在在的前提下遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律，否則本計劃中描述的任何應在《守則》第第 409A 條所定義的短期延期內到期的款項均不得被視為遞延補償

另有要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款，原本應支付的金額和在參與者終止持續服務後的6個月內根據本計劃提供的福利，應在參與者離職6個月週年（或參與者去世，如果更早）之後的第一個工資日支付。儘管有上述規定，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何參與者徵收任何消費税或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔此類税收或罰款的任何責任。

14.8 取消資格處置。如果公司要求在激勵性股票期權授予之日起兩年內或在行使激勵性股票期權（取消資格處置）時收購的普通股發行後一年內，任何應處置（定義見守則第 424 條）行使激勵性股票期權時收購的全部或任何部分普通股的參與者，都必須立即以書面形式通知公司出售的發生以及出售時變現的價格此類普通股。

14.9 第 16 節。公司的意圖是計劃滿足並以滿足《交易法》第16條頒佈的第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，這樣參與者將有權享受第16b-3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則的利益，並且不受交易法第16條規定的空頭責任的約束。因此，如果計劃任何條款的運作與本計劃中表達的意圖相沖突部分14.9 應儘可能解釋和 (或) 將此類規定視為已修改，以避免此類衝突。

14.10 指定受益人。如果參與者死亡，本計劃下的每位參與者可以不時指定任何受益人或受益人，他們將行使本計劃規定的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，只有在參與者在參與者有效期內以書面形式向公司提交時才有效。

14.11 開支。本計劃的管理費用應由公司支付。

14.12 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，則該條款應被視為在無效、非法或不可執行的範圍內，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不受影響。

14.13 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋。

14.14 非統一待遇。委員會在該計劃下的決定不必是統一的，可以由委員會在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中有選擇地做出。在不限制上述內容的普遍性的前提下，委員會有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並簽訂不統一和選擇性的獎勵協議。

15。生效日期和計劃的終止或暫停。本計劃應自生效之日起生效，最早應在 (a) 根據本計劃沒有股票可供發行、(b) 董事會終止本計劃或 (c) 生效日期十週年之際終止。本計劃到期後未償還的獎勵將一直有效，直到其被行使或終止或到期。在2031年6月15日當天或之後，不得根據該計劃授予激勵性股票期權。董事會可以根據以下規定在任何更早的日期暫停或終止本計劃部分這裏有 13.1。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

16。法律選擇。美國特拉華州的適用法律應管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，除非本計劃明確規定了對其他適用法律的解釋，在這種情況下，以這些適用法律為準。

17。Clawback。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司當時生效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從任何獎勵（無論是歸屬還是已結算）中獲得的任何補償，或者讓參與者沒收任何獎勵（無論是否歸屬）。