附件10.3

轉租

本轉租協議(以下簡稱“轉租協議”)於2021年9月13日(“生效日期”)由美國特拉華州的Open Text Inc.公司(以下簡稱“轉租户”)和特拉華州的公司upstart網絡公司(以下簡稱“轉租户”)在參考以下事實後簽訂：

A.根據該特定租約的條款及條件，於2016年10月7日(經修訂，“總租賃”)，Bay Meadow Station 3 Investors，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“房東”)，作為“房東”，將位於加利福尼亞州聖馬特奧南特拉華街2950號的辦公大樓(“大樓”)第三層和第四層約10萬8015(108,015)可出租平方英尺(“總租賃物業”)的某些空間租賃給分地主，作為“租户”。

B.Snowflake，Inc.、特拉華州一家公司(“Snowflake”)及分地主是該日期為2018年8月28日的該若干分租契約(經修訂，“Snowflake分租”)的訂約方，據此，分地主目前將總租賃物業的一部分分租給Snowflake，該部分包括位於大樓第三(3)樓的約48,244(48,244)平方英尺，詳見Snowflake分租契約(“Snowflake Premises”)中更詳細地描述。雪花分租的真實、正確和完整的副本作為附件A附於此，並通過引用併入本文。雪花的轉租期限將於晚上11點59分到期。(太平洋時間)2024年3月31日。

C.根據日期為2019年4月1日的某項分租租約的條款及條件，雪花目前由雪花與分租人的聯屬公司upstart控股有限公司(“轉租”)將Snowflake物業分租予轉租人。本分租合同的真實、正確和完整的複印件作為附件B附於此，並通過引用併入本文。分租租期將於晚上11：59到期。(太平洋時間)2024年3月31日。

D.根據本分租契的條款及條件，分租客希望從分地主處分租，而分地主亦希望分租予分租客，(I)總租約物業的一部分，包括位於建築物三(3)及四(4)樓的約59,771(59,771)平方英尺的可出租平方尺(“現有物業”)，及(Ii)自上午12：00開始。(太平洋時間)於2024年4月1日或雪花分租的任何較早終止日期(“2024年開始日期”)，整個雪花物業。在2024年生效日期之前，本文中所有提及的“轉租房產”均指現有房產。自二零二四年生效日期起，本協議中對分租物業的所有提及，應統稱為並指現有物業及雪花物業，兩者共同構成總租賃物業的整體。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的代價，現將分地主和分租客協議如下：

1.轉租；雪花轉租；定義術語。分地主特此向分租客及分租客以租期(定義見下文)、租金及本協議所載所有條件分租現有物業，並自2024年生效日期起，分租雪花物業。除非本合同另有規定，本合同中使用的所有未定義的大寫術語應具有主租賃中該等術語的含義。

2.術語。

(A)概括而言。本分租契年期(“年期”)自(I)就現有物業而言於2022年1月1日(“現有物業開始租賃日期”)及(Ii)就雪花物業而言自2024年1月1日起生效之日起計；然而，分業主不會將現有物業的管有交予分租客，而期限亦不會開始，除非及直至分業主以令分租客合理滿意的形式取得業主對本分租契約的同意(“同意”)。該期限將於2028年2月29日結束，除非根據本協議的任何規定提前終止(“到期日”)。轉租户承認並同意其無權或選擇延長租期。分地主和分租客特此同意以商業上合理的努力獲得同意，分地主在此約定並同意支付房東因房東審查本轉租和簽發同意書而收取的所有費用，包括但不限於任何轉讓溢價(如主租約第22.3節所定義)。如果在轉租人完全執行本轉租合同後六十(60)天內，轉租人未能獲得業主的同意，則轉租人可在收到轉租人同意前，向轉租人發出書面通知，終止轉租。

(B)及早取用。即使本協議有任何相反規定，分地主仍須在規定的條件下將對現有處所的管有交付給分租客，並允許分租客及分租客的僱員及代理人自2021年12月1日起或以下第(I)至(Iii)分節所述的較後日期(“提前入住日期”)開始進入現有處所，為分租客的使用和佔用做好準備，但只有在以下情況下，才可準許分業主提早佔用現有處所：(I)在提早入住日期前，此分租契已由分業主及分租客雙方完全籤立；(Ii)分租客已向分地主交付本分租契約所規定的租期首個月的基本租金(定義見第3(A)節)及保險證據；及(Iii)分地主及分租客於入夥日期前已取得同意。在現有房產開工日期之前的任何時間內，轉租人對現有房產的佔有權在本文中應被稱為“預佔有期”。分租客同意，分租客在預佔有期內對現有物業的佔用須受本分租契及總租契的所有條款、契諾及條件所規限，但分租客自入夥初期至現有物業開始日期並無義務支付租金(分租人有義務支付所要求的服務除外)，而任何分租客有關賠償或保險的責任均不適用於在預佔有期內業主或其代理人或承建商的任何行為、疏忽或故意的不當行為。即使本協議有任何相反規定，(A)如果分地主在2021年12月15日或之前未能按照上述要求交付對現有物業的管有，而原因不是上文第(I)-(Iii)分節所述的條件未能得到滿足，則分租客有義務開始繳納租金的日期應每延遲一(1)天，且(B)根據本分租契，分租客不應就現有物業承擔任何責任，直至交付發生為止。

(三)調整。儘管有上文第2(A)節的規定，但如在現有物業開始生效日期，分租客仍未根據以下第(3)(A)節的規定，向分租客交付租期首個月的基本租金(X)及(Y)分租客已購買本條例所規定的所有保險的證據，則分地主並無責任將現有物業的管有交付予分租客，但在此情況下，分地主未能將現有物業的管有交付給分租客，並不會延遲分租客支付租金(定義見下文)的責任的開始。

3.租金。

(A)繳交租金。分租户應向分地主支付現有房產(59,771平方英尺)的基本租金(“基本租金”)如下：

於二零二四年生效日期前，分租人有責任按分租契約所載之規定繼續支付租金(該條款於分租契約中界定)。自2024年生效之日起，在剩餘期限內，除了分租户必須支付的與現有物業相關的基本租金外，分租户還將支付雪花物業的分地主基本租金(48,244平方英尺)如下：

基本租金應在每個月的第一天預付，但分租人應在入住日或之前向分地主支付現有物業一個月的基本租金(即$394,488.60)；該分期付款基本租金將適用於本合同項下到期和應支付的第一(1)個月的基本租金。如果租期不是從日曆月的第一天開始，也不是在一個月的最後一天結束，則任何部分月份的基本租金應按比例乘以

每月基本租金除以分數，其分子是包括在期限中的部分月份的天數，其分母是完整日曆月的總天數。所有基本租金應以美國的合法貨幣支付給副地主，地址見下文第18節所述的副地主地址。

(B)額外租金。除上述規定的分租人應支付的基本租金外，分租客還應向分地主支付以下款項：(I)在2024年生效日期之前，分地主根據主租約應支付給房東的所有運營費用中的百分之五十五和百分之三十三(55.33%)(“分租客的比例份額”)，包括但不限於所有房地產税、保險費、修理費和水電費；(Ii)自2024年生效日期起及之後，分租客的比例份額將等於100%(100%)，而本文中所有提及分租客比例份額的內容應指並等於100%(100%)；。(Iii)根據主租契僅向分租物業提供的任何服務和公用事業的費用的100%(100%)，包括根據主租契應支付給業主的期限的100%(100%)費用，以及在其他情況下不作為基本租金計入的費用，包括根據主租契第15和16條支付的服務費和水電費；。和/或(Iv)與轉租人有關或可歸因於轉租人的任何成本和支出，或轉租人或任何許可受讓人或轉租人對轉租物業的使用和佔用(例如個人物業税、過度使用公用事業或要求加班暖通空調服務)。轉租人根據本條款第3(B)款應支付的所有金額在本分租中稱為“額外租金”。本合同所稱租金，是指所有基本租金和附加租金。根據上文第(3)(B)節應支付的每一筆款項及根據本分租約須支付的其他每筆款項，除非本分租契約另有規定支付該等款項的日期，否則應與基本租金同時以相同方式到期應付予分地主，但在任何情況下不得遲於任何該等款項根據主租約到期及應付的日期。承租人收到後，應立即將所有年度報表交付給承租人。根據主租約第7.7節的規定，分租客有權對業主的賬簿和記錄進行獨立審查，前提是分租客至少在選擇獨立審查的期限屆滿前十(10)個營業日要求分房東進行獨立審查，分房東應在期限屆滿前通知房東。應分租客的要求，分地主應在主租約第7.7節規定的時間段內及時通知業主，並代表分租客執行該獨立審查，但費用和費用由分租人獨自承擔(須根據主租約第7.7節報銷)。獨立審查完成後，雙方應以主租約第7.7節所述的相同方式對運營費用進行對賬。

(C)公用事業。分租人須負責在合約期內向分租物業供應的任何電力及其他公用事業的費用，並應在到期及應付時及時及全數支付所有該等公用事業費用。分租人承認並同意，在主租約規定的期限內，分租人應直接和獨自負責及時和全額支付該等水電費。

4.使用和佔用。

(A)使用。分租物業只可用作一般辦公室用途及主租契第4.1節所規定的任何準許用途，不得作其他用途或用途。

(B)遵守主租契的規定。分租人將根據主租契的條款佔用分租的物業，並不會容忍任何作為或不作為

這可能會導致主租契的違反或違約，或使分土地所有人對主租契下的任何損害、指控或費用承擔責任。轉租人將賠償、辯護、保護並使轉租人免受任何實際的、自掏腰包的損失、成本、損害或責任(包括合理的律師費)，這些損失、費用、損害或責任(包括合理的律師費)是由於轉租人未能履行或遵守主租契關於轉租物業或本分租合同的任何條款和條件而產生或產生的，而這些條款和條件是分租人履行本合同規定的義務的。即使本分租契約有任何其他相反的規定，分租客仍須向分租客支付任何及所有因分租客要求業主提供額外或超標的建築服務(例如但不限於與下班後使用暖通空調有關的費用及超標電費)而須支付予業主的任何及所有款項，作為本分租契約下的額外租金。

(C)分地主和業主的義務。

(I)分租客同意，在沒有建築物、分租樓宇及/或公用地方的擁有權或控制權的情況下，分地主無須履行總租契下業主的任何契諾、協議及/或義務，包括但不限於主租契第15及16條所提供的服務，而分租客亦承認及同意，在主租契項下分地主的任何契諾、協議及義務須由業主履行的範圍內，分租客應有權要求業主履行該等責任。此外，根據總租契，業主並無義務履行一般與建築物、轉租物業及/或公用地方有關的任何維修或業主的任何其他責任，業主根據總租契作出的任何陳述或保證亦不得被視為由分租契作出。分地主不對業主或其他方面附屬於或提供給建築物的服務或設施的任何故障或中斷負責，包括但不限於供暖、空調、通風、生命安全、水、電、電梯服務和清潔服務(如有)；而未能提供或中斷任何該等服務或設施，均不會導致(I)本分租契下分租人的責任減值、減值或減少(除非分租業主根據總租契有權並實際收到該等減值、減值或減值)，或(Ii)分地主的法律責任，但由分地主造成的範圍除外。

(Ii)分地主應分租客的書面要求，須作出商業上合理的努力，促使主租契下的業主履行主租契下業主的任何義務，包括但不限於，履行任何直接影響分租客對分租處所的使用和佔用的維修或服務義務，或業主沒有承擔的義務(統稱為“業主的義務”)；但如業主沒有履行業主的義務，則該分土地擁有人無須對分租客負上任何法律責任、損失或損害，除非該等責任、損失或損害是因分土地擁有人在主租契下失責的唯一及直接結果。應分租客不時提出的書面要求，分租客應在分租客提出書面要求後，根據主租約及時向業主發出書面通知，説明業主在主租契下的任何重大違約行為，包括但不限於違約通知，前提是分租客須提供令分租客合理滿意的違約證據。儘管有上述規定，如果分房東不能獲得房東要求的履行房東的義務

儘管作出了合理的努力，且業主在所有適用的通知、寬限期或治療期之後未能履行業主在主租約項下的義務，但在那時且僅在那時，應分租客的書面請求，分租客應自行承擔費用(須通過和解或判決補償房東，包括償還律師費)對業主提起任何此類訴訟或類似訴訟。在對房東提起任何此類訴訟或類似訴訟之前，分租客應向分房東支付由其合理確定的與此類訴訟或類似訴訟相關的任何實際、合理的費用估計，以便分房東不會因此類訴訟而招致任何自掏腰包的費用和支出，在訴訟結束後，無論是通過判決、和解、仲裁或其他方式，雙方應將實際自付費用和支出與分租客預付的費用進行核對(須通過和解或判決償還房東，包括償還律師費)。

(D)分租客權利。分地主特此授予分租客分地主在主租約下從業主處獲得與分租物業有關的維修和服務(包括但不限於主租約條款10所述的服務)的權利，但以分地主根據主租約有權獲得的範圍為限。分租人有權接受業主根據總租約就分租物業提供的所有維修和服務。如果分地主因主租約中斷或未能提供任何維修和服務(“中斷”)而有權並實際收到主租約下的租金減免(“中斷”)，則只要分地主從業主處收到主租約下的租金減免，租金將根據本分租按比例減少。分承租人特此放棄1932年第1款以及《加州民法典》1941年和1942年款下的任何權利和利益，或現在或今後生效的任何類似法律、法規或條例下的任何權利和利益。

5.總租約及分租條款。

(A)受總租契規限。本分租契約在任何時候均受制於並從屬於總租契。分租人確認，分租人已審閲並熟悉主租約的所有條款、協議、契諾及條件。在合約期內及其後所有期間內，就本分租契約終止前已產生的責任而言，分租客同意為分地主及業主的利益，履行及遵守與分租物業及/或本分租有關的主租契項下分地主的義務，但與本分租契有直接牴觸或未明確納入本分租契約的主租契條款除外，在此情況下，本分租文件的條款將控制主租契。

(B)將總租契條款成立為法團。本分租契項下分地主及分租客彼此之間的條款、條件及各自的責任應為總租契中有關分租物業的條款及條件，但與本分租契有直接牴觸或未於本條例中明文規定的主租契條款除外，在此情況下，本分租契的條款將控制主租契。因此，就本分租契而言，凡在總租契中使用“業主”一詞，應被視為指分地主，而在總租契中，凡使用“租客”一詞，應被視為指分租客。此外，凡在主租契中使用“物業”、“租賃”或“租金”一詞，應分別被視為指分租物業、本分租契約或本分租契約下的租金，凡提及“條款”及“條款生效日期”時，應視為指本條款

分租和現有物業的生效日期或2024年生效日期(視何者適用而定)，在下列條文中，凡提及“業主”，應指業主而非分地主：第7、12.1條(倒數第二句)、16.1、25及37-40條中，第8.5節中對“業主”的提述應指業主及分地主，而第24.1節中對“任何一方”的提述應指業主及分租客。主租契中任何為業主的利益而納入的非責任、免除、賠償或持有無害的條款，在本轉租中以引用方式納入時，應被視為有利於分地主、房東和任何其他打算從該條款中受益的人。業主在總租契下的任何權利(I)進入或視察，(Ii)在主租賃處所或大樓內工作，以及(Iii)就以引用方式併入本分租契內的規則和法規而言，應被視為有利於分地主、業主和任何其他旨在受益於上述條款的人，以通過引用方式在本分租約中成立為法團。即使主租約中有任何相反的規定，分地主仍將在租期內的任何時間向分租客提供至少二十四(24)小時的事先書面通知，然後再由分租户進入或檢查分租房(除非發生實際或迫在眉睫的緊急情況，在這種情況下不需要事先通知)。分租人有權獲得業主給予分地主的所有抵扣(如有)，以支付分租人多付的任何營運費用或其他款項，如主租契下有關分租物業的租金減少，則本分租契下的租金亦應相應減少。

(C)修改。就本文中的合併而言，總租約的條款可能會受到以下額外修改的影響：

(I)批准。在主租約的所有條款中(根據其條款，且不考慮為併入本分租契而進行的修改)要求業主批准或同意的所有條款中，分租客應同時獲得分地主和業主的批准或同意。

(Ii)交付。在主租契中要求分租客向業主提交、展示、提供或提供證據、證書或任何其他事項或物件的所有條款中，分租客應被要求向業主和分地主提交、展示、供應或提供(視屬何情況而定)相同的證據、證書或任何其他物品。

(Iii)損害；譴責。在任何破壞或被徵用權徵用後，分地主沒有義務恢復或重建轉租房屋的任何部分。分租人要求減免基本租金的任何權利應以分地主是否有能力根據總租約條款減免分租物業的租金為條件。

(四)保險。在主租約要求分租人在其保險單上指定房東為附加或指定被保險人的所有條款中，分租户應被要求在其保險單上如此指定房東和分地主。根據主租約，次地主沒有義務維持房東所維持的保險。雙方明確承認，根據上文第(5)(A)節的規定，包含相互放棄代位權條款的主租約條款第9條以引用方式併入本文，並將適用於分地主和分租客，適用方式與主租約條款第9條適用於業主和分地主之間的方式相同。分房東將合理地與分租客合作，試圖在同意中獲得房東的同意，即房東根據

主租賃應被視為延伸到其對分地主或分租客的權利；然而，房東不願延長這種權利不應成為分租客拒絕簽署同意的理由。

(D)免責條款。儘管有上述第(5)(B)節的規定，分業主和分租客均不得享有下列部分下的權利或義務，且不得將其納入本分租約：基本租賃信息的節錄部分、基本租賃信息的定義、基本租賃開始日期、期限開始日期、期限、期滿日期、基本租金開始日期、擔保人、租客的比例份額(與分租客的經營費用比例份額有關的部分除外)和業主經紀人從基本租賃信息中獲得的、分土地所有者對分租客的任何重新計量權。第3.2-3.3條、第6條、第7.4條第六句、第7.7條(除上述規定外)、第8.1條、第10.2條、第12.2條、第13條(第13.3條除外)、第21條、第22.6條、第22.7條、第26條(僅針對第一和第二個語法句子)、第29條、第36條第7和第8句、第38條、第39.2條、第40條、第41條、第42條、第43條，以及附件A、A-1、B、C、D、F和G.

6.轉讓及分租。轉租人不得轉讓本轉租或再轉租全部或部分轉租物業，除非遵守並遵守在此併入的主租契的所有條款及條件，而分地主(除業主外)在轉讓及轉租方面享有與業主根據主租約享有的相同權利，包括但不限於，分租客根據主租契第22.6節所載的準許轉讓而將此轉租或轉租物業轉讓予準許受讓人的權利，包括但不限於，通知和淨值要求(這些要求既適用於本轉租的轉讓，也適用於轉租房產的轉租)；然而，任何轉讓溢價應在從受讓人(定義見主租賃)收到轉讓溢價後三十(30)天到期。即使本協議有任何相反規定，根據主租約第第22.5節進行的轉讓也應被視為許可轉讓，但須受第第第(22.6)節的條件所規限，但受讓人仍應為分租客。分租客須支付根據總租契須支付予業主的所有費用及費用，而該等費用與分租物業的任何建議轉讓、分租或轉讓有關的所有分租業主及業主的合理自付費用，不論是否獲得任何所需同意，均須視乎業主及分租業主是否收到所有該等費用及費用而定。於此納入的總租契第二十二條的條文(但不包括總租契第22.6-22.7條)適用於任何該等分租物業的轉讓、分租或轉讓；但在任何情況下，均不得無理拒絕、附加條件或延遲取得分地主的同意。

7.默認設置。如果分租户未能履行本合同項下的任何義務(包括但不限於支付基本租金或額外租金的義務)或通過引用併入本合同的總租約項下的任何義務，且在每種情況下，分租户均未對此類違約進行補救：(A)在任何金錢違約的情況下，在交付書面通知後五(5)天內；以及(B)在任何其他違約的情況下，在分承租人收到書面通知後二十(20)個日曆日內，但如果違約不能在十(10)個日曆日內補救，則構成本合同項下的“違約”。那麼，只要分地主沒有收到房東的通知，聲明房東將把這種違約視為主租約下的“違約事件”，如果分租客在十(10)個日曆日內開始補救，並在此後努力進行糾正和補救，則分租客不應違約；然而，如果次房東在任何時候收到房東的通知，違約將被視為主合同下的“違約事件”

租約，分租客的治癒期將被視為立即到期的十(10)天前，房東違約通知規定的治癒期屆滿之日。

8.補救辦法。如果分租客在本合同項下違約，分地主應在主租約中向“房東”提供所有補救措施，如同違約發生一樣，並享有法律和衡平法規定的所有其他權利和補救措施。次地主可以累加或以另一種方式訴諸其救濟。

9.糾正違約的權利。如果轉租人在適用的通知、寬限期或救治期限屆滿後未能履行其在本轉租合同下的任何義務，則轉租人業主可以(但沒有義務)為轉租人的賬户履行任何此類義務。分地主因代分租客進行任何該等行為而招致的所有費用及開支，應視為由分租客應要求向分地主支付的額外租金，連同按(A)-12%(12%)年利率或(B)法律容許的最高利率(自支出之日起至清還)兩者中較低者計算的利息。如果分地主承諾根據本協議為分租客履行任何義務，採取這種行動並不構成放棄任何分地主的補救措施。承租人特此明確放棄根據任何法規進行修繕的權利，費用由承租人承擔。

10.同意及批准。在任何情況下，如根據本分租約須徵得分地主同意或批准，則除其他事項外，如根據以引用方式併入本協議的總租契的規定須取得同意或批准，但尚未取得業主的同意或批准，則分地主拒絕同意或批准任何事項或物件應被視為合理。除本協議另有規定外，如根據總租約的規定須取得同意或批准，而業主已同意或批准有關事宜，則分土地擁有人不得無理地拒絕、附加條件或延遲同意或批准有關事宜。

11.法律責任。

(A)責任限制。儘管本分租約有任何其他條款或規定，但因本分租合同項下的任何違約，分地主對分租户的責任應僅限於實際的、直接的損害，並且在任何情況下，分租户或其合夥人、成員、股東、董事、代理人、高級職員、僱員、承包商、分承租人、繼任者和/或受讓人無權向分業主追償(或由分業主賠償)：(I)因業主或其合夥人、成員、股東、董事、代理人、高級職員、僱員、承包商、繼承人及/或受讓人履行或導致履行總租契項下業主的責任，但如因分租契項下的分業主失責而超出總租契或本分租契項下所有適用的通知、寬限期或補救期間，(Ii)收入損失、利潤損失或因任何原因而產生的其他相應、特殊或懲罰性損害賠償(統稱為“後果性損害”)，或(Iii)因轉租物業的狀況或轉租物業是否適合作為分租人的預期用途而產生或產生的任何損害或其他責任，則不在此限。然而，轉租人有權根據適用法律尋求轉租人可用的任何強制令或其他衡平法救濟。儘管本分租約有任何其他條款或規定，任何時候不得因本分租契下分地主或分租客的任何義務或行為而對分地主或分租客各自的股東、董事、高級管理人員、成員、經理或合夥人主張或強制執行任何個人責任。如果在本轉租合同項下，再地主的權益發生了任何轉讓或轉讓，這種轉讓或轉讓可以在轉租期間的任何時間發生

自轉讓之日起，分土地所有人應並據此完全解除本協議項下分土地所有者的所有契諾和義務，且在雙方沒有進一步協議的情況下，應被視為和解釋為任何受讓人已經承擔並將履行此後將由本協議項下的分土地所有者履行的所有契約和義務。轉租人不對轉租人承擔由此產生的損害的責任(或以其他方式賠償轉租人)，除非涉及(X)任何滯留，在這種情況下此類損害可能包括租金損失，或(Y)違反本轉租合同中關於轉租人違反適用法律使用任何有害材料(定義見主租約第4.4.4節)的任何規定。

(B)分地主契諾。除行使主租契明文規定的任何權利外，分地主與分租客訂立的契諾不得作出任何會導致或構成主租契項下的違反或違約或重大失責的行為、事宜或事情，或會導致主租契或分地主在主租契下作為“租客”的權利受到危害、取消、終止、沒收或放棄的任何行為、事宜或事情。分地主不得以任何方式修改或修改主租約，以改變分租客在本分租下的權利或導致分租客在本分租項下承擔額外義務。分地主訂立契約，並同意在主租契項下到期時，及時及全數支付租金(定義見主租契)，並以其他方式履行其在主租契項下的責任，而該等責任並非本協議項下分租客的責任或雪花分租協議下的雪花責任。

12.律師費。如果分地主或分租客提起訴訟以強制執行本合同條款或宣佈本合同項下的權利(包括在破產法院提起的任何訴訟)，勝訴一方在審判和上訴中追回在任何此類訴訟中尋求的幾乎所有損害賠償、衡平法救濟或其他補救措施的一方有權從另一方收取與此相關的費用，包括但不限於另一方的合理律師費和費用。在不限制上述一般性的情況下，如果分房東利用受權人的服務來收取分租客到期和未支付的任何租金，或與分租客威脅或實際違反本轉租合同有關的任何租金，則分租户同意為此類服務向分房東支付合理的實際律師費，無論分房東是否可以發起或提起任何法律訴訟。如果任何此類工作是由分地主的內部律師完成的，則此類工作的價值應以可比的外部律師的合理小時費率確定。

13.管有的交付。

(A)概括而言。分地主應交付，且分租客應接受對轉租房屋在生效日期的“原狀”的佔有權；但是，如果分地主同意在入住初期將現有房產的佔有權在掃帚清潔的情況下交付給分租客，並移走所有雜物和傢俱(傢俱除外)，以及在其他方面與本合同日期基本相同的情況。轉租業主沒有義務提供、提供或供應任何工作、勞務、服務、材料、傢俱、固定裝置、設備、裝飾品或其他物品，以使轉租房屋做好準備或適合轉租人使用。在訂立本分租契約時，除本分租契約另有明文規定外，分租人完全依賴分租人選擇或已作出的調查、審查及視察，並不依賴有關分租物業或建築物的任何陳述或保證。分租人承認，分地主已給予分租人對轉租房屋和大樓公共區域進行全面和全面調查、檢查和檢查的機會。轉租人承認其無權對轉租房屋進行任何改動或改善，除非經

本分租契及總租契規定，於本分租契終止時，分租客須將分租物業交付予分租業主，其狀況與分租物業於合約期開始時(現有物業及雪花物業於二零二四年生效日期)的狀況相同，但因意外事故及譴責而造成的合理損耗及損害除外。分租客承認並同意，在分地主或業主(根據總租約)的選擇下，分租客應自分租物業中拆除由分租客建造的部分或全部(見下文第13(B)(I)節所界定的)改善設施(定義見下文第13(B)(I)節)，以及由分租客安裝或為其利益而安裝的所有電信和數據電纜。儘管有上述規定，如果在本分租契期滿或提前終止時，分地主沒有選擇必須拆除任何該等分租契的改善，則分地主應被視為已選擇分租客必須拆除該等分租客的改善；但如業主並無根據總租契的規定，要求分租業主或分租客將該等分租客的改善從轉租物業移走，則在租期結束時，分租客無須將該等分租客的改善從轉租物業拆除。分地主聲明並保證，截至分地主將現有物業的管有交付給分租客之日，(A)分地主已根據總租契(如有)進行所有須由分地主進行的保養、修葺及更換工程，而據分地主實際所知，由分地主或其代表在轉租物業內建造的所有改建、改善及加建工程，均已按照所有適用法律建造，及(B)分地主並未收到任何書面通知，亦不實際知悉轉租物業內存在任何違反適用法律的行為。

(B)改善分租人的情況。

(I)概括而言。如分租人希望在分租物業內進行改善工程(“分租人改善工程”)，則所有分租人改善工程均須按照總租契的適用條文進行。分租户業主將有權批准任何擬議的轉租人改善工程的計劃和規格，以及轉租人提議聘請的任何承包商進行此類工作的權利，批准不得被無理地扣留、限制或拖延。轉租人在開始任何此類工作之前，將所有這些信息提交給轉租人審查和書面批准；轉租人也將同樣將這些計劃提交給房東審查和批准。在轉租人完成任何改進或隨後由轉租人或代表轉租人進行的更改或增加後，轉租人應立即向轉租人提交一份可複製的此類工程的“竣工”圖紙副本，以及當時最新版本的AutoCad中的“竣工”圖紙的CAD文件。

(Ii)須遵守守則的工作。如果轉租物業內的任何分租客改善或其他工作“觸發”要求對建築物的任何部分(包括轉租物業的任何部分)進行與守則有關的升級或改善，則分租客應負責該等符合守則規定的升級或改善的費用。就本轉租而言，僅發現現有違法行為不應被視為“觸發”本租賃的目的。

(Iii)額外維修。承租人特此確認，轉租的房屋將受益於服務器機房，機房內安裝了一臺正常運行的輔助空調設備。轉租人應在整個租期內保持該空調及位於該服務器機房內的所有相關設備處於良好的維修和運行狀態，但轉租人不承擔任何義務

更換空調裝置，除非需要更換空調裝置是由於分租人或分租人的僱員、代理人、承包商、被許可人、受邀者、顧問和/或代表的疏忽或故意不當行為所致。分租户同意與持牌承包商簽訂服務合同，將空調設備和所有相關設備保持在合同期內的良好狀態和維修狀態，並向房東和分房東提供證明。

14.投降；按兵不動

(A)在本分租契期滿或更早終止時，分租客將按照總租契所規定的條件，將分租處所交還給分租客業主，並須履行所有與分租客改善工程有關的搬運義務(如有的話)，並保持掃帚清潔的狀況，而不受分租客的個人財產、傢俱、固定附着物或因移走該等物品而造成的任何損壞，而該等物件須由分租客自行承擔費用及費用，並須清潔和修葺分租物業內所有內牆上的所有洞，並清潔和打蠟位於分租物業內的所有地板和地毯，並將分租處所產生的所有雜物從建築物中移走，但在任何情況下，分租人均不須交出分租處所的狀況好於收到的情況，合理的損耗、傷亡和譴責除外。

(B)如分租客在本分租契期滿或提早終止時沒有退回分租處所，則在分租租契終止或期滿後，分租處所的佔用情況即為容受租賃時的佔用情況。分租客在租期內對分租物業的佔用須受本分租契約所有條款及條文的規限，而分租客須支付相當於緊接暫停期前一段期間應繳基本租金總和的150%(150%)的款額(按月計算，在暫停期內不得減收部分月份)。在本分租契期滿或提前終止後，分租客的暫緩或付款不得被解釋為延長租期或阻止分地主通過簡易程序或其他方式立即收回對分租物業的管有。除支付上述金額外，如分地主因租客留存而未能將對轉租物業的佔有權交付給新的分租客或業主(視屬何情況而定)，或無法為新的分租客進行改善，則分租客應對分地主承擔超過上述暫緩租金的所有損害賠償責任，包括但不限於轉租房東因此而遭受的任何後果性損害。分租人明確承認，此類損害可能包括業主因分租人的滯留而在主租約項下收取的所有滯留租金，而主租約的滯留租金可能適用於整個主租約物業。

15.泊車。經業主同意，分租客應獲準按照主租約第37條所載比率(S)使用停車位(按2024年開始日期前現有物業的可租面積計算，其後按分租物業包括現有物業及雪花物業的可租用總面積計算)，包括於2024年開始日期獨家使用兩(2)個由充電站提供服務的停車位及四(4)個由充電站提供服務的停車位。

16.保證金。

(A)在分地主和分租客收到完全籤立同意書之日起兩(2)個工作日內(“信用證交付日”)，分租客應向分地主交付，作為保護。

對於轉租人全面、忠實地履行其在本轉租項下的所有義務，以及因轉租人違約而可能遭受的所有損失和損害，轉租人應出具不可撤銷的、無條件的、可轉讓的備用信用證，轉租人可合理接受(“信用證”)。信用證應(I)以續期或延期的方式維持有效，有效期自本分租之日起至期限屆滿後六十(60)天(“信用證到期日”)為止，(Ii)可由分房東、其繼承人和受讓人完全轉讓，(Iii)允許部分提款和多次提款及提款，以及(Iv)視為自動續期，不作任何修改。在信用證到期日之前連續一(1)年內，除非開具信用證的銀行(“銀行”)在信用證到期日前不少於六十(60)天，以掛號郵寄方式向分房東發出通知(“非續期通知”)，説明銀行已選擇不再續簽信用證，在這種情況下，根據本款剩餘部分的規定，分房東有權在收到非續期通知後，以即期匯票向本行提取信用證的全部金額，並應在此後根據本條第16款的規定持有或運用信用證的現金收益。

(B)信用證的初始面值應為141萬2986 44/100美元(1,412,986.44美元)(“初始信用證金額”)。作為信用證交貨日。在2024年生效之日或之前，分租户承諾並同意將初始信用證金額增加至255萬3474 60美元(2,553,474.60美元)(“信用證金額”)。在2024年生效日期之前，本分租合同中提及的信用證金額應指初始信用證金額。自2024年生效之日起及之後，本分租合同中提及的信用證金額應指信用證金額，信用證金額可根據下文第16(G)節規定的條款和條件減少。

(C)在下列情況發生或適用的情況下，分租户業主有權提取最高達信用證金額的金額，且符合適用法律：(1)分租客的違約已經發生並仍在繼續；或(2)分租户已根據美國破產法或任何州破產法(統稱為“破產法”)提交自願請願書；或(3)已根據破產法對分租客提出非自願請願書；或(4)銀行已通知分地主信用證將不會續期或延期至信用證到期日，且分租户未能在現有信用證期滿前至少三十(30)天向分地主交付符合本條款要求的替代信用證；或(5)該銀行的長期評級已被下調至BBB或更低(被標準普爾下調至BBB或更低)或Baa2或更低(被穆迪下調)，且分租户未能在接到分承租人的通知後三十(30)日內交付長期評級為A或更高(標準普爾)或A2或更高的銀行的新信用證，並以其他方式滿足第(16)節規定的要求。無論轉租人是否拒絕承租人使用信用證的權利，信用證都將由本行承兑。

(D)信用證還應規定，分地主及其繼承人和受讓人可隨時將其在信用證中的所有權益(一次或多次)轉讓(一次或多次)給任何許可的分租契繼承人，作為分地主轉讓其在分租契中的權利和權益的一部分，而無需事先通知分租客，也無需事先徵得分租客的同意。轉讓方應在轉讓信用證後十(10)天內以書面形式通知轉租人。關於分地主轉讓信用證的任何此類情況，分租户應自付費用和費用，

簽署並向銀行提交完成轉讓所需的申請、文件和票據，轉租人應負責支付與此相關的銀行轉賬和手續費。

(E)如果由於分房東根據本條第16款在信用證上提取的信用證金額少於信用證金額，則分租户應在接到分房東的書面通知後五(5)個工作日內，向分房東(S)提供金額等於差額的額外信用證(S)，而任何該等額外信用證(S)應符合本第16條的所有規定，如果分租户未能遵守上述規定，則構成立即發生分租户違約事件。如果分地主按照本條款第16條的規定使用信用證，則分地主可以將信用證的收益用於支付分租户在到期時未支付的任何租金和/或支付因分租户違約而遭受的所有直接損失和損害。在下列條件下，任何未使用的收益應構成分地主的財產，不需要與分地主的其他資產分開。(I)如果轉租人向轉租人(S)交付了本節所述的額外信用證，則分地主將向轉租人支付未使用的收益；(Ii)如果轉租人將轉租的房產交還給轉租人，並且沒有發生轉租人違約並繼續發生，則在LC期滿後三十(30)天內；然而，如在信用證有效期屆滿前，分租客提出自願呈請，或分租客的任何債權人(視何者適用而定)根據破產法提出針對分租客的非自願呈請，則在該破產或重組個案中與分租契付款有關的所有優先權問題已獲解決或該破產或重組個案已被駁回前，分承租人並無責任以未使用的信用證所得款項支付該等款項。

(F)分地主使用、運用或保留信用證或其任何部分或其任何提款，不得阻止分地主行使本分租約或任何適用法律規定的任何其他權利或補救措施，其意圖是分地主不應首先被要求對信用證提起訴訟。本轉租的任何條件或條款均不應被視為使信用證成為信用證的條件，以證明信用證的發行人不能及時承兑信用證上的提款。分承租人同意並承認：(I)信用證構成分地主和銀行之間的獨立合同，(Ii)分承租人不是該合同的第三方受益人，(Iii)分承租人在信用證或其收益中沒有任何財產權益，(Iv)在法律允許的範圍內，如果分承租人根據破產法任何一章成為債務人，無權通過適用《美國破產法》第502(B)(6)條或以其他方式限制次級業主對信用證和/或其收益的債權和/或權利。在租期屆滿時或在轉租人轉讓本轉租合同後，如果轉租人在當時所有適用的通知或補救期限後沒有違約，轉租人應立即退還信用證或與轉租人合作取消信用證。

(G)如在2024年12月31日前：(I)本分租契並未發生違約(當時發生的任何事件，如經通知或時間流逝，亦不會成為本租契下的違約)，(Ii)分租客向分地主發出書面請求，要求減少信用證金額(“減少請求”)，而該減少請求不得在2025年1月1日前送交分地主，及(Iii)在分地主收到減租請求時，分租客認為，經證明，分租客的信用已獲分租户業主的合理滿意，自生效之日起(第(I)-(Iii)項統稱為“信用證減額條件”)，如果所有信用證減額條件均滿足，則分租人可將信用證金額減去8

100 51,158 20/100美元(851,158.20美元)，總額為170萬2316 40/100美元(1,702,316.40美元)(“減少的信用證金額”)，由減少的信用證金額的替代或替換信用證(或反映減少的信用證金額的對現有信用證的修改)證明，並以其他方式滿足第16條的要求。任何與信用證的替換或簽發或修改相關的費用將由分租人支付。在滿足所有信用證削減條件以及分房東收到符合本條款和條件的替換信用證(或其修改)後，分房東無權使用先前的信用證，並應立即將該先前信用證退還給轉租人或轉租人的銀行。儘管本合同有任何相反規定，但如果在信用證金額生效日期之前的任何時間，本轉租合同項下發生違約事件，則分承租人無權按本合同規定減少信用證金額。

17.標牌；屋頂權利。在主租契或業主可轉讓或以其他方式準許的範圍內，分租客在主租契下享有與分業主相同的有關標牌的權利，並須在主租契所規定的範圍內(包括但不限於主租契附件E所載的規則及規例)及使用建築物屋頂的權利，包括(如獲業主準許)在其上安裝及使用露臺，並須經業主同意及批准。

18.通知。本協議要求、允許或規定的另一方的任何通知僅在書面形式下有效，並且只有在以下情況下才被視為正式發出：(A)親自遞送，或(B)通過聯邦快遞、UPS次日航空或保證第二天遞送的其他信譽良好的特快專遞服務，或(C)由美國掛號信或掛號信寄出，要求回執，並將通知發送給轉租人，也是通過電子郵件發送給轉租人，地址為(I)，如果是轉租人，地址如下：

Open Text Inc.
C/O Open Text公司
韭菜新月38號
安大略省裏士滿山莊
L4B 4N8加拿大
收信人：全球房地產和設施副總裁

將副本複製到：

Vedder Price P.C.
拉薩爾北街222號，2500號套房
伊利諾伊州芝加哥60601
發信人：安德魯·託瑞

基本租金和附加費

租金將匯給：

Open Text公司
弗蘭克·湯帕路275號
安大略省滑鐵盧
N2L 0A1加拿大
注意：應收帳款

及(Ii)如屬分租客，地址如下：

Upstart網絡有限公司
南特拉華街2950號
加利福尼亞州聖馬特奧94403
收件人：總法律顧問

電子郵件：Notify@Upstart.com

或任何一方借通知另一方而指定的其他地址。如果是親自遞送的，則通知在當面遞送時被視為已發出並生效(除非該遞送發生在盤後或節假日或週末，在這種情況下，通知應被視為在下一個下一個工作日發出)；如果是通過隔夜快遞發送的，則在下一個遞送到快遞員的下一個工作日生效；如果通過美國掛號信或掛號信郵寄，則按照本節的規定，在郵寄後三(3)個工作日視為已發出並生效。

19.經紀。分租户保證，其與代表分租户的世邦魏理仕(“世邦魏理仕”)和代表分租户的Newmark Corish&Carey(“Newmark”；世邦魏理仕和Newmark統稱為“經紀商”)之間沒有任何與本分租約談判或執行相關的經紀、代理或任何其他人士的交易。分租人同意賠償分租人或代理人(經紀人除外)因分租人的行為或不作為而要求的佣金或其他補償及收費的任何及所有費用、開支或責任，並使分租人免受損害。次房東代表並向次承租人保證，除經紀人外，次房東沒有與任何經紀人、發現者或類似人就本轉租進行交易，並同意賠償、辯護並使次承租人免受因任何經紀人或經紀人或發現者(包括經紀人)因參與與本轉租的談判而產生的任何索賠或要求而產生的所有損害、責任和費用(包括合理的律師費)。

20.完成協議。雙方或其代表之間沒有任何口頭或書面的陳述、保證、協議、安排或諒解與本轉租標的有關，但在本轉租中未作充分表述。除雙方簽署的書面協議外，本轉租合同不得更改或終止，其任何條款也不得口頭或以任何方式放棄。

21.釋義。無論執行地點或履行地點如何，本轉租合同應受加利福尼亞州法律管轄，並按加利福尼亞州法律解釋。如果本轉租的任何條款或其對任何人或任何情況的適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本轉租的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受影響，而應在法律允許的範圍內強制執行。本分租合同中的目錄、標題、標題和標題(如有)僅供

便於參考，不應影響其解釋。本轉租的解釋應不考慮任何推定或其他規則，該規則要求對導致本轉租或其任何部分起草的一方作出解釋。如本分租契內任何字或詞句已被刪除或以其他方式刪除，則不論是否已加入任何其他字或詞句，此分租約應被視為猶如如此刪除或以其他方式刪除的字或詞句從未包括在本分租約內，且不得從該等字或詞句已如此刪除或以其他方式刪除的事實中得出任何含意或推論。除非另有明文規定，本轉租的每一契諾、協議、義務或其他條款應被視為並解釋為受其約束、承諾或訂立的一方的獨立契諾，不依賴於本轉租的任何其他條款。本分租中使用的所有術語和詞語，無論其使用的數量或性別，均應視為包括上下文可能需要的任何其他數量和任何其他性別。本轉租所稱“人”，是指自然人、合夥企業、公司或其他形式的企業、法人團體或實體。

22.《美國愛國者法案》披露。分租户目前遵守並在任期內始終遵守財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和封鎖人員名單上的規定)和任何法規、行政命令(包括2001年9月24日禁止財產和禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)，或與此相關的其他政府行動。

23.對口單位。本轉租合同可簽訂多份副本，每份副本均被視為正本，但共同構成一份相同的文書。當需要簽字的每一方當事人至少簽署了一份副本並交付給每一方當事人時，即使沒有一份副本包含本合同所有各方的簽名，本分租合同仍應完全執行。本轉租合同可以PDF格式簽署，每一方都有權依賴由另一方簽署的此轉租合同的PDF副本，就像該當事人已收到原始副本一樣。

24.傢俱、固定附着物及設備。自入住之日起，轉租業主特此授予轉租人使用轉租物業內未被轉租業主拆除或保留的現有傢俱、固定裝置、設備(統稱為“傢俱”)的許可證，且除本合同另有規定外，只要轉租合同完全有效，無需額外考慮。儘管如上所述，在2021年9月30日或之前，分地主將向轉租人提供一份傢俱清單，該清單將從房屋中移出，不包括在本協議的“傢俱”項下；該清單應作為本合同的附件D附上。在合同期內，轉租人不得獲得傢俱的任何所有權或其他所有權。在本分租租賃終止時，或如果本分租租賃未終止，則在到期日期前三十(30)天，分租户應：(A)被視為以一美元和00/100美元(1.00美元)的金額從分租業主處購買了傢俱，自到期日期前三十(30)天起生效；(B)將傢俱從轉租物業中移除，包括由分租人安裝的任何連接傢俱與轉租物業的電線；及(C)將轉租物業歸還本分租租約所要求的條件。在租期內，分租人應按傢俱的全部重置價值投保，費用和費用由分租人承擔(分地主指定為損失收款人)。分租人購買的任何傢俱在分租房屋內使用，應完全屬於分租人的財產。在合同期滿時，轉租人應向轉租人提供本合同所附形式和實質內容為附件E的傢俱的賣單。為進一步執行本轉租條款第13條，轉租人和轉租人的代理人、僱員或承包商均未就傢俱和/或任何其他設備、傢俱或

所處位置的改善(如有的話)。分租人有權在租期內拆除和重新配置傢俱。為清楚起見，在租期屆滿或提前終止時，分租人應負責將傢俱從轉租房屋中移走。

25.其他。

(A)就分土地業主於生效日期所知，分土地擁有人向分租客陳述並保證：(I)分土地擁有人已向分租客交付一份真實、正確及經編輯的總租契副本，並將該副本作為附件C附上，而除雪花分租契外，並無與此有關的其他協議大幅減少分租客在本分租契約下的權利或大幅增加分租客在本分租契約下的責任，或大幅減少業主對分租物業的責任；(Ii)分地主既未發出亦未收到任何主租約下迄今尚未治癒或豁免的違約通知；(Iii)目前並無與業主的訴訟待決；(Iv)分地主並未收到任何違反適用法律的書面通知；及(V)分地主並未收到由聖馬特奧市或任何其他政府機構或當局發出的任何影響分租物業的違規行為的書面通知。

(B)分地主契約並同意：(I)分地主應迅速將分地主收到或發出的關於總租約項下分地主或業主(視情況而定)違約的所有書面通知的副本發送給分租客，(Ii)分地主應向分租客交付分租房、建築物、洗手間和電梯的所有適用鑰匙和卡鑰匙(“出入鑰匙”)，但分地主可保留出入鑰匙，以便在期限內進入轉租的處所，以及(Iii)應分租客不時提出的書面要求，分地主應採取商業上合理的努力，要求(1)房東批准分租人根據主租契要求房東批准的任何合理請求，和/或(2)房東提供分租人合理要求的關於分租房產、建築物或分租客在本分租下的義務的任何其他信息。分租户應及時向分地主補償發放訪問密鑰的費用，包括但不限於更換丟失、被盜或損壞的訪問密鑰。

(C)如業主同意就向分租客及/或轉租處所提供服務及/或在分租物業的日常業務過程中，根據總租契的明訂條文，向分租客提供服務及/或建築物的營運事宜，例如貨運電梯、清潔、保養及維修、水管、垃圾清運及其他類似類型的服務/營運事宜，及/或進行改建(統稱為“直接分租客事宜”)，則分租業主現批准直接與分租客就該等直接分租事宜與業主打交道；然而，(I)分租客應獨自負責支付業主收取的與此相關的所有建築費用，及(Ii)分租客將賠償、辯護(使用被分租户合理接受的律師)，並使分租客不會因與該等直接分租客事宜有關或由其引起的任何費用、開支、合理律師費、訴訟、判決、損失等，以及分租客就該等直接分租客事宜而採取的任何該等行動而蒙受損害。

[簽名顯示在以下頁面上]

本租約自生效之日起生效，雙方特此簽署，特此為證。

附件A

雪花轉租

[附設]

附件B

轉租

[附設]

附件C

總租約

[附設]

附件D

排除的傢俱

[附設]

展品：E

傢俱銷售清單

[附設]

賣據

是Open Text Inc.的創始人。(“賣方”)特此向upstart網絡有限公司出售、轉讓和轉讓，以1美元和100美元(1美元)為代價，並確認其收據和充分性。(“買方”)，傢俱，如該日期為2021年8月_的某一分租契約中所定義的，由賣方和買方之間的“分地主”和“分租客”(“分租契”)，並位於買方分租的房產，如分租契中更詳細的描述。轉租在此引用作為參考。

賣方特此聲明並向買方保證，賣方有完全的權利、權力和授權訂立本銷售清單，並將上述個人財產轉讓給買方，不受賣方或通過賣方作出的所有留置權、費用和產權負擔的影響。除本合同明確規定外，賣方不作任何種類、性質或描述的其他陳述或擔保，並在此明確否認任何其他明示或默示的陳述或擔保，包括與質量、適銷性或特定用途的適用性有關的陳述或擔保，買方在此接受本合同中所傳達的個人財產的當前原樣、原樣、原樣和所有瑕疵。

下列簽署人已於20_