附件10.1

Upstart控股有限公司

2020年股權激勵計劃

(截至2021年7月19日)

1.本計劃的目的；獎勵類型。

(A)該計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住公司集團職位的人員，為員工、董事和顧問(統稱為服務提供商)提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。

(B)獎項類別。該計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。

2.定義。本計劃使用以下定義：

(A)“管理人”係指第4(A)節所界定的管理人。

(B)“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統進行的相關股票發行，以及僅在獎勵或獎勵適用的範圍內，根據本計劃授予或將授予獎勵的美國以外任何司法管轄區的税收、證券、外匯管制和其他法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或該節、根據該節發佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例的任何類似規定。

(C)“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

(D)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的授標的條款。獎勵協議受制於本計劃的條款。

(E)“董事會”是指公司的董事會。

(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件：

(I)在任何一名人士或多於一名以團體(“人士”)身分行事的人取得公司股票的擁有權之日發生的公司所有權的變更，而該等股份連同該人所持有的股份，佔公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名人士收購額外的股票，而在該項收購之前，該人被視為擁有超過總投票權的50%，則該人即被視為擁有多於50%的投票權

此外，董事會批准的本公司私人融資導致的本公司股票所有權的任何變化也不會被視為控制權的變化。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本條第2(F)(I)條下的控制權變更。為此目的，間接實益所有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(Ii)於任何12個月期間內董事會過半數成員由董事取代之日，本公司實際控制權發生變動，而董事的委任或選舉在委任或選舉前並未獲過半數董事會成員認可。就本第2(F)(Ii)條而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或

(Iii)在任何人從本公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內)從本公司取得的資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產總公平市場總值的50%之日，本公司大部分資產的所有權發生變動；但就本條第2(F)(Iii)條而言，下列各項並不構成本公司大部分資產的所有權變動：

(1)在轉讓後立即向公司股東控制的實體轉讓，或

(2)公司將資產轉讓給：

(A)公司的貯存商(在緊接資產轉移前)為換取公司的股票或就公司的股票而作出交易，

(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，

(C)直接或間接擁有公司所有已發行股票總值或投票權50%或以上的人，或

(D)一個實體，其總價值或投票權的至少50%由第2(F)(Iii)(2)(A)節至第2(F)(Iii)(2)(C)節所述的人直接或間接擁有。

在這一定義中，公允市場總值是指公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。根據這一定義，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，他們將作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2(F)條而言，本公司的全資附屬公司不應視為“個人”。

1.就本第2(F)條而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為集團行事。為免生疑問，就本第2(F)條而言，本公司的全資附屬公司不應視為“個人”。

(Iv)交易不會是控制權的變更：

(1)除非該交易符合《守則》第409a條所指的控制權變更事件；或

(2)如果其主要目的是(1)改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(2)創建一家控股公司，其比例與緊接交易前持有本公司證券的人所擁有的比例基本相同。

(G)“税法”係指經修訂的1986年美國國税法。凡提及守則或條例中與該條文有關的條文，應包括該條文或條文、根據該條文或條文頒佈的任何有效條文或其他一般或直接適用的官方適用指引，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來的一般或直接適用的法律、規例或官方指引的任何類似條文。

(H)“委員會”指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。

(一)“普通股”是指公司的普通股。

(J)“公司”是指upstart控股有限公司、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。

(K)“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。

(L)“顧問”是指本公司集團成員公司聘請為該實體提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務(I)不涉及融資交易中的證券發售或出售，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券市場。顧問必須是根據證券法允許發行S-8表格中登記的股票的人。

(M)“董事”指董事局成員。

(N)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(O)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司集團任何成員提供服務的任何人，包括高級職員和董事。然而，在股票期權激勵方面，員工必須受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司(此類員工，“ISO員工”)。儘管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服務的個人的期權應仔細構建，以遵守代碼第409A節的付款時間規則。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。

(P)“交易法”係指1934年美國證券交易法。

(Q)“交換計劃”是指這樣一種計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者有機會將任何未完成獎勵轉移到金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)提高或降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(R)“行使價格”指為行使獎勵而應付的每股價格。

(S)“到期日”是指期權或者股票增值權可以行使的最後可能的日期。任何行權必須在美國太平洋時間午夜之前完成，時間介於到期日和下一個日期之間；但是，任何經紀協助下授予的期權的無現金行權必須在到期日市場收盤前完成。

(T)“公平市價”是指在任何日期，一股股票的價值，其確定如下：

(I)如果普通股在任何既定的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則公平市值將為確定當日股票在該交易所或系統所報的收盤價(或如果沒有報告出售，則為收盤價)，由署長認為可靠的消息來源報告。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格；

(2)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，則每股股票的公平市值將是

確定當日普通股的出價和最低要價(或者，如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價，則報告出價和要價)，由署長認為可靠的消息來源報告；

(Iii)對於在註冊日授予的任何獎勵，公平市價將是在向美國證券交易委員會提交的以S-1表格形式提交的普通股首次公開發行登記聲明中所包括的最終招股説明書中向公眾列出的初始價格；或

(4)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。

儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或交易日以外的其他日子，則公平市價將為上一個交易日(T)(I)或(T)(Ii)分節所釐定的價格，除非管理署署長另有決定。此外，除確定期權或股票增值權的行使價外，為確定股票的公平市價，管理人應以符合適用法律的方式確定公平市價，併為此目的始終如一地適用。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。

(U)“財政年度”是指公司的財政年度。

(V)“授予日期”係指第4(C)節中定義的授予日期。

(W)“激勵性股票期權”是指旨在符合並確實符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。

(X)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

(Y)“高級職員”指交易所法案第(16)節所指的本公司高級職員。

(Z)“期權”是指根據第6節授予的獲得股份的股票期權。

(Aa)“董事以外”是指不是僱員的董事。

(Ab)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Ac)“參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Ad)“績效獎勵”是指在實現績效目標或署長可能決定的其他歸屬標準時可獲得全部或部分獎勵，以及

其可以是現金或股票計價，並可以根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Ae)“履約期間”係指第10(A)節所界定的履約期間

(Af)“限制期”指限售股份轉讓受到限制，因而股份面臨重大沒收風險的期間。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

(AG)“計劃”是指2020年股權激勵計劃。

(Ah)“登記日期”是指第一份登記聲明的生效日期。

(I)“登記聲明”是指本公司提交併根據《交易法》第12(B)條宣佈生效的關於本公司任何類別證券的登記聲明。

(Aj)“限制性股票”是指根據第8條授予的獎勵發行的股票，或因提前行使期權而發行的股票。

(AK)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Al)“證券法”係指1933年美國證券法。

(Am)“服務提供者”是指僱員、董事或顧問。

(An)“股份”是指根據本計劃第13節調整的普通股份額。

(Ao)“股票增值權”是指根據第(7)款授予的獎勵。

(Ap)“附屬公司”指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”。

(Aq)“扣繳税款”是指與獎勵有關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(I)本公司或本公司集團成員必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税項(包括參賽者的美國聯邦保險繳費法案(FICA)的義務)；(Ii)參賽者以及在本公司要求的範圍內，本公司或本公司集團成員與授予、歸屬、或行使獎勵或出售根據獎勵發行的股票，以及(Iii)任何其他税收或社會保險或社會保障債務或保費參與者對該獎勵負有或已同意承擔責任的股票或根據獎勵應支付的其他金額或財產，或與參與計劃有關或與參與計劃有關或與

本公司或本公司集團的適用成員已同意扣留或有義務扣留的費用。

(Ar)“百分之十的所有者”是指第6(B)(I)節中定義的百分之十的所有者。

(As)“交易日”是指普通股交易的一級證券交易所或國家市場系統(或適用的其他交易平臺)開放交易的日子。

(At)“交易”係指第14(A)節所界定的交易。

3.受本計劃規限的股份。

(A)向計劃分配股份。根據該計劃可發行的最大股份總數為：

(I)552萬股，外加

(Ii)根據本公司2012年股票計劃(“現有計劃”)授予獎勵的任何股份，如在註冊日或之後到期或以其他方式終止，但尚未全部行使，或因支付行使價或預扣税款而被公司投標或扣留，或因未能歸屬而被公司沒收或回購，且根據本條第(Ii)款增加到計劃中的最高股份數量等於23,000,000股，加上

(Iii)根據第3(B)及3(C)條根據本計劃可供發行的任何額外股份。

這些股份可以是授權但未發行的普通股，也可以是公司發行並重新收購的普通股。

(B)自動增加股份儲備。根據本計劃可供發行的股票數量將在從2021財年開始的每個財年的第一天增加，金額至少等於：

(I)15,000,000股，

(Ii)上一財政年度最後一天已發行的公司所有類別普通股總數的5%，及

(Iii)由管理署署長決定的較少份數。

(C)股份儲備回報。

(I)期權和股票增值權。若購股權或股票增值權到期或無法行使而尚未完全行使或根據交換計劃交出，則受該購股權或股票增值權規限的未發行股份將可供未來根據該計劃發行。

(二)股票增值權。根據該計劃，只有根據股票增值權實際發行的股份(即，已發行的淨股份)將不再可供使用；原先受股票增值權限制的所有剩餘股份將繼續可供根據該計劃未來發行。

(Iii)全額獎勵。根據限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或股票結算績效獎勵而發行的股票，如因未能歸屬或被沒收歸本公司所有而被本公司重新收購，將可根據該計劃供未來發行。

(四)被扣留股份。根據本計劃，用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的發行。

(V)現金結算獎。如果該計劃下的獎勵的任何部分以現金而不是股票的形式支付給參與者，該現金支付不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(D)激勵性股票期權。在行使激勵性股票期權時，可發行的最大股票數量將等於第3(A)節規定的總股票數量的200%，在代碼第422節允許的範圍內，加上根據第3(B)和3(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。

(E)調整。第3(A)、3(B)和3(D)條中提供的數字將根據第13條下的資本變化和任何其他調整進行調整。

(F)替代獎。如果委員會授予獎勵，以取代根據由本公司集團任何成員公司收購或成為其成員的實體維持的計劃下的未償還股權補償獎勵，則授予該等替代獎勵不會減少該計劃下可供發行的股票數量。

(G)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

4.計劃的管理。

(A)程序。

(I)該計劃將由董事會或一個委員會(“管理人”)管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與一個委員會同時管理本計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。

(Ii)在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可向董事會的一個或多個小組委員會或一個或多個委員會或高級管理人員授予向公司或其任何子公司的員工授予獎勵的權力，但條件是授權必須遵守適用法律所要求的對權力的任何限制，包括

可能受該高級管理人員(S)授予獎勵的股票。董事會或委員會可隨時撤銷此項授權。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的條款、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：

(I)釐定公平市價；

(2)批准在本計劃下使用的授標協議格式；

(Iii)選擇可獲獎的服務提供者，並向該等服務提供者頒獎；

(4)決定每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(V)根據本計劃確定授予的任何獎項的條款和條件。此類條款和條件可能包括但不限於：行權價格、可以行使獎勵的時間(S)(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及對任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和確定交流計劃的條款和條件；

(Vii)解釋《計劃》並作出管理《計劃》所需的任何決定，包括但不限於確定是否以及何時發生了控制變更；

(Viii)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，並通過與本計劃有關的分計劃，包括規則、條例和子計劃，目的是促進遵守外國法律、簡化本計劃的管理和/或為授予美國境外服務提供商的獎勵獲得税收優惠待遇，在每種情況下，行政長官認為必要或適宜；

(Ix)解釋、修改或修改每個裁決(在符合第18條的情況下)，包括延長該等修改或修訂的裁決的到期日和終止後的可行使期；

(X)允許參與者以第15條允許的任何方式履行預扣税款義務；

(Xi)將部長職責轉授給公司的任何員工；

(Xii)授權任何人代表公司採取任何步驟並籤立任何文件，以使署長先前授予的裁決生效；

(Xiii)如果管理署署長認為出於行政目的有必要或適當地暫停授權書的可執行性，但除非適用法律禁止，否則在任何情況下都應在可行使授權書的最後日期前不少於10個交易日解除授權書的可執行性；

(Xiv)允許參與者推遲收到支付給授標下任何此類參與者的現金或股票；以及

(Xv)根據第13節作出任何必要或適當的決定

(C)批地日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。

(D)豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

(E)零碎股份。除非管理人另有規定，否則因調整獎勵而產生的任何零碎股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。

(F)電子交付。本公司可透過電郵或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司或本公司集團另一成員公司簽訂合約的第三方所維持的網站)，交付與本計劃或任何授標有關的所有文件，以及本公司須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括招股章程、年報及委託書)。

(G)法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。

(H)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票期權。

(A)股票期權獎勵協議。每個期權將由授予協議證明，該協議將指定受該期權約束的股份數量、每股行使價格、其到期日以及管理人決定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。未被指定為激勵股票期權的期權是非法定股票期權。

(B)行使價。行使期權時將發行的股票的行使價將由管理人確定，並在授予協議中説明，但須遵守以下條件：

(I)在激勵股票期權的情況下：

(1)授予在授予獎勵股票期權時擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10%以上的ISO員工，將發行的股票的行使價將不低於授予日每股公平市值的110%；以及

(2)授予任何非10%所有者的ISO員工，將發行的股票的行使價將不低於授予日每股公平市值的100%。

(Ii)如屬非法定購股權，將予發行股份的行使價將不少於授出日每股公平市價的100%。

(Iii)儘管有上述規定，(I)根據守則第424(A)節所述並符合守則第424(A)節所述的交易，或(Ii)授予非美國納税人的服務提供者，可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予購股權。

(C)代價的形式。管理人將確定可接受的行使期權的對價形式(S)。除非管理人另有決定，在適用法律允許的範圍內，對價可包括以下任何一項或多項或以下各項的組合：

(I)現金；

(2)支票或電匯；

(3)承付票，如獲公司批准，並在公司批准的範圍內；

(Iv)於交出日期的公平市值相等於該等股份的總行使價的其他股份，而該等股份將獲行使該等購股權。在管理人未禁止的範圍內，這應包括提供股份以行使選擇權的能力，然後使用行使時收到的股份行使關於額外股份的選擇權；

(V)公司根據公司實施的無現金行使安排(無論是通過經紀人或其他方式)收到的代價，以行使已獲管理人批准的期權，如果公司就某一特定獎勵允許並在其允許的範圍內；

(Vi)公司根據淨行權計劃收到的對價，根據該計劃，如果公司就特定獎勵允許並在公司允許的範圍內，從管理人批准的其他可交付股票中扣留股份；以及

(Vii)發行股份的任何其他代價或支付方法(但其他形式的代價只能由管理人批准)。

2.管理人有權在行使選擇權時取消或限制上述任何形式的對價，但在任何時間以其全權酌情決定支付現金除外。

(D)選擇權期限。每項期權的期限將由管理人決定並在獎勵協議中註明，但條件是：(A)授予10%所有者的獎勵股票期權，在授予該期權之日起5年或獎勵協議規定的較短期限後不得行使；和(B)授予非10%所有者的ISO員工，在授予該期權期限之日起10年或獎勵協議規定的較短期限屆滿後不得行使該期權。

(E)激勵股票期權限制。

(I)根據守則第422(B)節，參與者在任何日曆年(根據本公司集團的所有計劃和協議)首次可行使的激勵性股票期權的總公平市值超過100,000美元，價值超過100,000美元的激勵性股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序進行考慮。為此目的，受購股權約束的股份的公平市值將於每一購股權授予日確定。

(Ii)如果在授予某一期權的管理人操作中將其指定為獎勵股票期權，但該期權的條款不符合第6(B)和6(D)節，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。

(F)行使選擇權。本公司於以下情況下行使購股權：(I)收到(I)有權行使購股權人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項(連同適用的扣繳税款)。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。直至股份發行(如賬簿上的記項所證明

(本公司或本公司正式授權的轉讓代理)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。以任何方式行使一項期權都將減少此後可供購買的股份數量，無論是就本計劃而言(第3(C)節規定的除外)，還是在該期權項下可供購買的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。

(I)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在終止後三十(30)天內行使其選擇權，或在授予協議中規定的或署長書面規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於授予協議中規定的選項期限屆滿)行使其選擇權，但條件是選擇權在終止日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Ii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後六(6)個月內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿)行使其期權，但前提是該期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後六(6)個月內或在獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿後)行使選擇權，前提是選擇權在參與者去世之日由參與者的指定受益人授予，前提是管理人已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果管理人未允許指定受益人或參與者未指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。如果根據第6(F)(Iii)條行使選擇權，參與者的指定受益人或遺產代理人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(G)期權到期。根據第6(D)條的規定，期權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第6(F)、13、14或16(D)條)或根據獎勵協議，期權可在到期日之前到期。

(H)使用費的有效期屆滿。如果由於適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)，不允許在期權到期前行使該期權，則該期權將保持可行使狀態，直到該條款不再阻止行使的第一個日期之後30天；但是，如果該期權的持有者是美國納税人，且該收費將導致違反第409A條的規定，該期權將受到第409A條規定的額外徵税或利息，則該到期收費不適用。如果這將導致期權在其到期日之後仍然可行使，則除非根據第14條提前終止，否則該期權將保持可行使，直到第(X)項中較晚的一天結束，即其行使不受其到期日第19(A)和(Y)條阻止的第一天。

7.股票增值權。

(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明受股票增值權約束的股份數量、每股行使價格、到期日期以及管理人決定的其他條款和條件。

(B)行使價。股票增值權的行使價格將由管理人確定，前提是如果股票增值權授予美國納税人，行使價格將不低於授予之日股票公平市價的100%。

(C)支付股票增值權金額。行使股票增值權時，可以現金、股票(在行使之日，股票的總公平市場價值等於獎勵項下的支付金額)或現金和股票的任何組合支付，具體取決於管理人的支付方式。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從公司獲得相當於以下金額的付款：

(I)行權當日的公平市價與行權價格之間的差額(如有的話)乘以行權價格

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

(四)股票增值權的行使。當本公司收到有權行使股票增值權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)時，即行使股票增值權。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由公司賬簿或公司正式授權的轉讓代理人證明)，不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利

尊重享有股票增值權的股份，儘管行使了股票增值權。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股份增值權將導致(X)行使股份增值權後根據股份增值權可動用的股份數目減去(X)行使股份增值權後可動用的股份數目及(Y)行使股份增值權後根據本計劃可動用的股份數目減去因行使股份增值權而發行的股份數目。

(E)股票增值權期滿。股票增值權的到期日期將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第13、14或16(C)條)或根據獎勵協議，股票增值權可在其到期日之前到期。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。

(F)使用費的有效期屆滿。如因適用法律(普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則除外)而不允許在到期前行使股票增值權，則股票增值權將一直可行使，直至行使不再受該等條文阻止的首個日期後30天為止；然而，假若該股票增值權持有人為美國納税人，且該收費將導致違反第409A條，以致股票增值權將須根據第409A條繳付額外税項或利息，則該到期收費並不適用。若此舉將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則除非根據第14條提早終止，否則股票增值權將保持可行使，直至第(X)項中較後的日期結束為止，即其行使不受第19(A)及(Y)條所阻止的首個日期為止。

8.限制性股票。

(A)限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票獎勵的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票紅利)。除非管理人另有決定，否則限制性股票的股份將在未授權時以第三方託管的方式持有。

(B)限制。

(I)除本第8(B)條或獎勵協議另有規定外，在未歸屬期間，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。

(Ii)在未經授權的情況下，持有限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(3)持有限制性股票獎勵所涵蓋股份的服務提供者將無權獲得就此類股份支付的股息和其他分派

除非管理員另有規定，否則此類共享未授予。如管理人規定將收取股息及分派，而任何該等股息或分派以現金支付，則該等股息或分派須受與支付股息或分派的股份相同的沒收條款所規限，而如該等股息或分派以股份支付，則該等股份將受與支付該等股息的股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至支付股息的股份的限制失效為止。

(Iv)除本第8(B)條或獎勵協議另有規定外，在適用限制期的最後一天後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的股份將被解除託管。

(V)管理人可在授予限制性股票獎勵之前，對受限制股票獎勵涵蓋的股份施加或取消任何限制。

9.限制性股票單位。

(A)限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票單位獎勵的數量以及管理人決定的其他條款和條件。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人將設置授予標準(如果有)，該標準將根據滿足標準的程度來確定支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C)賺取限制性股票單位。當符合任何適用的歸屬標準時，參與者將獲得受限股票單位，並將按照第9(D)節確定的方式獲得報酬。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。

(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定並由管理人決定的時間(S)支付。除非獎勵協議另有規定，否則管理人可以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。

10.表現獎。

(A)授標協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議予以證明，該協議將具體説明任何績效目標或其他歸屬條款(如有)將被衡量的任何時間段(“績效段”)，以及管理人決定的其他條款和條件。

(B)目標或歸屬條款及其他條款。管理人將設定目標或授權條款，這取決於目標或授權的程度

符合規定的，將決定績效獎的支付價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(C)付款的形式和時間。獲得的績效獎的支付將在獎勵協議規定的時間(S)支付。與獲得的業績獎勵有關的付款將以現金、等值股票或現金和股票的任何組合形式支付，具體支付方式由署長在付款時確定，或由署長酌情在授予時確定。

(D)工作表現獎的價值。每個績效獎勵的門檻、目標和最大支付值將由管理員在授予日期或之前確定。

(E)賺取工作表現獎。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可以減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。

11.請假/減少或非全日制工作計劃/在不同地點之間調動/改變狀態。

(A)休假/減少或非全日制工作時間安排/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵將根據公司在無薪休假期間生效的休假政策進行調整或暫停。在(I)經本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地點之間或本公司集團內部調動的情況下，參加者將不會停止為僱員。此外，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在參與者獎勵授予日期後，如果參與者開始以兼職或減少工作時間為基礎工作，則該獎勵的授予將根據公司當時生效的減少工作時間計劃/非全日制政策進行調整。根據本節進行的歸屬調整或中止，應以不受或符合規範第409a節及其下的條例和指南的要求的方式完成。

(B)就業狀況。在下列情況下，參與者將不再是服務提供商：(I)本公司批准的任何休假，或(Ii)本公司地點(或本公司集團成員)之間或本公司或本公司集團任何成員之間的轉移。

(C)激勵性股票期權。關於激勵性股票期權，此類假期不得超過三(3)個月，除非此類假期期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果本公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在休假第一(1)天后六(6)個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。

13.調整；解散或清算。

(一)調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或股票或其他證券的交換、公司公司結構中影響股份的其他變化或任何類似的股權重組交易，如該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何繼承者)的聲明中使用，影響股票(包括控制權的變化)，為防止本計劃擬提供的利益或潛在利益的減少或擴大，本公司將調整根據本計劃可交付的股份數目和類別及/或每項未償還獎勵所涵蓋的股份數目、類別和價格，以及第3節中的股份限額。儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換和本公司股票或其他證券的正常過程回購將不會被視為需要調整的事件。

(B)解散或清盤。如果公司建議解散或清算，管理人將在管理人決定的該建議交易生效日期之前通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

14.控制權的變更或合併。

(A)管理人酌情決定權。如果發生控制權變更或本公司與另一家公司或其他實體的合併(每項“交易”)，每項未完成的獎勵將被視為管理人決定(在符合本節規定的情況下)，而無需參與者的同意，包括此類獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(或其關聯公司)繼續進行，或任何此類獎勵的授予可在交易完成後自動加速。

(B)不需要相同的待遇。行政長官不需要對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

(C)繼續。在控制權變更或合併後，如果發生以下情況，將考慮繼續獎勵：

(I)獎勵授予在緊接交易前購買或接受獎勵的每股股票的權利，即股票持有人在交易生效日所持每股股票在交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有人提供了對價的選擇，則為大多數流通股持有人收到的對價類型)，否則獎勵將根據其條款(包括歸屬標準，受下文第14(C)(Iii)節和第13(A)節的約束)繼續進行；但如在交易中收取的代價並非繼承法團或其母公司的純屬普通股，則在繼承人法團同意下，遺產管理人可規定在行使認購權或股票增值權或就受該項獎勵規限的每股股份支付限制性股票單位或業績獎勵時所收取的代價，須為繼承法團或其母公司的純屬普通股，其公平市價與普通股持有人在交易中所收取的每股代價相等；或

(Ii)獎勵終止，以換取一筆現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可適用於控制權變更中普通股持有人的任何第三方託管。如果截至交易發生之日，管理人確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時沒有獲得任何金額，則該獎勵可由公司終止而不支付任何費用。現金或財產的數額可以進行歸屬，並在獎勵的原始歸屬時間表上支付給參與者。

(Iii)即使第14(C)條有任何相反規定，在任何情況下，如果公司或其繼承人在未經參與者同意的情況下修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標的情況下授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定，除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間適用的獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有規定；然而，僅為反映繼任者公司交易後的公司結構而對該等績效目標進行的修改不會使其他有效的獎勵假設失效。

(D)修改。管理員將有權修改與控制權變更或合併相關的裁決：

(I)導致裁決失去其税收優惠地位的方式，

(2)終止參與者在授予受該期權約束的股份之前必須行使該期權的任何權利(即“提前行使”)，以便在交易完成後，只能在其歸屬的範圍內行使該期權；

(Iii)以與受獎勵的股份數目的增加不成比例的方式，降低受獎勵的行使價格，只要緊接在緊接以下情況之前和之後行使獎勵時將收到的金額

交易的成交相等，且調整符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(V)(D)條；以及

(4)在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利，如果這種暫停在行政上是必要的或適宜的，以允許交易結束。

(E)不延續。如果繼任公司不繼續獎勵(或部分獎勵)，參與者將完全授予(並有權行使)當時未歸屬的100%股份，但受其未償還期權和股票增值權的限制，對參與者100%已發行限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於參與者基於業績授予的100%未償還獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%目標水平和滿足的所有其他條款和條件。除非參加者與公司或其任何附屬公司或母公司(視何者適用而定)之間適用的獎勵協議或署長授權的其他書面協議另有特別規定。在任何情況下，授予獎項的速度都不會超過獎項的100%。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或管理人授權的其他書面協議另有特別規定，否則，如果在發生控制權變更或公司與另一公司或其他實體合併時不繼續實施期權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者的既有期權或股票增值權(在考慮上述授予加速後，如有)，將可在管理人自行決定的一段時間內行使，參與者的所有購股權或股票增值權將於該期間(不論歸屬或非歸屬)屆滿時終止。

(F)董事贈款以外的地區。

(I)對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的未償還期權和/或股票增值權，包括那些原本無法歸屬或行使的股票，對其他未償還獎勵的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%實現目標水平，並且滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議、公司關於董事薪酬的政策另有規定，否則或管理人授權的本公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議，如適用，明確引用此默認規則。

(Ii)在任何財政年度，董事以外的人士不得獲支付、發行或授予現金薪酬及股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)，其與其首次服務相關的總價值不得超過1,000,000美元，增至2,000,000美元(每項股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))。任何支付給或獎勵給

個人作為僱員或作為顧問(董事外部人員除外)提供的服務，將不計入第14(F)(Ii)節下的限制範圍。

15.税務事宜。

(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股份或現金之前，或任何預扣税款到期的較早時間，本公司可扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款一筆足以滿足與該獎勵或受獎勵限制的股票(包括在行使獎勵時)有關的預扣税款的金額。

(B)扣留安排。管理人可根據其隨時指定的程序，根據其可能不時規定的程序，選擇通過(但不限於)以下方式來滿足該等扣繳税款：(I)要求參與者支付現金，(Ii)扣留其他可交付現金(包括出售向參與者發行的股票的現金)或公平市場價值等於要求扣繳的金額的股票，或署長可能決定或允許的更大金額(包括最高法定金額)，如果該金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人自行決定，(Iii)強制出售(或行使)根據裁決發行的股票，其公平市場價值等於參與者司法管轄區適用的最低法定金額或管理人可能確定或允許的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人根據其單獨決定確定的，(Iv)要求參與者向公司交付公平市值等於要求扣繳的最低法定金額或管理人可能確定或允許的更大金額的已擁有股票，如果該更大金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人自行決定，(V)要求參與者參與公司實施的與計劃相關的無現金行使交易(無論是通過經紀人或其他方式)，(Vi)讓本公司或母公司或附屬公司扣繳應付或將由本公司或任何母公司或附屬公司應付的工資或任何其他現金金額，或(Vii)管理人在適用法律允許的範圍內決定的有關預扣税項會議的其他代價和支付方法，但在所有情況下，滿足預扣税金不會對公司造成任何不利的會計後果，由管理人全權酌情決定。待預扣或交付的股份的公平市值將於計算待預扣税額之日或署長認為適用於或適合於預扣税額計算的其他日期確定。

(C)遵守《守則》第409a條。除非管理人認為沒有必要遵守守則第409a條，否則獎勵的設計和運作應使其免於或不受守則第409a條的適用，或符合任何必要的要求，以避免根據守則第409a(A)(1)(B)條徵收附加税，從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a條適用的附加税或利息的約束，本計劃和每份授標協議將被解釋為與此意圖一致。本第15(C)條並不保證任何參賽者對其獲獎結果作出保證。在任何情況下，本公司不承擔任何責任、責任或

因第409a條可能徵收的任何税費或可能產生的其他費用，有義務向參與者報銷、賠償或保持其無害。

16.其他條款。

(A)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者在適用法律允許的範圍內繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員保持關係的任何權利，也不會干擾參與者或僱主在適用法律允許的範圍內終止此類關係的權利或僱主的權利。

(B)釋義及解釋規則。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。

(C)計劃主導。如果本計劃的條款和條件與任何授予協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

(D)沒收事件。

(I)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括與先前取得的股份或其他現金或財產有關的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄本第16(D)(I)條，否則根據追回政策或以其他方式追回賠償，不得觸發或促成參與者根據與本公司或本公司集團成員訂立的任何協議而因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。

(Ii)行政長官可在授獎協議中指定，參與者與授獎有關的權利、付款及福利，在發生指定事件時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，亦須予以扣減、取消、沒收或退還。此類事件可能包括但不限於因參與者作為服務提供商的原因而終止該參與者的服務提供商身份，或參與者的任何特定行動或不作為會構成終止該參與者作為服務提供商的身份的原因。

17.計劃期限。根據第20條的規定，本計劃將於註冊日期前一個工作日生效。它將繼續有效，直到根據第18條終止為止，但自本計劃通過之日起十(10)年後，不得授予任何激勵股票期權

理事會和第3(B)節將只在理事會通過該計劃之日的十(10)週年之前生效。

18.計劃的修訂及終止

(A)修訂和終止。管理人可以修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)一般需要參與者同意。在不違反下文第18(D)條的前提下，未經管理人授權簽署參與者與公司之間的書面協議的情況下，本計劃或其下的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。

(D)同意要求的例外情況。

(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成重大損害，則該參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害；及

(Ii)在受適用法律限制的情況下，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害

(Ii)以圖則所指明的方式進行，

(Iii)根據守則第422條，維持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，

(4)改變激勵股票期權的條款，如果這種改變僅僅是因為它損害了代碼第422節規定的獎勵作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值，

(V)澄清豁免《守則》第409a條的方式或遵守任何必要的規定，以避免根據《守則》第409a(A)(1)(B)條徵收附加税或利息，或

(Vi)遵守其他適用法律。

19.發行股份的條件。

(A)合法合規。本公司將真誠努力，遵守與股票發行相關的所有適用法律。不會依據獎勵發行股份，包括但不限於行使或歸屬獎勵(視情況而定)，除非該等股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬(如適用)符合適用法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何適用法律、註冊或其他股票資格的要求，則公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要或適宜的。本公司將免除因未能發行或出售該等股份而導致的任何責任，而該等授權、登記、資格或規則並未獲得遵守，而管理人保留在未經參與者同意的情況下終止或取消獎勵的權力，不論是否有對價。

(B)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使或歸屬期間陳述並保證股份僅為投資而購買，目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要此類陳述。

(C)不接受獎勵。如果參與者尚未接受獎勵，且該獎勵已被本公司要求或要求接受，或尚未採取本公司在獎勵歸屬、行使或結算時所需採取的所有行政和其他步驟(例如，在本公司指定的經紀人處設立賬户)，則除非管理人另有規定，否則計劃於該日期授予的獎勵部分將於該日期被取消，且該獎勵所限的該等股票將立即恢復到計劃中，無需額外對價。

20.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內獲得本公司股東的批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

21.死亡。如果參與者因去世而不再是服務提供商，參與者的未完成獎勵和未授予獎勵將加速並完全授予。對於根據第21條加速的基於績效的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則所有績效目標或其他授予標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

(2020年10月23日通過，2020年12月15日起施行；2020年11月12日修訂重述；2021年7月19日進一步修訂重述)

Upstart控股有限公司

2020年股權激勵計劃

限制性股票單位獲獎通知書及

限制性股票單位協議

本《限售股獎勵及限售股協議公告》(以下簡稱《授出通知》)、《限售股獎勵條款與條件》以及本文件的所有其他附件(統稱《協議》)中未定義的資本化術語，具有upstart控股股份有限公司2020年股權激勵計劃(《計劃》)賦予它們的含義。

根據以下條款，並受本計劃和本協議的條款和條件的限制，參與者已被授予此限制性股票單位(RSU)獎勵，如下所示：

與會者説：“我是説，我是説。”

參賽者身份證明不適用於其他人。

資助金數量：美國、日本和中國。

授予日期與兩個月前的日期相同

歸屬生效日期為。

*批准的RSU數量。

歸屬時間表：

在加速本協議授權條款的前提下，受本協議約束的RSU將授權如下：

[_________________]

如果參與者在完全歸屬於這些RSU之前，因任何或無其他原因(參與者死亡除外)而不再是服務提供商，則未授予的RSU將根據本協議第5節的條款終止。如果參與者因其死亡而不再是服務提供商，則受本協議約束的當時未清償和未授予的RSU將100%加速並完全授予。

參與者在下面的簽名(或參與者的電子簽名或其他電子確認或接受本協議或裁決)表明：

(I)他或她同意此限制性股票單位獎勵是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄，包括其展品和附件。

(Ii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就他或她參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。

(Iii)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(Iv)他或她已閲讀並同意本協議第9條的各項規定。

(V)如下列聯絡地址有任何更改，他或她會通知本公司。

(Vi)他或她承認並同意，除非另有要求遵守適用法律，否則這些RSU將根據公司根據本計劃第16(D)條採取的任何追回政策予以退還。

參賽者回答説。

    

簽名

地址：北京，北京。

         

    

     _______________________

附件A

限制性股票單位獎勵的條款和條件

1.格蘭特。公司將按照授予通知中所述授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)本協議和(C)公司與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議。

2.公司的付款義務。每個RSU有權在授予之日獲得一股，或在管理人的單獨決定下，獲得相當於一股公平市價的現金金額。在RSU授予之前，參與者無權獲得份額付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。已授予的RSU將以全部股份或現金支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產或下文第6節規定的其他人)。在符合第4(B)款的規定的情況下，即使本計劃中有任何相反的規定，已滿足本協議下所有結算要求(包括管理人確定將以現金結算的RSU)的每個歸屬RSU將不遲於適用的結算截止日期進行結算。就特定歸屬的RSU而言，“和解截止日期”是指在歸屬後在可行範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後六十(60)天(或，如果早，則不遲於適用的RSU根據第409a條規定不再面臨重大沒收風險的第一個日期發生的日曆年度之後的日曆年的3月15日))。如果任何RSU沒有滿足本協議下的所有和解要求，使其能夠在適用的結算截止日期前結算，則該RSU將在適用的結算截止日期後立即被沒收。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本協議項下任何RSU的納税年度或結算日期。為免生疑問，可能有多個和解期限，每個這樣的和解期限對應於一個特定的RSU。

3.歸屬。這些RSU將僅在授予通知、本協議第4節或本計劃第13節中的歸屬時間表下授予。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的RSU將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。

4.加速；修訂

(A)酌情加速或修訂。根據《計劃》第4(B)(V)節、第4(B)(Ix)節、第4(B)(Xiv)節和第9(C)節的授權，署長可酌情單方面(X)加速全部或部分這些RSU的歸屬，(Y)在任何時候免除或減少授予未歸屬的RSU所需的部分或全部要求，或(Z)在任何時候免除或減少RSU的部分或全部結算要求。在符合計劃條款的情況下，但在任何情況下均不需要參與者同意，並受本協議第13(J)條的約束；然而，如果沒有這樣的加速，

豁免或減税將發生或生效，除非此類修改將導致本RSU裁決根據“短期延期”例外情況或守則第409a條下的另一例外情況或豁免，或以其他方式遵守守則第409a條的要求而繼續豁免或豁免，在每種情況下，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的股份均不受根據守則第409a條徵收的附加税的約束。如果進行了這樣的修改，則就本協議的所有目的而言，適用的RSU的歸屬日期將被視為管理人指定的日期(前提是，為了根據本協議第1條確定此類RSU的適用結算截止日期，歸屬日期將被視為不晚於RSU根據代碼第409a節的規定不再面臨重大沒收風險的第一個日期)。根據第4(A)節通過股份進行的RSU結算，在任何情況下均不得晚於本協議第1節規定的適用結算截止日期，且在任何時候或以豁免或符合第409a節規範的方式。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

(B)公司的意圖是本RSU裁決豁免或不受守則第409a節的要求所規限。然而，在非常謹慎的情況下，本公司在本款中包括了某些代碼第409a條規則，這些規則僅在這些RSU未被豁免或例外的情況下才適用，並且僅在某些情況下適用。具體而言，代碼第409a節包含必須適用於這些RSU的規則，前提是：(A)這些RSU不受代碼第409a節的豁免或例外；(B)在參與者的服務終止時，公司擁有在成熟證券市場公開交易或以其他方式公開交易的任何股票；(C)參與者收到與服務終止相關的這些RSU的加速歸屬；以及(D)在終止服務時，根據代碼第409a節的規則，參與者被視為“指定員工”。如果這些規則適用於參與者的RSU，則儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當日或之後簽訂的)中有相反的規定，但如果這些RSU的歸屬與參與者作為服務提供商的終止有關(前提是此類終止是由公司確定的規範第409a節所述的“脱離服務”的含義)，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是代碼第409a節所指的美國納税人和“指定僱員”，並且(Y)如果此類加速的RSU是在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月期間內或在該六(6)個月期間內達成的，則此類加速的RSU的結算將導致根據代碼第409a條徵收附加税，則直到參與者終止作為服務提供商的日期之後的六(6)個月零一(1)天才會發生此類加速的RSU的結算。除非參與者在終止為服務提供者後死亡，在這種情況下，受這些RSU約束的股份將在參與者去世後儘快結清併發行給參與者的遺產管理人或遺囑執行人(受第6節的約束)。

5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。一旦參與者因除死亡以外的任何原因終止作為服務提供商，這些RSU將立即停止歸屬，並且在參與者出於任何原因不再是服務提供商之日起，參與者將無償沒收任何尚未歸屬的RSU，但在所有情況下均受適用法律的限制。為免生疑問，在歸屬期間的任何部分的服務不應使參與者有權按比例歸屬未歸屬的RSU。就RSU而言，自參與者不再向公司提供服務之日起，參與者作為服務提供者的地位將被視為終止，如果不同，則被視為參與者的僱主(“僱主”)或向其提供服務的子公司或母公司(僱主、子公司或母公司，視情況適用)終止。服務接收方“)或公司集團的其他成員(不論終止的原因，也不論參與者是服務提供商的司法管轄區是否後來被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如有))。管理人有權自行決定參與者何時不再為RSU的目的提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

6.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則應提供給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人，除非另有要求遵守適用法律。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

7.納税義務。

(A)預提税款。

(I)在參與者(由署長決定)作出支付預扣税款的令人滿意的安排之前，不會向其發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄(定義如下)的限制。如果參與者未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，而任何此等RSU本應歸屬或與RSU相關的扣繳税款以其他方式到期，他或她將永久喪失適用的RSU以及根據該等RSU收取股份的任何權利，並且在適用法律允許的範圍內，該等RSU將退還給公司，而公司不承擔任何費用。

(Ii)本公司有權(但沒有義務)通過從本公司(代表參與者根據本授權在未經進一步同意的情況下)安排的這些RSU的付款所獲得的出售股份的收益中扣繳任何預扣税款，並將採用這種方法

在公司另有決定之前，根據適用的法律，履行該等預扣税金義務。

(Iii)本公司亦有權(但無義務)履行任何預扣税款：(A)以其他方式減少可交付予參與者的股份數目；(B)要求以現金或支票向本公司及/或產生預扣義務的任何服務接受者付款；(C)從應付予參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)以上述任何組合或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。

(Iv)本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果出現扣繳不足的情況，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主(S)支付任何額外的扣繳税款。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，出於税務目的，參與者將被視為已發行了受既有RSU約束的全部數量的股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣税款。

(V)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，本公司或僱主(S)或前僱主(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。

(Vi)無論本公司或僱主(S)採取任何行動，參與者承認與獎勵、獎勵下交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與本計劃有關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是並仍然是他或她的責任，並且可能超過公司或僱主(S)實際扣繳的金額。參與者進一步承認，本公司及僱主(S)(1)並無就如何處理任何與此等RSU的任何方面有關的扣繳税款作出任何陳述或承諾，及(2)不承諾亦無義務訂立贈款條款或此等RSU的任何方面以減少或消除其扣繳税款的責任或取得任何特定的税務結果。

(B)守則第409A條。本協議的目的是，根據代碼第409a條下的“短期延期”例外，本協議和本協議項下向美國納税人發放的所有證書和福利，不受代碼第409a條的要求限制，或不受代碼第409a條的要求限制，或不受代碼第409a條的限制，或不受代碼第409a條的要求的約束。

因此，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的股票將不受代碼第409a條規定的附加税的約束，並且本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為免税或豁免，或符合本協議的規定。根據本協議，在結算RSU時的每一次發行都旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都沒有任何責任或義務向參與者償還、賠償或使參與者不受損害，因為代碼第409a條可能會對參與者徵收任何税款或產生其他費用。

8.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。

9.認收及協議。參與者在接受這些RSU的授權書上簽字表明：

(A)他或她承認並同意，這些RSU的歸屬只能通過繼續作為服務提供商來賺取，並且僱用或被授予這些RSU不會導致歸屬。

(B)他或她進一步承認並同意，這些RSU和本協議不會產生明示或默示的承諾，即在授權期內、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者聘用，並且不會以任何方式干涉他或她的權利或僱主(S)在任何時候終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。

(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。

(D)參與人同意，公司向其交付與計劃或這些RSU有關的任何文件(包括計劃、協議、計劃招股説明書以及向公司股東提供的任何公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括提供到公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本，而不向他或她支付任何費用

通過電話或書面方式與本公司聯繫。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。

(E)參與者可以通過電子郵件或經署長批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或這些RSU有關的任何文件，但如果其嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。

(F)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。

(G)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(H)與會者同意，授予這些限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的福利，即使過去已經授予限制性股票單位。

(I)參賽者同意有關未來獎項的任何決定將由本公司自行決定。

(J)參加者同意其自願參加該計劃。

(K)參加者同意，該等股份單位及根據該等股份單位取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不旨在取代任何退休金權利或補償。

(L)參會者同意，此等RSU、根據此等RSU獲得的任何股份，以及由此獲得的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。

(M)參與者同意，作為這些RSU基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測。

(N)參賽者同意，本公司集團任何成員均不對參賽者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該等匯率波動可能會影響該等RSU的價值或因支付該等RSU或隨後出售該等支付所獲得的任何股份而欠他或她的任何款項。

(O)除非計劃另有規定或管理人酌情決定，否則本協議所證明的RSU及利益並不產生任何權利，可將RSU或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。

(P)參與者同意，對於因終止其服務提供商身份(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反其服務提供商所在司法管轄區的就業法律或其服務協議條款，如有)而導致的這些RSU被沒收，其無權要求或有權獲得賠償或損害。

10.數據隱私。

(A)參與者自願同意僱主(S)、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的他或她的個人數據以及任何其他獎勵材料(“數據”)。

(B)參加者理解本公司及僱主(S)可持有有關其本人的若干個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或以其為受益人的任何其他股份權利的詳情，以實施、執行及管理本計劃為唯一目的。

(C)參與者理解，數據將被轉移到公司選擇的一個或多個股票計劃服務提供商(S)，該服務提供商可能會幫助公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權公司和任何其他可能的接收者(目前或將來)協助公司實施、管理和管理計劃，以接收、擁有、使用、保留和

以電子或其他形式轉移數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。

(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理其參與《計劃》所需的時間內，才會持有數據。參與者理解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，在適用法律要求的範圍內，他或她可以隨時請求訪問數據，請求有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回通過在任何情況下免費接受這些RSU而給予的同意，方法是書面聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者明白，他或她提供這些同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果他或她後來尋求撤銷他或她的同意，他或她作為服務提供商與僱主(S)的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他或她的同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他或她的獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響其參與該計劃的能力(包括保留這些RSU的權利)。與會者瞭解，他或她可以聯繫其當地人力資源代表，以獲得更多關於拒絕同意或撤回同意的後果的信息。

11.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能在包括但不限於美國和參與者居住國在內的適用司法管轄區受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，RSU)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

12.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求，這是由於獲得、持有和/或轉讓因參與本計劃而產生的股份或現金和/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户。參加者可被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求將因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回其國家。

通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參加者進一步瞭解，他或她應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。

13.雜項。

(A)通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知必須寄往本公司的地址：美國加州94403聖馬特奧特拉華街南2950S，Suite300，upstart控股有限公司，並且該通知的副本必須通過電子郵件發送給本公司，地址為Notify@upstart.com，直到本公司以書面形式指定其他地址。

(B)RSU的不可轉讓性。除非通過遺囑或適用的繼承法或分配法，否則不得轉讓這些RSU。

(C)具有約束力的協議。如果轉讓任何RSU，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向參與者發行股票的條件，在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，作為向參與者發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格、資格或規則合規是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則合規、清算、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。倘任何該等上市、註冊、資格、遵守規則、結算、同意或批准未能於適用交收期限前完成有關受限制股票單位的交收，則該受限制股票單位將於緊接結算截止日期後被沒收，且不會對本公司造成任何代價及成本。在本協議及本計劃條款的規限下，本公司不須在受限股票單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張證書，而任何該等證書可為賬簿記賬形式。

(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(G)非美國附錄。這些RSU受本協議任何附錄(“附錄”)所列的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到該附錄所包括的國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。

(H)施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾；但是，除非這種強加的其他要求不會發生，也不會有效，除非這種施加會導致這些RSU根據“短期延期”例外或根據規範第409a節的另一例外或豁免而繼續被豁免或豁免於規範第409a節的要求，或以其他方式遵守規範第409a節，在每種情況下，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的任何股份、現金或其他財產將不受根據規範第409a節徵收的附加税的約束。

(1)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、本協議、這些RSU以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受這些RSU即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論他或她在哪裏提供服務，任何其他法院都不會進行。

(J)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但在符合第13(H)條的規定下，管理人可在未經參與方同意的情況下，以下列任何方式修改本協議：(A)採取本協議第4條允許的任何行動，包括全部或部分放棄或減少全部或部分歸屬所需的部分或全部要求

未獲授權的部分RSU；或(B)免除或減少部分或全部RSU的結算要求。公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守規範第409a條，以避免根據規範第409a條徵收與這些RSU相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。

(K)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。

(L)語言。參與者承認參與者的英語足夠熟練，或已諮詢英語足夠熟練的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款。如果參與者已收到本協議或與這些RSU和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

Upstart控股有限公司

2020年股權激勵計劃

關於授予股票期權和股票期權協議的通知

本購股權授出通知及購股權協議(下稱“授出通知”)、購股權授出條款及條件以及本文件的所有其他附件(統稱為“協議”)中未予界定的資本化條款，具有upstart控股有限公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)賦予其的涵義。

參與者已根據以下條款獲得選擇權，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束：

與會者説：“我是説，我是説。”

參賽者身份證明不適用於其他人。

資助金數量：美國、日本和中國。

授予日期與兩個月前的日期相同

歸屬生效日期為。

*

行使每股價格*

總行權價格*

期權類型：激勵股票期權。

*非法定股票期權

到期日為11：00-11：00

歸屬時間表：

在符合本協議規定的條件的情況下，可根據以下歸屬時間表(該歸屬時間表可根據本協議和本計劃不時修改或修改)全部或部分行使該選擇權：

[______________]

儘管如上所述，如果參與者因其死亡而不再是服務提供商，受此期權約束的當時已發行和未歸屬的股份將100%加速並完全歸屬。

為免生疑問，如上述歸屬時間表與董事會或其授權委員會根據本計劃批准此選項的文件或行動(“批准”)之間有任何衝突、不符或不一致之處，則初始歸屬條款應以批准為準。根據該歸屬時間表按月歸屬的該選項的任何部分應在適用歸屬開始日期的同一天歸屬於上述歸屬開始日期(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)，但參與者必須在每個該等日期之前繼續作為服務提供商。

除上述授予條款外，該期權的授予將根據署長批准的任何加速授予條款進行加速。如果參與者在完全授予此選項之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則此選項的未授予部分將根據本協議第4節的條款終止。

對歸屬時間表的調整：

儘管有上述授權時間表，但根據本計劃第11條，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，(A)在任何休假期間，本期權的授權時間表將根據公司的缺勤休假和/或縮減的工作時間表和/或在休假時生效的兼職政策進行調整或暫停，以及(B)如果在授予本期權的日期後，參與者開始以兼職或縮減的工作時間表為基礎工作，則授權時間表將根據公司當時有效的縮減工作時間表/兼職政策進行調整。

行使選擇權：優先購買權。

(A)如果參與者死亡或其作為服務提供者的身份因其殘疾而終止，則在參與者不再是服務提供者後的十二(12)個月內，此選擇權的既得部分仍可行使。對於作為服務提供商地位的任何其他終止，在參與者不再是服務提供商之後的三(3)個月內，此選擇權的既得部分仍可行使。

(B)如果發生交易，本計劃第14條可能會進一步限制該期權的可行使性。

(C)該期權在到期日之後將不能行使，除非根據《計劃》第6(H)節的規定(該條款在對行使有法律限制的非常有限的情況下收取到期費用)。

參與者在下面的簽名(或參與者的電子簽名或其他電子確認或接受本協議或裁決)表明：

(Vii)他或她同意根據本計劃和本協議的條款和條件授予該選擇權，並受其管轄，包括其附件和附件。

(Viii)他或她明白本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就他或她參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。

(Ix)他或她已審閲本計劃和本協議，在簽署本協議之前有機會徵求個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。在採取任何與該計劃相關的行動之前，他或她將諮詢他或她自己的個人税務、法律和財務顧問。

(X)他或她已閲讀並同意本協議第10節的各項規定。

(Xi)如下列聯絡地址有任何更改，他或她會通知本公司。

(Xii)他或她承認並同意，根據本公司根據本計劃第16(D)條採取的任何追回政策，該選項將受到補償。

參賽者回答説。

    

簽名

地址：北京，北京。

        

        

附件A

授予股票期權的條款和條件

14.格蘭特。公司授予參與者按照授予通知中所述購買普通股的選擇權。如果本計劃、本協議或與管理此選項的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理此選項的參與者之間的任何其他協議。

如果授予通知將此選項指定為激勵股票期權(“ISO”)，則此選項將符合代碼第422節中的ISO資格。即使該期權被指定為ISO，但在任何日曆年超過100,000美元的情況下，該期權首次可行使的範圍內，超過100,000美元的部分不是規範第422(D)節下的ISO，而該部分將是非法定股票期權(NSO)。此外，如果參與者在他或她不再是本公司的僱員或本公司的母公司或子公司的三(3)個月後行使這一選擇權，它通常將不再是ISO(然而，不同的規則適用於因死亡或殘疾而終止員工身份)。如果由於任何其他原因，此選項(或部分選項)不符合ISO資格，則此選項將成為NSO。參與者理解，如果此選項的任何部分不是國際標準化組織，他或她將無權向管理人、公司集團任何成員或公司集團成員的任何高級管理人員或董事追索。

15.歸屬。此選擇權僅可根據授予通知中的歸屬時間表、本協議第3節或本計劃第14節行使(也稱為歸屬)。計劃在特定日期或在特定條件發生時歸屬的股票將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。

16.管理人酌情決定權。管理員有權加快此選項的任何部分的授予。在這種情況下，此選項將在管理員指定的日期和範圍內授予。

17.終止作為服務提供者的地位時的沒收。參與者因任何原因終止作為服務提供商時，此選項將立即停止歸屬，並且在參與者因任何原因終止為服務提供商之日(在任何情況下)，此選項中尚未歸屬的任何部分將立即被沒收，但受適用法律的限制。就本選項而言，參與者作為服務提供者的身份自參與者不再向公司提供服務之日起被視為終止，如果不同，則被視為終止於參與者的僱主(“僱主”)或向其提供服務的子公司或母公司(僱主、子公司或母公司，視情況而定)。服務接收方“)或公司集團的其他成員(不論終止的原因，也不論參與者是服務提供商的司法管轄區是否後來被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如有))。管理人擁有專屬自由裁量權

確定參與者何時不再為這一備選辦法提供服務(包括該參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

18.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則應提供給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人，除非另有要求遵守適用法律。任何此類受讓人必須向本公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)本公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。

19.行使選擇權。

(A)行使權利。該選項只能在其到期日之前且僅在本計劃和本協議下行使。

(B)行使的方法。要行使此選項，參與者必須按照管理員確定的程序提交行使通知，管理員必須收到行使通知。行使通知必須：

(I)述明行使此項選擇權的股份數目(“已行使股份”)，

(Ii)作出公司規定的任何申述或協議，

(Iii)附有所有已行使股份的總行使價的付款，及

(Iv)須就所有已行使股份支付所有規定的扣繳税款。

當本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根據第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)條應支付的款項時，即行使此項購股權。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作為附件B的本協議所附的行使通知。

20.付款方式。參與者可通過下列方式之一或多種方式支付行權股份的全部行權價款：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)電匯；

(D)公司根據公司採用的正式無現金行使計劃收到的對價；或

(E)交出其他股份，只要本公司認為接受該等股份不會對本公司造成任何不利的會計後果。如果股票被交出，這些股票的價值將是這些股票在被交出之日的公平市場價值。

非美國居民的行使方法可能會受到本協議針對參與國的任何附錄(“附錄”)的條款和條件的限制。

21.納税義務。

(A)預提税款。

(I)在參與者(由署長決定)作出支付預扣税款的令人滿意的安排之前，不會向其發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄的限制。如果參與者在試圖行使期權時未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，本公司可在適用法律允許的範圍內拒絕履行行使期權和拒絕交付股票。

(Ii)本公司亦有權(但無義務)履行任何預扣税款：(A)以其他方式減少可交付予參與者的股份數目；(B)要求以現金或支票向本公司及/或產生預扣義務的任何服務接受者付款；(C)從應付予參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)以上述任何組合或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。

(Iii)本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果出現扣繳不足的情況，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或僱主(S)支付任何額外的扣繳税款。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，則出於税務目的，參與者將被視為已發行了全部已行使的股份，即使許多股份僅為支付預扣税款的目的而被扣留。

(Iv)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件發生之日之間在多個司法管轄區繳税，本公司或僱主(S)或前僱主(S)可在多個司法管轄區扣繳或交納税款。

(V)無論本公司或僱主(S)採取任何行動，參與者承認與期權、根據期權交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與計劃有關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是並仍是他或她的責任，並可能超過公司或僱主(S)實際扣繳的金額。參加者進一步確認，本公司及僱主(S)(1)並無就任何預扣税款的處理方式作出任何陳述或承諾；及(2)並無承諾亦無義務安排撥款條款或本期權的任何方面以減少或消除其扣繳税款的責任或取得任何特定税務結果。

(Vi)對於美國納税人來説，根據法典第409a條，在2004年12月31日之後授予的股票權利(如該期權)(或在該日期或之前歸屬但在2004年10月3日後進行重大修改的股票)，其每股行權價被美國國税局(“IRS”)確定為低於授予日相關股票的公平市場價值(“折扣期權”)，可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(1)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(2)額外繳納20%的美國聯邦所得税，以及(3)潛在的罰款和利息費用。“折扣選擇權”還可能導致美國各州對股權接受者徵收額外的所得税、罰金和利息税。茲通知參與者，本公司不能也不保證美國國税局和/或適用的州税務執法機構將在以後的審查中同意該期權的每股行使價格等於或超過授予日股票的公平市值。謹此通知參與者，如果美國國税局和/或適用的州税務執法機構確定授予該期權的每股行權價格低於授予日股票的公平市場價值，參與者應獨自承擔與該決定相關的參與者費用。

(B)報税。如果參與者是美國所得税納税人，則適用第8(B)節。如果該期權部分或全部為ISO，且如果參與者在(I)授出日期後兩(2)年或(Ii)行使日後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置通過行使ISO部分而獲得的任何股份，則他或她可能被公司扣繳其確認的薪酬收入的預扣税款，並必須立即以書面通知本公司。

22.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。

23.認收及協議。參與者在接受此選項的授予通知上簽名表示：

(A)他或她承認並同意，只有通過繼續作為服務提供商才能獲得該期權的歸屬，並且被僱用、授予該期權並行使該期權不會導致歸屬。

(B)他或她進一步承認並同意，本選項和協議不會產生明示或默示的承諾，即在授權期內、任何時期或根本不會繼續聘用他或她作為服務提供者，並且不會以任何方式幹擾他或她的權利或僱主(S)在任何時候終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。

(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。

(D)與會者理解，行使這一選擇權嚴格受本協議第6、7和8節的約束，不遵守這些條款可能導致該選擇權失效，即使試圖行使也是如此。

(E)參與者同意，公司向其交付與計劃或本選項有關的任何文件(包括計劃、協議、計劃的招股説明書和一般提供給公司股東的任何公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括提供到公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，

參加者明白他或她無須同意以電子方式交付文件。

(F)參與者可以通過電子郵件或經管理人批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或本選項有關的任何文件，但如果其嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。

(G)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。

(H)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。

(I)與會者同意，授予這一期權是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予了期權。

(J)參賽者同意，有關未來獎勵的任何決定將由本公司自行決定。

(K)參加者同意他或她自願參加該計劃。

(L)參與者同意，本期權和根據本計劃獲得的任何股份並不打算取代任何養老金權利或補償。

(M)參與者同意，該期權、根據該計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括用於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。

(N)參與者同意，作為這一期權基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。

(O)參與者理解，如果標的股份不增值，該期權將不具有內在貨幣價值。

(P)參與者理解，如果行使這一期權，行使時收到的每股股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價格。

(Q)參與者同意，公司集團的任何成員均不對參與者的當地貨幣與美國之間的任何匯率波動負責

可能影響該購股權的價值或因行使該購股權或隨後出售行使時獲得的任何股份而欠他或她的任何款項的美元。

(R)除非本計劃另有規定或管理人酌情決定，本期權及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使本選擇權或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。

(S)參與者同意，對於因其服務提供商身份終止(無論出於任何原因，後來是否被認定為無效或違反其服務提供商所在司法管轄區的就業法律或其服務協議條款，如有)而喪失此選項，他或她無權獲得賠償或損害賠償或損害。

24.數據隱私。

(A)參與者自願同意僱主(S)、本公司和本公司集團的任何成員出於實施、管理和管理其參與本計劃的唯一目的，以電子或其他形式收集、使用和轉移本協議所述的他或她的個人數據以及任何其他獎勵材料(“數據”)。

(B)參加者理解本公司及僱主(S)可持有有關其本人的若干個人資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職稱、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有股權獎勵或以其為受益人的任何其他股份權利的詳情，以實施、執行及管理本計劃為唯一目的。

(C)參與者理解，數據將被轉移到本公司選定的一個或多個股票計劃服務提供商(S)，該服務提供商可能會幫助本公司實施、管理和管理本計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與其國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參加者授權本公司及任何其他可能協助本公司(目前或將來)實施、管理及管理本計劃的人士，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉移資料，僅為實施、管理及管理其參與本計劃的目的。

(D)參與者瞭解，只有在執行、管理和管理其參與《計劃》所需的時間內，才會持有數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外的某些司法管轄區，

根據適用的法律，他或她可隨時要求查閲數據、要求提供有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回在任何情況下免費接受這一選擇所給予的同意，方法是以書面形式與其當地人力資源代表聯繫。此外，參與者明白，他或她提供這些同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果他或她後來尋求撤銷他或她的同意，他或她作為服務提供商與僱主(S)的約定將不會受到不利影響；拒絕或撤回他或她的同意的唯一後果是，公司將無法根據本計劃授予他或她的獎勵，或管理或維持獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響其參與該計劃的能力(包括保留該選項的權利)。與會者瞭解，他或她可以聯繫其當地人力資源代表，以獲得更多關於拒絕同意或撤回同意的後果的信息。

25.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能在包括但不限於美國和參與者居住國在內的適用司法管轄區受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，此選擇權)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。

26.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求，因為該期權的歸屬或行使，以及因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，以及/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户。參加者可被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參加者進一步瞭解，他或她應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。

27.Miscellaneous

(A)通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須寄往公司，地址為：美國聖馬特奧CA 94403，特拉華街2950S，Suite300，upstart控股有限公司，並且該通知的副本必須通過電子郵件發送給公司，地址為Notify@upstart.com，直到公司以書面形式指定另一個地址。

(B)期權的不可轉讓性。除遺囑或適用的繼承法或分配法外，不得轉讓這一選擇權，並且只能在參與者的有生之年在殘疾後由其代表行使。

(C)具有約束力的協議。如果轉讓此選擇權，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(D)發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向參與者發行股票的條件，在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，作為向參與者發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格、資格或規則合規是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則合規、清算、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。

(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。

(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。

(G)非美國附錄。此選項受任何附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到該附錄所包括的國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。

(H)施加其他要求。公司保留對本期權和受本期權約束的股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，以及

要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(1)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、本協議、本選項以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受此選項即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他或她在哪裏提供服務，都不會有其他法院。

(J)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，以避免因此選項而根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認，或遵守其他適用法律。

(K)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。

(L)語言。如果參與者已收到本協議或與此選項和/或計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

附件B

Upstart控股有限公司

2020年股權激勵計劃

行使通知

Upstart控股有限公司

特拉華街南段2950號，300號套房，

加州聖馬特奧94403

郵箱：upstart.com

注意：股票管理處

上表中的信息包含在本練習通知中。

1.行使選擇權。於行權日期生效，本人選擇購買根據本購股權之購股權協議(“協議”)行使之已行使股份數目(“已行使股份”)，作為行使總價。本練習通知中使用但未定義的大寫術語具有2020年股權激勵計劃(“計劃”)和/或協議中賦予它們的含義。

2.付款的交付。隨此行權通知，本人將提交行權總價及與購買行權股份有關而須繳交的任何所需預扣税項。我用行使價付款方式支付我的全部購買價格，用預扣税金付款方式支付預扣税款。

3.買方的陳述。我承認：

(A)本人已收到、閲讀並理解本計劃和本協議，並同意受其條款和條件的約束。

(B)在公司收到本行使通知、行使總價及所有與税務有關的付款前，行使將不會完成。

(C)本人作為本公司股東對已行使股份並無任何權利(包括投票權及收取股息及分派)，直至已行使股份已發行並記入本公司或其轉讓代理人或登記處的紀錄為止。

(D)對於記錄日期在發行日期之前的股息或其他權利，將不進行任何調整，但根據計劃第13節進行的調整除外。

(E)行使此選擇權可能會產生不利的税務後果，本人並不依賴本公司提供税務建議，在行使該選擇權之前曾有機會徵詢個人税務、法律及財務顧問的意見。

(F)《協定》的修改和法律選擇條款也適用於本行使通知。

4.整個協議；法律的選擇；論壇的選擇。《計劃》和《協定》以引用方式併入。本行使通知、計劃及協議為雙方就該期權及本行使事項達成的完整協議，並整體取代本公司及買方就其標的物作出的所有先前承諾及協議。本計劃、本協議和本行使通知在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了對根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟(包括但不限於根據本行使通知)，參與者同意特拉華州的司法管轄權，以及在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行的任何此類訴訟，無論他或她在哪裏提供服務。

提交人：。

採購商：中國。

        

簽名：他的簽名，他的簽名，他的簽名。

        

地址：北京，北京。