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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2021年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_________至 ________
委託文件編號：001-39797
Upstart控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________

特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
46-4332431
(税務局僱主
識別號碼)
Upstart控股有限公司
特拉華街南段2950號, 300套房
聖馬特奧, 加利福尼亞94403
(650) 204-1000
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目：交易符號在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股票面價值0.0001美元UPST納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒
截至2021年11月4日，有81,957,413註冊人已發行普通股的股份。
1

Upstart控股有限公司
表格10-Q
目錄
頁面
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
5
簡明綜合資產負債表
5
簡明合併經營報表和全面收益表
7
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
8
現金流量表簡明合併報表
10
簡明合併財務報表附註
12
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
52
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
73
第四項。
控制和程序
76
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
77
第1A項。
風險因素
77
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
133
第三項。
高級證券違約
134
第四項。
煤礦安全信息披露
134
第五項。
其他信息
134
第六項。
展品和財務報表時間表
134
簽名
135
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的有關我們和我們行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語，或這些詞語或其他與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的負面影響。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、運營費用、確定準備金的能力和保持盈利的能力的預期；
•我們提高人工智能模型的有效性和預測性的能力，以及我們對人工智能模型的改進可以帶來更高的支持率和更低的利率的期望；
•我們有能力通過我們的人工智能貸款平臺增加貸款額；
•我們有能力成功地維持多元化的貸款融資戰略，包括銀行合作伙伴關係以及整體貸款銷售和證券化交易；
•我們有能力在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的銀行合作伙伴能夠實現比他們的融資成本更高的回報；
•我們有能力成功地打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•我們有能力提高我們的營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；
•新冠肺炎疫情和任何相關的經濟低迷對我們的業務和運營業績的影響；
•我們對未來增長的預期和管理，包括擴大潛在借款人的數量；
•我們有能力成功地及時調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；
•遵守適用的地方、州和聯邦法律；
•我們遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境的能力，包括對人工智能和機器學習技術的監管；
•我們對監管機構支持我們的人工智能貸款方法的期望，包括我們正在與消費者金融保護局(CFPB)進行的討論；
•我們對戰略收購成功的期望，包括整合收購的業務、產品、技術、內部控制和人員；
•我們防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊的能力；
•我們償還貸款的能力和第三方催收代理的能力，追查拖欠和違約貸款的能力；
•我們成功地與目前或未來可能進入我們經營的市場的公司競爭的能力；
•我們對新的和不斷髮展的市場的期望以及我們進入新市場並推出新產品和服務的能力，例如我們最近推出的汽車貸款；
3
目錄表
•我們有能力有效地保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；
•我們有能力成功地獲得並維持資金和流動性，以支持持續增長和一般企業用途；
•我們吸引、整合和留住合格員工的能力；
•我們有能力有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•我們對未決訴訟和監管調查的期望；以及
•與上市公司相關的增加的費用；

我們提醒您，上述清單可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為“風險因素“在這份報告的其他地方。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

除非另有説明，本協議中使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為upstart控股有限公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

4
目錄表
第一部分：財務信息
項目1.財務報表

Upstart控股有限公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

十二月三十一日，9月30日，
20202021
資產
現金$250,819 $1,041,460 
受限現金60,514 130,301 
貸款(按公允價值計算)78,460 129,625 
應收票據和剩餘憑證(按公允價值)19,074 10,489 
財產、設備和軟件，淨值10,032 18,898 
經營性租賃使用權資產18,310 70,025 
非流通股證券— 40,000 
商譽— 66,866 
無形資產，淨額— 20,975 
其他資產(包括#美元6,831及$12,380分別以2020年12月31日和2021年9月30日的公允價值計算)
40,046 77,491 
總資產(a)
$477,255 $1,606,130 
負債與股東權益
負債：
應付帳款$13,775 $9,381 
應支付給投資者45,501 84,312 
借款62,626 649,222 
應計費用和其他負債(包括#美元9,530及$10,522分別以2020年12月31日和2021年9月30日的公允價值計算)
35,669 71,951 
經營租賃負債19,432 72,175 
總負債(a)
177,003 887,041 
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；73,314,026和81,539,547，已發行和已發行股份分別截至2020年12月31日和2021年9月30日
7 8 
額外實收資本369,467 711,804 
留存收益(累計虧損)(69,222)7,277 
股東權益總額300,252 719,089 
總負債和股東權益$477,255 $1,606,130 

(a)下表列出了upstart控股有限公司於2020年12月31日和2021年9月30日合併的與可變利息實體(VIE)相關的資產和負債信息。下表中的資產只能用於償還合併後的VIE的債務，並且超出了這些債務。實益權益持有人對upstart控股有限公司的一般信貸沒有追索權。下表中的資產和負債包括合併VIE的第三方資產和負債，不包括在合併中註銷的公司間餘額。

5
目錄表

Upstart控股有限公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

十二月三十一日，9月30日，
20202021
資產
受限現金$12,371 $29,131 
貸款(按公允價值計算)75,373 122,022 
應收票據和剩餘憑證(按公允價值)17,219 9,545 
其他資產29 303 
總資產$104,992 $161,001 
負債
應付帳款$83 $28 
借款42,181 3,100 
其他負債32 79 
總負債$42,296 $3,207 



































附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分.
6
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明合併經營報表和全面收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
收入：
手續費收入，淨額$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
利息收入和公允價值調整，淨額(包括#美元0及$1,014關聯方費用和美元0及$4,238關聯方分別於截至2020年9月30日止三個月及九個月的公允價值調整)
2,498 18,029 2,527 29,853 
總收入65,359 228,450 146,706 543,741 
運營費用：
銷售和市場營銷23,725 93,346 65,113 218,638 
客户運營9,360 34,978 24,792 76,530 
工程和產品開發9,966 37,085 24,651 87,504 
常規、管理和其他10,101 34,442 30,778 80,602 
總運營費用53,152 199,851 145,334 463,274 
營業收入12,207 28,599 1,372 80,467 
其他收入(費用)50 22 5,497 (5,196)
認股權證和可轉換票據的費用，淨額(2,588)(776)(2,317)(807)
所得税前淨收益9,669 27,845 4,552 74,464 
所得税優惠— (1,268)— (2,035)
歸屬於非控股權益前的淨收入9,669 29,113 4,552 76,499 
非控股權益應佔淨虧損— — (404)— 
Upstart控股公司普通股股東應佔淨收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
Upstart控股公司普通股股東每股淨收益，基本$0.12 $0.37 $— $1.00 
Upstart控股公司普通股股東每股攤薄後淨收益$0.10 $0.30 $— $0.81 
加權平均流通股數，用於計算upstart控股公司普通股股東每股淨收益，基本14,707,717 79,392,600 14,663,623 76,586,395 
加權平均流通股數，用於計算upstart控股有限公司普通股股東每股攤薄後的淨收益26,745,480 96,057,210 14,663,623 94,165,325 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。









7
目錄表
Upstart控股有限公司
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

截至三個月
2020年9月30日
敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計
赤字		總upstart控股有限公司。
股東的
赤字
非控制性
利息
股東虧損總額
股票金額股票金額
截至2020年6月30日的餘額47,349,577 $162,546 14,659,961 $2 $17,739 $(79,918)$(62,177)$— $(62,177)
行使股票期權時發行普通股— — 101,996 — 307 — 307 — 307 
與激勵協議有關的普通股發行— — 282,750 — 1,696 — 1,696 — 1,696 
基於股票的薪酬費用— — — — 2,743 — 2,743 — 2,743 
激勵性股票費用— — — — 429 — 429 — 429 
淨收入— — — — — 9,669 9,669 — 9,669 
截至2020年9月30日的餘額47,349,577 $162,546 15,044,707 $2 $22,914 $(70,249)$(47,333)$— $(47,333)



九個月結束
2020年9月30日
敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計
赤字		總upstart控股有限公司。
股東的
赤字
非控制性
利息
股東虧損總額
股票金額股票金額
截至2019年12月31日的餘額47,349,577 $162,546 14,561,398 $2 $12,489 $(75,205)$(62,714)$1,026 $(61,688)
行使股票期權時發行普通股— — 200,559 — 510 — 510 — 510 
與激勵協議有關的普通股發行— — 282,750 — 1,696 — 1,696 — 1,696 
基於股票的薪酬費用— — — — 7,432 — 7,432 — 7,432 
將資本返還合併VIE的利息— — — — — — — (622)(622)
激勵性股票費用— — — — 787 — 787 — 787 
淨收益(虧損)— — — — — 4,956 4,956 (404)4,552 
截至2020年9月30日的餘額47,349,577 $162,546 15,044,707 $2 $22,914 $(70,249)$(47,333)$— $(47,333)


8
目錄表
Upstart控股有限公司
可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)

截至三個月
2021年9月30日
敞篷車
優先股		普通股額外實收資本留存收益(累計
赤字)		總upstart控股有限公司。
股東的
權益
非控制性
利息
股東權益總額
股票金額股票金額
截至2021年6月30日的餘額— $— 77,626,866 $8 $737,924 $(21,836)$716,096 $— $716,096 
行使股票期權時發行普通股— — 3,656,385 — 6,841 — 6,841 — 6,841 
在限制股單位結算時發行普通股— — 12,571 — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 21,417 — 21,417 — 21,417 
員工購股計劃下普通股的發行— — 243,725 — 4,145 — 4,145 — 4,145 
購買有上限的呼叫— — — — (58,523)— (58,523)— (58,523)
淨收入— — — — — 29,113 29,113 — 29,113 
截至2021年9月30日的餘額— $— 81,539,547 $8 $711,804 $7,277 $719,089 $— $719,089 


九個月結束
2021年9月30日
敞篷車
優先股		普通股額外實收資本留存收益(累計
赤字)		總upstart控股有限公司。
股東的
權益
非控制性
利息
股東權益總額
股票金額股票金額
截至2020年12月31日的餘額— $— 73,314,026 $7 $369,467 $(69,222)$300,252 $— $300,252 
行使股票期權時發行普通股— — 4,941,362 — 9,773 — 9,773 — 9,773 
在限制股單位結算時發行普通股— — 19,017 — — — — — — 
普通股認股權證的行使— — 72,407 — — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — — — 52,245 — 52,245 — 52,245 
與限售股單位股份淨結清有關的扣繳股份— — (1,730)— (236)— (236)— (236)
與收購相關的普通股發行— — 650,740 — 71,003 — 71,003 — 71,003 
發行與後續發行相關的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額— — 2,300,000 1 263,930 — 263,931 — 263,931 
員工購股計劃下普通股的發行— — 243,725 — 4,145 — 4,145 — 4,145 
購買有上限的呼叫— — — — (58,523)— (58,523)— (58,523)
淨收入— — — — — 76,499 76,499 — 76,499 
截至2021年9月30日的餘額— — 81,539,547 $8 $711,804 $7,277 $719,089 $— $719,089 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9
目錄表
Upstart控股有限公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20202021
經營活動的現金流
歸屬於非控股權益前的淨收入$4,552 $76,499 
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
金融工具公允價值變動(包括$(4,238)關聯方截至2020年9月30日的9個月)
18,801 (5,839)
基於股票的薪酬7,102 50,125 
貸款服務安排的收益(1,747)(4,223)
折舊及攤銷1,631 4,984 
激勵性股票費用786 — 
非現金利息支出54 990 
營業資產和負債的淨變化：
購買貸款以供即時轉售(1,554,705)(5,872,988)
即時轉售貸款所得款項1,554,705 5,872,988 
購買持有待售貸款(109,113)(80,305)
持有待售貸款收到的本金付款15,237 4,398 
出售持有待售貸款的淨收益6,813 90,537 
其他資產(4,843)(22,806)
經營租賃負債和使用權資產66 1,028 
應付帳款(592)(4,556)
應支付給投資者13,137 38,811 
應計費用和其他負債(4,701)29,854 
經營活動提供的現金淨額(用於)(52,817)179,497 
投資活動產生的現金流
綜合證券化所持貸款的本金支付24,018 — 
出售為投資而持有的貸款的淨收益88,136 10,793 
為投資而持有的貸款收到的本金付款12,277 14,722 
應收票據的本金支付和剩餘憑證的償還11,306 9,115 
購買為投資而持有的貸款(3,774)(92,738)
購買非流通股證券— (40,000)
購買應收票據和剩餘憑證(4)— 
購置財產和設備(1,282)(4,956)
資本化的軟件成本(2,967)(4,476)
收購，扣除收購現金後的淨額— (16,561)
投資活動提供的現金淨額(用於)127,710 (124,101)
融資活動產生的現金流
二次發行的收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本— 263,931 
發行可轉換債券所得款項— 661,250 
支付債務發行成本— (15,727)
10
目錄表
Upstart控股有限公司
現金流量表簡明合併報表(續)
(單位：千)
(未經審計)
九個月結束
9月30日，
20202021
購買有上限的呼叫— (58,523)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款— (236)
為證券化票據和證書支付的款項(包括$1,034向關聯方支付截至2020年9月30日的九個月)
(26,126)— 
償還借款(99,835)(65,412)
對非控股權益的分配(622)— 
借款收益81,761 5,831 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項— 4,145 
行使股票期權所得收益510 9,773 
融資活動提供的現金淨額(用於)(44,312)805,032 
現金和限制性現金淨增加30,581 860,428 
期初現金和限制性現金80,067 311,333 
期末現金和限制性現金$110,648 $1,171,761 
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金$6,954 $2,796 
繳納所得税的現金— 2,247 
非現金投資和融資活動的補充披露
與收購相關的普通股發行$— $80,256 
對合並VIE中為投資而持有的貸款的取消確認57,222 — 
對向證券化票據持有人和剩餘證書持有人支付款項的取消確認58,017 — 
資本化股票薪酬費用330 2,120 





















隨附的附註是以下內容的組成部分未經審計的摘要合併財務報表。
11
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

1.業務説明和重要會計政策
業務説明

Upstart控股有限公司及其子公司(統稱“upstart”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)將現代數據科學技術應用於發起消費信貸的過程中。該公司通過向銀行合作伙伴提供專有的、基於雲的人工智能貸款平臺來幫助他們發起信貸。隨着公司技術的不斷改進和越來越多的銀行採用upstart平臺，消費者受益於更容易獲得負擔得起的無摩擦信貸。

Upstart網絡有限公司於2012年在特拉華州註冊成立。根據重組，upstart控股有限公司於2013年12月註冊成立，成為upstart網絡公司的控股公司。該公司目前在美國運營，總部設在加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布市。該公司的財政年度將於12月31日結束。
列報和合並的基礎

隨附的未經審計簡明綜合財務報表與我們年度報告中包含的10-K表格中的年度綜合財務報表一樣編制，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這是公平陳述公司財務狀況、經營業績、全面收益和現金流量所必需的，但不一定表明任何未來年度或中期的經營結果。

根據美國證券交易委員會的規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。因此，本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們截至2020年12月31日年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一起閲讀。

根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。

在隨附的簡明綜合財務報表中作出的重大估計和假設，管理層認為這些估計和假設對於理解和評估本公司的報告財務業績至關重要，這些估計和假設包括：(I)公允價值確定；(Ii)基於股票的薪酬；(Iii)合併VIE；以及(Iv)扣除遞延税項資產估值準備後的所得税準備。本公司根據其認為在當時情況下合理的各種因素作出估計。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響未來期間報告的業務結果。
基於股票的薪酬

公司向員工和非員工(包括董事和第三方服務提供商)發行股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和限制性股票，以及根據公司員工股票購買計劃(“ESPP”)授予的員工股票購買權。根據ESPP授予的股票期權和員工股票購買權最初是按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予之日按公允價值計量的。RSU和限制性股票按授予日我們普通股的公平市場價值計量。基於股票的薪酬支出根據其各自授予日的公允價值確認。沒收在授予時估計，如果實際沒收不同於以下情況，則在隨後的期間進行必要的修訂
12
目錄表
Upstart控股有限公司
簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

初步估計。基於股票的補償費用是在扣除估計的沒收金額後記錄的，因此只記錄那些預計將授予的獎勵的費用。

企業合併

本公司採用收購會計方法對業務合併進行會計核算，該方法要求收購資產和假設負債的公允價值在中期簡明合併財務報表中確認。在企業合併中收購的資產和承擔的負債按其於收購日的估計公允價值確認。超出購入資產和承擔負債公允價值的購買價格計入商譽。公允價值的分配可能會在初始分配後進行調整，期限最長為一年，並與商譽進行相應的抵銷。與收購相關的成本，如法律和諮詢費，從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。

非流通股證券

本公司在簡明綜合資產負債表上以非流通股本證券組成的戰略投資是對一傢俬人持股公司的投資。非流通股本證券並無可輕易釐定的公允價值，並由本公司按成本減去減值(如有)計量，並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見價格變動而作出調整(“計量替代方案”)。已實現和未實現投資的收益和虧損在其他收益(費用)中確認，在我們的簡明綜合經營報表和全面收益中淨額，並在確認收益和虧損後為投資建立新的賬面價值。在列報的任何期間內，並無根據計量備選方案入賬的與非流通股本證券相關的未實現或已實現損益或減值。截至2021年9月30日，我們的非上市股權證券的賬面價值總計為美元，這些證券沒有易於確定的公允價值。401000萬美元。該公司擁有不是截至2020年12月31日的此類證券。

要確定一筆有序的交易是針對相同還是類似的投資，需要管理層做出重大判斷。在評估時，本公司會考慮投資權利及優惠的差異，以及該等差異會在多大程度上影響投資的公允價值等因素。如果公司發現同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現了可觀察到的價格變化，公司必須使用可獲得的最新數據估計其戰略投資的公允價值。該公司的減值分析包括對定性和定量因素的評估。

商譽與無形資產

商譽是指購買價格超過所獲得的可識別淨資產的公允價值的部分。商譽每年進行減值審查，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行審查。我們首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司得出報告單位的公允價值低於其賬面價值的結論，則進行量化測試。我們通過確定報告單位的公允價值並將其與報告單位的賬面價值進行比較來進行商譽減值量化測試。如果報告單位的公允價值大於報告單位的賬面價值，則認為報告單位的賬面價值是可以收回的。如果報告單位的賬面價值大於報告單位的公允價值，商譽將減值並減記為報告單位的公允價值。

購入的無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其估計使用年限內按直線攤銷。收購的無形資產在簡明綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。當發生事件或情況變化時，本公司審核無形資產的賬面金額是否減值
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(未經審計)

是可以追回的。我們通過將每項資產的賬面價值與我們預計該資產產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量無形資產的可回收性。減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。此外，我們定期評估長期無形資產的估計剩餘使用年限，以確定事件或情況變化是否需要對剩餘攤銷期限進行修訂。
後續服務

2021年4月13日，本公司完成了後續發行，其中2,300,000普通股(包括全數行使承銷商的認購權300,000額外股份)以美元的價格發行和出售120.00每股。該公司收到淨收益#美元。263.9扣除承保折扣和佣金$11.01000萬美元，並提供費用為$1.01000萬美元。發行費用包括與後續發行相關的遞增會計、法律和其他費用。
其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括公司從其在賺取的期間確認的不受限制的現金餘額中賺取的股息收入。

2020年4月，公司根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了一筆可免除的貸款，總額為#美元5.3百萬美元，聲明年利率為1%。所有貸款付款均延期至六個月如果沒有根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關愛法案》)的規定予以赦免。貸款和應計利息對於借款人在收到貸款後24周內將貸款收益用於符合條件的支出並維持工資和員工人數的借款人是可以免除的。公司已在規定的期限內將貸款的全部收益用於符合條件的支出。本公司認為，根據《CARE法案》免除貸款是有合理保證的，並將全部收益作為其他收入記錄在2020年簡明綜合經營報表和全面收益報表中。2021年3月，公司自願償還了根據Paycheck保護計劃收到的收益加上應計利息共計#美元5.3百萬美元。公司將償還貸款本金確認為其他費用。
新興成長型公司的地位

本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該新或修訂會計準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期。因此，簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

在截至2021年12月31日的財年的最後一天，該公司將不再有資格成為新興成長型公司。因此，本公司將須遵守自生效日期起適用於非新興成長型公司的新的或經修訂的會計聲明，如下所述。
最近採用的會計公告
        
在截至2021年9月30日的9個月中，公司採用了以下會計準則：
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(未經審計)


2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它要求作為服務合同的託管安排中的客户遵循主題350-40中的內部使用軟件指導，以確定將哪些實施成本作為資產或已發生的費用資本化。該標準於2021年1月1日起生效，適用於採用私人公司救濟的新興成長型公司。本ASU中的修正案可追溯或前瞻性地適用於自通過之日起的所有實施成本。該指南於2021年1月1日生效，公司在預期的基礎上採用了該標準。該準則的採用並未對公司的簡明綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計通過取消當前美國GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。該標準取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，以及這些財政年度內的過渡期。修正案將通過完全追溯或修改後的追溯過渡方法來通過。允許及早領養。公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06，對公司的簡明綜合財務報表或相關披露沒有重大影響。
近期發佈的會計公告

2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指南，作為ASU 2016-13的一部分，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這項規定將於2023年1月1日生效，適用於採用私人公司減免的新興成長型公司。指導意見用預期信用損失模型取代了已發生損失減值方法，公司根據預期信用損失估計確認撥備。該公司通過淨收入按公允價值核算其貸款，這不在主題326的範圍內。對於可供出售的債務證券，指導意見將要求在證券的公允價值低於攤銷成本時，通過確認信貸損失撥備來確認預期的信貸損失，而這一撥備的確認僅限於證券的攤餘成本基礎與公允價值之間的差額。該公司正在評估這一ASU將對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。公司計劃於2021年1月1日起在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中採用主題326。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響其次是ASU 2021-01，參考匯率改革，範圍E於2021年1月發佈。ASU 2020-04和ASU 2021-01為將美國GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了臨時可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準，則其他參考利率預計將因參考利率改革而停止。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指導意見自發布之日起生效，一旦通過，可能會應用於2022年12月31日之前的合同修改和套期保值關係。本公司目前正在評估採用ASU 2020-04和ASU 2021-01對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
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(未經審計)


2.收入
手續費收入，淨額

該公司按服務類型分列下列期間的手續費收入：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
手續費收入，淨額：
平臺和推薦費，淨額$55,643 $191,442 $123,485 $467,476 
服務費，淨額7,218 18,979 20,694 46,412 
手續費總收入(淨額)$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
平臺和推薦費，淨額

本公司與銀行合作伙伴訂立合同，提供接入本公司開發的基於雲的人工智能貸款平臺(“upstart平臺”)，使銀行能夠發起無抵押個人和擔保汽車貸款。Upstart平臺包括一個基於雲的應用程序(通過Upstart.com或銀行品牌計劃)，用於提交貸款申請、核實提交的申請中提供的信息、風險承保(通過一系列專有技術解決方案)、交付電子貸款報價，以及如果報價被借款人接受，則由借款人簽署的電子貸款文件。銀行合作伙伴可以指定他們願意發放的貸款的某些參數。根據這些合同，銀行合作伙伴可以選擇使用upstart的轉介服務，這使得他們能夠通過upstart的營銷渠道接觸到新的借款人。該公司與銀行合作伙伴的合同是不可取消的，通常有12個月的自動續簽條款。

發行後，upstart支持的貸款由銀行合夥人保留，由本公司根據貸款銷售協議購買並立即轉售給機構投資者，或由本公司購買並持有。對於本公司購買的貸款，upstart在最低持有期滿後向銀行合夥人一次性支付貸款保費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向銀行合作伙伴支付貸款拖欠費。每月貸款拖欠費是根據基礎貸款的借款人支付本金和利息的金額和時間支付的。貸款保費及貸款拖欠費均為應付予客户的對價，並於所列期的簡明綜合經營報表及全面收益中計入平臺及轉介費的減少額(淨額)，為費用收入的一部分。該公司確認了$1.8百萬美元和美元5.6截至2020年9月30日的三個月和九個月的淨額分別為：貸款溢價費和貸款拖尾費，作為平臺內的對銷收入和轉介費，以及6.61000萬美元和300萬美元16.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，分別為3.8億美元和2.8億美元。

截至2020年12月31日及2021年9月30日，公司錄得美元1.3百萬美元和美元3.3貸款拖尾費負債分別為100萬歐元，按公允價值入賬，並在本公司簡明綜合資產負債表的應計費用中計入其他負債。請參閲“附註4.公允價值計量關於與往績費用負債相關的公允價值變化的更多信息。

本公司的平臺和轉介服務安排通常包括在需要時和如果需要時向作為我們的銀行合作伙伴的客户提供其中一項或兩項服務的義務(一項隨時可用的義務)，收入在履行此類服務時確認。此外，這些服務具有相同的轉移模式和期限，當單獨或一起提供時，作為代表一系列不同服務的單一組合履行義務入賬。
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(未經審計)


平臺和轉介服務通常以固定的或遞減的(基於分級的)單位價格提供，價格基於數量或每個期間產生的貸款總價值的百分比；然而，這些服務的定價也可以基於最低使用費。基於分級的定價在提供時會按月重置，不會累積。鑑於該公司承諾的性質是隨時準備並通過該平臺提供對交易的持續訪問和處理，基於使用情況的分級定價代表着可變的對價。由於可變費用與提供這類服務的日期直接相關，它們通常符合將可變對價完全分配給合同中一項或多項但不是全部履約義務的標準。因此，當滿足必要的標準時，將可變費用分配給並在提供服務的當天確認。平臺和推薦服務的費用通常是按月計費和支付的。因此，該公司與客户的合同不包括重要的融資部分。

該公司沒有確認與本報告所列期間的前幾個期間有關的履約義務收入。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司沒有記錄的重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。該公司有$8.11000萬美元和300萬美元17.0截至2020年12月31日和2021年9月30日，簡明合併資產負債表上其他資產中與客户合同相關的應收賬款分別為1.6億美元和2.8億美元。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司的壞賬準備是非實質性的，公司的壞賬支出在所列期間也是非實質性的。

該公司將與客户簽訂合同的增量成本資本化，這些成本是為收購銀行合作伙伴而支付的某些銷售佣金。資本化成本在預期受益期內攤銷，根據分析，我們已確定三年。如果攤銷期限為一年或更短時間，公司將實際權宜之計用於費用成本，以獲得與客户的合同。截至2021年9月30日，本公司在簡明綜合資產負債表上的其他資產中資本化了一筆無形的合同成本。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，本公司在簡明綜合經營報表和全面收益中攤銷了一筆無形的資本化合同成本，計入銷售和營銷。

截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月，本公司有一名客户(“客户A”)佔59%和65分別佔公司總收入的%和第二個客户(“客户B”)21%和15分別佔公司總收入的1%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，客户A佔56%和59分別佔公司總收入的1%和客户B的28%和25分別佔公司總收入的1%。

一位客户入賬34截至2020年12月31日的應收賬款的百分比，以及第二個客户152020年12月31日和2021年9月30日的應收賬款的百分比。第三個客户佔了10截至2021年9月30日。
服務費，淨額

本公司還與銀行合作伙伴和機構投資者簽訂合同，在upstart助力貸款的有效期內提供貸款服務。這些服務從銀行合作伙伴發放這些貸款開始，包括收取、處理和核對收到的付款、投資者報告和借款人客户支持以及向貸款持有人分配資金。本公司向貸款持有人收取按未償還本金餘額的預定百分比計算的每月服務費。服務費還包括為處理逾期付款和因資金不足而拒絕付款而按每筆交易收取的某些輔助費用。維修費在提供服務期間確認。貸款服務費用不在ASC 606的範圍內，而是在ASC 860金融資產的轉移和服務項下記賬。

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(未經審計)

除服務費外，淨額還包括根據貸款服務安排為銀行合作伙伴保留的貸款或出售給機構投資者的貸款確認的資產和負債的損益。這些收益或損失是根據維修收益是否足以補償公司履行其維修義務而確認的。服務費用還包括所列期間貸款服務資產和負債的公允價值變動。請參閲“附註4.公允價值計量“關於與服務資產和負債相關的公允價值變動的更多信息。

該公司確認了與貸款銷售的還款權有關的收益，具體如下：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
與貸款償還權相關的淨收益$68 $2,121 $1,747 $4,223 

本公司一般將逾期超過30天的貸款或從第三方催收機構收取的貸款外包給借款人進行催收。本公司向銀行合作伙伴和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。本公司有權自行聘用代收公司及決定代收公司的工作範圍。作為安排中的委託人，本公司確認在提供服務期間來自代收費用的毛收入。Upstart還收取一定的輔助費，包括滯納金和ACH不合格費。代收費用和借款人費用的收入計入服務費，淨額作為手續費收入的一部分，淨額計入公司的簡明綜合經營報表和全面收益。代收公司收取的全部費用也在發生的期間確認，並報告為客户運營費用的一部分。

本公司確認的代收機構費用和借款人費用已計入服務費用，淨額如下：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
代收代理費$624 $1,214 $2,078 $3,068 
借款人費用512 2,062 1,448 4,043 
利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整淨額包括利息收入、利息支出和在公司正常業務過程中以公允價值持有的金融工具的公允價值淨變化，包括應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的貸款、應收票據和剩餘證書。

下表列出了利息收入和公允價值調整的組成部分，淨額在公司的簡明綜合經營報表和全面收益中列報：

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
利息收入和公允價值調整，淨額：
利息收入$5,797 $5,070 $22,705 $12,020 
利息支出(1,438)(269)(6,952)(2,796)
公允價值和其他調整，淨額(1,861)13,228 (13,226)20,629 
利息收入和公允價值調整總額，淨額$2,498 $18,029 $2,527 $29,853 

以上金額包括利息收入、利息支出和公允價值調整，截至2020年9月30日的9個月與合併證券化信託相關的淨額如下：
九個月結束
2020年9月30日
與合併證券化信託有關的利息收入和公允價值調整淨額：
利息收入$5,173 
利息支出(1,074)
公允價值和其他調整，淨額(3,555)
利息收入和公允價值調整總額，淨額$544 
利息收入

利息收入根據與借款人就本公司簡明綜合資產負債表上持有的貸款簽訂的相關協議的條款確認，並在貸款期限內賺取。

利息收入還包括從未償還貸款賺取但未收回的應計利息。拖欠超過120天的貸款被歸類為非應計狀態，與這些貸款有關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司已錄得美元0.91000萬美元和300萬美元1.4分別以簡明綜合資產負債表上貸款的應計利息收入1,000萬美元計。
利息支出

利息支出主要與本公司借款及作為綜合證券化一部分發行的票據的利息有關。利息支出包括已發生但未支付的應計利息。截至2020年12月31日和2021年9月30日，應計利息支出並不重要。
公允價值和其他調整，淨額

公允價值及其他調整，淨額包括除還本付息資產及負債、普通股權證負債及可轉換優先股權證負債以外的金融工具的公允價值變動。這些調整記錄在公司的簡明綜合經營報表和全面收益表中，包括相關資產和負債價值的已實現和未實現變化。請參閲“附註4.公允價值計量“以獲取更多信息。

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(未經審計)

除公允價值和其他調整外，淨額還包括通過我們的證券化計劃收到的收益，以及從借款人那裏收到的在公司精簡綜合資產負債表上持有的先前註銷的貸款的金額。這些金額在收到的期間確認。

3.證券化和可變利益實體
合併後的VIE

本公司合併本公司擁有可變權益並被確定為主要受益人的VIE。該決定基於本公司是否擁有可變權益(或可變權益組合)，該可變權益賦予本公司(A)指導對VIE的經濟表現最具重大影響的活動的權力，以及(B)承擔可能對VIE產生重大潛在影響的虧損的義務或獲得可能對VIE產生重大利益的權利。在公司參與VIE的整個期間，本公司不斷重新評估其是否為VIE的主要受益者。

該公司還決定決策者或服務提供者的費用是否為可變利益。當有關安排不會令本公司蒙受潛在VIE旨在轉嫁給其可變權益持有人的損失風險、費用相稱、安排在市場上，以及本公司並無任何其他權益(包括直接權益及透過關聯方持有的某些間接權益)吸收VIE的潛在變數超過微不足道時，則決策者或服務提供者費用不被視為可變權益。這一決定可能對本公司的合併分析產生重大影響，因為它可能影響法人實體是否為VIE以及本公司是否為VIE的主要受益人。當本公司的決策者或服務提供商的費用不是可變權益時，本公司被視為潛在VIE的受託人。
倉庫實體

本公司成立upstart貸款信託基金，進行倉儲信貸安排，以購買upstart助力貸款。請參閲“附註9.借款“瞭解更多信息。該實體是特拉華州的一家法定信託公司，其結構與破產無關，第三方銀行作為受託人運營。
合併的MOA

本公司分別於2018年8月(“2018-2”)、2019年2月(“2019-1”)及2019年8月(“2019-2”)發起三宗證券化交易。作為該等交易的保留保薦人，本公司須遵守RR規定，並透過符合資格的垂直權益(“EVIS”)，以證券化票據及經既定營運協議發出的剩餘證書相結合的形式，滿足該等要求。該公司的結論是，它擁有可變權益，是與這些證券化交易相關的MOA的主要受益者。因此，截至2020年12月31日，本公司合併了這些MOA，截至2021年9月30日，MOA繼續保持合併。該公司確定，它不是持有與這些證券化交易相關的貸款的信託的主要受益人，主要是因為公司的服務費不被視為可變利息，將貸款作為抵押品轉移到這些證券化交易中符合主題860，轉讓和服務中關於出售的定義。因此，本公司於該等證券化交易完成時，將該等貸款從壓縮綜合資產負債表中除名。有關更多信息，請參閲下面的未合併證券化部分。
其他綜合VIE

Upstart貸款信託2是特拉華州的一家法定信託基金，通過upstart平臺持有個人貸款。這些貸款包括但不限於不符合倉庫要求的貸款或貸款。
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如上所述，這是該公司因違反向機構投資者作出的陳述和擔保而回購貸款的結果。

下表彙總了該公司參與合併VIE的財務資產和負債：

資產負債淨資產
2020年12月31日
倉庫實體$71,530 $35,109 $36,421 
控股附屬公司17,219 7,187 10,032 
其他綜合VIE16,243 — 16,243 
合併VIE總數$104,992 $42,296 $62,696 

資產負債淨資產
2021年9月30日
倉庫實體$57,870 $1,376 $56,494 
控股附屬公司9,545 1,809 7,736 
其他綜合VIE93,586 22 93,564 
合併VIE總數$161,001 $3,207 $157,794 

該公司繼續參與其作為發起人的所有證券化活動，包括還貸權利和義務，並在相關貸款的有效期內收取償還費。本公司監測其作為主要受益人的狀況，並在發生複議事件時更新分析。
未整合的VIE

本公司與未合併的VIE的交易包括無擔保個人全部貸款的證券化和向VIE出售全部貸款。本公司與VIE有不同形式的參與，包括償還貸款及持有VIE的優先權益或剩餘權益，但本公司並無於該等實體持有重大經濟權益。

截至2021年9月30日，本公司的未合併VIE包括2017-1、2017-2、2018-1、2018-2、2019-1和2019-2證券化交易(“未合併證券化”)的發行人和授予人信託成立的實體。本公司繼續參與未合併的VIE的形式是其作為這些交易的發起人和服務商的角色。對於每一項未合併的證券化，本公司確定其不是主要受益人。

如果VIE沒有合併，並且將貸款從公司轉移到證券化信託基金符合銷售會計標準，公司將確認出售貸款的收益或損失。出售的淨收益代表作為交易的一部分而獲得的任何資產或產生的負債的公允價值。該等資產轉移至信託基金，使該等資產在法律上與本公司的債權人隔離，不能用來履行本公司的債務。這些資產只能用於清償相關證券化信託的債務。

下表彙總了本公司持有可變權益但不是主要受益人的未合併VIE的資產和負債的賬面總值：

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資產負債淨資產最大損失敞口
2020年12月31日
證券化和其他$524,358 $430,006 $94,352 $26,141 

資產負債淨資產最大損失敞口
2021年9月30日
證券化和其他$279,161 $214,547 $64,614 $17,704 


與未合併VIE中的可變權益相關的資產的賬面價值包括#美元18.91000萬美元和300萬美元10.5截至2020年12月31日和2021年9月30日，分別計入簡明綜合資產負債表上的應收票據和剩餘憑證。該公司還擁有$7.2截至2020年12月31日和2021年9月30日，為相關證券化賬户儲備賬户而存放的現金存款，包括在簡明綜合資產負債表上的其他資產。

本公司因參與未合併的VIE而面臨的最大虧損是在嚴重的假設情況下將產生的估計虧損，本公司認為這種可能性微乎其微，例如公司作為RR要求的一部分持有的證券化票據和高級和剩餘證書的價值降至零。
未合併VIE的留存權益

投資者和證券化信託對公司的資產沒有直接追索權，證券化信託發行的證券的持有人只能查看發行其證券的證券化信託的資產進行支付。本公司及本公司的多業務營運協議所持有的實益權益主要受制於相關無抵押個人整體貸款所產生的信貸及提前還款風險。
表外貸款

表外貸款與證券化交易有關，公司有某種形式的持續參與，包括作為服務商。對於與證券化交易有關的貸款，其中服務是持續參與的唯一形式，只有在公司因違反與其貸款銷售或服務合同相關的陳述和擔保而被要求回購此類貸款時，公司才會遭受損失。此外，在支持證券化的貸款的本金支付不足以支付優先票據持有人的情況下，公司向證券化儲備賬户提供的任何金額可能會耗盡。

從2019年12月開始，公司與一家投資銀行共同發起了幾筆證券化交易。本公司無須在這些證券化交易中保留經濟風險，因為聯席保薦人投資銀行是保留保薦人。與2018-2、2019-1和2019-2類似，本公司向本次證券化提供了某些貸款作為抵押品，並在主題860，轉讓和服務下確認了此次轉讓。該公司也是這些證券化交易的服務商。

4.公允價值計量

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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

下表列出了按公允價值計量並在公允價值層次中歸類為第三級的資產和負債：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
資產
貸款$78,460 $129,625 
應收票據和剩餘憑證19,074 10,489 
還本付息資產6,831 12,380 
總資產$104,365 $152,494 
負債
還本付息負債$8,254 $7,188 
往績費用負債1,276 3,334 
總負債$9,530 $10,522 

金融工具根據不可觀察因素在整體公允價值計量中的重要性在公允價值層次中進行分類。由於本公司的貸款、應收票據和剩餘憑證、其他資產、還本付息資產和負債以及後續費用負債不在價格容易觀察到的活躍市場中交易，因此本公司使用重大的不可觀察的投入來衡量這些資產和負債的公允價值。

在本報告所述期間，公允價值層次結構的第1級、第2級或第3級之間沒有轉移。
貸款

包括在公司簡明綜合資產負債表中的貸款被分類為持有以供出售或持有以供投資。自2020年1月1日起，公司將倉庫實體持有的貸款從持有以供投資重新分類為持有以供出售，原因是公司打算在貸款到期前出售這些貸款，以及越來越多的證據表明這些貸款的可銷售性。公司簡明綜合資產負債表中持有的其他貸款仍被歸類為投資持有。這些貸款包括但不限於不符合倉庫要求的貸款和以綜合證券化方式持有的貸款。

下表列出了該公司持有的各類貸款的公允價值：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
持有待售貸款$60,232 $31,208 
為投資而持有的貸款18,228 98,417 
總計$78,460 $129,625 
估值方法論

持有待售貸款和持有待投資貸款採用貼現現金流模型，按估計公允價值計量。公允估值方法考慮預計的預付款和歷史違約、虧損和收回，以預測未來的損失和貸款的淨現金流。淨現金流使用市場回報率的估計值進行貼現。這些貸款的公允價值還包括應計利息，截至2020年12月31日和2021年9月30日，應計利息並不重要。
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


本公司選擇了主題810“合併”下的計量替代方案，並最大限度地利用可觀察到的投入來估計合併證券化實體的金融資產和負債的公允價值。根據計量替代方案，本公司於簡明綜合資產負債表計量金融資產，包括簡明綜合資產負債表內的持有供投資及持有出售貸款，以及包括向機構投資者發行的證券化票據及剩餘證書的金融負債，計入簡明綜合資產負債表內的應付予證券化票據持有人及剩餘證書持有人，採用較易見的金融資產及負債的公允價值計量。本公司確定，應付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的金額的公允價值比貸款的公允價值更能觀察到。證券化票據和剩餘憑證按公允價值計量，貸款按證券化票據和剩餘憑證的公允價值之和計量，公允價值變動計入簡明綜合經營報表和綜合收益。
重要的投入和假設

下表列出了用於該公司為投資而持有和為出售而持有的貸款的第3級公允價值計量所使用的重大不可觀察的投入的量化信息：
2020年12月31日2021年9月30日
最低要求極大值
加權平均(2)
最低要求極大值
加權平均 (2)
貼現率6.80 %16.99 %7.44 %3.39 %17.26 %7.13 %
信用風險率(1)
0.36 %52.31 %19.82 %0.08 %50.85 %17.65 %
預付率(1)
11.64 %78.36 %31.03 %10.24 %84.76 %40.40 %
(1)表示為貸款原始本金餘額的百分比
(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權

貼現率-貼現率是用於貼現未來預期現金流的回報率，現值代表公允價值。預計淨現金流使用的貼現率是本公司對市場參與者在投資這些金融工具時所需回報率的估計，這些金融工具的現金流取決於相關貸款的信用質量。風險溢價部分隱含在貼現率中，以反映市場參與者因信貸和流動性等風險導致的工具現金流固有的不確定性而要求的補償金額。

信用風險率-信用風險率是對在金融工具的整個生命週期內不會償還的淨累計本金付款的估計。信用風險率以票據原始本金的百分比表示。估計累計淨損失是在票據使用期限內每個月估計發生的淨損失的總和，扣除預期收到的平均回收。

預付率-預付率是對在貸款的整個生命週期內將發生的累計本金預付款的估計，作為貸款原始本金的百分比。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限。

上述投入同樣用於估計相關金融工具的公允價值。有關更多信息，請參閲下面與證券化交易相關的資產和負債部分。

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了截至2020年12月31日和2021年9月30日，持有供出售和持有供投資的貸款對估值模型中使用的關鍵假設不利變化的敏感度，
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

分別進行了分析。該等貸款的估計公允價值對預期預付利率的不利變動並不敏感，因為該等變動不會對兩個期間的公允價值造成重大影響。

十二月三十一日，9月30日，
20202021
貸款公允價值$78,460 $129,625 
貼現率
加息100個基點(979)(1,760)
加息200個基點(1,939)(3,482)
基礎貸款的預期信用損失率
10%的不利變化(1,303)(1,964)
20%的不利變化(2,611)(3,929)

第3級公允價值的前滾

下表包括公允價值層次結構中第三級分類的貸款的前滾：
為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款為以下目的持有的貸款-
投資(證券化)		總計
2020年6月30日的公允價值$108,108 $15,190 $— $123,298 
購買貸款10,512 980 — 11,492 
購買貸款以供即時轉售639,471 — — 639,471 
立即轉售(639,471)— — (639,471)
已收到的還款(9,036)(1,496)— (10,532)
在收益中記錄的公允價值變動(1,458)(104)— (1,562)
其他變化20 (8)— 12 
2020年9月30日的公允價值$108,146 $14,562 $— $122,708 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款為以下目的持有的貸款-
投資(證券化)		總計
2019年12月31日的公允價值$— $141,555 $90,750 $232,305 
將貸款從高頻融資改劃為住房融資125,297 (125,297)— — 
購買貸款109,113 3,774 — 112,887 
出售貸款(94,949)— — (94,949)
購買貸款以供即時轉售1,554,705 — — 1,554,705 
立即轉售(1,554,705)— — (1,554,705)
已收到的還款(23,390)(4,124)(24,018)(51,532)
在收益中記錄的公允價值變動(7,940)(1,352)(9,508)(18,800)
其他變化15 6 (2)19 
因解固而產生的變化— — (57,222)(57,222)
2020年9月30日的公允價值$108,146 $14,562 $— $122,708 
為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款為以下目的持有的貸款-
投資(證券化)		總計
2021年6月30日的公允價值$26,741 $55,570 $— $82,311 
購買貸款41,994 50,190 — 92,184 
出售貸款(34,429)— — (34,429)
購買貸款以供即時轉售2,458,757 — — 2,458,757 
立即轉售(2,458,757)— — (2,458,757)
已收到的還款(1,831)(6,125)— (7,956)
在收益中記錄的公允價值變動(1,313)(1,576)— (2,889)
其他變化46 358 — 404 
2021年9月30日的公允價值$31,208 $98,417 $— $129,625 

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

為以下目的持有的貸款-
銷售		為投資而持有的貸款為以下目的持有的貸款-
投資(證券化)		總計
2020年12月31日的公允價值$60,232 $18,228 $— $78,460 
將貸款從高頻融資改劃為住房融資(26)26 — — 
購買貸款80,305 92,738 — 173,043 
出售貸款(101,330)— — (101,330)
購買貸款以供即時轉售5,872,988 — — 5,872,988 
立即轉售(5,872,988)— — (5,872,988)
已收到的還款(6,867)(12,253)— (19,120)
在收益中記錄的公允價值變動(961)(960)— (1,921)
其他變化(145)638 — 493 
2021年9月30日的公允價值$31,208 $98,417 $— $129,625 

與證券化交易相關的資產

截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司持有應收票據和剩餘憑證，公允價值合計為美元。19.1百萬美元和美元10.5分別為2.5億美元和2.5億美元。餘額由證券化票據和剩餘證書組成，相當於公司作為未合併證券化的留存保薦人而必須保留的5%的經濟風險留存。
估值方法論

貼現現金流量法被用來估計應收票據和剩餘憑證的公允價值，使用與其相關貸款相同的預計淨現金流量。該模型使用的輸入本身具有判斷性，並反映了該公司對市場參與者將用來計算公允價值的假設的最佳估計。
重要的投入和假設

下表提供了有關用於該公司與證券化交易相關的資產的第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：
2020年12月31日2021年9月30日
最低要求極大值
加權平均 (2)
最低要求極大值
加權平均(2)
應收票據和剩餘憑證
貼現率3.01 %14.00 %5.84 %5.80 %15.70 %6.54 %
信用風險率(1)
0.04 %50.69 %17.12 %0.04 %50.69 %18.22 %
預付率 (1)
15.60 %36.88 %27.63 %15.60 %36.16 %27.75 %
_________
(1)表示為金融工具相關貸款的原始本金餘額的百分比
(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權

顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

證券化交易中發行的證券根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準為優先或從屬證券，根據瀑布標準發行的剩餘利息(“剩餘證書”)最先吸收信貸損失。因此，剩餘證書對信用風險率的不利變化最敏感。根據具體的證券化，假設信用風險率增加10%至20%將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言，假設信用風險率增加20%，將導致14截至2021年9月30日剩餘憑證公允價值減少%。其餘類別的證券(2018-2年度除外)均被過度抵押，因此信用風險利率的變化預計不會對其公允價值產生重大影響。

證券的公允價值對貼現率的不利變化也很敏感，貼現率是機構投資者在投資於具有類似風險和回報特徵的金融工具時所要求的回報率的估計。平均而言，假設貼現率上升100個基點會導致證券(包括證券化票據和剩餘證券)的公允價值減少1.23%和0.77分別截至2020年12月31日和2021年9月30日。平均而言，假設貼現率上升200個基點會導致證券(包括證券化票據和剩餘證券)的公允價值減少2.36%和1.53分別截至2020年12月31日和2021年9月30日。

證券化票據和剩餘憑證的公允價值對預期預付款率的不利變化不敏感，因為此類變化不會對截至2020年12月31日和2021年9月30日的公允價值造成重大影響。
第3級公允價值的前滾

下表包括該公司在公允價值體系的第三級分類中與證券化交易有關的應收票據和剩餘憑證的前滾：
應收票據和剩餘憑證
2020年6月30日的公允價值$24,840 
還款和結算(3,690)
在收益中記錄的公允價值變動903 
2020年9月30日的公允價值$22,053 

應收票據和剩餘憑證
2019年12月31日的公允價值$34,116 
購買和發行證券化票據和剩餘憑證4 
還款和結算(11,306)
在收益中記錄的公允價值變動(761)
2020年9月30日的公允價值$22,053 
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目錄表
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

應收票據和剩餘憑證
2021年6月30日的公允價值$12,995 
還款和結算(2,766)
在收益中記錄的公允價值變動260 
2021年9月30日的公允價值$10,489 
應收票據和剩餘憑證
2020年12月31日的公允價值$19,074 
還款和結算(9,115)
在收益中記錄的公允價值變動530 
2021年9月30日的公允價值$10,489 
貸款服務資產和負債
估值方法論

貸款還本付息資產和負債採用貼現現金流模型按估計公允價值計量。估值模型中的現金流是向機構投資者收取的合同服務費與估計的市場服務費之間的差額。由於合同服務費一般是根據基礎貸款的每月未付本金餘額計算的，因此模型中的預期現金流包括對淨損失和預付款的估計。
重要的投入和假設

下表提供了有關公司用於償還貸款資產和負債的3級公允價值計量的重大不可觀察投入的量化信息：
2020年12月31日2021年9月30日
最低要求極大值
加權平均(2)
最低要求極大值
加權平均(2)
貼現率15.00 %35.00 %22.69 %13.00 %20.00 %17.73 %
信用風險率(1)
0.03 %52.78 %17.19 %0.03 %52.78 %18.29 %
市場服務率(3)(4)
0.75 %0.75 %0.75 %0.62 %0.62 %0.62 %
預付率(1)
9.07 %89.01 %31.62 %5.99 %92.60 %34.37 %
_________
(1)以償還安排所涉貸款的原始本金餘額的百分比表示
(2)未觀察到的投入按相對公允價值加權
(3)不包括將轉嫁給第三方服務機構的輔助費用
(4)表示為貸款未償還本金餘額的百分比

貼現率-貼現率是公司對維修權市場參與者在投資類似維修權時所要求的回報率的估計。現有貸款的償還權貼現率進行了調整，以反映貨幣的時間價值和風險溢價，旨在反映由於這些工具的現金流相關的不確定性，市場參與者將要求的補償金額。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

信用風險率S-信用風險率是本公司對在一筆貸款的整個生命週期內不會償還的累計本金淨額的估計，以貸款原始本金的百分比表示。關於淨累計損失的假設影響貸款的預計餘額和預期條件，這些貸款用於預測未來的服務收入。

市場服務率-市場服務率是對市場參與者適當補償的估計衡量標準，如果需要的話。這一比率以每年未償還本金餘額的固定百分比表示。這一估計考慮了市場上為償還公司服務協議所規定的未償還貸款組合所需的利潤。

預付率-預付率是公司對一筆貸款在整個生命週期內發生的累計本金預付款的估計，佔貸款原始本金的百分比。關於累計預付款的假設影響貸款的預計餘額和預期期限，這些貸款用於預測未來的服務收入。
顯著經常性第3級公允價值輸入敏感度

下表列出了還貸資產和負債對關鍵假設不利變化的公允價值敏感度。貸款償還資產和負債的公允價值對貼現率的不利變化不敏感，因為此類變化不會分別對截至2020年12月31日和2021年9月30日的公允價值造成重大影響。
十二月三十一日，9月30日，
20202021
貸款服務資產的公允價值$6,831 $12,380 
預期市場服務率
市場服務率提高10%(19,013)(3,724)
市場服務率提高20%(38,027)(7,354)
預期預付率
10%的不利變化(2,061)(169)
20%的不利變化(4,212)(337)
十二月三十一日，9月30日，
20202021
償還貸款負債的公允價值$8,254 $7,188 
預期市場服務率
市場服務率提高10%22,974 4,939 
市場服務率提高20%45,948 9,972 
預期預付率
10%的不利變化2,491 109 
20%的不利變化5,089 216 


第3級公允價值的前滾

下表顯示了該公司在公允價值層次結構的第三級中分類的還貸資產和負債的前滾：
30
目錄表
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

貸款服務資產還貸負債
2020年6月30日的公允價值$5,880 $6,615 
出售貸款1,833 1,766 
在收益中記錄的公允價值變動(1,155)(1,032)
2020年9月30日的公允價值$6,558 $7,349 
貸款服務資產還貸負債
2019年12月31日的公允價值$4,725 $5,140 
出售貸款5,003 3,256 
在收益中記錄的公允價值變動(3,170)(1,047)
2020年9月30日的公允價值$6,558 $7,349 
貸款服務資產還貸負債
2021年6月30日的公允價值$15,450 $11,883 
出售貸款4,904 2,783 
在收益中記錄的公允價值變動(7,974)(7,478)
2021年9月30日的公允價值$12,380 $7,188 
貸款服務資產還貸負債
2020年12月31日的公允價值$6,831 $8,254 
出售貸款14,833 10,610 
在收益中記錄的公允價值變動(9,284)(11,676)
2021年9月30日的公允價值$12,380 $7,188 
往績費用負債

本公司根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向某些銀行合作伙伴支付後續費用。用於估計往績費用負債公允價值的重要投入包括6.80%至16.99%和3.39%至17.26%和信用風險率0.36%至52.31%和0.08%至50.85分別截至2020年12月31日和2021年9月30日。

往績費用負債對關鍵假設的不利變化的公允價值敏感性不會對公司的財務狀況造成重大影響。
第3級公允價值的前滾

下表包括該公司在公允價值層次結構的第三級中分類的往績費用負債的前滾：

31
目錄表
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

往績費用負債
2020年6月30日的公允價值$720 
發行263 
還款和結算(89)
2020年9月30日的公允價值$894 
往績費用負債
2019年12月31日的公允價值$504 
發行632 
還款和結算(219)
在收益中記錄的公允價值變動(23)
2020年9月30日的公允價值$894 

往績費用負債
2021年6月30日的公允價值$2,513 
發行1,148 
還款和結算(350)
在收益中記錄的公允價值變動23 
2021年9月30日的公允價值$3,334 
往績費用負債
2020年12月31日的公允價值$1,276 
發行2,753 
還款和結算(766)
在收益中記錄的公允價值變動71 
2021年9月30日的公允價值$3,334 

5.公允價值貸款

下表列出了包括在簡明綜合資產負債表中的所有貸款和逾期90天或以上的貸款的公允價值總額和未償還本金總額：


32
目錄表
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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

貸款逾期90天以上的貸款
十二月三十一日，9月30日，十二月三十一日，9月30日，
2020202120202021
未償還本金餘額$97,497 $149,049 $2,018 $1,293 
公允價值淨值和應計利息調整(19,037)(19,424)(2,002)(112)
公允價值(1)
$78,460 $129,625 $16 $1,181 
_________
(1)收入包括美元2.41000萬美元和300萬美元70.3截至2020年12月31日和2021年9月30日的汽車貸款分別為1.5億美元，其中每一期都有一筆無形的金額逾期90天或更長時間。

本公司對逾期120天的非應計項目貸款進行處理。與這些貸款有關的任何應計利息將在各自的期間沖銷。本公司註銷逾期不超過120天的貸款。


6.收購

2021年4月，公司完成了對Prodigy Software，Inc.(“Prodigy”)的收購。Prodigy為汽車經銷商提供了一個電子商務平臺，可以在線和店內發現車輛、申請信用和結賬。Prodigy提供現代化的多渠道購車體驗，幫助經銷商為消費者提供整合傳統系統的整體軟件解決方案。除了使購車體驗現代化外，Prodigy還將把upstart的人工智能汽車貸款帶給全國各地的經銷商，這些經銷商處理了大量汽車貸款。

該公司為Prodigy提供的總對價約為$89.02000萬美元，包括以下內容：

2021年4月8日
Upstart向神童股東發行普通股的公允價值(1)
$70,121 
支付給普通股和優先股股東、權證持有人和既得期權持有人的現金(2)
17,151 
可歸因於合併前服務期的假定奇蹟期權的公允價值889 
Upstart代表神童支付的交易費用883 
購買總對價$89,044 
_________
(1)確認公允價值是基於568,539公司普通股價格為$123.33每股，2021年4月8日的收盤價，以及87,339股票以第三方託管的形式持有，作為前Prodigy股東的某些賠償義務的擔保。
(2)     $1.9支付的現金中有100萬美元以第三方託管的形式持有，作為前Prodigy股東的某些賠償義務的擔保。

不包括在上述購買總價之外的有82,201公允價值為$的公司限制性普通股(“限制性股票”)的股份10.1向某些Prodigy員工發放了1.6億美元。限制性股票受轉讓限制和回購選擇權的限制，並視員工是否繼續受僱於公司而定。回購選擇權將在每一次連續回購結束時對八分之一的限制性股票失效三個月在收購Prodigy的截止日期之後的期間。公司將以直線方式記錄以股票為基礎的薪酬費用兩年制回購期權失效的期限。

這筆收購已被計入業務合併。購買對價分配給截至收購日收購的有形和無形資產及負債，超出部分
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

按如下所示計入商譽。分配給收購資產和承擔負債的價值是基於截至本季度報告10-Q表格日期可用公允價值的初步估計，並可能在自收購之日起最長12個月的計量期內隨着進一步信息的獲得而進行調整。在計價期間收購的資產和承擔的負債的公允價值的任何變化都可能導致商譽的調整。

下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的公允價值：

2021年4月8日
商譽$66,866 
與收購相關的無形資產23,200 
現金1,479 
遞延税項負債，淨額(2,328)
收購的其他資產和承擔的負債，淨額(173)
購買總對價$89,044 

被認可的商譽主要歸因於有機會將upstart的人工智能汽車貸款帶給全國各地的經銷商，絕大多數貸款都是在這些經銷商進行交易的。商譽不能在美國聯邦所得税中扣除。

該公司確認與收購相關的成本約為#美元1.2在截至2021年9月30日的9個月內，這些費用計入簡明綜合經營和全面收益表中的一般和行政費用。不是在截至2021年9月30日的三個月內發生了與收購相關的成本。

估計公允價值
(單位：千)		預計使用壽命(年)
發達的技術$9,400 3.0
商號100 2.0
客户關係13,700 12.0
與收購相關的無形資產總額$23,200 

與收購相關的無形資產的公允價值分別使用以下方法確定：重置成本法、特許權使用費減免法和有/無收益法，分別適用於發達技術、商號和客户關係。收購的無形資產的總加權平均攤銷期限為8.3好幾年了。

自收購之日起，我們已將被收購業務的財務結果包括在我們的精簡綜合財務報表中。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與收購相關的收入和支出並不是實質性的。由於此次收購的影響對我們的財務業績沒有實質性影響，因此沒有公佈形式上的運營結果。


7.商譽與無形資產

商譽
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


下表顯示了商譽賬面金額的變化：

2020年12月31日獲得的商譽2021年9月30日
商譽$— $66,866 $66,866 

在截至2021年9月30日的9個月內獲得的商譽與收購Prodigy有關。本報告所列期間並無減值。

無形資產

已取得的應攤銷的無形資產如下：

2021年9月30日
總賬面金額累計攤銷賬面淨額加權平均剩餘使用壽命(年)
發達的技術$9,400 $1,566 $7,834 2.5
客户關係13,700 57113,129 11.5
$23,100 $2,137 $20,963 

攤銷費用為$1.11000萬美元和300萬美元2.2分別於截至2021年9月30日止三個月及九個月計提，其中包括對本公司於2021年第三季度進行定性減值評估後購入的商號無形資產的無形撇賬。截至2020年12月31日止年度並無須攤銷之無形資產。

截至2021年9月30日的無形資產預期未來攤銷費用如下：

財政年度：
剩餘的2021年$1,069 
20224,275 
20234,275 
20241,925 
20251,142 
此後8,277 
*總計$20,963 

8.資產負債表組成部分
其他資產

其他資產包括：
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

十二月三十一日，9月30日，
20202021
維修費和其他應收款$11,656 $29,986 
存款7,947 8,272 
預付費用6,009 17,875 
貸款還本付息資產(按公允價值)6,831 12,380 
其他資產7,603 8,978 
其他資產總額$40,046 $77,491 

維修費和其他應收款是確認為收入但尚未收取的數額，涉及與機構投資者和銀行合作伙伴簽訂的維修費和其他協議。
財產、設備和軟件，淨值

財產、設備和軟件，淨值如下：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
內部開發的軟件$7,906 $14,502 
計算機設備1,285 2,459 
傢俱和固定裝置1,770 2,573 
租賃權改進2,763 5,803 
總資產、設備和軟件13,724 25,337 
累計折舊和攤銷(3,692)(6,439)
財產、設備和軟件合計，淨額$10,032 $18,898 

在截至2020年9月30日的三個月和九個月，財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用並不重要。截至2021年9月30日的三個月和九個月，財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用為$1.01000萬美元和300萬美元2.7分別為2.5億美元和2.5億美元。資本化的內部開發軟件餘額，扣除累計攤銷後為#美元6.0百萬美元和美元11.0分別截至2020年12月31日和2021年9月30日。
應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
應計費用$10,974 $33,955 
應計工資總額13,834 22,570 
貸款償還負債(按公允價值計算)8,254 7,188 
往績費用負債(按公允價值計算)1,276 3,334 
其他負債1,331 4,904 
應計費用和其他負債總額$35,669 $71,951 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)


9.借款

下表載列本附註所述並列入簡明綜合資產負債表的所有貸款的未償還本金總額：
借款
十二月三十一日，9月30日，
20202021
定期貸款$15,000 $— 
循環信貸安排5,500 — 
倉儲信貸安排34,994 1,291 
風險保留資金貸款7,187 1,809 
可轉換優先票據— 661,250 
到期付款總額62,681 664,350 
未攤銷債務貼現(55)(15,128)
借款總額$62,626 $649,222 
定期貸款

於2018年10月，本公司與UNI訂立夾層貸款及擔保協議，以取得最高達#元的定期貸款15.02000萬歐元(“夾層貸款”)。夾層貸款的利息以最優惠利率加中的較大者為準。5.25%或10.00年息%，按月支付。本金餘額應於2021年10月1日到期。

2021年6月，公司全額償還了美元15.0在夾層貸款項下，未償還本金餘額為1,000萬美元，外加應計利息和預付款費用，並終止了夾層貸款。關於終止，本公司確認了剩餘的未攤銷債務折扣，並確認了債務清償的無形損失。
循環信貸安排

於2018年9月，本公司與Uni與第三方貸款人簽訂循環信貸安排，金額最高可達$5.52000萬歐元(“UNI信貸機制”)。統一信貸安排以最優惠利率加較大者作為浮動利息。1.00%或4.25年利率，按月支付，受到期前每月最低利息要求的限制。UNI信貸安排的原始終止和到期日為2020年6月1日。2020年，雙方同意將UNI信貸安排的到期日延長至2021年6月1日。2021年6月，公司全額償還了美元5.5意大利聯合信貸銀行貸款項下的未償還本金，加上應計利息，沒有續期該貸款。
倉庫信貸安排

於2015年11月，本公司的綜合VIE upstart貸款信託基金(“ULT”)與第三方貸款人(“ULT倉庫信貸安排”)訂立循環信貸及擔保協議。ULT倉庫信貸安排的信貸和擔保協議於2020年5月全部修訂和重述，並於2021年6月進一步修訂。根據經不時修訂的循環信貸及擔保協議，ULT最多可借入$100.02023年6月15日或發生加速攤銷事件之前的1,300萬歐元(以借款基礎能力為準)。加速攤銷事件包括但不限於未能滿足某些貸款業績指標或發生違約事件。所得款項只能用於從upstart的平臺購買無擔保個人貸款，並支付相關費用和支出
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

到信貸機構。ULT倉庫信貸工具將於2024年6月15日到期，或在違約事件發生後加速該工具，日期為100未償還本金的%，連同任何應計和未付的利息，成為到期和應付。未償還本金和利息的全部金額可以在任何時候預付，不受懲罰。ULT倉庫信貸安排的浮動利率為倫敦銀行間同業拆借利率(“基準利率”)外加以下利差1.90%至4.00年息%，到期並按月拖欠。如果LIBOR不再可用，基準利率將被另一種利率取代，例如有擔保的隔夜融資利率。根據最低使用率要求，本公司須支付額外利息。301000萬美元。根據ULT倉庫信貸安排，ULT持有的未償還貸款本金的最高預付款利率為80截至2020年12月31日85截至2021年9月30日。

ULT倉庫信貸安排包含某些金融契約。截至2020年12月31日和2021年9月30日，ULT遵守了ULT倉庫信貸安排下的所有適用契約。ULT的債權人對公司的一般債權沒有追索權，但由公司擔保的ULT對其債權人的某些有限義務除外。本公司不擔保ULT擁有的貸款的信用表現，ULT擁有的貸款和其他資產不能用於清償公司債權人的債權。

下表包括作為ULT Warehouse信貸安排抵押品質押的ULT持有的總餘額，這些餘額分別按公允價值計入簡明綜合資產負債表中的公允價值貸款和限制性現金：
ULT倉庫信貸安排
2020年12月31日9月30日，
2021
未償還借款$34,994 $1,291 
用作抵押品的貸款未償還本金總額59,709 2,449 
成人購買和持有的貸款的公允價值合計60,231 31,208 
作為抵押品的受限現金質押11,270 26,461 
風險保留資金貸款

2018年10月，upstart RR Funding 2018-2年度，UNI的綜合VIE有限責任公司(“2018-2 RR實體”)訂立貸款及擔保協議(“2018-2 RR融資協議”)，為本公司在upstart證券化信託2018-2年度的風險留存餘額提供資金。根據該協議，2018-2年度RR實體借入的餘額的利率為4.00並以2018-2年度RR實體收到的現金收益償還，作為2018-2年度證券化票據和剩餘證書證券化的每月現金分配的一部分。截至2020年12月31日，2018-2年度RR融資協議項下的未償還本金餘額並不重要。2021年4月，公司全額償還了未償還本金和應計利息。

2019年9月，upstart RR Funding 2019-2年度，UNI的綜合VIE有限責任公司(“2019-2 RR實體”)簽訂貸款及擔保協議(“2019-2 RR融資協議”)，為本公司在upstart證券化信託2019-2年度的風險留存餘額提供資金。根據該協議，2019-2 RR實體借入的餘額年利率為4.33並使用2019-2 RR實體收到的現金收益償還，作為2019-2證券化票據和剩餘證書證券化的每月現金分配的一部分。截至2020年12月31日和2021年9月30日，2019-2 RR融資協議項下的未償還本金餘額為美元6.61000萬美元和300萬美元1.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

借款僅為2018-2年度RR實體和2019-2年度RR實體的債務，本公司對此不承擔任何義務。每個RR實體擁有的證券和其他資產不能用於清償本公司債權人的債權。作為風險保留資金貸款抵押品的資產包括#美元12.61000萬美元和300萬美元6.02018-2年度和2019-2年度證券化交易為風險保留而持有的證券，分別於2020年12月31日和2021年9月30日計入簡明綜合資產負債表上的應收票據和剩餘憑證。

可轉換優先票據

2021年8月20日，該公司發行了美元661.3本金總額為1,000萬美元0.25%根據契約(“契約”)於2026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，(包括全數行使初始購買者額外$的選擇權86.3根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售額外票據的本金總額)。發售債券所得款項淨額約為港幣645.5扣除債務發行成本後為100萬美元。

該批債券代表本公司的優先無抵押債務，息率為0.25從2022年2月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。除非較早前根據其條款轉換、贖回或購回債券，否則債券將於2026年8月15日到期。
債券的初始兑換率為每1,000美元債券本金持有3.5056股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元。285.26每股，如果發生某些事件，可能會進行調整。在到期日之前或在本公司發出贖回通知後可能發生的某些公司事件後，在某些情況下，我們將提高與該等公司事件相關或在相關贖回期間選擇轉換其債券的持有人的轉換率。此外，一旦發生構成每個契約的“根本性變化”的公司事件，票據持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分票據，回購價格相當於100票據本金的%，另加應計及未付利息。

債券持有人只可在下列情況下，在緊接2026年5月15日前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券：

(1)在2021年12月31日之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

(2)在五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間內，債券的每個交易日每$1,000本金的交易價五連續交易日期間少於98普通股最近一次報告銷售價格的乘積的百分比和每個該交易日的換算率；

(3)如本行贖回任何或全部債券，可於緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間贖回；或

(四)特定企業事項發生時。

在2026年5月15日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可轉換其全部或任何部分債券，而不論上述條件如何。轉換後，公司將根據我們的選擇，支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。
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(未經審計)


公司可能不會在2024年8月20日之前贖回債券。公司可以在2024年8月20日或之後，根據我們的選擇權，以現金贖回全部或任何部分債券，如果我們普通股的最後報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格相等於100將贖回的債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計利息及未償還利息。

由於轉換特徵不需要根據ASC 815將債券作為衍生工具進行分拆，因此該公司按面值計入作為單一負債的債券發行，且該等債券並未以顯著溢價發行。與債券有關的債務發行成本合共為15.7由承銷費和第三方發行成本組成，按合同期限內的實際利息方法攤銷為利息支出。截至2021年9月30日止三個月及九個月，本公司錄得0.81.6億美元的息票利息支出和債券發行攤銷成本為0.6簡明綜合經營報表和全面收益1000萬美元。該批債券的實際利率為0.7顯示的所有期間的百分比。

有上限的呼叫交易

該公司使用了$58.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元與若干金融機構訂立私人議定的有上限看漲期權(“有上限看漲期權”)。每個有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。285.26經若干調整後，相當於票據的初始換股價。每個已設置上限的呼叫的初始上限價格為$400.36每股。有上限的看漲期權覆蓋範圍，取決於反稀釋調整，大約2.31.2億股普通股。若按上限催繳條款衡量的普通股每股市價高於上限催繳的行使價，則封頂催繳預計可減少任何轉換票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，而有關減幅及/或抵銷須受上限規限。然而，如果普通股的每股市場價(根據上限催繳的條款衡量)超過上限催繳的上限價格，則在每種情況下，普通股的每股市場價超過上限催繳的上限價格，將會攤薄和/或不會抵消此類潛在的現金支付。設定上限的看漲期權將於2026年8月15日到期，但需提前進行。

上限催繳被確定為符合權益分類標準的獨立金融工具；因此，上限催繳被記錄為股東權益內額外實收資本的減少。

下表彙總了截至2021年9月30日所有借款的到期日總額：

9月30日，
2021
2021年剩餘時間$— 
2022— 
20231,809 
20241,291 
2025— 
此後661,250 
總計$664,350 
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10.普通股和普通股認股權證
普通股

2020年12月，公司修訂重述的公司註冊證書生效，授權發行700,000,000面值為$的普通股0.0001每股。

在轉換後的基礎上，該公司已預留普通股供發行，具體如下：
十二月三十一日，9月30日，
20202021
已發行和未償還的期權19,600,223 14,906,879 
未完成的RSU— 1,404,998 
根據2020年計劃，未來可供發行的股票2,537,181 10,082,123 
根據ESPP可供發行的股票— 1,869,302 
購買普通股的認股權證75,000 — 
總計22,212,404 28,263,302 
普通股認股權證

2018年10月，本公司發行認股權證購買75,000普通股，行使價為$2.16每股。普通股認股權證的估計授予日公允價值被確認為授予期間的債務發行成本。普通股認股權證的合同期限為十年並於2028年10月到期。

2020年12月，普通股認股權證協議被修訂，納入了在IPO情況下的回購選擇權。在完成首次公開募股或對本公司的合格收購後，普通股認股權證持有人有權要求本公司以#美元的購買價全部回購認股權證。1.5百萬美元。回購選擇權於(I)中較早者終止30在公司的合格出售完成後的幾天內或(Ii)10在本公司的承銷商確認本公司每股IPO價格之日後的工作日內。

於二零二零年十二月，認股權證的回購條款到期，導致認股權證的公平市價可供購買。75,000在簡明綜合資產負債表上，股份由負債重新分類為權益。於2021年1月，權證持有人淨行使權證，導致72,407本公司發行的普通股。截至2021年9月30日，沒有未償還的普通股權證。

11.股權激勵計劃
股權激勵計劃

於二零一二年，本公司通過股權激勵計劃(“二零一二年股權激勵計劃”)，授權向合資格參與者授予激勵性股票期權(“ISO”)及非法定股票期權(“NSO”)。根據2012年股權激勵計劃，ISO和NSO的行使價格不得低於100由董事會決定的股份授予日估計公允價值的%。授予國際標準化組織的行權價格10持股人百分比不得低於110由董事會決定的股份授予日估計公允價值的%。期權通常被授予四年並可行使最多10如果僱員為公司提供服務的時間至少為授予之日起數年三年.
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(未經審計)


2020年10月，我們的董事會通過了我們的2020年股權激勵計劃，2020年11月，我們的董事會進行了修訂，我們的股東批准了我們的2020年股權激勵計劃，該計劃於2020年12月14日生效。本公司在2020年股權激勵計劃生效之前終止了2012年股權激勵計劃，該計劃涉及未來獎勵的授予。然而，我們的2012年股權激勵計劃繼續管轄根據我們的2012年股權激勵計劃授予的未完成獎勵的條款和條件。

2020年股權激勵計劃授權授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或RSU以及績效獎勵。自2021年9月30日起，本公司有權發行最多10,082,1232020年股權激勵計劃下的普通股。此外，2020年股權激勵計劃還包括根據我們的2012年股權激勵計劃授予獎勵的任何股票，這些股票在2020年12月15日或之後到期或以其他方式終止，但尚未全部行使或發行，為支付行使價或履行預扣税款而被吾等投標或扣留，或因未能歸屬而被吾等沒收或回購。根據2012年股權激勵計劃下的未償還獎勵，可增加到2020年股權激勵計劃的最高股票數量為15,000,000股份。根據我們的2020年股權激勵計劃，可供發行的股票數量還包括從2021年開始的每個財政年度的第一天每年增加的股票數量，金額相當於15,000,000股票或5在上一財年的最後一天，我們普通股流通股的百分比。

關於本公司對Prodigy的收購，本公司承擔了Prodigy Software，Inc.2015股票激勵計劃(“Prodigy計劃”)，根據該計劃，本公司承擔了Prodigy計劃下的某些未歸屬期權。該等假設購股權須受適用於奇才計劃的相同條款及條件所規限，惟(I)假設購股權與upstart的普通股有關，及(Ii)upstart的普通股股份數目是根據S於二零二一年四月十六日提交予美國證券交易委員會的《S-8表格登記説明書》中進一步描述的比率作出調整的結果。
股票期權

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動：
選項數量加權平均每股行權價加權-平均剩餘合同壽命(年)集料
固有的
價值
2020年12月31日的餘額19,600,223 $4.27 6.8$715,084 
授予的期權610,534 105.37 
收購時假設的期權23,494 9.06 
行使的期權(4,941,362)1.98 
已取消和被沒收的期權(386,010)7.30 
2021年9月30日的餘額14,906,879 9.10 6.74,581,564 
可行使期權-2021年9月30日8,598,833 2.48 5.32,699,739 
已歸屬和預期歸屬的期權-2021年9月30日14,753,486 $8.78 6.6$4,539,113 

總內在價值以標的獎勵的行使價格與公司股票截至2021年9月30日的公允價值之間的差額計算。截至2020年9月30日及2021年9月30日止九個月內，已行使期權的內在價值合計為2.01000萬美元和300萬美元873.9分別為2.5億美元和2.5億美元。截至九月底止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

30、2020和2021年，為$5.76及$61.97分別為每股。與收購有關的期權的加權平均公允價值為#美元。74.84截至2021年9月30日的九個月的每股收益。截至2020年9月30日及2021年9月30日止九個月的已授期權總公平價值為4.51000萬美元和300萬美元16.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

2021年5月，公司修改了一份員工股票期權協議，導致修改了一定數量的期權股票的歸屬。該公司對修改後的股票期權的估值為修改後的日期。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型的公允價值，基於股票的增量薪酬支出為$4.4在截至2021年9月30日的9個月中，確認了因修改而產生的1.8億歐元。

截至2021年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為1美元。63.02000萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認2.0好幾年了。
限售股單位

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司開始向員工和非員工發放RSU。RSU在滿足基於服務的條件後授予，該條件通常滿足於四年. 下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的RSU活動：
股份數量加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2020年12月31日—
已批准的RSU1,465,733$126.95 
歸屬的RSU(19,051)118.92 
已取消並被沒收的RSU(41,684)$100.33 
未歸屬於2021年9月30日1,404,998

截至2021年9月30日，與未償還未歸屬RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$161.32000萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認3.2好幾年了。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

限制性股票

在收購Prodigy的過程中，82,201公司的限制性股票是向某些Prodigy員工發行的。限制性股票受到限制，這些限制按季度失效，超過兩年。參考“附註6.收購瞭解更多信息。

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的限制性股票活動：
股份數量加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2020年12月31日—
受限82,201$121.65 
既得10,275$121.65 
未歸屬於2021年9月30日71,926

截至2021年9月30日，與限制性股票相關的未確認股票薪酬支出總額為$7.72000萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認1.6好幾年了。
2020年員工購股計劃

2020年10月，我們的董事會通過了我們的ESPP，並於2020年11月對我們的董事會進行了修訂，我們的股東批准了我們的ESPP，該計劃於2020年12月14日生效。我們的ESPP提供連續的六個月供貨期。除於2020年12月16日開始並於2021年8月15日或之前的首個交易日結束外，認購期於每年2月15日及之後的首個交易日開始。第二次發售將於2021年8月15日或之後的最後一個交易日開始。ESPP允許參與者購買金額為85在發行期的第一個交易日或行使日，我們普通股的公允市值的較低者的百分比。截至2021年9月30日，1,869,302除了每年自動增加的常青樹股票外，股票仍可供未來發行。截至2021年9月30日的9個月內243,725普通股是根據ESPP購買的。

截至2021年9月30日，與ESPP相關的未確認股票薪酬支出總額為$2.42000萬美元，預計將在剩餘的加權平均期間確認0.4好幾年了。
獲獎的公允價值

在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要做出重要的判斷。

普通股公允價值-在首次公開募股完成之前，普通股的公允價值由公司董事會確定，因為公司的普通股沒有公開市場。首次公開募股完成後，公司普通股的公允價值由其在納斯達克全球精選市場交易的普通股在授予日的收盤價確定。

預期期限-預期期限代表公司的股票期權預期未償還的時間段。我們基於簡化的方法估計預期期限，即到達歸屬的加權平均時間和合同到期日。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

波動率-由於公司的普通股在足夠長的時間內沒有活躍的交易市場，預期的波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相同的時期內的平均波動率來估計的。

無風險利率-無風險利率假設是基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

分紅-該公司從未對其普通股支付過股息，也不預計會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

以下假設被用於估計授予的期權的公允價值：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
預期期限(以年為單位)
5.5 – 10.0
5.8 – 6.7
5.3 – 10.0
5.3 – 6.9
預期波動率
70.67% – 72.02%
63.03% – 63.53%
53.23% – 72.02%
63.03% – 65.01%
無風險利率
0.33% – 0.71%
0.93% – 0.93%
0.33% – 1.50%
0.62% – 1.14%
股息率—%—%—%— %
以下假設被用來估計ESPP購買權的公允價值：
截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
預期期限(以年為單位)
0.5
0.5 - 0.6
預期波動率
152.95%
61.65% - 152.95%
無風險利率
0.05%
0.05% - 0.09%
股息率
—%
—%
基於股票的薪酬

該公司在僱員和非僱員的簡明綜合經營報表和全面收入中記錄了以下費用類別的基於股票的薪酬：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
銷售和市場營銷$447 $1,771 $1,136 $3,951 
客户運營221 1,938 625 4,314 
工程和產品開發1,143 10,273 3,181 27,052 
常規、管理和其他807 6,335 2,160 14,808 
總計$2,618 $20,317 $7,102 $50,125 

按獎勵類型劃分的基於股票的薪酬支出如下：
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
股票期權$2,618 $7,318 $7,102 $23,703 
RSU— 9,965 — 18,504 
ESPP— 1,212 — 2,260 
限制性股票
— 1,822 — 5,658 
總計$2,618 $20,317 $7,102 $50,125 

12.租契

該公司的經營租約在2027年至2032年之間到期，主要用於其在加利福尼亞州聖馬特奧和俄亥俄州哥倫布的公司總部，以及在俄亥俄州哥倫布的額外辦公空間，用於發起和服務業務。某些租約有租金減免、不斷增加的租金支付條款、租約續期選項和租户津貼。租金支出按不可撤銷租賃期的直線基礎確認，除非合理地確定將行使續期選擇權。對於本公司合理確定將行使續期選擇權的租賃，該等選擇權期限已計入本公司簡明綜合資產負債表的ROU資產及租賃負債的釐定中。

就其中一份租約，公司代表業主簽發了一份金額為#美元的信用證。2.0百萬美元。信用證以存單作抵押，存單包括在壓縮綜合資產負債表上的受限現金內。

截至2021年9月30日，未來最低租賃付款如下：

經營租約
2021年剩餘時間$1,274 
20226,863 
20239,863 
202411,554 
202511,878 
此後57,742 
未貼現的租賃付款總額99,174 
減去：租户改善應收賬款(9,675)
減去：現值調整(17,324)
經營租賃負債$72,175 

截至2021年9月30日，公司已簽訂不可取消的租賃協議，未來未打折的最低租賃付款為$31.61000萬美元。租賃預計將於2021年第四季度開始。由於截至2021年9月30日租賃尚未開始，公司尚未在我們的簡明綜合資產負債表上確認ROU資產和租賃負債。

截至2021年9月30日，本公司並無任何重大融資租賃。本公司的經營租賃費用包括租金和可變租賃付款。可變租賃支付，如公共區域
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

維護費和停車費都計入了運營費用。本公司短期租約的租金開支於所述期間並不重要。經營租賃費用如下：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
房租費用$1,307 $1,772 $3,879 $4,767 
可變租賃費330 454 1,033 1,115 

與本公司經營租賃有關的補充資料如下：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
為計入租賃負債的金額支付的現金$1,055 $1,147 $3,101 $3,279 
已資本化的使用權資產總額— 55,149 187 55,149 

與公司經營租賃有關的補充現金流量和非現金信息如下：
9月30日，
2021
加權平均剩餘租賃年限(年)9.25
加權平均貼現率4.01%

13.承付款和或有事項
貸款購買義務

根據本公司與若干銀行合作伙伴訂立的貸款協議，銀行根據各自協議的規定，保留透過upstart平臺促成的貸款的所有權，期限為發起後三天或更長時間(“持有期”)。本公司已承諾在所要求的持有期結束時，以未償還本金餘額加上應計利息購買貸款。截至2020年12月31日和2021年9月30日，貸款購買承諾總額包括未償還本金餘額1美元。39.31000萬美元和300萬美元88.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
或有回購及彌償

根據本公司與機構投資者之間的貸款購買和貸款服務協議的條款，以及在本公司不是保薦人的情況下與證券化投資者達成的協議中的條款，本公司在某些情況下可能有義務從該等投資者回購貸款。一般來説，這些情況包括髮生可核實的身份盜竊、出售的貸款未能滿足某些貸款級別陳述和擔保的條款(截至發起或銷售時)、未能遵守與投資者的其他合同條款，或違反適用的聯邦、州或當地貸款法。

根據這一義務，未來相關付款的最大潛在金額是出售給投資者的貸款的未償還餘額，截至2020年12月31日和2021年9月30日，貸款餘額為$。5,180.7萬
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

及$10,302.1分別為2.5億美元和2.5億美元。本公司根據貸款發放時的歷史經驗確認回購義務的責任。當相關損失可能發生並且可以合理估計時，負債隨後被重新計量。從歷史上看，與該公司回購和賠償義務有關的實際付款並不重要。截至2020年12月31日和2021年9月30日，本公司已記錄或有負債，以支付與這些合同條款相關的估計未來債務。這些金額包括在公司簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。
法律

本公司不時受到訴訟及其他法律程序的影響，目前亦正參與訴訟及其他法律程序。或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。截至2020年12月31日及2021年9月30日，並無錄得與正常業務過程中出現的法律訴訟有關的或有損失。
或有事件

或有事項會計要求公司使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。當公司認為損失不可能發生但有合理可能性時，公司會披露重大或有損失。雖然本公司不能合理地決定任何訴訟或税務事宜的結果，但本公司並不認為目前有任何該等訴訟如以不利方式解決會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。
彌償

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。此外，本公司已與董事及若干高級職員及僱員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的若干責任作出彌償。並無要求本公司根據該等協議提供賠償，因此，本公司並無知悉任何可能對本公司簡明綜合財務報表產生重大影響的索償。

14.所得税

公司在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率如下：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
所得税優惠$— $(1,268)$— $(2,035)
實際税率— %(4.55)%— %(2.73)%
公司的税收撥備和中期的實際税率是根據其估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的離散項目的影響進行了調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際税率，而三個月和九個月的實際税率
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

截至2020年9月30日，受發放與收購Prodigy相關的估值津貼的影響。估值準備的釋放歸因於ASC 805-740-30-3，這些具有遞延税項負債的收購使我們能夠在收購時確認某些遞延税項資產約為#美元。2.3在截至2021年9月30日的9個月內，這筆款項已被估值津貼抵消，並受到本公司單獨提交申請的州司法管轄區税項支出淨減少的影響。


15.關聯方交易

自公司成立以來，它與其高管和董事、超過10%的有投票權證券的持有者及其關聯公司進行了各種交易。於截至2020年及2021年9月30日止九個月內，一名關聯方投資者及其聯屬公司透過提供貸款及購買證券化票據或剩餘證券，參與由本公司共同發起及提供服務的證券化交易。

16.Upstart控股公司普通股股東每股淨收益

Upstart控股股份有限公司S普通股股東應佔普通股基本淨收入以相關期間已發行普通股的加權平均計算。Upstart控股有限公司S普通股股東應佔普通股攤薄淨收入是根據相關期間已發行普通股的加權平均收益計算的，經以股份為基礎的獎勵和可轉換債務的攤薄影響進行調整。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
分子：
Upstart控股公司普通股股東應佔淨收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
減去：優先股股東的非累積股息(2,348)— (4,956)— 
減去：參與證券的未分配收益(5,586)— — — 
普通股股東應佔淨收益，基本1,735 29,113 — 76,499 
增加：對參與證券的未分配收益進行調整907 — — — 
普通股股東應佔淨收益，稀釋後$2,642 $29,113 $— $76,499 
分母：
加權平均已發行普通股，用於計算upstart控股有限公司普通股股東應佔每股淨收益，基本14,707,717 79,392,600 14,663,623 76,586,395 
稀釋證券的加權平均效應12,037,763 16,664,610 — 17,578,930 
加權平均已發行普通股，用於計算upstart控股有限公司普通股股東每股攤薄後的淨收益26,745,480 96,057,210 14,663,623 94,165,325 
Upstart控股公司普通股股東每股淨收益，基本$0.12 $0.37 $— $1.00 
Upstart控股公司普通股股東每股攤薄後淨收益$0.10 $0.30 $— $0.81 

下列證券未計入upstart控股公司普通股股東在本報告所述期間的每股攤薄淨收益的計算範圍內，因為在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，計入這些證券將是反攤薄的。這些數額代表每個期間結束時未清償票據的數量：

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簡明合併財務報表附註
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
(未經審計)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
可轉換優先股47,349,577 — 47,349,577 — 
購買普通股的期權7,287,803 5,310 19,356,042 501,476 
未歸屬的RSU— 214,481 — 896,131 
根據ESPP承諾的購買權— 27,746 — 27,746 
購買可轉換優先股的認股權證600,208 — 600,208 — 
可轉債— 2,318,078 — 2,318,078 
購買普通股的認股權證319,669 — 319,669 — 
總計55,557,257 2,565,615 67,625,496 3,743,431 


17.後續事件

本公司評估了2021年9月30日至2021年11月12日之間發生的事件的影響，2021年11月12日是可以發佈精簡合併財務報表的日期。根據評估，本公司已確定並無任何後續事件須予確認或披露。



51
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素，以及本季度報告10-Q表格中“風險因素”部分和其他部分討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述

Upstart將現代數據科技應用到消費信貸承銷過程中。通過為我們的銀行合作伙伴提供專有的基於人工智能的發起平臺，我們幫助他們以更高的審批率、更低的損失率和高度的自動化來發起信貸。隨着我們的技術不斷改進，越來越多的銀行採用我們的平臺，消費者從更容易獲得負擔得起的無摩擦信貸中受益。

我們相信，銀行和其他傳統貸款機構將繼續走在美國消費貸款的前沿。我們認為，隨着該行業繼續經歷廣泛的數字化轉型，人工智能貸款將變得越來越關鍵。我們的戰略是與銀行合作，為它們提供一個特殊的人工智能貸款平臺，它們可以根據自己的業務和監管要求，在以自己的品牌發起消費貸款時進行配置。

消費者可以通過兩種方式之一獲得upstart支持的貸款：一種是從Upstart.com推薦給我們的銀行合作伙伴，或者直接通過我們的銀行合作伙伴自己的網站，在那裏我們的貸款技術和經驗是銀行品牌的。我們的直接銀行合作伙伴渠道只佔我們總業務量的一小部分，但仍在不斷增長，我們相信，隨着我們加入新的銀行合作伙伴，這一比例將繼續增長。

我們的銀行合作伙伴可以保留與其業務和風險目標一致的貸款。對於沒有被我們的銀行合作伙伴保留的貸款，我們幫助將這些貸款的資金分散到投資於upstart貸款的廣泛機構投資者基礎上。過去幾年，通過資產負債表融資的貸款比例普遍下降，而機構投資者購買的貸款比例普遍上升。
我們的經濟模式

Upstart的收入主要是以三種獨立的基於使用的費用的形式獲得的，根據合同安排，費用可以是美元，也可以是百分比。每當我們推薦獲得貸款的借款人時，我們都會向我們的銀行合作伙伴收取介紹費。另外，我們向銀行合作伙伴每次使用我們的平臺發起貸款時收取平臺費。這些費用是簽訂合同並單獨收取的，儘管它們通常是為了會計目的而合併，因為它們通常代表單一的履約義務。我們不向我們平臺上的借款人收取任何轉介、平臺或其他類似的貸款配對服務費用。

我們還向貸款持有人(銀行或機構投資者)收取基於貸款有效期內未償還本金的持續年化服務費，用於持續償還貸款。此外，我們收入的一小部分來自利息收入和通過我們的證券化計劃獲得的收益。

目前，我們平臺上的貸款主要來自Upstart.com。對於這些貸款，我們以借款人購置成本和借款人核實和服務成本的形式產生可變成本。借款人獲取成本和借款人驗證和服務成本與交易量高度相關，
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我們平臺上的貸款數量逐期呈上升趨勢。我們直接通過銀行合作伙伴獲得少量貸款，我們不收取介紹費，也不產生任何收購成本。通過我們日益複雜的風險模型和不斷髮展的渠道組合，我們的自動化水平和轉換率不斷提高，有助於隨着時間的推移改善貸款單位的經濟性。
新冠肺炎大流行的影響

從2020年3月下半月開始，新冠肺炎疫情影響了我們平臺上的起始量。美國失業率的迅速上升導致銀行合作伙伴的貸款減少，機構和資本市場的貸款融資暫時停止。這些因素共同導致2020年第二季度的交易量、貸款數量和收入較2020年第一季度下降86%和73%。

從2020年6月開始，發貨量迅速恢復並自那時以來一直在增長。截至2021年9月30日的三個月，成交量，貸款數量為362,780筆，較截至2020年9月30日的三個月的成交量，貸款數量增長348%。

在新冠肺炎疫情高峯期，我們進行了一些運營調整，包括暫時減少營銷活動和某些運營支出。為了支持因疫情而遭受收入損失的借款人，upstart還與其銀行合作伙伴合作，提供困難計劃，其中包括允許受影響的借款人將貸款推遲至多兩個月。在高峯時期，我們平臺上約5.6%的借款人參加了困難計劃，不到在線貸款行業基準比率的一半。截至2021年9月30日，約95%的受影響借款人已退出困難計劃，恢復償還貸款。由於我們人工智能模型的強大，新冠肺炎疫情對upstart支持的貸款的信用表現的影響微乎其微，包括2020年第二季度之前發放的貸款。

儘管在新冠肺炎大流行期間提供了大量的政府援助，但我們的銀行合作伙伴在此期間的業績彈性證明瞭我們的人工智能模型可以為銀行貸款項目提供好處。我們認為，在經濟低迷時期，這些好處甚至更有説服力和價值。
影響我們業績的因素
對我們的人工智能模型進行持續改進

我們歷史上的增長在很大程度上是由我們人工智能模型的改進推動的。隨着時間的推移，這些模型受益於機器學習系統特有的飛輪效應：還款數據的積累提高了風險和欺詐預測的準確性，從而導致更高的批准率和更低的利率，從而增加了交易量，從而增加了還款數據的積累。這種良性循環描述了一種重要的機制，我們的業務僅通過模型學習和重新校準就可以實現增長。我們預計將繼續在我們的人工智能模型和平臺功能的開發上投入大量資金。

除了不斷積累用於訓練我們的模型的還款數據外，我們還經常通過升級算法和納入新變量來對模型精度進行離散改進，這兩者在歷史上都會導致更高的批准率、更具競爭力的貸款提供、更高的自動化程度和更快的增長。作為第二個訂單效應，這些改進對我們轉換漏斗的影響也使我們能夠隨着時間的推移解鎖以前無利可圖的新營銷渠道。

我們相信，以這種方式不斷改進我們的技術將使我們能夠進一步擴大對有信用的借款人的准入並降低利率，這將繼續推動我們的增長。如果這些改進的步伐放緩或停止，或者我們發現了以犧牲數量為代價提高準確性的模型升級形式，我們的增長率可能會受到不利影響。
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銀行和市場的採用

銀行在upstart的生態系統中扮演着兩個關鍵角色：為貸款提供資金和獲取新客户。由於擁有龐大的存款基礎，銀行等傳統貸款機構往往是最有效的資金來源之一。隨着他們採用我們的技術併為我們平臺交易提供越來越多的資金，向借款人提供的報價通常會有所改善，通常會導致我們平臺的轉化率更高、增長更快。

新的銀行合作伙伴還代表着額外的收購渠道，我們可以通過這些渠道接觸和尋找潛在的新借款人，因為這些銀行開發和實施自己的數字和分行內活動，將流量從其現有客户羣吸引到我們的平臺。我們認為，這一新興的增長渠道是我們目前在upstart開展的營銷收購計劃的補充。

為了為我們的銀行合作伙伴提供資金支持，我們建立了一個廣泛的機構投資者網絡，可以通過購買二級貸款、發行直通證書和投資資產支持證券化為upstart支持的貸款提供資金。這種多樣化的資本網絡有助於將我們對任何一個資金來源的依賴降至最低。然而，任何銀行參與減少的趨勢通常都會侵蝕我們平臺上報價的整體競爭力，而更廣泛的機構投資市場參與upstart支持貸款的資金可用性的任何趨勢都可能對我們的業務產生不利影響。
產品拓展與創新

隨着時間的推移，我們打算繼續開發新的金融產品，以滿足更廣泛的消費者需求。2020年第三季度，我們宣佈進入汽車貸款市場，2021年4月，我們收購了Prodigy Software，Inc.或汽車商務軟件解決方案的領先者Prodigy。Prodigy提供現代化的多渠道購車體驗，幫助經銷商為消費者提供整合傳統系統的整體軟件解決方案。除了使購車體驗現代化外，Prodigy還將幫助將upstart的人工智能汽車貸款帶到全國各地的經銷商，絕大多數汽車貸款都是在這些經銷商進行交易的。2021年10月，我們宣佈推出upstart汽車零售軟件，這是一個基於雲的解決方案，使經銷商能夠通過結合奇才軟件和upstart知識產權為消費者提供upstart支持的汽車貸款。

我們相信，將我們不斷髮展的技術應用於更多的信貸領域，如信用卡、抵押貸款、學生貸款、小企業貸款、小額貸款、銷售點貸款和HELOC，存在着巨大的增長機會。此外，我們的目標是為銀行提供更廣泛的技術支持，我們相信銀行將從供應商那裏尋求更全面的技術解決方案。我們將產生開發和推出新產品的費用和機會成本。新產品的盈利前景不確定，與整合、開發和營銷新產品相關的成本可能無法收回，這可能會拖累我們的營收增長和盈利能力。
宏觀經濟週期的影響

經濟週期可能會影響我們的財務業績和相關指標，包括消費者對貸款的需求、轉換率以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者願意接受的利率。在潛在的經濟低迷時期，我們認為消費者貸款總體上將收縮，包括我們自己平臺上的交易量。然而，upstart支持的貸款在經濟低迷期間的表現，如新冠肺炎疫情期間所經歷的，對於進一步向銀行和機構投資者驗證我們的人工智能模型將是重要的。如果我們能夠在未來宏觀經濟週期中繼續展示upstart貸款相對於一般消費信貸的彈性，這可能會在我們走出低迷之際加強我們的競爭地位。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
關鍵運營和非GAAP財務指標

我們專注於幾個關鍵的運營和非GAAP財務指標來衡量我們的業務表現，並幫助確定戰略方向。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
交易量(美元)$909,205$3,129,652$2,195,699$7,653,314
交易量、貸款數量80,893362,780176,983819,386
轉換率15.2%
23.0%(1)
14.0%
23.3%(1)
完全自動化的貸款百分比69%67%69%69%
貢獻利潤(2)
$33,780$95,913$63,697$248,397
貢獻保證金(2)
54%46%44%48%
調整後的EBITDA(2)
$15,456$59,139$16,022$140,940
調整後EBITDA利潤率(2)
24%26%11%26%
調整後淨收益(2)
$12,287$57,446$12,074$137,184
調整後每股淨收益：
基本信息(2)
$0.84$0.72$0.82$1.79
稀釋(2)
$0.16$0.60$0.17$1.46
_______
(1)到2021年6月30日，轉換率將考慮我們平臺上收到的所有費率查詢。在2021年第三季度，我們修改了轉換率的計算，從收到的利率查詢總數中刪除了我們認為是欺詐性貸款請求，以更好地反映實際借款人行為。使用之前的計算轉換率的方法(不包括估計的欺詐性貸款請求)，截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的九個月的轉換率分別為13.5%和17.7%。這一變化對計算我們以往期間的換算率的影響並不重要。
(2)表示非公認會計準則財務指標。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬瞭解更多信息。

交易量

我們將交易量，美元定義為借款人和發起銀行在本平臺上交易的貸款在本報告所述期間的本金總額。我們將交易量，貸款數量定義為在提交期間借款人和發起銀行在我們的平臺上提供便利的貸款數量。我們相信，這些指標可以很好地反映我們作為一個平臺的整體規模和覆蓋範圍。
轉換率

我們將轉換率定義為交易量，即一段時間內的貸款數量除以我們估計為合法的利率查詢數量，當借款人在我們的平臺上請求貸款時，我們會記錄這一數字。到2021年6月30日，轉換率將考慮我們平臺上收到的所有費率查詢。2021年第三季度，我們經歷了一場大規模的、有組織的欺詐攻擊。雖然攻擊沒有對我們的財務業績產生重大影響，但我們的借款人漏斗轉換指標被大量不成功的貸款嘗試扭曲了。因此，我們修改了轉換率的計算，從收到的利率查詢總數中刪除了我們認為是欺詐性的利率查詢，以更好地反映實際借款人的行為。我們跟蹤這一指標，以瞭解借款人漏斗效率的提高對我們整體增長的影響。從歷史上看，我們的轉換率得益於我們技術的改進，這使得我們對風險的評估更加準確，我們的驗證過程更加自動化，或者得益於銀行合作伙伴的加入，使我們的報價更具競爭力。我們能否繼續提高轉換率，在一定程度上取決於我們在任何給定時期繼續改進我們的人工智能模型和全自動貸款的百分比以及營銷渠道組合的能力。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
完全自動化的貸款百分比

我們貢獻利潤率和運營效率的一個關鍵驅動因素是全自動貸款的百分比，它的定義是在給定時期內端到端(從初始利率請求到最終融資)且沒有人為參與的貸款總數除以同期的交易量和貸款數量。在過去的幾年裏，我們成功地提高了該平臺的貸款自動化水平，同時將欺詐率保持在非常低的水平。我們相信，過去幾年我們的增長在一定程度上是由我們在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程的能力推動的。我們預計全自動貸款的百分比將在長期內保持平穩並保持相對穩定，然而，我們的貸款範圍擴大到無擔保個人貸款(包括汽車貸款)之外，可能會導致此類百分比在季度之間波動，具體取決於貸款組合。

貢獻利潤和貢獻邊際

為了獲得供款利潤，我們從手續費收入中減去借款人收購成本以及借款人驗證和服務成本。為了計算貢獻利潤，我們用貢獻利潤除以收入和手續費淨額。

下表提供了繳費利潤和繳費邊際的計算：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
轉診費用，淨額$38,012 $130,121 $80,828 $319,193 
平臺費用，淨額17,631 61,321 42,657 148,283 
服務費，淨額7,218 18,979 20,694 46,412 
**手續費收入，淨額62,861 210,421 144,179 513,888 
借款人收購成本(1)
(21,183)87,107 (59,464)204,162 
借款人驗證和服務費用(2)
(7,898)27,401 (21,018)61,329 
--直接費用總額(29,081)114,508 (80,482)265,491 
--貢獻利潤$33,780 $95,913 $63,697 $248,397 
貢獻保證金54 %46 %44 %48 %
_______
(1)借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。
(2)借款人核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及維修系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。

見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬“將營業收入與貢獻利潤進行對賬。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA計算為upstart控股公司普通股股東應佔的淨收入，調整後不包括基於股票的薪酬支出和某些工資税支出、折舊和攤銷、認股權證和可轉換票據的費用、淨額、所得税準備金和與收購相關的費用
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
成本。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。經調整EBITDA及經調整EBITDA保證金包括在賺取相應利息收入過程中產生的公司債務利息開支及倉庫信貸安排。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬將upstart控股公司普通股股東的淨收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率進行對賬。

調整後淨收益和調整後每股淨收益

我們將調整後的淨收入定義為不包括基於股票的薪酬支出和某些工資税支出以及與收購相關的成本的淨收入。調整後每股淨收入的計算方法是調整後每股淨收入除以已發行的加權平均普通股。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標的對賬“將upstart控股有限公司普通股股東應佔淨收益與調整後淨收益和調整後每股淨收益進行對賬。

經營成果的構成部分
手續費收入，淨額
平臺和推薦費，淨額

我們向銀行合作伙伴收取平臺費，以換取使用我們的人工智能貸款平臺，其中包括收集貸款申請數據、承保信用風險、驗證和欺詐檢測，以及提供電子貸款報價和相關文件。我們還向我們的銀行合作伙伴收取轉介費，以換取從Upstart.com轉介借款人。轉介費用是在貸款開始時按借款人向銀行合夥人收取的。對於使用我們貸款融資能力的銀行合作伙伴，這些費用是扣除銀行合作伙伴向upstart收取的任何費用後收取的。Upstart在完成最低持有期後向這些銀行合作伙伴一次性支付貸款溢價費。Upstart還根據基礎貸款借款人支付本金和利息的金額和時間，每月向銀行合作伙伴支付貸款拖欠費。請參閲“注2.收入“有關貸款保費和拖欠費的詳細資料，請參閲本表格第I部分的綜合財務報表10-Q表第1項。
服務費，淨額
服務費按未償還本金的百分比計算，並按月向持有通過我們的平臺提供便利的貸款的任何實體收取，以補償我們在整個貸款期限內執行的活動，包括收取、處理和核對收到的付款、投資者報告和借款人客户支持。維修費在扣除在相關服務權利和義務中確認的任何損益或公允價值變動後計入，該等權利和義務在我們的綜合資產負債表中作為資產和負債列賬。Upstart目前擔任通過upstart平臺提供的幾乎所有未償還貸款的貸款服務商。借款人催收逾期超過30天或已註銷的貸款，通常會外包給第三方催收機構。Upstart向銀行合夥人和機構投資者收取與其未償還貸款組合相關的催收代理費。Upstart還按每筆交易收取一定的輔助費用，包括滯納金和ACH失敗費。

利息收入和公允價值調整，淨額

利息收入和公允價值調整淨額包括利息收入、利息支出和作為我們持續經營活動一部分的綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值淨變化，不包括還貸資產和負債，以及歷史上的普通股認股權證負債和可轉換優先股權證負債。利息收入和公允價值調整，淨額也包括收益
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通過我們的證券化計劃收到。除利息收入和公允價值調整外，淨額在歷史上也包括綜合可變利息實體產生的全部淨利息收入和費用，其中大部分在歷史上分配給項目中的第三方，可歸因於我們綜合經營報表和全面收益表上的非控制性權益造成的淨虧損。除利息收入和公允價值調整外，淨額可能會根據我們綜合資產負債表上持有的金融工具的公允價值而波動。這一數額歷來只佔我們總收入的一小部分，我們在管理業務時並沒有把重點放在增長這一收入部分上。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括各種廣告渠道產生的成本，包括與提供借款人推薦、直接郵寄和數字廣告活動的第三方合作的費用，以及與建立整體品牌知名度和體驗式營銷成本相關的其他費用。銷售和營銷費用還包括工資和其他與人員相關的成本，包括基於股票的薪酬支出。這些成本在發生的期間內確認。我們預計，隨着我們僱傭更多的銷售和營銷人員，增加我們的營銷活動，並建立更高的品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，並可能在不同時期以佔總收入的百分比波動。
客户運營

客户運營費用包括借款人入職、貸款服務、客户支持和其他運營團隊人員的工資和其他人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用。這些成本還包括我們在貸款服務、信息核實、欺詐檢測和支付處理活動中使用的系統、第三方服務和工具。這些成本在發生的期間內確認。我們預計，隨着我們擴大投資組合並增加交易量和貸款數量，我們的客户運營費用將以絕對美元計算增加，並可能隨着時間的推移作為總收入的百分比波動。
工程和產品開發

工程和產品開發費用主要包括工程和產品開發小組的工資和其他與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬費用，以及這些小組使用的系統和工具的費用。這些成本在發生的期間內確認。我們預計，隨着我們擴大工程和產品開發團隊，繼續改進我們的人工智能模型，開發新產品和產品增強功能，我們的工程和產品開發費用將以絕對美元計算增加，並可能佔我們總收入的百分比。
一般、行政和其他

一般費用、行政費用和其他費用主要包括薪金和其他與人員有關的費用，包括法律和合規、財務和會計、人力資源和設施小組的基於股票的薪酬費用，以及財產、設備、軟件和無形資產的折舊和攤銷、專業服務費、設施和差旅費用。這些成本在發生的期間內確認。在我們於2020年12月完成首次公開募股後，我們的一般、行政和其他費用因作為上市公司運營而增加，包括與遵守美國證券交易委員會規章制度相關的費用、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模，以支持我們業務的進一步增長。因此，我們預計我們的一般、行政和其他費用將以絕對美元計算增加，但佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
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其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括從我們不受限制的現金餘額中賺取的股息收入。其他收入(費用)在賺取的期間確認。2021年3月，我們自願償還了根據Paycheck Protection Program(PPP)收到的收益。這筆還款作為截至2021年9月30日的9個月的其他費用計入。有關其他詳細信息，請參閲“注1.業務説明和重要會計政策“我們合併財務報表的第一部分，本表格10-Q第1項。
認股權證和可轉換票據費用，淨額

除認股權證和可轉換票據的支出外，淨額主要包括截至2020年9月30日的三個月和九個月的普通股和可轉換優先股權證負債的公允價值淨變化以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的可轉換票據的利息支出。
經營成果

下表彙總了我們的歷史合併業務報表數據：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
收入：  
手續費收入，淨額$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
利息收入和公允價值調整，淨額2,498 18,029 2,527 29,853 
總收入65,359 228,450 146,706 543,741 
運營費用(1):
銷售和市場營銷23,725 93,346 65,113 218,638 
客户運營9,360 34,978 24,792 76,530 
工程和產品開發9,966 37,085 24,651 87,504 
常規、管理和其他10,101 34,442 30,778 80,602 
總運營費用53,152 199,851 145,334 463,274 
營業收入12,207 28,599 1,372 80,467 
其他收入(費用)50 22 5,497 (5,196)
認股權證和可轉換票據的費用，淨額(2,588)(776)(2,317)(807)
所得税前淨收益9,669 27,845 4,552 74,464 
所得税優惠— (1,268)— (2,035)
歸屬於非控股權益前的淨收入9,669 29,113 4,552 76,499 
非控股權益應佔淨虧損— — (404)— 
Upstart控股公司普通股股東應佔淨收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
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截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
銷售和市場營銷$447 $1,771 $1,136 $3,951 
客户運營2211,9386254,314
工程和產品開發1,14310,2733,18127,052
常規、管理和其他8076,3352,16014,808
基於股票的薪酬總額$2,618 $20,317 $7,102 $50,125 

收入
手續費收入，淨額

下表列出了我們在所示期間的費用收入淨額：

截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
平臺和推薦費，淨額$55,643 $191,442 $135,799 244 %$123,485 $467,476 $343,991 279 %
服務費，淨額7,218 18,979 11,761163 %20,694 46,412 25,718124 %
手續費總收入(淨額)$62,861 $210,421 $147,560 235 %$144,179 $513,888 $369,709 256 %


與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，來自費用的收入淨增加147.6美元，或235%，其中包括來自平臺和推薦費的收入淨增加1.358億美元，服務費用淨增加1,180萬美元。平臺費用和推薦費淨額的增長主要是由於交易量增長了348%，貸款數量從截至2020年9月30日的三個月的80,893筆增加到2021年同期的362,780筆，以及我們的服務價格上漲，以應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況。服務費用淨額增加的主要原因是已償還貸款的未償還本金增加了136%。

在截至2021年9月30日的9個月中，來自費用的收入淨增加了369.7美元，與2020年同期相比增加了256%，其中包括來自平臺和推薦費的收入淨增加了3.44億美元，服務費用淨增加了2,570萬美元。平臺費用和推薦費淨額的增長主要是由於交易量增長了363%，貸款數量從截至2020年9月30日的9個月的176,983筆增加到2021年同期的819,386筆，以及我們的服務價格上漲，以應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況。服務費用淨額的增加主要是由於已償還貸款的未償還本金增加了106%，以及我們的服務義務的淨負債向下重估。
利息收入和公允價值調整，淨額
60
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
經營實體(1):
增加利息收入$5,421 $4,776 $(645)(12)%$16,275 $11,064 $(5,211)(32)%
減少利息支出(1,317)(237)1,080 82 %(4,655)(2,646)2,009 43 %
*公允價值調整後，淨額(2,676)13,159 15,835 592 %(9,676)20,454 30,130 311 %
其他合併實體(2):
增加利息收入376 294 (82)(22)%6,429 956 (5,473)(85)%
減少利息支出(121)(32)89 74 %(2,298)(150)2,148 93 %
*公允價值調整後，淨額815 69 (746)(92)%(3,548)175 3,723 105 %
公司總數：
增加利息收入5,797 5,070 (727)(13)%22,705 12,020 (10,685)(47)%
減少利息支出(1,438)(269)1,169 81 %(6,952)(2,796)4,156 60 %
*公允價值調整後，淨額(1,861)13,228 15,089 811 %(13,226)20,629 33,855 256 %
利息收入和公允價值調整總額，淨額$2,498 $18,029 $15,531 622 %$2,527 $29,853 $27,326 1,081 %
________
(1)由參與我們持續經營活動的實體確認的餘額組成，包括倉庫實體。
(2)由其他實體確認的餘額組成，包括證券化 實體。

在截至2021年9月30日的三個月中，利息收入和公允價值調整後的淨額比2020年同期增加了1550萬美元，增幅為622%。這一增長主要是由於公允價值調整增加了1510萬美元，這是由於通過我們的證券化計劃獲得的銷售淨收益增加了1580萬美元，但被120萬美元的公允價值正調整逆轉部分抵消了。

截至2021年9月30日的9個月，利息收入和公允價值調整與2020年同期相比淨增2,730萬美元，增幅為1,081%。這一增長是由公允價值調整增加3390萬美元推動的，淨額被利息收入減少1070萬美元部分抵消。公允價值調整的增加主要歸因於通過我們的證券化計劃實現的銷售淨收益2340萬美元和註銷貸款減少600萬美元。由於發生在2020年第二季度的2018-1年度證券化解除合併，其他合併實體確認的利息收入和利息支出減少。
運營費用
銷售和市場營銷
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
銷售和市場營銷$23,725 $93,346 $69,621 293%$65,113 $218,638 $153,525 236 %
佔收入的百分比36 %41 %44 %40 %

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了6960萬美元，增幅為293%。增加的主要原因是廣告和其他流量採購費用增加6590萬美元，以及工資和其他與人員有關的費用增加390萬美元
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
因員工人數增加而產生的支出。銷售和營銷費用佔總收入的比例從36%上升到41%。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了1.535億美元，增幅為236%。這一增長主要是由於廣告和其他流量獲取成本增加了1.447億美元，以及員工人數增加導致的工資和其他與人員相關的費用增加了850萬美元。銷售和營銷費用佔總收入的比例從44%下降到40%。


客户運營
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
客户運營$9,360 $34,978 $25,618 274%$24,792 $76,530$51,738209%
佔收入的百分比14 %15 %17 %14 %

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，客户運營費用增加了2560萬美元，增幅為274%。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪資和其他人事相關支出增加1,490萬美元，以及通過我們的平臺提供的貸款數量不斷增加導致信息核實和平臺運營支出增加930萬美元。客户運營費用佔總收入的比例從14%增加到15%。
與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，客户運營費用增加了5170萬美元，增幅為209%。這一增長主要是由於員工人數增加導致薪資和其他人事相關支出增加3,040萬美元，以及通過我們的平臺提供的貸款數量不斷增加導致信息核實和平臺運營支出增加1,840萬美元。客户運營費用佔總收入的比例從17%下降到14%。
工程和產品開發 
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
工程和產品開發$9,966 $37,085 $27,119 272%$24,651 $87,504 $62,853 255 %
佔收入的百分比15 %16 %17 %16 %

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，工程和產品開發費用增加了2710萬美元，增幅為272%。增加的主要原因是，由於人數增加，薪金和其他與人事有關的費用增加了2410萬美元，以及諮詢人和其他工程支助服務的支出增加了300萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從15%增加到16%。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，工程和產品開發費用增加了6290萬美元，增幅為255%。增加的主要原因是，由於人數增加，薪金和其他與人事有關的費用增加了5700萬美元，以及諮詢人和其他工程支助服務的支出增加了570萬美元。工程和產品開發費用佔總收入的比例從17%下降到16%。
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
常規、管理和其他 
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
常規、管理和其他$10,101 $34,442 $24,341 241 %$30,778 $80,602 $49,824 162 %
佔收入的百分比15 %15 %21 %15 %

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，一般、行政和其他費用增加了2430萬美元，增幅為241%。增加的主要原因是，由於增加了人員編制，工資和與人事有關的費用增加了1290萬美元；專業費用增加了360萬美元；與辦公室和行政業務有關的費用增加了320萬美元；折舊和攤銷增加了160萬美元。在兩個時期，一般、行政和其他費用佔總收入的百分比保持不變，為15%。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，一般、行政和其他費用增加了4980萬美元，增幅為162%。增加的主要原因是，由於增加了員工人數，工資和與人事有關的費用增加了2710萬美元；專業費用增加了570萬美元；保險費增加了460萬美元；與法律和合規有關的費用增加了310萬美元。一般、行政和其他費用佔總收入的百分比從21%下降到15%。
其他收入 (費用)
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
其他收入(費用)$50 $22 $(28)(56)%$5,497 $(5,196)$(10,693)(195)%

在截至2021年9月30日的9個月中，與2020年同期相比，其他收入(支出)減少了1070萬美元，降幅為195%。減少的主要原因是在截至2020年9月30日的9個月收到了PPP貸款項下總計530萬美元的資金，以及我們在截至2021年9月30日的9個月自願償還了從PPP貸款收到的收益。2020年第二季度，我們利用這筆貸款緩解了新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並完全符合寬恕要求，包括通過交易量的大幅下降保持充分就業。我們的業務在2020年下半年經歷了強勁復甦，並在2021年上半年繼續增長，這使我們得出結論，作為該計劃的一部分收到的資金不再需要其初衷，應該得到償還。我們確認貸款本金的償還減少了總計530萬美元的其他收入(支出)。

認股權證和可轉換票據費用，淨額 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
截至三個月
9月30日，		變化九個月結束
9月30日，		變化
20202021$%20202021$%
認股權證和可轉換票據的費用，淨額$(2,588)$(776)$1,812 70 %$(2,317)$(807)$1,510 65 %
 

在截至2021年9月30日的三個月裏，認股權證和可轉換票據的費用淨額比2020年同期減少了180萬美元，降幅為70%。減少的主要原因是，在截至2020年9月30日的三個月中，認股權證的公允價值增加了260萬美元，但在截至2021年9月30日的三個月中，可轉換票據的利息支出增加了80萬美元，部分抵消了這一增長。我們的權證於2020年第四季度重新分類為股權，並於2021年1月行使。截至2021年9月30日，我們沒有未償還的權證。

在截至2021年9月30日的9個月中，認股權證和可轉換票據的費用淨額比2020年同期減少了150萬美元，降幅為65%。這一減少主要是由於認股權證的公允價值增加了230萬美元，但在截至2021年9月30日的9個月中，可轉換票據的利息支出增加了80萬美元，部分抵消了這一增加。我們的權證於2020年第四季度重新分類為股權，並於2021年1月行使。截至2021年9月30日，我們沒有未償還的權證。
非公認會計準則財務指標的對賬

為了補充我們根據公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們使用非GAAP財務指標貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率以及調整後淨收入和調整後每股淨收入，為投資者提供有關我們財務業績的額外信息，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信，它們為投資者提供了一種額外的工具，可以用來比較我們在多個時期的核心財務業績與其他公司的業績。

然而，非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也沒有根據任何一套全面的會計規則或原則編制。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

為了解決這些限制，我們提供了貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率以及調整後淨收入和調整後每股淨收入分別與營業收入和upstart控股公司普通股股東應佔淨收入的對賬。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不依賴任何單一的財務指標，並將貢獻利潤、貢獻利潤率、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入和調整後的每股淨收入與各自相關的GAAP財務指標結合起來查看。

貢獻利潤和貢獻邊際

我們使用貢獻利潤和貢獻利潤率作為我們整體業績評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，以評估我們業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會進行溝通。我們相信，貢獻利潤和貢獻利潤率有助於投資者對我們的業務進行期間間的比較，並有助於評估和了解我們的經營業績和規模能力。供款利潤及
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
貢獻保證金對投資者也很有用，因為我們的管理層使用貢獻利潤和貢獻保證金，結合根據公認會計準則編制的財務指標來評估我們的經營業績和財務業績以及我們戰略的有效性。

貢獻利潤和貢獻利潤率作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們的結果分析。貢獻利潤和貢獻利潤率不是公認會計準則的財務衡量標準，也不意味着盈利能力。即使隨着時間的推移，我們的收入超過了可變費用，我們也可能無法實現或保持盈利能力，收入與可變費用的關係並不一定預示着未來的業績。供款利潤和供款利潤率並不反映我們所有的可變費用，並涉及到關於哪些成本與貸款額直接相關的判斷和酌處權。其他列報貢獻利潤和貢獻邊際的公司計算貢獻利潤和貢獻毛利的方式不同，因此，其他公司提出的類似名稱的衡量標準可能無法直接與我們的進行比較。

下表列出了營業收入與繳款利潤和繳款利潤率之間的對賬。我們將營業利潤率定義為營業收入除以手續費收入淨額。
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
手續費收入，淨額$62,861 $210,421 $144,179 $513,888 
營業收入12,207 28,599 1,372 80,467 
營業利潤率19 %14 %1 %16 %
銷售和市場營銷，扣除借款人收購成本(1)
$2,542 $6,239 $5,650 $14,476 
客户運營，扣除借款人驗證和服務成本(2)
1,462 7,577 3,773 15,201 
工程和產品開發9,966 37,085 24,651 87,504 
常規、管理和其他10,101 34,442 30,778 80,602 
利息收入和公允價值調整，淨額(2,498)(18,029)(2,527)(29,853)
貢獻利潤$33,780 $95,913 $63,697 $248,397 
貢獻保證金54 %46 %44 %48 %
_________
(1)截至2020年和2021年9月30日的三個月，借款人收購成本分別為2,120萬美元和8,710萬美元；截至2020年和2021年9月30日的九個月，借款人收購成本分別為5,950萬美元和204.2美元。借款人收購成本包括我們的銷售和營銷費用，調整後不包括不直接歸因於吸引新借款人的成本，如我們業務開發和營銷團隊的工資相關費用，以及其他運營、品牌知名度和營銷活動。
(2)截至2020年和2021年9月30日的三個月，借款人驗證和服務成本分別為790萬美元和2,740萬美元，截至2020年和2021年9月30日的九個月分別為2,100萬美元和6,130萬美元。借款人核查和維修費用包括從事貸款入職、核查和維修的人員的工資和其他與人員有關的費用，以及維修系統費用。它不包括我們客户運營團隊某些成員的工資和人事相關費用以及基於股票的薪酬，這些成員的工作不直接歸因於入職和服務貸款。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率有助於投資者將我們的財務業績與其他公司的業績進行比較，原因如下：
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和利息支出等項目，這些項目可能因公司的融資和資本結構以及收購資產的方法而有很大差異；以及
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率消除了某些項目的影響，如基於股票的薪酬支出和某些工資税支出、認股權證支出和與收購相關的成本，這些成本可能會掩蓋我們業務的基本業績趨勢；以及
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，並便於與其他公司進行比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些指標，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代指標。其中一些限制如下：
•雖然折舊費用是一項非現金費用，但正在折舊的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括基於股票的薪酬支出和員工股票交易的某些僱主工資税。在可預見的未來，股票薪酬支出一直是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。員工股票交易的僱主工資税相關費用的金額取決於我們的股票價格和其他我們無法控制的因素，這些因素與企業的運營無關；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映：(1)我們營運資金需求的變化或現金需求；(2)利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求，這減少了我們可用現金；或(3)可能代表我們可用現金減少的税款支付；以及
•我們在計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率中扣除的費用和其他項目(如果有)。

由於這些限制，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率應與根據公認會計原則提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。下表提供了upstart控股公司普通股股東應佔淨收益與調整後息税前利潤和淨收益利潤率與調整後息税前利潤的對賬。我們將淨利潤率定義為upstart控股有限公司普通股股東的淨收入除以總收入。
 
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
總收入
$65,359 $228,450 $146,706 $543,741 
Upstart控股公司普通股股東應佔淨收益9,669 29,113 4,956 76,499 
淨利潤率15 %13 %3 %14 %
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬和某些工資税費用(1)
$2,618 $28,333 $7,118 $59,448 
折舊及攤銷581 2,185 1,631 4,984 
認股權證和可轉換票據的費用，淨額(2)
2,588 776 2,317 807 
所得税撥備— (1,268)— (2,035)
與收購相關的成本— — — 1,237 
調整後的EBITDA$15,456 $59,139 $16,022 $140,940 
調整後EBITDA利潤率24 %26 %11 %26 %
_________
(1)2021年第三季度，我們開始剔除員工股票交易中與僱主工資税相關的費用，因為該金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，與我們的業務運營無關。
(2)包括對截至2020年9月30日的三個月和九個月的權證負債的公允價值調整，以及截至2020年和2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出。


調整後淨收益和調整後每股淨收益

我們將調整後的淨收入定義為不包括基於股票的薪酬費用和一定的工資税費用以及與收購相關的成本的淨收入。調整後每股淨收入的計算方法是調整後每股淨收入除以已發行的加權平均普通股。我們相信，調整後淨收入和調整後每股淨收入是投資者評估我們創造收益的能力的有用指標，更容易將過去和未來期間進行比較，並提供我們與其他公司業績的可比性。

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2020202120202021
Upstart控股公司普通股股東應佔淨收益$9,669 $29,113 $4,956 $76,499 
調整以排除以下內容：
基於股票的薪酬和某些工資税費用(1)
2,618 28,333 7,118 59,448 
與收購相關的成本— — — 1,237 
調整後淨收益$12,287 $57,446 $12,074 $137,184 
每股淨收益：
基本信息$0.12 $0.37 $— $1.00 
稀釋$0.10 $0.30 $— $0.81 
調整後每股淨收益
基本信息$0.84 $0.72 $0.82 $1.79 
稀釋$0.16 $0.60 $0.17 $1.46 
加權平均已發行普通股：
基本信息14,707,717 79,392,600 14,663,623 76,586,395 
稀釋74,978,905 96,057,210 72,022,312 94,165,325 
_________
(1)2021年第三季度，我們開始剔除員工股票交易中與僱主工資税相關的費用，因為該金額取決於我們的股價和其他我們無法控制的因素，與我們的業務運營無關。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過出售可轉換優先股、可轉換本票、定期貸款和利用我們的循環信貸安排以及運營產生的現金來為我們的運營、企業投資和資本支出提供資金。2020年12月，我們完成了首次公開募股，在扣除790萬美元的遞延發行成本之前，我們獲得了1.674億美元的收益(扣除承銷折扣和佣金)。遞延發行成本主要包括與IPO相關的遞增會計、法律和其他費用。2021年4月，我們完成了後續發行，發行了2300,000股普通股(包括全面行使承銷商購買300,000股的選擇權)，並以每股120.00美元的價格出售。扣除承銷折扣和佣金1,100萬美元以及發售費用100萬美元后，我們獲得淨收益263.9美元。發行費用包括與後續發行相關的遞增會計、法律和其他費用。於2021年8月，我們以私募方式向合資格機構買家發行本金總額661.3元、2026年到期的0.25釐可轉換優先債券或債券(包括悉數行使初始購買者的額外債券本金總額8,630萬元)。出售債券所得款項淨額在扣除債務發行成本後約為645.5-100萬元。

UNI信貸安排於2021年6月到期，尚未償還的本金餘額550萬美元及應計利息已到期並已全額支付，我們沒有續期UNI信貸安排。2021年6月，我們全額償還了1,500萬美元的未償還本金餘額，加上應計利息和預付款費用，並終止了夾層貸款。截至2021年9月30日，我們的未償債務包括從我們的倉庫信貸安排、我們的可轉換優先票據以及根據貸款和安全協議為我們發起的未合併證券化的風險保留餘額提供資金而借入的金額，未償還本金餘額總計6.644億美元，其中沒有一筆在未來12個月內到期。請參閲“附註9.借款“在第I部分，請參閲本表格10-Q第1項，以獲得進一步資料。
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)

截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是10.415億美元的現金。現金餘額的變化通常是營運資金波動或通過我們的平臺購買貸款的時間安排的結果。為了通過我們的平臺為購買某些貸款提供資金，我們依賴於我們的倉庫信貸工具，該工具允許我們通過特殊目的信託或倉庫信託借入總計1億美元的資金。信託購買的貸款被歸類為持有待售貸款，可以出售給第三方投資者或通過證券化交易產生額外的流動性。截至2021年9月30日，該信貸安排下的借款金額為130萬美元。

雖然我們相信我們手頭的現金和來自運營的現金流將足以滿足至少未來12個月的流動性需求，但我們未來的資本需求將取決於多種因素，包括我們的收入增長、營運資本要求、用於產品開發目的或市場低迷期間的貸款購買量以及我們的資本支出。我們可能決定通過出售股權、股權墨水或債務證券或其他債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。未來的債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。此外，如果我們無法籌集額外資本，而我們的現金餘額和運營產生的現金不足以滿足流動性需求，我們的運營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

倉庫信貸安排

我們已經通過我們的倉儲信託與第三方貸款人簽訂了倉儲信貸安排，這是一個合併的VIE。倉儲信貸工具用於為購買某些銀行合作伙伴在我們平臺上發起的個人整體貸款提供資金；倉儲信託的資產為倉儲貸款人提供的借款提供擔保，不能用於結算我們一般債權人的債權。倉庫信貸安排於2020年5月全部修訂和重述，並於2021年6月進一步修訂。倉庫信貸安排的借款上限為1.00億美元，將於2024年6月到期，屆時任何未償還本金以及任何應計利息和未付利息都將到期並應支付。截至2021年9月30日，我們已經在倉庫信貸安排下借入了130萬美元，並可能在2023年6月之前繼續在倉庫信貸安排下借款。我們的倉儲信貸安排承擔浮動利率，按月支付，幷包含某些金融契約。如果不遵守這些公約，可能會導致拖欠本金和應計利息的速度加快。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們遵守了倉庫信貸安排下適用的契約。

風險保留融資貸款

我們根據貸款和擔保協議獲得融資，為購買證券化票據和由我們的某些合併VIE在我們發起的證券化交易中發行的剩餘證書提供資金。此次購買的金額是為了滿足美國風險保留法規的要求。本協議項下的貸款利息為年息4.33%。利息以該實體持有的相關證券化票據和剩餘證書每月收到的現金分配支付。截至2021年9月30日，這筆貸款的未償還本金總額為180萬美元。借款僅為相關綜合VIE的債務，不能用於滿足我們債權人的潛在債權。

可轉換高級票據和上限看漲期權

2021年8月，我們根據日期為2021年8月20日的契約發行了總額661.3美元的2026年債券。根據修訂後的1933年證券法第144A條，這些債券以非公開發行的形式向合格的機構買家發售和出售。該批債券為優先無抵押債券，利率為年息0.25%，由2022年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。除非提前轉換、贖回或回購，否則2026年債券將於2026年8月15日到期。關於債券的發售，我們私下籤訂了上限協議
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
召喚樂器，或有上限的召喚。有上限的催繳預計將減少在任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。請參閲“附註9.借款“在本季度報告的第I部分，表格10-Q的第1項中提供了關於這筆交易的更多細節。

現金流

下表彙總了我們在所示年份的現金流：
九個月結束
9月30日，
20202021
經營活動提供的現金淨額(用於)$(52,817)$179,497 
投資活動提供的現金淨額(用於)127,710 (124,101)
融資活動提供的現金淨額(用於)(44,312)805,032 
現金和限制性現金淨增加$30,581 $860,428 

經營活動現金淨額

我們通過經營活動提供的現金的主要來源是我們從與銀行合作伙伴和貸款投資者簽訂的合同中賺取的費用收入，以及我們從資產負債表上持有的貸款獲得的利息收入。

我們在經營活動中現金的主要用途包括向營銷合作伙伴付款、供應商付款、工資和其他與人員相關的費用、設施付款和其他一般業務支出。

截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.795億美元，其中主要包括7650萬美元的非控股權益歸屬前淨收入、5700萬美元的淨營業資產和負債增長以及5010萬美元的基於股票的薪酬。營業資產和負債淨額增加的主要原因是持有待售貸款淨收益增加9,050萬美元，應付給投資者的淨收益增加3,880萬美元，應計費用和其他負債增加29.9美元，但因購買持有待售貸款增加8,030萬美元和其他資產減少22.8美元而部分抵銷。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為5280萬美元，主要包括淨營業資產和負債8400萬美元的變化，被1880萬美元的金融工具公允價值變化、歸屬於非控股權益的淨收益460萬美元和基於股票的薪酬710萬美元所抵消。金融工具的公允價值變動主要與貸款公允價值的減少有關。經營資產及負債淨額的變動，主要與購買持有待售貸款增加109.1元有關。

投資活動的現金淨額

在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為1.241億美元，這是因為購買了9270萬美元的持有投資貸款，支付了4000萬美元的非上市股權證券現金，以及為收購所支付的現金1660萬美元，部分抵消了因應收票據和償還剩餘證書收到的本金付款2380萬美元，以及出售投資持有貸款的淨收益1080萬美元。

在截至2020年9月30日的9個月裏，投資活動提供的淨現金為1.277億美元，這是出售貸款的淨收益8810萬美元和貸款本金支付的3630萬美元的結果。

融資活動的現金淨額

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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為8.05億美元，原因是發行可轉換債券的收益為6.455億美元，扣除發行成本和我們二次發行的淨收益2.639億美元，但這一淨收益被6250萬美元的借款支付和5850萬美元的上限認購部分抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為4430萬美元，這是因為支付了1.26億美元的借款和證券化票據和證書，但借款淨收益8180萬美元部分抵消了這一淨額。
合同義務和表外安排

合同義務

我們的主要承諾包括貸款購買協議下的債務、與我們的可轉換優先票據相關的債務、倉庫信貸安排和風險保留融資貸款、購買承諾和辦公空間的運營租賃。下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同義務，以及此類承諾預計將在未來期間對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響：
總計不到1年1至3年3至5年5年以上
貸款購買義務(1)
$88,797 $88,797 $— $— $— 
倉儲信貸安排1,291 — 1,291 — — 
風險保留融資貸款1,809 — 1,809 — — 
可轉換優先票據(2)
669,515 1,653 3,306 664,556 — 
購買承諾34,000 — 15,000 19,000 — 
經營租賃義務99,174 6,086 20,576 23,930 48,582 
合同債務總額$894,586 $96,536 $41,982 $707,486 $48,582 
________
(1)代表通過我們的平臺提供便利的貸款，我們的某些發起銀行在我們與銀行簽訂的合同要求的持有期內保留所有權。這一期限通常相當於三個工作日。我們已承諾在要求的期限結束時購買貸款，用於支付未償還的本金餘額和應計利息。
(2)包括與可轉換優先票據相關的本金和未來利息支付。

有關截至2021年9月30日的我們的長期債務義務、經營租賃義務和貸款回購協議的討論，請參見“附註9.借款,” “注12.租約、“和”附註13.承付款和或有事項，“在本表格10-Q的第I部分第1項中，請參閲進一步的資料。

表外安排

在正常業務過程中，我們從事的活動沒有反映在我們的綜合資產負債表上，通常被稱為表外安排。這些活動涉及與未合併的VIE的交易，包括我們以合同形式提供服務的贊助和共同贊助的證券化交易。我們利用這些交易提供流動性來源，為我們的業務提供資金，並使我們的投資者基礎多樣化。在法律要求的情況下，我們對這些證券化發行的證券至少保留5%的信用風險。我們在中提供了有關與未合併VIE的交易的更多信息。“附註3.證券化和可變利息實體“在第I部，本表格10-Q第1項。
關鍵會計政策和估算

在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的判斷、估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為的其他各種假設
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(表格金額以千為單位，不包括每股和每股數據和比率，或如註明)
在這種情況下是合理的。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們的重要會計政策載於第二部分第7項“關鍵會計政策和估算S在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露。自我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以來，在截至2021年9月30日的9個月內，這些政策和估計沒有發生重大變化，但非流通股證券、限制性股票單位和員工購股計劃購買權的估計公允價值以及與業務合併、商譽和無形資產相關的政策除外。注1.業務和重要會計政策説明S“，見本表格10-Q第I部分第1項。

近期會計公告

請參閲“附註1.業務和重要會計政策説明“在第一部分，本表格10-Q第1項是指最近通過的會計公告和最近發佈的截至2021年9月30日尚未採用的會計公告。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，主要涉及市場貼現率、信用風險和利率的波動。我們通過綜合資產負債表上持有的貸款和證券、進入證券化市場的機會、通過我們的平臺促進的投資者對無擔保個人貸款的需求以及我們現有信貸安排和定期貸款下的資金可獲得性，直接面臨市場風險。到目前為止，這種波動並不顯著。
貼現率風險
貼現率敏感度是指市場貼現率變化可能對未來收益、價值或未來現金流造成損失的風險。

公允價值貸款-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們在綜合資產負債表上持有的投資貸款和持有出售貸款分別面臨7850萬美元和1.296億美元的市場貼現率風險。這些貸款的公允價值是使用貼現現金流方法估計的，其中貼現率代表市場參與者對所需回報率的估計。通過我們的平臺提供的貸款的貼現率可能會因預期貸款表現的變化或市場上提供的類似金融工具的預期收益的變化而發生變化。貼現率變動帶來的任何收益和損失都計入收益。截至2020年12月31日，假設貼現率提高100個基點和200個基點將導致這些貸款的公允價值分別減少100萬美元和190萬美元。截至2021年9月30日，假設貼現率增加100個基點和200個基點將導致這些貸款的公允價值分別減少180萬美元和350萬美元。

與證券化交易相關的資產S-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們分別面臨1,910萬美元和1,050萬美元的應收票據和剩餘憑證的貼現率風險。我們通過評估所有證券化交易的平均影響來評估證券化票據和剩餘證書的敏感性。截至2020年12月31日，假設貼現率上升100個基點和200個基點將導致這些證券的公允價值在所有證券化中分別平均下降1.23%和2.36%。截至2021年9月30日，假設貼現率上升100個基點和200個基點將導致這些證券的公允價值在所有證券化中分別平均下降0.77%和1.53%。
信用風險

信用風險是指個人借款人因無力或不願履行其財務義務而發生違約而造成損失的風險。某些金融工具，包括貸款、證券化票據和剩餘憑證，在我們的綜合資產負債表上的表現取決於我們提供便利的貸款的信用表現。為了管理這一風險，我們通過我們的貸款平臺監控借款人的支付表現，並利用我們的人工智能能力以我們認為反映他們信用風險的方式為貸款定價。

這些貸款、證券化票據和剩餘憑證的公允價值是根據貼現現金流模型估計的，該模型涉及使用重大的不可觀察的投入和假設。這些工具對信用風險的變化很敏感。

按公允價值發放的貸款-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們綜合資產負債表中持有的投資貸款和持有出售貸款分別面臨7850萬美元和1.296億美元的信用風險。這些貸款採用固定利率，並以公允價值計入我們的綜合資產負債表。截至2020年12月31日，假設信用風險增加10%和20%，將導致為投資持有的貸款的公允價值分別減少130萬美元和260萬美元(不包括通過合併證券化作為抵押品的貸款)。截至2021年9月30日，假設信用風險增加10%和20%，將分別導致200萬美元和390萬美元的減少。

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與證券化交易相關的資產-交易-截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們分別面臨1910萬美元和1050萬美元的應收票據和剩餘憑證的貼現率風險。

證券化中發行的證券根據向每個證券類別支付貸款的瀑布標準為優先或次要證券，根據瀑布標準，發行的剩餘利息或剩餘證書最先吸收信貸損失。因此，剩餘證書對信用風險率的不利變化最敏感。根據具體的證券化，假設信用風險率增加10%至20%將導致剩餘證書的公允價值大幅下降。平均而言，假設信貸風險率每增加20%，剩餘證書的公平價值便會減少14%。其餘類別的證券(2018年8月證券化交易中的證券除外)均被過度抵押，因此信用風險利率的變化預計不會對其公允價值產生重大影響。

截至2020年12月31日和2021年9月30日，我們面臨的信用風險分別為3.113億美元和11.718億美元，分別與美國各金融機構商業支票賬户和計息存款賬户中持有的現金和限制性現金有關。如果這些金融機構違約，如果我們綜合資產負債表上記錄的金額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額，我們將面臨信用風險。我們通過將現金和受限現金放在信譽良好的機構來降低信用風險。
利率風險

我們的銀行合作伙伴發起的貸款收取的利率是根據入職時高於市場基準的利潤率確定的。市場基準利率的提高將導致新貸款利率的上升。利率上升可能會對我們個人借款人的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生不利影響。更高的利率通常會導致更高的付款義務，這可能會降低個人借款人對銀行合作伙伴履行債務的能力，因此會導致拖欠、違約、客户破產和沖銷增加，以及回收減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

定期貸款、倉庫信貸安排和循環信貸安排Y-截至2020年12月31日，我們在定期貸款、倉庫信貸安排和循環信貸安排下面臨5550萬美元的利率風險，這些安排承擔浮動利率。截至2021年9月30日，我們在倉儲信貸安排下面臨130萬美元的利率風險，該安排採用浮動利率。利率的變化可能會影響我們的借貸成本。我們不時地就我們的倉儲信貸安排進行利率對衝。

我們不能或不能管理市場風險可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
股權投資風險

我們的非上市股權證券面臨各種各樣的與市場相關的風險，這些風險可能會大幅降低或增加我們投資的賬面價值。

我們的非上市股權投資是在一傢俬人持股公司的股權證券上，該公司沒有易於確定的公允價值。吾等選擇以成本減去減值(如有)的計量替代方法對該等投資進行會計處理，並就同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見價格變動所導致的變動作出調整。要確定一筆有序的交易是針對相同還是類似的投資，需要管理層做出重大判斷，而且由於缺乏現成的市場數據，這本身就很複雜。我們考慮各種因素，如投資權利和偏好的差異，以及這些差異對投資公允價值的影響程度。我們還按季度評估非流通股本證券的減值。我們的減值分析包括對定性和定量因素的評估，包括被投資人的財務指標、市場接受度
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被投資方的產品或技術、一般市場狀況和流動性方面的考慮。調整及減值於確認該等調整或減值後於簡明綜合經營報表及全面收益中淨額計入其他收入(支出)。截至2021年9月30日，我們的非上市股權證券的賬面價值總計為4,000萬美元，這些證券的公允價值無法輕易確定。截至2020年12月31日，我們沒有此類證券。

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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年證券交易法(修訂後)或交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制程序和程序的設計和運作有效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(D)和15d-15(D)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制

我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

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第二部分：其他信息

項目1.法律程序

有關本公司待決法律程序材料的説明，請參閲“附註13.承諾和承諾S“在本表格10-Q的第一部分第1項中通過引用併入本文。

第1A項。風險因素
風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及這份Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

可能影響我們的業務、財務狀況或經營結果的重大風險包括但不限於與以下相關的風險：
•我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使評估我們的未來前景變得困難。
•我們最近幾個時期的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。
•新冠肺炎疫情已經造成了危害 我們的業務、財務狀況和經營結果，以及它將在多長時間內和多大程度上影響我們未來的經營結果和整體財務業績，仍然不確定。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持或增加我們的盈利能力。
•我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
•如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
•如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務合作，或者如果我們無法吸引和接納新的銀行合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•CrosRiver Bank和另一家銀行合作伙伴佔我們平臺和我們收入推動的貸款總數的很大一部分。
•新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或波動。
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•我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。
•我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。如果我們的人工智能模型在這樣的經濟條件下不能準確反映借款人的信用風險，upstart支持的貸款的表現可能會比預期的更差。
•我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•我們可能會評估並可能完善對互補業務和技術的收購或投資，這可能需要大量的管理層關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響，並且我們可能無法實現這些收購或投資的預期好處。
•我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供銀行合作伙伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。
•我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們不能維持一個多樣化和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的商業和行業相關的風險
我們是一家快速發展的公司，經營歷史相對有限，這可能會導致風險、不確定性、費用和困難增加，並使評估我們的未來前景變得困難。

我們成立於2012年，近年來經歷了快速增長。我們有限的運營歷史可能會使我們很難對未來的業績做出準確的預測。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們有能力：

•提高我們人工智能模型的有效性和預測性；
•維持和增加我們的人工智能貸款平臺提供的貸款額；
•建立新的銀行夥伴關係，並保持現有的銀行夥伴關係；
•成功地維持多元化的貸款融資戰略，包括銀行合夥關係和整體貸款銷售和證券化交易，以提高使用我們貸款融資能力的銀行合作伙伴的貸款流動性；
•成功地用低成本的銀行資金滿足足夠數量的借款人貸款需求，以幫助保持提供給借款人的利率具有競爭力；
•在我們的平臺上保持向借款人提供的有競爭力的利率，同時使我們的銀行合作伙伴無論是通過他們自己的資產負債表還是通過我們的貸款融資計劃，都能夠實現相對於他們的資金成本的足夠回報；
•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•提高我們的營銷策略的有效性，包括我們的直接消費者營銷計劃；
•繼續擴大潛在借款人數量；
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•成功地及時調整我們專有的人工智能模型、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟狀況和信貸市場的波動；
•遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境；
•防範日益複雜的欺詐性借款和網上盜竊；
•成功地與目前正在或未來可能進入向金融機構提供在線貸款服務或向借款人提供消費金融服務的公司競爭；
•進入新市場，推出新產品和新服務；
•有效保護和維護我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；
•成功地獲得並維持資金和流動資金，以支持持續增長和一般企業用途；
•實現我們收購或投資於互補業務和技術的預期收益；
•吸引、整合和留住合格員工；以及
•有效地管理和擴展我們運營團隊、外包關係和其他業務運營的能力。

如果我們不能及時和有效地應對這些風險和困難，以及本報告中其他地方描述的風險和困難。風險因素節，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們近年來的收入增長率和財務表現可能不能預示未來的業績，隨着時間的推移，這種增長可能會放緩。

我們在過去幾年中增長迅速，我們最近的收入增長率和財務表現可能不能表明我們未來的表現。在截至2020年和2021年9月30日的9個月中，我們的收入分別為1.467億美元和5.437億美元，同比增長271%。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中可能包括對我們平臺產品和服務的需求放緩、競爭加劇、我們整體信貸市場的增長放緩、監管成本和挑戰增加以及我們未能抓住增長機會。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在很大程度上是由我們的人工智能模型和我們對人工智能模型的持續改進推動的。未來對我們人工智能模型的增量改進可能不會帶來與過去時期相同的增長水平。此外，我們認為，過去幾年我們的增長在一定程度上是因為我們能夠在我們的平臺上快速簡化和自動化貸款申請和發起流程。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，我們平臺上全自動化貸款的百分比為69%。我們預計全自動貸款的比例將持平並在長期內保持相對穩定；然而，我們提供的貸款超出無擔保個人貸款的範圍，包括汽車貸款，可能會根據貸款提供組合的不同而導致該百分比的波動。由於這些因素，我們的收入增長速度可能會放緩，我們的財務業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果，以及它將在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營結果整體財務業績仍不確定。

新冠肺炎疫情已造成社會、經濟和金融市場的極端波動，導致企業關閉，經濟活動前所未有地減少，企業、資本市場和更廣泛的經濟嚴重混亂。新冠肺炎大流行對全球宏觀經濟的影響以及對我們業務的相關影響可能會無限期持續下去。特別是，新冠肺炎大流行對我們平臺上借款人的財務產生了深遠的影響，就像許多人一樣，儘管
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美國廣泛的疫苗接種工作可能會繼續受到失業、收入減少和/或經濟混亂和不安全的影響。例如，新冠肺炎的三角洲變體已經在美國傳播，它似乎是迄今為止傳播性最強的變體。Delta變種或未來變種的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率、針對此類變種的新冠肺炎疫苗的有效性以及政府機構和監管機構的反應。

持續的危機以及由此引起的商業活動波動的幅度和持續時間目前無法確定地估計，並對我們的業務和經營結果產生了幾個影響，其中包括：
•我們平臺上的起始量暫時減少；
•新的和現有的upstart貸款的潛在損失增加；
•暫時減少從機構投資者和資本市場獲得的貸款資金；以及
•銷售業務和營銷努力受到限制，在某些情況下這種努力的有效性降低。

為了應對新冠肺炎疫情的影響，我們採取了一系列舉措，支持我們平臺上因疫情而遭受收入損失或其他困難的借款人。我們與銀行合作伙伴合作，提供修訂後的困難和臨時救助計劃，以支持受新冠肺炎疫情影響的借款人，並調整信貸和承保流程和標準。雖然我們困難和臨時救助計劃的這些變化旨在幫助受新冠肺炎疫情影響的借款人，但這些變化實施得很快，可能沒有產生預期的效果或預期的影響。我們繼續關注形勢，評估可能對我們業務的影響，並採取適當行動，努力減輕新冠肺炎疫情的不利後果。然而，不能保證我們採取的主動行動將是充分的或成功的。

我們還採取了預防措施，旨在降低病毒向我們的員工、銀行合作伙伴、供應商和我們所在的社區傳播的風險，包括暫時關閉我們的辦公室，並對可能對我們的業務產生負面影響的合作銀行、員工或行業活動進行虛擬化、推遲或取消。此外，由於新冠肺炎的流行，我們要求所有能夠做到這一點的員工在2021年第二季度末之前遠程工作，並打算在我們的數字第一工作模式下繼續允許大多數員工靈活地遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的業務產生負面影響。見風險因素，標題為“-我們使用數字第一勞動力運營的歷史有限，對我們的業務、財務狀況和運營結果的長期影響是不確定的。”

此外，為了應對新冠肺炎疫情造成的市場狀況，我們做出了一些運營變化，包括暫時減少了我們的銷售和營銷活動以及一些運營費用。我們繼續評估市場和其他情況，並可能在未來對我們的費用或營銷活動做出額外的改變，或實施額外的運營改變。

新冠肺炎大流行對我們的業務和運營結果的持續影響程度也將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括新新冠肺炎變異株的出現，新冠肺炎感染人數的未來激增導致採取額外的預防措施來控制或緩解病毒的傳播，對企業以及金融和資本市場的影響，控制措施的範圍和有效性，針對未來出現的流行新冠肺炎變異株或變異株的疫苗接種計劃的管理和有效性，以及進一步的收容所或政府可能實施的其他限制的影響。新冠肺炎疫情造成的長期經濟混亂可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響，儘管具體程度和持續時間尚不確定。如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響，它很可能還會加劇本節“風險因素”部分描述的許多其他風險。
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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了我們的業務以及我們人工智能貸款平臺上的交易量和貸款數量的快速增長，我們預計未來將繼續增長。我們平臺的交易量，貸款數量從截至2020年9月30日的9個月的176,983筆增加到截至2021年9月30日的9個月的819,386筆，複合年增長率為363%。這種快速增長已經並可能繼續對我們的管理、流程以及運營、技術和財務資源產生重大需求。我們有能力有效地管理我們的增長，並將新員工和技術整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續留住、吸引、培訓、激勵和管理員工，並擴大我們的運營、技術和金融基礎設施。我們不時地依靠臨時獨立承包商計劃來擴大我們的運營團隊。如果不能有效地實施和管理這些計劃，可能會導致政府機構的錯誤分類或其他與就業有關的索賠或查詢。持續的增長可能會使我們在發展和改進我們的運營、技術、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和留住高技能人員以及保持用户滿意度方面的能力受到壓力。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法保持或增加我們的盈利能力。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的淨收入分別為500萬美元和7650萬美元。我們打算繼續投入大量資金，繼續開發和改進我們的專有人工智能模型，改進我們的營銷努力，以增加我們平臺上的借款人數量，增強我們平臺的功能和整體用户體驗，擴大我們平臺上提供的貸款類型，並以其他方式繼續增長我們的業務，我們可能無法增加足夠的收入來抵消這些重大支出。由於一些原因，我們未來可能遭受重大損失，包括本節所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤、宏觀經濟狀況和其他未知事件。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他支出的情況，都可能使我們無法保持或提高持續的盈利能力。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的季度業績可能會波動，因此可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的季度運營業績，包括我們的收入、淨利潤和其他關鍵指標的水平，在未來可能會有很大差異，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，任何一個季度的業績都不一定是對未來業績的準確指示。我們的季度財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：
•我們提高人工智能模型的有效性和可預測性的能力；
•我們有能力為貸款融資計劃吸引新的銀行合作伙伴和投資者；
•我們有能力與現有的銀行合作伙伴和貸款融資計劃的投資者保持關係；
•我們有能力維持或增加貸款額，並改善貸款組合和貸款、銀行合作伙伴及貸款資金的來源渠道；
•我們有能力與潛在借款人訪問我們網站的貸款聚合機構保持有效的關係；
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•總體經濟狀況，包括經濟放緩、衰退和信貸市場收緊，包括由於新冠肺炎疫情對經濟的持續影響；
•對我們的人工智能模型的改進會對交易量產生負面影響，例如批准率較低；
•我們識別和防止欺詐活動的能力以及預防欺詐措施的影響；
•新產品和服務的時機和成功；
•我們的直銷和其他營銷渠道的有效性；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間，包括收購和維護新的和現有的銀行合作伙伴和投資者，以及吸引借款人到我們的平臺；
•我們的借貸成本和獲得貸款資金來源的途徑；
•我們平臺上因災害或緊急情況而需要貸款修改和/或臨時援助的貸款的數量和範圍；
•在我們的平臺上促成的貸款提前還款的數量和程度；
•資產負債表內資產和負債公允價值的變化；
•網絡中斷或實際或感知的安全漏洞；
•我們參與訴訟或監管執法努力(或其威脅)或那些對我們行業普遍影響的努力；
•與收購新的銀行合作伙伴有關的入職過程的長度；
•影響我們業務的法律法規的變化；以及
•我們行業競爭動態的變化，包括競爭對手之間的整合或資金雄厚的大型現有公司開發有競爭力的產品。

此外，我們對upstart支持的貸款的需求具有季節性，第一季度的需求通常較低。這種季節性放緩主要是由於第四季度假期前後的貸款需求旺盛，以及第一季度借款人的可用現金流普遍增加，包括從退税中獲得的現金，這暫時減少了借款需求。雖然我們的增長掩蓋了我們整體財務業績中的這種季節性，但我們預計未來我們的運營業績將繼續受到這種季節性的影響。我們季度業績中的這種季節性和其他波動也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，並增加其波動性。

如果我們無法繼續改進我們的人工智能模型，或者如果我們的人工智能模型包含錯誤或其他無效，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們能否將潛在借款人吸引到我們的平臺並增加upstart支持的貸款數量，在很大程度上將取決於我們能否有效地評估借款人的信譽和違約可能性，並根據評估結果提供具有競爭力的貸款價格和更高的批准率。此外，我們的整體營運效率和利潤率將在很大程度上取決於我們在貸款申請過程中保持高度自動化的能力，並在自動化程度上實現漸進的改進。如果我們的人工智能模型由於我們的模型設計或編程或其他錯誤而無法充分預測借款人的信用可靠性，並且我們的人工智能模型沒有檢測到並解釋此類錯誤，或者我們信用決策過程的任何其他組件失敗，我們可能會經歷比預測更高的貸款損失。上述任何情況都可能導致次優定價的貸款、不正確的貸款批准或拒絕貸款，或高於預期的貸款損失，進而可能對我們吸引新借款人和銀行合作伙伴到我們的平臺、增加upstart支持的貸款數量或維持或增加我們平臺上的貸款平均規模的能力產生不利影響。

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我們的人工智能模型還針對和優化貸款流程的其他方面，如借款人獲取、欺詐檢測、違約時機、貸款堆疊、預付款時機和費用優化，我們對這些模型的持續改進使我們能夠以低成本和幾乎即時的方式促進貸款，消費者滿意度很高，對貸款業績的影響微乎其微。然而，由於各種原因，我們的人工智能模型的此類應用可能被證明不如我們預期的或過去的預測，包括構建此類模型時的不準確假設或其他錯誤，對此類模型結果的錯誤解釋，以及未能及時更新模型假設和參數。此外，這類模型可能無法有效地考慮到一些本質上難以預測和我們無法控制的問題，如宏觀經濟狀況、信貸市場波動和利率波動，這些因素往往涉及一些獨立和獨立的變量和因素之間的複雜相互作用。此類人工智能模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的人工智能模型中的錯誤或不準確可能導致任何人暴露在upstart支持的貸款的信用風險中，無論是我們、我們的銀行合作伙伴還是我們貸款融資計劃的投資者，經歷高於預期的損失或低於預期的回報，這可能會削弱我們保留現有或吸引新的銀行合作伙伴和投資者參與我們貸款融資計劃的能力，減少銀行合作伙伴和投資者願意資助的貸款數量或限制其類型，並限制我們在倉庫和其他債務安排下增加承諾的能力。上述任何情況都可能減少upstart支持的貸款數量，損害我們維持多樣化和穩健的貸款融資計劃的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們業務戰略的核心。然而，這樣的改進可能會對交易量產生負面影響，例如通過降低批准率。例如，2018年第四季度與預付款預測相關的人工智能模型升級導致批准的貸款總數暫時下降。此外，在2021年第三季度，我們對我們的人工智能模型進行了更改，以應對我們平臺上欺詐性活動的增加。這些變化雖然有效地防止了欺詐性貸款的交易，但已經導致，並可能在未來導致我們的轉換率下降。雖然我們認為繼續提高我們人工智能模型的準確性是我們長期成功的關鍵，但這些改進可能會不時導致我們重新評估與某些借款人相關的風險，這反過來可能導致我們降低被確定為較高風險的借款人的批准率或提高利率，這兩種情況都可能在短期內對我們的增長和運營結果產生負面影響。

如果我們現有的銀行合作伙伴停止或限制與我們的業務合作，或者如果我們無法吸引和接納新的銀行合作伙伴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們大約95%的收入來自我們從銀行合作伙伴那裏獲得的平臺、推薦和服務費。如果我們的任何銀行合作伙伴暫停、限制或停止其業務，或以其他方式終止與我們的關係，通過我們的平臺提供便利的貸款數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能既漫長又不可預測。如果我們無法及時加入我們的銀行合作伙伴，或者如果我們的銀行合作伙伴不願與我們合作完成及時的入職流程，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們已經與我們的每一家銀行合作伙伴簽訂了單獨的協議。我們與我們的銀行合作伙伴的協議是非排他性的，通常有12個月的自動續訂條款，受某些提前終止條款和最低費用金額的限制，不包括任何最低發起義務或發起限制。我們的銀行合作伙伴可以決定停止與我們合作，在他們的協議需要續簽或與我們的競爭對手建立排他性或更有利的關係時，要求以成本禁止的方式修改他們的協議條款。此外，他們的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或者施加監管壓力，限制他們與我們做生意的能力。如果上述銀行合作伙伴或我們的任何其他銀行合作伙伴停止與我們合作，暫停、限制或停止他們的業務，或以其他方式終止與我們的關係，通過我們的平臺提供便利的貸款數量可能會減少。
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我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。未來，我們可能會與任何銀行合作伙伴發生分歧或糾紛，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與銀行合作伙伴的協議中，我們就我們遵守銀行合作伙伴的特定政策、我們遵守適用於我們的銀行合作伙伴的法律和法規的某些程序和指南以及我們將提供的服務做出某些陳述、保證和契約。如果這些陳述和保證在作出時不準確，或者如果我們未能履行契約，我們可能要對由此產生的任何損害負責，包括可能與受影響貸款相關的任何損失，我們繼續吸引新銀行合作伙伴的聲譽和能力將受到不利影響。此外，我們的銀行合作伙伴可能會與彼此、我們的競爭對手或第三方進行合併、收購或合併，其中任何一項都可能擾亂我們與銀行合作伙伴現有的和未來的關係。

此外，我們的銀行合作伙伴可以為自己的客户羣和資產負債表保留貸款。總體而言，銀行能夠以較低的利率為貸款提供資金，因為與更廣泛的機構投資市場相比，它們從存款基礎獲得的資金成本更低。因此，發端銀行保留的貸款通常為借款人提供較低的利率，這將為我們的平臺帶來更好的轉換率和更快的增長。另外，隨着我們的銀行合作伙伴數量的增加，這些銀行將越來越多地從自己現有的客户羣中尋找新的潛在借款人，並提供一個增量渠道來吸引借款人。如果我們無法吸引新的銀行合作伙伴，或者如果我們無法維持或擴大他們資產負債表上的貸款數量，我們的財務業績將受到影響。

CrosRiver Bank和另一家銀行合作伙伴佔我們平臺和我們收入推動的貸款總數的很大一部分。

CRB是一家在新澤西州註冊的社區銀行，它來自我們平臺上的大部分貸款。於截至2020年及2021年9月30日止九個月內，華僑銀行分別佔交易量及貸款數目的約72%及58%。CRB也佔我們收入的很大一部分。在截至2020年和2021年9月30日的9個月內，來自CRB的費用分別佔我們總收入的65%和59%。CRB通過將這些原始貸款中的一定部分保留在自己的資產負債表上來為其提供資金，並將剩餘的貸款出售給我們，我們又將其出售給機構投資者和我們的倉庫信託特殊目的實體。我們與CRB的最新商業安排於2019年1月1日開始，期限為四年，並在最初的四年期限之後再延長兩年的自動續期條款。任何一方可以選擇不續期，在初始期限或任何續期結束前120天通知另一方。此外，即使在我們的安排期限內，華僑銀行也可以選擇減少其選擇為upstart提供資金並保留在其資產負債表上的貸款數量，或者根本不發放貸款。吾等或CRB可在發生重大違約而未能在補救期間內糾正該違約時，立即終止吾等的安排，前提是任何陳述或保證被發現是虛假的，而此等錯誤未能在補救期間內糾正、任何一方破產或無力償債、政府實體收到命令或判決、重大不利影響或控制權變更，而參與控制權變更的一方向另一方發出90天通知並支付450,000美元的終止費。如果我們無法繼續在我們的平臺上增加其他銀行合作伙伴的數量，或者如果CRB或我們的其他銀行合作伙伴之一暫停、限制或停止他們的業務，或者以其他方式終止他們與我們的關係，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們的另一家銀行合作伙伴分別發放了約19%和34%的交易量和貸款數量。在截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月中，來自該銀行合作伙伴的費用分別約佔我們總收入的15%和25%。

新銀行合作伙伴的銷售和入職過程可能需要比預期更長的時間，導致預期收入和運營結果出現波動或波動。

我們與新銀行合作伙伴的銷售和入職流程可能很長，需要長達15個月的時間。因此，不同時期的收入和經營結果可能會有很大不同。由於風險管理，潛在的銀行合作伙伴在決定實施我們的平臺和相關服務時往往持謹慎態度
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與他們使用我們的人工智能模型相關的一致性和監管不確定性，包括與使用此類模型相關的監督、模型治理和公平貸款合規義務。此外，潛在銀行在選擇與我們合作之前，會對我們的平臺、合規和服務活動進行廣泛的盡職審查。此外，我們的人工智能貸款模式的實施通常涉及銀行合作伙伴轉向新的軟件和/或硬件平臺或改變其操作程序，這可能涉及實施的大量時間和費用。當潛在的銀行合作伙伴完成批准支出以及測試和接受我們的申請的內部程序時，也可能出現新的銀行合作伙伴入職的延遲。因此，我們很難預測新的銀行合作伙伴將在哪個季度開始使用我們的平臺，以及我們將獲得的手續費數額，這可能會導致我們的收入和運營結果出現波動。
我們的業務可能會受到經濟狀況和其他我們無法控制的因素的不利影響。

總體經濟狀況的不確定性和負面趨勢，包括信貸市場的顯著收緊，歷來為我們的行業創造了艱難的經營環境。許多因素，包括我們無法控制的因素，可能會影響借款人承擔貸款義務的意願或償還貸款的意願或能力，從而影響我們的經營業績或財務狀況以及我們的整體成功。這些因素包括利率、失業率、房地產市場狀況、移民政策、天然氣價格、能源成本、政府關門、貿易戰和退税延遲，以及自然災害、戰爭行為、恐怖主義、災難和流行病等事件。

例如，為了應對新冠肺炎疫情的最初爆發，銀行合作伙伴收緊了信貸要求或暫停了發放，我們貸款融資項目的投資者暫時停止了對upstart支持的貸款的投資。此外，目前通過我們的平臺提供便利的個人貸款幾乎都是以固定利率發放的。如果利率上升，潛在的借款人可能會在等待利率企穩的過程中尋求推遲貸款。由於這些情況，銀行合作伙伴、投資者和借款人可能會被勸阻，不再使用我們的平臺，從而減少upstart支持的貸款額。

Upstart平臺上的許多新消費者都有有限的信用記錄或沒有信用記錄。因此，從歷史上看，這類借款人受到不利宏觀經濟狀況的影響不成比例，例如新冠肺炎疫情造成的幹擾和不確定性。此外，影響借款人的重大醫療費用、離婚、死亡或其他問題可能會影響借款人償還貸款的意願或能力。如果借款人在我們的平臺上提供的貸款違約，在我們的服務費或其他相關費用沒有相應增加的情況下，這些貸款的利息成本也可能增加，我們資產負債表上持有的貸款的價值可能會下降。這些借款人的違約率較高，可能會導致我們的銀行合作伙伴和機構投資者對通過我們的平臺提供貸款的需求降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在經濟放緩或衰退期間，我們貸款融資計劃的現有和潛在投資者可能會減少他們購買的貸款數量或貸款利息，或者要求對我們不太有利的條款，以補償任何增加的風險。我們銷售的貸款和貸款融資產品數量的減少將對我們維持或增加我們平臺提供的貸款數量的能力產生負面影響。貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或喪失抵押品贖回權的增加，都可能損害我們維持穩健貸款融資計劃的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，新冠肺炎大流行病的爆發和其他相關不利經濟事件導致失業率大幅上升，與2008年金融危機最嚴重時期的失業率相當，有時甚至超過了當時的水平。不能保證失業或就業不足的水平會在短期內恢復到大流行前的水平。新冠肺炎疫情導致的失業率上升和其他不利的經濟影響可能會增加upstart貸款借款人的違約率或增加借款人宣佈破產的比率，任何這些都可能對我們貸款融資計劃中的upstart貸款對投資者的吸引力產生不利影響。如果我們無法改進我們的人工智能平臺以應對新冠肺炎大流行等事件以及由此導致的失業率上升，或者如果我們的人工智能平臺
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如果我們無法比其他貸款人更成功地預測潛在借款人的信譽，那麼我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

此外，新冠肺炎疫情導致我們平臺上的一些借款人要求暫時延長或修改他們根據我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中提供的臨時救濟或貸款修改計劃或困難計劃下的貸款的付款時間表。在未來，我們的銀行合作伙伴和投資者可能會提供更多的困難計劃。如果大量借款人尋求參與這種困難計劃，我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中的投資回報可能會下降。此外，如果參加此類困難項目的借款人比例高於我們的競爭對手，那麼我們的銀行合作伙伴和貸款融資項目的投資者可能會對購買或投資upstart支持的貸款失去興趣，這可能會對我們的多元化貸款融資戰略產生負面影響，或顯著增加獲得貸款融資的成本。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果經濟下滑影響我們當前和未來的借款人或我們的銀行合作伙伴和機構投資者，或者如果我們無法應對和緩解與上述任何一項相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的人工智能模型尚未在下行經濟條件下進行廣泛測試。如果我們的人工智能模型在這樣的經濟條件下不能準確反映借款人的信用風險，upstart支持的貸款的表現可能會比預期的更差。

我們平臺為貸款提供便利的表現在很大程度上取決於我們專有的人工智能模型的有效性，這些模型用於評估借款人的信用狀況和違約可能性。雖然我們的人工智能模型已經過改進和更新，以應對新冠肺炎疫情，但我們收集的大部分數據和我們人工智能模型的開發在很大程度上發生在經濟持續增長的時期，我們的人工智能模型在經濟下行週期或衰退期間沒有經過廣泛測試，在沒有大量政府援助的情況下，也根本沒有在經濟下行週期或衰退期間進行過測試。不能保證我們的人工智能模型能夠在不利的經濟條件下繼續準確預測貸款表現。如果我們的人工智能模型無法準確反映這種經濟條件下貸款的信用風險，我們的銀行合作伙伴、我們貸款融資計劃的投資者以及我們可能會在此類貸款上經歷比預期更大的損失，這將損害我們的聲譽，並侵蝕我們在貸款融資計劃中與銀行合作伙伴和投資者建立的信任。此外，我們資產負債表上貸款的公允價值可能會下降。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律和法規的約束，其中許多正在演變，不遵守或被認為不遵守這些法律和法規可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

圍繞我們人工智能貸款平臺的法律和監管環境相對較新，容易發生變化，可能需要對現有法律法規進行澄清或提供解釋性指導。適用於我們業務的法律法規體系複雜，並受到不同解釋的影響，在許多情況下，原因是在本已高度監管的消費貸款行業應用人工智能及相關技術方面缺乏針對性。因此，這種法律和條例在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或隨着監管和管理機構，如聯邦、州和地方行政機構提供新的指導或解釋。

自我們推出AI貸款平臺以來，我們一直積極與聯邦政府和監管機構合作，以確保我們的AI貸款平臺和其他服務符合適用的法律法規。例如，在與消費者金融保護局(CFPB)進行了重要合作後，CFPB於2017年向upstart發出了第一封不採取行動的信，到期後，我們收到了第二封不採取行動的信，內容涉及使用我們的Al模式承銷無擔保封閉式貸款併為其定價。目前的不採取行動函將於2023年11月30日到期，除非CFPB因不採取行動函規定的基礎之一提前終止，我們不能保證CFPB在該日期之後將繼續允許我們在其當前的不採取行動函政策下運營，或不會改變其關於監管或
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在未來對我們採取執法行動。此外，這封不採取行動的信並不延伸到upstart平臺上提供的其他信貸產品。我們計劃繼續與監管機構密切合作，讓人們瞭解人工智能和相關的新興技術，以及這些技術可能給消費貸款行業帶來的潛在好處，同時也解決相關風險。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對我們的行業和AI及相關技術的出現。隨着我們將業務擴展到新市場，在我們的平臺上推出新的貸款產品，並繼續改進和發展我們的人工智能模式，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束。這些監管機構可能會拒絕我們的牌照申請或拒絕續簽，延遲或阻礙我們的運營能力，向我們收取費用或徵收罰款或罰款，或者以其他方式擾亂我們運營我們的人工智能貸款平臺的能力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近的金融、政治和其他事件可能會增加對金融科技公司的監管審查水平。監管機構可以制定新的法律或頒佈新的法規，或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，或開始對我們的商業實踐進行調查或詢問。例如，2020年2月，我們收到了美國參議院五名議員的一封信，信中就一個倡導團體提出的歧視性貸款指控提出了問題。我們對這一調查做出了迴應，在2020年7月，其中三名參議員發佈了他們的調查結果，給CFPB的董事寫了一封信，建議CFPB進一步審查upstart在其模型中使用教育變量的做法，並要求CFPB停止發佈與《平等信用機會法案》(EcoA)相關的不採取行動的信函。此外，最近任命的CFPB董事在2021年10月的言論中表示，防範算法偏差是CFPB在新領導層下的優先事項。我們還受到了其他政府對這一問題的調查，包括2020年6月北卡羅來納州司法部的一次調查。有關更多信息，請參閲標題為“我們已經在過去，將來可能會受到聯邦和州監管機構對我們的業務的調查”的風險因素。任何此類調查或詢問，無論是否準確或合理，無論是涉及我們還是我們的競爭對手，都可能對我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款平臺的整體接受和信任產生負面影響。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們幾乎所有的收入都來自單一貸款產品，因此我們特別容易受到無擔保個人貸款市場波動的影響。我們目前也沒有提供銀行合作伙伴可能會覺得可取的廣泛產品套件。

2020年，我們擴大了我們平臺上提供的貸款產品類型，包括汽車貸款，但通過我們平臺提供的絕大多數貸款來源是無擔保個人貸款。近年來，無擔保個人貸款市場增長迅速，目前尚不清楚這類市場將繼續增長到什麼程度，如果有的話。各種因素可能會影響無擔保個人貸款市場，包括宏觀經濟條件、競爭、監管發展和信貸市場的其他發展。例如，2020年，FICO改變了計算信用分數的方法，可能會懲罰借個人貸款償還或合併信用卡債務的借款人。這一變化可能會對個人貸款的整體需求產生負面影響。我們的成功在一定程度上將取決於無擔保個人貸款市場的持續增長，如果該市場沒有進一步增長或增長速度慢於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，銀行合作伙伴未來可能會尋求與能夠為其提供更廣泛信貸產品的競爭對手建立合作伙伴關係。隨着時間的推移，為了保持和擴大我們與現有銀行合作伙伴的關係，並建立新的銀行合作伙伴關係，我們能夠提供比目前更廣泛的產品可能變得越來越重要。我們也容易受到競爭對手故意壓低貸款產品價格的影響，即使這種定價做法會導致虧損。競爭對手的這種做法將對我們平臺上促進的個人貸款的整體需求產生負面影響。

此外，由於這種個人貸款是無擔保的，借款人有可能不優先償還這類貸款，特別是在任何經濟下行週期中。只要借款人有或產生其他有擔保的債務，如抵押貸款、房屋淨值信用額度或汽車貸款，借款人可以選擇
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在償還upstart提供的個人貸款之前，有義務償還此類擔保債務。此外，借款人可能不會認為通過在線貸款平臺發起的upstart支持的貸款與在更傳統情況下產生的其他信用義務具有相同的意義，例如來自銀行或其他商業金融機構的貸款。上述任何一項都可能導致違約率上升，以及我們的銀行合作伙伴和機構投資者為我們平臺提供的貸款提供資金的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們也更容易受到針對無擔保個人貸款市場的改變和加強監管以及其他法律和監管行動的風險的影響。監管機構可能會出於各種原因將無擔保個人貸款視為高風險，包括借款人由於此類貸款的無擔保性質而不會優先償還這類貸款，或者因為現有法律和法規可能沒有充分處理應用於消費貸款的金融技術帶來的好處和相應的風險。如果我們無法管理與無擔保個人貸款市場相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們正在繼續開發新的貸款產品和服務，如果我們無法管理相關風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

2020年，我們開始提供汽車貸款和信用決策應用程序編程接口，以允許我們的銀行合作伙伴利用我們的人工智能承銷模型來支持他們的個人、汽車和學生貸款的貸款發放流程。我們正在繼續投資開發新的貸款產品和服務，可能包括信用卡、抵押貸款、學生貸款、小企業貸款、銷售點貸款和HELOC。新的計劃本身就有風險，因為每一項計劃都涉及未經證實的業務戰略、新的監管要求和新的金融產品和服務，我們以及在某些情況下我們的銀行合作伙伴對這些產品和服務的開發或運營經驗有限，甚至沒有。

我們不能肯定我們將能夠開發、商業營銷和實現市場對任何新產品和服務的接受。此外，我們在開發新產品和服務方面的資源投入可能不足，或者與這些新產品和服務的實際收入相比，導致過高的支出。如果使用任何新產品和服務的貸款申請者的概況與我們現有貸款產品目前服務的貸款申請者的概況不同，我們的人工智能模型可能無法準確評估此類借款人的信用風險，我們貸款融資計劃中的銀行合作伙伴和投資者可能會經歷更高水平的違約或違約。未能準確預測我們的新產品和服務的需求或增長可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響，而且新產品和服務總是存在無利可圖、增加成本、降低運營利潤率或需要比預期更長的時間才能實現目標利潤率的風險。此外，任何新產品或服務都可能帶來新的、潛在複雜的合規義務，這將增加我們的成本，並可能導致我們以意想不到的方式改變我們的業務。此外，我們在這些舉措方面的發展努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將轉移我們現有業務的資本和其他資源。

我們也可能難以為任何此類新的貸款產品和服務獲得足夠的資金，如果我們無法做到這一點，我們開發和發展這些新產品和服務的能力將受到損害。如果我們不能有效地管理上述風險，我們的增長前景、業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的聲譽和品牌對我們的成功很重要，如果我們不能繼續發展我們的聲譽和品牌，我們留住現有和吸引新銀行合作伙伴的能力，我們吸引借款人到我們的平臺的能力，以及我們維持和改善與行業監管機構的關係的能力可能會受到不利影響。

我們相信，保持強大的品牌和值得信賴的聲譽對於我們的成功以及我們吸引借款人到我們的平臺、吸引新的銀行合作伙伴以及與監管機構保持良好關係的能力至關重要。影響我們品牌和聲譽的因素包括：對人工智能、我們的行業和公司的看法，
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包括我們人工智能貸款平臺的質量和可靠性；我們人工智能模型的準確性；對人工智能具體應用於消費貸款的看法；我們的貸款融資計劃；upstart平臺的變化；我們有效管理和解決借款人投訴的能力；催收做法；隱私和安全做法；訴訟；監管活動；以及我們平臺的整體用户體驗。負面宣傳或公眾對這些因素的負面看法，即使不準確，也可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

例如，消費者權益倡導團體、政界人士以及某些政府和媒體報道過去曾主張政府採取行動，禁止或嚴格限制銀行與我們這樣的第三方平臺簽訂合同，向銀行客户提供發起協助服務的消費貸款安排。這些安排有時被批評為“租用銀行執照”。此類批評經常出現在發薪日貸款營銷人員的背景下，儘管其他運營類似upstart貸款的項目的實體也面臨批評。這些實體被認為不當使用銀行執照的行為受到了政府當局和私人訴訟當事人的質疑，部分原因是在某些發薪日和高利率小額貸款項目中，向消費者收取的利率和費用很高。銀行監管機構甚至要求銀行退出被監管機構認定涉及不安全和不健全做法的第三方項目。更頻繁受到批評和挑戰的發薪日貸款在許多方面與upstart支持的貸款有根本的不同，包括upstart支持的貸款通常利率更低，期限更長，而upstart支持的貸款不續期。特別是，upstart貸款的利率一直不到36%，目前也不到36%，而許多發薪日貸款或小額美元貸款的利率一直高達三位數，受到此類批評。如果我們仍然與這種發薪日或高利率小額消費貸款聯繫在一起，或者如果我們與涉及銀行發起人與非銀行貸款平臺和項目經理之間的關係的非發薪日貸款計劃受到越來越多的批評，那麼對upstart支持的貸款的需求可能會大幅下降，這可能會導致我們的銀行合作伙伴減少其發放量或終止與我們的協議，阻礙我們吸引新的銀行合作伙伴或推遲銀行合作伙伴的加入，阻礙我們吸引機構投資者參與我們的貸款融資計劃的能力，或減少使用我們平臺的潛在借款人的數量。上述任何一項都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對upstart貸款或其他類似消費貸款或我們提供的消費貸款服務的任何負面宣傳或公眾看法也可能導致我們受到更多限制性法律法規的約束，並可能受到調查和執法行動的影響。此外，如果圍繞我們的人工智能貸款平臺有足夠多的負面看法，監管機構可能會決定他們不再支持我們的人工智能貸款平臺。我們還可能受到訴訟，包括集體訴訟，或其他挑戰，如政府強制執行或仲裁，針對我們的銀行合作伙伴或我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款，我們提供或已經提供的貸款。如果與我們平臺上提供的消費者貸款類似的法律或現行法律的解釋或執行發生變化，或者我們對此類貸款的營銷和服務發生變化，或者如果我們成為此類訴訟的對象，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

人工智能和相關技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。例如，最近任命的CFPB董事在2021年10月的言論中表示，防範算法偏差是CFPB在新領導層下的優先事項。任何負面宣傳或公眾對人工智能的負面看法都可能對我們的人工智能貸款平臺的需求產生負面影響，阻礙我們吸引新銀行合作伙伴的能力，或者減緩銀行採用我們的人工智能貸款平臺的速度。有時，某些倡導團體聲稱，包括我們在內的各種公司使用人工智能技術可能會產生非法或不道德的歧視影響。這種説法，無論是否準確，無論是否涉及我們或我們的人工智能貸款平臺，都可能損害我們將潛在借款人吸引到我們的平臺、留住現有和吸引新的銀行合作伙伴以及實現監管機構對我們業務的接受的能力。

例如，2020年2月，我們收到了美國參議院五名議員的一封信，信中就一個倡導團體提出的歧視性貸款指控提出了問題。我們對這一調查做出了迴應，並於2020年7月，其中三名參議員發佈了他們的調查結果，給CFPB董事寫了一封信，建議CFPB進一步審查upstart在其模型中使用教育變量的做法，並要求
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CFPB停止發佈與ECOA相關的不採取行動的信函。2020年12月1日，關於這些調查，我們與全國有色人種協進會法律辯護和教育基金(LDF)和學生借款人保護中心(SBPC)達成了一項協議，其中我們同意參與對我們的人工智能模型的公平貸款審查，包括但不限於對其教育變量的使用。該協議規定，我們聘請一家中立的第三方公司在兩年內進行定期公平貸款評估。根據協議，我們同意與第三方公司合作並向其提供數據，以對我們的承保模式進行公平貸款測試，我們、LDF和SBPC將就將採用的測試方法等向第三方公司提供意見。公平貸款測試將旨在評估我們承銷模型的貸款結果，以確定該模型是否對任何受保護類別造成或導致不同的影響，如果是，是否存在較少歧視性的替代做法，以保持該模型的預測性。我們還同意執行審計師的建議，對我們的人工智能模型進行修改，以促進更公平的結果，同時保持模型的可預測性，並滿足upstart的任何其他合法業務需求。這家第三方公司還將準備和公佈定期報告，第一份報告於2021年4月14日發佈，其中總結了任何一般發現、建議和最佳實踐，以及我們的人工智能模式中提出特別公平貸款問題或涉及符合公共利益的教育公平新見解的任何方面。雖然我們將對這些報告提供意見，並且協議規定第三方公司和協議各方將合作就任何建議達成協議，但我們可能會與第三方公司、LDF或SBPC在我們必須提供的信息、報告的內容或可能提出的特定建議、它們應該以何種方式實施(如果有的話)以及他們是否會保持我們人工智能模型的可預測性方面存在分歧。然而，在我們的人工智能模型中實施的變化可能會對其預測性產生負面影響。此外，如果我們不執行任何建議，LDF和/或SBPC可以終止與我們的協議。儘管我們相信本協議將支持我們的目標，即讓人們瞭解人工智能和相關新興技術，以及這些技術可能為消費貸款行業帶來的潛在好處，但如果協議下的報告引發重大的公平貸款擔憂，對人工智能的使用提出質疑，或因任何原因被負面看待，或者如果第三方公司終止與我們的協議和/或與LDF和/或SBPC的協議因任何原因終止，我們的品牌和聲譽以及市場對我們人工智能貸款平臺的整體接受度和信任可能會受到影響，我們可能面臨更大的監管和訴訟風險。此外，我們與LDF或SBPC協議產生的信息的公佈可能會導致對我們的銀行合作伙伴進行額外的監管審查。

我們還受到了其他政府對這一問題的調查，包括2020年6月北卡羅來納州司法部的一次調查。有關更多信息，請參閲標題為“我們已經在過去，將來可能會受到聯邦和州監管機構對我們的業務的調查”的風險因素。公眾的負面看法、倡導團體或立法和監管利益集團的行動可能會導致遊説和頒佈更具限制性的法律和法規，從而總體上影響人工智能技術的使用，將人工智能技術廣泛應用於貸款業務，或更具體地應用於我們的應用程序中。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的聲譽也可能受到許多其他原因的損害，包括員工或前員工的不當行為、外包服務提供商或其他交易對手的不當行為、我們或我們的銀行合作伙伴未能達到最低服務和質量標準，以及對借款人信息和合規故障和索賠的保護不足。如果我們不能保護我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們不在目標市場有效競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

隨着新興技術繼續進入市場，消費貸款市場競爭激烈，日益充滿活力。隨着新技術的引入和新進入者的湧入，未來的競爭可能會持續和加劇，這可能會對我們的運營或業務產生不利影響。

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我們無法進行有效競爭可能會導致貸款額減少、在我們平臺上促成的貸款平均規模減少、費用降低、營銷和借款人獲取成本增加或upstart平臺無法獲得或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

消費貸款是一個巨大且競爭激烈的市場，我們在不同程度上與所有其他無擔保消費信貸來源展開競爭。這可能包括銀行、非銀行貸款機構(包括以零售為基礎的貸款機構)和其他金融技術貸款平臺。由於個人貸款經常作為信用卡的替代品，我們也與信用卡所代表的便利和無處不在的東西競爭。我們的許多競爭對手以不同的商業模式運營，例如貸款即服務，具有不同的成本結構或監管義務，或者有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或更能適應新的監管、經濟、技術和其他發展，包括利用新的數據源或信貸模式。我們還可能面臨來自銀行或公司的競爭，這些銀行或公司以前從未在消費貸款市場上競爭過，包括那些能夠獲得大量與消費者相關的信息的公司，這些信息可能被用來開發自己的信用風險模型。我們現有或潛在的競爭對手可能更擅長開發新產品，因為他們擁有龐大而經驗豐富的數據科學和工程團隊，能夠更快地對新技術做出反應。我們的許多現有或潛在競爭對手擁有比我們多得多的資源，如財務、技術和營銷資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺和分銷渠道。我們在以下領域面臨競爭：合規能力、商業融資條款和資金成本、我們的銀行合作伙伴向消費者提供的利率和費用(以及其他融資條款)、批准率、模式效率、貸款發放的速度和簡單性、易用性、營銷專長、服務水平、產品和服務、技術能力和集成、借款人體驗、品牌和聲譽，以及我們的貸款融資投資者基礎可用的條款。我們的競爭對手也可能擁有更長的經營歷史、更低的商業融資成本或資金成本、更廣泛的借款人基礎、更多元化的產品和借款人基礎、運營效率、更多功能或更廣泛的技術平臺、更高的品牌認知度和品牌忠誠度、更廣泛的借款人和合作夥伴關係、比我們更廣泛和/或更多元化的貸款融資投資者基礎，以及比我們更廣泛的產品和服務。此外，我們現有和潛在的競爭對手可能會決定修改他們的定價和商業模式，以便更直接地與我們競爭。我們的競爭能力也將受到我們向銀行合作伙伴提供與競爭對手提供的相應或更廣泛的貸款產品套件的能力的影響。此外，現有或潛在的競爭對手，包括金融科技貸款平臺和現有或潛在的銀行合作伙伴，也可能相互收購或結成戰略聯盟，這可能會導致我們的競爭對手能夠提供更具競爭力的貸款條件，因為他們可以獲得更低成本的資本。我們的競爭對手或潛在競爭對手之間的此類收購或戰略聯盟也可以使我們的競爭對手更能適應快速變化的監管環境。為了保持競爭力，我們可能需要增加我們的合規支出，否則我們的競爭能力可能會受到不利影響。

我們的行業是由不斷的創新驅動的。我們利用人工智能和機器學習，其特點是廣泛的研究努力和快速的技術進步。如果我們不能預見或充分應對技術發展，我們盈利運營的能力可能會受到影響。不能保證其他公司的研究、數據積累和開發不會產生比我們的人工智能模型更好的人工智能模型或產生比我們開發的產品更好的產品，也不能保證我們開發的任何技術、產品或服務將優先於任何現有或新開發的技術、產品或服務。如果我們無法與此類公司競爭或無法滿足我們行業的創新需求，upstart平臺的使用可能會停滯不前或大幅下降，或者我們的貸款產品可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法管理與欺詐活動相關的風險，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

欺詐在金融服務業很普遍，隨着作案者變得更加老練，欺詐行為可能會增加。我們承擔與借款人和處理借款人信息的第三方有關的欺詐活動的風險，並在有限的情況下承保我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的
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貸款融資計劃。例如，在2021年第三季度，我們經歷了欺詐活動的暫時增加。在下行週期的經濟中，欺詐率也可能增加。我們使用幾種身份和欺詐檢測工具，包括第三方供應商提供的工具和我們專有的人工智能模型，以預測並以其他方式驗證或驗證申請者報告的數據和來自第三方來源的數據。如果這些努力不足以準確地發現和防止欺詐，upstart支持的貸款與欺詐相關的損失水平可能會增加，這將降低人們對我們人工智能貸款平臺的信心。此外，我們的銀行合作伙伴、貸款融資計劃的投資者或我們可能無法收回與不準確陳述、遺漏事實或欺詐相關的貸款支付金額，這可能會侵蝕我們對品牌的信任，並對我們在貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者的能力產生負面影響。

高調的欺詐活動也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，欺詐活動的顯著增加可能會導致監管幹預，這可能會增加我們的成本，也會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。此外，如果欺詐性活動的增加增加了在篩選貸款申請數據時需要人工幹預，我們平臺上的自動化水平可能會下降，並對我們的單位經濟產生負面影響。如果我們無法管理這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們依賴我們的關鍵人員和其他高技能人員，如果我們不能吸引、留住和激勵我們的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Dave Girouard，我們的聯合創始人兼產品和數據科學高級副總裁Paul Gu，以及其他高技能人員。我們的成功還取決於我們為組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。

對包括工程和數據分析人員在內的高技能人才的競爭極其激烈，特別是在我們的一個總部所在的舊金山灣區。雖然我們已經過渡到數字優先的工作模式，允許我們在全國範圍內招聘，但我們已經經歷了一些困難，預計將繼續面臨尋找和招聘合格人員的困難，特別是在我們追求增長戰略的過程中。我們可能無法以符合我們現有薪酬和薪金結構及政策的薪酬或彈性水平聘用或保留這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。特別是，候選人在做出就業決定時，特別是在高科技行業，往往會考慮他們可能獲得的與其就業有關的任何股權的價值。我們股票價格的任何重大波動都可能對我們吸引或留住高技能技術、財務和營銷人員的能力產生不利影響。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用。在我們培訓他們的繼任者的過程中，我們的服務質量以及我們為銀行合作伙伴、投資者和借款人提供服務的能力可能會受到影響，從而對我們的業務產生不利影響。

我們存儲的借款人機密信息的安全漏洞可能會損害我們的聲譽，對我們的運營結果產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、傳輸和存儲大量敏感信息，包括借款人和潛在借款人的個人信息、信用信息和其他敏感數據。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還與某些第三方供應商達成了協議，要求我們共享消費者信息。我們將業務要素(包括信息技術基礎設施要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方
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可能有權訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息的供應商。此外，這些第三方中的許多人又可能將其部分責任分包或外包給其他第三方。因此，我們的信息技術系統，包括參與或能夠使用這些系統的第三方的職能，都是龐大和複雜的，有許多入口點和訪問點。雖然所有信息技術業務在本質上都容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露，但我們的信息技術系統的規模、複雜性、可獲取性和分散性，以及這些系統上存儲的大量敏感信息，使這些系統可能容易受到無意或惡意的內部和外部攻擊。我們的員工、第三方供應商、銀行合作伙伴、貸款投資者或惡意第三方的疏忽或故意行為都可能利用任何漏洞。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，而且是由複雜的、有組織的團體和個人實施的，他們的動機和專長範圍很廣(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織的犯罪集團、“黑客活動人士”、民族國家和其他人。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息和系統的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。此外，我們轉向Digital First工作環境可能會增加安全漏洞的風險。我們、我們的銀行合作伙伴和第三方供應商和/或其他業務合作伙伴的信息技術系統或其他類似數據安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失、挪用或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。此外，許多政府制定了法律，要求公司在涉及個人數據的數據安全漏洞時通知個人。這些關於安全漏洞的強制性披露的實施成本很高，而且往往會在漏洞發生後導致廣泛的負面宣傳，這可能會導致借款人和潛在借款人對我們平臺上數據安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都會損害我們的聲譽和吸引新借款人到我們平臺的能力。

我們還面臨與借款人、銀行合作伙伴、投資者、供應商和其他第三方有關的間接技術、網絡安全和運營風險，這些借款人、銀行合作伙伴、投資者、供應商和其他第三方是我們與之有業務往來或我們賴以促進或支持我們的業務活動的第三方，包括供應商、支付處理商和由於我們與他們達成的協議而可以訪問機密信息的其他方。此外，我們行業中的任何安全損害，無論是實際或感知的，或信息技術系統中斷，無論是由於對我們技術環境的攻擊或計算機惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，都可能中斷我們的業務或運營，損害我們的聲譽，侵蝕借款人信心，對我們吸引新借款人的能力產生負面影響，或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與其他金融服務公司一樣，我們一直並將繼續成為實際或企圖未經授權訪問、不當處理或誤用信息、計算機病毒或惡意軟件以及網絡攻擊的對象，這些攻擊可能會獲取機密信息、破壞數據、擾亂或降低服務、破壞系統或造成其他損害、分佈式拒絕服務攻擊、數據泄露和其他滲透、外泄或其他類似事件。

雖然我們定期監控公司內外的數據流，但攻擊者隱藏系統訪問權限的方式已經變得非常老練，我們可能沒有意識到我們受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露我們或我們的供應商維護的個人信息或其他敏感信息的事件，包括我們自己的專有業務信息和敏感信息，如關於借款人、貸款申請者或員工的個人信息，可能會擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，使我們面臨耗時、分散注意力和昂貴的訴訟、監管調查和監督、強制糾正行動，要求我們驗證數據庫內容的正確性，或以其他方式受到影響。
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根據法律、法規和合同義務，包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務，美國應承擔責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商未能或被認為未能遵守我們對銀行合作伙伴或其他第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務、實際或認為的安全違規行為、或任何安全事件或其他導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息)的事件，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明。並可能導致我們的銀行合作伙伴和其他第三方對我們失去信任，或者我們可能會受到銀行合作伙伴和其他第三方的索賠，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會損害我們的業務和前景。此外，數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。不能保證我們旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施將成功地防止服務中斷或安全事件。例如，在2020年4月，我們被告知存在一個軟件錯誤，允許通過upstart網站訪問某些消費者的賬户，而無需提供此類消費者的密碼。因此，這類消費者的某些個人信息，如他們的姓名、地址和工作信息(但不是完整的社會保障信息)，可能會被第三方訪問。我們立即部署了軟件更新以解決此類漏洞，並正在進行內部調查。到目前為止，我們還不知道有任何信息因此錯誤而被泄露。隨着我們繼續擴展我們平臺的特性和功能，並在我們的平臺上推出新的貸款產品，我們無法保證未來不會出現類似的漏洞，我們預計將繼續投入大量資金，以防範安全漏洞和事件。

我們保有涵蓋某些安全和隱私損害的錯誤、遺漏和網絡責任保險。然而，我們不能確定我們的保險將繼續以經濟合理的條款提供，或將有足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險，或再保險或其他風險緩解措施將充分覆蓋任何保險公司，或任何保險公司將以負擔得起的費率續保或在未來提供此類保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們無法管理與我們的還貸和催收義務相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

Upstart貸款的絕大多數沒有任何抵押品，沒有任何第三方的擔保或擔保，也沒有任何政府機構的擔保。因此，如果借款人不願意或無法償還貸款，我們代表銀行合作伙伴和貸款融資計劃投資者收取此類貸款的能力受到限制。對於逾期超過30天的貸款，我們基本上所有的催收職責和義務都轉包給了幾家催收機構。如果這些催收機構在我們與他們的協議下沒有達到預期的表現，或者如果這些催收機構的行為不專業，以其他方式損害upstart貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。例如，在經濟衰退或其他原因導致的拖欠增加期間，催收代理必須積極一致地與借款人聯繫，使拖欠餘額保持正常，並最終避免相關貸款被註銷，這反過來又使催收代理擁有適當的工作人員和培訓，以便採取迅速和適當的行動，這是極其重要的。如果催收代理無法保持高質量的服務，或由於拖欠增加導致的資源限制而根本無法履行其服務義務，可能會導致貸款的拖欠和沖銷增加，這可能會減少應向我們支付的費用，導致我們的銀行合作伙伴減少其資產負債表上保留的upstart支持的貸款數量，侵蝕對我們平臺的信任或增加我們貸款融資計劃的成本。

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雖然通過我們新的汽車貸款平臺發放的汽車貸款將由抵押品擔保，但汽車貸款本身就有風險，因為它們往往以難以找到並可能迅速貶值的資產作為擔保。對於逾期75天的汽車貸款，我們通常會開始收回程序。我們已經聘請了第三方汽車回收供應商來處理所有回收活動。在收回車輛後，如果借款人未能贖回其車輛或恢復其貸款協議，被收回的車輛將在拍賣中出售，所得款項將用於未償還的貸款餘額和相關費用。如果所得款項不足以支付貸款的未付餘額和任何相關費用，則不足之處將予以註銷。此外，如果找不到車輛，就不可能收回和出售車輛，這也可能導致拖欠和註銷。大量的拖欠和註銷可能會減少向我們支付的費用，導致我們的銀行合作伙伴減少資產負債表上保留的upstart支持的汽車貸款的數量，侵蝕人們對我們平臺的信任，並增加我們貸款融資計劃的成本。

此外，如果這樣的收回賣家不履行與我們簽訂的協議，或者如果賣家的行為不專業或以其他方式損害upstart貸款借款人的用户體驗，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們吸引潛在借款人到我們平臺的能力可能會受到負面影響。我們還可能因收購商的行為而受到監管審查和潛在的訴訟。

此外，還貸是一個高度人工的過程，也是一項受到嚴格監管的活動。我們服務活動中的錯誤或未能履行我們的服務義務，可能會影響我們對所服務貸款的內部和外部報告，對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們在貸款融資計劃中承擔對借款人、銀行合作伙伴或投資者的責任。此外，管理這些活動的法律和法規可能會發生變化。例如，在新冠肺炎大流行期間，某些國家禁止或限制收集活動。如果我們不能遵守此類法律和法規，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到監管機構更嚴格的審查，或者成為制裁或訴訟的對象，這可能會對我們履行服務義務的能力或向特定州的借款人提供我們的平臺產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們主要依靠少數第三方催收機構來履行我們作為拖欠和違約貸款服務商的幾乎所有職責。一家或多家代收代理可能會採取行動，導致我們的安排變得成本過高，或者與我們的競爭對手建立獨家或更有利的關係。如果我們的任何一家代收公司暫停或停止運作，或我們與其中一間或多間代收公司的關係以其他方式終止，例如在經濟低迷導致資源緊絀的情況下，我們可能需要與其他代收公司實施實質上類似的安排，而條款可能並不具商業吸引力。將貸款服務的這一方面過渡到新的催收機構可能會導致我們為平臺上的貸款提供服務的能力中斷，並可能因此影響貸款業績。如果我們不能成功地與目前的代收公司保持關係，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。

此外，我們根據已償還貸款的未償還餘額向貸款持有人收取固定百分比的服務費。如果我們不能有效地償還這些貸款，所產生的成本超過收取的維修費，我們的經營業績將受到不利影響。

我們可能會評估並可能完善對互補業務和技術的收購或投資，這可能需要大量的管理層關注，消耗我們的財務資源，擾亂我們的業務，並對我們的運營結果產生不利影響，並且我們可能無法實現這些收購或投資的預期好處。

我們的成功在一定程度上將取決於我們發展業務的能力。在某些情況下，我們可能決定通過收購或投資補充業務和技術來實現這一目標，而不是通過內部發展。例如，我們最近完成了對Prodigy的收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法
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成功完成已確定的收購。未來，我們可能會收購資產或業務。我們在收購方面面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對收購整合挑戰；
•利用我國財政資源進行可能無法實現預期效益的收購或投資；
•收購的技術、產品或業務無法達到預期的收入、盈利、生產率或其他效益水平；
•協調技術、產品開發、銷售和營銷職能，整合行政系統；
•將被收購公司的借款人過渡到我們的系統；
•保留被收購公司的員工；
•監管風險，包括在現有監管機構中保持良好的地位或獲得任何必要的批准，以及接受新的監管機構的監督，對收購的業務進行監督；
•吸引資金；
•與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
•在收購前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；
•在這類交易中獲得的貸款或無形資產或其他資產的潛在沖銷，可能對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；
•被收購公司在收購前的活動責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；
•承擔包含對我們不利的條款、要求我們許可或放棄知識產權或增加我們的責任風險的合同義務；以及
•與被收購公司有關的訴訟、索賠或其他責任。

我們未能解決這些風險或在未來任何收購和戰略投資中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的收購還可能導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用或商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

我們擁有少數股權但不受我們控制的戰略投資可能不時具有與我們的目標不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，控股股東、管理層或控制我們所投資公司的其他個人或實體的商業決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，或以其他方式損害我們的聲譽和品牌。
借款人可以隨時預付貸款，而不會受到懲罰，這可能會降低我們的服務費，並阻止我們的銀行合作伙伴和投資者投資於我們平臺提供的貸款。

借款人可以在任何時候決定提前償還全部或部分剩餘本金，而不會受到懲罰。如果貸款剩餘未償還本金的全部或很大一部分是預付的，我們將不會收到維護費，或者我們將收到與此類預付貸款相關的低得多的維護費。提前還款可能有多種原因，包括貸款後利率下降。如果出現大量提前還款，我們的維修費金額將會下降，這可能
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損害我們的業務和經營結果。我們的人工智能模型旨在預測預付率。然而，如果發生我們的人工智能模型無法準確預測的大量提前還款，我們的銀行合作伙伴和投資者在我們的貸款融資計劃中所瞄準的回報將受到不利影響，我們在我們的貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者的能力將受到負面影響。
我們的營銷努力和品牌推廣活動可能不會奏效。

提高對我們人工智能貸款平臺的認識對於我們發展業務、吸引新的銀行合作伙伴、增加我們平臺上的潛在借款人數量以及吸引投資者參與我們的貸款融資計劃的能力非常重要。我們認為，隨着消費貸款行業競爭的擴大，品牌認知度的重要性將會增加。然而，由於我們的銀行合作伙伴越來越多地通過他們自己的網站採用我們的銀行品牌版本的AI貸款平臺，潛在的借款人可能沒有意識到他們正在體驗我們的AI貸款平臺，這可能會阻礙對我們品牌的認可。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於營銷努力的有效性以及我們的銀行合作伙伴和潛在借款人在upstart平臺上的整體用户體驗，這些因素是我們無法控制的。我們使用的營銷渠道也可能會變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們營銷活動的有效性，並增加借款人獲取成本。此外，適用於營銷渠道的方法、政策和法規可能會發生變化。例如，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這可能會對有機排名和付費搜索的借款人數量產生不利影響。搜索引擎還可能實施政策，限制像我們這樣的公司宣傳其服務和產品的能力，這可能會阻止我們出現在消費者使用某些搜索詞時出現在有機排名或付費搜索結果中的有利位置或任何位置。

我們的品牌推廣活動可能不會帶來更多收入。如果我們不能成功地建立對我們的人工智能貸款平臺以及upstart貸款的業績和可預測性的信任，我們可能會將我們貸款融資計劃中的現有銀行合作伙伴和投資者流失到我們的競爭對手手中，或者無法在我們的貸款融資計劃中吸引新的銀行合作伙伴和投資者，這反過來又會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。即使我們的營銷努力帶來了收入的增加，我們也可能無法通過增加貸款額來收回營銷成本，這可能會導致每個賬户的借款人獲得成本更高。貸款服務成本的任何增量增加，例如由於營銷支出增加而導致的增加，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

法律訴訟中的不利結果可能會損害我們的業務和運營結果。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、索賠、檢查、調查、法律和行政案件和程序的對象，無論是民事或刑事案件，還是政府機構或私人當事人的訴訟，這些都可能影響我們的運營結果。這些索賠、訴訟和訴訟可能涉及勞動和就業、歧視和騷擾、商業糾紛、知識產權(包括專利、商標、版權、商業祕密和其他所有權)、集體訴訟、一般合同、侵權、誹謗、數據隱私權、反壟斷、普通法欺詐、政府監管或合規、涉嫌違反聯邦和州證券和“藍天”法律的行為或其他投資者索賠，以及其他事項。由於我們業務的消費者導向性質和某些法律法規的適用，我們行業的參與者經常在指控違反聯邦和州法律法規和消費者侵權行為(包括欺詐)的訴訟中被列為被告。其中許多法律程序都涉及涉嫌違反消費者保護法的行為。此外，我們過去和將來可能會面臨與upstart貸款的提供和銷售有關的訴訟、索賠、審查、調查、法律和行政案件以及訴訟程序。

特別是，涉及銀行發起的依賴於非銀行貸款平臺和/或計劃管理人提供的與發起相關的服務的貸款計劃，可能會受到訴訟和政府的強制執行索賠，這是基於“租約”或“真正的貸款人”理論，特別是在此類計劃涉及隨後將此類貸款或其中的權益出售給平臺的情況下。見-“如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，證明銀行合作伙伴不是”真正的貸款人“，則此類貸款可能無法強制執行，可能會被撤銷或以其他方式減值，我們或其他計劃參與者可能會受到懲罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。”此外，由銀行發放的貸款(即
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根據聯邦銀行法的某些州要求)，隨後將此類貸款出售、轉讓或以其他方式轉讓給非銀行機構，可能會受到訴訟和政府執法索賠，其理論基礎是，從銀行向非銀行機構轉移貸款不會轉移執行合同條款的能力，如利率和費用，而根據聯邦優先購買權原則，只有銀行才能從中受益。見-如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是發起銀行合作伙伴在發起時還是在發起銀行合作伙伴的銷售後，通過我們的平臺提供的貸款可能無法執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，最近關於我們的模型在評估信用風險時使用教育變量的調查可能會引發潛在的訴訟和政府執法索賠，這些訴訟和索賠是基於感知到的違反ECOA的行為。見-“我們已經在過去，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們的業務的調查”。如果我們受到此類訴訟或強制執行，則未決或未來法律程序的任何不利結果可能導致合同損害、與高利貸相關的索賠、罰款、處罰、禁令、在我們平臺上發起的貸款的不可執行性、撤銷或其他減值，或可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的其他譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們在運營Digital First勞動力方面的歷史有限，對我們的業務、財務狀況和運營結果的長期影響是不確定的。

2021年6月，我們宣佈了新的Digital First工作模式，根據該模式，在辦公室工作時間更少的遠程工作將成為我們大多數員工的主要體驗，我們預計隨着時間的推移，我們的員工隊伍將變得更加分散。然而，我們採用Digital First勞動力運營的歷史有限，儘管我們預計這一轉變將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期積極影響，但影響仍不確定。不能保證我們將從這種模式中實現任何預期的業務收益，包括成本節約、運營效率或生產力。

我們向Digital First模式的轉變可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行以及銷售和營銷工作、我們的公司文化、關鍵人員和開展業務所需的其他員工的生產力和留住產生負面影響，或者因為我們過去業務實踐的變化而導致運營失敗。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私和數據安全事件或欺詐性活動的風險增加。此外，我們對適用的法律和監管要求以及監管部門與新冠肺炎大流行相關的最新指導意見的理解可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導意見隨着未來的發展而演變。如果我們在遇到上述風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到自然災害和其他災難性事件的風險，並受到人為問題的幹擾。

重大自然災害或其他災難性事件，如地震、火災、颶風、暴風雪或洪水(其中許多因氣候變化而變得更加嚴重和頻繁)，或罷工、犯罪、恐怖主義、流行病、大流行、網絡攻擊、計算機病毒、內部或外部系統故障、電信故障、停電或因迅速過渡到遠程工作而導致的網絡安全漏洞風險增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，2020年初開始爆發的新冠肺炎疫情對全球經濟和消費者信心產生了重大影響。儘管美國人從2020年12月開始接種疫苗，但仍有相當數量的人尚未接種疫苗，目前尚不清楚是否或何時會有相當數量的人接種疫苗。引起新冠肺炎的病毒的新變種已經在世界各地被發現，這些變種可能會降低
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新冠肺炎疫苗。這種變異基因在美國的存在可能會導致新冠肺炎病例和死亡的死灰復燃。如果發生這樣的新冠肺炎死灰復燃，可能會對經濟產生不利影響，對消費者信心產生負面影響，可能對我們的運營和我們的平臺產生負面影響，可能會嚴重損害我們的業務。此外，持續廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、關鍵人員和開展業務所需的其他員工的生產率和可用性產生負面影響，或以其他方式導致運營故障。此外，遠程工作安排可能會使我們更難有效地擴大運營規模，因為新員工的招聘、入職和培訓可能會延長或推遲。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致隱私、數據保護、數據安全和欺詐風險。此外，我們的一個總部設在舊金山灣區，這是一個以地震和野火聞名的地區，我們的另一個總部設在俄亥俄州的哥倫布，這是一個容易受到暴風雪影響的地區。

此外，戰爭行為和其他武裝衝突、全球貿易中斷、旅行限制和隔離、恐怖主義和其他國內、政治和地緣政治動亂可能導致我們的業務中斷，並導致關鍵數據中斷、延誤或丟失。如果我們的業務連續性計劃被證明是不充分的，並且不能保證人員和非任務關鍵型應用程序在宣佈的災難後能夠在規定的恢復時間內完全運行，則上述任何風險都可能進一步增加。如果我們的人員、系統或數據中心受到影響，我們的業務運營可能會受到中斷和延誤。此外，如果這些事件影響借款人及時償還貸款的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

我們可能沒有維持足夠的業務中斷或財產保險來補償我們潛在的重大損失，包括我們提供金融產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。在編制綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與公允價值確定、基於股票的薪酬、可變利息實體的合併以及扣除遞延税項資產估值準備後的所得税撥備有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則或現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和損益產生不利影響，或者導致我們的收入和營業損益目標出現不利偏離，從而可能對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
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作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案的報告要求，以及納斯達克全球精選市場適用的上市標準的規則和規定。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。

此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現，並可能在未來被發現。例如，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這導致我們修訂了之前發佈的2017年和2018年財務報表。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這一重大缺陷主要是由於我們的會計和財務組織內部缺乏適當的審查程序和控制，以及缺乏足夠的具有技術專長的財務報告和會計人員來適當地核算某些交易，包括貸款服務和證券化。在2019年和2020年期間，我們採取了一系列行動來改善我們對財務報告的內部控制，例如聘請外部專家和具有技術會計專業知識的人員，在我們的會計和財務組織中設計額外的審查程序，以及確定和實施改進的流程和控制。我們的管理層相信，在此期間採取的這些和其他行動已經全面實施，對我們內部控制的這些改進正在有效地運作。由於我們在2019年的補救工作，我們得出結論，截至2019年12月31日，我們內部控制中之前發現的重大弱點已得到補救。

然而，我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以識別或防止未來的重大弱點或不足之處。我們的業務性質是這樣的，我們的財務報表涉及許多複雜的會計政策，其中許多涉及重要的判斷因素，包括關於可變利息實體合併的確定，關於金融資產和負債(包括貸款、應收票據、支付給證券化票據持有人和剩餘證書持有人的應付款項、服務資產和負債以及拖尾費用負債)的確定，以及對我們財務報表內各種項目的適當分類。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註1。這些會計事項本身的複雜性以及我們所涉及的交易的性質和種類要求我們擁有足夠的合格會計人員，他們在我們的財務報告過程中具有與我們業務的複雜性相稱的適當水平的經驗和控制。雖然我們相信我們有足夠的內部會計人員和外部資源以及適當的控制來滿足我們的業務需求，但我們預計我們業務的增長和發展將對我們的會計資源提出重大的額外需求。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求包括在我們的
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將向美國證券交易委員會提交的定期報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克全球精選市場上市。我們目前沒有被要求遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也沒有被要求為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。不能保證我們將對財務報告保持足夠的內部控制，以使我們能夠識別或避免未來的重大弱點。

我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。在截至2021年12月31日的財年的最後一天，我們將失去“新興成長型公司”的地位。

我們的一些估計，包括本報告中的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，任何真實或感知的不準確都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

本報告中包括的某些估計和增長預測，包括我們自己編制的估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，所基於的假設和估計可能被證明不準確。本報告中有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。我們不可能提供每個客户想要的或任何給定銀行合作伙伴必然有能力支持的所有貸款產品、條款或功能，我們的競爭對手可能會開發和提供我們不提供的貸款產品、條款或功能。即使我們競爭的市場達到了本報告中預測的規模和增長，我們也可能無法成功地滿足這些市場，我們的業務可能會因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。我們定期檢查並可能調整我們計算關鍵指標的流程，以提高其準確性。例如，在2021年第三季度，我們調整了轉換率的計算流程，以應對欺詐性申請的增加。由於方法不同，我們的關鍵指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似標題的指標不同。如果投資者或分析師認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們已經實施了“賣到蓋”，即我們普通股的股份在RSU歸屬時代表RSU持有人進入市場，以彌補預扣税款的義務，這種出售將導致我們的股東的攤薄。

根據美國税法，限制性股票單位(RSU)的就業税預扣和匯款義務與其歸屬相關。為了為與轉歸RSU相關的預扣和匯款義務提供資金，我們使用“Sell-to-Cover”方法，在轉歸時由經紀商代表RSU的持有人出售市值相當於預扣義務的股票，以支付預扣税款，出售所得的現金收益將由我們匯入税務機關。與這種RSU歸屬相關的預扣税款是基於我們普通股標的股票當時的現值。此類出售不會導致我們為履行RSU的預扣税義務而支出額外的現金，但確實會對我們的股東造成稀釋，如果與任何歸屬事件相關的大量股票被出售，這種銷售量可能會導致我們的價格波動。

與我們的知識產權和平臺開發相關的風險
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保護我們的知識產權可能很困難，成本也很高，我們可能無法確保它們得到保護。

我們運營平臺的能力在一定程度上取決於我們的專有技術。我們可能無法有效地保護我們的專有技術，這將允許競爭對手複製我們的人工智能模型或人工智能貸款平臺，並對我們與他們競爭的能力產生不利影響。我們依靠版權、商業祕密、專利、商標法和其他權利的組合，以及保密程序、合同條款和我們的信息安全基礎設施來保護我們的專有技術、流程和其他知識產權。雖然我們有兩項專利申請正在申請中，但我們還沒有專利保護，我們的專利申請可能不會成功。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。例如，第三方可能試圖在未經我們同意的情況下進行反向工程或以其他方式獲取和使用我們的專有技術。就侵犯我們的知識產權向第三方提出索賠可能代價高昂，而且不能保證任何此類努力都會成功。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的品牌產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的專有技術，包括我們的人工智能模型，實際上可能或可能被指控侵犯了第三方的知識產權，我們可能面臨來自這些其他方的知識產權挑戰。我們可能無法成功應對任何此類挑戰，也可能無法獲得許可證以避免或解決任何知識產權糾紛。如果我們不成功，此類索賠或訴訟可能導致我們被要求支付鉅額損害賠償或許可費，或者在某些情況下，我們可能被要求對我們的業務進行改變，以避免此類侵權，這將對我們的財務業績產生負面影響。我們還可能有義務賠償當事人或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括特許權使用費支付，並修改申請或退還費用，這可能是昂貴的。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂、耗時長，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

此外，近年來，個人和團體購買知識產權資產的唯一目的是提出侵權索賠並試圖從我們這樣的公司那裏獲得和解的情況已經變得很常見。即使在我們認為針對我們的侵犯知識產權的索賠和指控沒有根據的情況下，針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。此外，儘管在某些情況下，第三方可能同意賠償我們的此類費用，但該賠償方可能拒絕履行其合同義務或無法履行其合同義務。在其他情況下，我們的保險可能不足以或根本不包括這類潛在索賠，我們可能被要求支付金錢損失，這可能是重大的。

此外，我們的技術可能會過時或不足，並且不能保證我們將能夠成功地開發、獲得或使用新技術來調整我們的模型和系統，以在它們發展時與其他技術競爭。如果我們不能保護我們的專有技術免受知識產權挑戰，或者如果我們的技術變得過時或不足，我們維護我們的模型和系統、促進貸款或履行貸款的償債義務的能力可能會受到不利影響。

我們人工智能貸款平臺的任何重大中斷都可能阻止我們處理貸款申請者和償還貸款，降低我們人工智能模型的有效性，並導致銀行合作伙伴或借款人的損失。

如果發生系統中斷或其他導致數據丟失或損壞的事件，我們在我們平臺上處理貸款申請、服務貸款或以其他方式促進貸款的能力將受到不利影響。我們還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。我們使用亞馬遜網絡服務(Amazon Web Services，簡稱AWS)託管我們的人工智能貸款平臺，這是一家雲基礎設施服務提供商。如果我們的AWS服務協議終止，或出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或AWS數據中心損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及如果我們必須確保替代雲基礎設施服務，則可能會出現延遲和額外費用。對我們的技術和基礎設施的任何干擾或中斷，或我們對第三方服務的使用，都可能對我們與銀行合作伙伴和我們融資計劃中的投資者的關係產生不利影響，以及
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我們平臺的整體用户體驗。此外，隨着我們業務的增長，我們可能需要擴大和提高我們基礎設施的容量、能力和可靠性。如果我們不能有效地解決產能限制，根據需要升級我們的系統，並不斷髮展我們的技術和基礎設施來可靠地支持我們的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們所發生的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，在發生停機或其他導致數據丟失或損壞的事件時，我們可能沒有足夠的能力恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人放棄我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果我們的軟件包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會導致無法準確預測貸款申請人的信譽、未能遵守適用的法律法規、批准次優定價的貸款、向申請人或借款人錯誤地顯示利率、向借款人錯誤地收取利息或向銀行合作伙伴或機構投資者收取費用、在很長一段時間內未能向申請人展示或正確顯示監管披露、未能發現我們平臺上的欺詐活動、消費者或銀行合作伙伴的負面體驗、延遲推出新功能或增強功能，或者未能保護借款人數據或我們的知識產權。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去客户或銀行合作伙伴、加強監管審查、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，為糾正發現的任何錯誤而對我們的軟件進行的更新可能會被證明是無效的，從而導致反覆出現問題並進一步損害我們的業務。

我們業務流程的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們將開源軟件整合到支持我們業務的流程中。此類開源軟件可能包括GNU通用公共許可證和阿帕奇許可證等許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這些許可證有可能被解釋為限制我們使用軟件、禁止我們系統的某些方面並對我們的業務運營產生負面影響。

一些開放源碼許可證包含要求我們根據我們使用的開放源碼軟件的類型免費提供源代碼，用於我們根據所使用的開放源碼軟件的類型創建的修改或衍生作品。

我們可能面臨來自第三方的索賠，要求對此類修改或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼或人工智能模型)的所有權或要求發佈或許可，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。如果我們的專有人工智能模型的一部分被確定為受開源許可的約束，或者如果我們合併的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分模型，或者改變我們的業務活動，任何這些都可能對我們的業務運營產生負面影響，並可能對我們的知識產權產生負面影響。如果我們被要求公開披露我們專有模型的任何部分，我們可能會失去對我們的模型進行商業祕密保護的好處。

除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保或
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對軟件來源的控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站和系統。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴與貸款聚合器的戰略關係來吸引申請者進入我們的平臺，如果我們不能與貸款聚合器保持有效的關係或成功更換他們的服務，或者如果貸款聚合器開始提供競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。

在Upstart.com上申請貸款的相當多的消費者通過貸款聚合器的網站了解並訪問Upstart.com，通常帶有從此類貸款聚合器網站到我們網站上登錄頁面的超級鏈接。例如，截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月，分別有52%和44%的貸款來源來自Credit Karma的流量。我們於2020年11月6日與Credit Karma簽署的最新協議規定，任何一方在發生實質性違反協議任何條款的情況下，或在任何時間，無論是否有理由，均可提供不少於30天的通知，立即終止我們的安排。即使在我們的協議期限內，我們的協議也不要求Credit Karma在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。在這方面，2020年，Credit Karma開始將更多的客户流量引導到一個計劃，該計劃直接在其平臺上託管和聚合其他貸款提供商的信用模型，目的是提供信用報價。在2020年末，我們經歷了因果報應信用引導到upstart平臺的貸款申請者數量的減少，以及在我們平臺上發起的貸款數量的相應減少，因為我們對該計劃的參與有限。如果未來由於該計劃或其他原因，來自Credit Karma的流量再次下降，我們的貸款來源和運營結果將受到不利影響。也不能保證Credit Karma將以商業上合理的條款或根本不繼續與我們簽訂合同。此外，在2020年12月3日，因果報應信貸被財捷收購。Intuit可能不再以商業上合理的條款繼續我們的協議，或者根本不繼續我們的協議，這將對我們的業務產生不利影響。

雖然我們計劃轉向更直接的收購渠道，但我們預計我們將繼續在很大程度上依賴與貸款聚合器的關係來維持和發展我們的業務。我們目前與這些貸款聚合器達成的協議並不要求它們在Upstart.com上顯示貸款人的報價，也不禁止它們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。此外，不能保證貸款聚合機構會以商業上合理的條款或根本不與我們續約。我們的競爭對手可能會有效地激勵貸款聚合機構偏愛他們的產品或服務，或者減少通過我們的平臺提供的貸款額。根據我們與貸款聚合器的協議，貸款聚合器的表現可能不會達到預期，我們可能會與他們發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與貸款聚合機構建立並保持有效的戰略關係，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，這些貸款聚合器從申請者那裏收集的有限信息並不總是允許我們向申請者提供利率，否則我們將能夠通過將申請者流量定向到Upstart.com來提供利率。通常情況下，直接登陸Upstart.com的借款人獲得的利率比通過聚合器提供的利率更低、更具競爭力。如果我們不能成功地優化直接流量，我們吸引借款人的能力將受到不利影響。

這類貸款聚合器還因其在消費貸款生態系統中的作用而面臨訴訟和監管審查，因此，它們的商業模式可能需要根本改變，或者未來可能無法持續。例如，在許多州，貸款聚合器越來越多地被要求獲得貸款經紀人或鉛生產商的許可，這使得它們受到更嚴格的監管監督和更嚴格的業務要求。雖然我們要求貸款聚合機構就我們的銀行合作伙伴的報價進行某些披露，並限制貸款聚合機構展示此類貸款報價的方式，但貸款聚合機構可能會在不通知我們的情況下更改甚至刪除這些必需的披露，這可能會導致對我們的責任。此外，我們無法控制貸款聚合網站上的任何內容，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響
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通過與這樣的內容相關聯。不滿意的借款人也可以根據貸款聚合網站上提供的內容向我們提出索賠。這樣的説法可能代價高昂、耗費時間，並可能分散管理層對業務運營的注意力。

我們專有的人工智能模型在一定程度上依賴於貸款申請人和借款人數據以及其他第三方數據的使用，如果我們失去了使用這些數據的能力，或者如果這些數據包含不準確，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴我們專有的人工智能模型，這些模型是使用各種數據集構建的統計模型。我們的人工智能模型依賴於各種數據來源，包括從申請者和借款人收集的數據、信用局數據以及我們通過監控借款人一段時間的支付表現而獲得的信用經驗。根據我們與銀行合作伙伴達成的協議，我們獲得了使用從貸款申請者和借款人那裏收集的數據的許可證。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人收集的數據、從信用局收到的數據、作為我們貸款服務活動一部分收集的還款數據、或我們人工智能模型中使用的其他第三方數據，或者我們對此類數據的訪問受到限制，我們準確評估潛在借款人、檢測欺詐和驗證申請人數據的能力將受到影響。上述任何一項都可能對我們定價決策的準確性、貸款申請流程的自動化程度以及我們平臺上促成的貸款額產生負面影響。

我們依賴的第三方數據來源包括CFPB監管的消費者報告機構和其他替代數據源。這些數據是從第三方以電子方式獲得的，並在我們的人工智能模型中用於為申請者定價，並在我們的欺詐模型中用於驗證申請者報告的信息的準確性。來自國家信用局和其他消費者報告機構的數據，以及我們從第三方收到的關於申請人或借款人的其他信息，可能不準確或可能不準確地反映申請人或借款人的信譽，原因有很多，包括債權人向信用局報告的不準確、錯誤、陳舊或不完整。例如，貸款申請人的信用評分可能不能反映申請人的實際信用，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據，包括，由於我們在發放後的一段特定時間內使用信用報告，此類報告被視為過時。同樣，從申請人的信用報告中提取的數據也可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。儘管我們在我們的專有模型中使用了大量的第三方數據源和多種信用因素，這有助於降低這種風險，但這並不能消除個人報告不準確的風險。

此外，儘管我們試圖核實某些選定申請者提供的收入、就業和教育信息，但我們不能保證申請者信息的準確性。我們的欺詐模型在一定程度上依賴於我們從許多第三方驗證供應商那裏獲得的數據、從申請者那裏收集的數據，以及我們通過監控借款人一段時間的表現而獲得的經驗。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意不實。申請者也可能歪曲其使用貸款收益的意圖。我們不核實或確認申請者關於貸款資金後如何使用貸款收益的任何陳述。如果申請人提供了虛假、誤導性或不準確的信息，而我們的欺詐檢測流程沒有標記該申請，則相應貸款的還款可能會低於預期，在某些情況下明顯低於預期，從而導致銀行合作伙伴或投資者蒙受損失。

此外，如果用於培訓和改進我們的人工智能模型的第三方數據不準確，或者我們對此類第三方數據的訪問受到限制或變得不可用，我們繼續改進我們人工智能模型的能力將受到不利影響。上述任何情況都可能導致次優和低效的貸款定價、不正確的貸款批准或拒絕貸款，或高於預期的貸款損失，進而可能對我們吸引新借款人和合作夥伴到我們平臺的能力產生不利影響，或增加upstart支持的貸款數量，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方供應商，如果這些第三方表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們的成功在一定程度上取決於我們與第三方供應商的關係。在某些情況下，第三方供應商是有限數量的來源之一。例如，我們人工智能模型中使用的很大一部分數據依賴於國家消費者報告機構，如TransUnion。此外，我們依賴第三方驗證技術和服務，這些技術和服務對我們在平臺上保持高水平自動化的能力至關重要。此外，由於我們不是銀行，我們不能屬於或直接訪問ACH支付網絡。因此，我們依賴一家或多家能夠訪問ACH支付網絡的銀行來處理upstart支持的貸款的收款。我們的大多數供應商協議都可以由任何一方終止，不受懲罰，也幾乎不需要通知。如果我們的任何第三方供應商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代供應商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類供應商。我們還依賴供應商提供的其他軟件和服務，如通信、分析和內部軟件，如果此類軟件和服務未達到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到損害或發生中斷，我們的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，與我們的任何第三方合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與質量標準或安全問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們將來自第三方的技術融入我們的平臺。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯他人的知識產權，也不能確定供應商和許可人在我們可能運營的所有司法管轄區對技術擁有足夠的權利。為方便起見，我們的許可方可能會終止我們的某些許可協議。如果我們因第三方對我們的供應商和許可人或我們提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何此類技術的權利，或者如果我們無法繼續獲得技術或以商業合理的條款簽訂新協議，我們開發包含該技術的平臺的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務可能會受到損害。此外，如果我們無法從第三方獲得必要的技術，我們可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲我們提供新的或有競爭力的貸款產品或服務的能力，並增加我們的成本。如果不能獲得或開發替代技術，我們可能無法提供某些功能作為我們平臺和服務的一部分，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們第三方供應商的失敗或我們未能遵守法律或法規要求或其他合同要求可能會對我們的業務產生不利影響。

我們有重要的供應商為我們提供大量服務來支持我們的平臺。如果任何第三方供應商未能遵守適用的法律法規或其合同要求，包括未能維護足夠的隱私和數據保護及安全系統，我們可能會受到監管執法行動的影響，並遭受可能損害我們業務的經濟和聲譽損害。此外，我們可能會為解決任何此類服務中斷或未能提供合同服務而產生鉅額成本，這可能會對我們的業務產生不利影響。

CFPB和監管我們銀行合作伙伴的每一家審慎銀行監管機構都發布了指導意見，規定他們監管的機構可能要對與其簽訂合同的公司的行為負責。作為這些受監管實體的服務提供商，我們必須確保實施了適當的供應商管理計劃。如果我們的供應商未能遵守適用於所提供的特定產品或服務的法律要求，我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到不利影響。我們對第三方供應商的使用受到越來越多的監管機構的關注。

CFPB和其他監管機構還發布了監管指導意見，重點是金融機構需要對第三方供應商關係進行更多的盡職調查和持續監測，從而擴大與使用第三方供應商相關的管理層參與的範圍。此外，如果監管機構得出結論認為我們或我們的銀行合作伙伴沒有達到監管我們的第三方供應商的更高標準，我們或我們的銀行合作伙伴可能會受到執法行動、民事罰款、停止和停止監管命令或其他補救行動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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財務狀況和經營結果。此外，2021年7月，審慎的銀行監管機構發佈了一項提案，大幅修改銀行對服務提供商的監管，這可能會影響我們在向這些銀行提供服務的地方被監控或審查的方式。

如果我們的銀行合作伙伴發起的貸款被發現違反了一個或多個州的法律，無論是在發起時還是在發起銀行合作伙伴的銷售後，通過我們的平臺提供的貸款可能無法強制執行或以其他方式受損，我們或其他計劃參與者可能會受到罰款和罰款，和/或我們的商業關係可能會受到影響，每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。.

在建立向借款人收取的利率和結構(以及根據聯邦銀行法構成利息的某些費用的金額和結構，如發放費、滯納金和不充分的資金費用)時，我們的銀行合作伙伴依賴聯邦法律下的某些權力，將每個銀行合作伙伴所在州的利率要求輸出給所有其他州的借款人。此外，我們的某些銀行合作伙伴和機構投資者依賴於後續持有人繼續收取此類利率和費用結構的能力，並執行我們的銀行合作伙伴同意的其他合同條款，這些條款在收購貸款後是聯邦銀行法允許的。目前通過我們平臺促成的貸款的最高年利率為35.99%。在一些州，某些upstart貸款的利率超過了非銀行貸款人向居住在這些州或與這些州有聯繫的借款人發放消費貸款的最高利率。此外，並非所有州都允許非銀行貸款人使用upstart支持的貸款的利率結構，和/或與upstart支持的貸款相關的某些費用的數額或結構可能不適用於所有州的非銀行貸款人。此外，其他州也對利率和費用制定了額外的限制，例如2021年3月伊利諾伊州的法律，將貸款利率上限定為36%。

涉及upstart支持的貸款的高利貸、手續費和披露相關索賠可能會以多種方式提出。計劃參與者可能面臨訴訟、政府執法或其他挑戰，例如，基於以下指控：銀行貸款人沒有建立他們所在州允許的貸款條款，或者沒有正確識別他們所在的家鄉或東道國，以便根據聯邦法律獲得利息出口授權。或者，吾等或吾等的投資者可能會面臨訴訟、政府強制執行或其他挑戰，例如，索賠的依據是：利率和費用在發起時及發起銀行合作伙伴保留貸款及其權益的任何期間是合法的，但後續購買者無法根據其簽約條款執行貸款；或在發起時未提供某些披露，因為雖然此類披露對銀行並不要求，但可能會要求非銀行貸款人進行此類披露。

參見《馬登訴米德蘭基金》一案，載於《聯邦判例彙編》第3集，第786卷，第246頁(第二巡回法庭)。2015)，Cert.拒絕，136攝氏度。2505(2016年6月27日)，例如，美國第二巡迴上訴法院裁定，違約信用卡債務的非銀行購買者不能依靠適用於此類債務發起人的《國家銀行法》下的優先購買權標準來抗辯高利貸索賠。Madden談到了消費者信用卡賬户下違約的信貸延期在違約後被轉讓給非銀行債務購買者的情況，該購買者隨後試圖收回貸款並繼續按合同約定的利率收取利息。債務人提起訴訟，除其他索賠外，聲稱非銀行託收實體收取的利率超過了紐約州高利貸法律允許的此類實體的高利貸利率。第二巡迴法院推翻了下級法院的裁決，認為《國家銀行法》適用於發行信用卡的銀行的優先購買權標準不適用於非銀行債務買家，作為對高利貸索賠的抗辯。在第二巡迴法院駁回重審請求後，被告尋求美國最高法院的複審。在美國最高法院要求總檢察長提交一份簡報，闡述政府對最高法院是否應在2016年審理此案的立場後，總檢察長提交了簡報，建議出於某些車輛適宜性原因拒絕發出移審令的請願書，儘管總檢察長的簡報得出結論，第二巡迴法院的決定在法律上是實質性不正確的。最高法院於2016年6月27日駁回了移審令，因此第二巡迴法院的裁決對第二巡迴法院(包括紐約、康涅狄格州和佛蒙特州的所有聯邦法院)仍然具有約束力。發回地區法院審議其他問題，包括債務人信用卡中的法律選擇條款
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協議是可執行的，以取代紐約州的高利貸法律和等級認證，雙方於2019年解決了這一問題。

第二巡迴法院馬登裁決的範圍和有效性仍有待質疑和澄清。例如，科羅拉多州統一消費者信用代碼(UCCC)科羅拉多州行政長官就兩個在線貸款平臺的投訴達成和解，這兩個在線貸款平臺的運營與我們有某些共同點，包括在銀行合作伙伴的角色和向投資者銷售貸款方面。這些投訴包括基於第二巡迴法院馬登裁決的指控，即某些貸款的利率和費用不能由非銀行購買者合法地購買銀行發起的貸款。根據和解協議，這些銀行和非銀行合作伙伴承諾，除其他外，將向科羅拉多州消費者提供貸款的年利率限制在36%，並採取其他行動，確保銀行實際上是真正的貸款人。非銀行機構還同意獲得並保留科羅拉多州的貸款許可證。在科羅拉多州，這項和解協議應該會為構成可接受的銀行合夥模式提供一個有用的模式。然而，和解協議也可能會邀請其他州發起自己的行動，並通過執行來設定自己的監管標準。

此外，2019年6月，私人原告對包括Petersen等在內的多個傳統信用卡證券化計劃提起集體訴訟。V.Chase Card Funding，LLC等人(第1號：19-cv-00741-ljv-jjm(W.D.N.Y.2019年6月6日))和科恩等人。V.Capital one Funding，LLC等人，(第19-03479號(E.D.N.Y.2019年6月12日))。在彼得森，原告尋求對與一家國家銀行有關聯的某些被告提起集體訴訟，這些被告在該銀行發起的證券化交易中充當了特殊目的實體。起訴書稱，被告收購、收取和執行銀行信用卡應收賬款的行為違反了紐約州的民事高利貸法，與在馬登一樣，被告作為非銀行實體，無權享受聯邦優先購買州高利貸法的好處。起訴書要求作出判決，宣佈應收款不可執行、金錢損害賠償和其他法律和衡平法補救辦法，如收回所有超過高利貸限額的款項。科恩對另一家國家銀行提出的索賠在實質上是相似的。2020年1月22日，彼得森的治安法官針對被告的駁回動議發佈了一份報告和建議。地方法官建議對原告的兩項訴求(高利貸和不當得利)批准駁回動議。2020年9月21日，地方法院接受了裁判官的建議，駁回了所有索賠。地區法院認定，高利貸索賠被《國家銀行法》明確優先處理，並引用了OCC最近的規則制定(下文進一步討論)。[i]在下列條件下允許的貸款的利息[《國家銀行法》]不得受貸款的出售、轉讓或其他轉讓的影響。除其他事項外，法院聽從了OCC的合理裁決，即對大通被告執行紐約的高利貸法律將嚴重幹擾[銀行的]行使智能交通運輸系統[《國家銀行法》]超能力。“科恩一案於2020年9月29日被駁回。科恩和彼得森的原告都向第二巡迴法院提出了上訴，但最終撤銷了上訴。

如上所述，聯邦審慎監管機構也已採取行動，解決馬登的決定。2020年5月29日，OCC發佈了一項最終規則，澄清當國家銀行或儲蓄協會出售、轉讓或以其他方式轉移貸款時，轉移前允許的利息在轉移後繼續允許。該規定於2020年8月3日生效。正如下面進一步討論的那樣，OCC還發布了一項關於“真實貸款人”問題的規則，州總檢察長在2021年1月5日提起的訴訟中對該規則提出了質疑，隨後於2021年6月30日通過《國會審查法案》廢除了該規則。同樣，FDIC於2020年6月25日敲定了2019年的提案，宣佈貸款利率是在發放貸款時確定的，不會受到後續事件的影響。2020年7月29日，加利福尼亞州、紐約州和伊利諾伊州向美國加州北區地區法院提起訴訟，要求禁止執行OCC規則(案件編號20-CV-5200)，同樣地，在2020年8月20日，加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、新澤西州、紐約、北卡羅來納州和哥倫比亞特區尋求禁止執行FDIC規則(案件編號20-CV-5860)，在每個案件中，都與貸款後允許的利率轉移有關，理由是OCC和FDIC在公佈這些規則時越權了。

我們的計劃與第二巡迴法院馬登裁決中涉及的情況以及科羅拉多州UCCC和解、信用卡證券化訴訟和類似案件中的情況之間存在事實區別。如上所述，馬登裁決的有效性也是有根據的
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受到質疑或馬登的決定可能會通過聯邦法規或立法來解決。然而，不能保證針對我們或其他upstart項目參與者的類似馬登的索賠不會成功。

此外，緬因州最近更新了其《消費者信貸守則》，納入了一項法定的“真正貸款人”測試，規定實體是“貸款人”，但須遵守“消費者信貸守則”的某些要求，條件包括：(I)在貸款中擁有主要的經濟利益；(Ii)經紀、安排或協助貸款並有權購買貸款；或(Iii)根據所有情況，似乎是貸款人，並且交易的結構是為了規避某些法定要求。我。斯塔特牧師。§2-702。其他州也有可能效仿，制定類似的法定“真實貸款人”測試，這可能會影響某些司法管轄區的真實貸款人訴訟風險，以及法院和監管機構在確定真正貸款人時所應用的測試。雖然這些規定進一步明確了管轄權要求，但它們也可能導致高利貸和許可風險的增加。例如，夏威夷最近擴大了對分期付款貸款人的監管，其他州可能會採取不同的途徑來頒佈類似的“真正的貸款人”限制，如果不是通過立法途徑，受影響的各方可能很少或根本沒有提前通知新的限制和合規義務。

如果借款人或任何國家機構成功地向我們、我們的銀行合作伙伴、我們的證券化工具和/或此類工具的受託人或機構投資者提出了違反國家高利貸法律或費用限制的索賠，並且根據適用的州法律，貸款的相關利率或費用是不允許的，我們、我們的銀行合作伙伴、證券化工具和/或我們貸款融資計劃的受託人或投資者可能面臨各種商業和法律後果，包括這些各方將不會獲得預期的總利息，在某些情況下，可能不會獲得任何利息或本金，可能持有無效、可撤銷、可撤銷、或以其他方式受到損害或可能受到罰款、禁令或刑事處罰。如果這種影響適用於我們，我們可能會遭受直接的金錢損失，或者對於銀行合作伙伴、證券化受託人或機構投資者來説，我們可能不太適合建立或續簽關係；如果這種影響適用於我們的銀行合作伙伴或機構投資者，我們可能會阻止這些各方使用我們的平臺。在我們同意提供賠償的情況下，我們還可能需要支付損害賠償金，以及州和聯邦監管機構評估的罰款和罰款。

如果通過我們的平臺為一個或多個銀行合作伙伴提供的貸款受到成功挑戰，即銀行合作伙伴不是“真正的貸款人”，則此類貸款可能無法執行，可能會被撤銷或以其他方式減值，我們或其他計劃參與者可能會受到處罰，和/或我們的商業關係可能會受到影響，這每一項都會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Upstart助力貸款源於這樣一個事實，即我們的銀行合作伙伴是此類貸款的“真正貸款人”。這種真實的貸款人身份決定了upstart支持的貸款計劃的各種細節，包括我們並不僅僅因為是向消費者發放信貸的一方而持有許可證，並且upstart支持的貸款可能涉及最初允許的利率和結構(以及某些費用和費用結構)，因為只有當貸款人是銀行時，才允許貸款條款和放貸做法，和/或只有當貸款人是銀行時，向借款人提供的披露才會準確和合規。由於我們平臺促成的貸款是由我們的銀行合作伙伴發起的，許多州消費金融監管要求，包括高利貸限制(發起特定貸款的銀行合作伙伴所在州的限制除外)和州消費信貸法律下的許多許可要求和實質性要求，都被視為不適用，這是基於聯邦優先購買權原則或相關州法律對某些類型的金融機構或其發起的貸款規定的明確豁免。

最近的某些訴訟和監管執法已經或正在挑戰，在涉及銀行合作伙伴與非銀行貸款平臺或項目經理之間的發起和/或服務關係的項目中，將銀行合作伙伴描述為“真正的貸款人”。如上所述，科羅拉多州行政長官已與某些銀行和非銀行機構達成和解協議，以解決這一真正的貸款人問題。具體地説，和解協議規定了一個安全港，表明如果滿足某些特定條款和條件，銀行就是真正的貸款人。然而，其他州也可以基於這些類型的關係提起訴訟。例如，2020年6月5日，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Elevate提起訴訟，指控其欺騙性地銷售利率高於
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華盛頓特區高利貸上限。高利貸索賠是基於一項指控，即Elevate是這些貸款的來源，因此違反了該州的高利貸法律。Elevate沒有在華盛頓特區獲得許可，而不是其合作銀行。此外，2021年4月5日，華盛頓特區總檢察長對在線貸款機構Opportunity Financial，LLC提起了類似的訴訟，聲稱這些貸款是由它而不是一家銀行發起的，因此這些貸款違反了華盛頓特區的高利貸法。馬裏蘭州金融監管專員辦公室最近還在一起民事訴訟中指控，一家州特許銀行及其金融科技合夥人參與了一項銀行合夥計劃，違反了各種州許可和信貸法規。2021年6月，在賓夕法尼亞州阿勒格尼縣普通法院對網上貸款機構Marlette Funding LLC提起集體訴訟，指控該公司以Best Egg的身份開展業務，是真正的高利貸貸款人，其利率遠遠超過賓夕法尼亞州允許無照非銀行收取的6%的利率，源於與Cross River Bank的合作(案件編號：GD-21-007229)。政府機構和私人原告將尋求挑戰這些類型的關係，這是一個持續的風險。

我們注意到，OCC於2020年10月27日發佈了一項最終規則，旨在解決涉及國家銀行的貸款交易的“真正貸款人”問題。為了與聯邦銀行法相關的某些目的，包括國家銀行有能力從它們放貸的州“輸出”與利息相關的要求，如果一家國家銀行在貸款協議中被指定為貸款人或為貸款提供資金，該規則將把它視為“真正的貸款人”。然而，這一規定隨後遭到了來自七個州的總檢察長的挑戰，並最終在2021年6月30日被國會根據《國會審查法》廢除。FDIC沒有發佈適用於州特許銀行的類似規則，因此不再有明確的聯邦標準。

我們、銀行合作伙伴、證券化工具和類似的交易方可能會受到類似科羅拉多州和解協議所帶來的挑戰，如果是這樣的話，我們可能面臨罰款和/或upstart支持的貸款可能無效、可撤銷或以其他方式減值，從而可能對我們的業務產生不利影響(直接或由於我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。然而，我們已經採取措施確認我們的商業模式符合科羅拉多州安全港的要求。我們還採取了其他步驟，促進遵守緬因州最近頒佈的上述法律。

到目前為止，還沒有針對我們的正式訴訟或任何針對我們的訴訟的跡象，但不能保證科羅拉多州行政當局不會在未來對我們的平臺促成的貸款做出類似於目前行動中的斷言。

其他州機構或監管機構也有可能做出類似的斷言。如果法院、州或聯邦執行機構認為upstart，而不是我們的銀行合作伙伴，是我們平臺上發放的貸款的“真正貸款人”，並且如果因為這個原因(或任何其他原因)貸款被認為受某些州消費金融法的約束和違反，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域的業務修改或中斷)和其他處罰或後果，並且貸款可能全部或部分被宣佈無效或可強制執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響(直接、或由於我們與銀行合作伙伴、機構投資者或其他商業交易對手的關係受到不利影響)。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。

就發行票據(定義見下文)而言，吾等與交易對手訂立上限催繳交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易包括我們最初作為票據基礎的普通股的股份數量。一般情況下，設定上限的看漲期權交易預期可減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金額的任何現金付款。

對手方或其各自聯營公司可不時修改其對衝頭寸，在票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券。這一活動還可能導致或阻止我們普通股或票據的市場價格上升或下降。
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我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

與發售票據有關而訂立的上限催繳交易的交易對手(定義見下文)為金融機構，吾等須承擔一名或多名交易對手可能違約或未能履行或可能行使若干權利終止其在上限催繳交易下的責任的風險。我們對交易對手信用風險的敞口將不會由任何抵押品擔保。過去，全球經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難。如果一個或多個有上限的看漲期權交易的交易對手面臨破產或其他破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們在該等交易下當時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，如果我們普通股的市場價格或波動性增加，我們的風險敞口就會增加。此外，在交易對手違約或其他未能履行或終止義務時，交易對手可能無法交付根據上限贖回交易要求交付給我們的普通股股份，我們可能遭受不利的税收後果或經歷比我們目前預期的普通股更多的攤薄。我們不能對交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。


與我們的監管環境相關的風險

訴訟、監管行動和合規問題可能會使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決、補救費用和/或要求，從而導致費用增加。

在正常業務過程中，我們曾在各種法律訴訟中被點名為被告，包括集體訴訟和其他訴訟。一般來説，這起訴訟是由於消費者對我們平臺上提供的產品或服務不滿意而引起的；然而，其中一些訴訟也是由其他問題引起的，包括要求違反與請假、信用報告和催收相關的法律。所有此類法律行動本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟往往昂貴、耗時、對我們的運營和資源造成幹擾，並分散了管理層的注意力。此外，某些訴訟可能包括對數額不明的損害賠償的索賠。我們捲入任何此類事件也可能對我們或我們的銀行合作伙伴的聲譽造成重大損害，並轉移管理層對我們業務運營的注意力，即使這些事情最終決定對我們有利。如果對我們不利，法律行動可能會導致過度的裁決和判決、禁令救濟、公平救濟，以及其他可能影響我們的財務狀況和業務運營方式的不利後果。

此外，消費金融服務業的一些參與者還受到了可能的集體訴訟、州總檢察長訴訟和其他州監管訴訟、聯邦監管執法訴訟，包括與據稱的不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟，違反州高利貸和貸款法(包括州高利貸和披露法)的訴訟，指控基於種族、族裔、性別或其他被禁止的基礎的歧視的訴訟，以及關於發起、服務和收集消費貸款和其他消費金融服務和產品的各種州和聯邦法律法規的指控。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規改進工作，這可能會推遲或排除我們或我們的銀行合作伙伴提供某些新產品和服務的能力。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和監管違規行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從潛在活動中賺取的金額。

我們在業務過程中使用的一些協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們的消費者可能會面臨更多的損失
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訴訟成本和潛在破壞性集體訴訟的風險，對我們的業務和運營結果有潛在的重大不利影響。

我們對我們的責任和損害賠償金額提出異議，視情況而定。懸而未決和未來事項的結果可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，通過我們的運營和合規控制，我們不時發現需要我們進行運營更改的合規問題，並根據問題的性質導致對受影響的借款人進行財務補救。這些自行確定的問題和自願補救付款可能會很重要，具體取決於問題和受影響的借款人數量，並可能引發訴訟或監管調查，使我們面臨額外的風險。

我們受制於或促進遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和貸款融資相關的法律。

我們必須代表我們的銀行合作伙伴遵守或促進遵守監管制度，這些制度獨立地受到銀行監管機構的聯邦和/或州監管，包括適用於我們的推薦和營銷服務、消費信貸交易、貸款服務和催收活動以及整個貸款和其他相關交易的買賣。本屆總統政府更加重視聯邦消費者保護法的執行，並在CFPB和OCC等聯邦機構任命了以消費者為導向的監管機構。總統政府的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們發起銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。例如，最近任命的CFPB董事在2021年10月的言論中表示，防範算法偏差是CFPB在新領導層下的優先事項。這些監管機構可能會增加適用於我們平臺促成的貸款的要求，或實施新的計劃和限制，包括與新冠肺炎疫情相關的忍耐舉措，並可能以其他方式修改或創建適用於我們(或我們的銀行合作伙伴)的新監管要求，從而影響我們的業務、運營和盈利能力。

某些州的法律一般監管利率和其他費用，並要求披露某些信息。此外，其他聯邦和州法律可能適用於在我們的平臺上發起、償還和收取貸款、購買和銷售全部貸款或資產擔保證券化。特別是，我們或我們的銀行合作伙伴必須遵守的某些法律、法規和規則包括：
•國家貸款法律和法規，要求某些當事人持有與特定活動有關的許可證或其他政府批准或備案，並對貸款披露和條款、費用和利率、信用歧視、信用報告、服務會員救濟、收債、收回、不公平或欺騙性商業做法和消費者保護以及其他與隱私、信息安全、與數據泄露和資金傳輸有關的行為提出要求；
•根據該法頒佈的《貸款法》和《Z號條例》以及類似的州法律，要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件，要求債權人遵守某些貸款慣例限制，限制債權人施加某些貸款條款的能力，並就信用卡的發放提出披露要求；
•在此基礎上頒佈的《平等信用機會法》和《條例B》以及類似的州公平貸款法，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人善意行使聯邦《消費者信用保護法》下的任何權利而阻止或歧視信貸申請人；
•《公平信用報告法》及其頒佈的條例第五條對消費者報告的使用者和向消費者報告機構提供信息的用户規定了某些義務，包括與獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、採取不利行動有關的義務。
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在消費者報告信息的基礎上，應對身份盜竊和欺詐風險，保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全；
•聯邦貿易委員會法第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法，以及多德-弗蘭克法案第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；
•信貸慣例規則：(I)禁止貸款人使用聯邦貿易委員會認為對消費者不公平的某些合同條款；(Ii)要求貸款人告知共同簽署義務的消費者，如果主要債務人未能付款，他們可能會承擔的責任；以及(Iii)禁止某些滯納金；
•《公平收債行為法》、《條例F》和類似的國家收債法，規定了第三方收債人在收債方面的行為準則和限制(以及對債權人自己收債的一些限制)；
•《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其頒佈的《P條例》包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露與關聯實體和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法，以及保護個人借款人信息以及其他隱私法律和法規；
•《破產法》限制了債權人對已申請破產保護的當事人強制執行債務的程度；
•軍人民事救濟法允許軍人暫停或推遲某些民事義務，要求債權人在某些情況下將軍人貸款利率降至6%，並對軍人貸款的執行施加限制，以便軍人能夠完全專注于軍事職責；
•《軍事貸款法》要求，向包括軍人及其家屬在內的“擔保借款人”放貸的人，只能提供低於36%的軍事年利率(衡量所有信貸成本的具體指標)，禁止貸款協議中的仲裁條款，並禁止與向軍人提供貸款有關的某些其他貸款協議條款和貸款做法，以及其他要求，違反這些條款可能會導致懲罰，包括廢止貸款協議；
•《電子資金轉賬法》及其頒佈的E號條例，規定了關於從消費者銀行賬户進行資金電子轉賬的準則和限制，包括禁止債權人要求消費者在預先授權的(經常性的)電子資金轉賬中償還信貸協議，以及與這種轉賬有關的披露和授權要求；
•《電話消費者保護法》及其頒佈的條例，對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行其他交流施加了各種消費者同意要求和其他限制，並提供了旨在保護與這種交流有關的消費者隱私的指導方針；
•2003年《聯邦控制非應邀色情和營銷法》以及電話營銷銷售規則和類似的州法律，對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加了各種限制；
•《全球和國家商務電子簽名法》和類似的州法律，特別是《統一電子交易法》，授權利用電子記錄和簽名訂立具有法律約束力和可執行的協議，並要求債權人和貸款服務商徵得消費者同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律法規所要求的披露；
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•《金融隱私權法案》和類似的州法律頒佈，為金融機構客户的金融記錄提供合理的隱私，使其免受政府的審查；
•《銀行保密法》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；
•美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的條例涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；
•聯邦和州證券法，其中包括經修訂的1933年《證券法》，或經修訂的《證券法》、《交易法》、《1940年投資顧問法》，或經修訂的《國際證券法》和《1940年投資公司法》，或《投資公司法》，根據這些法律通過的規則和條例，以及類似的州法律和條例，它們規範我們如何在貸款融資產品中提供、銷售和交易；以及
•其他國家和地方性法規。

我們可能並不總是，也可能不總是遵守這些和其他適用的法律、法規和規則。遵守這些要求也是昂貴、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費金融服務業，使我們更難或更昂貴地提供我們的人工智能貸款平臺和相關服務，或促進為我們的銀行合作伙伴發放貸款。這些法律也經常會發生變化，可能會嚴重限制我們的商業模式的運作。例如，2019年，美國參議院提出了一項法案，將創建一個全國性的上限，以較低的15%為APR或消費者所在州允許的最高税率。雖然這樣的法案可能永遠不會成為法律，但如果這樣的法案獲得通過，它將極大地限制可以通過我們的平臺融資的貸款數量。此外，監管適用或適用於金融機構的法律法規的司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。金融機構經營的監管環境變得越來越複雜，在2008年開始的金融危機之後，適用相關法律、法規和政策的監管工作變得更加激烈。此外，各州正在越來越多地出臺法律，在某些情況下，還通過法律，限制與我們平臺上發放的貸款類似的貸款的利率和APR。例如，2021年3月23日，伊利諾伊州頒佈了一項法律，將利率上限定為36%。此外，在2020年底，加利福尼亞州成立了一個“迷你CFPB”，它可以加強對銀行合夥關係的監督，並加強州監管機構的州消費者保護權，以監管收債和不公平、欺騙性或濫用行為和做法。還引入了選民公投，並在某些情況下通過了對利率和/或年利率的限制。如果這樣的立法或法案被宣傳，或者州或聯邦監管機構試圖限制受監管的金融機構，如我們的銀行合作伙伴，以某種方式與upstart開展業務，我們的銀行合作伙伴在某些州發起貸款的能力可能會大大降低，因此，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在適用的情況下，我們尋求遵守國家經紀人、信貸服務機構、小額貸款、金融貸款人、服務、託收、貨幣轉賬和類似法規。然而，如果我們被發現不遵守適用的法律，我們可能會失去一個或多個許可證或授權，受到其他州監管機構的更嚴格審查，面臨其他制裁或被要求在該司法管轄區獲得許可證，這可能會對我們繼續為貸款提供便利、履行我們的服務義務或向特定州的消費者提供我們的平臺的能力產生不利影響，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守適用於我們業務和運營的法律和監管要求，可能會限制我們收取全部或部分upstart貸款本金或利息的能力。此外，不遵守規定可能會使我們面臨損害賠償、吊銷所需許可證、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都會損害我們的業務。

基於互聯網的貸款發放過程可能會比基於紙質文件的過程產生更大的風險，而且州法律可能並不總是允許這樣做。
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我們使用互聯網獲取申請信息，並向申請人和借款人分發某些法律要求的通知，並獲得電子簽署的貸款文件，以取代帶有實際借款人簽名的紙質文件。這些程序可能比紙質貸款發放程序帶來更大的風險，包括關於遵守消費者保護法的通知是否充分的風險，借款人可能對貸款文件的真實性提出質疑的風險，以及儘管有內部控制，電子貸款文件仍被未經授權更改的風險。此外，我們的軟件可能包含導致錯誤計算或披露或其他不符合聯邦或州法律或法規的“錯誤”。如果上述任何因素導致任何貸款或貸款條款無法對借款人強制執行，或削弱我們償還貸款的能力，標的本票的表現可能會受到不利影響。

對於在我們新的汽車貸款平臺下發放的汽車貸款，某些州的法律可能不允許電子留置權和所有權轉移，這將要求我們使用基於紙面的所有權過程來確保基礎抵押品的所有權。雖然這一過程可能有助於減輕與在線過程相關的一些風險，因為它超出了我們的通常做法，而且標題規則可能因州而異，但我們可能會遇到更大的困難，以遵守適當的程序。如果我們不能有效地遵循這些程序，我們可能會限制我們獲得與我們的汽車貸款平臺下發放的貸款相關的抵押品的能力。

如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

某些州通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的當事人必須獲得許可，包括在某些情況下為此類交易提供便利和協助。此外，某些州和地方還通過了法律，要求發放消費者債務催收或還本付息和/或購買或銷售消費貸款的許可證。儘管我們相信我們已經或正在獲得所有必要的許可證，但一些消費金融許可法在我們的人工智能貸款平臺和我們進行的相關活動以及我們的銀行合作伙伴中的應用尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是最近增加許可要求和對從事貸款徵集和學生貸款服務活動的各方進行監管的趨勢。各國還維持與資金轉移有關的許可要求，某些國家可以廣義地將這種許可要求解釋為包括償還貸款和向投資者轉移資金。如果我們或我們的銀行合作伙伴之一被法院或州、聯邦或地方執行機構發現違反了適用的州許可要求，我們可能會受到罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，並且我們的銀行合作伙伴在我們的平臺上發起的貸款可能全部或部分無效或無法執行，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

CFPB有時會對其監管消費者金融服務的權力採取擴張性的看法，導致該機構的行動或任何其他機構的行動可能如何影響我們的業務的不確定性。

CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如《貸款真實性法案》和Z法規、ECOA和法規B、《公平信用報告法》、《電子資金轉賬法案》和法規E等法規，並強制執行這些法律的遵守。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並審查我們的某些銀行合作伙伴。此外，CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括短期、小額美元貸款人和其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力來防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執行，CFPB維護了一個在線投訴系統，允許消費者記錄對各種消費金融產品的投訴，包括我們的貸款產品。這一系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。CFPB還可以要求提供關於我們的組織、業務行為、市場和活動以及行為的報告
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如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事的活動對消費者構成風險，則應定期對我們的業務進行現場檢查。

CFPB的未來及其戰略和優先事項，包括審查和執行過程中的戰略和優先事項，將如何影響我們的業務和未來的運營結果，仍存在不確定性。鑑於CFPB的新董事有了新的審查和執法重點，包括防止算法偏差，這種不確定性增加了。我們目前的不採取行動信函將於2023年11月30日到期，除非CFPB因不採取行動信函所規定的基礎之一而提前終止，並且不能保證CFPB將允許我們繼續在其當前的不採取行動信函政策下運營，也不能保證CFPB不會改變其關於未來對我們採取監督或執法行動的立場。此外，這封不採取行動的信並不延伸到upstart平臺上提供的其他信貸產品。此外，關於在評估信用風險時使用替代變量和機器學習的不斷變化的觀點可能會導致CFPB採取行動，導致要求改變或停止提供受影響的金融產品和服務，降低它們的吸引力，並限制我們提供它們的能力。例如，在迴應2020年2月的一項調查時，三名美國參議院議員建議CFPB進一步審查upstart在其模型中使用教育變量的情況，作為他們調查結果的一部分。CFPB還可以實施限制我們為金融產品和服務提供服務的有效性的規則。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(或其他監管機構)未來對我們、我們的銀行合作伙伴或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止使用我們或我們的銀行合作伙伴的服務，這可能會導致聲譽損害、銀行合作伙伴、借款人或投資者在我們的貸款融資計劃中損失，或阻止使用我們或他們的服務並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過多德-弗蘭克法案移交給CFPB的法規，或者通過監督或執法修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去解釋的不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。在將ECOA和條例B適用於依賴替代變量和機器學習的信用風險模型方面尤其如此，這是一個法律領域，其監管指導目前是不確定的，而且仍在不斷髮展，而且沒有關於建立合規的既定監管規範。

新總統政府已經任命，預計將繼續任命CFPB、聯邦貿易委員會、OCC和FDIC等聯邦機構以消費者為導向的監管機構，預計政府將加大對聯邦消費者保護法執行的關注。這些新任命的監管機構可能會頒佈規則制定，並採取執法行動，對我們的業務和我們銀行合作伙伴的業務產生實質性影響。如果未來的監管或立法限制或禁令影響了我們提供某些產品的能力，或者需要我們對我們的業務做法進行重大改變，並且如果我們無法開發出具有可接受回報的合規替代方案，這些限制或禁令可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果CFPB或其他監管機構發佈針對我們的同意法令或其他類似命令，這也可能直接或間接影響我們的運營結果。

如果CFPB或其他機構修訂或敲定任何擬議的法規(包括上述法規)，或者CFPB或其他監管機構制定新法規、更改以前採用的法規、通過監督或執行修改過去的法規指導、或以不同於或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規和運營成本以及訴訟風險可能會增加。

我們已經是過去了，未來可能會受到聯邦和州監管機構對我們業務的調查。

在正常業務過程中，我們不時收到並可能在未來接受州和聯邦監管機構和機構，如商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會、州總檢察長、美國證券交易委員會、州金融監管機構和其他州或聯邦機構或團體關於upstart平臺的查詢或調查，包括為貸款人營銷貸款、消費者承銷和定價
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為我們的銀行合作伙伴提供貸款，我們的公平貸款合規計劃以及許可和註冊要求。我們已經直接回應了這些調查，並與監管機構進行了公開對話。例如，在與CFPB就我們的平臺符合聯邦公平貸款法的運營方式進行了建設性和透明的討論後，我們申請並收到CFPB的一封不採取行動的信函，其中指出CFPB目前無意建議對ECOA發起針對我們的監管或執法行動，因為這涉及使用我們的人工智能模式為無擔保非循環信貸的申請人提供擔保。根據2020年不採取行動信函的條款，我們必須繼續與CFPB分享有關我們的模型及其考慮的變量的更新的某些信息、貸款業績報告、我們進行的公平貸款測試的結果、我們進行的研究以確定不那麼歧視的替代方案，以及關於我們的人工智能模型如何擴大傳統上服務不足的人羣獲得信貸的信息。我們還必須更新CFPB，以瞭解我們的無行動信函申請中包含的信息，或者如果我們的產品或服務沒有以實質性的方式表現出預期的表現。這種不採取行動的信函將於2023年11月30日到期，除非CFPB提前因不採取行動的信函規定的基礎之一而終止。我們不能保證CFPB將繼續提供此類救濟，而且CFPB可能會在未來對我們採取監管或執法行動時改變立場。此外，這封不採取行動的信並不延伸到upstart平臺上提供的其他信貸產品。此外，如果我們在發出不採取行動通知書時，確定是在違反CFPB向我們提交的事實和所依賴的情況下進行業務，我們將面臨CFPB更大的執法風險。我們還收到了北卡羅來納州司法部關於我們在促進為教育目的發起貸款方面所扮演的角色的詢問。我們已就該調查提供了信息，不能就該調查的結果提供任何保證。

我們還收到了州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或在州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。任何此類詢問或調查都可能涉及大量的時間和費用來分析和迴應，可能會轉移管理層的注意力和其他資源，使我們無法經營業務，並可能導致公共執法行動或訴訟、罰款、處罰、禁令救濟，以及需要獲得我們目前不擁有的額外許可證。我們參與任何此類事宜，無論是否與我們無關，即使最終決定對我們有利，也可能對我們的聲譽造成重大損害，導致其他機構或訴訟人採取額外的調查和執法行動，並進一步轉移管理層對我們業務運營的注意力和資源。正式的執法行動通常是公開的，這會帶來聲譽風險。即使CFPB沒有發現我們違反了任何州或聯邦法律，但由於CFPB對upstart展開調查，甚至認為可能會進行此類調查，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，我們收到的任何州或聯邦查詢引起的法律和監管行動的結果可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於非銀行金融機構，聯邦貿易委員會也是主要監管機構，近年來，聯邦貿易委員會一直專注於金融科技公司的做法。根據公開可用的行動，聯邦貿易委員會的主要重點一直是金融技術公司的營銷和披露做法。例如，2018年10月，聯邦貿易委員會對學生貸款再融資貸款機構SoFi採取了行動，聲稱該公司在消費者使用SoFi再融資的情況下，在貸款有效期內實現的平均節省金額方面做出了明顯的虛假陳述。此外，SoFi據稱通過將某些客户羣體排除在分析之外，誇大了預期的借款人節省。此外，2021年7月，聯邦貿易委員會與LendingClub就其披露的與產品相關的發起費是否充分等問題達成了和解。根據聯邦貿易委員會官員的聲明，我們認為這種審查將在不久的將來繼續進行。雖然我們堅持要求我們的營銷、貸款申請和服務業務符合UDAP標準的政策和程序，但由於內部或外部因素，如資源分配限制或缺乏供應商合作，我們可能無法成功地實現合規。

收集、處理、存儲、使用和披露個人數據可能會因現有或新的政府法規、相互衝突的法律要求或對個人隱私權的不同看法而產生責任。

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我們接收、傳輸和存儲大量來自申請者和借款人的個人身份信息和其他敏感數據。每個銀行合作伙伴都可以通過該平臺提供的每日貸款報告和其他報告工具獲取有關各自借款人和拒絕申請者的信息。對於貸款投資者，雖然我們通常限制訪問個人身份信息，但我們確實會在我們的貸款融資計劃中與某些投資者分享一些關於借款人的個人身份信息。關於隱私以及個人可識別信息和敏感數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有聯邦、州和外國法律。具體地説，網絡安全和數據隱私問題，特別是關於個人可識別信息的問題，越來越受到保護收集、處理和傳輸的個人信息的隱私和安全的立法和條例的制約。例如，《格拉姆-利奇-布萊利法案》包括對金融機構向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融機構限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融機構披露有關與關聯和非關聯實體共享信息的某些隱私通知和做法，以及保護借款人的個人信息。GLBA的隱私要求由CFPB和聯邦貿易委員會(FTC)執行，根據聯邦貿易委員會法(Federal Trade Commission Act)第5條，我們和我們的銀行合作伙伴不得從事不公平和欺騙性的行為和做法(UDAP)。

此外，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)要求覆蓋的公司向加州消費者提供信息披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇退出我們對其個人信息的某些銷售或保留。《反海外腐敗法》及其解釋的各個方面仍不清楚。我們不能完全預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們進一步修改我們的數據基礎設施和數據處理實踐和政策，併產生額外的成本和支出，以努力繼續遵守。此外，加州選民在2020年11月的選舉中批准了第24號提案，創建了加州隱私權法案，該法案修改並聲稱加強了CCPA，並將創建一個州機構來執行隱私法。CPRA從2022年1月1日開始制定與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。在CCPA頒佈後，2021年，弗吉尼亞州頒佈了2021年弗吉尼亞州消費者數據保護法，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法，簡稱CPA。其他幾個州也在考慮制定類似的立法。此外，美國其他州正在提出並頒佈法律法規，規定類似於CCPA的義務或涉及重大義務和限制的法律和法規。遵守當前和未來的借款人隱私數據保護和信息安全法律法規可能會導致更高的合規、技術或運營成本。此外，任何實際或被認為違反這些法律和法規的行為可能需要我們改變我們的業務實踐、數據基礎設施或運營結構，解決法律索賠和監管調查和訴訟，並承受罰款和/或對我們業務的其他損害。如果通過新的法律或法規，或者如果修改現有的法律或法規，要求我們改變我們的系統或改變我們的商業慣例或隱私政策，我們也可能受到不利影響。

隨着人工智能和機器學習技術監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

人工智能和機器學習技術的監管框架正在演變，仍然不確定。美國可能會通過新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響我們平臺的運營以及我們使用人工智能和機器學習技術的方式，包括在公平貸款法方面。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，2021年3月29日，聯邦金融監管機構發佈了一項信息請求，使他們能夠更好地瞭解人工智能和機器學習是如何在金融服務中使用的，獲得的信息和觀點可以作為未來監管的基礎。

如果我們被要求根據《投資公司法》註冊，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。
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“投資公司法”載有實質性的法律要求，規定了允許“投資公司”開展其業務活動的方式。一般來説，“投資公司”是指以投資公司的身份存在的公司，或以“投資證券”的形式持有其總資產(減去現金和政府證券)的40%以上的公司。我們相信我們不是一家投資公司。我們並不堅持自己是一家投資公司。然而，我們理解，我們資產負債表上的貸款可能被美國證券交易委員會或其員工視為“證券”，進而可能導致美國證券交易委員會將upstart控股有限公司、upstart網絡有限公司或其附屬公司視為受投資公司法監管的“投資公司”。為了澄清這一問題，我們向美國證券交易委員會申請了豁免令，並於2020年12月1日收到，豁免我們受《投資公司法》監管，但須滿足某些條件。儘管有豁免令，我們認為我們從來不是一家投資公司，原因之一是我們主要從事向銀行提供基於人工智能的貸款平臺的業務。

如果美國證券交易委員會根據《投資公司法》提供的豁免命令所依據的事實和分析發生重大變化，或者命令的接受者未能遵守命令中概述的條件，則該命令可能會失效。雖然目前沒有預料到，但我們的業務可能會在未來發生變化，導致豁免命令不再適用於我們的業務，要麼是因為我們如何開展業務的事實發生了變化，要麼是因為我們不再滿足訂單中概述的條件。如果豁免令不再適用於我們的業務，我們可能被視為一家投資公司，並可能被要求制定繁重的合規要求，以一種可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式限制我們的活動。如果我們曾經被認為違反了《投資公司法》，我們還可能受到各種懲罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止和停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

如果我們被要求根據投資顧問法案註冊，我們開展業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

IAA包含了實質性的法律要求，規定了允許“投資顧問”開展業務活動的方式。我們不認為我們或我們的關聯公司必須在美國證券交易委員會或各州註冊為投資顧問，因為我們的業務包括提供消費貸款和貸款融資平臺，而根據適用的聯邦或州法律，投資顧問的註冊和監管不適用於這些平臺。然而，我們的一家附屬公司upstart網絡有限公司已向加利福尼亞州提交了豁免報告顧問通知，原因是該公司為兩隻基金提供諮詢的活動有限。

雖然我們認為我們目前的做法並不要求我們或我們的任何其他關聯子公司註冊或通知備案為投資顧問，也沒有要求我們將upstart網絡有限公司S作為豁免報告顧問的相關規定延長到我們的其他業務，但如果監管機構不同意我們對我們業務任何部分的分析，我們或我們的子公司可能被要求註冊或通知備案為投資顧問並遵守適用的法律。註冊為投資顧問可能會對我們的運營方法和收入產生不利影響。例如，IAA要求投資顧問以受託身份為客户行事。除其他事項外，這種受託責任要求投資顧問以客户的最佳利益管理客户的投資組合，為客户的建議提供合理的基礎，向客户充分披露可能影響其行為的任何重大利益衝突，併為代表客户進行的交易尋求最佳執行。IAA還限制了一家公司營銷其服務和產品的方式。如果不對我們的業務運營進行有意義的改變，我們可能很難履行這些義務，也不能保證我們能成功做到這一點。如果我們被認為不遵守適用的投資顧問法規，我們也可能受到各種處罰，包括行政或司法程序，可能導致譴責、罰款、民事處罰、停止和停止令或其他不利後果，以及私人訴訟權利，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性不利影響。

如果我們在貸款融資計劃中與投資者的交易被發現違反了證券法或類似的州法律，或者我們總體上違反了任何適用法律，我們有能力
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通過我們的平臺獲得貸款融資可能會受到實質性的不利影響，我們可能會受到私人或監管行動的影響。

我們貸款融資計劃中的某些交易或與收購相關的交易可能依賴或曾經依賴於證券法D法規或證券法第4(A)(2)節規定的註冊要求的豁免。如果這些交易中的任何一項被發現不符合獲得證券法註冊豁免所需的要求，或者被發現違反了聯邦或州證券法，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。美國證券交易委員會或州證券監管機構可能對我們採取執法行動，或者我們可能因任何違反聯邦或州證券法的行為而面臨私人訴訟風險，這可能導致民事處罰、禁令和禁止進一步違規的命令，以及交出資金、預判利息、撤銷證券銷售或民事處罰，其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們被發現總體上違反了州或聯邦法律，我們進行未來交易的能力也可能受到限制。舉例來説，如果我們根據規則D第506(D)條被取消“不良行為者”資格，我們可能在未來根據規則D失去出售證券的資格。根據規則506(D)，如果發行人或某些關聯人，包括董事和某些關聯公司，受到取消資格事件的影響，包括美國證券交易委員會獲得的某些停止和停止令，則發行人是不符合資格的“不良行為者”。如果我們受制於證券法的這一條款或其他“不良行為者”條款，我們可能無法繼續出售全部貸款、貸款的零碎利息或資產擔保證券，或者我們可能受到與發行產品相關的重大額外費用的影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們被要求在美國證券交易委員會或根據國家證券法註冊為經紀自營商，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們目前沒有根據交易法或任何類似的州法律在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商。美國證券交易委員會嚴格監管允許經紀自營商開展業務活動的方式。我們相信，根據美國證券交易委員會及其工作人員發佈的指導意見，我們已經並打算繼續以不會導致我們被定性為經紀交易商的方式開展業務。在其他原因中，這是因為我們不認為我們接受的任何薪酬將被視為基於我們任何業務線的任何證券交易。如果美國證券交易委員會或其工作人員就這些事項發佈新的或不同的指導意見，我們可能需要相應地調整我們的業務運營。美國證券交易委員會工作人員的任何額外指導都可能為我們提供額外的靈活性，或者可能會抑制我們開展業務運營的能力。我們不能保證規範我們經紀自營商地位的法律法規不會改變，也不能保證美國證券交易委員會指引不會改變，對我們的運營產生不利影響。如果我們被視為經紀交易商，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨私人訴訟，並可能被撤銷投資者在我們貸款融資產品中所做的某些投資，這也會損害我們的運營。

同樣，我們不認為我們出售全部貸款和資產支持證券將使我們在任何我們開展業務的州接受經紀-交易商註冊，主要是因為我們不接受我們認為可能被視為基於交易的補償。然而，如果根據一個州的證券法，我們被視為經紀交易商，我們可能面臨民事處罰，或昂貴的註冊要求，這可能會對我們的業務產生不利影響。

反洗錢、反恐怖主義融資、反腐敗和經濟制裁法律可能會給我們帶來不利後果。

我們維持一個合規計劃，旨在使我們能夠遵守所有適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及由外國資產控制辦公室管理的美國經濟制裁法律。該計劃包括政策、程序、流程和其他內部控制，旨在識別、監控、管理
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並減少洗錢和資助恐怖主義以及從事涉及受制裁國家、個人和實體的交易的風險。這些控制包括髮現和報告可疑交易、進行借款人盡職調查、迴應執法部門的要求以及滿足與涉及貨幣或貨幣工具的特定交易有關的所有記錄保存和報告要求的程序和程序。在2020年期間，我們沒有按照要求向適當的監管機構及時提交可疑交易報告。我們糾正了未能提交申請的問題，並增加了額外的資源，以支持我們遵守這些報告要求。我們也要遵守反腐敗和反賄賂及類似的法律，例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規以及美國《旅行法》，禁止公司及其僱員及其代理人向政府官員及私營部門其他人承諾、授權、支付或提供不當款項或其他福利，以影響官方行動、引導業務給任何人、獲得或保留業務。我們實施了反腐敗政策，以確保遵守這些反腐敗和反賄賂法律。我們不能保證我們的計劃和控制將有效地確保遵守所有適用的反洗錢和反恐融資以及反腐敗法律法規，如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大制裁、罰款、懲罰、對銀行合作伙伴或機構投資者的合同責任，以及聲譽損害，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的證券化、整體貸款銷售和倉庫貸款使我們面臨一定的風險，我們不能保證我們將來能夠進入證券化或整個貸款銷售市場，或擔保倉庫信貸安排，這可能需要我們尋求更高成本的融資。

我們已經推動了從我們的銀行合作伙伴獲得的某些貸款的證券化，未來也可能促進證券化，以便允許我們的某些發起銀行合作伙伴、我們的整個貸款購買者和我們自己通過資產支持證券市場或其他資本市場產品清算他們的貸款。在定期資產支持證券交易中，我們將貸款池出售並轉讓給特殊目的實體(SPE)。我們同樣通過向倉庫信託SPE出售貸款來為我們資產負債表上的某些貸款提供資金，這些貸款銷售的部分資金來自銀行的相關倉庫信貸安排。同時，每個證券化SPE根據契約和信託協議的條款發行票據或證書，或者在倉庫設施的情況下，倉庫信託SPE根據信貸和擔保協議向銀行借款。特殊目的實體在資產擔保證券化交易中發行的證券和倉儲特殊目的實體借入的信貸額度均由適用的特殊目的實體擁有的貸款池擔保。作為向SPE出售特定貸款池的一部分的交換，我們和/或向交易提供貸款的我們和/或我們的全部貸款購買者將獲得代表該SPE股權的現金和/或證券，這是出售證券的收益。SPE的股權是剩餘權益，因為它們使包括我們在內的此類SPE的股權所有者有權獲得貸款剩餘現金流的一定比例，以及一旦票據得到全額償付(或在循環貸款的情況下，全額支付並終止所有承諾)，則有權獲得此類SPE剩餘的任何資產。由於信貸和流動性狀況的挑戰，我們或其他交易參與者在此類特殊目的實體中保留的次級證券的價值可能會減少，在某些情況下可能會被消除。

在2008年開始的金融危機和2020年初開始的新冠肺炎疫情等金融動盪時期，證券化市場受到了限制，這種情況可能會繼續下去，或在未來再次發生。此外，其他事項，例如(I)適用於證券化交易的會計準則及(Ii)適用於持有資產支持證券的銀行及其他受監管金融機構的資本和槓桿要求，可能會導致投資者對透過我們的證券化交易發行的證券的需求減少，或來自進行證券化交易的其他機構的競爭加劇。此外，遵守某些監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》、《投資公司法》和所謂的《沃爾克規則》，可能會影響我們能夠完成的證券化類型。

如果我們未來不可能或不經濟地將貸款證券化，我們將需要尋求替代融資來支持我們的貸款融資計劃，並履行我們現有的債務義務。這樣的資金可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本不會。如果這種貸款融資機制的成本高於我們證券化的成本，貸款的公允價值可能會減少，這將產生負面影響。
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我們的行動結果。如果我們無法獲得此類融資，我們的貸款能力以及我們的經營業績、財務狀況和流動性將受到重大不利影響。

我們整個貸款銷售產生的銷售收益和相關服務費，以及基於出售資產擔保證券和我們傳統部分貸款計劃利息的服務費，也是我們收益的重要來源。我們不能向您保證，我們的貸款購買者將繼續在我們的平臺上購買貸款或貸款利息(通過全部貸款銷售或資產支持證券)，或者他們將繼續通過產生與我們歷史上獲得的相同利差和/或費用的交易來購買貸款。可能影響貸款購買者貸款需求的因素包括：
•貸款發起人之間的競爭，這些貸款發起人可以出售比我們能夠出售的更大的貸款池，或者貸款池具有比我們的貸款池具有的特徵更適合某些貸款購買者的特徵；
•維修費和其他費用可能減少購買貸款池的總體淨回報的程度；
•實際或預期的信用表現、貸款等級和出售貸款組合的期限組合；
•貸款購買者部門和公司投資多元化的要求和戰略；
•風險狀況與我們出售的貸款組合相似的高收益投資機會；
•借款人在基礎池內的提前還款行為；
•與維持資產淨值、按市值計價以及圍繞購入貸款池的類似指標有關的監管或投資做法；以及
•我們的貸款購買者能夠以他們認為可以接受的條款獲得融資和流動性渠道，包括證券化市場，以提供適當的融資成本淨額，以及影響貸款融資投資興趣的一般市場趨勢。

我們貸款融資計劃的潛在投資者也可能會降低這些產品的投資者願意為他們在經濟放緩或衰退期間購買的貸款或貸款利息支付的價格，以補償任何增加的風險。降低我們銷售的貸款和貸款融資產品的銷售價格將對我們的運營和回報產生負面影響。對貸款或貸款融資產品需求的任何持續下降，或經濟低迷導致的任何拖欠、違約或損失的增加，都可能降低我們未來貸款銷售的價格。
我們的證券化受到聯邦法律的監管，如果不遵守這些法律，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的貸款證券化和資產擔保證券的銷售受到聯邦法律的監管，銀行和其他受監管的金融機構收購和持有資產證券，包括我們擔保的資產擔保證券，都受到資本和槓桿要求的約束。這些要求的遵守成本很高，可能會減少投資者對通過我們的證券化交易發行的證券的需求。例如，信用風險保留規則，根據《交易法》被編碼為RR規則，由美國證券交易委員會、財政部、美聯儲系統、聯邦存款保險公司、聯邦住房金融局和住房和城市發展部於2014年聯合通過。RR規則一般要求資產支持證券的保薦人保留不低於5%的證券抵押資產的信用風險，並一般禁止保薦人或其關聯公司在特定時期內直接或間接對衝或以其他方式出售或轉移保留的信用風險，具體取決於證券化的資產類型。這些風險保留規則的某些方面尚未成為重要的單獨指導的主題。我們相信，但不能肯定，我們已經並將繼續以符合這些風險保留規則的方式開展業務。然而，如果我們未能遵守或不遵守這些規則，可能會對我們的資金來源和我們的業務產生不利影響。
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我們還可能面臨與遵守《銀行控股公司法》第13條有關的監管風險，也就是俗稱的“沃爾克規則”，該規則禁止銀行實體獲得根據“投資公司法”是投資公司的實體的所有權權益，或者如果沒有“投資公司法”第3(C)(1)或3(C)(7)條的話就會是投資公司的實體的所有權權益，這些實體通常被稱為“私人基金”。這意味着，為了讓受沃爾克規則監管的銀行實體購買由我們的關聯公司發行的某些資產擔保證券，如果這些關聯公司希望繼續向銀行實體出售產品，它們可能需要依賴另一項豁免或例外，使其不被視為“投資公司”。目前，這些附屬公司通常依賴《投資公司法》下的規則3a-7，該規則將集合創收資產併發行由這些資產支持的證券的發行人排除在投資公司的定義之外。然而，如果監管機構或其他第三方發現或斷言我們根據規則3a-7(或在適用情況下，某些其他豁免或豁免)的分析是不正確的，購買了資產支持證券的銀行可能能夠撤銷這些銷售，這將對我們的業務產生不利影響。我們相信，但不能保證，我們已經並將繼續以這樣的方式開展業務，使我們適用的銀行實體投資者能夠遵守沃爾克規則。

與貸款資金和債務有關的風險

如果我們不能維持一個多樣化和穩健的貸款融資計劃，我們的增長前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於尋找和維持一個多樣化和穩健的貸款融資計劃，以資助我們的銀行合作伙伴不能或不願意保留在資產負債表上的upstart支持的貸款。我們的貸款融資計劃包括向機構投資者出售全部貸款、資產擔保證券化交易，以及利用已承諾和未承諾的倉庫信貸安排。雖然我們的貸款資金計劃是多樣化的，但只有一小部分資金來源得到了承諾或擔保。我們不能確保這些資金來源將繼續以合理的條件提供，或者在我們現有證券化和債務融資安排的當前到期日之後繼續可用。

此外，違約或違反財務、業績或其他契約的事件，或支撐我們資產證券化或其他債務安排的某些貸款池表現遜於預期，可能會減少或終止我們從機構投資者那裏獲得資金的機會。貸款表現取決於許多因素，包括我們人工智能模型的預測性以及社會和經濟狀況。某些貸款資金來源的可獲得性和能力還取決於許多我們無法控制的因素，例如信貸市場波動和監管改革。例如，在新冠肺炎大流行開始時，我們大多數貸款資金來源的可獲得性大幅減少。如果再次出現突然或意外的資金短缺或貸款資金來源的限制，我們可能無法維持必要的資金水平以保持當前的貸款額，而不會產生大幅增加的資金成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在我們的貸款融資計劃中，我們對出售的貸款進行陳述和擔保，如果做出這種陳述和擔保時不準確，我們可能會被要求回購貸款。

在我們的貸款融資計劃中，包括資產證券化和整體貸款銷售，我們就與此類交易相關而出售和轉讓的upstart支持貸款的特點作出大量陳述和擔保，包括陳述和保證貸款符合貸款融資計劃中這些融資機構和投資者的資格要求。如果這些陳述和擔保在作出時並不準確，我們可能會被要求回購相關貸款。根據管理我們各種貸款融資計劃的協議，如果在需要時未能回購所謂的不合格貸款，可能會構成違約事件或終止事件。截至2021年9月30日，因不準確的陳述和擔保而回購的upstart貸款不到所有upstart貸款的0.22%。雖然歷史上只有一小部分upstart支持的貸款被我們回購，但我們不能保證我們會有足夠的現金或其他合格資產可用
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在需要的時候進行這種回購。這種回購的範圍可能有限，涉及較小的貸款池，也可能涉及多個貸款池，規模很大。如果我們被要求進行這樣的回購，而如果我們沒有足夠的流動資金來為這類回購提供資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

公司和資產擔保債務評級可能會對我們以有吸引力的利率通過貸款融資計劃為貸款提供資金的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生負面影響。

我們的無擔保優先公司債務目前沒有評級，我們從未在資本市場發行過無擔保債務證券。由我們發起或共同發起的資產支持證券目前由有限數量的債務評級機構進行評級。結構性融資評級反映了這些評級機構對我們的應收賬款信用表現和應收賬款現金流及時支付利息和償還此類資產證券化本金的能力的看法，以及我們償還應收賬款和遵守此類計劃下其他義務的能力，如違反貸款水平陳述和擔保的回購貸款的義務。這些評級也反映了評級機構對此類交易中其他服務提供商的意見，如受託人、後備服務商、沖銷貸款購買者和其他人。

未來任何評級下調或不公佈評級可能會提高吸引此類資產支持證券投資所需的利率，對我們向銀行合作伙伴和整個貸款購買者提供貸款流動性的能力產生不利影響。因此，我們缺乏母公司債務評級，以及任何可能下調我們資產擔保證券評級的可能性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴倉庫信貸機制下的借款為我們業務的某些方面提供資金，任何無法在到期時履行我們的義務或遵守各種契約的行為都可能損害我們的業務。

我們已通過我們的倉庫信託特殊目的實體訂立了一項倉庫信貸安排，為從某些通過我們的平臺發放貸款的銀行購買貸款提供部分資金，這些信貸安排以所購買的貸款為擔保。我們通常將這些貸款保留在資產負債表上，直到我們能夠將它們用於定期證券化交易或以其他方式清算它們。偶爾，其中一些貸款可能會無限期地留在我們的資產負債表上，包括一些由於產品開發活動而產生的貸款。

根據我們的倉庫信貸安排，我們可以在2023年6月之前借入最多1.00億美元，任何未償還的本金，連同任何應計和未支付的利息，都將在2024年6月由倉庫信託特殊目的實體到期並支付。截至2021年9月30日，該信貸安排下的借款金額為130萬美元，所購貸款的公允價值總額為240萬美元，作為抵押品。

我們的倉儲信貸安排對倉儲信託特殊目的實體施加了經營和金融契約，在某些違約事件下，貸款人可以要求所有未償還借款立即到期和支付，或者終止與我們的協議。我們過去和未來可能無法遵守我們倉庫信貸安排中的某些運營或金融契約，要求我們的貸款人豁免。如果我們無法在到期日或違約時償還我們的債務，借款倉儲信託特殊目的實體可能不得不在不適當的時間或價格清算作為抵押品的貸款，或者，如果貸款人清算了貸款，該倉儲信託將不得不支付原始購買價格超過其銷售價格的任何金額。違約事件將對我們從我們的平臺購買貸款的能力產生負面影響，並要求我們依賴替代資金來源，這可能會增加我們的成本，或者在需要時可能無法獲得。如果我們無法以優惠的條件安排新的或替代的融資方法，我們可能不得不削減貸款融資計劃，這可能會對我們的銀行合作伙伴發起新貸款的能力或意願產生不利影響，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們的一些借款實行與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。2021年3月5日，FCA宣佈，對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元的LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置，所有LIBOR設置將停止由任何管理員提供，或在2021年12月31日之後立即不再具有代表性；對於剩餘的美元LIBOR設置，包括三個月美元LIBOR，將在2023年6月30日之後立即停止提供。因此，儘管FCA和提交LIBOR的銀行表示，它們將在2021年之前支持LIBOR指數，以便有序過渡到替代參考利率，但從2022年開始，LIBOR可能不再作為參考利率。特別是，我們的倉庫信貸安排下的借款利率和某些相關的利率對衝安排主要是基於倫敦銀行同業拆息。雖然這些協議通常包括LIBOR的替代利率，但如果指數的變化導致我們的債務利率上升，償債要求將會增加，這可能會對我們的現金流和運營業績產生不利影響。我們預計，英國或其他地方可能實施的任何此類變化或任何其他LIBOR改革不會對我們的財務狀況或流動性造成重大不利變化。

我們未來可能需要籌集更多資金，包括通過股權、債務或可轉換債券融資，以支持業務增長，而這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們可能會繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的貸款產品、增強我們的人工智能模式、改善我們的運營基礎設施、收購補充業務和技術或進行戰略投資。因此，我們可能需要進行股權、債務或可轉換債券融資，以獲得額外資金。如果我們通過發行股權證券或可轉換為股權證券的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。例如，如果我們選擇交付普通股來結算票據(定義如下)的轉換(不是支付現金而不是交付任何零碎股份)，這可能會稀釋我們股東的股權持有量。此外，債務融資如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務或額外的股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們可能無法追求某些商業機會，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害。

此外，於2021年8月，我們發行了本金總額為6.613億美元、2026年到期的0.25%可轉換優先票據或債券(包括全數行使初始購買者的額外債券本金總額為8,630萬美元的額外債券)。吾等可能沒有能力籌集所需資金，以現金結算債券兑換、於債券發生重大變動時購回債券或於債券到期日以現金償還(如不提早轉換、贖回或購回債券)，而吾等未來的債務可能對吾等於債券到期日轉換時支付現金或購回債券的能力有所限制。債券持有人可要求本行在到期日前發生重大變動時，以相當於擬購回票據本金額100%的基本變動回購價格，另加應計及未付利息(如有)，買入全部或部分債券。此外，於票據轉換時，除非吾等選擇只交付普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。此外，除非提前兑換、贖回或購回債券，否則我們將須在債券到期日以現金支付。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的債券或為正在轉換的債券或到期時支付現金時，能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或當時有關我們未來債務的協議的限制。吾等未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按契約的要求支付日後轉換票據時應付的任何現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或根本變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可以
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沒有足夠資金償還欠款及回購債券，或就正在轉換的債券或於債券到期時支付現金。

債券契約中的條款可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。

如在債券到期日前出現重大變動，債券持有人將有權選擇要求本公司購回其全部或部分債券。此外，如債券在到期日之前發生重大變動，如持有人選擇以契約所指明的方式轉換其票據，我們在某些情況下須提高換算率。此外，該契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在債券下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

債券的會計方法可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新，或ASU 2020-06，修訂了可轉換債務工具的會計準則，這些工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。ASU 2020-06取消了對這類可轉換債務工具的負債和權益部分分開核算的要求，除非轉換特徵需要分開並作為衍生品核算，或者債務是以相當高的溢價發行的，並取消了在計算稀釋每股收益時使用庫存股方法的能力。相反，ASU 2020-06要求應用“如果轉換”的方法來計算稀釋後每股收益。在“如果轉換”法下，稀釋每股收益一般將在假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股的情況下計算，除非結果將是反攤薄的，這可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響。然而，如果正在轉換的可轉換債務證券的本金要求以現金支付，而僅允許以股票結算，則IF-轉換方法將產生與ASU 2020-06對該等可轉換債務證券採用“庫存股”方法類似的結果。

*截至2021年1月1日，我們很早就採用了ASU 2020-06，因此我們沒有在我們的精簡合併資產負債表上將票據的負債和股權部分分開，我們預計將使用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益。


與税收相關的風險

我們使用遞延税項資產抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會使我們的業務承擔更高的納税義務。

我們可能會受到淨營業虧損結轉(NOL)的限制，未來我們可以用來抵消美國聯邦和州所得税目的應税收入。減税和就業法案，或税法，對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括改變了NOL的使用和限制。例如，在經CARE法案修改的税法中，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的NOL可以結轉到此類損失的應税年度之前的五個應税年度中的每一年，但不得結轉在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL。此外，根據税法，經CARE法案修改的2017年12月31日之後開始的應税年度的NOL，在2020年12月31日之後的應税年度每年可以抵銷不超過當前應納税所得額的80%，但2017年12月31日之後開始的應税年度對NOL使用的80%限制不適用於2021年1月1日之前的應税年度。在2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。缺乏未來的應税收入將對我們利用這些NOL的能力產生不利影響。此外，在
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根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，公司發生“所有權變更”時，其利用其NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們股票所有權的未來變化，包括本次或未來的發行，以及我們可能無法控制的其他變化，可能會導致根據守則第382條的額外所有權變化。根據州法律的類似規定，我們的NOL也可能受到損害。我們評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應税收入來利用現有的遞延税項資產。在這項評估的基礎上，歷來計入全額估值準備，只確認更有可能變現的遞延税項資產。我們的某些遞延税項資產可能到期，未使用或未充分利用，這可能會阻止我們抵消未來的應税收入。
税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

税法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，《税法》包含了對美國税法的重大修改，包括降低公司税率和過渡到新的地區税制。税法對我們所得税撥備的主要影響是，由於公司税率的降低，我們遞延税收資產的未來税收優惠減少。税法的影響可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們業務活動規模的擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的實際税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在美國經營業務所在的聯邦、州和地方司法管轄區須繳納税款。管轄税法和適用税率因司法管轄區而異，並受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。例如，最近美國總統和國會選舉的結果可能會導致税法的變化。我們未來可能會受到聯邦、州和地方當局在收入、就業、銷售和其他税收問題上的審查。雖然我們會定期評估該等審查產生不利結果的可能性及我們的税務撥備是否足夠，但不能保證該等撥備是否足夠，以及税務機關的決定不會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。不同的税務機關可能不同意我們的税務立場，如果任何這樣的税務機關成功挑戰我們的一個或多個税務立場，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，特定財務報表期間的最終應付税額可能會受到税法的突然或不可預見的變化、徵税管轄區的收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的影響。我們對所得税和其他税項的整體撥備的確定本身就是不確定的，因為它需要對複雜的交易和計算做出重大判斷。因此，我們最終納税義務的波動可能與我們財務報表中記錄的金額大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和作出此類決定的期間的經營結果產生不利影響。

税務機關可能成功地斷言，我們應該或將來應該徵收銷售和使用税、毛收入、增值税或類似税，並可能成功地向我們施加額外義務，任何此類評估或義務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺企業的適用是一個複雜和不斷變化的問題。徵收這些税的許多基本法律和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。需要持續作出重大判斷，以評估適用的納税義務，因此，所記錄的金額是估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税制改革和其他增加税收的立法行動的討論，包括通過間接税。此類税收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們可能會在美國不同的司法管轄區面臨各種間接税審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、報告或徵收税款提出質疑、質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税或減免額外的税款和利息，並可能施加相關的處罰和費用。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵税，或在我們目前徵税的司法管轄區徵收額外税款，可能會導致大量的納税義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已在財務報表中預留了可能支付過去可能發生的納税義務的準備金，但如果這些負債超過了此類準備金，我們的財務狀況將受到損害。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。


與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•金融科技股交易價格和交易量的波動；
•其他金融科技公司和為金融機構提供服務的科技公司的經營業績和股票估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手發佈的新產品、新功能或新服務；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•現行利率的變動；
•我們通過我們的平臺提供便利的貸款需求的季度波動；
•本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
•遵守政府政策或法規；
•我們受制於監管機構發出的任何停止和停止令；
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•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•實際或感知的數據安全違規或其他數據安全事件；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、產品、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•關鍵人員的招聘或離職；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、政治動亂、自然災害、流行病或對這些事件的反應；以及
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。

總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。過去，隨着整體市場的波動和個別公司證券的市場價格波動，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價格。

關於債券的發行，我們與若干金融機構作為交易對手進行了私下協商的上限催繳交易。根據慣例的調整，有上限的看漲期權交易最初包括我們最初作為票據基礎的普通股的股份數量。上限催繳交易預期可抵銷潛在攤薄及/或抵銷吾等因轉換票據而支付的超過已轉換票據本金總額的任何現金付款(視乎情況而定)。

對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前於二手市場交易中訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券(並可能在與票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這一活動還可能導致或阻止我們普通股的市場價格上升或下降。


某些內部人士擁有很大的投票權，這可能會限制你影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們的董事、高級管理人員和持有我們已發行股本5%以上的每一位股東及其關聯公司，實益擁有我們股本的大部分流通股。因此，如果這些股東共同行動，就能夠影響需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並、收購或其他特殊交易的批准。他們也可能有與你不同的利益，可能會以你不同意的方式投票，可能會對你的利益不利。這種所有權的集中可能會延遲、防止或阻止控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

我們的股本中有大量有資格公開出售的股票或受要求我們登記公開出售的權利的限制，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。根據我們的投資者權利協議，某些股東有權要求我們註冊
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他們持有的股份在美國公開出售。此外，我們可能會提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股份。因此，在滿足適用的行權期後，因行使已發行股票期權而發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。

出售我們的股票可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們普通股的股票。

我們的普通股不提供與我們持有的貸款直接相關的任何權利。

我們普通股的投資者擁有一種形式的股權，可以根據股票價值的增加或向普通股股東的任何分配來提供回報。然而，投資者不會因我們在資產負債表上持有的貸款或其他資產而獲得任何利息或費用。特別是，我們普通股的投資者將不會直接根據借款人對我們持有的貸款所支付的本金或利息獲得任何分配。這些貸款與普通股投資者的購買沒有任何直接關係。

您可能會因未來發行與我們的股權激勵計劃、收購或其他相關的額外普通股而被稀釋。

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行618,460,453股授權但未發行的普通股以及與普通股相關的權利，以換取代價，並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是否與收購有關。我們已根據2020年股權激勵計劃預留10,082,123股供發行，在某些情況下可能會進行調整。我們發行的任何普通股，包括我們2020年的股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都可能稀釋投資者在我們普通股中持有的百分比。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：
•我國董事會分為三類董事，每屆任期交錯三年，董事只能因事由被免職；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•只有我們的董事會主席、首席執行官或整個董事會的多數人有權召開股東特別會議；
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交股東年會審議；以及
•對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程中的上述反收購條款的任何修訂，都需要我們當時已發行的普通股的合併投票權的三分之二的批准。

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這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修訂和重述的法律指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司細則規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個訴訟地點，否則該地點是唯一和唯一的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程的任何規定而產生的任何訴訟，或(Iv)在所有案件中，主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州地區聯邦地區法院)進行，受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有管轄權的法院管轄。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的唯一論壇。然而，我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規，而且法院是否會執行這一排他性論壇條款存在不確定性。此外，在其他公司的章程文件中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。例如，2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。儘管這一決定於2020年3月被特拉華州最高法院推翻，但其他法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時，在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟原因，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

如果股票或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的普通股票市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
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我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘薪酬。此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們將不會與其他非新興成長型公司或已選擇不採用延長過渡期的其他公眾公司一樣，遵守相同的新或經修訂的會計準則，這可能會令我們的財務報表與其他公眾公司的財務報表更難比較。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用這些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到我們依賴這些豁免的程度。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的價格可能會更加波動。在截至2021年12月31日的財年的最後一天，我們將失去“新興成長型公司”的地位。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克全球精選市場》的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”的情況下。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量時間用於這些上市公司的要求。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本也更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍，產生更高的承保成本，或者只有在獲得重大免賠額的情況下才獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管我們做出了努力，但我們仍未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力與監管機構的預期活動不同，因為它們的應用和實踐存在歧義，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
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我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的公司債務協議的條款以及未來的任何債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，如果我們的普通股有資本增值，將是股東在可預見的未來實現任何未來投資收益的唯一途徑。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

有限制的股票發行

2021年4月8日，作為收購Prodigy的部分對價，我們向某些Prodigy員工發行了82,201股限制性普通股。受限制的普通股受轉讓限制和回購選擇權的限制，並取決於員工是否繼續受僱於我們。回購選擇權將在收購Prodigy收購結束日期後的每個連續三個月期間結束時，針對1/8的限制性股票失效。

本次發行依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊進行，因為交易不涉及公開發行，此次交易中證券的接受者表示他們僅為投資而非與其任何分銷相關的銷售而收購證券的意向，並通過他們與我們的關係或其他方式充分獲得關於我們的信息。

收益的使用

首次公開募股

2020年12月18日，我們完成了首次公開募股。本次招股的全部股份是根據美國證券交易委員會公佈的S-1表格登記聲明(第333-249860號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2020年12月15日宣佈生效。根據證券法第424(B)(4)條，我們於2020年12月16日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。

後續服務

2021年4月13日，我們結束了後續發行。本次發行中所有股份的發售和出售都是根據《證券法》，按照S-1表格的登記説明(文件編號：(333-255073)，於2021年4月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據證券法第424(B)(4)條的規定，我們於2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的後續發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

可轉換優先票據
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2021年8月17日，我們與幾家銀行簽訂了購買協議，或購買協議，作為幾個初始購買者的代表，或統稱為初始購買者，發行和出售本金總額為575.0美元的債券。此外，我們授予初始購買者一項選擇權，可以按相同的條款和條件額外購買本金總額高達8,630萬美元的債券。最初的購買者於2021年8月18日全面行使了他們的期權。購買協議包括我們的慣例陳述、擔保和契諾以及慣例成交條件。根據購買協議的條款，我們已同意賠償最初購買者的某些責任。

我們根據1933年證券法(修訂本)第4(A)(2)節所規定的豁免登記要求，以及根據證券法第144A條所規定的豁免登記要求，向初始購買者轉售債券，並將票據出售給最初購買者。我們依賴這些豁免登記，部分是基於最初購買者在購買協議中所作的陳述。轉換票據後可發行的普通股股票(如果有的話)尚未根據《證券法》進行登記，在沒有登記或未獲得登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國發行或出售。

如果普通股的任何股份是在票據轉換時發行的，則它們將在根據證券法第3(A)(9)條預計可免於根據證券法註冊的交易中發行，因為預計不會支付與票據轉換和任何由此發行的普通股股票有關的佣金或其他報酬。

項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品

以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入本文，每種情況如下所示。

展品索引

以引用方式併入
展品編號描述表格文件編號展品提交日期
4.1
Upstart控股有限公司和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年8月20日
8-K001-397974.12021年8月20日
4.2
2026年到期的0.25%可轉換優先票據格式(載於附件4.1)
8-K001-397974.22021年8月20日
10.1*+
Upstart控股股份有限公司2020年股權激勵計劃及相關協議。
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以引用方式併入
展品編號描述表格文件編號展品提交日期
10.2
已設置上限的呼叫確認表格
8-K001-3979710.12021年8月20日
10.3*
Upstart網絡公司和Open Text，Inc.於2021年9月13日對2016年10月7日簽訂的主租賃協議的修訂分租。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官和首席財務官證書。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
—————
*在此提交的文件。
+表示管理合同或補償計劃。
^    本展覽的部分內容(用星號表示)已被排除在外，因為此類信息既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。


簽名

根據1934年證券交易法的要求，這份表格10-Q的季度報告已由以下注冊人代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
日期：2021年11月12日
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日期：2021年11月12日
發信人：/s/Dave Girouard
戴夫·吉魯亞德
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月12日
發信人：/s/Sanjay Datta
桑賈伊·達塔
首席財務官
(首席財務官)


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