EX-10.8

日期為2023年6月29日的信貸協議第2號修正案(本修正案第2號)，對截至2020年2月27日的信貸協議(經日期為2021年8月12日的第1號修正案修訂，並在本修正案日期前不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的《信貸協議》和經本修正案第2號修訂的特拉華州有限責任公司(“控股”))之間的關於地點事件的信貸協議，PrimeSports Holdings Inc.，特拉華州一家公司(“聯席借款人”，與On Location一起，“借款人”)、不時與貸款人有關的每一方貸款人(統稱為“貸款人”和各自的“貸款人”)，以及作為行政代理(以該身份，為“行政代理”)、抵押品代理、Swingline貸款人和發行銀行的摩根大通銀行。

鑑於，根據信貸協議第9.02(B)節，借款人和行政代理希望修訂信貸協議，以取代信貸協議中所載的歐洲貨幣匯率，並符合本文所述的條款和經修訂的信貸協議中的條款。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議和其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意如下：

(a)

自第2號修正案生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並添加下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：下劃線文本)，如作為本合同附件A所附的符合條件的信貸協議副本中所述。

(a)

本修正案第2號第1.02節自行政代理(或其律師)收到(I)每一借款人、(Ii)每一貸款人和(Iii)行政代理(X)代表上述各方簽署的本修正案2的副本或(Y)行政代理滿意的書面證據(可包括已簽署的第2號修正案的傳真或其他電子傳輸)的第一個日期(“第2號修正案生效日期”)起生效。

(b)

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在第2號修正案生效日，任何按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息的定期貸款仍未償還，本第2號修正案僅適用於該貸款，直到適用於該歐洲貨幣貸款的當時的當前利息期結束為止，該貸款應繼續按調整後的libo利率計息，而適用於該貸款的信貸協議的規定將繼續並繼續有效(儘管本第2號修正案已經完成，並且就經修訂的信貸協議的所有其他目的而言，第2號修正案的生效日期已經出現)，直至適用於該歐洲美元貸款的當前利息期結束為止，在此之後，該等規定不再具有進一步的效力或作用(並且，為免生疑問，在此之後，信貸協議應在所有其他方面具有十足效力和效力)；但為免生疑問，自第2號修正案生效日期起及之後的任何時間，借款人不得要求借入、轉換或延續在第2號修正案生效日期未償還的任何歐洲貨幣貸款。

第2.01節。

陳述和保證。為促使本修正案第2號訂立，借款人向各貸款人(包括行政代理)陳述並保證，自第2號修正案生效之日起，在生效日期生效後，本第2號修正案已由各借款人正式授權、籤立和交付，並構成，現於第2號修正案生效日修訂的《信貸協議》將構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第2.02節。

修訂的效力。(A)除本文明文規定外，本第2號修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄貸款人或代理人在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。雙方在此承認並同意

根據本修訂第2號修訂的經修訂信貸協議及與此相關而修訂及/或籤立及交付的所有其他貸款文件，並不構成修訂信貸協議及其他在修訂第2號生效日期前生效的貸款文件的更新。在類似或不同情況下，本協議不得被視為為解釋經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的解釋確立先例，或使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本修正案第2號應適用於經修訂的信貸協議和本文特別提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

(b)

於修訂第2號生效日期及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，以及在任何其他貸款文件中提及信貸協議、“本協議”或類似含義的字眼，均應被視為提及經修訂信貸協議。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案第2號修正案應構成“貸款文件”。

第2.05節。

對應者。本修正案第2號文本可由本修正案的不同當事人簽署，也可由不同的各方以不同的文本簽署，每個文本在簽署和交付時應被視為原件，但所有這些文本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案第2號簽字頁的任何已簽署副本，應與人工交付本修正案第2號簽名頁副本有效。本修正案第2號中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統相同。

茲證明，本修正案第2號已由雙方官員在上述第一個日期正式簽署並交付，特此證明。

經日期為2023年6月29日的第2號修正案修訂

其中

Endeavor Ole Buyer，LLC，
作為控股公司，

和

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為首席安排人和聯合簿記管理人

附件P-1-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件P-2-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件P-3-美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件P-4-美國納税合規證書表格(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

本“協議”由特拉華州有限責任公司(“初始控股”)、特拉華州有限責任公司(“On Location”)、特拉華州有限責任公司(“On Location”)、PrimeSports Holdings Inc.、特拉華州一家公司(“聯席借款人”，以及“On Location”)、本協議的貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

鑑於借款人已要求(A)循環貸款人根據循環承諾向任何借款人提供循環貸款，在生效日期本金總額應為20,000,000美元，在循環可用期內的任何時間，開證行在循環可用期間內的任何時間簽發信用證，未償還的面值總額不超過3,000,000美元，(C)Swingline貸款人在循環可用期間內的任何時間以Swingline貸款的形式發放信貸，未償還本金總額不超過3,000,000美元；

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購交易”指控股公司、借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士進行的任何投資，條件是：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)轉讓或轉讓予控股公司、借款人或受限制附屬公司，或(在每種情況下)該人士持有的任何投資。

“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.20節的增量融資修正案增加的增量循環承諾額或額外/替換的循環承諾額；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的循環貸款人應經行政代理、Swingline貸款人和每個開證行(在每種情況下，不得不合理地扣留或拖延此類批准)和借款人的批准。

“額外/替代循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於每日簡單SOFR的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR年利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於年利率0.00%。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，相當於該計算期限SOFR的年利率；但如果調整期限SOFR低於年利率0.00%，則貸款的調整期限SOFR應被視為年利率為0.00%。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的條款SOFR的每一次決定都應是決定性的，並且在所有目的上都具有約束力。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在本條款和其他貸款文件中以行政代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和第9.02節規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯屬公司”的含義與奮進信貸協議中賦予該術語的含義相同。

“關聯貸款人”是指在任何時候是借款人的關聯貸款人的任何貸款人。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每一位首席安排人、每一位聯合簿記管理人以及以這種身份擔任的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩人或兩人以上。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前兩個營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月的調整後Libo利率期限Sofr中最高的一個，但就本定義而言，任何一天的調整後LIBO利率期限SOFR應基於上午11：005：00左右的LIBO利率(或如果LIBO利率在該一個月的利息期間不可用，則為內插利率)期限SOFR參考利率。當天的倫敦芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。如有任何更改，

因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的變化而導致的備用基本利率應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的Libo RateTerm Sofr的該等更改的生效日期起生效。如果根據本條款第2.14(B)節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊和根據第1.11節批准的其他貨幣(美元除外)；前提是對於每種替代貨幣，所要求的貨幣都是合格貨幣。

“第1號修正案”是指本協議的第1號修正案，日期為2021年8月12日，在控股公司、借款人、貸款人和行政代理之間進行。

“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予的含義相同。

《第1號修正案重申協議》是指控股公司、各借款人、各附屬貸款方、抵押品代理和行政代理之間的重申協議，日期為2021年8月12日。

“第2號修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年6月29日對本協議進行的第2號修正案。

“第2號修正案生效日期”的含義與第2號修正案賦予的含義相同。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用的預付風險”是指，就任何在任何時間作為開證行或擺動貸款機構的任何人而言，(A)該人以開證行(如適用)的身份簽發的所有信用證的總金額的美元等值金額，該金額在當時仍可供提取，(B)相當於該人當時以開證行(如適用)的身份支付的所有尚未由借款人或其代表償還的信用證支出總額的美元等值金額；及(C)該人以Swingline貸款人(如適用)的身份在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

“適用百分比”是指在任何時候就任何循環貸款人而言，該貸款人在該時間的循環承付款所代表的循環承付款總額的百分比(小數點後九位)(如果循環承付款已終止或到期，則指該貸款人在總循環風險敞口中所佔的份額)。

但在任何時候，任何循環貸款人都是違約貸款人，“適用百分比”是指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)在ABR貸款的情況下，年利率為1.75%，或(B)在歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款的情況下，年利率為2.75%。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“經審計財務報表”指截至2019財政年度末經審計的On Location及其合併子公司的綜合資產負債表，以及On Location及其合併子公司的相關收益和現金流量表。

“可用現金”指，於任何釐定日期，Holdings、借款人及/或任何受限制附屬公司的現金及準許投資總額，只要法律或對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司具有約束力的任何合約不禁止將其用於償還債務。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.14(B)(Vi)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，對這種歐洲經濟區的實施法律、法規、規則或要求

(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、管理或其他破產程序除外)。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。

“基準”最初是指SOFR參考匯率；前提是，如果任何當時適用的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用的相應期限的基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

“基準替代調整”是指，就任何當時的基準以任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限替換任何當時的基準而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定利差調整的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合更改的基準替換”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作上的更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、時間和頻率、

轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後合理地確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)從基準更換日期開始的一段時間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指該人的董事會、經理董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的普通合夥人；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。此外，“董事”一詞是指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。

“借款人”和“借款人”分別和共同指(A)所在地、(B)共同借款人和(C)任何繼任借款人。

“借款”是指(A)在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，對於歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指(A)循環貸款借款的最低限額為1,000,000美元；(B)Swingline貸款的最低借款限額為100,000美元。

“借款倍數”是指(A)循環貸款借款，1,000,000美元；(B)Swingline貸款，100,000美元。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件Q的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“營業日”是指行政代理辦公室所在州的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但當用於歐洲貨幣貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是倫敦銀行日的日子。調整後期限SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款，證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日期。

“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證風險或義務的抵押品，為抵押品代理的獨家管轄和控制下的LC風險、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金管理義務”指控股公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司就(A)因資金的任何透支和相關負債而產生的任何透支和相關負債，(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務，以及(C)與前述相關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)。

“現金管理服務”的含義與“有擔保的現金管理債務”一詞的定義相同。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

(A)控股或IPO實體未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司擁有On Location的所有股權，

(B)最終母公司沒有直接或間接地通過一家或多家控股公司有權(根據合同、委託書、股權所有權或其他方式)指定、提名或任命(並這樣做)控股公司董事會的多數成員，或

(C)因任何原因(包括因Endeavor信貸協議終止)，Holdings或On Location未能成為Endeavor信貸協議項下及定義所界定的受限制附屬公司。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義有關的其他定義術語，即使本定義或交易所法案第13d-3條的任何規定有相反規定，(I)“受益所有權”應如在本定義生效之日有效的交易所法案規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的，(Ii)個人或團體屬於交易所法案第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃以及以受託人身份行事的任何人。任何此類計劃的代理人或其他受信人或管理人，(Iii)如果任何集團包括最終母公司，則最終母公司直接或間接擁有的控股公司、IPO實體或借款人(視情況而定)的已發行和未償還的股權不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，就本定義(B)和(C)條款而言，(Iv)一個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(V)一名人士或集團將不會因擁有另一名人士的母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一名人士的股權，除非該人士或集團擁有該人士母公司的總投票權權益的50%或以上，並擁有該人士的母公司董事會的多數投票權。

“法律變更”是指(A)在生效日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在生效日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何更改，或(C)在生效日期後任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為在生效日期後製定、通過、頒佈或發佈的範圍內的“法律變更”，但僅限於該等規則、法規、或已發佈的解釋或指令適用於控股公司及其子公司

行政代理或任何貸款人以基本上相同的方式適用於類似銀團信貸安排下的其他類似情況的借款人，包括但不限於第2.15節的目的。

“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款還是擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是循環承諾還是其他循環承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他具有不同條款和條件的循環承諾(以及根據該承諾作出的其他循環貸款)應被解釋為不同的類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。市場數據是芝加哥商品交易所公司或其許可人的財產(如果適用)。所有權利保留，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式許可。

“共同借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品協議”是指初始控股公司、各借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要採用附件D的形式。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、每一借款人和每一家國內附屬公司(被排除的附屬公司除外)收到(X)代表該人妥為籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，代表該人妥為籤立和交付的擔保協議補充文件，借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議副本，或(Y)在生效日期(包括不再是被排除的附屬公司)之後成為附屬貸款方的任何人的抵押品協議的補充文件，按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付，在每種情況下，根據本條(A)連同在生效日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及抵押品代理人合理要求的範圍內的文件，第4.01(B)節所指類型的意見

以及第4.01(C)和(Iii)節所述類型的證書在第一號修正案生效日期及之後的最終父母，即最終父母保證；

(B)借款方或其代表所擁有的借款人及受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非重大附屬公司的除外資產或股權的任何股權除外)，須已根據抵押品協議質押(抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書(如有))；

(C)如任何控股公司、任何借款人或任何附屬公司的借款本金為$2,500,000或以上，而該債務人欠任何貸款方本金為2,500,000美元或以上，則該債務須以本票證明，而該本票須已根據抵押品協議質押，而抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《擔保文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求的存檔、交付、登記或記錄，均應已存檔、登記或記錄，以建立擬由《擔保文件》設定的留置權，並按照《擔保文件》和術語《抵押品和擔保要求》的其他規定所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；以及

(E)抵押品代理人須已收到(I)由該等按揭財產的紀錄擁有人妥為籤立及交付的每項按揭財產的按揭副本，(Ii)一份或多於一份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單或多份保單的標明的保單)，其數額須相等於該按揭財產公平市價的100%(或抵押品代理人合理地同意的較低數額)，而該等數額是由Holdings合理釐定並經抵押品代理人同意的，由一家國家認可的所有權保險公司簽發，該保險公司將每項此類抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，除非《奮進信貸協議》第6.02條明確允許，連同抵押品代理人可在適用司法管轄區以商業合理的費率合理要求的範圍內的背書(債權背書除外)(但條件是抵押品代理人應接受分區背書，而不是分區背書)。(Iii)業權公司慣常要求的誓章和“缺口”賠償，以促使業權公司發出上述業權保單和背書；。(Iv)以業權公司要求的形式對每一抵押財產(包括公寓和不能測量的任何抵押財產除外)進行調查，以發出所謂的全面和其他與測量有關的背書，並取消上述業權保單和背書中的標準勘測例外情況(但，如果適用業權保險單的發行人根據現有的調查和/或業權保險人可能合理滿意的其他文件，在適用的業權保險單中提供合理和習慣的與調查有關的保險(包括但不限於與調查有關的背書)，則無需進行調查；(V)根據適用的聯邦緊急事務管理署的規則和條例，就每個抵押財產完成“貸款壽險”聯邦緊急事務管理局(“FEMA”)標準洪水災害確定(連同關於特殊洪災災區狀況和洪災援助的通知

如果任何抵押財產位於聯邦應急管理局確定具有特殊洪水危險的地區，(Vi)適用法律(包括理事會條例H和其他洪水保險法)所要求的此類洪水保險的證據，以及(Vii)抵押品代理人可能合理地要求就任何該等抵押或抵押財產提出的習慣法律意見。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、勘測、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，只要且只要行政代理人和控股公司合理地以書面形式同意，創建或完善此類資產的質押或擔保權益，或獲得此類所有權保險、勘測、關於該等資產的法律意見或其他交付成果，或提供該等擔保(考慮到對Holdings及其附屬公司的任何重大不利税務後果(包括徵收預扣税或其他重大税))，鑑於貸款人將從中獲得利益，應屬過度，(B)根據“抵押品及擔保要求”一詞須不時授予的留置權，須受生效日期生效的證券文件所載的例外情況及限制所規限，(C)在任何情況下，均不需要就存款賬户、證券賬户、商品賬户或控制協議特別要求完善的其他資產，(D)不需要對受所有權證書限制的車輛和其他資產採取完善行動，(E)對於價值低於2,500,000美元的商業侵權索賠，不要求採取完善行動，除提交UCC財務報表外，對於證明本金金額低於2,500,000美元的借款債務的本票，不要求完善，(F)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所規定的任何訴訟中，不得為在美國境外的資產(包括外國附屬公司的任何股權權益及任何外國知識產權)設定任何擔保權益，或為完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可予強制執行而採取任何行動(但有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律不得管限任何擔保協議或質押協議)，(G)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)，(H)不得要求任何貸款方交付或獲得任何房東留置權豁免、禁止反言證書或抵押品訪問協議或信件，以及(I)在任何情況下，抵押品均不得包括任何排除的資產。如果抵押品代理人確定在本協議或證券文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則抵押品代理人可批准延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益、勘測、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。

“承諾”指(A)對於任何貸款人、其循環承諾和任何類別的其他循環承諾，或其任何組合(視上下文而定)，以及(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“綜合EBITDA”及其所有組成定義具有奮進信貸協議中賦予該等詞語的涵義；有一項理解是，就本協議項下綜合EBITDA的任何釐定而言，該等詞語中對“控股”、“借款人”及“受限制附屬公司”的提述，應視為對控股、借款人及受限制附屬公司(視乎適用而定)的提述。

“綜合第一留置權債務”是指，在任何確定日期，(A)在同等或超優先的基礎上(但不考慮補救措施的控制)，由幾乎所有抵押品擔保的、擔保債務減去(B)可用現金的綜合總債務(包括與本合同項下貸款有關的債務)的金額。

“綜合總債務”指於任何釐定日期的所有第三方借款債務(包括購入款項債務)、信用證項下未償還提款、資本租賃責任、以票據或類似工具證明的第三方債務債務(為免生疑問而不包括掉期債務)的未償還本金金額，就控股、借款人及受限制附屬公司而言，於該日期按綜合基準及根據公認會計原則釐定(在任何情況下，不包括與任何準許收購或其他投資有關的收購方法或下推會計方法所產生的任何債務貼現的影響)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“信貸協議再融資債務”是指貸款方發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、延長、續期、替換或再融資任何類別的現有循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但此種交換、延長、續期、替換或再融資

債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務(包括當時任何未使用的循環承付款)的本金總額(加上任何溢價、應計利息以及與該等交換、延期、續期、更換或再融資有關的費用和開支)，(B)不比再融資債務更早到期，(C)不得由任何非貸款方的實體擔保，(D)如屬任何有擔保債務，(1)不是以任何不為有擔保債務作擔保的資產作擔保，(2)須受慣常的債權人間協議所規限，及(5)如為任何這類債務的利益而增加任何財務維持契諾，則須(1)為該債務的發行或產生後任何相應的未償還貸款的利益而加入該財務維持契諾，或(2)僅在此種再融資時的最後到期日之後適用)。

“債權人間習慣協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務所引起的、旨在與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)的債務所籤立的債權人間習慣協議，該協議的形式和實質為行政代理人和借款人合理接受，該協議除其他外應規定：擔保這類其他債務的抵押品上的留置權，在有效完善的範圍內，不受優先於擔保這類債務的留置權但低於擔保有擔保債務的留置權的其他留置權的約束，應優先於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)和(B)就擔保抵押品上的留置權所引起的債務而籤立的，該抵押品的留置權旨在排在擔保有擔保債務上的留置權之後，管理代理人和借款人可以合理接受的形式和實質上的債權人間慣例協議，該協議應規定，擔保債務的抵押物上的留置權應排在擔保債務的抵押物上的留置權之後。

“每日簡單SOFR”指的是，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，在(I)如果該SOFR匯率日是營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則為該SOFR匯率日之前的前一個營業日(在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈)之前五(5)個營業日(該日為SOFR確定日)的年費率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金之日起的一個營業日內為其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已向任何人發表公開聲明或提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內(無論是代表行政代理採取行動，還是應借款人的合理要求行事(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求))或任何開證行未能確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，(D)未在到期之日起一個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或(E)(I)變得或資不抵債或母公司已經或正在資不抵債，(Ii)成為破產或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或託管人的利益而受讓人，或已採取任何行動推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為保釋訴訟的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本而被當作違約貸款人，只要該項所有權權益並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還信用證義務的適用百分比重新分配給其他貸款人，或(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金所佔的Swingline貸款的適用百分比。

“不合格貸款人”是指(A)保薦人、控股公司或借款人以書面形式(I)在生效日期之前和(Ii)在生效日期之後行政代理合理接受的範圍內，(B)保薦人、控股公司或借款人不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理確定的控股公司及其子公司的競爭者，以及(C)在根據上述(A)和(B)款確定的每一人的情況下，其任何關聯公司：(I)由保薦人以書面確定的，或(Ii)根據關聯公司的名稱可清楚地識別為關聯公司(在本條款(C)的情況下，屬於真正債務基金的關聯公司除外)；但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已獲得貸款轉讓或參與的任何當事人繼續按照本文為非取消資格出借人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上述(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由Holdings以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，該補充應在行政代理收到通知的營業日生效(不言而喻，對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。

“喪失資格的事件”具有在“合格貨幣”的定義中賦予該術語的含義。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據本合同第1.06節在當時確定的美元等值金額。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區設立的任何金融機構

成員國是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，與母公司共同接受合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2020年2月27日，即滿足第4.01節中規定的所有先例條件的日期。

“生效日期再融資”是指償還、回購或以其他方式清償現有的信貸協議債務、終止其項下的承諾以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每一種情況下，不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人、(Iii)不合格的貸款人或(Iv)關聯貸款人。

“合格貨幣”是指歐元、英鎊和美元以外的任何其他合法貨幣，這些貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，可供適用的開證行在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在任何貨幣被指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化強加於該貨幣的發行國，在適用的發行銀行合理地認為，導致：(A)該貨幣不再容易獲得、自由轉換和兑換成美元；(B)美元等值不再容易相對於該貨幣計算；或(C)該貨幣對開證銀行提供(A)、(B)和(C)中的每一項是不可行的，“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知開證行和借款人，在取消資格事件(S)不再存在之前，該國貨幣不再是替代貨幣。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還信用證支出。

“奮進信貸協議”是指父母之間的某些第一留置權信貸協議，日期為2014年5月6日(由日期為2018年5月18日的特定修正案5修訂和重述，並經日期為2020年2月18日的特定修正案6修訂、日期為2020年4月2日的特定修正案7、日期為2020年5月13日的特定修正案8和日期為2021年4月19日的特定修正案9號修訂，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)

作為中間持股，William Morris Endeavor Entertainment，LLC和IMG Worldwide Holdings，LLC作為借款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和發行銀行，以及不時為其貸款人。

“環境法”係指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。

“環境責任”是指控股公司、任何借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或直接或間接產生或基於以下原因的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用：(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)和(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或其任何ERISA關聯方在終止任何計劃時根據《ERISA》第四章承擔的任何責任(根據《ERISA》第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯方從PBGC或計劃收到的款項

與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知的管理人；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而產生的任何責任；或(H)貸款方或ERISA的任何附屬機構收到多僱主計劃關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃已破產或預計將破產，符合ERISA第四章的含義，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指“歐洲聯盟條約”所規定的、歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣的立法措施所指的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“匯率”是指在任何一天，為了確定以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值，該貨幣可以在上午11點左右兑換成美元的匯率。在路透社世界貨幣頁面上為這種貨幣設定的日期。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和Holdings商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理通過其主要外匯交易辦公室在紐約市時間上午11點或左右通過其主要外匯交易辦公室的即期匯率，時間為進行外匯計算的日期前兩個工作日的日期的上午11點左右；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未報出該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的；此外，儘管有上述任何規定，開證行仍可使用在計算以歐元或英鎊計價的任何信用證的日期所報的任何該等即期匯率。

“除外資產”係指(A)附表1.01(B)或(Ii)所列不構成實質性不動產的任何收費擁有的不動產，(B)不動產上的所有租賃權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，其範圍為任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益

被禁止或受限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》無效的任何禁止或限制)；(D)任何資產，如果為擔保擔保債務而授予留置權被任何法律規定禁止(但根據任何其他適用法律規定，此種禁止無效的情況除外)，或將需要任何政府當局同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》無效的任何禁止或限制，除非已獲得此類同意或批准，(E)保證金股票，以及在任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款下，在任何適用的司法管轄區的統一商業法典中適用的反轉讓條款生效後，任何人(借款人、全資受限子公司和部分管理層所有的子公司除外)的股權，以及在任何適用的組織文件、合資協議或股東協議的條款下禁止的、或產生有利於任何其他一方(貸款方除外)的可強制執行的終止權的股權，但指定管理層的股權除外。(F)該等資產上的擔保權益會對控股公司或其一間附屬公司造成重大不良税務後果的資產，而該等資產是控股公司與行政代理磋商後合理釐定的；。(G)在提交有關該等資產的“使用説明書”或“聲稱使用的修訂”之前提出的任何擬使用商標申請；。(H)任何租約、許可或其他協議或受其規限的任何財產(包括依據購買款項擔保權益或類似安排)，只要授予其中的擔保權益會違反該租約或使該租約無效，在任何適用司法管轄區的統一商法典或其他類似適用法律(其收益和應收款除外)的適用反轉讓條款生效後，(I)超過(I)任何外國子公司或(Ii)任何外國子公司或(Ii)任何FSHCO的65%以上的投票權股權的轉讓，(J)應收款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收款子公司或(B)與任何準許的應收款融資有關的其他質押、保理、轉讓或出售，(K)[保留區](L)價值小於2,500,000美元的商業侵權債權和價值小於2,500,000美元的信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過UCC備案加以完善)，(M)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(N)任何航空器、機身、飛機發動機或直升機，或構成其中一部分的任何設備或其他資產，(O)由任何不是貸款方的子公司(包括任何非限制性子公司)擁有或持有的任何和所有資產和個人財產，(P)非限制性子公司的任何股權，以及(Q)根據奮進信貸協議第6.01節允許產生的任何債務發行的任何收益，該收益將存入托管賬户，在滿足某些條件或發生某些事件時釋放，包括在產生該等債務時預留的現金或允許投資，只要該現金或允許投資預先支付該債務的利息、溢價或貼現(或與發行該債務相關的任何成本)，並保存在該託管賬户或類似的安排中以用於該目的。

“除外附屬公司”指下列任何一項(除“附屬貸款方”的定義(B)款另有規定外)：

控股的全資附屬公司(部分管理層擁有的附屬公司除外)，(B)附表1.01(A)所列的每一附屬公司，(C)每一家非限制性附屬公司，(D)每一家非實質性附屬公司，(E)任何被(I)適用法律規定或(Ii)在生效日期或收購任何該等附屬公司當日存在的任何合約義務所禁止的任何附屬公司(只要就任何該等合約禁止而言，該項禁止不會在考慮該項收購時產生)，在每一種情況下，不得擔保擔保債務或需要政府(包括監管機構)同意、批准、提供擔保的許可或授權，或提供擔保將導致對控股公司或其子公司(由控股公司與行政代理磋商後合理確定的)產生重大不利税收後果(包括由於執行守則第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的結果)的許可證或授權，除非已獲得此類同意或批准，(F)任何直接或間接外國子公司，(G)控股公司的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，即CFC，(H)任何FSHCO，(I)根據“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段(A)款免除成為貸款方的任何其他子公司，(J)每一家應收賬款子公司和(K)控股不時指定的任何非營利性子公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的子公司；但任何中間母公司不得成為被排除在外的子公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，指任何貸款方或最終母公司根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或利潤(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，由(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區徵收，其適用的貸款辦事處位於該司法管轄區，或(Ii)由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫而產生的任何司法管轄區(但不包括僅由該收款人籤立、交付或成為其當事人、履行其義務或根據、收取或完善擔保權益、出售或完善擔保權益而產生的聯繫)

(B)因貸款人未能遵守第2.17(E)節的規定而產生的任何預扣税，(C)因借款人根據第2.19節提出的要求而受讓人除外，因貸款人成為本協議當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權：在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第2.17(A)和(D)節收取與此類預扣税有關的額外金額，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“現有信貸協議負債”指截至二零一六年九月二十九日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)的信貸協議項下未償還的本金、利息、費用及其他金額(未到期及須支付的或有債務除外)，包括地點與聯席借款人、作為借款人的Antares Capital LP及不時與貸款人有關的貸款人。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家的情況下，在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值，並在一段合理的時間內按有關資產的性質及特點按有秩序安排進行交易。除另有明文規定外，該等價值應由控股公司本着誠信原則釐定。

“公允價值”指控股及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方對相關事實都有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA”係指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦應急管理局”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人或借款人。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後有效的1994年《全國洪水保險改革法》，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《比格特水域洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接境內子公司，除在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接境外子公司中的股權和/或債務外，沒有其他重大資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務的經濟效果的任何或有或有的義務。

直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買或支付)任何擔保而提供資金，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指借款人與行政代理人之間的擔保協議，主要以附件C的形式出現。

“擔保人”是指(A)控股公司、每一家中間母公司、最終母公司和附屬貸款方，以及(B)每一借款人(就其自身債務而言除外)。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“控股”指(A)在任何首次公開招股、初始控股或任何繼承控股之前及(B)在首次公開招股時及之後，(I)如首次公開招股實體為初始控股、任何繼承控股或初始控股或任何繼承控股為其附屬公司的任何人士，則指初始控股或任何繼承控股(視何者適用而定)；或(Ii)如首次公開發售實體為初始控股或任何繼承控股的附屬公司，則為首次公開發售實體。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“遞增上限”是指，在任何確定日期，(A)41,000,000美元加上(B)第2.11(A)節規定的所有自願預付款的本金總額，只要循環承付款有同等的永久性減少(長期債務收益的任何此類預付款除外)；但為免生疑問，在根據第2.11(A)節支付任何預付款的情況下，根據第(B)款計算遞增上限時所包括的金額應限於為完成預付款而實際支付的現金金額減去(C)因依賴前述(A)和/或(B)條款而產生的當時所有未償還的遞增貸款的金額。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(F)節賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環貸款”是指根據額外/替代循環承付款發放的循環貸款。

“負債”一詞的含義與奮進信貸協議中賦予該術語的含義相同。

“保證税”是指對任何貸款方或最終父母在任何貸款文件下的任何義務或由於任何貸款文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之相關的所有税款(不包括税款)。

“初始控股”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“利息選擇請求”是指任何借款人根據第2.07節提出的請求，基本上採用附件R的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(包括Swingline貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)對於任何歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果是利息期限超過三個月的歐洲貨幣調整後期限SOFR借款，

在該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期的第一天之後每隔三個月出現一次。及(C)就以經調整每日簡單索息率為基準而計息的任何貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個公曆月內在數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)。

“利息期間”是指，就任何歐洲貨幣調整後的借款期限而言，自借款之日起至借款人在其借款請求中所選擇的一個月、三個月或六個月後的日曆月的相應日期結束的期間(或者，如果參與借款的每個貸款人同意，則為十二個月或該借款人可選擇的少於一個月的其他期間)，但(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，利息期間應在下一個營業日結束，及(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14(B)(Vi)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借款請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間母公司”是指控股公司的任何子公司，而On Location是其子公司。

“內插利率”是指由行政代理確定的年利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下的線性內插所產生的利率：(A)可獲得LIBOR屏幕利率的最長期間的LIBOR屏幕利率，其短於受影響的利息期限；以及(B)在每個情況下，超過受影響利息期限的最短期限(可獲得LIBOR屏幕利率)的LIBOR屏幕利率。

“投資”一詞的含義與奮進信貸協議中賦予該術語的含義相同。

“首次公開發售”指於生效日期後進行的任何交易(根據S-8表格登記聲明進行的公開發售除外)，而該等交易導致控股公司或母公司的普通股權益或(在任何一種情況下)相關首次公開發售實體的普通股權益將予公開持有。

“首次公開招股實體”指於首次公開招股時及之後的任何時間，根據首次公開招股或導致任何母公司公開交易的任何其他交易而發行或以其他方式出售的權益，包括於首次公開招股時及之後的任何時間、控股母公司的母公司、中間母公司或其定義(B)段所述的任何IPO上市公司(視乎情況而定)。

“IPO Listco”指任何(A)IPO實體或(B)Holdings的任何全資子公司，目的是為了使IPO成為IPO實體。控股公司成立後，應及時將IPO上市公司的組建情況通知管理代理機構。

“IPO重組交易”是指與完成IPO有關並與完成IPO合理相關的交易，包括(A)IPO殼公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母實體和/或IPO殼公司之間的重組協議，以及與IPO有關的其他重組交易，只要在該協議和由此預期的交易生效後，貸款人在抵押品和擔保債務中的擔保權益作為一個整體，將不會受到重大損害及(Ii)與IPO有關的慣例承銷協議及任何未來IPO實體普通股權益的後續承銷公開發售，包括IPO實體及Holdings向承銷商提供慣常陳述、保證、契諾及彌償；(C)IPO附屬公司與一名或多名直接或間接的控股股權持有人合併，而IPO附屬公司尚存並持有Holdings的股權，或IPO附屬公司派息或以其他方式分派IPO殼公司的股權或以其他方式轉讓所有權予控股股權持有人；(D)修訂及/或重述Holdings及任何IPO附屬公司的組織文件；(E)就任何IPO重組交易向Holdings的股權持有人發行IPO殼公司的股權；(F)向IPO殼公司或控股公司或任何附屬公司作出有限制的付款(或投資)，以允許Holdings直接或間接向IPO Listco作出分派或其他轉讓，在每種情況下，僅為支付IPO Listco支付IPO相關費用所需的金額，以及由Holdings作出該等分派；(G)IPO Listco從控股公司、借款人或任何附屬公司回購其股權；(H)訂立交換協議，根據該協議，控股公司的股權以及IPO Listco的某些非經濟/有表決權股權的持有人將獲準用該等權益交換IPO Listco的某些經濟/有表決權股權；(I)IPO殼公司的股權的任何發行、派息或分派，或向IPO殼公司和/或IPO殼公司的股權的直接或間接持有人作出的任何其他所有權處置；及(J)合理附帶的所有其他交易，或為完成前述規定所必需的，只要在該協議和由此設想的交易生效後，貸款人對抵押品和擔保債務的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全資子公司，為IPO重組交易和IPO提供便利而成立。控股公司成立後，應及時向行政代理機構通報IPO子公司的成立情況。

“ISP98”係指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時生效的較新版本)。

“開證行”是指(A)附表2.01(B)所列關於該人的信用證承諾的每一人，以及(B)第2.05(L)節規定應成為本信用證開證行的其他每一人(第2.05(M)節規定已不再是開證行的任何人除外)，均以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證(為免生疑問，包括現有的信用證)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司以及貸款文件的所有目的。各開證行可促使非關聯金融機構開具信用證，就貸款單據下的所有目的而言，此類信用證應視為由該開證行出具。凡本合同及其他貸款單據中提及開證行，應視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。

“聯合簿記管理人”指摩根大通、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、高盛美國銀行和滙豐銀行美國全國協會。

“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額的美元等值金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP98第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何單據的條款，規定的一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“牽頭安排人”指摩根大通、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、高盛美國銀行和滙豐銀行美國全國協會。

“貸款人”是指循環貸款人和根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括各開證行和Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證(包括任何現有的信用證)，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。

“信用證承諾”是指截至生效日期相當於美元等值3,000,000美元的金額；但對於任何開證行，該開證行的信用證承諾不得超過與該開證行名稱相對的附表2.01(B)所列金額，或者，如果開證行在生效日期後成為開證行，則不得超過借款人和該開證行書面通知行政代理行的金額；此外，只要借款人和開證行(各自自行決定)以書面形式商定並通知行政代理，開證行的信用證承諾額可以增加或減少。

“負債”指控股及其附屬公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定。

(A)就歐洲貨幣借款的任何利息期而言，於倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日的大約倫敦時間上午11時，即該利息期開始前兩個營業日，相當於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或根據第2.14節制定的可比或後續利率的年利率(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)；及

(B)就任何日期的ABR借款而計算利息時，就美元存款而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息的年利率，在倫敦時間上午11時左右由該日期前兩個倫敦銀行日釐定，由該日起計1個月；

但如果根據第2.14節確定了可比利率或後續利率，則該既定利率應以與市場慣例一致的方式適用於適用的利息期；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準利率應適用於行政代理與借款人協商後合理確定的適用利息期。

儘管有上述規定，在任何情況下，libo利率均不得被視為低於0.00%。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，對備用基本利率、利率期限和LIBO利率的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及行政代理酌情決定的其他適當的技術、行政或操作事項的任何符合變化，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以行政代理在借款人同意下決定的其他管理方式(不得無理拒絕)。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指任何收購交易或本協議允許的任何其他交易，在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款文件義務”是指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付貸款的本金和利息，包括與信用證風險敞口有關的所有債務，無論是在到期日，還是在設定的一個或多個預付款或其他日期到期時，通過加速支付，以及(Ii)借款人根據或根據本協議和其他規定承擔的所有其他貨幣義務

其他每份貸款文件，包括償還信用證付款和支付費用的義務，費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時支付和履行最終父母和每一其他貸款方的所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。

“貸款文件”係指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、任何習慣債權人間協議、第1號修正案、第1號修正案、第2號修正案、最終母公司擔保，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何本票。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所預期的其他修改。

“貸款方”是指控股公司、借款人、子公司貸款方和任何中間母公司。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和救濟產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

“實質性負債”係指“奮進信貸協議”和借款的任何債務(貸款文件義務除外)、資本租賃義務、信用證項下未償還的提款、第三方債務義務。

本金總額超過15,000,000美元的任何一家或多家控股公司、借款人及受限制附屬公司與一項或多項掉期協議有關的票據或類似票據或債務證明；但在任何情況下，任何獲準應收賬款融資均不得被視為就任何目的而言的重大債務。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時，Holdings、借款人或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大不動產”是指貸款方擁有的、公平市場價值等於或超過5,000,000美元的每一塊有償不動產。為根據本協議就前述條款釐定相關價值，該價值應於(A)自生效日期起擁有的不動產的生效日期、(B)於生效日期後取得的不動產的購置日期或(C)擁有該等不動產的實體在生效日期後成為貸款方之日起釐定，每種情況均由Holdings合理釐定。

“重大附屬公司”是指(A)每一家全資受限附屬公司，該等附屬公司在最近一次結束的控股公司財政季度的最後一天，如有其所在地及其合併附屬公司的財務報表，該季度的收入或總資產超過該季度控股公司該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的5.0%，或被控股公司指定為一家重大附屬公司；及(B)任何由全資受限附屬公司組成的集團，而根據第(A)款，每個附屬公司都不會是重大附屬公司，但綜合起來，截至最近一次編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該公司該季度的收入或總資產超過該季度綜合收入或總資產的10.0%(視情況而定)。

“抵押”是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，但如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押不得擔保超過該抵押財產公平市場價值的100%。每項抵押應採用控股公司和行政代理之間合理商定的形式，並可能根據當地法律的要求進行修改。

“抵押財產”是指貸款方根據第5.09節獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第4212(C)條可能對其負有責任。

“新項目”指(A)借款人或實際開始運作的附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室，或對現有設施、分支機構或辦公室進行擴建、搬遷、改建或大幅現代化的每項設施；及(B)在業務單位開始運作的範圍內，業務單位的每項創建(一項或一系列相關交易)，或每次業務擴展(一項或一系列相關交易)進入新市場。

“提前還款通知書”是指與貸款有關的提前還款通知書，其實質上應採用S證明表的形式或行政代理人合理批准的其他形式(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管人員適當填寫和簽署。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種貸款。

“其他循環承諾”係指本協議項下的一種或多種循環承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

“其他税項”是指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、轉讓、銷售、財產或類似税項。

“母公司”指WME IMG Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由隔夜聯邦基金和隔夜歐元組成的利率--存款機構在美國管理的銀行辦事處借入的隔夜資金的綜合利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個工作日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“母實體”是指作為控股公司的直接或間接母公司的任何人。

“部分管理層擁有附屬公司”指為全資附屬公司的任何受限制附屬公司，但指定管理層擁有、控制或持有的最多20%的股權(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士或其他人士發行的名義股份除外)除外。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”係指收購交易；但(A)就每項該等收購交易而言，就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產而須採取的一切行動，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞的定義在適用的範圍內應已採取(或已作出在許可收購完成後採取令抵押品代理人合理滿意的行動的安排)(除非該新設立或收購的子公司根據第5.10節被指定為不受限制的子公司

(B)在任何該等收購或其他收購生效後，第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不會發生或繼續發生。

“許可修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約有關的對本協議和其他貸款文件的修訂，該修訂適用於任何類別接受貸款人的全部或任何部分貸款和/或承諾，並規定(A)延長到期日和/或(B)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率和/或(C)改變應付給：接受貸款的貸款人和/或(D)僅適用於修改貸款要約時最後到期日之後的期間的附加契約或其他條款(有一項理解是，任何財務維持契約或任何其他契約是為了任何此類貸款和/或承諾的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)在發放或發生該等貸款和/或承諾後，為任何相應的未償還貸款的利益而添加該等財務維持契約或其他契約，或(Ii)僅適用於該等貸款修改要約的最後到期日之後)。

(A)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、機械師、材料修理員、維修工或建築承建商的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權的保證款項沒有逾期超過60天，或如逾期超過60天，則未予存檔，且沒有采取任何其他行動強制執行該等留置權，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序對該等留置權提出異議，但須按照公認會計原則在適用人士的賬簿上就該等留置權備存足夠的儲備金，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險公司對向控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險或以其他方式支持前述第(I)款所述項目的償付或賠償義務的責任(包括為其利益的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)；

(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、保證金、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；

(E)地役權、產權負擔、通行權、保留、限制、限制性契諾、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的建築法規、侵佔、突出、分區限制和其他類似產權負擔以及影響不動產的業權和測量方面的其他不符合規定的例外情況，總的來説，這些情況在任何情況下都不會對控股公司、借款人和受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或因判決而產生的留置權；

(G)對購買價格由為Holdings或其任何子公司的賬户出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但此種留置權僅擔保Holdings或此類子公司在《奮進信貸協議》第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(H)因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利與存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理有關，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；和

(I)就控股或其任何附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性統一商業守則融資聲明或任何類似文件所產生的留置權。

“允許應收賬款融資”具有奮進信貸協議中賦予該術語的含義。

“獲準受讓人”就任何自然人(及該人士的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人士的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及他們各自的直系後代，及(B)在不與前述任何條文重複的情況下，指該人士去世時的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及/或遺產管理人，以及於該人士去世時為該人士的聯營公司並於去世時直接或間接擁有Holdings或任何其他首次公開發售實體的股權的任何其他人士。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，貸款方或任何

ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“公允可出售現值”指獨立意願賣方可從獨立意願買家處取得的金額，若控股及其附屬公司的資產在現行出售可比較業務企業的條件下，在該等條件可合理評估的情況下，以合理的速度以合理的速度出售其整體資產。

“主要債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“形式基礎”、“形式合規”和“形式效果”具有奮進信貸協議中賦予這些術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“應收賬款附屬公司”指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資條款並不準許該等附屬公司擔保擔保債務或提供抵押品。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(A)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(B)如果基準是每日簡單SOFR，則為設定前四個工作日，或(C)如果基準既不是術語SOFR，也不是每日

“再融資修正案”是指根據第2.21節，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信貸協議再融資債務的每個額外的循環貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在與本協議類似的貸款協議中推薦基準利率，以取代LIBOR。

“所需貸款人”是指，在任何時候，擁有循環風險敞口和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的貸款人佔當時總循環風險敞口和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的50.0%以上；但條件是(A)借款人或其任何關聯公司的循環風險敞口和未使用承諾，以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，在(A)和(B)款的每一種情況下，應排除每個違約貸款人的未使用循環風險敞口總額和未使用循環承諾。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、官方行政聲明、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人士，或僅就根據第1號修正案或“擔保要求”一詞定義(A)款在生效日期後交付的任何文件而言，指最終母公司的首席執行官，就某些沒有高級人員的有限責任公司或合夥企業而言，指其任何經理、單一成員、管理成員或普通合夥人。對於在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義(A)條款交付的任何文件，指貸款方或最終父母的任何祕書或助理祕書(視情況而定)。根據本協議交付的任何文件，如經最終母公司或貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得最終母公司或貸款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表最終母公司或貸款方行事(視情況而定)。

“受限付款”的含義與奮進信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾(如果有的話)作出循環貸款並獲得本信用證和搖擺線貸款項下的參與，在任何時間未償還的本金總額不得超過修正案1附表1中與該循環貸款人名稱相對的金額，並構成本修正案的一部分，該承諾可能是(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設轉讓或(Ii)再融資修正案而不時減少或增加。在第1號修正案生效日，循環貸款人的循環承諾額總額為42,913,328美元。

“循環信貸安排”是指與循環貸款、擺動額度貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。

“循環貸款”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於該循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險和擺動風險的美元總和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環到期日”指(A)2026年8月12日及(B)如任何定期貸款(定義見奮進信貸協議)在期限到期日(定義見奮進信貸協議)、跳躍到期日(或就任何已根據準許修正案延長循環承諾的循環貸款人而言，指任何該等貸款修改協議所規定的延長到期日)前九十一(91)天的日期(該日期為“跳躍到期日”)仍未償還，兩者以較早者為準。

“有擔保現金管理債務”係指控股公司、借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)因向控股公司、任何借款人或任何附屬公司(不論是絕對的或有的，以及不論何時產生、產生、證明或取得的)提供給控股公司、任何借款人或任何附屬公司的資金(統稱為“現金管理服務”)而產生的任何透支及相關負債、公司信貸及購物卡及相關計劃或任何自動結算所轉賬(統稱為“現金管理服務”)所產生的透支及相關負債而到期及按時支付及履行的所有債務。(A)欠管理代理或其任何附屬公司的債務，(B)在生效日期欠貸款人或貸款人的附屬公司的債務，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的附屬公司的債務。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保方”是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一聯合簿記管理人，(D)任何有擔保的現金管理債務所欠的每一個人，(E)任何互換協議的每一方，其債務構成有擔保的互換債務，以及(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務”是指控股公司、借款人和受限制子公司(應收賬款子公司除外)根據每項互換協議到期並按時支付和履行的所有債務，包括：(A)與作為行政代理或牽頭安排人或行政代理或牽頭安排人的關聯方的交易對手；(B)在生效日期與作為貸款人的交易對手或貸款人或代理人的關聯公司生效；或(C)在生效日期之後與作為貸款人的任何交易對手訂立的；在簽訂該互換協議時，貸款人或代理人的代理人或附屬公司。

“擔保文件”是指根據第5.06節或第5.07節的抵押品和擔保要求籤署和交付的抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議。

“重大附屬公司”是指任何受限制的附屬公司，或任何一組受限制的附屬公司，合計起來，截至控股公司本財政季度的最後一天

(B)最近終止且有財務報表的附屬公司於該季度的收入或總資產超過Holdings於該季度的綜合收入或總資產(視何者適用而定)的10.0%；但僅就第7.01(H)及(I)節而言，構成該集團一部分的每一間受限制附屬公司均須根據一項或多項該等條款發生違約事件。

“類似業務”指於生效日期由控股公司、借款人及受限制附屬公司進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”是指就任何一天而言，相當於SOFR管理人為該日公佈的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為基準的管理人(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的S網站(目前在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源)，在每種情況下，該網站都是由相關政府機構為SOFR管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率選擇或推薦的。

“基於SOFR的費率”指SOFR或TermSOFR確定日期“具有”每日簡單SOFR“的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”係指(A)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值整體超過其負債，(B)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現行公平出售價值超過其負債，(C)在交易完成後，控股及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體是一家持續經營的企業，並有足夠的資本合理地確保它將在從本交易之日起至最後一個到期日期間繼續作為一家持續經營的企業，同時考慮到以下各項的性質、需要和預期的資本需求：根據預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或將會以綜合基準進行的一項或多項業務，並鑑於預期信貸能力及(D)自本財務報表日期起至最後到期日止期間，控股及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流量於該等負債到期時支付其負債，或(如屬或有負債)於預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或預期進行的業務及預期信貸能力將有足夠的資產及現金流量支付負債。

“特殊目的實體”是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。

“指定管理層”係指管理層部分擁有的子公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、合夥人、董事和僱員(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、其他獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)。

“特定交易”是指就任何期間而言，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以“形式上”計算。

“保薦人”係指Silver Lake Partners III，L.P.、Silver Lake Partners IV，L.P.及其聯營公司，以及由上述公司或其各自聯營公司(Holdings及其附屬公司或任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“即期匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當日在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和Holdings同意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在這樣的日期購買美元，兩個工作日後交貨。

“法定儲備率”是指任何貨幣的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)，以美國任何政府當局或此種貨幣的管轄區或以此種貨幣提供貸款的任何管轄區所規定的小數表示，而在該管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，這些存款或負債通常用於為此種貨幣的貸款提供資金，或用以釐定適用於此種貨幣的貸款的利率。該儲備金、速動資產或類似百分率須包括依據理事會D條施加的儲備金、速動資產或類似百分率，以及如任何貸款人須遵從英格蘭銀行及/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的規定或歐洲中央銀行的規定。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有任何貸款人根據法規D或任何其他適用法律、規則或法規可隨時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬貸款方”是指(A)作為擔保協議一方的每家附屬公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他國內子公司，借款人可能會根據其不時全權酌情決定(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和擔保協議的補充文件，在每種情況下都由該附屬公司正式簽署)作為擔保債務的擔保人，因此該附屬公司應有義務遵守第5.06節的其他要求，如同其是新收購的一樣。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指每一家Swingline貸款人對提供Swingline貸款的承諾。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指(A)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.04(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環貸款人(第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人除外)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、費、評税或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，該期限與“利息期”定義中規定的任何利息期限選項的長度大致相同(由行政代理合理確定)，該利率基於SOFR，並已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下都是由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈的。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後期限SOFR確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR參考率”定義中規定的含義。

“SOFR期限”指，對於任何與適用利息期間相當的期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個工作日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於與適用利息期間相當的任何期限的任何借款，由CME期限SOFR管理人公佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於SOFR條款的基準更換日期，則只要該日是營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承付款均已終止，(B)所有貸款單據債務(未到期的或有賠償和或有費用償還申請除外)已全部付清，以及(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)已被取消

或已到期(並無任何提款未被拒絕或兑現)，而所有根據提款提款或支付的款項已全數償還。

“測試期間”是指，在任何確定日期，母公司最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，根據本協議第5.11(A)或5.11(B)節(視何者適用而定)已交付(或必須已交付)財務報表；但在根據第5.11(A)或5.11(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期間應為截至2019年9月30日的現場連續四個會計季度的期間。

“總槓桿率”指於任何日期(A)(I)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)截至該日期的可用現金與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易”統稱為：(A)再融資生效日期，(B)完成本協議預期的其他交易，(C)完成與前述有關的任何其他交易，以及(D)支付與任何前述相關的費用和開支(包括交易成本)。

“交易成本”是指保薦人、任何母實體、控股公司、任何借款人或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo RateTerm Sofr或備用基本利率來確定的。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以施行本條例中有關該等完善或優先的規定，並就與該等規定有關的定義而言。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會第600號出版物(或簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”是指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中的任何BRRD企業或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人。

包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“終極母公司”指奮進運營公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“未調整基準置換”是指不包括相關基準置換調整的基準置換比率。

“非限制性附屬公司”指(A)在生效日期後由控股或借款人根據第5.10節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(任何中間母公司或借款人除外)及(B)任何該等非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美國税務符合性證書”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“車輛”係指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

“有表決權的股權”是指發行人在董事會選舉中有投票權的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入發行人董事會的優先股股票，只要在違約或違約發生時可當選為發行人董事會成員的董事代表發行人董事會全體董事的少數投票權，就不被視為有表決權的股權。由個人實益擁有的任何發行人的表決權權益的百分比應參考該發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的所有表決權權益的總表決權的百分比來確定。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士或其他人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、終極父母、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(例如，“循環貸款”)或類型(例如，“歐洲貨幣調整期限SOFR貸款”)或類別和類型(例如，“歐洲貨幣調整期限SOFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“循環貸款借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣調整期限SOFR借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣調整期限SOFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，(C)“本條例”、“本條例”和“本條例下的”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為

(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)“或”一詞應包括在內。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照不時生效的公認會計準則編制。

(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議中包含的任何測試，總槓桿率和第一留置權槓桿率應按形式計算，以使在適用的計量期間內或在該期間之後以及在計算事件之前或同時進行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)凡提及“控股、中間母公司、借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括除中間母公司、借款人及受限制附屬公司外，控股集團的任何附屬公司。

(D)為確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.03節)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，該財務比率或測試應在採取該行動時(在符合第1.07節的規定下)、作出該更改、完成該交易或發生該事件(視屬何情況而定)時計算，而任何違約或違約事件不得僅因在採取該行動後該財務比率或測試發生改變而被視為已發生，該交易完成或該事件發生，視具體情況而定。

第1.05節交易的完成。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載有關控股、借款人及其附屬公司的所有陳述及保證，均應視為於生效日期生效後作出。

(A)行政代理應在下列日期確定任何以美元以外貨幣計價的信用證的美元等值：(1)適用開證行收到借款人要求開具該信用證的日期或大約日期；(2)該信用證續期或延期的每個後續日期或增加該信用證的規定金額的日期；(3)每年的3月31日和9月30日；以及(4)在違約事件持續期間，如

行政代理，在每一種情況下，使用該貨幣相對於美元的匯率，該匯率在確定日期生效。

(B)根據本節(A)款確定的每一金額應為適用信用證的美元等值，直至根據本款前一句進行下一次所需的計算為止。行政代理應通知借款人和適用的貸款人，每次計算以美元以外的貨幣計價的每份信用證的美元等值。

(C)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以歐元或英鎊計價，則該金額應為相關的美元等值(四捨五入至該貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但就根據第五條或第七條作出的任何決定或根據本協定任何其他明確要求採用現行匯率的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率換算為美元(四捨五入至最接近的貨幣單位，0.5或以上的貨幣單位向上舍入)。本協議的每一條款均應受行政代理在徵得Holdings同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

(E)管理代理不保證，也不承擔責任，也不對“Libo RateTerm Sofr”定義中的利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或對任何該等利率(包括但不限於任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率，或任何前述或任何符合LIBOR後續利率變化的利率的影響，承擔任何責任。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，為了確定陳述和擔保的準確性和/或違約或違約事件是否已經發生和繼續(或違約或違約事件的任何子集)，在控股公司(控股公司選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期交易選擇”)的選擇權下，該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議執行之日或之前行使，也就是確定是否允許採取任何此類行動的日期。應被視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCT測試日期”)；在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得收益的使用)形式上的效力後，

如果它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時，控股公司可以在相關的LCT測試日期按照該比率或籃子採取該行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。

為免生疑問，倘Holdings已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括在相關交易或行動完成時或之前，Holdings或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，則該等比率或籃子將不會被視為已因該等波動而被超越；然而，如任何比率因該等波動而改善或增加，則該等經改善的比率或籃子可被利用。倘Holdings已就任何有限條件交易作出有限條件選擇，則於相關長期條件測試日期當日或之後但在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.08節無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量循環貸款、其他循環貸款或在新的信貸安排下產生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人根據Holdings、行政代理和該貸款人批准的結算機制，以“無現金滾動”的方式進行該等延期、替換、續期或再融資，則該等延期、替換、續期或再融資續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.09節信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；但是，對於任何信用證，根據其條款或適用開證行與借款人(或任何附屬公司)或以該開證行為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.10節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(A)借款人可不時要求以美元以外的貨幣簽發信用證；但所要求的貨幣必須是合格貨幣。是這樣的

(B)任何此類請求應在開具、延期或增加以該貨幣簽發的任何信用證之日(或行政代理與適用開證行合理商定的其他時間或日期)前二十(20)個營業日上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應及時通知適用的開證行。適用開證行應在收到此類請求後十(10)個工作日上午11點前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣開具信用證(視情況而定)。

(C)開證行如未能在前款(B)項規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該開證行拒絕允許信用證以被請求的貨幣開具。如果行政代理和適用的開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知適用的借款人，並且(A)行政代理和適用開證行可以修改任何貨幣的Libo RateTerm Sofr的定義，在必要的範圍內為該貨幣增加適用的Libo RateTerm Sofr，以及(B)如果“Libo RateTerm Sofr”的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率，則該貨幣在所有目的下應被視為替代貨幣，用於任何信用證的簽發。如果行政代理未能獲得根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知適用的借款人。

第1.12節利率；基準通知。在不限制第八條第三款規定的責任限制或本協定規定的行政代理的明示義務的情況下：以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或可能成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何基準利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率的管理、提交、履行或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代基準利率、後續利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被替代的現有基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有基準利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論

在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，任何此類信息來源或服務對任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第2.01節承諾。在本協議所列條款及條件的規限下，各循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾。每個借款人可以借入、預付和再借循環貸款。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，每筆以美元計價的循環貸款借款應完全由ABR貸款或歐元調整期限SOFR貸款組成，借款人可根據本協議提出要求；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節就歐元貨幣調整期限SOFR借款發出所需的通知，並就該等借款向貸款人提供擴大第2.16節利益的彌償(可能在賠款函或借款請求中)。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響該借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元調整期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總金額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還歐元而產生的歐元貨幣經調整期限SOFR借款的總額可等於該等未償還借款。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元調整期限借款不得超過12筆。

第2.03節借款申請。為申請循環貸款借款，適用的借款人應將這一請求通知行政代理機構，通知可以通過(A)電話或(B)借款請求發出；但任何電話通知必須通過向行政代理機構遞送借款請求的方式迅速確認。行政代理(A)(X)對於歐洲貨幣調整後期限SOFR借款，必須在不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間下午2：00之前(或對於任何歐洲貨幣調整後期限SOFR借款在生效日期作出的，行政代理人可能同意的較短時間)收到通知；或(B)對於ABR借款，不遲於提議借款日期紐約市時間上午11：00之前；但第2.05(G)節所設想的為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每項此類借用申請均應不可撤銷，並應以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(或如果通過電話提出請求，則應立即以書面形式以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式確認)交付給行政代理，並應由適用的借款人簽字。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是循環借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(4)這種借款是資產負債表借款還是歐洲貨幣調整後的SOFR借款；

(5)就歐洲貨幣調整後的SOFR借款期限而言，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)將向其支付資金的借款人賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(G)節規定的為償還信用證付款而要求的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；以及

如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。儘管本協定有任何其他規定，自第2號修正案生效之日起及之後，任何選擇歐洲貨幣借款的借款請求均應無效。如果對於任何請求的歐洲貨幣調整期限SOFR借款沒有規定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(A)在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內隨時向借款人發放以美元為本金總額的Swingline貸款，該貸款不會導致：(I)在第9.04(B)(Ii)節的約束下，任何Swingline貸款人的適用預付風險超過其循環承諾，(Ii)超過循環承諾總額的循環風險總額，或(Iii)超過Swingline轉貸的未償還貸款總額；但Swingline貸款人應被要求提供Swingline貸款，以對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間上午10：00之前(I)通過電話(書面確認)或傳真(電話確認)通知行政代理和Swingline貸款人，如果Swingline貸款人同意，則不遲於下午2：00。紐約市時間在這樣提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應指明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額，以及(X)如果由於借款人無法根據適用法律的要求在Swingline貸款人維持一般存款賬户而不將資金記入該借款人在Swingline貸款人維持的一般存款賬户，則應指定該借款人將資金支付到的賬户的位置和編號，該位置和編號應符合第2.06節，或(Y)如第2.05(G)節所規定，為償還信用證付款而申請的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，指支付該項信用證付款的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款存入Swingline貸款人為Swingline貸款而保存的借款人的普通存款賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(G)節規定的LC支出而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)，從而向該借款人提供每筆Swingline貸款。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵免、扣留或減少。

不管怎麼説。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要時應適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還予借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後第五個營業日內較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22款)的情況下，每家開證行根據本第2.05款規定的循環貸款人的協議，同意為任何借款人自己的賬户(或作為借款人的任何子公司的賬户)簽發以美元或任何替代貨幣計價的信用證。

其他附屬公司為共同申請人並對該信用證承擔連帶責任)，其格式應為適用開證行合理接受，並應反映該開證行在循環可用期間內及循環到期日前第五個營業日之前的任何時間及不時的標準操作程序。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前五個工作日或適用開證行和行政代理可能商定的較短期限前)以書面方式交付或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到收件人批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延長的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(E)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，該借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)：(1)在上述開立、修改、續展或展期生效後，(1)除第9.04(B)(2)款另有規定外，每家開證行適用的預付風險不得超過其循環承諾額；(2)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；(3)信用證風險風險總額不得超過信用證承諾總額；但任何開證行在信用證開具生效後，其信用證風險敞口超過其信用證承諾時，開證行均無義務開具此類信用證。

(C)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(I)任何政府主管機構或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開具信用證，或任何適用於開證行的法律；開證行有管轄權的政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應全面禁止開立信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制，(2)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額低於100,000美元，如為商業信用證，則低於500,000美元，如為商業信用證，則為500,000美元；或(3)任何貸款人在生效後為違約貸款人。

根據第2.22(A)(Iv)條，任何違約貸款人的風險敞口仍未清償，除非該開證行已與該借款人或該貸款人達成安排，包括交付令該開證行合理滿意的現金抵押品，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議簽發的信用證或該開證行對違約貸款人的所有其他信用證風險敞口而產生的風險。為免生疑問，開證行未經開證行同意，不得開具任何貿易或商業信用證。

(D)通知。各開證行同意，除非開證行已按照本節第(N)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(E)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發之日後一年(如果是續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日之前五個營業日；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日或營業結束前失效；但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期一年或以下(但不得超過循環到期日前五個工作日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或在當時適用的到期日至少30天前通知受益人該信用證不予續期。

(F)參與。通過開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在本節(G)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，以該信用證付款的幣種表示，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(G)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在借款人收到信用證的次日營業日下午4點之前，向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款

但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據第2.02(C)節或第2.04節的規定，根據第2.02(C)節或第2.04節的規定，申請通過ABR循環貸款或Swingline貸款來支付此類款項，每種情況下的金額相同，並且，在所融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環貸款或Swingline貸款所取代。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付開證行，除非(A)開證行(依其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)如無美元償付要求，借款人應在收到信用證付款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償付開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下以美元償還信用證付款的情況下，開證行應在信用證付款金額確定後立即通知等值美元的借款人。如果(A)根據第2.05(G)節第二句的規定，以替代貨幣計價的信用證支出將以美元償還，並且(B)控股公司支付的美元金額，無論是在信用證支付之日或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於信用證支出的金額，控股公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時借款人應支付的適用百分比的款項，以美元支付，支付方式與第2.06節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.06節在必要時應適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(H)絕對義務。借款人根據本節第(G)款規定的償還信用證付款的連帶義務和第2.05款第(F)款規定的循環貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)任何匯票或其他條款

根據信用證提交的單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行根據信用證提交的匯票或其他不符合信用證條款的單據的付款，(4)任何違約或違約事件的發生，(5)該借款人在任何時候可能對任何受益人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或(6)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，這可能構成對借款人在本條款下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中所確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(I)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話通知行政代理行和借款人(以專人交付或傳真確認)，並告知該開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人根據本節(G)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(J)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於信用證付款的年利率計息。

以美元計價的ABR循環貸款；但如果借款人在根據本節(G)段到期時未能償還此類信用證付款，則第2.13(C)條將適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(G)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(K)現金抵押。如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，則在Holdings收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口占所有循環貸款人總LC風險的50.0%以上的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的營業日，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一個賬户，以美元表示的現金數額，等同於在該日期可歸因於信用證的信用證風險部分的美元等值加上任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理、開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人正面風險的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，根據貸款文件的條款，用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果借款人被要求提供

根據本合同第2.11(B)節規定的現金抵押品，借款人應向借款人返還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，且在該返還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件，且違約事件不會繼續。

(L)指定額外的發鈔銀行。借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。

(M)終止開證行。(I)借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第五個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務。如果發生任何這種辭去開證行的情況，借款人應有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行，但須徵得指定貸款人的同意。儘管任何此類辭職已生效，任何前開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在信用證終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。一旦指定了接任開證行，(X)該接任開證行將繼承退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，並視具體情況而定，(Y)接任開證行應代表該開證行開立信用證，以替代在該開證行繼承時該開證行未履行的信用證(如有)，或作出適用開證行滿意的其他安排，以有效承擔開證行對該開證行的義務。

(N)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行和開證行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應以書面形式向行政代理行報告(I)

開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和補償；(Ii)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證後五個工作日內，開立、修改、續簽或延期的日期，以及該開證行開立、修改、續簽或延長的信用證的幣種和麪額，以及在實施該等簽發、修改、續簽或延期後尚未完成的信用證的幣種和麪額。續期或延期(以及其金額是否已更改)；(Iii)在開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償還要求償還的信用證付款的任何營業日；(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(O)現有信用證。現有信用證將被視為在生效日期根據本合同簽發的信用證。

(P)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和適用的借款人在開具信用證時另有明確協議，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證

(Q)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在紐約市時間下午2：00之前，將可立即使用的適用貨幣資金電匯至最近一次為此目的而指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(G)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.05(G)款付款償還開證行的情況下，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知適用的借款人，適用的借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還應有權從該貸款人或適用的借款人那裏追回相應金額的利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向該行政代理的付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，如果該借款以美元計價，則以聯邦基金有效利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，該利率由該行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於該借款人而言，根據第2.13節的規定適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)本合同項下貸款人根據第9.03(C)節的規定提供循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以支付款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(A)每筆循環貸款借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣調整期限SOFR借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，每個借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣調整期限SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。每個借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。儘管有本第2.07(A)條的規定，在第2號修正案生效日及之後，每個借款人為轉換循環

向歐洲貨幣借款的貸款，或繼續作為歐洲貨幣借款的循環貸款借款應無效。

(B)為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話(或根據借款人的選擇，以書面形式)通知行政代理該項選擇，條件是該借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇所產生的類型的借款。每個這樣的請求可以通過(1)電話或(2)利益選擇請求發出。

(C)每個此類請求都應是不可撤銷的，並且每個電話請求應迅速通過專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理確認由適用借款人的一名負責人簽署的書面利息選擇請求。

(D)每個電話請求和書面利益選擇請求應按照第2.03節具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(僅在這種借款以美元計價的範圍內)還是歐洲貨幣調整後的SOFR借款；和

(4)如果由此產生的借款是經歐洲貨幣調整的SOFR借款期限，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣調整期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(E)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。

(F)如果適用借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣調整後期限SOFR借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定在該利息期限結束時得到償還，否則適用借款人應被視為已選擇了一個月的期限。

(A)除非以前終止，循環承付款應於循環到期日紐約市時間晚上11：59終止。

(B)每名借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但(1)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(2)如在根據第2.11節同時預付循環貸款或擺動貸款後，循環風險總額超過循環承諾額總額，則每名借款人不得終止或減少循環承付款。

(C)每一借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一個營業日，通知行政代理終止或減少本條(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排是否有效，或是否收到發行其他債務所得款項，或發生其他可確定的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷通知(在規定的終止生效日期或之前通知行政管理機構)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行；但控股公司可在通知行政代理後非按比例終止任何違約貸款人的承諾。

(D)如果聯名借款人因本協議允許的交易而不再是On Location的受限制附屬公司，則在每種情況下，聯名借款人作為借款人的地位以及任何貸款人根據本協議向聯名借款人提供任何貸款的承諾均應自動終止(雙方理解並同意，On Location仍對向聯名借款人提供的任何貸款的本金和利息負有責任)。在共同借款人不再是受限制的附屬公司後，On Location應立即向行政代理髮送書面通知。

(A)每名借款人共同及個別在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人每筆循環貸款在循環到期日的當時未付本金，及(Ii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)該貸款作出後10個營業日及(B)循環到期日較早發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出任何貨幣的循環貸款借款的每一天，借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有以該貨幣計算的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬目為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張本票，該本票應按照貸款人的指示付款(或在貸款人提出要求時，付款給貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理提供並經借款人批准的格式付款。

(A)借款人有權隨時和不時提前償還全部或部分借款，而無需支付保費或罰款。

(B)如果且每次循環風險總額超過循環承諾總額(包括因行政代理根據第1.06節作出的任何信用證的美元等值確定的結果)，借款人應預付循環貸款借款或擺動貸款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(K)節將現金抵押品存入行政代理人的賬户)，以消除超出的金額。

(E)在根據本條款對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(F)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。在缺少

如果借款人按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理機構應根據第2.16條的規定，以合理的酌情決定權作出指定，以期將所欠的違約費用降至最低。

(F)借款人應通過電話或遞送貸款預付款通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款；但除非行政代理另有約定，否則此類通知必須在以下情況下收到：(I)如果是預付歐洲貨幣調整後期限SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間上午11：00；或(Ii)如果預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日紐約市時間上午11：00之前；此外，每份電話通知應以專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理機構迅速確認由適用借款人的一名負責人簽署的提前還款書面通知。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。在借款人根據本第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何循環貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間分配。

(A)每個借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間每天實際未使用的循環承付款的0.50%的年利率累算。自2020年3月31日起，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日，自該日之後的第一個工作日開始，拖欠應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾額應被視為在一定程度上使用

該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)每名借款人同意就其參與信用證向行政代理(違約貸款人除外)的賬户以美元支付一筆參與費，在每種情況下，該參與費將按適用的利率累算，用於確定適用於歐洲貨幣的利率調整後期限SOFR循環貸款在該循環貸款人的LC風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的LC支付的任何部分)的期間內(包括生效日期至但不包括該循環貸款人終止循環承諾終止之日和該循環貸款人停止有任何LC風險敞口的較後日期)。此外，每一借款人同意就該開證行為借款人開具的每份信用證支付一筆預付款，費用由開證行為其自己開立，期間為該信用證的簽發日期至該信用證的到期日(或如在較早日期終止，則為該信用證的終止日期)，按借款人與該開證行商定的年利率0.125或該開證行與該開證行商定的其他年利率計算，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參與費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日(從2020年3月31日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付，直至所有未清償信用證到期或取消為止。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

(D)每個借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的數額和時間內，為其自己的賬户向行政代理人支付代理費。

(E)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何款項；但該等款項應支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐元調整期限SOFR借款的貸款，應在該借款的有效利息期加上適用利率後，按經調整的Libo Rate Term Sofr計息。

(C)儘管有前述規定，如在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所指的違約事件持續期間，任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額應在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款本金逾期的年利率(“違約率”)計算利息，年利率2.00%加本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他數額(包括逾期利息)的情況下，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(C)條向該貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(C)條就任何逾期款項、任何信用證付款的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項累加任何款項；此外，該等款項須支付給根據第2.22(A)(Iv)條承擔違約貸款人責任的任何非違約貸款人。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付，但條件是：(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)若任何歐元經調整定期貸款在本息期末之前發生任何轉換，則該貸款的應計利息應於該轉換生效日期支付。

(E)ABR貸款(包括參考經調整的Libo RateTerm Sofr確定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.18節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(A)除以下(B)款所述外，如果在任何歐洲貨幣借款利息期開始前至少兩個工作日

(B)除第2.14(B)節第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款另有規定外，如果：

(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後Libo利率調整後期限SOFR(包括因為期限SOFR參考利率不可用或不在當前基礎上公佈)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期或付款期(視何者適用而定)的經調整Libo RateTerm Sofr將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期或付款期(視何者適用而定)發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本(在每種情況下，都是就受上述(B)或(A)款影響的適用貸款而言，“受影響貸款”)；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真、傳真、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在，(X)關於相關基準和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求，任何利息選擇請求要求將任何受影響的借款轉換為或繼續任何受影響的借款，A歐洲貨幣術語基準借款應無效，以及(Y)如果任何借款請求請求借用歐洲貨幣，則該借款應作為ABR借款，並應暫停使用Libo利率組成部分來確定備用基本利率；但在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何該等借款請求，而應被視為ABR借款的利息選擇請求；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到本‎第2.14(B)節所指的行政代理關於調整後期限SOFR的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

儘管有上述規定，如果行政代理已作出第2.14(A)節第(I)款所述的決定，和/或所需貸款人根據第2.14(A)條第(Ii)款通知他們的決定，且借款人應提出請求，則行政代理、所需貸款人和借款人應本着誠意進行協商，以修改“libo rate”的定義和其他適用條款，以保留其原始意圖；但在進行修改之前，此類受影響的貸款將

按照本第2.14節的條款另有規定處理；此外，任何經修訂的“Libo利率”定義均應規定，就本協議而言，經修訂的Libo利率在任何情況下均不得低於零。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或借款人通知行政代理借款人已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，因為目前沒有或不能公佈倫敦銀行間同業拆借利率的屏幕利率，這種情況不太可能是暫時的；或

(2)LIBOR篩選利率的管理人或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在某一特定日期之後不再提供LIBOR或LIBOR篩選利率，或用於確定貸款利率；但在作出該聲明時，沒有令管理代理和借款人滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBOR，或

(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可根據第2.14節修改本協議，以一個或多個替代基準利率取代倫敦銀行間同業拆借利率，該基準利率可以是一個或多個基於SOFR的利率，並適當考慮此類替代基準利率(任何此類建議利率，“LIBOR繼承者利率”)類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對任何此類基準或計算此類調整的任何方法進行的任何數學或其他調整。適當考慮類似基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理酌情權(與借款人協商)不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”)，任何此類修訂應於下午5點生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非組成所需貸款人的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表明該等修訂要求貸款人以一個或多個基於SOFR的利率以外的任何替代基準利率取代LIBOR，否則行政代理應以該基準利率不是類似美元銀團信貸安排的現行或不斷演變的參考利率為理由，反對該項修訂。為免生疑問，所需貸款人無權反對任何此類修訂中包含的任何基於SOFR的利率。不能用LIBOR取代LIBOR

繼任率將在適用的計劃不可用日期前90天之前發生。應借款人的要求，行政代理和借款人應盡商業上合理的努力，以不對貸款人不利的方式滿足美國國税局的任何適用指導，該指導旨在防止任何實施LIBOR後續利率的行為導致本協議下的任何貸款被視為符合財政部條例1.1001-3節的交換。

(Iii)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(A)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定了基準替換，則行政代理和借款人應修改本協議，以在本協議項下和關於該基準設置及後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下，用該基準替換來替換該基準。該修訂無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意即可生效，以及(B)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(B)條確定了基準替換，則行政代理和借款人將修改本協議，以根據本協議項下的所有目的以及根據關於任何基準設置的任何貸款文件，以該基準替換該基準，該修改將在下午5點或之後生效。(紐約市時間)在向貸款人提供此類修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第(I)款規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放、繼續發放或轉換為歐洲貨幣貸款的義務應暫停(在受影響的歐洲貨幣貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)在上文第(I)款關於LIBOR存在的情況下，或發生關於LIBOR或LIBOR篩選利率的預定不可用日期的情況下，調整後的LIBO利率組成部分將不再用於確定替代基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲貨幣貸款的請求(在受影響的歐洲貨幣貸款或利息期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述條款(Y)的約束)，金額為上述通知中規定的金額。

儘管本協議另有規定，任何關於LIBOR後續利率的定義均應規定，就本協議而言，此類LIBOR後續利率在任何情況下均不得低於零。

(Iv)在使用、管理、採用或實施LIBOR繼任者基準利率替換時，行政代理並在與借款人協商後，將有權不時進行符合變化的LIBOR繼任者基準利率替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR繼任者基準利率替換符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方進一步採取行動或同意；但就任何已完成的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等LIBOR成功基準替換的各項修訂通知貸款人。

(V)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)基準過渡事件的任何發生，(B)任何基準替換的實施，(C)任何符合更改的基準替換的有效性，(D)根據下文第2.14(B)(Vi)節移除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本‎第2.14條明確要求的除外。

(Vi)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率，並且(X)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Y)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則該行政代理，在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(Y)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(7)借款人收到關於某一特定基準的基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷

借入、轉換或延續經調整定期SOFR貸款的任何待決請求，在每種情況下均須於任何基準不可用期間作出、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為ABR貸款或轉換為ABR貸款的請求，金額為(B)任何未償還的受影響經調整期限SOFR貸款(如適用)將被視為已於適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準不可用期間的基準或該基準的期限的備用基本利率的組成部分將不會用於任何備用基本利率的確定。

(I)對貸款人或開證銀行的資產、任何貸款人或開證銀行的存款、或任何開證銀行提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(經調整的libo RateTerm Sofr反映的任何該等儲備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的倫敦銀行間市場施加影響本協議或歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)使任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於該等債務的資本課税；或

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐元調整期限SOFR貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的實際成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的實際成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人應不時應該貸款人或開證行的要求向該貸款人或開證行支付：視情況而定，將補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外金額，用於補償實際發生的此類增加的費用或實際遭受的減少，前提是任何貸款人因在生效日期後根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而招致任何此類費用或減少，則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，但範圍僅限於該貸款人根據另一方向處境相似的借款人收取此類費用的範圍

作為貸款人的銀團信貸安排。儘管有上述規定，本款(A)項不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，會因本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該出貸行或開證行所持的信用證或浮動額度貸款或該開證行所簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，如果貸款人或開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應不時應該放貸行或開證行的要求，向該放貸行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如在本條(A)或(B)款所指明的合理細節上列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，而交付給借款人，則在無明顯錯誤的情況下，即為確證。借款人應在收到任何此類證書後15個工作日內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲貨幣貸款的轉換不是在適用的利息期的最後一天，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第2.19條或第9.02(C)條提出請求後，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，應在收到任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，賠償每個貸款人可歸因於此類事件的實際損失、成本和費用。為了計算借款人根據第2.16條向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已提供資金

它以調整後的Libo利率(在不影響任何利率“下限”的情況下確定)為此類貸款提供的每筆歐洲貨幣貸款，都是通過等額存款或其他類似金額和期限的借款進行的，無論這種歐洲貨幣貸款實際上是否有這樣的資金來源。任何貸款人根據本節向借款人提交的列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。

(A)任何借款方或最終父母在任何貸款文件下的任何或由於任何義務而支付的任何和所有款項，應免税、明確和不扣除任何税款，但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人從該等付款中扣繳或扣除任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，適用貸款方或最終父母應支付的金額應在必要時增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除)後，貸款人(或，如果是行政代理為其自己的賬户收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依法向有關政府當局及時繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，對行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税和任何其他税(包括根據本第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，無論這些補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出貸款人或行政代理為其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應為確鑿的無明顯錯誤。

(D)借款人在借款方或最終父母根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府出具的收據的正本或經認證的副本交給行政代理

證明該付款的當局、報告該付款的申報表副本或該付款的其他令行政代理人合理信納的證據。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(1)借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的任何一項：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(C)如貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要採用適用的附件P-1、P-2、P-3及P-4(視何者適用而定)(任何該等證書，一份“美國税務遵從性證書”)及(Y)兩份填妥及妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)正本，

(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的兩份正確填寫和正式簽署的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或本第2.17(E)節規定的每個受益所有人所要求的任何其他信息(或任何後續表格)，如該受益所有人是貸款人的話(如適用)，如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供美國税務合規證書，或

(E)美國適用的聯邦所得税法律規定的任何其他表格的兩份正確填寫和簽署的正本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在控股或任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本條例生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(F)如果控股公司或借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則行政代理或相關貸款人(視情況而定)應在控股公司或借款人的要求下，採取商業上合理的努力，與控股公司或該借款人合作，對該等税項提出合理質疑；但條件是：(A)行政代理或該貸款人在其合理酌情決定權下確定，它不會受到任何未償還的第三方成本或支出的影響，或因在該異議中的合作而受到損害，(B)該借款人支付該行政代理或該貸款人(視情況而定)的所有相關費用，以及(C)該借款人

賠償行政代理或該貸款人(視情況而定)與該異議相關的任何責任或其他費用。行政代理或貸款人應要求其認為合理可用的任何退款，除非其合理酌情斷定提出此類請求將對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人收到任何已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則其應向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，借款人同意立即向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還該等退款，則該借款人必須立即向該政府當局償還該款。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向該借款人提供一份關於要求償還從有關税務機關收到的退款的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何資料)。即使有任何相反的規定，本第2.17(F)節不應被解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方、最終父母或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

(H)本第2.17節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(I)就本第2.17節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。

(A)每個借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)規定的付款前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每筆款項，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接向任何開證行或Swingline貸款人支付的款項應按本合同明確規定支付外，所有此類付款均應按行政代理指定的帳户進行

但依據第2.15、2.16、2.17及9.03條付款須直接付給有權享有該等款項的人，而依據其他貸款文件付款則須付予該等文件所指明的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲貨幣調整期限SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣調整期限SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的貨幣支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下所有適用的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付在本協議項下到期的適用利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的適用利息和費用由有權獲得該款項的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得該款項的各方之間按比例支付當時應支付的適用本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何特定類別貸款的本金或利息取得付款，或參與LC墊付或Swingline貸款，以致該貸款人收到該類別貸款總額的付款或參與LC墊付或Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人在同一類別未償還貸款或參與LC墊付或Swingline貸款時所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款或參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自的此類貸款或參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)控股或借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人為將其任何貸款或參與信用證付款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何款項，或(C)任何類別的貸款人因貸款人延長到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款

部分但不是所有此類貸款或承諾的日期，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高。控股及借款人同意前述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據前述安排取得參與的任何貸款人可就有關參與向控股或借款人行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是控股或借款人的直接債權人或借款人(視乎適用而定)。

(D)除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的款項應付給貸款人或開證行賬户的日期前已收到控股或借款人的通知，否則行政代理可假定控股或借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果Holdings或借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(F)節、第2.05(G)節、第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.06(C)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該等抵押品。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.23節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或根據該貸款人的判斷，將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。這種指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，或減輕第2.23條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)根據第2.17款，控股或借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為或成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和轉授)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，只要第9.04(A)(I)條規定的轉讓貸款或承諾(視情況而定)需要行政代理的書面同意為限(如果正在轉讓和轉授循環承諾書，則每一開證行和每一家Swingline貸款人)在每種情況下均不應無理地拒絕或推遲同意，(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或控股公司或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、未償還的LC墊付款項及Swingline貸款的參與款項、其應累算但未付的利息、應累算但未付的費用，以及根據本條例須付予該貸款人的所有其他款項，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(A)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15條提出的賠償要求、第2.17條規定的付款或根據第2.23條發出的通知所產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

(A)借款人或任何附屬貸款方可在生效日期後的任何時間並在符合本協議所述條款和條件的情況下，隨時通知行政代理請求(1)增加任何類別的循環承付款(每次增加，即“遞增循環承付款”)或(2)增加一個或多個循環承付款類別(“額外/替代循環承付款”，以及與遞增循環承付款一起增加的“遞增貸款便利”)；但在符合第1.07款的規定的情況下，在下述任何增量融資修正案生效後，在作出或達成任何此類遞增循環承諾額或額外/替換循環承諾額時，不會發生違約事件(或者，如果是與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資相關的任何遞增循環承諾額或額外/替換循環承諾額，則不會發生第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件，也不會因此而繼續發生違約事件)。

即使本協議有任何相反規定，在產生任何該等遞增貸款時(以及在生效後)，遞增貸款的本金總額不得超過當時的遞增上限(以與“遞增上限”的定義一致的方式計算)。

(C)增量循環承諾額的增加應與正在增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項理解是，如果需要完成遞增的循環承付款額度，可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和未提取的承諾費，並可向提供遞增循環承付款的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有的循環貸款人支付此類費用))。

(D)額外/替代循環承諾(I)應與循環貸款具有同等的付款權利，只應由擔保擔保債務的抵押品擔保，且僅應由貸款各方擔保，(Ii)不得早於循環到期日到期，且不要求在循環到期日之前強制減少承諾，(Iii)應具有由借款人和此類承諾的貸款人確定的利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣、預付款條件和保費以及承諾減少和終止條件，(4)應載有借款人和這種承諾的貸款人所確定的借款、償還和終止承諾的程序，(V)可包括與根據其簽發的信用證有關的規定，這些信用證的簽發條款應大體相似(但此類次級貸款的總體規模、與此相關的應付費用和信用證開具人的身份(如適用)，應由借款人、此種承諾的貸款人和適用的信用證開具人以及與之有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每一種情況下，(I)與適用的循環承諾類別有關的信用證條款(應在適用的增量信貸安排修正案中規定)或行政代理合理接受的其他條款和條件(包括貨幣面值)可能與循環信貸安排的條款和條件不同；但(X)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條所述事項外，任何差異均須令行政代理人合理地滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾及其他規定除外)及(Y)管理任何額外/替代循環承諾的文件可包括財務維持契諾或相關權益補償，只要行政代理人已就此立即獲得書面通知，且本協定經修訂以包括該等財務維持契諾或相關權益補償，以使每項設施受益(但須進一步，如果適用的新財務維持契約是為了該循環信貸安排的利益而“跳躍”的財務維持契約，或僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而訂立的契約，則該財務維持契約應自動包括在本協議中，僅為了本協議下的每項循環信貸安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根據第2.20節發出的每份通知應列出相關增量循環承付款增加或額外/替換循環承付款的申請金額。

(F)與增量循環承諾額增加和額外/替代循環承付款有關的承諾，應根據對本協定的一項修正案(“增量融資修正案”)和酌情由Holdings、借款人簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承諾(或在增量循環承諾額增加的情況下，由具有循環承付款的現有貸款人提供的，則為該貸款人適用的循環承付款的增加)，如有，則每一貸款人同意提供此類承諾(但除非貸款人同意，否則無義務根據任何增量融資提供任何貸款或承諾)，行政代理人(同意不得被無理扣留或延遲)，以及在循環增量承付款增加的情況下，各開證行(同意不得被無理扣留或延遲)。在本協定和其他貸款文件的所有目的下，增量循環承諾額和額外/替代循環承付款項下的貸款均應為“貸款”。遞增貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要、適當或可取的修訂，以實施第2.20節的規定(包括在遞增循環承諾額增加的情況下，在相關循環貸款人之間按比例重新分配循環風險)。任何增量融資修正案的有效性以及根據該增量融資修正案發生的任何信貸事件(包括貸款的發放和信用證的簽發、金額增加或延期)，可取決於各方同意的附加條件的滿足。借款人和任何受限制附屬公司可將增支循環承諾額和額外/替代循環承付款的收益用於本協定不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可根據再融資修正案，以其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)的形式，就本協議項下的全部或任何部分循環貸款(或未使用的循環承諾)，以其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)的形式，向任何貸款人或任何額外的循環貸款人取得信貸協議對債務進行再融資；但該信貸協議再融資債務的淨收益，須實質上與其產生的同時，用於減少如此再融資的循環承擔(視屬何情況而定)；此外，適用於該信貸協議再融資債務的條款及條件，可就借款人與貸款人所議定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款作出規定，而該等條款及條件只在最後到期後的期間適用。

於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務之日生效。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元的其他循環貸款和(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非適用的借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，或向Swingline貸款的借款人提供撥備，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同。行政代理應迅速通知每個適用的貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他循環貸款和/或其他循環承諾的任何必要修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(B)即使有任何相反的規定，本第2.21節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

(A)一般規定。儘管本協議有任何相反規定(第9.19節規定除外)，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：首先，用於支付該違約貸款人欠行政借款人的任何金額

第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人的任何款項；第五，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向該貸款方支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果該付款是任何貸款或信用證支出的本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在依據第2.05(K)節或第2.22(A)(Ii)條適用之前，該付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證支出。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(K)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或資助參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證銀行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下的任何變更，從違約貸款人變為貸款人，並不構成放棄或免除本協議項下任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.23節非法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人發放、維持或資助其利息是參考調整後的Libo RateTerm Sofr確定的貸款，或根據調整後的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率，或根據調整後的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理通知借款人有關此事後，該貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐元調整期限SOFR貸款或將ABR貸款轉換為歐元貨幣的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(連同一份副本給行政代理)，如屬歐洲貨幣貸款，則應在其利息期限的最後一天預付或(如適用)將該貸款人的所有歐元調整期限SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可合法地繼續維持該歐元調整期限SOFR貸款至該日，或立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該歐元貨幣調整期限SOFR貸款)，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後Libo Rate Term，確定或收取利率是不合法的在暫停期間，管理代理應計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其調整後的Libo利率期限軟性組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據調整後的Libo利率期限軟性確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人(每個類別受該貸款修改要約的制約，“受影響類別”)提出一項或多項要約(每個“貸款修改要約”)，以便根據行政代理合理指定並借款人合理接受的程序(包括允許貸款人轉換、無現金展期和交換以及接受貸款的其他償還和再借款的機制)，對該受影響類別實施一項或多項允許的修訂

出借人或不承兑出借人根據本第2.24節的規定予以替換)。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(B)許可修訂須根據由控股、每名借款人、每名適用的接受貸款人及行政代理簽署及交付的貸款修改協議而生效；但除非控股及借款人已將行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他文件送交行政代理，否則許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款機構以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款機構的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的一種新的“貸款類別”和/或承諾，並與與循環貸款和/或循環承諾相關的允許修訂相關，以便在相關循環貸款機構之間按比例重新分配循環風險敞口。

(C)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每一貸款人均為“不接受貸款”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或任何部分權益而全部或部分取代該不接受貸款，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限)的付款，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(A)(I)節規定的處理和記錄費。

(D)根據本第2.24節的任何貸款修改協議對貸款或承諾的展期、轉換或交換(或其他償還或終止)不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

(E)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

每一家控股公司和每一家借款人(僅就其本身及其各自的受限子公司而言)向貸款人和每家開證行聲明並保證：

第3.01節組織；權力。每一控股、每一借款人及每一受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內有此概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織的權力及權力，以經營其現時所進行的業務，以及執行、交付及履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務，及(C)有資格在每一司法管轄區經營業務，並在每一司法管轄區具有良好的信譽。除非第(A)款(對任何貸款方除外)、第(B)款(對控股公司和借款人除外)和第(C)款未能個別或整體遵守，否則不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。本協議已由各控股公司及借款方正式授權、籤立及交付，並構成任何貸款方將為其中一方的其他貸款文件，在由該貸款方簽署及交付時，將構成控股公司、借款方或有關貸款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。任何貸款方簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的此類行為和根據貸款文件設立的完善留置權所必需的備案除外，(B)不違反(I)控股公司或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反任何契約或其他對控股或任何其他受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的協議或文書，亦不會導致違約，或產生要求控股、任何借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速履行其下的任何義務，及(D)不會導致對控股、任何借款人或受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，(就第(A)款的每一項而言，(B)(Ii)及(C))如未能個別或整體取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、錯失或權利(視屬何情況而定)，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第3.04節投資公司的地位。任何控股公司、任何借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.05節《聯邦儲備條例》。概無控股、借款人或任何受限制附屬公司主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.06節收益的使用。借款人將循環貸款和Swingline貸款的收益用於一般企業用途(包括本協議未禁止的任何用途)。

第3.07節奮進信貸協議陳述。奮進信用證協議第3.05、3.06、3.09、3.12、3.13、3.14和3.18節中所包含的陳述和保證在本協議之日、自每次借款之日或在本協議下每次開具、修改、續簽、增加或延期信用證之日起，在所有重要方面均屬真實和正確，如同此等陳述和保證(以及此處未定義的所有相關定義)已在本文中完整闡述一樣。在加以必要的變通後(但任何有關重大或“重大不利影響”或類似措辭的有保留的陳述及保證，在各方面均應真實及正確)於生效日期及截至生效日期為止，除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但不得重複任何重大限制)。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(B)除非不能合理地個別或合計預期導致重大不利影響，(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生本申述之日之前的五年內，並未發生任何ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未曾就任何計劃招致或合理預期將會招致任何責任(ERISA第4007條下的到期保費及非拖欠保費除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA關聯公司均未曾招致或合理預期會招致任何責任，根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔的任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)，以及(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

(A)經審核財務報表(I)乃根據於所述期間內一致應用的公認會計原則編制(除非其中另有明確註明，包括其附註)，及(Ii)於各重大方面公平地列示於各自日期的地點及其綜合附屬公司的財務狀況，以及當時根據所述期間內一致應用的公認會計原則編制的截至該日止各期間的綜合營運業績，除非財務報表內另有明確註明，包括附註。

(B)截至2019年6月30日和2019年9月30日的財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及未經審計的營業報表、現金流量和截至2019年6月30日和2019年9月30日的財政季度的營業報表、現金流量和成員權益變動(“未經審計的財務報表”)(A)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，包括其中的附註；及(B)在所有重大方面均公平地反映了截至財務報表日期的財務狀況。就第(A)款和第(B)款而言，適用於沒有腳註和正常的年終審計調整以及其中所述的任何其他調整。

第3.10節披露。截至生效日期，任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，如果作為一個整體來看，都不包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何重大事實，且不具有重大誤導性，條件是，就預計的財務信息而言，持股人及借款人僅表示，該等資料乃根據彼等認為在交付時屬合理的假設真誠編制，如該等預計財務資料於生效日期前交付，則截至生效日期止，須理解任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。

第3.11節遵守法律和協議。每個控股公司、任何中間母公司、每個借款人和每個受限制子公司都遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但本節(B)和(C)條款的情況除外，如果未能單獨或整體遵守，不可能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.12節高級債務。根據管理次級債務的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(d)

(D)行政代理人應收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(3)每一貸款方董事會和/或每一貸款方的類似管理機構批准和授權籤立、交付和履行其所屬貸款文件的決議，並經其祕書核證，一名助理祕書或一名負責官員在沒有修改或修改的情況下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、組織或組建管轄權的適用政府當局的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)。

(e)

(E)行政代理應已收到或基本上與本協議生效日期同時收到所有費用和其他款項，這些費用和金額是由牽頭協調人和聯合簿記管理人及控股公司事先書面商定於生效日期或之前到期並應支付的，包括在生效日期前至少三個工作日(除非控股公司另有合理約定)報銷或支付根據任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有自付費用(包括合理的費用、收費和律師費用)。

(f)

(F)抵押品和擔保要求已得到滿足；但即使控股和借款人採取了商業上合理的努力，使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，但其要求(除(A)貸款方簽署和交付擔保協議和抵押品協議，(B)設立和完善借款人和作為當地全資子公司的重要子公司(外國子公司除外)的憑證股權中的擔保權益)外，和(C)交付統一商法典融資報表(關於貸款方其他資產上擔保權益的完善可通過根據統一商法典提交融資報表來完善)截至生效日期仍未滿足，滿足這些要求不應成為在生效日期可獲得貸款的條件(但應要求在生效日期後在切實可行範圍內儘快滿足這些要求)

(g)

(G)貸款文件所載各貸款方的陳述和擔保在生效日期當日及截至生效日期在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在信貸展期日期或該較早日期(視屬何情況而定)應在各方面均屬真實及正確。

(h)

(H)(I)行政代理應在生效日期前至少三個工作日收到所有文件和關於貸款方的其他信息，這些文件和其他信息應在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求，並且行政代理已合理確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》第三章)所要求的。

(i)

(Ii)在任何借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”資格的情況下，該借款人應向提出要求(通過行政代理提出要求)的每一貸款人提供一份關於該借款人的實益所有權證明；但該行政代理至少在生效日期前五個工作日向該借款人提供了每一貸款人的清單及其電子交付要求(雙方同意，一旦該貸款人簽署並交付其本協議的簽字頁，該條款規定的條件應被視為就該貸款人而言已得到滿足)。

(J)行政代理應已收到控股公司財務官出具的證書，證明在實施交易後，控股公司及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。

(K)行政代理和貸款人應已收到(1)經審計財務報表和(2)未經審計財務報表。

在不限制第VIII條規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第4.02節每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每個開證行開具、修改、續期、增加或延長任何信用證的義務，但與任何增量貸款、貸款修改要約或允許的信用證有關的義務除外

(j)

(A)貸款文件中所列的每一貸款方和最終父母的陳述和擔保，在借款日期或信用證的簽發、修改、續期、增加或延期的日期(每種情況下，除非該日期是生效日期)，在所有重要方面均屬真實和正確；但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有要項上均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸展期之日或更早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

(l)

(C)在第4.02節適用的範圍內，每一次借款(但就本節而言，借款的轉換或繼續不構成“借款”)以及每次信用證的簽發、修改、續期、增加或延期，應被視為控股公司和每一借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。

在終止日期發生之前，每一家控股公司和每一家借款人都與貸款人約定並同意：

第5.01節奮進信貸協議。貸款方應遵守並促使其各自的受限子公司遵守奮進信貸協議第5.01、5.02、5.05、5.06、5.08、5.09、5.16和5.17節所述的契諾，並在適用的範圍內遵守貸款方和此類受限子公司的契諾，如同該等契諾(以及未在此定義的範圍內的所有相關定義)已作必要的必要修改一樣(應理解，對於根據本第5.01節通過引用併入本文的每個此類契諾，在適用的範圍內，該公約中對(A)“行政代理”和“抵押品代理”的任何提及應被視為對行政代理或抵押品代理(視情況而定)的提及，(B)對“貸款人”的提及應被視為對本公約項下貸款人的提及，(C)對“違約”和“違約事件”的提及應被視為對違約或違約事件的提及(如適用，如本文所定義)。

控股公司和借款人各自在此確認：(A)行政代理、首席安排人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或IntraLinks上張貼公司材料，向貸款人提供由控股公司和借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)。

另一類似的電子系統(“平臺”)及(B)若干貸款人(各為“公共貸款人”)可能有人員不希望接收有關Holdings或其聯屬公司或上述任何人士各自的證券的重大非公開資料，並可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他們將採取商業上合理的努力，以確定可分發給公共貸款人的那部分公司材料，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)根據美國聯邦和州證券法，通過將公司材料標記為“公共”，控股公司和借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含關於控股公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司資料均可通過平臺指定的“公共信息”部分提供；及(Iv)行政代理、首席編排者和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方面信息”的部分上張貼。除前一句所述外，借款人沒有義務將任何公司材料標記為“公共”，但根據第5.01節交付的任何財務報表應被視為“公共”。

第5.02節合規證書。如果從截至2020年6月30日的測試期開始，測試條件應在任何測試期的最後一天滿足，則控股公司應在根據第5.11(A)或5.11(B)節在測試期的最後一天結束的財政年度或財政季度的財務報表交付後五天內，向行政代理提交財務官證書，以便分發給私人貸款人：(I)證明是否發生違約，如果違約發生，列明其詳情及已採取或擬採取的任何行動；及(Ii)列明截至該試驗期最後一天的首個留置權槓桿率。

第5.03節重大事件通知。在控股公司的任何負責人或任何借款人獲得實際知識後，控股公司或該借款人應立即向行政代理機構(通過行政代理機構分發給各貸款人)提供以下書面通知：

(n)

(B)由任何仲裁員或政府當局對任何借款人或其任何附屬公司提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或據控股的財務總監或另一名高級行政人員所知，對影響控股、任何借款人或其任何附屬公司的任何借款人或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或收到有關環境責任的書面通知或發生ERISA事件，而在每種情況下，該等行動、訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利影響。

根據本節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

(A)控股公司或借款人應迅速(在任何情況下在60天內或抵押品代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)任何貸款方的公司或組織的司法管轄區或其組織形式的任何變化。

(B)在根據第5.11(A)節交付財務報表後五天內，控股公司或借款人應向行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，該證書(I)列出根據抵押品協議附表一至附表四所要求的信息，或確認該等信息自生效日期或根據本第5.04(B)條交付的最近一份證書的日期以來未有任何變化；(Ii)指明任何全資擁有的國內子公司或部分管理所有的子公司為受限制附屬公司，而該附屬公司已成為或已不再是，一家重要子公司在最近結束的財政季度和(Iii)證明本第5.04和5.07節規定必須在該證書的日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.05節使用收益和信用證。控股及其子公司將在生效日期和信用證之後提取的循環貸款的收益用於任何營運資金或本協議不禁止的任何其他目的。

第5.06節增加附屬公司。如果在生效日期之後(包括但不限於，在作為部門繼任者的任何受限子公司成立時)形成或收購任何額外的受限子公司或中間母公司，控股公司或借款人應在該新成立或收購的受限子公司成立或收購後90天內(除非該受限子公司是被排除在外的子公司)通知抵押品代理人，並將並將促使該受限制附屬公司及其他貸款方在成立或收購後90天(或抵押品代理人合理同意的較長期間)內，就該受限制附屬公司及由任何貸款方或其代表擁有的該受限制附屬公司的任何股權或債務，採取所需的抵押品及擔保規定(如有)。

(A)每一名控股公司及每名借款人將並將促使每一貸款方簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及文書，並採取任何適用法律可能要求或抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有該等進一步行動(包括提交及記錄融資聲明、固定文件、按揭、信託契據及其他文件)，以促使抵押品及擔保要求得到滿足及保持，所有費用均由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期後，任何物質資產(包括任何物質不動產)的公平市場價值超過5,000,000美元，被Holdings、任何借款人或任何其他貸款方收購，或在根據第5.06節成為貸款方(包括但不限於根據分部進行的任何收購)之時或之後由任何子公司持有(但不包括在證券文件下構成抵押品的資產，該資產在收購時受到該證券文件設定的留置權的約束或構成除外資產)，則控股公司或借款人應將此情況通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，控股或借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取抵押品代理應合理要求的、符合抵押品和擔保要求的必要行動，以授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，所有費用由貸款方承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的約束。

第5.08節存在；業務行為。每一家控股公司和每一位借款人都將，並將促使每一家受限制子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和全面有效地獲得、保留、更新和保持其合法存在，以及對其業務開展具有重要意義的權利、許可證、許可、特權、特許經營權和知識產權材料，在每一種情況下(保留控股公司和每一位借款人的存在除外)，只要不這樣做可以合理地預期會產生實質性的不利影響，但前述規定不得禁止任何合併、合併、第6.02節允許清算或解散，或奮進信貸協議第6.05節允許的任何處置。

(A)每一名控股公司及每名借款人將會並將安排每一間受限制附屬公司向保險公司維持，而該等保險公司及每名借款人相信(根據控股公司管理層及該借款人的真誠判斷)在有關承保安排或續期時，該等保險公司的財政狀況穩健及負責任，保險金額(在實施任何自我保險後，控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人管理層的真誠判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)，並至少針對控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。由貸款方維護的每份此類保險單應(I)代表擔保方指定抵押品代理人作為其權益項下的額外被保險人，以及(Ii)在每份意外傷害保險單的情況下，包含貸款人的應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書代表擔保方將擔保品代理人指定為貸款人的損失收款人/抵押權人。

(B)如果受聯邦應急管理局規則和條例約束的任何改善的抵押財產在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為特別洪水危險地區的地區，並且已根據洪水保險法獲得洪水保險，則控股公司應(I)維持或安排有關貸款方維持足以符合所有適用規則和法規的洪水保險。

根據《洪水保險法》頒佈，並(Ii)向行政代理提交符合《洪水保險法》的證據，該證據符合適用的洪水保險法律和規章。

第5.10節子公司的指定。控股公司或任何借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該項指定之前和之後，根據第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件將不會發生並繼續發生。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。

(A)(I)On Location將在每個上述財政年度結束後105天的日期或之前，代表每一私人貸款人向行政代理人提交一份未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度末和截至該財政年度的未經審計的綜合收益和現金流量表，均經財務主任核證，以按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地列報On Location及其附屬公司在該財政年度結束時和就該財政年度的財務狀況、經營成果和現金流量，須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但如果在任何時候審計了On Location及其子公司在2019年12月31日或之後結束的任何財政年度的財務報表，則應代表每個私人貸款人迅速向行政代理提供此類經審計的財務報表，以及(Ii)如果此時任何貸款人是公共貸款人，則On Location將代表每個公共貸款人向行政代理提供從2020年12月31日結束的財政年度開始，此後，(X)在每個此類財政年度結束後225天或之前，未經審計的合併資產負債表和未經審計的所在地截至該財政年度末的收入和現金流量表，均經財務幹事核證，在所有重要方面均按照公認會計準則一貫適用，在所有重要方面公平地列報了當地及其子公司在該財政年度結束時和該財政年度的綜合基礎上的財務狀況和經營成果及現金流量，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，以及(Y)在每個該財政年度結束後105天或之前，財務官證書，列明(1)截至最近測試期的第一留置權槓桿率(可表示為不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該會計年度的公認會計原則營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)由現場人員合理確定的該會計年度的主要業務要點；

(B)從截至2020年3月31日的財政季度開始，(I)所在地將在每個該財政季度結束後60天或之前，代表每一私人貸款人，向行政代理人提供截至該財政季度末和該財政年度(現金流量除外)所在地的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表和現金流量表，並在每種情況下以比較形式列出下列(或如屬資產負債表，則為資產負債表，截至上一財政年度結束時，均經財務幹事核證，在所有重要方面均公平地列報財務狀況

在符合一般年終審計調整和沒有腳註的情況下，(Ii)如果此時任何貸款人是公共貸款人，則In Location將代表每個公共貸款人向行政代理提供，(X)在每個此類財政季度結束後225天或之前，一份未經審計的綜合資產負債表及未經審計的截至該財政季度末及該財政年度(現金流量除外)的所在地的綜合收益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的一段或多段相應期間(或如屬損益表，則為截至上一財政年度終結時)的相應期間的數字，均經財務主任核證，在各重大方面公平地列報該會計季末及該會計季末的現場及其綜合附屬公司的財務狀況及經營成果及現金流量，並(現金流量除外)該會計年度的該部分按公認會計原則一貫適用，但須受正常的年終審計調整及無腳註及(Y)在每個該等財政季度結束後60天或之前的日期所規限。一份財務人員證書，列出(1)截至最近結束測試期的第一留置權槓桿率(可表示為不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該季度的公認會計準則營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)由On Location合理確定的該季度的主要業務要點；和

(C)在提出任何要求後，立即(I)行政代理代表其本人或代表任何貸款人以書面形式合理要求的有關Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的運營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

根據本第5.11(A)或(B)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為在以下日期之前交付：(A)Holdings在Holdings或其附屬公司的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(B)Holdings代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上發佈此類文件的日期(如果有)；但：(I)控股應應行政代理的合理要求將該等文件交付給行政代理，直至行政代理髮出停止交付該等文件的書面通知為止；及(Ii)控股應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(以傳真機或電子郵件方式)，並在行政代理提出合理要求時，以電子郵件方式向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

第6.01節奮進信貸協議。貸款方應遵守並應促使其受限制的子公司遵守《奮進信貸協議》第六條(第6.02、6.03和6.10節除外)中所列的契諾，如同該等契諾(以及本文未作定義的所有相關定義)已在本文中闡明一樣(應理解，在適用的範圍內，就根據本第6.01節通過引用納入本協議的每一此類契諾而言，該契諾(A)中所包含的對“行政代理”和“抵押品代理”的任何提及應被視為對行政代理或抵押品代理的引用，在適用的情況下，(B)對“貸款人”的提及應被視為對本協議項下的貸款人的提及，以及(C)對“違約”和“違約事件”的提及應被視為對違約或違約事件的提及(如適用，如本文所定義)。

第6.02節根本變化；控股公司。控股公司或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或清算或解散(包括在每種情況下，根據分割)，但以下情況除外：

(o)

(A)Holdings的任何有限制附屬公司(借款人除外)可與(I)借款人合併、綜合或合併；但借款人須為繼續留任或尚存的人；(Ii)Holdings；但Holdings須為繼續留任或尚存的人或(Iii)Holdings的一間或多於一間其他受限制的附屬公司(借款人除外)；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(A)持續或尚存的人應為附屬貸款方，或(B)如果繼續存續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據奮進信貸協議第6.04節的規定，該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方是允許的；

(B)任何受限制附屬公司(借款人除外)可清盤、解散或更改其法律形式，但前提是控股公司真誠地認為有關行動符合控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的最佳利益，並不會對貸款人造成重大不利；

(p)

(C)任何受限制附屬公司(借款人除外)可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是奮進信貸協議第6.04條允許的貸款方的受限子公司的投資，或(C)如果構成對不是貸款方的受限制子公司的處置，則此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是奮進信貸協議第6.04條允許的貸款方的受限子公司的投資；

(q)

(D)借款人可與任何其他人合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國法律或其任何政治分區而組成或存在的實體；(2)繼任借款人應明確承擔該借款人根據本協定及該借款人依據本協定或其補充文件所訂立的其他貸款文件項下的所有義務，其形式及實質應合理地令行政代理人滿意，(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該等合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(4)該借款人應已向行政代理提交一份主管人員的證書和一份律師意見，均説明該合併、合併或合併符合本協議；此外，條件是：(X)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承該借款人並被其取代；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》第三章)合理地確定監管機構所要求的任何文件和其他信息；

(r)

(E)控股公司或任何中間母公司可與任何其他人合併、合併或合併，只要在實施該等合併、合併或合併後並無失責事件發生；但(A)控股公司或中間母公司(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)，或並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)已被清算的人(任何此等人士，“繼任控股公司”)，(1)繼任控股公司應明確承擔控股公司或中間母公司(視何者適用)根據本協議及控股公司或中間母公司(視何者適用而定)所適用的其他貸款文件所承擔的所有義務，(2)除控股公司或中間母公司(視情況而定)以外的每一借款方，或除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應根據一項令行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於後續控股公司在本協議項下的義務；(3)繼任控股公司應在合併、合併或合併後，立即直接或間接擁有控股公司或中間母公司擁有的所有子公司，(4)控股或中間母公司(視何者適用而定)應已向

行政代理一份負責官員的證書和一份律師的意見，每一份都表明這種合併或合併符合本協議；此外，如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任者控股公司將根據本協議和其他貸款文件繼承控股公司或中間母公司，並被其取代；此外，只要控股公司和每個借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的有關繼任控股公司的任何文件和其他信息，而該貸款人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》第三章)合理確定監管機構所要求的文件和其他信息；

(F)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或合併，以實施根據奮進信貸協議第6.04節所準許的投資；但繼續留存或尚存的人須為受限制附屬公司，該附屬公司與每一受限制附屬公司須已遵守第5.06及5.07節的規定；

(H)控股及其附屬公司可進行或完成任何首次公開招股重組交易，以及與此相關或擬進行的任何交易。

第6.03節財務契約。如果在任何測試期的最後一天，從截至2020年6月30日的測試期開始，(1)當時未償還的循環貸款本金總額，加上(2)當時未償還的Swingline貸款本金總額，加上(3)當時未償還信用證(現金擔保的信用證除外)的面值總額超過2,000,000美元，超過當時有效循環承諾本金總額的40.0%(“測試條件”)，自試驗期的最後一天起，控股公司將不允許第一留置權槓桿率超過3.00至1.00。

第6.04節留置權。控股公司、中間母公司或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(Iii)在生效日期存在的留置權；但任何保證個別債務或其他債務超過1,000,000美元的留置權，只有在附表6.04所列的情況下才被允許，以及其任何修改、替換、續期或延期；但(A)該等修改、替換、續期或延期留置權不得延伸至任何其他財產，但以下情況除外：(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後取得財產及(Ii)收益及

其產品，以及(B)該等修改、替換、續期或延長留置權所擔保或受益的債務為奮進信貸協議第6.01節所允許；

(Iv)保證控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃義務)的留置權，總額不超過12,500,000美元和截至測試期最近結束的綜合EBITDA的30%，為購買、建造、維修、更換或改善固定資產或資本資產(不動產或非土地資產，以及無論是通過直接購買財產或擁有該等財產的任何人的股權)提供資金；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該等財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內一併扣押，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其所得收益及產品的附加權，以及該財產的任何租約(包括附加權)及其所得收益及產品除外，及(C)就資本租賃義務而言，除受資本租賃義務約束的資產外，此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(V)授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(A)對控股公司、中間母公司、借款人和受限制子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(7)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(Viii)以賣方為受益人的現金預付款或託管保證金，該預付款或託管保證金將用於根據奮進信貸協議第6.04條允許的任何投資的買入價或與任何此類投資的任何託管安排或由控股、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司根據奮進信貸協議第6.05條允許的任何受限制附屬公司(包括與該等投資或處置有關的任何意向書或購買協議)而獲得的任何財產的賣方的留置權。(B)由控股公司、任何中間母公司、任何借款人或根據奮進信貸協議第6.05節允許的任何受限制附屬公司處置任何財產的協議組成，在每種情況下，僅限於該等投資或處置(視屬何情況而定)在創建之日是被允許的

(C)對於由Holdings、任何中間母公司、任何借款人或任何受限子公司的債務收益(以及相關利息和費用金額)組成的託管存款，根據奮進信貸協議第6.01節的規定，與慣例託管條款融資相關，並取決於完成第6.04節、第6.05節或第6.08節允許的任何投資、處置或限制性付款；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每種情況下，根據奮進信貸協議第6.01(A)節允許；

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方的留置權、非貸款方的受限制附屬公司授予非貸款方的受限制附屬公司的留置權、以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；

(Xi)在收購時財產上已存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上已存在的留置權(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)，在每種情況下(但對成為受限制附屬公司且是在該項收購中獲得的實體(或唯一實體)的最終母公司的任何人的股權的留置權除外)；但(A)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，。(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換，以及該等財產的附加物、收益及產品、須受留置權保障的財產及在該時間之前招致的其他義務除外)，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括該人在收購後的財產的質押的，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，以及(C)奮進信貸協議第6.01(A)(V)或(Vii)條所允許的債務；以及(C)對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備，應理解為，此類要求不得適用於若非該項收購本不適用的任何財產)；

(Xii)出租人根據任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權；

(Xiii)任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因有條件售賣、保留所有權、寄售或類似的售賣或購買貨品安排而產生的留置權；

(Xiv)在“奮進信貸協議”所界定的“獲準投資”一詞的定義(E)條所準許的回購協議中，被視為與控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的投資有關的留置權；

(Xv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與債務發生相關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以便償還控股公司、任何中間母公司、借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與任何借款人或受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(Xvii)與任何借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契；

(Xix)對擔保控股公司、任何中間母公司、任何借款人或根據奮進信貸協議第6.01節允許的任何受限制子公司的債務的抵押品的留置權；但(A)如該留置權擔保綜合第一留置權債務，(I)該債務的適用持有人(或其代表)須已訂立慣常債權人間協議，該協議須規定抵押品上的留置權應與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權相若，及(Ii)在形式上給予該債務後，控股公司及其合併附屬公司的第一留置權槓桿率等於或小於3.00至1.00，及(B)如抵押品留置權並不保證合併第一留置權債務，此種債務的適用持有人(或其代表)應訂立習慣債權人間協議，該協議應規定，抵押品上的留置權應排在擔保擔保債務的抵押品上的留置權之後；

(Xx)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在給予任何該等債務形式上的效力後)，根據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過15,000,000美元和當時結束的測試期的綜合EBITDA的35%；

(Xxi)用於償還或清償控股公司、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的債務的現金及準許投資的留置權；

(二十二)對應收款和與準許的應收款融資有關的相關資產的留置權；

(Xxiii)(A)在正常業務過程中從客户收到的進度付款和墊款，在這一範圍內對相關庫存及其收益產生留置權，以及(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(二十四)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中達成互換協議的現金或允許投資的留置權；

(Xxv)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予借款人或該受限制附屬公司的客户的設備的留置權；

(Xxvi)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保證；

(Xxvii)(A)合資企業的股權留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合夥人的關聯企業，以及(B)對控股公司、中間母公司或合資企業中的任何受限制子公司所持有的股權的第三方的購買選擇權、認購權和類似權利以及對其利益的限制；和

(Xxviii)就任何按揭財產而言，在涵蓋該按揭財產的業權保單附表B中列為所有權例外的事項，以及在就該按揭財產交付抵押品代理人的任何調查中所披露的事項。

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(v)

(C)由控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中所作出或視為作出的任何陳述或保證，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可糾正的話，包括通過重述任何有關財務報表)，在行政代理人向借款人發出通知後30天內仍屬不正確；

(w)

(D)控股、任何借款人或任何受限附屬公司不得遵守或履行第5.03(A)、5.08節(關於控股或借款人的存在)或第六條(第6.03節除外)中包含的任何契諾、條件或協議；但第6.03節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.11(A)節或第5.11(B)節(視適用情況而定)要求交付適用會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日之後的第10個營業日結束之前，不得發生與該章節有關的違約事件；

(z)

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，保證此類債務的財產或資產的轉讓或其他處置(包括由於傷亡或譴責事件)(在本協議或奮進信貸協議不禁止的範圍內)，(Ii)根據構成重大債務的任何互換協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於由於任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)，或(Iii)任何違約或違約行為，如(I)由母公司、控股公司、借款人或適用的受限制附屬公司或(Ii)由所需持有人放棄(包括以修訂的形式)

(Aa)

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對最終母公司、控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其債務或其資產的實質性部分進行清算、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為最終母公司、控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(Bb)

(I)最終母公司、控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，尋求清算、法院保護、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)段所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為最終母公司、控股公司指定接管人、受託人、審查員、保管人、扣押人、遺產管理人或類似官員。任何借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(抄送)

(J)就支付總額超過$15,000,000的款項作出一項或多於一項可強制執行的判決(但以適用的保險公司或第三者並未否認其責任的保險或彌償所涵蓋的範圍為限)，並須針對控股公司、任何借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項可強制執行的判決，而該等判決須在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行判決，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收該貸款方的資產，而該等資產對控股公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務及運作是重要的，以強制執行該判決；

(Dd)

(K)(I)ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方在ERISA第四章下的責任總額可以合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期到期後就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總額可以合理地預期會導致重大不利影響；

抵押品，除非(I)將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於抵押品代理人未能(A)保持對根據證券文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交統一商業代碼延續聲明，(Iii)抵押品由不動產組成，此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人未拒絕承保，或(Iv)因抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人的作為或不作為而承保；

然後，在每次此類事件中(本條(H)或(I)款所述的與控股公司或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求貸款人通知控股公司和借款人的情況下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止適用的承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的適用貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，被宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及控股公司或任何借款人在本協議項下應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，(Iii)要求按第2.05(K)節的規定就LC風險存放現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，控股公司和借款人在此放棄所有這些；如發生本條(H)或(I)段所述有關Holdings或借款人的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及Holdings及借款人在本章程項下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他通知，所有此等均由Holdings及借款人於此免除。

儘管本協議有任何相反規定，各貸款人和行政代理在此承認並同意，歷史財務報表的重述不應導致本協議項下的違約(無論是根據第7.01(C)節，因為它與就該財務報表(包括任何中期未經審計財務報表)作出的陳述有關)，還是根據第7.01(D)節，因為它與根據第5.01節對財務報表的交付要求有關)，只要該重述沒有揭示

控股及其受限制附屬公司的財務狀況、經營業績或現金流量在先前呈報的資料中與該等重述所反映的任何相關前期的實際業績有任何重大不利差異。

第7.02節治療權。即使第7.01節有任何相反規定，如果控股公司及其受限子公司在控股公司的任何會計季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該會計季度開始後的任何時間，直至根據第5.11(A)節或第5.11(B)節的規定必須提交該會計季度(或該會計季度最後一天結束的會計年度)的財務報表之日後的第10個營業日結束為止，控股公司或其任何母實體有權以現金形式發行普通股權益或其他股權(只要該等其他股權權益令行政代理合理滿意)，或以其他方式接受現金對控股公司資本的現金捐助(只要該等其他股權權益令行政代理合理滿意)(統稱為“治癒權”)，並在控股公司根據該等治理權的行使而收到該等發行的未以其他方式運用的淨收益(“治癒金額”)後，重新計算該財務履約，以實施下列備考調整：

(JJ)

(B)如在實施前述備考調整後(僅就該財政季度實施控股及其受限制附屬公司資產負債表上任何部分的補償金額，但只就任何債務的償還給予適用於任何債務的補償金額的任何部分的備考)，則控股及其受限制附屬公司須符合財務業績公約的規定，控股及其受限制附屬公司須被視為在有關釐定日期已符合財務業績公約的規定，並具有相同效力，猶如在該日期並無未能遵守該等規定一樣。並就本協定而言，已發生的適用的違反或違約《財務履約》的行為應被視為已治癒；和

(KK)

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度的控股期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，以及(Iii)救濟額不得超過為遵守財務履約所需的數額，超過的任何數額不得被視為救濟金，(Iv)貸款人不得被要求發放貸款或發行、修改、續期或延長任何信用證，除非及直至控股已收到使控股及受限制附屬公司遵守財務表現契約所需的補償金額；

(Ll)

然而，(I)即使第六條有任何相反規定，控股公司不得直接或間接支付任何限制性付款(不包括奮進信貸協議第6.08(A)(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)或(Xiii)款所允許的限制性付款(在該等條款中包含的任何提及“控股”、“中間控股”、“中間母公司”、任何“借款人”和“受限制子公司”被視為指控股公司、任何中間母公司、任何借款人及受限制附屬公司(視情況適用而定))在行使有關補救權利的測試期結束後至其後首個日期為止的期間內，控股公司及其受限制附屬公司於最近結束的測試期內的第一留置權槓桿率按備考基準計算不大於3.00至1.00，及(Ii)在該受限制付款日期前收到的任何賠償金額(如包括在該日期或之後結束的任何測試期內)，須減去該等受限制付款的金額。

第7.03節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，抵押品代理人應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理採取根據貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。

擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受來自控股、任何借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問的財務顧問，並總體上與控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，且沒有向貸款人交代的任何責任。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應

採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何義務，但貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露與以任何身份擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的與控股、任何借款人、任何其他子公司或任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息承擔責任。在第9.02節規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非控股公司、任何借款人、貸款人或開證行就此向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，而行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或據稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)是否滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用的話，包括該人的財務主任或負責人)作出的任何陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可諮詢法律顧問(他們可能是控股公司的律師或借款人)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過或通過任何一項或多項貸款文件履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力

由管理代理指定的子代理。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向貸款人、開證行和控股公司發出30天通知後辭職。如果管理代理成為違約貸款人，並且沒有履行其在本協議項下作為管理代理的職責，則應控股公司和所需貸款人的要求，該管理代理可以作為本協議項下的管理代理被免職。在收到任何該等辭職通知或被撤職後，經Holdings同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理人，該行政代理人應是一家在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)。

如果擔任行政代理的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的行政代理職務，並在控股公司同意的情況下任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(自辭職生效之日或免職之日起，向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外

生效日期)，退休或被撤職的行政代理人應解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

每一貸款人和每一開證行承認，它已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案、再融資修正案或貸款修改要約，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每個貸款人都同意

在上述每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該情況通知行政代理人，並在行政代理人提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)向行政代理人退還任何該等款項(或其部分)的金額，該款項是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，由行政代理從借款人、任何其他貸款方或最終父母處收到的資金組成，用於支付某些義務的付款，行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司不會以其他方式償還或退還給貸款方或最終父母，無論是否根據法律程序。當事各方根據本款承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有擔保債務的償還、清償或解除後繼續存在。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本款不會在貸款文件中增加或改變貸款方的任何額外擔保債務。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或本協議封面上被指定為牽頭安排人的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(以貸款人或開證行的身份除外)，但所有這些人應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03節，完全如同被指名為本協議中的受賠方或受賠人一樣，無論被賠償的損失、索賠、損害、債務和/或相關費用是否產生於、與之相關或由於在此之前發生的事項，在任何貸款文件生效之日或之後。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付的相當於任何適用的

預繳税金。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就因行政代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

本協議的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作為其在相關證券文件項下和與之相關的代理。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與不合格貸款人或關聯貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人或關聯貸款人，或(B)對任何不符合資格的貸款人或關聯貸款人轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息所產生的任何責任。

本第八條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，並且擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

(RR)

(C)如寄往任何開證行，則按開證行、控股公司和借款人在遞交給管理代理人、控股公司和借款人的通知中最近指明的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄往該開證行或其關聯銀行的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)；

(SS)

(D)如發給任何Swingline貸款人，則寄往該銀行最近在送交行政代理、控股公司及借款人的通知中指明的地址(或傳真號碼或電郵地址)(如無該等通知，則寄往身為該Swingline貸款人或其聯營公司的貸款人的行政問卷內所列的地址(或傳真號碼或電郵地址))；及

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

借款人和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，借款人和貸款人可以通過通知管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，也可以按照行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於向任何貸款人或

如果該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子傳輸或電子方式接收該條規定的通知，則應按照第二條的規定向開證行提交通知。

每一借款方特此指定每一家控股公司作為其代理人，用於與本協議和每一份其他貸款文件相關的所有目的，包括髮出和接收通知，但有一項諒解，即借款方將在生效日期收到初始貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動只有在借款人發出或採取時才可能有效或有效，如果由Holdings發出或採取，則不論是否有任何其他借款人加入，均屬有效。根據本協議條款向Holdings交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給所有借款人。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(如下所述)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對公司材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就公司資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子消息服務或互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由故意的不當行為引起的，行政代理或其任何關聯方的惡意或重大過失(視情況而定)。

行政代理、開證行和貸款人有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知和借款請求)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

(A)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款單據下的任何權利或權力，不應視為對該等權利或權力的放棄，也不應視為放棄任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，也不妨礙任何其他或

進一步行使其權利或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、抵押品代理、或任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對Holdings或任何借款人的通知或要求均不使Holdings或任何借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除本協議明確規定外，任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據Holdings、借款人、行政代理簽訂的一份或多份書面協議(在該放棄、修改或修改不影響行政代理在本協議項下的權利、責任、特權或義務的範圍內，行政代理應在所需貸款人批准的範圍內執行該放棄、修改或其他修改)和所需的貸款人，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或作為貸款方的貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下，經所需貸款人同意，此類協議不得(I)在未經貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)。(2)減少任何貸款或信用證付款的本金(應理解，免除任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不應構成本金的減少或寬免)，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，而不直接獲得每一貸款人的書面同意並受其影響(應理解，“第一留置權槓桿率”的定義或其組成部分定義的任何變化不構成利息或費用的減少)，但只有徵得所需貸款人的同意，方可免除借款人根據第2.13(C)款支付違約利息的任何義務，(Iii)推遲任何貸款的到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何到期日的延長)、任何信用證付款的償還日期或根據本條款應支付的任何利息或費用的任何支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日，未經直接或不利影響的每一貸款人的書面同意)，(Iv)未經每一貸款人的書面同意而更改本節的任何規定，但任何有利於持有在其他類別的貸款人到期後到期的貸款的貸款人(且僅在此類其他類別的貸款或承諾到期後生效)的任何此類更改，均須就每一類別的貸款獲得所需貸款人的書面同意

(V)在未經每名貸款人(或每名該類別的貸款人，視屬何情況而定)書面同意的情況下，降低“所需貸款人”的定義中所列的百分率，或降低任何貸款文件中列明須放棄、修訂或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比；(Vi)未經每名貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，免除擔保協議下所有或實質上所有擔保的價值(貸款文件中明文規定的除外)，(Vii)未經每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意(貸款文件中明確規定的除外)解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品；(Vii)未經直接受影響的貸款人的書面同意，更改任何貸款的計價貨幣；(Ix)更改第7.03節或抵押品協議第4.02節的任何按比例規定和/或其中提及的其他擔保文件中類似的“瀑布”規定；未經受其直接和不利影響的各貸款人書面同意，或(X)未經受影響的各開證行書面同意，修改第1.11節或“替代貨幣”的定義；此外，(A)未經行政代理、抵押品代理、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何Swingline貸款人的權利或義務，包括但不限於對本節的任何修訂；(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可由Holdings、借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致，以及(C)任何放棄、本協議的修訂或修改，其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過僅由控股公司、借款人、行政代理和受影響類別的貸款人所需的利息百分比簽訂的一份或多份書面協議來實現，該協議聲明，如果該類別的貸款人是本協議下當時唯一的貸款人類別，則根據本節規定必須同意該協議。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸額度以及與之相關的累計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，(B)本協議及其他貸款文件可由行政代理與控股公司、借款人或任何貸款方訂立的一份或多份書面協議修訂或補充，該協議或協議適用於該協議或協議，包括“平行債務”或類似規定，以及貸款人和其他有擔保當事人為抵押品代理人而作出的任何授權或授予權力，在每一種情況下，均需要為抵押品代理人設定根據本協議擬設定的任何擔保權益，或完善任何該等擔保權益。行政代理的律師已告知行政代理，就該目的而言，根據當地法律，該等規定是必要或適宜的(控股及借款人在此同意，並促使其附屬公司應

(C)在控股公司向行政代理人發出有關納入任何先前未有的財務扶養契諾或其他契諾的通知後，借款人和行政代理人應訂立書面協議修訂本協議，而無須徵得任何貸款人同意，在適用的債務產生之日按上述定義或條款所規定的範圍包括任何該等契諾。

(C)就任何須徵得所有貸款人或所有直接及不利影響貸款人同意的擬議修訂、修改、豁免或終止(“擬議變更”)而言，如已取得所需貸款人對該項擬議變更的同意，但未徵得其他須徵得同意的貸款人(未按本節(B)段所述取得同意的任何此等貸款人稱為“非同意貸款人”)的同意，則只要擔任行政代理人的貸款人並非非同意貸款人，則控股公司可自行承擔費用及作出努力，在向該未經同意的貸款人和行政代理髮出通知後，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)(如果貸款人接受該轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)控股公司應事先獲得行政代理的書面同意，條件是：(A)根據第9.04(A)(I)節的規定，就貸款或承諾的轉讓而言，控股公司應事先獲得該書面同意(並且，如果正在轉讓循環承付款，則每一開證行和Swingline貸款人)不得無理拒絕同意，(B)該非同意貸款人應已從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)或(C)除非放棄，否則已從合格受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與LC付款和Swingline貸款的款項、應計利息、費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(A)(I)節規定的處理和記錄費。

(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾和循環風險敞口在貸款文件下不應具有任何投票權或批准權，在確定是否所有貸款人(或所有受影響貸款人)、所有受影響貸款人(或所有受影響貸款人)或所需貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意根據第9.02節進行任何修訂或豁免)時，應將其排除在外；但(I)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Ii)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(E)在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應有權代表擔保當事人談判、簽署和交付任何習慣的債權人間協議。

(F)為免生疑問，就第2.20節所指的任何債務而言，“所需貸款人”的定義應按#年的形式計算。

根據第1.04節第2.20節和遞增上限的定義；但在此基礎上獲得的任何豁免、修訂或修改將不會生效，直至基本上與該等債務同時發生，(Ii)為避免契約違約而非必需的，及(Iii)不影響持有任何當時未償還類別的貸款或承諾的貸款人在本協議項下的權利或責任，但並不影響貸款人就將產生的該等債務所產生的權利或責任。

(A)如果生效日期發生，控股公司或借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的或自付發票的費用(不得重複)，包括行政代理律師的合理費用、收費和支出，以及在行政代理合理確定為每個適用司法管轄區的一名當地律師所必需的範圍內，或在控股同意的情況下以其他方式保留，在每種情況下，行政代理和抵押品代理，以及在控股同意的範圍內，與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的顧問。貸款文件的編制和管理或對其條款的任何修改、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、各開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括行政代理和抵押品代理、開證行和貸款人在執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本條款作出的貸款或信用證有關的各自權利的費用、收費和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判；但在每個適用司法管轄區內，此類律師只限於一名首席律師和一名當地律師，如有利益衝突，則每受影響一方再增加一名律師。

(B)持有者和借款人應賠償上述任何人的每一代理人、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人和每一關聯方(每一上述人士被稱為“受彌償人”)，並使每一受彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、債務以及合理和有文件證明的或開具發票的自付費用，以及在每個適用司法管轄區的一名大律師和一名當地大律師的開支(如有利益衝突，則受該衝突影響的受彌償人通知保有該衝突的存在，並在其後聘用其本身的律師)。由任何第三方或控股公司或任何附屬公司因下列原因而招致或針對其提出的申索：(I)籤立或交付任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書，貸款文件各方履行其各自的義務，或完成與此有關的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；。(Iii)在任何上述任何方面，在任何抵押財產上、在任何抵押財產上或在任何抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或在抵押財產上、在抵押財產上或

目前或以前由控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司擁有或經營的其他財產，或與控股公司、借款人或任何子公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或控股公司或任何子公司提出的，也不論任何被賠付人是否為其中一方，但不得對任何被賠付人提供此類損失、索賠、損害、負債或相關開支(I)由具司法管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決裁定為因上述獲彌償人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或重大違反貸款文件所致，或(Ii)獲彌償人之間或之間的任何糾紛，而該等糾紛並不涉及Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為，惟每名代理人、主要安排人及聯合簿記管理人均應以其身份獲得彌償，但第(I)款所載的任何例外情況均不適用於該等人士。本第9.03(B)節不應適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的税以外的税。

(C)如果Holdings或任何借款人沒有向管理代理、抵押品代理、任何Swingline貸款人或任何開證行支付根據本節(A)或(B)段規定須向其支付的任何款項，並且在不限制Holdings和任何借款人的義務的情況下，各貸款人各自同意向管理代理、抵押品代理、該Swingline貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時確定)，但須支付未償還的開支或彌償損失，索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人、抵押品代理人、上述Swingline貸款人或上述開證行以其身分招致或聲稱的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其當時在總循環風險敞口、未償還貸款和未使用承諾中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何控股公司或任何借款人均不得主張並在此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，但如果此類損害是由具有司法管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由於該受償人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或故意違反貸款文件所致，則不得向任何受償人提供此類賠償，或(Ii)任何責任理論，特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與任何貸款文件或任何協議或票據有關或因此而產生。

(E)本節規定的所有到期款項應在提出書面要求後不遲於10個工作日支付；但任何受賠人應立即退還根據本條款收到的賠款，但條件是有最終的司法裁決

根據本第9.03節的規定，確定該受賠方無權就該等付款獲得賠償。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人轉讓，將構成本條第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人員。除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(I)在符合下文(B)(Ii)和(G)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名合資格的受讓人(但就本條文而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非控股公司已向所有貸款人提供一份被取消資格的貸款人名單)經(A)控股公司事先書面同意(該同意不得無理扣留或推遲)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，但循環貸款人將(1)轉讓給循環貸款人或作為銀行機構的循環貸款人的關聯公司，或(2)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並正在繼續轉讓給任何其他受讓人，則不需要得到Holdings的同意；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，任何貸款方必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局提交任何備案或登記，則控股公司有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(B)行政代理(不得無理拒絕或推遲此類同意)和(C)各開證行和Swingline貸款人(不得無理拒絕或延遲此類同意)。在根據本節取得控股公司對轉讓的同意時，控股公司應被允許以書面形式向行政代理指定最多兩名額外的個人(為避免懷疑，可能包括保薦人的高級管理人員或員工)，他們將被複制到任何此類同意請求(或接收來自行政代理的關於該等建議轉讓的單獨通知)。

(2)轉讓應以下列附加條件為條件：(A)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人的全部剩餘款項除外

對於任何類別的承諾或貸款，受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自轉讓和關於該轉讓的假設中規定的交易日期確定，或者，如果沒有規定交易日期，則自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定)，不得低於500,000美元(超過該金額100,000美元的整數倍)，除非控股公司和行政代理另行同意(同意不得無理扣留或推遲)，但如果發生第7.01(A)條規定的違約事件，則不需要控股公司的同意。(B)、(H)或(I)已經發生並仍在繼續，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，(C)每一轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(其中應包括受讓人表示其符合成為合格受讓人的所有要求)，加在一起(除非行政代理放棄)和3,500美元的處理和記錄費，但根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦和州證券法，以及(E)除非控股公司另有同意，否則不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人將成為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔轉讓人作為Swingline貸款人和開證行的部分權利和義務，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證的所有權利和義務，在這種情況下，該轉讓人的可適用的前期風險可超過該轉讓人在第2.04(A)節和第2.05(B)節中的循環承諾額，但不得超過轉讓人在該轉讓之前的循環承諾額與該轉讓人在該轉讓後的循環承諾額之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要控股公司的同意。

(3)在依照本節(B)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的當事一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應被免除其義務

在本協議下(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及在本協議項下為該貸款人的賬户應計但尚未支付的任何費用)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)為此目的，行政代理作為控股和借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供控股公司、借款人以及任何貸款人在任何合理時間和不時發出合理的事先通知後查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.17(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載資料記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款(A)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。

(B)(1)任何貸款人可在未經控股公司、行政代理或任何開證行同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人士(但不是合格受讓人的人除外)(但就本規定而言，

被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非已向所有貸款人提供了一份被取消資格的貸款人名單)(“參與者”)，但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責，(C)控股、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人一樣(受其要求和限制的約束，應理解為第2.17(E)節所要求的任何納税表格應僅提供給出售該參與的出借人)，並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(B)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)參與者無權根據第2.15條或第2.17條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在得到Holdings事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(3)出售參與權的每一貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何信息)，貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非在税務審計或其他程序中有必要披露，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款在參與者名冊中記錄姓名的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知

(C)任何貸款人在未經借款人、控股公司或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供這種授予所授予的任何貸款的全部或任何部分

貸款人將有義務根據本協議向借款人提供貸款，但條件是：(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV作出任何貸款的承諾，(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款和任何信用證的簽發、修改、續期、增加或延期期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或貸款人在本合同項下任何信用展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付，或任何信用證未支付(未根據本協議開出任何未被拒付或兑現的提款)，且根據本協議提取或支付的所有金額已全額償還，且只要承諾未到期或終止，則該信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論終止日期何時發生。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行開具的任何信用證項下的義務(無論是由於任何借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(F)條或第2.05(G)條規定的義務。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和抵押品代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和每家開證行在此授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，但不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否已根據本協議作出要求；但如任何違約貸款人行使任何該等抵銷權，(A)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便根據第2.22節的規定作進一步申請，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並被視為為行政代理及貸款人的利益而以信託形式持有；及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知控股公司和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

(B)本合同的每一方都在此不可撤銷地無條件地接受紐約州最高法院的專屬管轄權管轄

在由任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行中，在紐約縣和紐約南區的美國地區法院，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院，以及本協議的每一方，在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何代理人、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股、借款人或其各自財產提起訴訟或法律程序的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

(A)行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露(有一項理解，即被披露信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，此等人士如未能遵守本第9.12節，即構成違反本第9.12節)。

行政代理、抵押品代理、相關開證行或相關貸款人(視情況而定)、(B)(X)任何監管當局要求、適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，或(Y)行使補救措施所必需的；但：(I)在每一種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行檢查有關的請求除外)通知Holdings Holdings；及(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一貸款人和該行政代理應盡其合理努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求退還Holdings、任何借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退還給本協議的任何其他一方，(D)符合包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，退還給(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(E)在Holdings、任何借款人或任何其他附屬公司提供的信息的情況下，經Holdings同意，(F)在以下情況下，該等信息：(I)由於違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從Holdings或任何借款人以外的來源獲得，或(G)以保密的方式向任何評級機構或CUSIP服務局提供。此外，行政代理、抵押代理和貸款人均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”是指從控股公司或任何借款人那裏收到的與控股公司、任何借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司或任何借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、中間母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、中間母公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。受美國愛國者法案和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案第三章識別每一貸款方的其他信息。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)控股公司和借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的義務，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，亦只限於在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣與判定貨幣的範圍內；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則控股公司和借款人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。

第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且擔保文件對該附屬貸款方所擁有的抵押品(在第(1)、(2)和(3)款中，在構成排除資產的範圍內，應借款人的請求，其股權權益)產生的所有擔保權益應自動解除，(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制的

(2)在借款人的要求下，任何附屬貸方成為被排除的附屬公司，或(3)在借款人的要求下，在與本協議允許的交易相關的情況下，該附屬公司借方不再是全資附屬公司或成為被排除的附屬公司。Initial Holdings應免除其在貸款文件項下的義務，並應借款人的要求解除其在Initial Holdings擁有的抵押品中產生的擔保權益，從而導致根據“控股”定義(B)(Ii)的規定不再持有Initial Holdings。在(I)任何貸款方(控股、借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中的任何擔保文件下的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，擔保文件或該擔保中的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人(I)解除行政代理人或抵押品代理人根據《奮進信貸協議》第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)款所允許的任何財產留置權持有人根據貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或在該等留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍內(根據行政代理人和抵押品代理人合理接受的文件)解除對該等財產的任何留置權，或將其排在次要地位；以及(Ii)如果根據任何租賃、地役權、只要奮進信貸協議第6.02節允許該等租賃、地役權、通行權或類似協議，則該等租賃、地役權、通行權或類似協議適用於抵押財產。

第9.16節無信託關係。各控股公司及各借款人(代表其本身及其附屬公司)同意，就本協議擬進行的所有交易及相關的任何通訊而言，控股公司、借款人、其他附屬公司及其聯營公司，以及代理人、開證行、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，並不會以暗示或其他方式產生代理人、開證行、貸款人或其各自聯營公司的任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。

第9.18節連帶義務。儘管本協議或任何貸款文件有任何相反規定，借款人應對所有貸款文件義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸款人提出的任何抗辯(已全額付款的抗辯除外)、抵銷或反訴，或構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下、破產或任何其他情況下的衡平法或法律責任解除的任何其他情況。借款人在本合同項下的貸款文件義務不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分貸款文件義務或對任何其他人承擔責任或對任何

抵押品、擔保或者抵銷權。借款人特此確認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人已根據第2.03條提交借款請求)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已尋求對任何其他借款人強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。對於本協議項下向任何其他借款人提供的任何貸款以及該等其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額，每一借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或根據本協議或本協議所述任何其他協議或文書針對任何其他貸款方，或根據本協議項下所欠任何此類金額的任何其他擔保或擔保向任何其他人提起訴訟的任何要求。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(Ii)

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每一位牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是，為免生疑問，

向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項為真，且將為真：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和每一牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或任何牽頭安排人或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知貸款人，上述人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9.21節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語(統稱為“附屬文件”)應被視為包括電子簽名、交付或在任何電子文件中保存記錄。

表格(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。

第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。


撰稿S/喬恩·拉瓦萊
姓名：喬恩·拉瓦萊
標題：授權簽字人


/S/Inderjeet Aneja
姓名：Inderjeet Aneja
職務：董事高管


/s/沃倫·維希三世
姓名：沃倫·維希三世
職務：總裁副


/s/Gill Skala
姓名：吉爾·斯卡拉
標題：授權簽字人


/s/菲利普·坦科拉
姓名：菲利普·坦科拉
標題：董事郵箱：Philip.tancorra@db.com 212-250-6576


/S/勞倫·丹伯裏
姓名：勞倫·丹伯裏
職務：總裁副


/s/多琳·巴爾
姓名：多琳·巴爾
標題：授權簽字人


/s/邁克爾·瓦格納
姓名：邁克爾·瓦格納
標題：授權簽字人


/s/Danielle Calo
姓名：丹妮爾·卡洛
職位：董事助理


/S/彼得·哈佐格魯
姓名：彼得·哈佐格魯
標題：董事


/s/凱西婭·勒戴
姓名：凱西婭·勒戴
標題：授權簽字人


/發稿S/鍾蘭迪
姓名：鍾蘭迪
頭銜：高級副總裁


/發稿S/泰勒·杜考夫
姓名：泰勒·杜考夫
職務：常務副總裁