EX-10.6

UFC Holdings，LLC(作為借款人(“借款人”)與高盛美國銀行(作為行政代理(“行政代理”))之間的信貸協議(定義見下文)的第十項修正案(於2023年6月26日生效)(本“修正案”)。

A.Zuffa擔保人，LLC，借款人，其不時的貸款人一方和行政代理是該特定第一留置權信貸協議的一方，日期為2016年8月18日(日期為2017年2月21日的第一次再融資修正案，日期為2017年4月25日的第一次增量定期融資修正案，日期為2019年3月26日的第三次修正案，日期為2019年4月29日的第四次修正案，日期為2019年9月18日的第五次修正案，日期為2020年6月15日的第六次修正案，日期為1月27日的第二次再融資修正案，2021年、日期為2021年10月27日的第八修正案和日期為2023年4月10日的第三次再融資修正案，以及經不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，以及經本修訂修訂的“經修訂信貸協議”)。

B.根據《信貸協議》第2.14(A)(Iii)節，(I)如果行政代理人與借款人協商後，認定Libo利率管理者的監管者或對該行政代理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用Libo利率來確定貸款利率的具體日期，則該決定應是決定性的，且無明顯錯誤。則行政代理和借款人應努力制定一個替代倫敦銀行間同業拆借利率的利率，該利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對信貸協議進行修訂，以反映適用的該替代利率和信貸協議的其他相關變化；(Ii)就該替代利率的建立和應用而言，只要行政代理沒有收到信貸協議任何其他當事人的進一步行動或同意，該修訂即生效，在該替代利率通知之日起五個工作日內，向貸款人發出書面通知，説明該等被要求的貸款人反對該項修訂。

C.行政代理和借款人已同意修改信貸協議，將調整後的Libo利率替換為調整後的期限SOFR。

D.本修正案已於2023年6月16日(“郵寄日期”)以郵寄方式送達貸款人。

考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，借款人和行政代理人在此確認已收到並充分支付，特此協議如下：

行政代理應將第十修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第3.01節。

陳述和保證。為促使本修正案的其他各方訂立本修正案，借款人向包括行政代理在內的每一貸款人陳述並保證，自第十修正案生效日期起，在第十修正案生效日期生效後，本修正案已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成在第十修正案生效日修訂的信貸協議，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.02節。

修訂的效力。(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並將繼續全面有效。雙方在此確認並同意，根據本修正案對經修訂的信貸協議以及與此相關而修訂和/或簽署並交付的所有其他貸款文件的修訂，不構成對經修訂的信貸協議和在第十修正案生效日期之前有效的其他貸款文件的更新。在類似或不同情況下，本協議不得被視為為解釋經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的解釋確立先例，或使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本修正案僅適用於經修訂的信貸協議和本文中明確提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

第十修正案生效日期)，直至適用於該歐洲貨幣利率貸款的當前利息期結束為止，在此之後，該等條款將不再具有效力或作用，並且該歐洲貨幣利率貸款應轉換為為期一個月的定期SOFR貸款(為免生疑問，在此之後，修訂信貸協議應在所有其他方面完全有效)；但為免生疑問，自第十修正案生效日期起及之後的任何時間，借款人不得要求借入、轉換或延續在第十修正案生效日期未償還的任何歐洲貨幣貸款。

第3.06節。

對應者。本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，每一副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽名頁的任何已簽署副本，應與手動交付本修正案副本的效力相同。任何貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在法律要求的範圍內，每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

茲證明，本修正案已由雙方官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

由以下人員修訂
截至2017年2月21日的第一次再融資修正案，
截至2017年4月25日的第一個增量定期貸款修正案，
第三修正案，日期為2019年3月26日，

VGD合併子公司，LLC，
(將於生效日期與UFC Holdings，LLC合併，UFC Holdings，LLC在合併後仍存在)，作為借款人，

本合同的貸款方，

高盛美國銀行，
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行，

德意志銀行證券公司
作為辛迪加

探員，

和

高盛美國銀行，巴克萊銀行，瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，德意志銀行證券公司，KKR資本市場有限責任公司，
作為共同文檔代理
___________________________

高盛美國銀行，
作為修正案4的首席安排人和簿記管理人

附件P-1-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件P-2-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件P-3-美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件P-4-美國納税合規證書表格(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

截至2016年8月18日的第一份留置權信貸協議(經日期為2017年2月21日的第一項再融資修正案、日期為2017年4月25日的第一項增量期限貸款修正案和日期為2019年3月26日的第三項修正案修訂的本《協議》)，由Zuffa擔保人有限責任公司、特拉華州一家有限責任公司(控股公司)、VGD合併子公司、特拉華州一家有限責任公司(VGD合併子公司和借款人)、UFC控股有限公司、一家特拉華州有限責任公司(“目標借款人”)(該公司應於生效日期與VGD合併子公司合併，目標借款人在合併後仍存續(該尚存實體，“借款人”))，本合同的貸款方高盛美國銀行作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行。

根據第四修正案，在滿足其中規定的條件後，正在以本協議的形式修改現有的信貸協議；

“2023年循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環貸款並獲得本協議項下信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本協議項下循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設或(Ii)再融資修正案或貸款修改協議的轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的循環承諾額載於《第三次再融資修正案》附表1，或在《轉讓與假設》、《貸款修改協議》或《再融資修正案》中列明，根據該等修正案，該貸款人應已承擔其循環承諾額。截至第三次再融資修正案生效日期，貸款人的循環承諾總額為205,000,000美元。

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“承兑和預付通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的貼現預付款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受的折扣預付貼現定期貸款，主要採用附件O的形式。

“已收購EBITDA”就任何備考實體而言，指任何期間該備考實體的綜合EBITDA期間的金額(猶如“綜合EBITDA”定義中所指的控股、借款人及受限制附屬公司是指該備考實體及其將成為受限制附屬公司的附屬公司一樣)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“收購協議”指買方、目標方、賣方之間的證券購買協議，日期為2016年7月8日，僅用於其中所述的有限目的，Frank Fertitta III、Lorenzo Fertitta和Dana White。

“收購文件”指收購協議、母公司或其聯營公司或控股公司或其聯營公司、Target或其聯營公司之間就收購事項訂立的所有其他協議，以及上述各項的所有附表、證物及附件，以及影響前述條款或與此相關而訂立的所有附帶函件、文書及協議。

“收購交易”是指控股公司、借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資，條件是：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併、合併或合併，或

將其實質上全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)轉讓或轉讓給控股或受限制附屬公司，或被清算為控股或受限制附屬公司，以及在每種情況下，該等人士持有的任何投資。

“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.20節的增量融資修正案增加的增量循環承諾額或額外/替換的循環承諾額；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的循環貸款人應經行政代理、開證行和Swingline貸款人批准(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留或延遲)和控股。

“附加定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構(包括任何此類銀行或金融機構)：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每一個額外的定期貸款人(當時是貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)均須經行政代理(不得無理扣留或延遲批准)和控股公司的批准。

“額外/替代循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“調整後每日簡單SOFR”是指(X)就循環貸款而言，相當於每日簡單SOFR的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR年利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為等於年利率0.00%。以及(Y)就定期貸款而言，年利率等於(I)每日簡單SOFR加上(Ii)SOFR調整的總和；但如經調整的每日簡單SOFR按上述方式釐定的年利率將低於0.75%，則就本協議而言，該利率應視為等於年利率0.75%。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一的1%)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後期限SOFR”指：(X)就循環貸款而言，就任何計算而言，年利率等於此類計算的期限SOFR；但如果調整後期限SOFR年利率低於0.00%，則就循環貸款而言，調整後期限SOFR應被視為年利率為0.00%；(Y)就期限貸款而言，就任何計算而言，年利率等於(I)此種計算的期限SOFR加上(Ii)SOFR調整數之和；但如果調整後的SOFR年利率低於0.75%，則關於貸款期限的調整後的SOFR應為

當作為年息0.75%。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的條款SOFR的每一次決定都應是決定性的，並且在所有目的上都具有約束力。

“行政代理人”是指高盛美國銀行，以其在本協議和其他貸款文件下的行政代理人的身份，以及以第八條所規定的身份的繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債務基金”指主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具，且其投資決策不受Silver Lake Partners的私募股權業務控制的真正債務基金的關聯貸款人。

“關聯貸款人”是指在任何時候都是控股集團關聯公司的任何貸款人(借款人或其任何子公司除外)。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第9.04(F)(5)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每個首席安排人、每個聯合簿記管理人、辛迪加代理人、每個共同文件代理人以及擔任此類職務的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩個或兩個以上。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率波動等於(A)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(B)該日有效的最優惠利率，以及(C)除循環信貸安排外，該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的美元存款的調整後Libo利率，其期限為一個月加1.00%中的最高者，以及(D)關於循環信貸安排，調整後的期限SOFR為一個月的利息期，在該日之前的兩個營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日

日)，但就本定義而言，任何一天的調整術語SOFR應以凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。儘管有上述規定，但僅就定期貸款而言，如果按照上述規定計算的備用基本利率低於每年1.75%，則備用基本利率將被視為每年1.75%。此外，僅就循環信貸安排而言，如果按照上述規定計算的備用基本利率低於每年1.00%，則備用基本利率將被視為年利率1.00%。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用的預付風險”是指，就任何在任何時間作為開證行或擺動貸款機構的任何人而言，(A)該人以開證行(如適用)的身份簽發的所有信用證的總金額的美元等值金額，該金額在當時仍可供提取，(B)相當於該人當時以開證行(如適用)的身份支付的所有尚未由借款人或其代表償還的信用證支出總額的美元等值金額；及(C)該人以Swingline貸款人(如適用)的身份在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(如果循環承付款已經終止或期滿，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(不考慮任何這種違約貸款人的循環承付款)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”指在任何一天，(A)就任何定期貸款而言，(A)年利率為2.00%(如果是ABR貸款)或(B)年利率(如果是歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款)；以及(B)就任何循環貸款而言，(I)在第三個再融資修正案生效日期之前(A)年利率3.00%(如果是ABR貸款)，或(B)年利率4.00%(如果是歐洲貨幣貸款)，以及(Ii)在第三個再融資修正案生效日期及之後

再融資修正案生效日期，(A)年利率1.75%，對於ABR貸款，或(B)年利率2.75%，對於調整後期限SOFR貸款；前提是：

(A)根據第5.01(D)(I)節，在第三次再融資修正案生效日期之後完成的控股公司第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付後及交付後，就上文(B)款而言，適用的費率應以最近合規證書中規定的第一留置權槓桿率為基礎，並符合以下定價網格：

以及(B)根據第5.01(D)(I)條，在第二次再融資修正案生效日期之後完成的控股公司第一財季的財務報表和相關合規證書交付後，就上文(A)款而言，適用的費率應以最近合規證書中規定的第一留置權槓桿率為基礎，並符合以下定價網格：

由於第一留置權槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01(D)(I)條交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理的選擇(在所需貸款人的指示下，並在通知控股公司該項決定後)，最高定價水平應自要求交付但未交付合規證書的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於緊接該合規證書交付日期的前一天(以及此後以其他方式確定的定價水平

根據這一定義適用)。在收到違約事件發生的通知之時或之後，行政代理或所需定期貸款貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)提出要求時，最高定價水平應自違約事件發生之日起適用(由Holdings合理確定)，並應繼續適用於違約事件停止發生之日，但不包括該違約事件停止發生之日(此後，在每種情況下，均應適用按照本定義確定的定價水平)。

如果第5.01節下的任何財務報表或合規證書在任何時候被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)的適用費率高於該適用期間的適用費率，則(I)借款人應迅速(且在任何情況下不得晚於此後五(5)個工作日)向行政代理提交該適用期間的正確合規證書，(Ii)應通過參考校正後的合規證書來確定適用費率，以及(Iii)借款人應根據書面要求(在任何情況下不得晚於書面要求後五(5)個工作日)向行政代理及時支付因該適用期間適用利率提高而欠下的任何額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。儘管本協議有任何相反規定，在根據本款提出書面付款要求之前，本協議項下的任何額外利息都不應到期和支付，因此，任何由於此類不準確而導致的未支付利息不應構成違約(無論是否具有追溯力)，並且在書面要求後五(5)個工作日之前的任何時間，任何此類金額都不應被視為逾期(且任何金額均不得按違約利率計息)。

“核準外國銀行”具有在“準許投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)控股公司或借款人(不論是否行政代理人的關聯公司)根據第2.11(A)(Ii)條聘用的任何其他金融機構或顧問，以擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但未經

行政代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審核財務報表”指目標及其附屬公司的經審核綜合財務報表，包括(A)目標及其附屬公司於二零一五年十二月三十一日、二零一四年十二月三十一日及二零一三年十二月三十一日的財務狀況、(B)截至二零一五年十二月三十一日止三個年度各年度的經營業績及現金流量，以及(C)該等財務報表所包括的附註。

“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：

(A)(I)$185,000,000及(Ii)最後測試期內綜合EBITDA的40%兩者中較大者(該較大數額，稱為“入門籃子”)，另加

(B)自緊接生效日期前開始的第一個會計季度的第一個會計季度的第一天起至最近一個測試期間結束的期間(視為一個會計期間)綜合淨收入的50%，加上

(C)以現金或許可投資形式收到的回報、利潤、分配和類似金額，以及中間控股、控股公司、借款人和受限制附屬公司利用可用金額(不超過此類投資金額)進行投資而收到的任何實物金額的公平市場價值，加上

(D)Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司的投資，而該可用金額已重新指定為受限制附屬公司，或已與Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為該等非受限制附屬公司(最高可達：(I)中間控股、控股、借款人及受限制附屬公司於重新指定或合併或合併時於該非受限制附屬公司的投資的公平市價及(Ii)中間控股、控股、借款人及受限制附屬公司對該非受限制附屬公司的投資的公平市值，借款人和該不受限制附屬公司的受限制附屬公司)，加上

(E)Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何非受限附屬公司的淨收益(包括髮行或出售非受限附屬公司的股權)，加上

(F)中間控股、控股、任何借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司收取的綜合淨收入、股息或其他分配或資本回報，

但借款人(或其任何直接或間接母公司)的股權股息和分配以及初級融資的預付或贖回的可用金額(初始籃子除外)的使用，應符合至少2.00至1.00的最低利息覆蓋比率，按形式計算。

“可用現金”指，於任何決定日期，Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的現金及準許投資總額，只要法律或對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司具有約束力的任何合約不禁止將其用於償還債務。

(A)向Intermediate Holdings、Holdings或借款人提供的新公開或私人發行控股公司或控股公司任何母公司的合資格股權的淨收益，加上

(B)中間控股公司、控股公司或借款人在生效日期後收到的現金或準許投資(任何不符合條件的股權除外)的出資，以及任何實物捐款的公平市值，加上

(C)Intermediate Holdings、Holdings或借款人在生效日期後發行的債務和不符合資格的股權發行而收到的現金收益淨額，已被交換或轉換為合格股權，加上

(D)以現金或許可投資方式收到的回報、利潤、分配和類似金額，以及中間控股、控股公司、借款人和受限制附屬公司利用可用股本金額(不超過該等投資金額)收到的任何實物投資的公平市場價值；

但可用股本金額不應包括任何賠償金額、根據第6.01(A)(Xxiv)節用於產生債務的任何金額、根據第6.08(A)(Vi)(C)節用於支付限制性付款的任何金額或根據第6.04(P)節用於進行投資的任何金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的循環信貸安排基準(視情況而定)而言，(A)如果該循環信貸安排基準是定期利率，則該循環信貸安排基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該循環信貸安排基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.14(B)(Vif)節從“利息期間”定義中刪除的該循環信貸安排基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受影響金融機構的任何債務行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，執行這種歐洲經濟區的法律、法規、規則或要求

(B)就聯合王國而言，指2009年聯合王國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、管理或其他破產程序除外)。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。

“基準”最初是指SOFR參考匯率；前提是，如果任何當時適用的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(B)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用的相應期限的基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；

惟(X)僅就循環信貸安排而言，根據上文(A)或(B)項釐定的基準重置金額每年不得低於0.00%，及(Y)僅就定期貸款而言，根據上文(B)項釐定的基準重置金額每年不得低於0.75%。

“基準置換調整”是指在任何適用的利息期間內，將任何當時的基準置換為未經調整的基準置換，以及該未經調整的基準置換的任何設定的可用期限、利差調整(可以是正值、負值或零)，或者已由行政部門選擇的計算或確定該利差調整的方法

代理及借款人就適用的相應期限作出任何選擇或建議，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“基準替換符合變更”是指，對於調整後的術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或業務變更(包括對“替代基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後決定合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與以下各項有關的參考時間的同一天，但早於參考時間

在(A)或(B)項所述任何基準的情況下，如果(A)或(B)項所述事件發生，則基準更換日期將被視為發生在該基準的基準時間之前；及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，“基準更換日期”將被視為發生在該基準的所有當時可用條款(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的適用事件發生之時。

“基準過渡事件”是指就當時的基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)從基準更換日期開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該基準，則截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指該人的董事會、經理董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的普通合夥人；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。此外，“董事”一詞是指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。

“借款人”及“借款人”分別及共同指(A)合併完成前、VGD合併附屬公司、(B)緊接合並完成後、目標借款人及(C)任何繼任借款人。

“借款人提供特定折扣提前還款”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，自願按指定折扣提前償還定期貸款的提議。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內的定期貸款的自願提前還款，並由定期貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的報價，並在隨後接受(如果有的話)定期貸款。

“借款”是指(A)在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款和調整後期限SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指(A)循環貸款借款的最低限額為1,000,000美元；(B)Swingline貸款的最低借款限額為100,000美元。

“借款倍數”是指(A)循環貸款借款，1,000,000美元；(B)Swingline貸款，100,000美元。

“營業日”指紐約市或內華達州拉斯維加斯的商業銀行被授權或根據法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但(A)當用於歐洲貨幣貸款時，術語“營業日”也不包括任何不是倫敦銀行日的日子，以及(B)當用於調整後期限SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款時，證券業和金融市場協會建議其成員的固定收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“資本支出”指任何期間，控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的物業、廠房及設備的增加及其他資本支出，已(或應)列載於根據公認會計原則編制的控股公司有關期間的綜合現金流量表。

“資本租賃債務”是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本租賃所代表的債務金額應為當時需要根據2015年12月31日生效的公認會計準則在資產負債表上資本化的負債額。

“資本化租賃”係指根據2015年12月31日生效的公認會計準則已經或應該被記錄為資本化租賃的所有租賃。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司、借款方和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債)的總和，根據公認會計準則，該等支出在控股公司、借款方和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證風險或義務的抵押品，為抵押品代理的獨家管轄和控制下的LC風險、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金管理債務”係指控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司就下列事項而承擔的債務：(A)因資金的金庫、託管、現金彙集安排及現金管理或金庫服務或任何自動結算所轉賬而產生的任何透支及相關負債；(B)

有關淨值服務、員工信用卡或購物卡計劃及類似安排，以及(C)與前述有關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)。

“現金管理服務”的含義與“有擔保的現金管理債務”一詞的定義相同。

“意外事故”指任何導致Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司收到有關任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“控制權變更”是指(A)控股公司未能直接或間接通過作為擔保人的全資子公司(為免生疑問，包括通過作為借款人的子公司的全資子公司)擁有借款人的全部股權；(B)在首次公開募股之前，許可持有人未能通過一家或多家控股公司直接或間接實益擁有控股公司的投票權股權，該等股權至少佔有權投票選舉控股公司董事的總票數的多數，除非許可持有人另有權利(根據合同、委託書或其他方式)，直接或間接地指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)在控股公司董事會中擁有多數投票權的控股公司的董事；(C)在首次公開募股後，除許可持有人(或由許可持有人直接或間接擁有的控股公司的母公司)以外的任何個人或團體獲得實益所有權；代表有權投票選舉控股公司董事的總票數為40%或以上的股權，在控股公司董事會的總票數中佔多數，而選舉該等人士或集團實益擁有的股權的董事所得的總票數，多於選舉由準許持有人實益擁有的股權所代表的董事的總票數，除非準許持有人有權(根據合約、委託書或其他方式)直接或間接地指定、提名或委任(及如此指定，提名或委任)擁有控股董事會多數投票權的控股公司董事，或(D)發生第二份留置權協議文件所界定的“控制權變更”(或類似條款)(以及任何構成重大債務的獲準再融資)。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義相關的其他定義術語，(I)“受益所有權”應如自本定義之日起生效的《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5中的定義，以及(Ii)個人或集團一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃以及以其受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何此等計劃的任何個人。

即使本定義或《交易法》第13d-3條的任何規定有任何相反規定，(A)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，則就本定義(B)和(C)條款而言，作為該集團一部分的許可持有人直接或間接擁有的中間母公司的已發行和未償還的股權不應被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(B)個人或集團不得被視為實益擁有該個人或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(C)一名人士或集團不會因擁有另一名人士的母公司的股權或其他證券的所有權(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一名人士的股權，除非其擁有有權投票選舉該名人士的母公司董事的股權總投票權的50%或以上，否則不會被視為實益擁有該人士的母公司的董事會的多數投票權。

“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何改變，或(C)在本協定日期後任何政府當局提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為在本協議日期後製定、通過、頒佈或發佈的“法律變更”，但僅限於此類規則：行政代理或任何貸款人對Holdings及其子公司實施法規或已公佈的解釋或指令的方式基本上與適用於類似銀團信貸安排下其他類似情況的借款人的方式相同，包括但不限於第2.15節的目的。

“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他定期承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。儘管本協議有任何相反規定，(I)第五筆額外定期貸款應被視為與期限B-3貸款屬於同一類別，以及(Ii)第一筆循環增加貸款應被視為與循環貸款屬於同一類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。市場數據是芝加哥商品交易所公司或其許可人的財產(如果適用)。所有權利保留，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式許可。

“聯合文件代理”是指高盛美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司和KKR資本市場有限責任公司。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品協議”是指控股公司、借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的第一份留置權抵押品協議，主要以附件D的形式存在。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、每一借款人和每一家國內子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情況下，以其中規定的格式代表該人妥為籤立和交付的擔保協議補充文件，以及(Ii)控股公司，借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付的抵押品協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的附屬公司)的情況下，按照協議中規定的格式，代表該人正式籤立和交付的抵押品協議的補充文件，在每種情況下，根據本條(A)連同在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，以及第4.01(C)節所指類型的文件，以及，在抵押品代理人合理要求的範圍內，第4.01(B)節所指類型的意見；

(B)借款人、任何中間控股公司和受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非重要附屬公司的除外資產或股權的任何股權除外)，應已根據抵押品協議質押(抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文書)；

(C)如該債務人欠任何借款人、任何中間控股公司、任何借款人或任何附屬公司本金20,000,000美元或以上的任何借款，則該等債務須以承付票證明，該承付票應已根據抵押品協議及

抵押品代理人應已收到所有此類本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《擔保文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求的存檔、交付、登記或記錄，均應已存檔、登記或記錄，以建立擬由《擔保文件》設定的留置權，並按照《擔保文件》和術語《抵押品和擔保要求》的其他規定所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；以及

(E)抵押品代理人須已收到(I)由該按揭財產的記錄擁有人妥為籤立及交付的每項按揭財產的按揭副本，(Ii)在有關司法管轄區適用的範圍內，(W)一份或多於一份業權保險單(或標記為無條件承諾發出該等保單或該等保單)的保單，其數額須相等於該等按揭財產及固定裝置公平市價的100%(或抵押品代理人合理地同意的較低數額)，而該等保單及固定附着物是由Holdings合理釐定並經抵押品代理人同意的，由一家國家認可的產權保險公司簽發，該公司將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，除非第6.02節明確允許，連同抵押品代理人可能在適用司法管轄區內以商業合理的費率合理要求的背書(債權背書除外)、共同保險和再保險；(X)所有權公司通常要求的宣誓書、賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)，以促使所有權公司出具上述所有權保單和背書，(Y)由控股公司或借款人支付所有業權保單保費、查冊及審查費用、代管費用及相關費用、按揭記錄税、費用、收費、成本及開支的抵押品代理人合理地接受的證據，以記錄按揭及發出上述業權保單所需的費用，(Iii)按業權公司所要求的形式，對每項按揭財產(包括共管公寓的按揭財產除外，以及不能進行測量的按揭財產)進行檢驗，以發出所謂的全面批註及其他與測量有關的批註，並從上述業權保單及批註中刪除標準的測量例外情況(但只要適用業權保險單的發行人提供合理及慣常的與測量有關的保險(包括但不限於，(V)根據現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，(Iv)根據適用的聯邦緊急事務管理署(“FEMA”)規則和條例，就每個抵押財產完成“貸款壽命”標準洪水災害確定(連同由Holdings、借款人和與之相關的每個貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知)，(V)如果任何抵押財產位於FEMA確定為具有特殊洪水危險的地區，根據適用法律(包括理事會條例H和其他洪水保險法律)以及第5.07節的要求提供的洪水保險證據，以及(Vi)抵押品代理人可能合理要求的關於任何該等抵押或抵押財產的法律意見。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求對貸款方的特定資產設定或完善質押或擔保權益，或獲得所有權保險、法律意見或其他交付成果，

或由任何附屬公司提供擔保，如果行政代理人和控股公司合理地以書面形式同意，在該等資產上設立或完善該等質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或提供該等擔保(考慮到對該控股公司及其附屬公司的任何重大不利税務後果(包括徵收預扣税或其他實質税))，且只要該等書面協議是合理地以書面方式同意，則就貸款人將從中獲得的利益而言，該等費用應過高。(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受生效日期生效的擔保文件所列的例外和限制的約束；(C)對於存款賬户、證券賬户、商品賬户或通過控制協議明確要求完善的其他資產，在任何情況下都不需要控制協議或其他控制或類似安排；(D)不需要對受所有權證書約束的車輛和其他資產採取完善的行動，(E)對於價值小於$20,000,000的商業侵權索賠，無須採取完美行動，而對於證明本金小於$20,000,000的借款債務的承付票，也無需完善，(F)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所規定的任何訴訟中，不得為在美國境外的資產(包括外國附屬公司的任何股權權益及任何外國知識產權)設定任何擔保權益，或為完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可予強制執行而採取任何行動(但有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律不得管限任何擔保協議或質押協議)，(G)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)和(H)在任何情況下，抵押品都不應包括任何排除的資產。如果抵押品代理人確定，在本協議或證券文件要求完成的時間或時間之前，無法在沒有不當努力或費用的情況下，在特定資產中建立和完善擔保權益、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)，抵押品代理人可准予延期或豁免。

“承諾”指(A)對於任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)和(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指根據第5.01(D)節規定必須交付的財務主管證書。

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝義務或該等衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用及保證債券的成本，以及根據第(I)至(Xi)款不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目，但未反映在該等利息開支總額內。

(2)根據收入、利潤、收入或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和基於收入、利潤、收入或資本的類似税收，以及在此期間(包括就匯回的資金)支付或累積的外國預扣税，包括與這些税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，以及(不重複的)根據第6.08(A)(Vii)節就税收向上級實體支付的任何款項，

(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化的軟件支出、內部勞動力成本和攤銷遞延融資費用或成本)；

(Iv)其他非現金收費(與紅利有關的任何應計項目除外)(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)該人可選擇不將該等非現金收費加回本期，及(B)如該人選擇將該等非現金收費加回本期，則在該未來期間就該等非現金收費所支付的現金付款須從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)由任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益所應佔的收入組成的任何非控股權益的數額，扣除(在該期間內沒有加回到綜合淨收入中)，不包括與此有關的現金分配，

(Vi)(A)在此期間支付或應累算給(或代表)保薦人、中間母公司或母公司的管理費、監管費、諮詢費、諮詢費、賠償金和相關費用(包括因提前終止管理和監督協議而應支付的任何終止費)；。(B)向控股公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付的與該人或其直接或間接母公司的股東有關的或由於向該人或其直接或間接母公司的股東進行分配而支付的款項，這些款項是為了補償該期權持有人，猶如他們在……時是股東一樣。並有權在貸款文件允許的範圍內參與此類分配，包括任何股權回購的任何現金代價，以及(C)支付給董事的費用、開支和賠償的金額，包括控股公司或其任何直接或間接母公司的費用、開支和賠償金額；

(Vii)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產出售的損失或折扣，

(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以非現金或以現金收益或以其他方式以現金收益作為資金來源的範圍內，或以提供給控股公司資本的現金收益或發行控股公司股權(不符合資格的股權除外)的淨收益為限；及

(X)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷首次採用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目。

(B)(1)在不重複的情況下，與交易或任何其他指定交易有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的數額、任何重組、成本節約舉措或控股公司真誠地預計由於(控股公司真誠地決定)已經採取或發起或預期將採取的行動而實現的其他舉措，包括與控股公司的任何合資企業有關的、或由其或代表其發生的任何成本節約、費用和收費(包括重組和整合費用)。任何借款人或任何受限制附屬公司(不論在任何該等合營企業或適用借款人的財務報表上入賬)(I)於生效日期後24個月或之前的交易(包括生效日期前開始的行動)及(Ii)任何其他指明交易、任何重組、節省成本措施或其他措施，不論是在生效日期之前、當日或之後、在該指明交易、重組、成本節約舉措或其他舉措(成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同此類成本節約是在有關期間的第一天實現的)，扣除此類行動實現的實際收益；但前提是(A)此類成本節約是可合理量化的，且可得到事實支持，(B)不得根據本條款(B)增加任何成本節約、運營費用削減或協同效應，前提是與上文(A)款所列與此類成本節約、運營費用削減或協同作用有關的任何費用或收費重複(應理解並同意，“運行率”應指與採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)任何此類成本節約、費用和收費中將分配給控股公司的份額。任何借款人或任何受限制附屬公司不得超過任何此類合資企業的總金額乘以該合資企業預期將計入相關測試期的綜合EBITDA的收入的百分比，以及(2)根據Holdings真誠預測的媒體合同項下的合同定價而產生的“運行率”收入總額，猶如該合同定價在整個期間適用(按最高合同費率)；

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列款額的總和：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(Ii)由第三者在任何非全資附屬公司的非控股權益可歸因於虧損而構成的任何非控股權益的款額(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)，

在每種情況下，根據公認會計準則為控股、借款人和受限制子公司在綜合基礎上確定；前提是，

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須計入Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，而不論該項收購是在生效日期之前或之後發生，但其後並未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，包括依據該等交易或依據在生效日期前完成的交易)，以及在該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)的已收購EBITDA，在每種情況下，均以該擬議實體在該期間(包括在該等收購或轉換之前發生的部分)的已收購EBITDA為基礎，而該等非受限制附屬公司的已收購EBITDA是按歷史備考基礎釐定的；及

(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人士、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA應被排除(但如該等經營因協議所規限而被分類為非持續經營，則只有在該等經營實際被處置時及在該等經營的範圍內)(每名該等人士、財產、業務或資產均如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類，“已出售實體或業務”)，以及在此期間轉換為非限制性子公司的任何受限子公司的已處置EBITDA(每個，“已轉換非受限子公司”)，在每種情況下，均基於該已出售實體或企業或已轉換非受限子公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，且(B)包括在確定已出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA中，相當於已出售實體或業務(包括出售前發生的部分)的預計處置調整的調整，如交付給行政代理(以供進一步交付貸款人)的預計處置調整證書中規定的。

儘管如上所述，就本協議而言，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2015年6月30日的財政季度的52,664,783美元，(B)截至2015年9月30日的財政季度的67,926,198美元，(C)截至2015年12月31日的財政季度的82,634,746美元，(D)截至2016年3月31日的財政季度的76,480,979美元和(E)截至2016年6月30日的財政季度的70,624,488美元。

“綜合第一留置權債務”是指，在任何確定日期，(A)由所有抵押品以同等或超優先權(但不考慮補救措施的控制)為擔保的、擔保債務的留置權減去(B)可用現金擔保的綜合總債務(包括與本合同項下的貸款有關的債務)的金額。

“綜合利息開支”指(A)控股公司、借款人及受限制附屬公司的所有未償債務的現金利息開支(包括可歸因於資本化租賃的現金利息開支)扣除現金利息收入後的總和

控股、借款人及受限制附屬公司，包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及對衝協議項下的淨成本，加上(B)純粹因(X)控股、借款人及受限制附屬公司因發行債務而產生的原始發行貼現攤銷(不包括因交易而借入的債務及其任何準許再融資)低於面值而產生的非現金利息開支，及(Y)支付控股公司、借款人及受限制附屬公司的實物利息開支，以及(C)控股公司作出的現金股息或分派金額，借款人及受限制附屬公司根據第6.01(C)節發行的合營公司優先股權益及其他優先股權益，但為免生疑問，不包括(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支及上文(B)項特別提及以外的任何其他非現金利息(包括因收購法會計或下推會計的影響而產生的非現金利息)。(2)根據《財務會計準則彙編第815號-衍生工具和對衝》對套期保值協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的非現金利息支出；(3)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本；(4)與任何允許應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費(包括任何利息支出)；(5)因未能及時履行登記權義務而產生的所有非經常性現金利息支出或“額外利息”；(Vi)可歸因於行使評價權和就該等權益作出任何申索或行動(不論是實際的、或有的)和解的任何利息開支，或任何投資(與該等交易有關的投資除外)，全部按公認會計原則計算；。(Vii)就任何債項的全額保費或其他損毀成本而支付的任何款項，包括但不限於與該等交易有關而發出的任何債項；。(Viii)與税款有關的罰款及利息；。(Ix)不構成債項的貼現負債的增加或累算。(X)直接或間接母實體因壓低會計而產生的任何利息開支；(Xi)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何開支；及(Xii)優先投資應佔的任何非現金利息開支。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括但不重複：

(A)非常、非經常性或非常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施節支措施的任何非常或非經常性業務費用和與任何非常、非經常性或非常項目有關的任何應計或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的啟用費用和其他業務優化支出(包括與推出新產品和其他戰略或節支舉措有關的費用)、重組費用、應計或準備金(包括與生效日期後的收購有關的重組和整合費用以及對現有準備金的調整)，不論是否歸類為合併財務報表的重組費用、簽署費用、留任或完成工作獎金、其他管理人員招聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施有關的費用、與戰略舉措有關的內部費用以及對養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改(包括對養老金負債的任何結算以及因其估計、估值和判斷的變化而產生的費用)，

(B)在該期間內會計原則的改變在計入綜合淨收入的範圍內所產生的累積影響，

(C)交易成本(包括與與交易有關的控股、目標或其各自的直接或間接附屬公司或母公司的管理層持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用)；

(D)任何屬不受限制附屬公司的人，以及任何並非附屬公司或以權益會計方法計算的人在該段期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該段期間以現金或準許投資(如非以現金或準許投資支付，但在轉換後轉為現金或準許投資)而實際支付予控股、借款人或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的款額而增加，

(E)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支的攤銷，而該等費用及開支是與任何債務工具的取得、投資、資產處置、發行或償還、發行股本證券、再融資交易或修訂或其他修改有關的(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易及進行但尚未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，不論該等交易是否成功(為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

(F)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)，

(G)因按照公認會計原則進行交易而建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修改會計政策而產生的變化，

(J)使用權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司就該等投資而實際收取的任何現金股息或分配)，

(K)出售、處置或放棄資產(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(虧損)或非持續經營的收益(虧損)(但如果該等經營由於受協議所規限而被列為中止經營，則只有在該等經營實際處置時及在該等經營的範圍內)，

(L)根據《財務會計準則彙編》第815號-衍生工具及其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金收益(虧損)

符合FASB會計準則彙編825的金融工具--測試期間的金融工具；但與特定期間內實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間內考慮在內，

(N)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)、因貨幣兑換風險對衝協議和公司間餘額重估而產生的淨虧損或收益，

(O)與調整過往的税務風險有關的任何非現金開支、應計項目或儲備(但在每種情況下，就該等開支、應計項目或儲備而在未來期間支付的現金，須從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

(P)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、電影電視成本及債務和股權證券投資有關)，

(Q)僅為計算可用金額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但在釐定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，在事先未獲政府批准(未獲批准)的情況下並非完全準許的，或直接或間接受其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所限制，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；惟控股的綜合淨收入將按該期間實際以現金(或在轉換為現金的範圍內)或準許投資向Holdings、借款人或其受限制附屬公司支付的股息或其他分派或其他付款的數額增加，但不得計入。

應從任何期間的綜合淨收入中剔除由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許或要求的GAAP及相關權威公告(包括向控股、借款人及受限制附屬公司進行的該等調整的影響)所需或準許的存貨、物業及設備、貸款及租賃、軟件及其他無形資產及遞延收入(包括與此相關的遞延成本及遞延租金)應用收購法會計的影響，以及任何準許收購或其他投資或攤銷或撇銷上述任何金額的影響。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)因收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置而支付的賠償和其他報銷條款所涵蓋的業務中斷保險或報銷費用和費用的收入或應付金額(扣除在任何前期增加的任何金額，但在兩年內未予報銷的部分)和(Ii)與該期間的無形資產税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。

“合併擔保債務”是指以所有抵押品的留置權為擔保的合併總債務。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，根據公認會計原則，在控股、借款人及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。

“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)所有第三方借款債務(包括購買資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務、票據或類似工具證明的第三方債務債務(為免生疑問而不包括掉期債務)的未償還本金金額，在該日期，控股、借款人和受限制的子公司均以綜合基礎並根據公認會計準則確定(無論如何不包括，(I)因交易或任何準許收購或其他投資而採用收購方法或推低會計方法而產生的任何債務折現的影響及(Ii)應佔優先投資減去(B)可用現金的任何金額。

“綜合營運資本”是指，在任何日期，(A)按照公認會計原則，在控股公司、借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額(現金和允許投資除外)的總和，不包括(B)在控股公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列出的符合公認會計原則的所有金額的總和。借款人和受限制的子公司在該日期包括遞延收入，但不包括(1)任何出資債務的當期部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(3)利息的當期部分，以及(4)當期和遞延所得税的當期部分；但為計算超額現金流量，(A)因控股公司收購、處置或指定不受限制的子公司而增加或減少的營運資金，借款人和受限制子公司應從該收購、處置或指定不受限制的子公司發生之日起計算，而不是在計算超額現金流量的期間內計算，(B)應排除(I)超額現金流量計算中所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有負債、資產或負債的金額波動的影響，(Y)除因時間推移所致的資產或負債的任何重新分類(視何者適用而定)而導致的流動資產或流動負債的任何變動，或(Z)購置法會計的影響。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中所賦予的含義。

“轉換定期貸款”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸協議再融資債務”是指貸款方發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資任何類別的現有定期貸款或循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但該等交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務的本金總額(加上與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的任何溢價、累計利息和費用及支出)，(B)不早於到期，或(在循環承諾的情況下除外)加權平均到期日短於再融資債務，(C)不得由任何非貸款方的實體擔保，(D)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以不擔保債務的任何資產為擔保，(Ii)受有關債權人間協議的約束(S)和(E)有條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供此類債務的貸款人或投資者(當作為整體)並不比本協議的條款和條件(當作為整體)實質上更有利時，對貸款人是有利的(但僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間的契諾或其他條款除外)(應理解為，任何財務維持契約是為了任何此類債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人不需要同意：(I)為了債務的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而添加該財務維持契約，或(Ii)僅適用於在該再融資時的最後到期日之後)。

“每日簡單SOFR”僅就循環貸款而言，指在(I)如果該SOFR匯率日是營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則緊接該SOFR匯率日之前的前五(5)個營業日的某一天(該日為SOFR確定日)的SOFR的年利率

由SOFR管理員在SOFR管理員網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“戴納·懷特僱傭條款”是指第二次修訂和重述的中間母公司有限責任公司協議的第7.08節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金之日起的一個營業日內為其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，(B)以書面形式通知Holdings、任何行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已向任何人發表公開聲明或提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理人(不論是代表其本人或應控股公司的合理要求行事)或任何開證行或任何Swingline貸款人提出要求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，(D)未在到期之日起的一個營業日內向行政代理人、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或(E)(I)變得或資不抵債或母公司已經或正在資不抵債，(Ii)成為破產或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或託管人的利益而受讓人，或已採取任何行動推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為保釋訴訟的標的；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其直接或間接母公司的任何股本而被當作違約貸款人，只要該項所有權權益並不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還信用證義務的適用百分比重新分配給其他貸款人，或(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金所佔的Swingline貸款的適用百分比。

“指定非現金代價”指控股、任何中間控股、借款人或附屬公司根據第6.05節(L)與處置有關而收取的非現金代價的公平市場價值，該非現金代價根據控股公司負責人或借款人的證書指定為指定非現金代價，列明該等估值的基礎，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該指定非現金代價而收到的現金或準許投資金額。指定非現金對價的特定項目如已按照第6.05節以現金或許可投資的形式支付、贖回、出售或以其他方式處置或返還，則不再被視為未償還。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節主要以附件K的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，實質上以L的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人提出的特定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況下，各有關定期貸款人收到拍賣通知後的五個工作日

根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)，除非借款人與拍賣代理人約定較短的期限。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換無限附屬公司而言，該等已出售實體或業務或經轉換無限附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞定義(及其中所用財務定義的組成部分)中對控股、借款人及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或該等經轉換無限制附屬公司及其附屬公司的提述)，全部按該等已出售實體或業務或經轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人或任何母公司的股權而不構成不符合資格的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份)，不論是否根據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債務權益或股權(但不包括該人或任何母公司的不構成不符合資格的股權的股權，以及代替該等股權的零碎股份的現金)；或

(C)可贖回(不包括在該人士或任何母公司的股權，但不構成不符合資格的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，或須由該人士或其任何聯屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生“資產出售”、“譴責事件”時要求該人贖回或購買該股權的權利；“控制權變更”或類似事件不應構成喪失資格的股權，條件是：任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務並終止承諾後才開始生效，且(Ii)如果任何人的股權是根據控股公司(或其任何直接或間接母公司)、控股公司、任何借款人或任何子公司的員工的利益而根據任何計劃發行的，或通過任何此類計劃向該等員工發放，此類股權不應僅僅因為控股公司(或其任何直接或間接母公司)、控股公司、任何借款人或任何子公司可能需要回購而構成不合格股權

以履行該人適用的法律或法規義務，或由於該僱員的終止、死亡或殘疾。

“不合格貸款人”是指(A)在生效日期前由保薦人、母公司或控股公司以書面形式向聯合簿記管理人指明的那些人，(B)由保薦人、母公司或控股公司不時以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理指明的是控股公司及其子公司的競爭對手的人，以及(C)就根據上文(A)和(B)款確定的每一人而言，其任何關聯公司是(I)由控股公司以書面方式確定的，保薦人或母公司，或(Ii)根據關聯公司的名稱可以清楚地識別為關聯公司(在本條款(C)的情況下，不包括真正的債務基金的關聯公司)；但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已獲得貸款轉讓或參與的任何當事人繼續按照本文為非取消資格出借人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上述(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由借款人以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，該補充應在行政代理收到該通知後的第二個營業日生效(不言而喻，對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。

“經銷權合同”統稱為：(I)Zuffa，LLC與BAMTech，LLC之間於2019年1月1日生效的若干第二次修訂及重新簽署的協議，及(Ii)Zuffa，LLC與BAMTech，LLC之間於2019年4月1日生效的若干經修訂及重新簽署的PPV及Fight Pass許可協議，以及與此有關而訂立的對控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司的整體業務及營運具有重大意義的任何繼任或替代合同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元等值”指，在任何時候，(A)就任何以美元為單位的數額而言，該數額；及(B)就任何以歐元為單位的數額而言，

以美元表示的等值金額，由管理代理根據本合同第1.06節在此時確定。

“ECF百分比”是指，對於第2.11(D)節要求的任何控股會計年度的預付款，如果截至該會計年度末的第一留置權槓桿率(在根據第2.11(D)節實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)節實施任何自願預付款之後)是該會計年度超額現金流量的50%，(B)大於3.50至1.00但小於或等於4.00至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)等於或小於3.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“生效日期再融資”指償還、回購或以其他方式清償現有信貸協議債務，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

“有效收益率”是指，就任何債務而言，在管理機構和控股公司合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下文但書規定的方式確定)或類似手段以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者中較短者攤銷)的情況下，此類債務的有效收益率，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構，但不包括任何安排。一般不與相關出借人分擔的與此相關的結構、勾選或其他類似費用，以及如適用，一般向同意出借人支付的修改的同意費；但就包括“LIBOR下限”、“期限SOFR下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(I)在Libo利率、期限SOFR或備用基本利率(不影響該等定義中的任何下限)的範圍內，

如適用，則在計算實際收益率低於該下限之日，就計算實際收益率而言，該等差額應被視為加於該等債務之利差，及(Ii)於計算實際收益率大於該下限之日，如Libo利率、期限SOFR或替代基本利率(不影響該等定義中之任何下限)(視何者適用而定)，則在計算實際收益率時，應不計該下限。

“第八修正案”是指截至2021年10月27日，在控股公司、借款人、第五附加條款B貸款方和行政代理之間對本協議的第八項修正案。

“第八修正案生效日期”的含義與第八修正案賦予的含義相同。

“第八修正案重申協議”是指截至2021年10月27日，控股公司、借款人、其他擔保人、行政代理人和抵押品代理人之間的重申協議。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(F)、(G)和(H)節的要求的情況下，包括控股公司、借款人或其任何關聯公司)，但(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)不具備資格的貸款人除外。

“環境法”係指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。

“環境責任”是指控股公司、任何借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或直接或間接產生或基於以下原因的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用：(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權融資”指發起人、母公司和MSD Capital直接或間接向買方提供的現金股權出資(或如為MSD Capital，則為優先投資)，其淨收益進一步直接或間接作為普通股權益貢獻給VGD合併子公司，總金額與展期金額(定義見收購協議)合計相當於總金額的至少40.0%

(A)在股權融資計算中剔除優先投資後，股權融資不得少於按上述方式計算的交易生效日控股及其附屬公司於生效日的綜合備考債務及股本總額的25.0%；及(B)母公司及銀湖於實施上述規定後應至少擁有買方尚未行使的投票權權益的50.1%。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或其任何ERISA關聯方因終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔任何責任；(F)貸款方或任何ERISA關聯方收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(H)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任，或確定一個多僱主計劃在ERISA第四章的含義內破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指“歐洲聯盟條約”所規定的、歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣的立法措施所指的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金收費的款額(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金項目在該未來期間的現金支付)，

(3)綜合週轉資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，而長期遞延收入增加，

(Iv)相等於控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額，但在計算該等綜合淨收入時予以扣除；及

(I)相等於在計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句而列入綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到者)及“綜合淨收入”定義(A)至(P)條所包括的現金收費(不包括就生效日期或大約生效日期所支付的交易費用而支付的現金費用，但以生效日期所產生的債務收益或生效日期的股權投資所支付的範圍為限)，

(Ii)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在該期間以現金或應計資本支出的金額，以控股公司或受限制附屬公司的內部產生的現金流提供資金；

(Iii)(X)所有債務本金償付的總額，包括(A)與資本化租賃有關的付款的主要部分及(B)任何強制性預付貸款或第二留置權貸款的數額，但不包括(X)定期貸款和第二留置權貸款的所有其他預付款項及(Y)在上述期間所作的所有循環貸款和擺動貸款(包括循環貸款和擺動貸款)的所有預付款(不包括任何循環信貸安排(不包括循環貸款和擺動貸款)，但就任何循環信貸安排(不包括循環貸款和擺動貸款)而言，該等貸款或第二留置權貸款所需的數額，但不包括(X)所有其他預付定期貸款及第二留置權貸款的款項)，但不包括(X)定期貸款及第二留置權貸款的所有其他預付款；除由控股公司、借款人或受限制附屬公司的其他債務所得款項及(Y)控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間須就任何債務預付而實際以現金支付的任何溢價、全數或罰款的總金額外，

(Iv)相等於控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間內處置(在正常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限，

(5)合併週轉金和長期應收賬款、長期預付資產的增加以及該期間長期遞延收入的減少，

(Vi)控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間就控股公司、借款人及受限制附屬公司的收購價格扣留、賺取債務或長期負債(負債除外)而支付的現金款項，但該等款項在該期間內未予支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，但以控股公司、借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流量提供資金為限。

(Vii)在不重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(允許投資除外)和收購的金額，只要該等投資和收購是由控股公司、借款人或受限制子公司的內部產生的現金流提供資金的，

(Viii)在本協議不禁止的期間內以現金支付的股息和分派的金額，以控股公司、借款人或受限制子公司的內部產生的現金流提供資金，

(Ix)該期間內控股、借款人及受限制附屬公司實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費及現金重組費用的開支)，惟該等開支在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除者，以該等開支由控股、借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流量支付為限；

(X)在不重複從先前期間的超額現金流中扣除的情況下，(A)控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司根據在上述期間之前或期間訂立的具有約束力的合同承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)而需要以現金支付的總對價，以及(B)在根據第5.01(D)(I)節要求交付與測試期同時結束的期間的合規性證書時或之前向行政代理提交的財務官證書中規定的範圍。對於條款(A)和(B)中的每一項，控股公司、任何借款人或任何受限制子公司就計劃的現金支出(“計劃支出”)合理預期支付的現金總額，涉及在隨後的測試期內完成或進行的許可收購、其他投資(許可投資的投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)；只要在該測試期內實際用於資助此類允許的收購、投資或資本支出的內部產生的現金總額少於合同對價或計劃支出，則該差額應計入該測試期結束時的超額現金流量的計算中。

(Xi)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)及/或撥備或應付(無重複)的税款的數額，但以超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支為限，

(Xiii)在該期間內與互換協議有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除。

“匯率”是指在任何一天，為了確定以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值，該貨幣可以在上午11點左右兑換成美元的匯率。在路透社世界貨幣頁面上為這種貨幣設定的日期。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和Holdings商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理通過其主要外匯交易辦公室在紐約市時間上午11點或左右通過其主要外匯交易辦公室的即期匯率，時間為進行外匯計算的日期前兩個工作日的日期的上午11點左右；但如在任何此種確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則行政代理機構可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“除外資產”是指(A)在現有不動產生效之日和在購置不動產之日確定的公平市場價值低於1,000萬美元的任何收費擁有的不動產，(B)不動產的所有租賃權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許或授權，只要此類許可證、特許經營權、租船或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》無效的任何禁止或限制)，(D)任何資產，在法律規定禁止授予留置權以擔保擔保債務的範圍內(但根據任何其他適用的法律規定，這種禁止會變得無效的情況除外)，或會要求任何政府當局同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》無效的任何禁止或限制；(E)保證金股票，以及(在根據任何適用的組織文件的條款禁止的範圍內，或設定有利於任何其他當事人的可強制執行的終止權，但不包括任何適用的組織文件的條款)，合資企業協議或股東協議在任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款生效後，在除全資受限制子公司以外的任何人中的股權；(F)在此類資產上的擔保權益將對控股公司或其附屬公司造成重大不利税收後果的資產，如控股公司與抵押品代理人協商後合理確定的；(G)在提交有關該資產的《使用説明書》或《使用修正案》之前的任何打算使用的商標申請；(H)任何租賃；許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括根據購買款擔保權益或類似安排)，其擔保權益的授予將違反或使該租約、許可或協議或購買款安排無效，或在實施任何適用司法管轄區或其他類似司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款後，產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的違約、違約或終止權

適用法律，但其收益和應收款除外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律明確被視為有效，儘管有這種禁止，(I)投票股權超過(I)任何外國子公司的投票權股權的65%，或(Ii)任何FSHCO，(J)應收款和相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收款子公司，或(B)與任何允許的應收款融資相關的質押、保理、轉讓或出售，(K)價值小於20,000,000美元的商業侵權索賠和價值小於20,000,000美元的信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過UCC備案加以完善)，(L)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(M)任何航空器、機身、飛機發動機或直升機，或構成其中一部分的任何設備或其他資產，(N)由任何不是貸款方的子公司(包括任何非限制性子公司)擁有或持有的任何和所有資產和個人財產，(O)非限制性子公司的任何股權，和(P)根據第6.01節允許發生的債務發行所得的任何收益，這些收益將存入托管賬户，在滿足某些條件或發生某些事件時釋放，包括在產生此類債務時預留的現金或允許投資，前提是此類現金或允許投資在支付此類債務的利息、溢價或折扣(或與發行此類債務相關的任何成本)之前支付，並存放在該託管賬户或類似安排中，用於此目的。

“除外附屬公司”指下列任何一項(除“附屬公司貸款方”的定義(B)項另有規定外)：(A)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司，(B)附表1.01(A)所列的每一間附屬公司，(C)每一間非限制性附屬公司，(D)每一間非重要附屬公司，(E)被(I)適用的法律規定或(Ii)在生效日期或收購之日存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司(只要就任何此類合同禁止而言，這種禁止不是在考慮該收購時引起的)，在每種情況下都不得擔保擔保債務或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權提供擔保，或(F)任何外國子公司，(G)控股的直接或間接外國子公司的任何直接或間接境內子公司，(H)任何FSHCO，(I)根據“抵押品及擔保要求”一詞定義最後一段(A)段獲豁免成為貸款方的任何其他附屬公司、(J)每一間應收賬款附屬公司及(K)控股不時指定的任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特殊目的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施任何適用的保井、支持或其他協議後確定)所定義的“合格合同參與者”。

在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予對該擔保人的互換義務生效之時，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中所規定的被指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務發生效力時，該擔保人的擔保或該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或利潤(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，由(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區徵收，將其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區內，或(Ii)由於該收款人與徵税司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫而產生的任何司法管轄區(但不包括僅因該收款人籤立、交付或成為其當事人、履行其義務或根據其收到的付款、根據任何貸款文件或強制執行的任何其他交易的權益而收取、出售或轉讓擔保權益而產生的聯繫)；(B)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(E)條規定的任何預扣税；(C)除非受讓人根據第2.19節的要求向受讓人徵收任何美國聯邦預扣税，除非在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，該貸款人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.17(A)節和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，在貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律要求下徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”指在緊接第四修正案(其他修正案)生效日期之前生效的本協議。

“現有信貸協議債務”是指截至2013年2月25日，Zuffa，LLC、貸款人、作為行政代理的德意志銀行信託公司和其他代理方之間根據該特定信貸協議未償還的本金、利息、費用和其他金額，但未到期和未支付的或有債務除外。

“現有定期貸款”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

“公平市價”指在任何釐定日期就任何資產或一組資產而言，假設自願的賣方出售給願意以公平方式交易的買方，在該釐定日期出售該資產可獲得的代價的價值

並在顧及該等資產的性質及特徵後，在一段合理的時間內有秩序地安排。除另有明文規定外，該等價值應由控股公司本着誠信原則釐定。

“公允價值”指控股及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方對相關事實都有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA”係指本守則生效之日生效的第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或其官方行政解釋、根據本守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及與實施守則現行章節(或上述任何此等修訂或後續版本)有關的任何政府間協議(及相關立法或官方指引)。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在該日之前的下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“聯邦應急管理局”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“第五次額外定期貸款”的含義與第八修正案賦予的含義相同。

“第五修正案”是指截至2019年9月18日，在控股公司、借款人、第三附加條款B貸款方和行政代理之間對本協議的第五修正案。

“第五修正案生效日期”的含義與“第五修正案”賦予的含義相同。

“第五修正案重申協議”是指截至2019年9月18日，控股公司、其其他擔保方和行政代理之間的重申協議。

“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人或借款人。

“第一個附加條款B承諾”的含義與“第一個增量條款融資修正案”所賦予的含義相同。

“第一個附加條款B貸款人”的含義與第一個遞增條款貸款修正案中賦予的含義相同。

“第一筆額外定期貸款”的含義與第一次遞增定期貸款修正案所賦予的含義相同。

“首次增額定期貸款修訂”是指截至2017年4月25日，控股公司、借款人、其第一個額外期限B貸款方和行政代理之間對本協議的第一次增額定期貸款修訂。

“第一個遞增期限設施修正案生效日期”的含義與第一個遞增期限設施修正案賦予的含義相同。

“首次增額定期融資修訂重申協議”是指控股公司、其其他擔保方和行政代理之間於2017年4月25日簽署的重申協議。

“第一留置權債權協議”是指實質上以附件E形式的第一留置權債權人協議的形式。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“第一次再融資修正案”是指截至2017年2月21日，控股公司、借款人、B期貸款方和行政代理之間對本協議的第一次再融資修正案。

“第一次再融資修正案分配時間表”是指向行政代理備案並經借款人批准的時間表，列出每個B期貸款人的名稱，以及在該名稱旁邊，該B期貸款人在第一次再融資修正案生效日向借款人提供的B期貸款的美元金額。

“第一次再融資修正案生效日期”的含義與第一次再融資修正案賦予的含義相同。

《第一次再融資修正案重申協議》是指截至2017年2月21日，控股公司、其控股方子公司、管理代理人和抵押品代理人之間的重申協議。

“第一次再融資轉換”的含義與第一次再融資修正案賦予的含義相同。

“第一次循環增加承諾”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第一次循環增加貸款”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“第四附加定期貸款”的含義與第六修正案賦予的含義相同。

“第四修正案”是指截至2019年4月29日，在控股公司、借款人、第二附加期限B貸款方、第一循環增額貸款方、其他貸款方和行政代理之間對本協議的第四修正案。

“第四修正案轉讓”是指第四修正案非同意貸款人根據第9.02(C)節在第四修正案生效日向購買條款B貸款人轉讓B期貸款。

“第四修正案生效日期”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第四修正案新貸款人”的含義與第四修正案中“新貸款人”一詞的含義相同。

“第四修正案非同意出借人”是指根據第四修正案的非同意出借人。

“第四修正案重申協議”是指截至2019年4月29日，控股公司、其其他擔保方和行政代理之間的重申協議。

“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接境內子公司，除在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接外國子公司中擁有股權外，沒有其他重大資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”指Holdings、借款人及受限制附屬公司因借款而欠下的所有債務，包括貸款人或受限制附屬公司根據循環信貸或類似協議而有義務在該日期起計一年以上期間發放貸款，或在該日期起計一年內到期，包括有關貸款的債務。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果控股公司或借款人通知行政代理，控股公司或借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或者如果管理代理通知控股公司和借款人所需的貸款人為此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，且本文提及的金額和比率的所有計算應在不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)作出的任何選擇的情況下，將Holdings或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值；(B)GAAP項下與資本租賃負債有關的任何債務的金額應根據資本租賃負債的定義確定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“祖發無限子公司”是指(A)祖法健身有限責任公司，(B)祖發Zen，有限責任公司，(C)特拉華州有限責任公司祖發Terra，有限責任公司，以及(D)祖法航空有限責任公司。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指借款人與行政代理人之間的第一份留置權擔保協議，主要以附件C的形式出現。

“擔保人”係指(A)控股公司、各中間控股公司及附屬貸款當事人及(B)就控股公司、各中間控股公司、借款人及附屬貸款當事人的擔保債務而言。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“控股”指(A)在任何IPO、控股或任何繼任控股之前和(B)在IPO之時及之後，(I)如果IPO實體是控股、任何繼任控股或其子公司、控股或任何繼任控股的任何人、控股或任何繼任控股，

如適用，或(Ii)如首次公開招股實體為Holdings或任何繼任控股的附屬公司，則為首次公開招股實體。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“遞增上限”是指，自確定之日起，(A)根據第2.11(A)節向所有定期貸款人提出的要約(循環貸款或互換貸款除外)或根據第2.11(A)節購買定期貸款中，(I)455,000,000美元和(Ii)上一個測試期末綜合EBITDA的100%(減去第二留置權增量融資的本金總額和第二留置權增量等值債務的未償還本金)的總和9.04(G)在該日期前作出的(但不包括、在每一種情況下，任何這種用長期債務收益進行的預付款)；但如屬根據第9.04(G)條所作的任何預付，則在根據第(B)款計算遞增上限時，所包括的金額應限於為完成該項預付而實際支付的現金金額，以及(C)在不導致第一留置權槓桿率的情況下，在發生或設立(視情況而定)後可產生的最高本金總額，任何增量貸款或增量等值債務(應假設所有此類債務為合併的第一留置權債務，並全額提取當時確定的任何增量循環承付款增加和額外/替代循環承付款)及其收益的使用(但不考慮根據前述(A)和(B)條或根據與此相關的循環信貸安排基本上同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)；超過(X)4.75至1.00的最新測試期，或(Y)如果因許可收購或投資而發生，則第一留置權槓桿

“增量設施修正案”的含義與第2.20(F)節賦予該術語的含義相同。

“遞增到期日分拆金額”指(X)$225,000,000及(Y)上期末綜合EBITDA的(X)$225,000,000及(Y)50%中較大者，包括遞增定期貸款及/或遞增等值債務(減去根據第二留置權信貸協議所界定的“遞增到期日分拆金額”定義指定的第二留置權遞增貸款本金總額及第二留置權遞增等值債務本金總額)。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環貸款”是指根據額外/替代循環承付款發放的循環貸款。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在通常業務運作中須支付的貿易賬目或類似的債務，以及任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，如該等債務在到期後60天內仍未償還)；。(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的所有或有或有的義務；及。(I)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務；。但“負債”一詞不應包括：(1)遞延或預付收入；(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留；(3)可歸因於行使評估權和就有關債務(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成任何債權或行動(交易除外)而產生的任何債務；(4)出現在控股公司資產負債表上的任何母公司實體僅因根據公認會計原則向下進行會計處理而產生的債務。(5)應計費用和特許權使用費和(6)資產報廢債務和其他與養卹金有關的債務(包括養卹金和退休人員醫療)，逾期未超過

60天。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議所有目的而言，控股、借款人及受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中作出的不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

“信息備忘錄”指日期為2016年7月的關於貸款當事人和定期貸款的保密信息備忘錄。

“債權人間協議”是指任何第一個留置權債權人間協議和第二個留置權債權人間協議。

“利息覆蓋比率”是指截至任何日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每個情況下，截至該日期的測試期。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，以及(B)對於任何歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，對於利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款而言，指該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。

“利息期”，就任何(A)歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至借款人在借款請求中所選擇的之後一個月、兩個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間(或，如參與借款的每一貸款人同意，則為十二個月或十二個月或以上)。

借款人可選擇的此後不到一個月的其他期間)和(B)調整後的借款期限，該期間自借款之日開始，至借款人在其借款請求中選擇的之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的日期結束；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(B)(Vif)節從本定義中刪除的任何期限不得用於循環貸款借款的任何借款請求。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間控股”是指借款人為其子公司的控股公司的任何子公司。

“投資”對任何人來説，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(不包括中間控股、控股、借款人和受限制的附屬公司，(I)公司間因現金管理、税收、(Ii)(Ii)在正常業務過程中作出的、年期不超過364天(包括任何展期或延展)的公司間貸款、墊款或債務)；(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產；或(D)根據分割前並非全資附屬公司的任何人士的分部收購另一人作為事業部繼承人。在任何確定日期，(I)以貸款或預付款形式進行的任何投資的金額，應為該日未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何此類付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該貸款或預付款在該日期之後的任何減記或註銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(Ii)任何以擔保形式進行的投資，應相等於作出擔保的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的金額，或如無法述明或可釐定，則為財務主任真誠釐定的與此有關的最高合理預期負債；。(Iii)投資人以轉讓股權或其他非現金財產的形式進行的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為該等股權的公平市價。

或其他財產，減去該投資者實際收到的相當於該投資的資本返還的任何付款，或與該投資有關的股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該投資在該投資日期後的增減、減值、沖銷或沖銷進行任何其他調整，及(Iv)任何投資(第(I)款所指的任何投資除外)，(Ii)或(Iii)由指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值的形式，須為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本及減去(B)已以現金償還投資者本金或資本回報的該項投資的任何部分的款額，以及該投資者實際收到的代表利息的任何現金付款的款額，與該等投資有關的股息或其他分派(只要本條(B)所述的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等成本的成本，且不存在增加可用金額或可用股本金額的重複金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”是指持有控股公司股權的人(或其任何直接或間接母公司)。

“首次公開發售”是指在生效日期後以包銷的公開發售方式(根據S-8表格登記聲明的公開發售除外)發售中間母公司或母公司的普通股權益，或在任何一種情況下，發行關連的首次公開招股實體。

“IPO實體”指在IPO時及之後的任何時間，根據IPO發行或以其他方式出售股權的控股公司、控股公司的母公司實體(包括母公司或中間母公司)或中間控股公司(視情況而定)。

“IPO上市公司”是指任何IPO實體或控股公司的任何全資子公司，目的是為了使IPO實體成為IPO實體。控股公司成立後，應及時將IPO上市公司的組建情況通知管理代理機構。

“IPO重組交易”是指與完成IPO有關併合理地與完成IPO有關的交易，包括(A)IPO殼公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母實體和/或IPO殼公司之間的重組協議，執行與IPO有關的IPO重組交易和其他重組交易，只要在該協議和該協議預期的交易生效後，貸款人對抵押品和擔保債務的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害，以及(Ii)

(C)IPO附屬公司與一個或多個直接或間接持有控股公司股權的直接或間接持有人合併，而IPO附屬公司尚存並持有控股公司的股權，或由控股公司派息或以其他方式分派IPO殼公司的股權或向控股公司的股權持有人轉讓所有權；(D)修訂及/或重述控股公司及任何IPO附屬公司的組織文件；(E)就任何IPO重組交易向IPO殼公司的股權持有人發行IPO殼公司的股權；。(F)向IPO殼公司或控股公司或任何附屬公司作出有限制的付款(或投資)，以允許Holdings直接或間接向IPO Listco作出分配或其他轉讓，在每種情況下，僅為支付和IPO Listco支付IPO相關費用所需的金額，以及由Holdings進行此類分配；。(G)IPO Listco從Holdings、借款人或任何附屬公司回購其股權，(H)訂立交換協議，根據該協議，控股公司的股權及IPO Listco的若干非經濟/投票權股權的持有人將獲準以該等權益交換IPO Listco的若干經濟/投票權股權；(I)IPO殼公司的股權的任何發行、派息或分派，或向IPO殼公司及/或直接或間接的控股股權持有人作出的其他所有權處置；及(J)在該等協議及擬進行的交易生效後，上述各項合理地附帶或必需的所有其他交易，貸款人在抵押品和擔保債務擔保中的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全資子公司，為IPO重組交易和IPO提供便利而成立。控股公司成立後，應及時向行政代理機構通報IPO子公司的成立情況。

“ISP98”係指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時生效的較新版本)。

“開證行”是指(A)附表1.01(B)所列的每一人僅就該人的信用證承諾和(B)根據第2.05(K)節規定成為本信用證開證行的每個循環貸款人(不包括第2.05(L)節規定不再是開證行的任何人)，各自以本信用證開證人的身份行事。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證(為免生疑問，包括現有的信用證)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司以及貸款文件的所有目的。如果在任何時候有一家以上的開證行，本合同和其他貸款文件中對開證行的提及應被視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。

“聯合簿記管理人”是指高盛美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、KKR資本市場有限責任公司、花旗銀行和富國銀行。

“次級融資”係指(A)在償還權上從屬於貸款文件債務或(B)以次級基礎擔保於擔保債務留置權的任何債務(控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何準許公司間債務除外)。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時仍可供提取的所有信用證(包括但不限於任何和所有已提交單據但尚未兑現或退票的信用證)和(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期按其條款已經過期，但由於ISP98規則3.13或規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

指高盛美國銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、KKR資本市場有限責任公司、花旗銀行和富國銀行。

“貸款人”是指術語貸款人、循環貸款人和根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和各開證行。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證，但根據第9.05節已不再是本協議項下未償還信用證的信用證除外；但美國高盛銀行、巴克萊銀行、瑞士信貸銀行紐約分行和德意志銀行紐約分行只需開具備用信用證。

“負債”指控股及其附屬公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定。

(A)就歐洲貨幣借款的任何利息期而言，年利率等於倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個工作日(適用的美元或歐元存款)，該利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或由行政代理在適用的路透社屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供LIBOR報價的其他商業來源)上公佈的可比利率或後續利率。(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；和

(B)就任何日期的ABR借款而進行的任何利息計算，就美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時左右的倫敦銀行同業拆息，而美元存款自該日起計為期一個月，則在該日期前兩個營業日釐定；

但在行政代理批准與本協議相關的可比利率或後續利率的範圍內，批准的利率應以與市場慣例一致的方式適用於適用的利息期；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的利率應適用於行政代理以其他方式合理確定的適用利息期。

儘管如此，僅就定期貸款而言，如根據上述條文計算的經調整倫敦銀行同業拆息利率低於每年0.75%，則經調整倫敦銀行同業拆息利率將被視為每年0.75%。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指本協議允許的任何收購交易或任何其他收購或投資，在每一種情況下，其完成都不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指在任何確定日期，(A)當時未使用的循環承付款加上(B)當時可用現金總額的總和。就釐定流動資金而言，循環承諾應視為於任何釐定日期使用，但以當時的未償還循環貸款、LC風險及Swingline風險為限。

“流動資金契約期”指自第六修正案生效日起至(A)緊接第六修正案生效日之後的第一個測試期的最後一天(綜合EBITDA大於或等於585,210,000美元)的測試期的最後一天和(B)第六修正案生效日後六個月的日期之間的期間。

“有限責任公司”是指根據其成立管轄區的法律屬於有限責任公司的任何人。

“貸款文件義務”係指(A)控股公司和借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付的貸款本金和利息，包括與L/C風險敞口有關的所有義務，在到期日、提速、一個或多個預付款日期或以其他方式到期時到期；(Ii)控股公司和借款人根據或依照本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務。包括償還信用證付款和支付費用的義務，費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)如期按時支付和履行Holdings和借款人根據或依照每個貸款文件承擔的所有其他義務，以及(C)按照本協議和每個其他貸款文件(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該等程序是否允許或允許)，如期和按時支付和履行其他各貸款方的所有義務。

“貸款文件”係指本協議、任何再融資修正案、第一次再融資修正案、第一次增量定期貸款修正案、第三次修正案、

第四修正案、第五修正案、第六修正案、第二次再融資修正案、第八次修正案、第三次再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、債權人間協議、其他擔保文件，以及根據第2.09(E)節交付的任何本票(第9.02節除外)。

“貸款修改協議”是指在控股公司、借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間，以行政代理合理滿意的形式簽訂的貸款修改協議，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所預期的其他修改。

“貸款方”是指控股公司、借款人、附屬貸款方和任何其他擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“管理投資者”是指在生效日期(直接或間接通過一個或多個投資工具)為投資者的任何母公司(包括母公司)、控股公司、借款人和/或其任何子公司的現任和/或前任董事、高級管理人員、合夥人、成員和僱員(包括Ariel Emanuel、Patrick Whitesell和Dana White)。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和救濟產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

“重大債務”指任何一家或多家控股公司、借款人及受限制附屬公司本金總額超過50,000,000美元的借入款項(貸款文件債務除外)、資本租賃債務、信用證項下未償還提款、以票據或類似票據或債務證明的第三方債務，本金總額超過50,000,000美元；但在任何情況下，任何獲準應收賬款融資均不得視為重大債務。為確定重大債務，任何時候與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為持有者、

如果該掉期協議在此時終止，借款人或該受限制附屬公司將被要求支付。

“重大附屬公司”是指(A)每一家全資受限附屬公司，在最近一次編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過控股公司該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的5.0%，或被控股公司指定為一家重要子公司；(B)任何由全資受限子公司組成的集團，根據(A)款，每一家子公司都不會是一家重要子公司，但綜合起來，截至最近一次編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過該季度綜合收入或總資產(如適用)的10.0%。

“媒體合同”是指控股公司、借款人和/或其受限制子公司之間具有約束力的媒體合同、贊助協議和許可協議。

“合併子公司”是指Zuffa Merger Sub，LLC，是特拉華州一家公司Holdings的直接全資子公司。

“合併”是指自生效之日起，合併子公司與Target合併，Target作為控股的全資子公司繼續存在。

“MSD Capital”是指MSD Capital，L.P.及其關聯公司，以及由上述公司或其各自的關聯公司(控股及其子公司和任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，但如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押不得擔保超過該抵押財產公平市場價值的100%。每筆抵押品應採用借款人和抵押品代理人合理商定的形式。

“抵押財產”是指貸款方根據第4.01(F)節(如果有)或第5.11節、第5.12節和第5.14節獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。

“淨收益”指，就任何事件而言，(A)就該事件以現金或準許投資形式收到的收益，包括(I)就任何非現金收益而收到的任何現金或準許投資，包括任何已收到的現金付款

通過根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)延期支付本金的方式，但僅在收到時，(Ii)在傷亡的情況下，實際收到的保險收益，以及(Iii)在譴責或類似事件的情況下，實際收到的譴責賠償金和類似付款，減去(B)控股、借款人和受限制子公司就該事件支付的所有費用和自付費用的總和(包括律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費)，以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、承保折扣和佣金、其他習慣費用和經紀費用、顧問、會計師和其他習慣費用)，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售回租或意外事故或類似程序)，(A)根據證明與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或購買價格調整的任何處置的文件而設立的任何資金託管；但隨後對託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在以下情況下發生的淨收益：(1)控股公司、借款人和/或任何受限制附屬公司收到的現金，其數額等於該項減少的數額；(2)根據本協議允許的、由控股公司、借款人和受限制附屬公司支付的所有付款的數額，這些款項是由於發生該事件而償還由該資產擔保的債務(貸款除外)，或因該事件而須強制預付的。(C)可歸因於少數股東權益而不能分配給控股公司、借款人及受限制附屬公司的按比例計算的現金收益淨額，及(D)與該等資產直接相關並由控股公司、借款人或受限制附屬公司保留的任何負債的數額，及(Iii)已繳付(或合理地估計須支付的所有税項(包括估計與匯回該等淨收益有關的任何預扣税)的款額，以及由控股公司所建立的任何儲備金的數額。借款人及受限制附屬公司須為與該事件有關的合理估計應支付的或有負債提供資金，但任何時間任何該等儲備金金額的任何減少(就該等儲備金支付的款項除外)應被視為構成借款人於該時間收取該等減少款額的淨收益。

“新項目”指(A)借款人或實際開始運作的附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室的每項設施，或對現有設施、分支機構或辦事處進行的擴建、搬遷、改建或實質上的現代化；及(B)業務單位的每一次創建(在一項或一系列相關交易中)或每次業務擴展(在一項或一系列相關交易中)進入新市場的程度。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“未以其他方式運用”是指根據第6.04(N)節、第6.08(A)(Viii)節或第6.08(B)(Iv)節以前未應用的可用金額、啟動籃子或可用權益金額(視情況而定)。

對於任何貸款人來説，“原始循環信貸承諾”是指貸款人在緊接第三次再融資修正案生效日期之前，按照本協議和第六修正案的規定，提供循環貸款並獲得信用證和Swingline貸款的參與權的義務。

“原始定期貸款”的含義與第一次再融資修正案賦予的含義相同。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種貸款。

“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

“其他税項”是指根據任何貸款支付的任何款項所產生的任何和所有現有或未來的記錄、印花、文件、轉讓、銷售、財產或類似税項。

單據或任何貸款單據的執行、交付或強制執行，或與任何貸款單據有關的其他方面。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。

“其他定期承諾”是指本協議項下由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。

“母公司”是指WME娛樂母公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“母實體”是指作為控股公司的直接或間接母公司的任何人。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”係指收購交易；但(A)就每項該等收購交易而言，就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產而須採取的一切行動，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞的定義在適用的範圍內應已採取(或在允許的收購完成後採取該等行動的安排應已作出，使抵押品代理人合理滿意)(除非該新設立或收購的子公司根據第5.15節被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(B)在實施任何此類收購或其他收購後，不會發生第(A)、(B)款下的違約事件，第7.01節的(H)或(I)項應已發生並將繼續發生。

“許可修正案”係指根據第2.24節與貸款修改要約相關而對本協議和(如適用)其他貸款文件作出的修訂，規定延長適用於任何類別接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關：(A)改變該等接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率；和/或(B)改變支付給：上述接受貸款的貸款人和/或(C)僅適用於上述貸款修改要約的最後到期日之後的期間的附加契諾或其他條款(有一項理解是，就為任何此類貸款和/或承諾的利益而添加任何財務維持契諾的範圍而言，行政代理或任何貸款人無需同意，條件是：(I)還為了此類貸款的發放或發生後任何相應的未償還貸款的利益而添加該財務維持契諾

和/或承諾，或(Ii)僅適用於提出該貸款修改要約時的最後到期日之後)。

“允許資產互換”是指控股公司、借款人或受限制子公司與另一人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或許可投資的組合；但如果控股公司、借款人或受限制子公司出售或交換任何抵押品，則該等資產應按照第5.12節的規定質押。

(A)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、機械師、材料修理員、維修工或建築承建商的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權的擔保款項未予存檔，如逾期未超過30天，或如逾期超過60天，則未予存檔，且沒有為強制執行該等留置權而採取其他行動，或該等留置權是本着真誠和勤奮地進行的適當法律程序而提出的，但須按照公認會計原則在適用人士的賬簿上保持有關該等留置權的足夠儲備，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險公司對向控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償還或賠償義務的責任(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，或以其他方式支持支付上述第(I)款所述項目；

(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、保證金、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；

(E)影響不動產的地役權、通行權、限制、侵佔、突出、分區限制及其他類似的產權負擔及輕微的業權瑕疵，而總的來説，該等產權不會對控股公司、借款人及受限制附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(F)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或因判決而產生的留置權；

(G)對購買價格由為Holdings或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單的留置權，

因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的匯票或其他所有權文件，但此類留置權僅擔保控股公司或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(H)因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利與存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理有關，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；和

(I)就控股或其任何附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性統一商業守則融資聲明或任何類似文件所產生的留置權。

“允許的優先再融資債務”是指由Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何貸款方以一個或多個系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何擔保債務；只要(I)此類債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，而不是由控股公司、借款人或任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產擔保，(Ii)此類債務構成對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，(Iii)此類債務不具有強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和譴責收益、超額現金流清掃外)，(I)任何可能導致在再融資債務到期前贖回該等債務的債務(包括控制權變更要約或違約事件)及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的高級代表將成為第一份留置權債權人間協議及第二份留置權債權人間協議的一方。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”係指(A)發起人、(B)管理投資者及其許可受讓人，以及(C)第(A)款和/或(B)項所述人員為其成員的任何集團及其任何其他成員；但(A)及(B)條所述人士，在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，直接或間接共同擁有該人士的投票權，該等權益代表該人士有權投票選舉董事的多數總票數，而該等人士在該集團所擁有的該人士的董事會中擁有多數總票數。

“允許持有的債務”具有第6.01(A)(Xviii)節中賦予該術語的含義。

“允許投資”是指任何借款人或任何受限制的子公司在控股公司擁有的範圍內的下列任何一項投資：

(A)美元、歐元、英鎊、澳元、加拿大元、人民幣或其在正常業務運作中不時持有的其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國或(Ii)任何機構或機構發行的、或由政府或任何機構或機構直接和充分擔保或保險的容易出售的債務

被S評為A-2級(或同等評級)或被穆迪評為A-2或P-2(或同等評級)或更高評級的歐盟成員國，平均到期日不超過自收購之日起24個月；前提是美國或該歐盟成員國的全部信用和信用已承諾予以支持；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的受保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(就美國銀行而言)及(Y)$100,000,000(或在釐定日期時的美元等值)(就非美國銀行而言)$100,000,000(或符合上文第(I)或(Ii)款規定的銀行為“認可銀行”)，每種情況的平均到期日不超過自收購日期起計12個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過24個月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而在每種情況下，該等協議的資本及盈餘均超過(I)$250,000,000(就美國銀行而言)及(Ii)$100,000,000(或在釐定日期時的美元等值)，對於由(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪評級為A(或其等價物)或更好的S和A2(或其等價物)或更好的直接債務，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購債務金額的公平市場價值；

(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過(X)$250,000,000(就美國銀行或其他美國金融機構而言)及(Y)$100,000,000(如屬非美國銀行或其他非美國金融機構)(或(Ii)S或穆迪給予至少A-2或P-2評級(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該等債務評級)，來自另一家國家認可的評級機構的同等評級)；

(G)由取得之日起計平均到期日為24個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局發行或擔保，而該等州、聯邦或領地具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；

(H)平均到期日自取得S評級為A(或其同等評級)或更高的共同基金起計24個月或以下的投資，或被穆迪評為更高評級的投資；

(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區內組織的任何子公司所開展的任何業務有關的合理需要為限；

(J)根據《公認會計準則》歸類為流動資產的、根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案中的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；

(K)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且在投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-2”或同等評級或穆迪評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況的到期日均不超過自收購之日起計的24個月；及(Iii)等值於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；和

(L)將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)項所述類型的證券的投資基金。

“獲準應收款融資”係指對控股公司和受限制子公司無追索權的應收賬款證券化或其他應收賬款融資(包括任何保理計劃)(以下情況除外)：(W)對擁有此類融資基礎資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產的任何外國子公司)；(X)任何慣常的有限追索權，或在僅適用於非貸款方的範圍內，這是相關當地市場的慣例；(Y)僅適用於非貸款方的任何履約承諾或擔保，這在相關當地市場上是慣常的，以及(Z)控股公司的無擔保母公司擔保，作為外國子公司母公司的任何中間母公司、中間控股公司或作為外國子公司母公司的受限制子公司，均應履行外國子公司的義務，並在每種情況下合理擴大其範圍)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收款淨投資。

“允許應收賬款淨投資”是指買方根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，這些金額可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款而減少(但不包括用於支付與任何保理計劃形式的允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給除中間控股公司、借款人或受限制附屬公司以外的任何人)。

“獲準再融資”，就任何人而言，是指對該人的全部或任何部分債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；

但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展延的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但款額相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再融資有關連而招致的費用及開支，則不在此限，續期或延期，且數額等於根據其未使用的任何現有循環承付款，範圍是在緊接此類再融資之前，允許根據本協議第6.01節和第6.02節提取任何現有的和未使用的循環承付款部分(通過參照允許的再融資除外)，並且此類提取應被視為已作出，(B)除根據第6.01(A)節第(V)、(Vii)和(Xxvii)款允許的債務的允許再融資外，這種修改、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或展期的債務的加權平均到期日，(C)如果正在修改、再融資、退款、續期或展期的債務在償付權上從屬於貸款文件債務，則由於這種修改、再融資、退款、續簽或延期而產生的債務在償付權上從屬於貸款文件債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、續簽或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人。續期或延期，(D)緊接生效後，不應發生任何違約事件且仍在繼續，(E)如果依據第6.01(A)(Ii)、(Xxi)、(Xxii)或(Xiii)節允許修改、再融資、退款、續期或延期的債務，(I)因該修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的條款和條件(不包括次要地位、利率(包括以現金或實物支付的利息)、利率下限、費用、折扣和保費)作為一個整體來考慮，對提供這種債務的投資者並不比修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件有利多少(但適用於產生這種債務的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(有一項理解是，任何財務維持契諾是為了任何此類允許的再融資的利益而增加的，在下列情況下，該財務維持契約不得被視為實質上更優惠：(A)也是為了此類許可再融資的發行或發生後任何相應的未償還貸款的利益而增加的，或(B)僅在此種再融資時的最後到期日之後適用)；但在上述修改、再融資、退款、續期或延期至少五個工作日前向行政代理提交的責任人員證書，連同對由此產生的債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草案，表明控股公司已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知行政代理公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(Ii)主要義務或關於，及/或提供擔保的人(如有的話)，則因該等修改、再融資、退款、續期或延期而產生的債務是該債務的主要債務人，及/或擔保該債務被修改、再融資、退款、續期或延期的人(如有的話)及。(F)如被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是

根據第6.01(A)(Xix)或(Xxvi)條允許的，(I)該等修改、再融資、再融資、續期或延期所產生的債務應按發行時的市場條件計算；但不得為任何該等核準再融資的利益而增加任何財務維持契諾，除非該財務維持契諾是(A)亦為該等核準再融資的發行或發生後仍未償還的任何貸款的利益而加上的，或(B)只在該項再融資時的最後到期日之後適用)及(Ii)因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的主要債務人及/或擔保人(如有的話)是主要債務人及/或擔保該債務被修改、再融資、再融資、續期或延期的人士(如有的話)。為免生疑問，應理解，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。

“允許的第二優先再融資債務”是指中間控股公司、控股公司、任何借款人或任何貸款方以一個或多個系列次級留置權擔保票據或初級留置權擔保貸款的形式發生的任何擔保債務；但條件是：(I)此類債務由具有貸款文件義務的初級抵押品擔保，而不是借款人或任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產擔保；(Ii)此類債務構成對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的信貸協議再融資債務；(Iii)此類債務不具有強制贖回特徵(除慣常的資產出售、保險和報銷收益、超額現金流清掃外，(I)任何可能導致在再融資債務到期前贖回該等債務的債務(包括控制權變更要約或違約事件)，及(Iv)一名代表該等債務持有人行事的高級代表將成為第二份留置權債權人間協議的一方。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“允許的税收分配”是指，在不重複根據第6.08(A)(Vii)(A)節進行的任何分配的情況下，借款人、控股或中間母公司中的任何一方在美國聯邦所得税中被視為合夥企業或被忽視實體的每個課税年度的現金分配，其金額相當於中間母公司的每一成員的下列金額的總和：(A)借款人在該納税年度分配(或分配)給(或可分配的)該成員的(加上美國聯邦所得税目的的任何保證付款)(在每個情況下，(B)美國聯邦、州和地方綜合最高邊際所得税率(在考慮了美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額、項目扣除額的適用限制以及有關收入的性質(即長期資本收益、合格股息收入等)後)。在該期間適用於中間母公司的任何直接(或間接)股權持有人；但任何此類分配應減去借款人、控股公司或中間母公司中的任何一方就此類税收向適用的政府當局支付的任何金額；此外，任何此類分配

就任何該等應課税年度而言，可按季分期支付估計税款，以容許有關直接(或間接)權益持有人支付其估計税款，如任何該等應課税年度的季度分配總額超過該期間所容許的實際分派金額，則會減少緊接其後一段期間的任何該等分配(如該等超出部分未在緊接的下一期間全數吸納，則減去下一段期間的分派(S))。

“允許應收税金”是指，就一個應税期間而言，向控股公司股權持有人分配的現金總額，使IPO實體在此類分配中的按比例份額不超過(A)(A)IPO實體根據該期間的慣例應收税金協議應支付的普通課程付款和(Ii)實際美國聯邦、IPO實體在該期間的州和/或地方所得税負擔可歸因於控股公司的應納税所得額(考慮到根據守則第743條或以其他方式與“UP-C”結構有關的任何調整)，超過(B)該期間可分配給IPO實體的允許税收分配；但為免生疑問，依據應收税項協議而支付的“普通課程付款”，指因該協議提早終止或因其他原因而須付的加速一次過付款以外的款項，但以該筆款項超過根據該等應收税項協議在沒有提速的情況下本應支付的款額為限。

“獲準受讓人”就任何自然人(及該人士的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人士的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後代，及(B)在不與前述任何條文重複的情況下，指該人士去世時的繼承人、遺囑執行人及/或遺產管理人，以及於該人士去世後直接或間接擁有控股公司、中間母公司或任何其他首次公開發售實體的股權的任何其他人士。

“允許的無擔保再融資債務”是指由Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何貸款方以一種或多種優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；惟(I)該等債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，(Ii)該等債務並無強制性贖回特徵(除慣常的資產出售、保險及註銷收益事項、控制權變更要約或違約事件外)，以致可能導致該等債務在再融資債務到期前贖回，及(Iii)該等債務並不以Holdings、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何物業或資產上的任何留置權作為抵押。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何“僱員退休金計劃”(多僱主計劃除外)，受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，貸款方或任何

ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“計劃支出”具有“超額現金流量”一詞定義第(B)款中賦予該術語的含義。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日起至控股集團連續第八個完整會計季度最後一日止之期間。

“優先投資”指根據證券購買協議條款於生效日期由特拉華州有限責任公司MSD Basquiat Investments，LLC及特拉華州有限責任公司MSD EIV Private Investments，LLC投資於P類單位及VGD買方認股權證的360,000,000美元投資。

(A)依據第6.05節第(K)、(L)、(M)及(O)條出售、移轉或以其他方式處置控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產，但就任何單一交易或一系列關連交易而言，出售、移轉或以其他方式處置淨收益總額不超過1,000萬元者除外；或

(B)控股、任何借款人或任何受限制附屬公司產生任何債務，但根據第6.01節準許的債務除外(準許無抵押再融資債務、準許第一優先再融資債務、準許第二優先再融資債務及根據第9.02節規定貸款人準許的其他定期貸款除外)。

“公允可出售現值”指獨立意願賣方可從獨立意願買家處取得的金額，若控股及其附屬公司的資產在現行出售可比較業務企業的條件下，在該等條件可合理評估的情況下，以合理的速度以合理的速度出售其整體資產。

“主要債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約市的主要辦事處生效的“最優惠利率”；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈生效之日)。

“預計調整”是指，在任何測試期內，根據該術語定義的(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

“預計合規性”、“預計合規性”和“預計效果”是指，就符合本協議條款要求的任何測試、財務比率或契諾的情況而言，(A)在適用的範圍內，應已進行預計調整，以及(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在計算事件之前或同時進行的所有特定交易和與此相關的以下交易應被視為自該測試中適用的計量期間的第一天起發生。財務比率或契約：(I)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(A)如處置控股的任何附屬公司或任何部門、產品線或用於控股、任何借款人或任何受限制附屬公司的營運設施的全部或實質所有股權，則不包括在內；及(B)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內；(Ii)任何債務的清償；(Iii)控股公司產生或承擔的任何債務；任何借款人或任何與此有關的受限制附屬公司(但不影響根據任何固定美元籃子或綜合EBITDA增長籃子同時產生的任何債務)，如果此類債務採用浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，該利率是通過利用相關確定日期對此類債務有效的利率來確定的；及(Iv)可用現金應在指定交易完成之日計算，該指定交易在形式上生效後(為免生疑問，任何債務的現金收益，而債務的產生是一項指明的交易，或為該項指明的交易融資而產生的)；但在不限制上述第(A)款規定的備考調整適用的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契約，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義(並受第(B)款所述規定的約束)，並實施(I)(X)可直接歸因於此類交易的事件(包括成本節約、運營費用削減和協同效應)，(Y)預期將對控股產生持續影響，任何借款人和任何受限制子公司，且(Z)事實可支持或(Ii)與“形式上的調整”的定義一致。

“預計出售調整”指，就任何包括任何已出售實體或業務的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何四個季度而言，由於Holdings或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該出售實體或業務訂立的合約安排而真誠地預測的綜合EBITDA的預計綜合EBITDA增加或減少，且該等預計增減綜合EBITDA為出售前最近四個季度期間該出售實體或業務的已處置EBITDA的增量。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格股權”指控股公司或控股公司的任何母公司的股權，但不包括不合格的股權。

“應收賬款附屬公司”指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資條款並不準許該等附屬公司擔保該等債務或提供抵押品。

就當時循環信貸安排基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該循環信貸安排基準是期限SOFR，則為上午5：00。(B)如該循環信貸安排基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前五個營業日，或(C)如該循環信貸安排基準既非定期SOFR亦非每日簡易SOFR，則為行政代理與借款人磋商後合理決定的時間。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.21節的規定，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信貸協議再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資定期貸款承諾”是指，就每個定期貸款人而言，其根據《第一次再融資修正案》(包括根據該定期貸款人原有定期貸款的轉換)向借款人提供定期貸款的義務，其總額不得超過《第一次再融資修正案》分配表中或該定期貸款人成為受讓人所依據的轉讓和假設中所列的金額。

在適用的情況下，該金額可根據本協議不時調整。在第一個再融資修正案生效日期，定期承諾的初始總額為1,371,562,500美元。

“再融資定期貸款”是指根據第2.01節(A)款發放的定期貸款和其他定期貸款(包括構成信貸協議的B期貸款，對其債務進行再融資，如《第一次再融資修正案》所定義)(包括本文定義的轉換定期貸款)。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初在規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，基本上相同的票據(具有基本上相同的擔保)。

“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或許可投資除外)；但控股、借款人或受限制附屬公司為換取由控股、借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如由某人的證券組成，則不應被視為關連業務資產，除非該人在收到該人的證券後將成為受限制附屬公司。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”是指(A)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加的B期貸款的形式產生的任何債務，(I)這類債務的有效收益率低於相應類型定期貸款的有效收益率，但不包括與IPO、控制權變更或變革性收購相關的債務，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，定期貸款的未償還本金或(B)定期貸款的有效收益率的任何有效減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與IPO相關的減少除外，

控制或變革性收購。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“必需的額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)除遞增到期日劃撥金額外，這種債務不在最後到期日之前到期(除非是符合慣例條件(包括不付款或違約時破產)的慣常過橋貸款，否則將自動轉換為不早於最晚到期日到期的永久性再融資或被要求換成永久再融資)；(B)這種債務不具有強制性贖回特徵(不包括慣常的資產出售、保險和報廢收益事件；控制權變更要約或違約或超額現金流預付款事件(適用於最後到期日之前的期間)，可能導致在最後到期日之前贖回此類債務，(C)此類債務不是由任何非貸款方實體擔保，(D)這種有擔保的債務(1)不是以任何不擔保債務擔保的資產擔保的，(Ii)受制於有關債權人間協議(S)，及(Iii)受制於與該等債務有關的擔保協議，而該等債務與擔保文件實質上相同(有抵押品代理人合理滿意的差異)及(E)該等債務的條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和預付款或贖回條款)對提供這種債務的貸款人或投資者(當作為一個整體)並不比本協議的條款和條件(當作為一個整體)對貸款人有利(但僅適用於此時最後到期日之後的期間的契約或其他條款除外)(應理解，任何財務維持契約是為了任何債務的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)在發行或產生任何與此有關的債務後，還為任何相應的未償還貸款的利益而增加這種財務維持契約，或(Ii)僅在此時最後到期日之後適用)；除非行政代理人在該五個營業日內通知行政代理人其不同意上述決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則，在該等債務產生前至少五個營業日內向行政代理人遞交的負責人員證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的文件草稿，即為該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾(不包括Swingline承諾)總額的50.0%以上；但(A)借款人或其任何相聯者(聯營債務基金除外)的循環貸款、定期貸款及未使用的承諾額，以及(B)如有一名或多於一名失責貸款人，每名失責貸款人的未償還定期貸款、循環貸款及未使用的循環承諾額，在(A)及(B)條的每種情況下，均須不包括在內，以釐定所需的貸款人。

“所需循環貸款人”是指，在任何時候，有循環風險敞口和未使用循環承諾(不包括Swingline承諾)的循環貸款人，佔當時循環風險敞口總額和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的50.0%以上；但條件是：(A)借款人或其任何關聯方的循環風險敞口和未使用循環承諾；以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，在(A)和(B)款的每一種情況下，應將每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用循環承諾排除在外。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候，定期貸款佔當時未償還定期貸款總額的50%以上的貸款人；但條件是：(A)借款人或其任何關聯公司(關聯債務基金除外)的定期貸款，以及(B)只要有一個或多個違約貸款人，每一違約貸款人的未償還定期貸款總額，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，應被排除在確定所需貸款人和所需定期貸款貸款人的目的之外。

“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止於Holdings、任何中間控股、任何借款人、任何其他受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似按金。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指(I)在第三次再融資修正案生效日之前，原循環信貸承諾，以及(Ii)在第三次再融資修正案生效日及之後，即2023年循環信貸承諾。

“循環信貸安排”是指與循環貸款、擺動額度貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。

“循環信貸安排基準”最初是指SOFR參考利率一詞；前提是，如果循環信貸安排基準已就任何當時適用的循環信貸安排基準發生轉變事件，則“循環信貸安排基準”指適用的循環信貸安排基準替換，只要該循環信貸安排基準替換已根據第2.14節取代該先前基準利率。

“循環信貸安排基準更換”是指，對於任何可用的期限，可由行政代理為適用的循環信貸安排基準更換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(B)行政代理和借款人為適用的相應期限選擇替代循環信貸安排基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的循環信貸安排基準，以及(Ii)相關的循環信貸安排基準替換調整；

但根據上文(A)或(B)款釐定的循環信貸安排基準重置比率每年不得低於0.00%。

“循環信貸工具基準置換調整”是指，就任何當時的循環信貸工具基準替換為任何適用利息期間的未調整循環信貸工具基準替換，以及該未調整循環信貸工具基準替換、利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定該利差調整的方法的任何設定而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的、適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用循環信貸安排基準更換日期以適用的未經調整循環信貸安排基準取代該循環信貸安排基準及/或(B)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該循環信貸安排基準以適用的未經調整循環信貸安排基準取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排基準。

“符合變更的循環信貸安排基準替換”是指，就調整後期限SOFR的使用或管理，或任何循環信貸安排基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定合理必要的其他管理方式)。

“循環信貸安排基準更換日期”就任何循環信貸安排基準而言，是指與當時的循環信貸安排基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)就“循環信貸安排基準過渡事件”的定義(A)或(B)項而言，指(I)該條所指的公開聲明或資料的發表日期及(Ii)該循環信貸安排基準的管理人永久或無限期停止提供該循環信貸安排基準的所有可用承租人(或該基準的上述組成部分)的日期，兩者以較遲者為準；或

(B)在“循環信貸安排基準轉換事件”定義(C)項的情況下，監管機構已決定並宣佈該循環信貸安排基準(或用於計算該基準的公佈部分)的第一個日期，即該循環信貸安排基準(或其部分)的管理人不具代表性；但該非代表性將參照(C)項所指的最新聲明或公佈而確定，即使該循環信貸安排基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如導致循環信貸安排基準更換日期的事件與任何釐定的參考時間相同但早於該日期，循環信貸安排基準更換日期將被視為發生在該決定的參考時間之前，及(Ii)在(A)或(B)款所述的適用事件發生時，就任何循環信貸安排基準而言，“循環信貸安排基準更換日期”將被視為已發生，該事件涉及該循環信貸安排基準的所有當時可用承租人(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)。

“循環信貸安排基準過渡事件”是指，就當時的循環信貸安排基準而言，發生下列一項或多項事件：

(A)由該循環信貸安排基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或資料公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該循環信貸安排基準(或其部分)的所有可用期限；但在作出該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該循環信貸安排(或其部分)的任何可用期限；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該循環信貸安排基準的管理人具有管轄權的破產官員所作的公開聲明或信息公佈

(或該部分)，對該循環信貸安排基準(或該部分)的管理人具有管轄權的決議機構，或對該循環信貸安排基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，聲明該循環信貸安排基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該循環信貸安排基準(或其部分)的所有可用承租人；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該循環信貸安排基準(或其該部分)的任何可用期限；或

(C)監管機構為該循環信貸安排基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人作出的公開聲明或發佈的資料，宣佈該循環信貸安排基準(或其部分)的所有可用承租人不是或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，就任何循環信貸安排基準而言，如已就該循環信貸安排基準(或在計算該基準時使用的已公佈成分)作出上述公開聲明或發表上述資料，將被視為已發生“循環信貸安排基準轉換事件”。

“循環信貸安排基準不可用期間”是指，就任何當時的循環信貸安排基準而言，指(A)自循環信貸安排基準更換之日起的期間(如有)，但當時並無循環信貸安排基準更換就本協議項下及根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而更換循環信貸安排基準，直至循環信貸安排基準更換根據第2.14節就本協議及任何貸款文件項下的所有目的取代循環信貸安排基準之時為止。

“循環貸款”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於該循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險和擺動風險的美元總和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環到期日”是指2024年10月29日(對於根據允許修正案延長循環承諾的任何循環貸款人而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日)。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“出售回租”指任何交易或一系列相關交易，根據該等交易，控股公司、任何借款人或任何其他受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的一項或多項用途。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下的財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二附加條款B承諾”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第二附加條款B貸款人”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第二附加定期貸款”的含義與第四修正案賦予的含義相同。

“第二留置權信貸協議”是指作為行政代理和抵押品代理的控股公司、借款人、貸款方和德意志銀行紐約分行之間的第二份留置權信貸協議，於生效日期生效。

“第二留置權信用文件”是指第二留置權信用協議和其他“信用文件”(定義在第二留置權信用協議中)。

“第二留置權增量基數”是指根據第二留置權信貸協議中定義的“增量上限”定義(A)條款可能產生的第二留置權增量融資和第二留置權增量等值債務的金額。

“第二留置權等值債務”是指“第二留置權信用協議”中定義的“增量等值債務”。

“第二留置權增量融資”是指“第二留置權信用協議”中定義的“增量融資”。

“第二留置權債權人間協議”是指第二份留置權債權人間協議，日期為本協議之日，主要以附件F的形式在抵押品代理人、貸款方、德意志銀行紐約分行之間簽訂，作為第二留置權信貸文件的高級代表。

“第二次再融資修正案”是指截至2021年1月27日，在控股公司、借款人、B-3貸款方和行政代理之間對本協議進行的第二次再融資修正案。

《第二次再融資修正案分配明細表》是指向行政代理機構備案並經借款人批准的明細表，列明每一項的名稱

條款B-3貸款人，以及在該名稱旁邊，該條款B-3貸款人在第二個再融資修正案生效日期向借款人提供的以美元為單位的B-3貸款金額。

“第二次再融資修正案安排人”是指高盛美國銀行、KKR資本市場有限責任公司、巴克萊銀行、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限公司、德意志銀行證券公司、瑞銀證券有限責任公司、滙豐證券(美國)有限公司和摩根士丹利高級融資公司。

“第二次再融資修正案生效日期”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

《第二次再融資修正案重申協議》是指截至2021年1月27日，控股公司、其控股一方子公司、管理代理人和抵押品代理人之間的重申協議。

“第二次再融資轉換”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

“第二次再融資期限承諾”是指，就每個定期貸款人而言，其根據“第二次再融資修正案”(包括根據該定期貸款人現有定期貸款的第二次再融資轉換)向借款人提供定期貸款的義務，其總額不得超過“第二次再融資修正案”分配明細表或該定期貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中規定的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。在第二次再融資修正案生效日，第二次再融資期限承諾的初始總額為2,447,063,726.93美元。

“有擔保現金管理債務”指控股公司、借款人及受限制附屬公司因下列原因而產生的任何透支及相關負債而到期及按時支付及履行的所有債務：(A)欠行政代理或其任何附屬公司的資金(統稱為“現金管理服務”)的任何透支及相關負債，或提供給控股公司、任何借款人或任何附屬公司的任何自動轉賬(統稱為“現金管理服務”)；(B)在生效日期欠屬任何人的債務

貸款人或貸款人的關聯公司，或(C)在產生該等義務時欠代理人、貸款人或代理人或貸款人的關聯公司的債務。

“有擔保槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保方”是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一聯合簿記管理人，(D)任何有擔保的現金管理債務所欠的每一個人，(E)任何互換協議的每一方，其債務構成有擔保的互換債務，以及(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的掉期債務”指控股公司、借款人及受限制附屬公司在每項掉期協議下到期及準時支付及履行的所有債務，包括(A)與行政代理或其任何聯屬公司的交易對手，(B)於生效日期與貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的交易對手於生效日期生效，或(C)於生效日期後與訂立該等掉期協議時作為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何交易對手訂立的所有債務。

“證券購買協議”是指由VGD Buyer LLC、特拉華州有限責任公司MSD Basquiat Investments LLC和特拉華州有限責任公司MSD eiv Private Investments LLC之間簽署並於生效日期生效的某些證券購買協議。

“擔保文件”是指抵押品協議、抵押、第一次再融資修正案重申協議、第一次增量期限融資修正案重申協議、第四修正案重申協議、第五修正案重申協議、第六修正案重申協議、第二次再融資修正案重申協議、第八修正案重申協議、第三次再融資修正案重申協議以及根據抵押品和擔保要求、第4.01(F)節、第5.11節、第5.12節或第5.14節簽署和交付的擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。

“高級代表”，對於任何一系列允許的第一優先再融資債務、第二優先再融資債務或其他債務，是指發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“重大附屬公司”是指任何受限附屬公司，或任何一組受限附屬公司，這些附屬公司合計起來，在最近一個可獲得財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過該季度控股公司合併收入或總資產(視情況而定)的10.0%；但僅就第7.01(H)和(I)節的目的而言，構成該集團一部分的每個受限子公司均應根據一個或多個該等條款發生違約事件。

“類似業務”指於生效日期由控股公司、借款人及受限制附屬公司進行或擬進行的任何業務，或與其類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“第六修正案”是指本協議的第六修正案，日期為2020年6月15日，由控股公司、借款人、其第四個附加期限B貸款方、每個第二個循環增支貸款方和行政代理之間進行。

《第六修正案重申協議》是指控股公司、借款人、其他擔保人、行政代理人和抵押品代理人之間的重申協議，日期為2020年6月15日。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR調整”是指(I)調整後的期限SOFR，(X)一個月期限的利息期限為0.11448%，(Y)三個月期限的利息期限為0.26161%，(Z)六個月期限的利息期限為0.42826%，(Ii)調整後的每日簡單SOFR利率為0.26161%。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“出售的實體或業務”具有“綜合EBITDA”定義中賦予的含義。

“請求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節實質上以證據M的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件N的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“償付能力”係指(A)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值整體超過其負債，(B)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現行公平出售價值超過其負債，(C)在交易完成後，控股及其附屬公司在綜合基礎上作為一個整體是一家持續經營的企業，並有足夠的資本合理地確保它將在從本交易之日起至最後一個到期日期間繼續作為一家持續經營的企業，同時考慮到以下各項的性質、需要和預期的資本需求：根據預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或將會以綜合基準進行的一項或多項業務，並鑑於預期信貸能力及(D)自本財務報表日期起至最後到期日止期間，控股及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流量於該等負債到期時支付其負債，或(如屬或有負債)於預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或預期進行的業務及預期信貸能力將有足夠的資產及現金流量支付負債。

“特殊目的實體”是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。

“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節實質上以附件I的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件J的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定增量定期貸款”指控股不時自行釐定的高達125,000,000美元的增量定期貸款(減去第二留置權信貸協議所界定的“指定增量定期貸款”定義下指定的第二留置權增量貸款本金總額)。

“指明陳述”指以下各項：(A)目標在收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅限於控股(或其關聯公司)有權(考慮適用的補救條款)終止其在收購協議下的義務或拒絕完成收購(在每種情況下，根據收購協議的條款)，在每種情況下，由於違反收購協議中的該等陳述和(B)控股、目標、第3.01節(關於控股、標的、借款人和擔保人)、第3.02節(關於訂立、借款、擔保、履行貸款文件和授予抵押品留置權)、第3.03(B)(I)節(關於訂立、借款、擔保、履行貸款文件和授予抵押品留置權)、第3.07(A)節、第3.08節、第3.14節、第3.16節《擔保協議》第3.18(A)、3.18(B)和3.02(C)節。

“特定交易”是指就任何期間而言，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以“形式上”計算。

“保薦人”是指(A)Silver Lake Partners IV，L.P.及其聯營公司和由前述公司或其各自聯營公司(控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具；(B)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，其聯營公司及其任何基金、合夥企業或其他由前述公司或其各自聯營公司(控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的共同投資工具；及(C)母公司及其聯營公司(控股公司及其子公司或任何投資組合公司除外)。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構或開證行(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在Date One Business上

在計算外匯之日的前一天；但行政代理行或開證行可從行政代理行或開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的即期買入匯率；此外，條件是開證行可以在計算外匯時使用美元以外的任何貨幣的信用證計算之日所報的即期匯率。

“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指任何貨幣的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)，以美國任何政府當局或此種貨幣的管轄區或以此種貨幣提供貸款的任何管轄區所規定的小數表示，而在該管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，這些存款或負債通常用於為此種貨幣的貸款提供資金，或用以釐定適用於此種貨幣的貸款的利率。該儲備金、速動資產或類似百分率須包括依據理事會D條施加的儲備金、速動資產或類似百分率，以及如任何貸款人須遵從英格蘭銀行及/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的規定或歐洲中央銀行的規定。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有任何貸款人根據法規D或任何其他適用法律、規則或法規可隨時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”係指在還款權上從屬於貸款文件義務的任何重大債務(欠控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何準許公司間債務除外)。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“附屬貸款方”是指(A)作為擔保協議一方的每家附屬公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他國內子公司，借款人可能會根據其不時全權酌情決定(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和擔保協議的補充文件，在每種情況下都由該附屬公司正式簽署)作為擔保債務的擔保人，因此該附屬公司應有義務遵守第5.11節的其他要求，如同其是新收購的一樣。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指每一家Swingline貸款人對提供Swingline貸款的承諾。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指(A)高盛美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)每一家根據第2.04(D)節規定成為本協議Swingline貸款人的循環貸款人(不包括根據第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、費、評税或預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

“第十修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年6月26日對本協議的第十修正案。

“第十修正案生效日期”的含義與第十修正案賦予的含義相同。

B-1期貸款是指再融資定期貸款、第一次追加定期貸款、第二次追加定期貸款和第三次追加定期貸款。

“條款B-3貸款”的含義與第二次再融資修正案賦予的含義相同。

“定期基準”用於任何循環貸款或循環貸款借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後期限SOFR確定的利率計息。

“定期承諾”是指(A)第二次再融資定期承諾和(B)第五次額外的B期承諾。

“定期貸款”是指定期貸款和任何增量定期貸款或其任何再融資。

“定期貸款人”是指附表2.01(A)中所列的個人，以及根據轉讓和假設、任何定期貸款的增量融資修正案、貸款修改協議或任何定期貸款的再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“定期貸款”是指B-3期貸款(包括第五期B期貸款人根據第2.20節規定於8日發放的第五期額外定期貸款)。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR參考率”定義中規定的含義。

“SOFR期限”是指，就循環貸款和與適用利息期相當的任何期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個工作日與適用利息期相當的參考利率，該利率由CME Term Sofr管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限與適用利息期間相當的任何循環貸款借款而言，由CME期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR的循環信貸工具基準更換日期尚未發生，則只要該日是營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個營業日發佈的期限SOFR參考利率。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有貸款單據債務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期(未根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。

“測試期”指於任何確定日期，於根據第5.01(A)(I)或5.01(B)(I)節提交(或須已提交)財務報表的日期或之前最近完成的連續四個財務季度；但在第一個日期之前，已根據第5.01(A)(I)或5.01(B)(I)節交付財務報表，則有效的測試期應為截至2016年3月31日的連續四個財務季度的期間。

“第三附加條款B承諾”的含義與第五修正案賦予的含義相同。

“第三附加條款B貸款人”的含義與第五修正案賦予的含義相同。

“第三附加定期貸款”的含義與第五修正案賦予的含義相同。

“第三次再融資修正案”是指截至2023年4月10日在控股公司、借款人、循環貸款方和行政代理之間對本協議進行的第三次再融資修正案。

“第三次再融資修正案生效日期”的含義與第三次再融資修正案賦予的含義相同。

《第三次再融資修訂再確認協議》是指截至2023年4月10日，控股公司、借款人、其他擔保人、行政代理人和抵押品代理人之間的再次確認協議。

“總槓桿率”指在任何日期(A)截至該日期的綜合總債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易”統稱為：(A)股權融資，(B)收購和合並，(C)在生效日期為定期貸款提供資金，並完成本協議預期的其他交易，(D)為第二留置權信貸協議提供資金，(E)優先投資，(F)簽訂WME管理協議，(G)完成與上述相關的任何其他交易(包括與收購文件相關的交易)。(H)指定始祖無限制附屬公司及(I)支付與上述任何事項有關的費用及開支(包括交易成本)。

“交易費用”係指保薦人、合併子公司、中間母公司、母公司、控股公司、任何借款人、任何子公司或目標公司或其任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及據此擬進行的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“變革性收購”指控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前本協議條款不允許，或(B)在緊接該等收購完成前本協議條款允許，但不會根據本協議為控股及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴大合併業務，由Holdings真誠地決定。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo利率、調整後的期限SOFR或備用基本利率來確定的。

“未調整循環信貸安排基準置換”是指循環信貸安排基準置換利率，不包括相關循環信貸安排基準置換調整。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人對抵押品的任何項目或部分的擔保權益(如抵押品協議中所定義的)的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以達到本協議有關該等完善或優先地位的規定的目的以及與該等規定有關的定義的目的。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制附屬公司”指(A)任何始祖非限制附屬公司(除非本公司指定為受限制附屬公司)、(B)在生效日期後由Holdings根據第5.15節指定為非限制附屬公司的任何附屬公司(中間控股或借款人除外)及(C)任何該等非限制附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美國税務符合性證書”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“車輛”係指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

“有表決權的股權”是指發行人在董事會選舉中有投票權的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入其發行人董事會的優先股股票，只要可能被選舉進入董事會的董事

在違約或違約發生時，發行人的董事代表發行人董事會全體董事的少數投票權。由個人實益擁有的任何發行人的表決權權益的百分比應參考該發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的所有表決權權益的總表決權的百分比來確定。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

“WME管理協議”是指Zuffa，LLC和WME IMG，LLC之間簽訂的日期為生效日期的某些服務協議。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”)或類型(如“歐洲貨幣調整期限軟貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣調整期限軟貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別分類和引用(例如，術語

借入“)或按類型(例如，”歐洲貨幣調整期限借入“)或按類別和類型(例如，”歐洲貨幣調整期限借入“)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)“或”一詞應包括在內。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照公認會計準則編制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算，以使在適用的測量期內或之後、在計算事件之前或同時進行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)凡提及“控股、借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括除借款人及受限制附屬公司外控股的任何附屬公司。

(D)如果Holdings選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且該選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)發生變化，則Holdings和行政代理同意進行真誠談判，以修訂本協議的該等條款(包括適用於任何計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率及利息覆蓋率)，以公平反映預期結果的會計變動，即評估控股公司財務狀況的準則於該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。在該等修訂由Holdings、行政代理及所需貸款人籤立及交付之前，本協議內的所有財務契諾、標準及條款應繼續按照GAAP(由控股負責人員善意釐定)(雙方同意在釐定時所使用的GAAP與IFRS之間的對賬應提供予貸款人)計算或詮釋，猶如該變更並未發生。

第1.05節交易的完成。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載有關控股公司、借款人及其附屬公司的所有陳述及保證，均應視為在收購生效及其他交易生效後作出。

(A)即使本協議有任何相反規定，為根據第五條、第六條(第6.10條除外)或第七條作出的任何確定或根據本協定任何其他規定明確要求使用現行匯率的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率換算為美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但為確定是否符合第六條關於美元以外貨幣的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此類債務或投資或作出處置或限制性付款後匯率變化而發生的；此外，為免生疑問，第1.06節的前述規定應在其他方面適用於上述各節，包括確定是否可根據這些節在任何時間發生任何債務或投資或處置或限制性付款。為確定合併總債務，美元以外的貨幣數額應按第5.01(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。本協議的每一條款均應受行政代理在徵得Holdings同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

(B)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與“Libo Rate”或“Term Sofr”定義中的費率有關的任何其他事項或任何與其類似或後續費率有關的事項承擔任何責任，除非本協議另有明確規定。

(I)確定是否遵守本協議中要求計算利息覆蓋率、總槓桿率、擔保槓桿率或第一留置權槓桿率的任何規定(第6.10節除外)；

(Ii)決定申述及保證的準確性及/或失責或失責事件是否應已發生及持續(或失責或失責事件的任何子集)；或

(3)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比或參考可用金額或可用股本金額計量的籃子)；

在任何情況下，在Holdings(Holdings選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“LCA選擇”)的選擇權(該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議執行之日或之前行使)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)，並且如果在給予該有限條件的形式效力之後

交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)，猶如它們發生在LCA測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，控股公司本可按照該比率或籃子在相關的LCA測試日期採取該等行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。

為免生疑問，如Holdings已作出LCA選擇，而於LCA測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括在相關交易或行動完成時或之前，Holdings的綜合EBITDA或受該有限條件交易約束的人士的波動所致，則該等籃子或比率不會被視為因該等波動而超過；然而，如果任何比率因該等波動而改善或增加，則可使用該等經改善的比率或籃子。倘Holdings已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則於相關長期條件測試日期或之後但在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該等有限條件交易的日期之前(I)該等有限條件交易的最終協議終止或期滿之日之前，任何該等比率或籃子的計算應按備考基準計算，並假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

本協議項下籃子的所有用途(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比計量的籃子，但不包括參考第四修正案(其他修正案)生效日期前的可用金額(條款(A)項除外)或可用權益金額計量的籃子)，應不計入第四修正案(其他修正案)生效日期。

第2.01節承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，在第一個遞增期限設施修正案、第四個修正案、第五個修正案、第六個修正案和第八個修正案中(如適用)[保留區]，(B)每個循環貸款人同意在循環可獲得期內不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾，(C)每個第一額外期限B貸款人同意在第一個增量期限貸款機制修正案生效日向借款人提供第一筆額外定期貸款，本金金額不超過其第一個額外的B期承諾，(D)每個第二額外B期貸款人同意在第四修正案生效日向借款人提供第二筆額外定期貸款，本金不超過其第二個額外B期承諾，(E)每個第三額外B期貸款人同意在第五修正案生效日向借款人提供第三筆額外B期貸款，本金不超過其第三個額外B期承諾，(F)每個第四額外B期貸款人同意在第六修正案生效日向借款人提供第四筆額外定期貸款，本金不超過其第四個額外B期承諾，以及(G)每第五個額外B期貸款

B期貸款人同意在第八修正案生效之日向借款人提供第五期額外定期貸款，本金金額不超過其第五期額外B期承諾。借款人可以借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，每筆以美元計價的定期貸款借款應全部由ABR貸款或歐洲貨幣調整定期SOFR貸款組成，每筆以美元計價的循環貸款借款應完全由ABR貸款或調整後定期SOFR貸款組成，借款人可根據第2.14節的規定提出要求；但在生效日期作出的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出關於歐洲貨幣調整後定期SOFR借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了擴大第2.16節利益的賠償函。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響該借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款或調整期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但由於延續未償還的歐洲貨幣借款或調整期限SOFR借款而產生的歐洲貨幣借款或調整期限SOFR借款的總額可等於此類未償還借款。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款和調整後期限借款的總數不得超過20筆。

第2.03節借款申請。如需申請循環貸款借用或定期貸款借用，適用的借款人應通過電話(A)(X)(如果是歐洲貨幣借用或調整後期限SOFR借款，不遲於紐約市時間下午2：00，建議借款日期前三個工作日)通知行政代理機構(或，對於任何歐元調整期限SOFR借款應在生效日期，行政代理同意的較短時間內)或(B)對於ABR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，在提議借款的日期；但第2.05(F)節所設想的為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間下午2點發出。每份這樣的借用申請都應是不可撤銷的，應以專人交付、傳真或其他電子傳輸的方式交付給行政代理，並應由適用的借款人簽署。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是定期借款、循環借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(4)這種借款是ABR借款，還是調整期限SOFR借款，還是歐洲貨幣借款；

(V)對於歐洲貨幣借款或調整後的SOFR借款期限，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(F)節所規定的為償還信用證付款而要求的ABR循環貸款或Swingline貸款，則應説明支付此種信用證付款的開證行的身份；以及

(Vii)除生效日外，截至借款之日，滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。

如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。儘管本協議有任何其他規定，自第三次再融資修正案生效之日起及之後，任何選擇歐洲貨幣借款的循環貸款借款請求均應無效。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(A)在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內隨時向借款人發放以美元為本金總額的Swingline貸款，該貸款不會導致(I)循環風險總額超過循環承諾總額或(Ii)未償還Swingline貸款總額超過Swingline再貸款；但應要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間上午11：00之前通知行政代理和Swingline貸款人，或(I)通過電話(書面確認)、傳真或電子通信通知行政代理和Swingline貸款人，如果這樣做的安排已得到適用簽發銀行的批准(通過電話確認)，則不遲於紐約市時間上午11：00，或如果Swingline貸款人同意，則不遲於下午3：00。紐約市時間在這樣提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所要求的日期(應為營業日)、所要求的Swingline貸款的金額，以及在第2.05(F)節規定的用於償還信用證支出的任何ABR循環貸款或Swingline貸款的情況下，提供該項LC支出的開證行的身份。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款通過貸記到該借款人在Swingline貸款人處為Swingline貸款而保存的任何賬户中的方式提供給該借款人(或者，如果Swingline貸款是為了融資而進行的

第2.05(F)節規定的信用證付款的償還，在紐約市時間下午3：00之前通過匯款到適用的開證銀行)，在申請該Swingline貸款的日期。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要時應適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還予借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後第五個營業日內較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

(F)借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)被替換的Swingline貸款人擁有被替換的Swingline貸款人在本協議項下的所有權利和義務

關於此後發放的Swingline貸款和(Y)本文中提及的術語“Swingline貸款人”，應視為指上下文所需的該繼承人或任何以前的Swingline貸款人，或該繼承人和所有以前的Swingline貸款人。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(G)任何Swingline貸款人均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後隨時辭去Swingline貸款人的職務，但須經委任並接受其繼任者，在此情況下，應根據上文第2.04(F)節的規定更換該Swingline貸款人。

(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，借款人要求的每家開證行根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，同意以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為任何借款人自己的賬户(或為任何子公司的賬户，只要借款人和該其他子公司是共同申請人並對該信用證承擔連帶責任)開具以美元計價的信用證。在循環可用期內和循環到期日之前的第五個營業日之前的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期(未根據信用證開出任何未被拒付或兑現的提款)或已被提取並償還的信用證。

(B)發出、修訂、續期、延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前五個工作日或適用開證行和行政代理可能商定的較短期限前)以書面方式交付或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到收件人批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延長的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第2.05節第(D)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，該借款人還應按照開證行的標準格式提交信用證或銀行擔保申請(“信用證申請”)。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)：(1)在上述開立、修改、續展或展期生效後，(1)除第9.04(B)(2)款另有規定外，每家開證行適用的預付風險不得超過其循環承諾額；(2)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；(3)信用證風險風險總額不得超過信用證轉讓額。在下列情況下，開證行無義務開具(或修改)任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或約束開證行開具(或修改)信用證，或禁止開證行開具(或修改)適用於開證行的任何法律；開證行對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止開立(或修改)信用證，或對開證行施加關於信用證的任何限制，準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對該開證行施加在生效日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，且該開證行在

除非開證行另有約定，否則：(Ii)除非開證行另有約定，否則信用證的初始金額少於500,000美元，或(Iii)任何貸款人當時是違約貸款人，如果在執行第2.22(A)(Iv)條後，任何違約貸款人面臨的風險仍未解決，除非該開證行已作出包括交付現金抵押品在內的安排，對於該開證行與該借款人或該貸款人的關係合理滿意，以消除該開證行的違約貸款人因隨後建議開立(或修改)的信用證或該信用證以及該開證行違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而產生的風險。

(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出任何書面通知，且各開證行在此同意發出此類通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發之日後一年(如果是續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日之前五個營業日；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日或營業結束前失效；但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期一年或以下(但不得超過循環到期日前五個工作日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或在當時適用的到期日至少30天前通知受益人該信用證不予續期。

(E)參與。通過簽發信用證或修改增加信用證金額，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行在此向每一循環貸款人授予，且每一循環貸款人在此不可撤銷地無條件地從該開證行獲得無追索權或擔保(無論第4.02節規定的條件是否已得到滿足)的參與額，其參與度相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款人在此絕對無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在本條款第2.05款(F)款規定的到期日未償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(F)報銷。如果開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向開證行支付相當於該信用證付款的金額，並向行政代理髮出付款通知，不遲於紐約市時間下午4點，在緊接借款人收到信用證付款通知的第二個營業日；但如果該信用證支出不低於美元等值1,000,000美元，則借款人可根據第2.03節或第2.04節的借款條件，根據第2.03節或第2.04節的規定，請求以ABR循環貸款或Swingline貸款為此類付款提供資金，且在所提供資金的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環貸款借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到該通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時借款人應支付的適用百分比的款項，以美元支付，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的付款方式相同(第2.06節應作必要的變通，適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即將其從適用的開證行收到的款項匯給適用的開證行。

循環貸款方。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即以美元支付給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(G)絕對義務。借款人按照第2.05款(F)款規定的償還信用證付款的連帶義務和第2.05款(E)款規定的循環貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款單據，或其中的任何條款或條款缺乏任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證提交不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)任何違約或違約事件的發生，(V)該借款人可能在任何時間對任何受益人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或(Vi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但對於本第2.05節的規定，構成對借款人在本條款下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償、懲罰性損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則該開證行應被視為在每一次此類確定中已謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(H)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。該開證行應迅速以電話(以專人交付、傳真或電子通信方式確認)通知行政代理行和借款人(如果這樣做的安排已得到適用開證行的批准)，並告知該開證行是否已據此進行信用證付款；但如未發出或延遲發出該通知，並不解除借款人根據本節第(F)款就任何此種信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(I)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於(X)以美元計價的信用證付款、ABR循環貸款和(Y)非以美元計價的信用證付款的年利率計息。

以美元計價的調整後期限SOFR貸款；但如果借款人未能償還根據第2.05節(F)款到期的信用證付款，則應適用第2.13(D)節。根據本款規定產生的利息應支付給行政代理，由適用的開證行支付，但在任何循環貸款人根據本第2.05節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應由該開證行支付給該開證行，並應在要求付款後的兩個工作日內支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用信用證付款之日起的兩個工作日內支付。如果任何循環貸款人沒有按照上文第(F)款的規定將其適用的信用證付款比例提供給行政代理，則每一循環貸款人應同意就該金額支付利息，自要求支付該金額之日起(包括該日)按行政代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率支付利息。

(J)現金抵押。如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件發生並繼續發生，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口占所有循環貸款人總LC風險的50.0%以上)要求存放現金抵押品的通知，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户，以美元計的現金數額，相當於截至該日期可歸因於信用證的信用證風險部分的103%的美元等值，外加其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由代理人持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，根據貸款文件的條款，用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件並且不會繼續發生。

(K)指定更多開證行。借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。

(I)借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(X)開證行確認收到通知和(Y)通知交付之日後第五個營業日(以較早者為準)生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(A)節的規定，向終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，可隨時辭去開證行職務。借款人如辭去開證行一職，有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行；但借款人未指定任何該等繼任人，不影響開證行的辭職。儘管任何此類辭職已生效，任何前開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在信用證終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。一旦指定了接任開證行，(X)該接任開證行將繼承退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，並視具體情況而定，(Y)接任開證行應代表該開證行開立信用證，以替代在該開證行繼承時該開證行未履行的信用證(如有)，或作出適用開證行滿意的其他安排，以有效承擔開證行對該開證行的義務。

(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證後五個工作日內，即開立、修改、續簽或延期的日期，以及由其簽發、修改、續期或延期的信用證的面額，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後未償還的信用證的面額(不論其金額是否發生了變化)，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付一筆必須償付的信用證付款的任何營業日，該未償付的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(N)現有的社區服務中心。在生效日期，現有信用證將被視為根據本協議簽發的信用證。

(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式，在紐約市時間下午2：00之前，將本協議項下的每筆貸款以美元形式電匯至最近一次由貸款人為此目的指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人的賬户中，使借款人能夠獲得此類貸款；但第2.05(F)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用的簽發銀行，或在循環貸款人已付款的範圍內

根據第2.05(F)節的規定，向開證行償付，然後償付給貸款人和其利益可能顯示的開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知適用的借款人，適用的借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還應有權從該貸款人或適用的借款人那裏追回相應金額的利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向該行政代理的付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，如果該借款以美元計價，則以聯邦基金有效利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，該利率由該行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於該借款人而言，根據第2.13節的規定適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)本合同項下貸款人提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及根據第9.03(C)節付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(A)每筆循環貸款借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，其初始利息期限應為借款請求中規定的或第2.03節指定的。此後，每個借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。每個借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。儘管有第2.07(A)條的規定，在第三次再融資修正案生效日及之後，每個借款人將循環貸款借款轉換為循環貸款借款或將循環貸款借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何選擇均應無效。

(B)為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果該借款人要求在該項選擇生效之日作出該項選擇所產生的類型的借用。每個此類電話利息選擇請求應為不可撤銷的，並應通過親手交付、傳真或其他電子方式向行政代理確認由適用借款人簽署的書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(僅限於這種借款以美元計價)、調整後期限SOFR借款還是歐洲貨幣借款；和

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或調整後的SOFR借款期限，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。

(E)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定在該利息期結束時償還，否則適用借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。

(A)除非先前終止，定期承諾應於生效日期紐約市時間下午5點終止。循環承諾於循環到期日終止。

(B)每名借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但(1)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(2)如在根據第2.11節同時預付循環貸款或擺動貸款後，循環風險總額超過循環承諾額總額，則每名借款人不得終止或減少循環承付款。

(C)每一借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一個營業日，通知行政代理終止或減少本條(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排是否有效，或是否收到發行其他債務所得款項，或發生其他可確定的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷通知(在規定的終止生效日期或之前通知行政管理機構)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

(A)每名借款人共同及個別在此無條件承諾(I)在循環到期日(A)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)根據第2.10節的規定向行政代理支付該貸款人的每筆定期貸款當時未付的本金，及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)即貸款發放後10個營業日及(B)循環到期日之前發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出循環貸款借款的每一日，借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬目為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張本票，該本票應按照貸款人的指示付款(或在貸款人提出要求時，付款給貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理提供並經借款人批准的格式付款。

(A)根據本節(C)款進行調整後，借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2021年12月31日開始)償還定期貸款本金，其金額等於(1)截至第八修正案生效日的定期貸款的未償還本金總額乘以(2)等於(X)第二次再融資修正案生效日的B-3期貸款的未償還本金總額除以(Y)緊接第八修正案生效日之前的定期貸款的未償還本金總額，乘以，(3)0.25%；但如任何上述日期不是營業日，則該項付款須於前一個營業日支付。

(B)在以前未支付的範圍內，所有定期貸款應在期限到期日到期並支付。

(C)根據第2.11(A)(I)節對任何第(I)類定期貸款借款的任何預付款，應用於減少借款人指示(如無該指示，則直接按到期日順序)根據本節作出的此類定期貸款借款的後續預定償還和未償還款項，以及(Ii)根據第2.11(C)節或第2.11(D)節的規定，應用於減少根據本節作出的此類定期貸款借款的後續預定償還和未償還償還，或除任何再融資修正案或貸款修改要約另有規定外，根據該等再融資修正案或貸款修改要約(視何者適用而定)的相應章節，按到期日的直接順序排列。

(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2點，即預定還款日期前兩個工作日，通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應在其合理的酌情權下作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低，但沒有義務。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款借款，應當附帶償還金額的應計利息。

(A)(I)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(但須受緊接其後的但書規限)；如果在第二次再融資修正案生效日期後六個月或之前，借款人(I)就任何以降低B-3期貸款的有效收益率為主要目的的重新定價交易或(Ii)對本協議進行的任何修改導致以降低B-3期貸款的有效收益率為主要目的的重新定價交易，則借款人應向行政代理支付每個適用貸款人的應評税賬户，(X)在第(I)款的情況下，與該重新定價交易相關的預付B-3期限貸款本金的1%的預付保費，以及(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於緊接該修訂之前未償還的適用期限B-3貸款總額的1%的金額，該總額根據該重新定價交易而受到有效定價降低的約束。

(2)即使任何貸款文件中有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可按下列基準預付未償還的定期貸款：

(A)每一借款人應有權根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下均按照本第2.11(A)(Ii)節作出；但(X)借款人不得借入任何循環貸款，為任何貼現定期貸款預付款提供資金；及(Y)借款人不得根據第2.11(A)(Ii)條採取任何行動，以就任何類別進行貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期就該類別完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款之日起至少三(3)個營業日，如適用，則為借款人選擇不接受任何主動提出的折扣預付款要約之日。

(B)(1)在不牴觸上文(A)項但書的情況下，借款人可不時向拍賣代理人提供指定折扣預付通知形式的三(3)個營業日通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此等要約須由借款人自行決定，就任何類別的個別定期貸款向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供，(Ii)任何此等要約須指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，須予預付的一批或多批定期貸款及該等定期貸款面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每項該等要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及超出指定折扣預付金額500,000美元的全部增量，及(Iv)每項該等要約應在指定貼現預付迴應日期前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關的定期貸款人提供

該指定折扣預付款通知副本及指定折扣預付款迴應表格須由各該等定期貸款人於紐約時間下午5時前，於該通知送達有關期限貸款人後的第三個營業日(“指定折扣預付迴應日期”)前填妥，並交回拍賣代理人(或其代表)。

(2)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何有關當時未償還的定期貸款的預付款，如同意，則通知該定期貸款人(該接受定期貸款人，“貼現預付貸款接受貸款人”)，該定期貸款人的定期貸款須按該折扣預付的款額和份數。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(3)如至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人應按照每一接受貼現提前還款的貸款人依據第(2)款作出的指定貼現提前還款答覆中指明的未償還金額和部分定期貸款，按照本款(B)項的規定，向每一接受貼現提前還款的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額，以及本金的確認，該定期貸款人須於該日按指定折扣預付的貸款類別及類別。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款要約；但(1)借款人應自行決定，就任何類別的貸款單獨向每一定期貸款人和/或每一貸款人徵求意見，(2)任何此類通知應具體説明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及相對於借款人願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並超過500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理應立即向每個相關定期貸款人提供一份該折扣幅度預付款通知的副本和一份折扣幅度預付款要約表格，該通知應由作出答覆的有關定期貸款機構在紐約時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日後的第三個營業日(“折扣範圍”)的下午5：00前提交給拍賣代理人(或其代理人

預付款回覆日期“)。每名相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應為不可撤銷的，並應在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交的折扣”)內，以及該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期當日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款(C)的規定(在徵詢借款人的意見後，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)釐定須按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序是從提交的折扣到提交的折扣，從提交的最大折扣到提交的最小折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下第(3)款要求的比例分配的約束)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還每個參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該定期貸款人的貼現幅度預付報價中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額，如該等參與貸款人(“指定參與貸款人”)所提交的折扣額高於或等於適用折扣，則須根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例計算，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的金額(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分；(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款，及。(Z)如適用，按折扣幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。該通知中指定的付給適用借款人的付款金額應由該借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文第(A)款的但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理髮出三(3)個營業日的通知，以徵求徵求折扣預付款要約；但(I)借款人應自行酌情決定，就任何類別的定期貸款向每一定期貸款人和/或每一貸款人提供個別貸款，(Ii)任何此類通知應

具體説明定期貸款的最高美元總額(“請求折扣預付款金額”)和適用借款人願意以折扣預付的一期或多期定期貸款(有一項理解，即可針對不同部分的定期貸款提供不同的請求折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，並且超過其全部增量500,000美元，(Iv)該借款人的每一次請求應在請求折扣預付款響應日期之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由響應定期貸款機構在紐約時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“請求折扣預付款響應日期”)後第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向借款人提供在請求折扣預付款響應日或該日之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣提前還款報價，並選擇相關響應定期貸款人在請求的折扣提前還款報價中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則借款人應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)在收到接受及預付款通知後三(3)個營業日內(“折扣預付款決定日期”)內，拍賣代理將根據可接受的折扣以及拍賣代理在請求折扣預付款迴應日之前收到的折扣預付款要約，決定(在徵詢借款人的意見並符合拍賣代理根據其唯一合理酌情權作出的舍入要求的情況下)借款人將按照第2.11(A)(Ii)(D)條以可接受的折扣預付的本金總額和定期貸款部分(“可接受預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一定期貸款人提交了請求折扣的提前還款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格貸款人”)。借款人須根據本款(D)向每名合資格貸款人預付未償還的定期貸款本金總額及該定期貸款人徵求的折扣預付款要約中所指明的部分，按可接受折扣計算；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的貸款總額超過要求的貼現預付款金額，則須根據每名經識別的合資格貸款人的提供金額，按比例向提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經確認的合資格貸款人”)預付定期貸款的本金。

拍賣代理人(在與借款人協商後，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情權作出的四捨五入要求的限制)將計算該等按比例計算(“徵求折扣比例”)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應立即通知(I)借款人折扣預付款生效日期和包括折扣定期貸款預付款和應預付部分的可接受預付款金額，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額以及將在該日期按適用的折扣預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付的本金總額和應預付的部分，以及(Iv)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對每一借款人和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向每名借款人指定的付款金額應由適用的借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，借款人和定期貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。

(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)段預付的，則適用的借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在折扣預付款生效日期不遲於上午11點在行政代理辦公室為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人的賬户向拍賣代理支付預付款，所有此類預付款應按比例用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定並經適用借款人合理同意的程序完成，該程序與第2.11(A)(Ii)節的規定一致。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就本第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)每一借款人和定期出借人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求折扣預付通知(如該要約根據第(J)款被撤銷，則借款人沒有向定期貸款人預付任何款項，根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

即使有任何相反的規定，第2.11(A)(Ii)節的規定應允許該節允許的任何交易在逐個類別的基礎上和在不同類別(但不是在單一類別內)之間按比例進行，由Holdings選擇。

(B)在循環風險總額每次超過循環承諾總額的情況下，借款人應預付循環貸款或Swingline貸款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的總額。

(C)在控股、任何借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在收到該等淨收益後十個工作日內(或，如果是“預付款事件”定義(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)預付總額等於該等淨收益金額100%的定期貸款借款；但在“預付款事項”定義(A)款所述事項的情況下(除第6.05(L)(Ii)(B)節允許的任何處置外)，如果控股公司、借款人和受限制子公司在收到該等事項的淨收益後365天內投資(或承諾投資)該事項的淨收益(或部分)(包括根據第6.04條允許的任何收購或其他投資)，則無須依據本段就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)而要求預付款項，但如該等淨收益在該365天期間完結時仍未如此投資(或如承諾會在該365天期間內如此投資，則在收到後545天內仍未如此投資)，則不在此限，而屆時須預付的款額須相等於該等尚未如此投資(或承諾會投資)的淨收益；此外，借款人可使用該等淨收益的一部分，與借款按同等比例預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但該等其他債務及擔保該等債務的留置權在本條例所允許的範圍內，以及管理該等其他債務的文件規定，該等其他債務須以該預付事件的收益預付或回購，在每種情況下，款額不得超過(X)該淨收益及(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。

(D)自截至2017年12月31日的財政年度起，在Holdings的每個財政年度結束後，借款人應提前償還定期貸款借款，其總額相當於ECF在該財政年度超額現金流中的百分比；但條件是：(A)該數額應減去(I)定期貸款的預付款總額(並且，在循環承付款根據第2.08條相應減少的範圍內，根據第二留置權信貸協議第2.11(A)條或第2.11(A)條作出的循環貸款)在該財政年度內或在該財政年度之後但在下述規定的預付款到期時間之前(但根據第二留置權信貸協議第2.11(A)(Ii)條或第2.11(A)(Ii)條規定的預付款所導致的減少應(X)限於此類現金預付款的實際金額)和(Y)僅適用於向所有定期貸款人提出適用的預付款提議)和(2)其他合併第一留置權債務(但在預付循環承付款項的情況下，(B)在本第2.11(D)條下，除非預付款金額(在實施上述(A)款後)等於或超過500萬美元，否則不需要預付款項。根據本款規定的每筆預付款應在當日或之前支付

在根據第5.01(A)(I)節規定必須就計算超額現金流量的會計年度提交財務報表之日後八個工作日的日期。

(E)在根據本條款對借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(F)款的規定在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的定期貸款借款仍未償還的情況下強制提前償還定期貸款借款，借款人應選擇要預付的定期貸款借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額，在定期貸款借款(以及在再融資修正案、增量修正案或貸款修改要約規定的範圍內，任何其他類別定期貸款的借款)之間按比例分配此類提前還款的總額；此外，任何定期貸款人(以及在任何類別的其他定期貸款的再融資修正案或貸款修改要約中規定的範圍內，持有此類其他定期貸款的任何貸款人)可在預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(傳真確認)，拒絕根據本節對其定期貸款或其他任何類別的定期貸款或其他定期貸款進行全部或任何部分的預付款(根據本節(A)(I)段規定的可選預付款或因其定義(B)段所述的預付款事件而強制預付的貸款除外，在此情況下，本應用於預付任何此類類別的定期貸款或其他定期貸款但被拒絕的預付款總額應由Holdings、借款人和受限制附屬公司保留(該等金額，即“保留已拒絕償還的收益”)。在本協議允許的範圍內，借款人可在當時未償還和/或(在借款人選舉時)允許的第二優先再融資債務的範圍內，使用相當於留存遞減收益的金額，用於提前償還第二留置權信貸協議項下的貸款。定期貸款的可選擇提前還款，應當按照借款人的指示，在定期貸款的類別之間分配。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理機構應在合理的酌處權下作出這種指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。

(F)借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款(I)如果是預付歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間上午11：00或(Ii)如果預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日紐約市時間上午11：00之前。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性，或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據第2.11條選擇任何提前還款時，該提前還款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。

(G)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)根據第2.11(C)或(D)節(“外國預付款事件”)，外國子公司根據第2.11(C)或(D)節規定產生預付款的任何或全部預付款事件的任何或全部淨收益或超額現金流，被法律的任何要求禁止或延遲匯回借款人，受此影響的淨收益或超額現金流部分將不需要在第2.11(C)或(D)節規定的時間(視具體情況而定)用於償還定期貸款，並且該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的法律要求不允許匯回借款人的期限(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取所有行動

法律適用要求允許這種匯回的合理要求)，一旦根據適用法律的要求允許匯回任何受影響的收益淨額或超額現金流量，則該匯回將立即實施，並且該匯回的收益淨額或超額現金流量將迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於(根據適用的第2.11(C)或(D)節)償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，以及(B)只要借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)或(D)節(視情況而定)所規定的時間用於償還定期貸款，且這些金額可由適用的外國子公司保留；但如果借款人真誠地確定匯回任何國外預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該等匯回活動實際實現的任何外國税收抵免或利益)，則該等淨收益或超額現金流量應根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於定期貸款的償還(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。

(A)每個借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，承諾費應按每年0.50%的費率累計(或在截至2016年12月31日的財政季度根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節提交合並財務報表後的任何時間)，(I)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.00%至1.00%，則每年0.375%，但大於3.50至1.00及(Ii)0.25%(如首次留置權槓桿率小於或等於3.50至1.00)由生效日期起至循環承諾終止日期(但不包括循環承諾終止日期)期間，貸款人每日平均未使用的循環承諾金額。自2016年12月31日起，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日的第三個營業日和循環承付款終止之日支付應計承諾費，從該日之後的第一個工作日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)每名借款人同意代每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户就其參與信用證向行政代理支付一筆參與費，在每種情況下，該費用將按適用的利率累算，用於確定在生效日期起至(包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人停止有任何LC風險敞口之日期間適用於經調整期限SOFR循環貸款的利率(不包括可歸因於未償還的信用證支出的任何部分)。此外，每一借款人同意就該開證行向該開證行開出的每份信用證支付一筆預付款，費用由該開證行向該開證行開出，直至該信用證的到期日(或如在較早日期終止，則為該信用證的終止日期)，預付費用按借款人代理人與該開證行商定的年利率相當於0.125%或該開證行與該開證行商定的其他年利率計算，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參與費和預付費應在該最後一天之後的第三個營業日(自2016年12月31日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付，直至所有未清償信用證到期或取消。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

(D)控股同意按控股與行政代理另行商定的金額及時間，自行向行政代理支付代理費。

(E)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何款項；但該等款項應支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率[已保留].

(C)構成每筆經調整期限SOFR借款的循環貸款，應在該借款的有效利息期加上適用利率，按經調整期限SOFR計息。

(D)儘管有前述規定，如在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所指的違約事件持續期間，任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額應在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款本金逾期的年利率(“違約率”)計算利息，年利率2.00%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)如有任何其他數額，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(D)條向該貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項累加任何款項；此外，該等款項須支付給任何根據第2.22(A)(Iv)條承擔違約貸款人責任的非違約貸款人。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付，但條件是：(1)根據本節(D)款應計的利息應在要求時支付，(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何歐洲貨幣貸款或調整後期限貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則應在轉換生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)ABR貸款(包括參考經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR釐定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.18節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(A)除以下(A)(Iii)款所述外，如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：

(I)行政代理人斷定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一斷定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；

(Ii)所需貸款人告知行政代理人，該利息期的經調整Libo利率(視何者適用而定)不會充分及公平地反映該貸款人在該利息期內作出或維持包括在該借款內的貸款的成本(在每種情況下，均涉及上文第(A)(Ii)或(A)(I)款所影響的貸款，稱為“受影響貸款”)，

此後，行政代理應儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求無效，(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣借款，則該借款應作為ABR借款進行，並且應暫停使用確定替代基本利率的Libo利率分量；但在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。

(3)僅就定期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、第五期額外定期貸款、增量定期貸款和再融資定期貸款而言，如果行政代理在任何時候與借款人協商確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)已經出現(A)款所列情況，且該情況不太可能是暫時的，或(B)(A)款所列情況尚未出現，但libo利率管理人的監管者或對該管理機構具有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用libo利率來確定貸款利率的具體日期，則該管理機構和借款人應努力制定一種替代libo利率的利率，該利率適當考慮到當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例。並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，該等相關變化不應包括降低適用利率)。即使第9.02節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。除非根據第(Iii)款確定替代利率(但在第2.14(A)(Iii)節第一句第(B)款所述的情況下，只有在當前基礎上無法獲得或公佈該利息期間的Libo利率的情況下)，(X)任何借款通知要求借入任何借款或將任何借款轉換為歐洲貨幣貸款，或要求將任何借款轉換為歐洲貨幣貸款，均應無效；及(Y)如果任何借款通知請求歐洲貨幣貸款，則該貸款應作為ABR貸款；但如果該替代利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。

儘管如上所述，如果行政代理已作出第2.14節(A)(I)款所述的決定，和/或所需貸款人根據本第2.14節(A)(Ii)條通知他們的決定，且借款人提出要求，則行政代理、所需貸款人和借款人應本着誠意協商修改“Libo Rate”的定義和其他適用條款，以保留其原始意圖；但在修改之前，此類受影響的貸款將按照本第2.14節的條款進行處理。

(B)僅就循環信貸安排而言，及S在下列情況下，以本第2.14(B)節第(Iic)、(Ivd)、(Ve)、(Vif)和(Viig)款為主題：

(Ia)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR(包括因為沒有或在當前基礎上公佈SOFR參考利率)；或

(Iib)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關循環信貸安排基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求，任何請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求應被視為ABR借款的利息選擇請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本‎第2.14(B)節中所指的行政代理關於調整後期限SOFR的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關循環信貸安排基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為：並構成ABR貸款。

(IIIC)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果循環信貸安排基準轉換事件及其相關的循環信貸安排基準更換日期在任何循環信貸安排基準設定的基準時間之前發生，則(A)如果循環信貸安排基準更換是根據循環信貸安排基準更換日期的“循環信貸安排基準更換”定義(A)條款確定的，行政代理和借款人將修改本協議，以此循環信貸安排基準替換為循環信貸安排基準替換，用於本協議項下的所有目的以及根據與該循環信貸安排基準設置和隨後的循環信貸安排基準設置有關的任何貸款文件，該修改將在無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意的情況下生效，以及(B)如果根據該循環信貸安排基準替換日期的“循環信貸安排基準替換”定義的(B)條確定關於循環信貸安排基準替換的基準替換，行政代理和借款人將修訂本協議，以在本協議項下的所有目的以及根據與任何循環信貸安排基準設定相關的任何貸款文件，將該循環信貸安排基準替換為該循環信貸安排基準，該修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在向貸款人提供此類修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要行政代理到那時尚未收到組成所需循環貸款人的貸款人對該循環信貸工具基準替換的書面反對通知。如果循環信貸安排和(C)如果根據“基準”定義第(B)款確定了關於該期限安排的基準替換

對於該基準替換日期，行政代理和借款人將修改本協議，以在本協議項下和關於任何基準設置的任何貸款文件下的所有目的下，使用該基準替換來替換該基準，該修改將在下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在向貸款人提供此類修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(IVD)在使用、管理、採用或實施循環信貸安排基準置換時，行政代理和借款人(共同行動)將有權不時進行符合變更的循環信貸安排基準置換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該循環信貸安排基準置換符合變更的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理及時地將實施該循環信貸安排基準置換符合變更的各項修訂通知貸款人。

(Ve)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)循環信貸安排基準過渡事件的任何發生，(B)循環信貸安排基準更換的實施，(C)任何符合變更的循環信貸安排基準更換的有效性，(D)根據下文第2.14(B)(Vif)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何循環信貸安排基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本‎第2.14條明確要求的除外。

(Vif)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施循環信貸安排基準替換時)，(A)如果任何當時的循環信貸安排基準是定期利率，並且(X)該循環信貸安排基準的任何期限沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Y)該循環信貸安排基準管理人的監管主管已提供公開聲明或公佈信息，宣佈該循環信貸安排基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何循環信貸安排基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在循環信貸安排基準(包括循環信貸安排基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Y)不再或不再受到其不是或將不再代表循環信貸安排基準(包括循環信貸安排基準替換)的公告的約束，則管理代理，在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有循環信貸安排基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(Viig)在借款人收到關於給定循環信貸安排基準的循環信貸安排基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借款、轉換或繼續調整後定期SOFR貸款的請求，在每種情況下，將在任何循環信貸安排基準不可用期間進行、轉換或繼續，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR貸款或轉換為ABR貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的調整後定期貸款，如適用，將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類提前還款或轉換時，借款人還應支付應計利息

如此預付或轉換的金額。在循環信貸融資基準不可用期間，或在任何當時循環信貸融資基準的期限不是可用期限的任何時間，根據當時循環信貸融資基準的替代基本利率的組成部分(該循環信貸融資基準不可用期間或該循環信貸融資基準的該期限適用)將不會用於任何替代基本利率的釐定。

(I)對貸款人或開證銀行的資產、任何貸款人或開證銀行的存款、或任何開證銀行提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(經調整的libo利率所反映的任何該等儲備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)使任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於該等債務的資本課税；或

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款或經調整期限SOFR貸款的實際成本(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的實際成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人或開證行的要求，借款人將向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際發生的此類增加的費用或實際遭受的減少，但前提是任何貸款人因在生效日期後根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生的任何此類費用或減少。則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，但僅限於該貸款人根據該貸款人作為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用的範圍。儘管有上述規定，本款(A)項不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。

(B)如任何貸款人或開證行認定，有關流動資金或資本規定的法律上的任何更改，由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款，或參與該出貸行或開證行所持有的信用證或浮動額度貸款，或該開證行所簽發的信用證，以致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率下降，低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)所能達到的水平，則在該放貸行或開證行提出要求時，借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如在本條(A)或(B)款所指明的合理細節上列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，而交付給借款人，則在無明顯錯誤的情況下，即為確證。借款人應在收到任何此類證書後15個工作日內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。就定期貸款而言，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣調整後定期貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣調整後定期貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(不論該通知是否可根據第2.11(F)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.19節或第9.02(C)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的適用的利息期的最後一天轉讓任何歐洲貨幣調整後定期貸款，則在任何情況下，借款人應：在收到受任何此類事件影響的任何貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)，賠償每個貸款人可歸因於該事件的實際損失、成本和費用。為了計算借款人根據第2.16節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為通過等額存款或其他類似金額和期間的借款為其在調整後的Libo RateTerm Sofr上為此類貸款提供的每筆歐元調整期限貸款提供資金，無論此類歐洲貨幣貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人根據本節向借款人提交的列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。

(A)任何貸款方在任何貸款文件下的任何付款或因任何貸款單據下的任何義務而進行的任何和所有付款均應免税且不扣除任何税款，但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣除任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付被扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在扣除所有必要的費用(包括適用於第2.17節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人(或者，如果是行政代理為其自己收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依法向有關政府當局及時繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，對行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税和任何其他税(包括根據本第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，無論這些補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出貸款人或行政代理為其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應為確鑿的無明顯錯誤。

(D)借款人在借款方根據第2.17條向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(1)借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的任何一項：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(C)如貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要採用適用的附件P-1、P-2、P-3及P-4(視何者適用而定)(任何該等證書，一份“美國税務遵從性證書”)及(Y)兩份填妥及妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)正本，

(D)在貸款人並非實益擁有人的範圍內(例如貸款人是合夥或參與貸款人)，兩份妥為填寫並妥為簽署的

貸款人的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或每個實益擁有人根據第2.17(E)節所要求的任何其他必要信息(或任何後續表格)，如該實益擁有人是貸款人(視情況而定)(前提是貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而非參與貸款人)，且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免)，美國税務合規證書可由貸款人代表該直接或間接合作夥伴(S)提供，或

(E)美國適用的聯邦所得税法律規定的任何其他表格的兩份正確填寫和簽署的正本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在控股或任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，如有必要，以確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本條例生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(F)如果借款人真誠地確定存在合理依據對根據本協議要求賠償的任何税項提出抗辯，則行政代理或有關貸款人在借款人提出要求時，應採取商業上合理的努力，與該借款人就此類税項進行合理的抗辯；但條件是：(A)行政代理或該貸款人在其合理酌情權下確定其不會因在該異議中的合作而蒙受任何未償還的第三方成本或支出或以其他方式受到損害，(B)該借款人支付該行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用，以及(C)該借款人賠償該行政代理人或該貸款人因該異議而產生的任何債務或其他費用。行政代理或貸款人應要求其認為合理可用的任何退款，除非其合理酌情斷定提出此類請求將對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人收到任何已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則其應向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，借款人同意立即向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還該等退款，則該借款人必須立即向該政府當局償還該款。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向該借款人提供一份有關償還從有關税務機關收到的退款要求的評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除其中有關該行政代理人或該貸款人的任何資料

貸方認為是保密的)。即使有任何相反的規定，本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納税申報單(或與其認為對任何貸款方或任何其他人保密的任何其他税收有關的信息)。

(G)每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

(H)本第2.17節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(I)就本第2.17節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。

(A)每個借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)規定的付款前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每筆款項，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的付款應按照本協議的明文規定進行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享有貸款的人員，根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的貨幣支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下所有適用的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付在本協議項下到期的適用利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的適用利息和費用由有權獲得該款項的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得該款項的各方之間按比例支付當時應支付的適用本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何特定類別貸款的本金或利息取得付款，或參與LC墊付或Swingline貸款，以致該貸款人收到該類別貸款總額的付款或參與LC墊付或Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人在同一類別未償還貸款或參與LC墊付或Swingline貸款時所收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(以面值現金)購買該類別貸款的參與或其他貸款人向

在必要的範圍內，貸款人應根據其各自貸款的本金總額和應計利息總額或參與信用證付款，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)控股或借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人因將其任何貸款或參與信用證付款的一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者(包括買方借款方)而獲得的作為代價的任何付款；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。控股及借款人同意前述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據前述安排取得參與的任何貸款人可就有關參與向控股或借款人行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是控股或借款人的直接債權人或借款人(視乎適用而定)。

(D)除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的款項應付給貸款人或開證行賬户的日期前已收到控股或借款人的通知，否則行政代理可假定控股或借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果Holdings或借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節、第2.05(F)節、第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.06(C)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該等抵押品。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.23節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或根據該貸款人的判斷，將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。這種指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，或減輕第2.23條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)根據第2.17款，控股公司或借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則控股公司可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務

應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人或關聯貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和授權)，但條件是：(A)控股公司應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，轉讓貸款或承諾時必須事先徵得行政代理的書面同意(如果正在轉讓和授權循環承諾，則每一開證行和每一家Swingline貸款人)，在每種情況下，同意的情況下不得無理扣留或推遲，(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或控股公司或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、未償還的LC墊付款項及Swingline貸款的參與款項、其應累算但未付的利息、應累算但未付的費用，以及根據本條例須付予該貸款人的所有其他款項，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15節提出的賠償要求、第2.17節規定的付款或根據第2.23節發出的通知所產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，Holdings有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據控股公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行此類轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

(A)持有者或借款人可在生效日期後的任何時間並在符合本協議所述條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知，要求(1)增加一個或多個類別的定期貸款或任何現有類別的相同類別的額外定期貸款(“增量定期貸款”)，(2)增加任何類別的循環承諾額(每次增加，“增量循環承諾額”)或(3)增加一個或多個類別的循環承付款(“額外/替代循環承付款”)，以及，與遞增的定期貸款和遞增的循環承諾額一起，“遞增貸款”)；但在符合第1.07款的規定的情況下，在下述任何增量融資修正案生效後，在作出或實施任何此類增量定期貸款、增量循環承諾增加或額外/替換循環承諾時，不應發生任何違約事件，也不會因此而繼續發生或將導致違約事件(除非與本協議條款不禁止的允許收購或其他投資相關地發生或提供任何增量融資，不應受到第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款中任何違約事件的約束)。儘管本協議有任何相反規定，(I)遞增貸款本金總額及(Ii)遞增等值債務本金總額在產生任何該等遞增貸款或遞增等值債務時(以及在實施該等債務後)不得超過當時的遞增上限(以符合“遞增上限”定義的方式計算)。

(B)每筆遞增定期貸款應符合下列條款(A)至(E)：(A)除遞增期限分割金額外，任何遞增定期貸款的到期日不得早於定期到期日，且遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均到期日；(B)定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、融資折扣以及在符合(A)條款的情況下，任何增量定期貸款的到期日和攤銷時間表應由Holdings和適用的額外貸款人決定，(C)(I)增量定期貸款應完全由抵押品在平等和可評級的基礎上(或根據第二留置權債權人間協議)與擔保債務擔保，(Ii)增量定期貸款不得由擔保人以外的實體擔保，(D)增量定期貸款應按條款並根據Holdings和適用的額外貸款人確定的文件進行擔保；但如果此類條款和文件與定期貸款不一致(除上文第(A)或(B)款允許的範圍外)，行政代理應合理地滿意這些條款和文件(不言而喻，如果任何財務維持契約是為了任何增量定期貸款的利益而增加的，則不需要行政代理或任何定期貸款人的同意，只要該財務維持契約是

(1)為任何現有貸款的利益而增加的貸款，或(2)僅適用於最後到期日之後的貸款)，以及(E)此類增量定期貸款可以行政代理、控股公司和適用的額外貸款人共同商定的任何貨幣提供。每筆遞增定期貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，並應為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非適用借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增定期貸款本金總額下的所有剩餘可用金額，則該金額可低於1,000,000美元；但在2017年8月18日之前，對於根據“增量上限”定義(A)或(B)款發生的、不屬於規定的增量定期貸款且到期日在期限到期日後兩年以下的任何增量定期貸款，如果任何增量定期貸款的適用利率每年比定期貸款的適用利率高0.50%以上，則定期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，使定期貸款的適用利率等於增量定期貸款的適用利率減去年利率0.50%(“最惠國保護”)；此外，如任何增量定期貸款不按參考經調整的Libo RateTerm Sofr而釐定的利率計息，則為計算上述但書所述定期貸款適用利率的適用增幅(如有的話)，該增量定期貸款的適用利率應視為該增量定期貸款的利率(在實施根據緊接的但書所規定的任何增幅後計算)減去當時適用的Libo RateTerm Sofr；此外，在確定適用於定期貸款和增量定期貸款的適用利率時，(X)借款人向定期貸款和增量定期貸款的貸款人支付的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(僅就第(X)款而言，應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID或預付費用相當於根據假定的四年到期年限計算的利息)，(Y)(1)關於定期貸款，如果增量貸款修正截止日期的LIBO利率調整期限SOFR小於“LIBOR調整期限SOFR下限”，則僅為了確定是否需要提高定期貸款的適用利率，以及(2)對於增量定期貸款，如果增量貸款修訂結束日的LIBO利率調整期限SOFR小於適用於增量定期貸款的利率下限，則應將該差額視為增加了定期貸款的適用利率。這種差額應被視為增加了增量定期貸款的適用利率，僅用於確定是否需要提高定期貸款的適用利率的目的)和(Z)與定期貸款或循環貸款相關的應付給牽頭安排人(或其各自的關聯方)，或向增量定期貸款或循環貸款的一個或多個安排方(或其關聯方)支付的慣常安排、承諾費、其他記賬費用或其他類似費用應不包括在內。每筆增量定期貸款在其他方面可能有不同於定期貸款或循環貸款的條款和條件(如適用)。

(C)增量循環承諾額的增加應與正在增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項諒解，如果需要完成遞增循環承付款額度，可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和未提取的承諾費，並可向提供遞增循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。

(D)額外/替代循環承諾(一)應與循環貸款具有同等的償還權，只應由擔保有擔保債務的抵押品擔保，並僅由貸款各方擔保；(二)不得早於循環到期日到期，不得要求在循環到期日之前強制減少承諾；(三)除以下第(六)款另有規定外，應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣，由借款人和此類承諾的貸款人確定的預付款條款和保費以及承諾的減少和終止條款，(Iv)應包含借款人和此類承諾的貸款人確定的借款、償還和終止承諾的程序，(V)可包括與根據這些條款簽發的信用證有關的條款，如果適用，簽發的條款應基本相似(除了此類次級貸款的總體規模、與此相關的應支付的費用和信用證開具人的身份(如適用)，這些條款應由借款人、此類承諾的貸款人和適用的信用證開具人和

(Vi)在2017年8月18日之前，對於根據“增量上限”定義(A)或(B)款產生的任何增量循環貸款，如果任何增量循環貸款的適用利率每年比循環貸款的適用利率高0.50%以上，則(Vi)在2017年8月18日之前，對於任何增量循環貸款，則循環貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使循環貸款的適用利率等於增量循環貸款的適用利率減去每年0.50%，並且(Vii)在其他方面可能具有不同於循環信貸安排的條款和條件(包括貨幣面值)；但(X)除上文第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)及(Vi)條所述事項外，任何差異均應令行政代理合理地滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾及其他規定除外)及(Y)管理任何額外/替代循環承諾的文件可包括財務維持契諾，只要行政代理人已就此立即獲書面通知，且本協定經修訂以包括該等財務維持契諾，以使每項設施受益(然而，此外，如果適用的新財務維持契約是僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而產生的“跳躍式”財務維持契約，則該財務維持契約應自動包括在本協議中，僅為了本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根據第2.20節發出的每份通知應列出相關增支定期貸款、增支循環承諾額或額外/替代循環承諾額的申請金額。

(F)與遞增定期貸款、遞增循環承諾額增加和額外/替代循環承付款有關的承諾，應根據對本協議的一項修正案(“遞增貸款安排修正案”)和酌情由Holdings、借款人簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(或在遞增循環承諾額增加的情況下，由具有循環承付款的現有貸款人提供，則為該貸款人適用的循環承諾額的增加)，如有，則由各借款人簽署，每一貸款人同意提供此類承諾(但除非貸款人同意，否則無義務根據任何遞增貸款安排提供任何貸款或承諾)，如果有的話，行政代理，如果是增量循環承付款，則增加每個開證行和Swingline貸款人。在本協定和其他貸款文件的所有目的下，增量定期貸款和增量循環承諾額和額外/替代循環承付款項下的貸款應為“貸款”。行政代理人和借款人合理地認為，《增量貸款修正案》可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要、適當或可取的修訂(包括改變現有定期貸款的攤銷時間表，以使增量定期貸款可與此類定期貸款互換)，以實施第2.20節的規定(包括在增加循環承諾的情況下，按比例在相關循環貸款人之間重新分配循環風險)。控股公司可將增量定期貸款、增量循環承諾增加和額外/替代循環承諾的收益用於本協定不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人以(X)其他定期貸款或(X)其他定期貸款的形式從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議對債務進行再融資，涉及(A)本協議項下當時未償還的任何一類定期貸款的全部或任何部分(就本條款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議項下的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)。

其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)；但此類信貸協議對債務進行再融資的淨收益應基本上與其產生同時用於提前償還未償還的定期貸款或減少如此再融資的循環承諾(視屬何情況而定)；此外，適用於該等信貸協議再融資債務的條款及條件可規定任何額外或不同的財務或其他契諾或其他規定，而該等額外或不同的財務或其他契諾或其他規定由借款人與貸款人協定，並僅適用於在該等信貸協議再融資債務發出、產生或取得當日生效的最後到期日之後的期間內。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不低於10,000,000美元的其他定期貸款或不低於10,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非適用的借款人和管理代理另有約定)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，或向Swingline貸款的借款人提供撥備，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同。行政代理應迅速通知每個適用的貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(B)即使有任何相反的規定，本第2.21節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

(A)一般規定。儘管本協議有任何相反規定(第9.19節規定除外)，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人的任何款項；第五，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和

借款人應存放在無息存款賬户中，並被解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，由於任何貸款人(上述開證行或Swingline貸款人)因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議規定的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所欠該貸款方的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如該項付款是對任何貸款或信用證付款的本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款在依據第2.05(J)條適用之前，只應按比例用於支付有關非違約貸款人的有關貸款及信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，(Y)應限於第2.12(A)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或資助參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如有)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證銀行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下的任何變更，從違約貸款人變為貸款人，並不構成放棄或免除本協議項下任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.23節非法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利息由調整後的Libo利率或調整後期限SOFR確定的貸款，或根據調整後的Libo利率或調整後期限SOFR確定或收取利率，或根據調整後的Libo利率或調整後期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放適用的歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款(視情況而定)。應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在貸款人發出三個工作日的通知後(並將副本交給行政代理)，在這種情況下

在適用的情況下，提前償還或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐元貸款或調整後期限SOFR貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐元貸款或調整後期限SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR確定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的備用基本利率，而不參考其經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR(視情況而定)來確定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR(視情況而定)確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知管理代理和借款人。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個類別的所有貸款人(每一類別須受該貸款修改要約所規限的“受影響類別”)提出一項或多項要約(每個均為“貸款修改要約”)，以便根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序(包括準許轉換的機制)，對該受影響類別實施一項或多項經準許的修訂。貸款人的無現金展期和交換，以及接受貸款人或不接受貸款人根據本第2.24節替換的貸款的其他償還和再借款)。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(B)許可修訂須根據由控股、每名借款人、每名適用的接受貸款人及行政代理簽署及交付的貸款修改協議而生效；但除非控股及借款人已將行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書及其他文件送交行政代理，否則許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修訂。

(C)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每一貸款人均為“不接受貸款”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或任何部分權益而全部或部分取代該不接受貸款，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的任何義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)該不接受貸款的貸款人應已收到等額的付款

根據第2.24(C)節的規定，控股公司或該合格受讓人對其轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應從合格受讓人支付的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息及費用為限)和(C)除非放棄，否則控股公司或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。

(D)根據本第2.24節的任何貸款修改協議對貸款或承諾的展期、轉換或交換(或其他償還或終止)不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

(E)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

第3.01節組織；權力。每一借款人及每一受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內有此概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織權力及權力，以經營其現時所進行的業務，以及執行、交付及履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，及(C)有資格在每一司法管轄區經營業務，且信譽良好，但第(A)款所述情況除外(就任何貸款方而言除外)。第(B)款(控股及借款人除外)及第(C)款，如未能個別或整體遵守有關規定，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。本協議已由Holdings及各借款方正式授權、籤立及交付，並構成任何貸款方將作為其一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署及交付時，將構成Holdings、借款方或該借款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法或法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局或任何其他第三方的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不會違反(I)控股公司或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致對控股公司或任何其他受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約，(D)不會導致在控股、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一項而言)未能取得或作出該等同意、批准、登記、提交或採取行動，或者，不能合理地預期這種個別或整體的侵犯、違約或權利(視屬何情況而定)會產生實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)乃根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制(除非其中另有明確註明，包括其附註)，及(Ii)目標及其綜合附屬公司及控股公司及其綜合附屬公司(如適用)的財務狀況在各重大方面均公平地列示於其各自日期的財務狀況，以及彼等於該等財務報表所指期間內根據一貫應用的公認會計原則編制的綜合經營業績，除非其中另有明確註明，包括其附註。

(B)目標公司及其附屬公司於二零一六年三月三十一日的未經審核綜合財務狀況報表(A)是根據於所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明(包括附註)，及(B)目標公司及其附屬公司於有關日期的財務狀況在各重大方面均屬公平，但須受(A)及(B)條、無腳註及正常年終審核調整及其中所述的任何其他調整所規限。

(C)控股迄今已向主要安排人提交截至二零一六年三月三十一日止十二個月期間的備考綜合資產負債表及截至二零一六年三月三十一日止十二個月期間的備考綜合經營報表(該等備考資產負債表及經營報表，“備考財務報表”)，該等備考資產負債表及經營報表均已編制，使交易生效，猶如該等交易發生於該日期或該期間開始時(視屬何情況而定)。備考財務報表乃以誠意編制，並基於Holdings認為於交付日期為合理的假設。

(A)各借款人及各受限制附屬公司對其業務所涉及之所有不動產及非土地財產(如有)擁有良好業權或有效租賃權益(如有)，(I)除第6.02節所準許之留置權外，(I)除第6.02節所準許之留置權外，並無任何留置權；及(Ii)業權上之輕微瑕疵並不影響其按目前或建議進行之業務或將該等物業作其預定用途之能力，惟不能合理預期個別或整體產生重大不利影響者除外。

(B)截至交易生效後的生效日期，附表3.05載有貸款方所擁有的公平市價等於或超過$10,000,000的每一幅收取費用的土地的真實及完整清單。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings或任何借款人提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據Holdings或任何借款人所知，針對或影響Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。

(B)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據控股公司或任何借款人所知，已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)據控股公司或任何借款人所知，任何有理由預期該控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。

第3.07節遵守法律和協議。除本節第(B)款和第(C)款外，每個借款人和每個受限制附屬公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契據和其他協議和文書，但不能合理地預期未能單獨或整體遵守的情況不會導致實質性的不利影響。

第3.08節投資公司狀況。任何控股公司、任何借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。除個別或合計不能合理地預期會產生重大不利影響外，控股公司、每一借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表，及(B)已支付或安排已支付所有須已繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身分繳付，但(I)未逾期超過30天或(Ii)正真誠地經適當法律程序提出抗辯的任何税款除外，但控股公司、該借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)，已根據公認會計準則在其賬面上為此留出充足的準備金。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(B)除非不能合理地個別或合計預期導致重大不利影響，(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生本申述之日之前的五年內，並未發生任何ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未曾就任何計劃招致或合理預期將會招致任何責任(ERISA第4007條下的到期保費及非拖欠保費除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA關聯公司均未曾招致或合理預期會招致任何責任，根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔的任何責任(且未發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知時會導致此類責任)，以及(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第3.11節披露。截至生效日期，(A)資料備忘錄或(B)任何借款方或其代表就任何貸款文件的議付而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面資料(經如此提供的其他資料修改或補充)，整體而言均不包含任何重大失實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，並無重大誤導性，但就預計財務資料而言，持股人及借款人僅表示，該等資料乃根據彼等認為在交付時屬合理的假設真誠編制，如該等預計財務資料於生效日期前交付，則截至生效日期止，須理解任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。

第3.12節附屬公司。於生效日期，附表3.12載明各附屬公司的名稱及各附屬公司及各附屬公司的所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，控股公司、每一借款人及每一受限制附屬公司擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理必需的所有知識產權，且不與任何人的權利衝突。除個別或整體的侵權行為外，任何借款人或任何受限制附屬公司在其目前經營的業務中，並不侵犯任何人士持有的任何知識產權，而該等侵權行為合理地預期不會產生重大不利影響。概無有關Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司擁有的任何知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings及任何借款人所知，對Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而該等個別或合共可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.14節償付能力。於生效日期，緊接於生效日期交易完成後，Holdings及其附屬公司於交易生效後按綜合基準具有償債能力。

第3.15節高級債務。根據管理次級債務的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第3.16節《聯邦儲備條例》。控股、借款人或任何受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或持有保證金股票(董事會U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.17節收益的使用。借款人將使用(A)生效日發放的定期貸款為交易提供資金並支付交易費用，(B)生效日的循環貸款和Swingline貸款用於支付部分交易成本，並在生效日之後用於一般公司用途(包括本協議未禁止的任何目的)，(C)在第一個增量定期貸款修正案生效日發放的第一筆額外定期貸款用於一般公司用途，(D)在第四修正案生效日發放的第二筆額外定期貸款將用於第二次留置權再融資，(E)在第五修正案生效日發放的第三筆額外定期貸款將用於為優先投資贖回提供資金；(F)在第六修正案生效日發放的第四筆額外定期貸款將用於一般企業用途；及(G)在第八修正案生效日發放的第五筆額外定期貸款應按照第八修正案的摘要所述使用。

(A)控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司不會直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助(I)任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或(Ii)任何人士(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。

(B)Holdings、Intermediate Holdings、借款人和受限制附屬公司不會直接使用貸款收益，或據Holdings所知，間接用於向任何政府機構支付任何款項

官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了1977年美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)(《反海外腐敗法》)。

(C)除個別或整體而言無法合理預期會導致重大不利影響外，據Holdings所知，Holdings、Intermediate Holdings、借款人或受限制附屬公司於過去三年並無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國愛國者法案第三章或“反海外腐敗法”的適用規定。

(D)除個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響外，任何控股公司、借款人、受限制附屬公司，或據Holdings所知，任何借款方或其他受限制附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，在個別情況下均不是外國資產管制處特別指定國民和受制裁人士名單上的個人或實體，亦不是位於、組織或居住在受制裁國家或地區的任何借款人或任何受限制附屬公司。

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(f)

(F)抵押品和擔保要求應已得到滿足；但如果控股公司和借款人採取了商業上合理的努力，使抵押品和擔保要求在生效日期得到滿足，則其要求(不包括(A)貸款方簽署和交付擔保協議和抵押品協議，(B)設立和完善(I)控股公司、借款人和借款人的重要附屬公司(外國子公司除外)經證明的股權中的擔保權益)；但目標公司及其附屬公司的任何該等經認證的股權只須在借款人作出商業上合理的努力後，才須交付目標公司，以及(C)截至生效日期，(C)在貸款方的其他資產上的擔保權益的完善性(可通過根據統一商法典提交的融資説明書而完善)的交付未得到滿足，滿足這些要求不應成為在生效日期獲得初始貸款的條件(但應要求在生效日期後在切實可行範圍內儘快滿足這些要求，但無論如何應在附表5.14規定的期限內或行政代理合理同意的較後日期內滿足)。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續期、增加或延長任何信用證的義務，在每一種情況下，除非是在生效日期或與任何增量融資、貸款修改要約或許可修正案有關的情況下，均以按照本協議收到請求並滿足下列條件為條件：

(o)

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續期、增加或延期之日(視屬何情況而定)，在各重要方面均屬真實和正確(除非該日期為生效日期)；但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸展期之日或更早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

在終止日期發生之前，控股公司和每個借款人與貸款人約定並同意：

(A)(I)控股公司將代表每個私人貸款機構，從截至2019年12月31日的財政年度開始，並在此後要求或允許向美國證券交易委員會提交該等財務報表之日或之前(或，如果該等財務報表不被要求向美國證券交易委員會提交，則在每個該財政年度結束後90天或該日之前)向行政代理提交經審計的綜合財務狀況報表、截至該年度末及該年度的經審計的綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表及其相關附註。以比較的形式列出上一財政年度的數字，均由安永律師事務所、德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下內容明確提出的任何限制或例外)：(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日，或(B)任何在未來日期或未來期間可能無法履行財務維持契約的情況)，大意是該等合併財務報表在所有實質性方面都公平地呈現了控股公司及其子公司在該年度結束時和該年度的現金流量的財務狀況和經營結果，並根據一貫適用的公認會計原則進行了合併；(Ii)控股公司將從截至2019年12月31日的財政年度開始及之後，代表每一家公共貸款機構向行政代理提供，(X)在每個該等財政年度終結後225天當日或之前，經審計的綜合財務狀況報表、截至該年度終結時及截至該年度的經審計的控股綜合收益表、全面收益表、股東權益表及現金流量表，以及有關附註，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而該等數字均由安永律師事務所、德勤律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師呈報(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不是僅就以下內容明確表示的資格，或僅由以下情況明確產生的資格：(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到來的到期日，或(B)任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況))表明該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報控股公司及其附屬公司在該年度結束時及該年度的現金流量的財務狀況及經營成果；及(Y)在每個該等財政年度結束後90天當日或之前，一份財務人員證書，列明(1)截至最近測試期結束時的第一個留置權槓桿率(可表示為不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該會計年度的公認會計準則營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)借款人合理確定的該會計年度的主要業務要點；

(B)自截至2019年3月31日的財政季度開始，(I)控股將代表每個私人貸款人，在要求或允許向美國證券交易委員會提交關於控股公司每個財政年度前三個財政季度的財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政季度結束後45天或之前)向行政代理提交未經審計的綜合財務狀況報表和未經審計的綜合收益表，控股公司於該財政季度末及截至該財政年度末的全面收益及現金流量(現金流量除外)及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較形式列載上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬財務狀況報表，則為截至上一財政年度結束時)的數字，該等數字均經財務主任核證，在所有重要方面均公平地列載控股公司及

(Ii)控股公司將代表每一公共貸款人向行政代理提供：(X)在每個該等財政季度結束後225天或之前，未經審核的綜合財務狀況報表及未經審核的綜合收益表；控股公司截至該財政季度末及該財政年度的全面收益和現金流量(現金流量除外)以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬財務狀況報表，則為截至上一財政年度結束時的數字)，均經財務主任核證，在各重大方面公平地列報控股公司及附屬公司於該財政季末及該財政季末的財務狀況及經營成果及現金流量(現金流量除外)，並按照公認會計原則一貫適用該財政年度的該部分，但須受正常的年終審計調整及無腳註及(Y)在每個該等財政季度結束後45天或之前的日期所規限。一份財務官證書，列明(1)截至最近測試期的第一留置權槓桿率(可表示為不大於0.50至1.00的範圍)，(2)該季度的公認會計準則營業收入、淨收入和資本支出，以及(3)由借款人合理確定的該季度的主要業務亮點。

(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表反映從這種合併財務報表中註銷不受限制的子公司(如有)賬户所需的調整；

(D)(I)在根據上文(A)(I)或(B)(I)段交付任何財務報表後不遲於5天，應代表每個私人貸款人向行政代理人提交一份財務主管證書，證明(X)是否發生違約，如果違約發生，則指明違約的細節以及已採取或擬採取的任何行動；以及(Y)列出(1)截至最近結束的測試期的第一留置權槓桿率，(2)除非ECF百分比為零(0%)，就根據上文(A)段提交的財務報表而言，對該會計年度的超額現金流量進行合理詳細的計算；(3)對於根據上文(A)(1)段提交的財務報表，合理詳細地計算公司或其任何附屬公司或其代表在適用期間就“預付事項”定義(A)款所述任何事項收到的收益淨額；以及(Ii)不遲於根據上文(A)(Ii)(Y)或(B)(Ii)(Y)款提供信息後五天內，應代表每個公共貸款人向行政代理人提供一份財務主管證書，證明(X)是否發生了違約，如果違約已經發生，則具體説明違約的細節和就違約採取或擬採取的任何行動，並(Y)列出(1)除非ECF百分比為0%(0%)，否則該財政年度的超額現金流量(未經計算)和(2)根據上文(A)(Ii)段提交的財務報表，在適用期間內，公司或任何附屬公司或其代表就“預付款事項”定義(A)款所述任何事項(不包括計算)所收取的淨收益金額；

(E)在首次公開募股之前，不遲於借款人每個財政年度開始後90天，控股公司將代表每個私人貸款人向行政代理提交該財政年度控股公司及其子公司的詳細綜合預算(包括截至該財政年度末和該財政年度結束時的預計綜合財務狀況報表和預計業務和現金流量的綜合報表，並列出用於編制該預算的重大假設)；

(F)公開後立即提供所有定期報告和其他報告、委託書和註冊書的副本(對任何註冊書的修正除外)、作為控股或任何子公司(或在首次公開募股後，中間母公司、母公司或任何首次公開募股實體)提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何註冊書的證物(以該註冊書生效的形式交付行政代理)，以及在適用的情況下，作為任何註冊書和任何採用S-8表格的註冊書的證物；以及

(G)在提出任何要求後，立即提供任何行政代理本身或代表任何貸款人合理地以書面形式要求的有關Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他信息；但任何公共貸款人不得要求非公開信息。

控股公司將舉行並參加年度電話會議，讓貸款人討論根據本第5.01節(A)款提供的財務信息。控股公司將在每個會計年度的最後一天以及不遲於控股公司被要求提供本第5.01節(A)(I)款規定的財務信息之日起十個工作日內(或行政代理經其合理酌情同意的較晚日期)舉行電話會議。控股公司將召開並參與季度電話會議，讓貸款人討論根據本第5.01節(B)款提供的財務信息。控股公司將在該財務季度的最後一天以及不遲於控股公司被要求提供本第5.01節(B)(I)款中規定的財務信息之日起十個工作日內(或行政代理經其合理酌情同意的較晚日期)舉行電話會議。在每次電話會議之前，控股公司應將電話會議的時間和日期通知行政代理。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)向美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構提交的控股公司(或其母公司)的10-K或10-Q(或同等內容)表格，或(B)適用的控股公司(或任何中間控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司)的財務報表；只要該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該等綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及在該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料的範圍內，該等資料附有安永會計師事務所、德勤會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告及意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不包括明確僅涉及或明確僅由以下因素引起的限制或例外)：(I)在提交意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(Ii)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維持契約的任何潛在能力)。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期中較早的日期交付：(A)Holdings在Holdings或其關聯公司的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(B)Holdings代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理贊助)；但：(I)控股公司應應行政代理機構的合理要求將該等文件交付給行政代理機構，直至該行政機構發出停止交付該等文件的書面通知為止；(Ii)控股公司應(通過傳真機或電子郵件)將任何該等文件的郵寄事宜通知該行政代理機構，並在其合理要求下，以電子郵件方式向該行政代理機構提供該等文件的電子版(即軟拷貝)；及(Iii)根據第5.01(A)(I)、(B)(I)條的規定須交付的財務報表及其他資料，(D)(I)和(E)只需交付給私人貸款人。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應

各控股公司和借款方在此確認：(A)行政代理和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款方提供由控股公司和借款方提供或代表其提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)；(B)某些貸款方(各自為“公共貸款方”)的工作人員可能不希望接收有關控股公司或其附屬公司的重大非公開信息，或上述任何機構各自的證券。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他們將確定公司材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)根據美國聯邦和州證券法，通過將公司材料標記為“公共”，控股公司和借款人應被視為已授權行政代理、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含有關控股公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司資料均可通過平臺指定的“公共信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方面信息”的部分上張貼。除前一句所述外，借款人沒有義務將任何借款人的材料標記為“公共”。

第5.02節重大事件通知。在控股公司的任何負責人或任何借款人獲得實際知識後，控股公司或該借款人應立即向行政代理機構(通過行政代理機構分發給各貸款人)提供以下書面通知：

(s)

(B)由任何仲裁員或政府當局對任何借款人或其任何附屬公司提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或據控股的財務總監或另一名高級行政人員所知，對影響控股、任何借款人或其任何附屬公司的任何借款人或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或收到有關環境責任的書面通知或發生ERISA事件，而在每種情況下，該等行動、訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利影響。

在經銷權合同發生任何重大更改的15個工作日內，控股公司或借款人應向行政代理(通過行政代理分發給各貸款人)書面通知該項更改。

根據本節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

(A)控股公司或借款人應迅速(在任何情況下在60天內或抵押品代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)任何貸款方的公司或組織的司法管轄區或其組織形式的任何變化。

(B)在根據第5.01(A)(I)節交付財務報表後5天內，控股公司或借款人應向行政代理提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，該證書(I)列明根據抵押品協議附表一至附表四所要求的資料，或確認該等資料自生效日期或根據本節交付的最近一份證書的日期以來沒有改變，(Ii)指明任何全資附屬公司已成為或已不再是，一家重要子公司在最近結束的財政季度和(Iii)證明本第5.03和5.12節規定必須在該證書的日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.04節存在；業務行為。控股公司及各借款人將作出或促使各受限制附屬公司作出或促使作出一切必要的事情，以取得、維持、更新及全面有效其合法存在及對其業務運作有重大影響的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權及知識產權，在每種情況下(保留控股公司及各借款人的存在除外)，惟上文並不禁止第6.03節所準許的任何合併、合併、清盤或解散或第6.05節所準許的任何處置。

第5.05條繳税等除個別或整體未能合理預期未能支付税款外，各受限制附屬公司將及將導致各受限制附屬公司於欠繳或拖欠税款前支付其有關税款的責任，而各借款人將會並將導致該等責任。

第5.06節物業的維護。除正常損耗外，各受限制附屬公司將及將安排各受限制附屬公司保存及保養所有對其業務運作有良好運作狀況的物業材料，但如未能做到這一點則不能合理預期對個別或整體造成重大不利影響。

(A)控股公司及每名借款人將會並將安排每一間受限制附屬公司與保險公司保持聯繫，而控股公司及每名借款人相信(根據控股公司管理層及該借款人的真誠判斷)在有關承保安排或續期時財務狀況穩健及負責任，保險金額(在實施任何自我保險後，控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人管理層的真誠判斷)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)，並至少針對控股公司和該借款人認為(根據控股公司和該借款人的真誠判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。由貸款方開立的每份此類保險單應(I)代表擔保方指定抵押品代理人為其權益項下的額外被保險人，以及(Ii)在每份意外傷害保險單中，包含應支付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書將擔保人代表擔保方指定為其項下的損失收款人/抵押權人。

(B)受聯邦緊急事務管理署規則及規例規限的任何按揭財產的任何部分，如在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何繼承機構)指定為特別洪水危險地區的地區，而該特別地區已根據1968年《國家洪水保險法》(現或以後生效或其後繼法令，即《洪水保險法》)獲提供洪水保險，則控股公司須(I)維持或安排有關貸款方維持，根據洪水保險法頒佈的所有適用的規則和條例，並且(Ii)向行政代理提交符合適用的洪水保險法律和規章的證據。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。所有涉及控股公司、借款人或受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事項，均須備存並將促使各受限制附屬公司備存妥善的記錄及帳簿，而該等簿冊及帳目在各重大方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(或適用的本地標準)。控股公司和每個借款人將，並將促使受限制的附屬公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年內，在沒有違約事件的情況下，行政代理不得行使這種權利超過一次，訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；此外，(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應讓Holdings和借款人有機會參與與Holdings或借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

第5.09節遵守法律。控股公司和每個借款人將，並將導致每個受限制的子公司遵守其組織文件和法律(包括ERISA、環境法、愛國者法案、OFAC和FCPA)關於其或其財產的所有要求，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。

第5.10節使用收益和信用證。借款人將使用於生效日期提取的定期貸款及任何循環貸款所得款項，連同Holdings及其附屬公司於生效日期手頭的現金，直接或間接為部分交易提供資金(如屬循環貸款，則於生效日期可動用不超過10,000,000美元為收購提供資金)。Holdings及其附屬公司將於生效日期後提取的循環貸款及Swingline貸款所得款項及信用證用於(I)任何營運資金或本協議不禁止的任何其他用途(包括準許收購)及(Ii)根據本協議條款於貸款及任何遞增定期貸款之間運用的任何信貸協議對債務進行再融資。新增定期貸款的收益將用於營運資金和一般企業目的(包括允許的收購和本協議未禁止的任何其他目的)。第一批額外定期貸款的收益將用於一般企業用途。第二筆額外定期貸款的收益將用於第二次留置權再融資。第三筆額外定期貸款的收益將用於優先投資贖回。第四筆額外定期貸款的收益將用於一般企業用途。第五次額外定期貸款的收益將按照第八修正案的朗誦部分的規定使用。

第5.11節增加附屬公司。如果在生效日期後成立或收購任何額外的受限制附屬公司或中間控股公司，控股公司或借款人應在該新成立或收購的受限制附屬公司成立或收購後90天內(除非該受限制附屬公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人，而為滿足抵押品及擔保要求而須就該新成立或收購的受限制附屬公司或中間控股公司採取的所有行動(如有的話)，須於發出通知後90天內(或抵押品代理人合理同意的較長期限內)就該受限制附屬公司或中間控股公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該受限制附屬公司或中間控股公司的任何股權或債務而採取。

(A)控股公司及每名借款人將並將促使每一貸款方簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的、抵押品代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定文件、抵押、信託契據和其他文件)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用均由貸款方承擔。

(B)如果在生效日期後，任何重大資產(包括任何擁有(但未租賃)的不動產或其改建或其中的任何權益)的公平市場價值超過1,000萬美元，被Holdings、任何借款人或任何其他貸款方收購，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何附屬公司持有(不包括構成擔保文件下的抵押品的資產，該資產在收購時受該擔保文件產生的留置權的約束，或構成除外資產)，借款人應將此情況通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取抵押品代理人應合理要求的、符合抵押品和擔保要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，所有費用均由貸款方承擔，並受“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段的約束。

第5.13節評級。控股公司及各借款人將作出商業上合理的努力，以促使(A)借款人持續獲得S及穆迪的公開企業信用評級(但不維持特定評級)及(B)根據本協議提供的信貸安排可由S及穆迪各自持續公開評級(但不維持特定評級)。

第5.14節關閉後的某些義務。在實際可行的情況下，在任何情況下，在附表5.14規定的生效日期之後的時間段內或抵押品代理人合理地以書面形式同意的較後日期內，包括合理地適應生效日期不可預見的情況，控股公司、借款人和每一其他貸款方應交付附表5.14規定的文件或採取如果沒有第4.01(F)節的但書本應在生效日期交付或採取的行動，但在每種情況下，除非抵押品代理人根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的授權另行商定的範圍除外。

第5.15節指定附屬公司。任何借款人或控股公司可在生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該指定之前和之後，根據第7.01節第(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件將不會發生並繼續發生。任何附屬公司在生效日期後被指定為非限制性附屬公司，應構成

控股公司於指定日期所作的投資，金額相等於控股公司或其附屬公司(視乎適用而定)在該等公司的投資的公平市價。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Ii)控股公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於指定控股公司或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資的公平市價。

第5.16節業務變更。控股、借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是其延伸或任何前述事項的附帶、互補、合理相關或附屬的其他業務活動。

第5.17節會計期間的變動。控股公司不得在其會計年度內做出任何改變；但是，在書面通知行政代理機構後，控股公司可以將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，控股公司和行政代理機構將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。

在終止日期發生之前，控股公司和每個借款人與貸款人約定並同意：

(A)控股公司、任何中間控股公司和借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司或中間控股公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件規定的控股公司、借款人和受限制附屬公司的債務(包括根據第2.20、2.21或2.24節發生的任何債務)；

(Ii)債務(A)未償還並列於附表6.01的債務及其任何獲準再融資；(B)中間控股、控股、借款人及其受限制附屬公司之間於本協議日期尚未償還的公司間債務及其任何獲準再融資；及(C)根據第二留置權貸記文件，本金總額不超過4.25億美元的第二留置權文件及其任何獲準再融資；

(Iii)由控股公司、任何中間控股公司、借款人及受限制附屬公司就控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的債務提供擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許這種擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司還根據擔保協議提供了貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，其條件至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(Iv)第6.04節允許的範圍內的控股公司、任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司、任何借款人、任何控股公司或任何中間控股公司的債務；但任何貸款方因任何受限制附屬公司、任何借款人、控股公司或任何中間控股公司而欠下的所有債務

非貸款方的子公司應服從貸款文件義務(如果任何此類債務在生效日期後30天或行政代理合理同意的較晚日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍內，且不會導致重大的不利税收後果)，其條款(A)至少與作為附件H所附的公司間票據形式所述的條款一樣有利，或(B)行政代理以其他方式合理滿意；

(V)(A)控股公司、任何借款人或任何為獲取、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(不論是透過直接購買財產或任何擁有該等財產的人)提供融資的受限制附屬公司的債務(包括資本租賃責任)；但該等債務須與適用的收購、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的收購、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及。(B)對緊接上一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；。但在產生任何該等債務時，在給予債務形式上的效力及運用債務收益後，根據第(V)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過截至該測試期的最近一段測試期間的綜合EBITDA的7,500萬元及22.5%兩者中較大者；

(6)互換協議方面的債務(為投機目的而訂立的互換協議除外)；

(Vii)(A)任何人(或在此日期後因準許收購而成為受限制附屬公司的任何人(或先前並非受限制附屬公司的任何人、借款人或受限制附屬公司)的債務，或中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司在準許收購中獲取資產而承擔的任何人的債務，或中間控股、借款人或受限制附屬公司在準許收購中收購資產而承擔的債務(但在每種情況下，在生效日期後純粹因分拆而成為受限制附屬公司的任何人除外)；但該等債務並非在考慮該項準許收購時招致的；此外，條件是(1)在對該債務的假設給予形式效果並且該允許收購之後的利息覆蓋比率等於或大於2.0至1.0，或(Y)等於或大於緊接該債務發生之前的利息覆蓋比率並且該許可收購在該時間的最近結束的測試期內的利息覆蓋比率，或(2)在對該債務的假設給予形式效果並且該許可收購之後的總槓桿率等於或小於6.25至1.0或(Y)等於或低於緊接在緊接該等債務產生之前的總槓桿率，以及截至該測試期間最近結束的該等準許收購的總槓桿率，及(B)根據前述(A)款產生的任何準許債務再融資；

(Ix)在正常業務過程中產生的債務，即對控股公司、任何中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的僱員的遞延補償；

(X)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(Xi)構成與本協議允許的交易或任何允許的收購、任何其他投資或任何處置有關的交易或任何許可收購、任何其他投資或任何處置所產生的購買價格或其他類似調整(包括收益或類似債務)的賠償義務或債務；

(12)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排產生的債務，這些債務與交易或本協議允許的任何允許的收購或其他投資有關；

(十三)現金管理債務和與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的其他債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(包括#年的債務

在不超過30天的短期基礎上，銀行和其他金融機構在控股公司的正常業務過程中產生的、借款人及其受限制的附屬公司與該等銀行或金融機構的關係中產生的、與管理控股公司、借款人及其受限制的附屬公司的現金餘額有關的普通銀行安排；

(Xiv)Intermediate Holdings、借款人和受限制附屬公司的債務；但在債務產生時以及在給予債務形式上的效力後，根據第(Xiv)條未償債務的本金總額不得超過截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的1.00億美元和32.5%的較大者；此外，如果主要債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條第(Xiv)款而未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過6,000萬美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準；

(Xv)債務，包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(Xvi)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而招致的債務，或與在正常業務過程中產生的義務或債務有關的債務，包括工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或有關工人補償申索的自我保險或其他報銷類型的債務；

(Xvii)與履約、投標、上訴和保證債券及履約、銀行承兑便利和完成擔保有關的義務，以及中間控股、借款人或任何受限制子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的類似義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Xviii)控股公司或任何中間控股公司的無擔保債務(“準許控股債務”)，(A)不受其任何附屬公司任何擔保的；(B)在發行或發生債務的最後到期日後91天之前不會到期的債務；(C)沒有預定的攤銷或本金付款、回購或贖回的債務(應理解，此類債務可能具有滿足以下(E)款要求的強制性預付款、回購或贖回條款)；(D)允許就其本金支付利息或其他數額，而不是以現金支付；。(E)具有強制預付、回購或贖回、契諾、違約和補救條款，該條款適用於根據優先擔保信貸安排作為借款人母公司的發行人的優先或優先附屬貼現票據的慣常規定，而且在任何情況下，就契諾、違約和補救條款而言，其限制性(作為整體而言)不比本協議所規定的限制性(控股公司優先或優先附屬貼現票據的慣常規定除外)；。但在該債務的發行或產生前至少五個營業日，向行政代理交付一份主管人員的證書，連同關於該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明適用借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，這應是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五個工作日內通知該借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(F)根據擔保協議，控股公司的任何此類債務的償還權從屬於其擔保；此外，任何該等債務只有在緊接其發行或產生後，並無違約事件發生及持續時，才構成許可控股債務；

(Xix)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在按形式使該等債務產生生效後，利息覆蓋率大於或等於2.0至1.0；及(B)根據前述(A)款產生的任何準許債務再融資；此外，如主要債務人或擔保人為受限制附屬公司的債務本金總額，而該受限制附屬公司並非依賴於此而尚未償還的貸款方

第(Xix)款在產生第(Xix)款時和在給予第(Xix)款形式上的效力後，不得超過當時最近結束的測試期的綜合EBITDA的6000萬美元和20%；

(Xx)根據本協議簽發的信用證或本條款第6.01(A)節允許的任何其他信用證、銀行擔保或類似票據所支持的債務，本金不超過該信用證、銀行擔保或此類其他票據的面值；

(Xxii)準許的第一優先權再融資債務和準許的第二優先權再融資債務，以及其任何準許的再融資；

(Xxiii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附屬擔保人為代替增量定期貸款而發行的債務，包括：(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，債券、票據或債權證可由與擔保債務的抵押物上的留置權具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)的留置權擔保，或由相對於擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)或(Ii)有擔保或無擔保的貸款(如以留置權作擔保，則貸款的優先權與擔保債務的抵押物的留置權同等優先，應受最惠國保護)；但(I)根據本條款發行的所有此類債務的未償還本金總額在產生時不得超過(X)增量上限減去(Y)所有增量貸款的金額，(Ii)就本條和第2.20節而言，此類債務應被視為合併第一留置權債務，(Iii)該等債務符合所需的額外債務條款，及(Iv)第2.20(A)節的但書所述的條件須已獲遵守，猶如該等債務是一項遞增貸款；及(B)根據上述第(A)條所產生的債務的任何準許再融資；

(Xxiv)本金總額的額外債務，在產生時計算，並在給予形式上的影響和使用其收益後，不得超過控股公司或任何母公司(以普通股權益或合格股權形式)形式的直接或間接股權投資或以普通股權益或合格股權形式的準許投資(為免生疑問，不包括任何治癒金額)的總金額的100%，但不包括在可用股本金額或申請增加任何其他籃子的範圍內；

(Xxv)任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但主要債務人或擔保人是不是依賴本條(Xxv)未償還貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過7500萬美元和截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的25%；

(Xxvi)(A)為一項獲準收購提供資金而招致的無擔保債務；條件是(I)在給予該等債務產生形式上的效力及該項準許收購後的利息覆蓋率為(X)等於或大於2.0至1.0或(Y)等於或大於緊接該負債產生前的利息涵蓋比率及截至該時間的最近結束的測試期內的準許收購，或(Ii)該債務產生形式上生效後的總槓桿率，而該項準許收購等於或小於6.25至1.0或(Y)等於或小於緊接該債務發生之前的總槓桿率，以及(B)根據前述條款(A)發生的債務的任何允許再融資；此外，如果主要債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條(Xxvi)而尚未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過6,000萬美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準；

(Xxvii)因任何售後回租及任何準許的再融資而產生的資本租賃債務形式的債務；

(Xxviii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附屬公司的債務，包括(I)有擔保的債券、票據或債權證(債券、票據或債權證應以相對於擔保債務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權作擔保)或(Ii)以相對於擔保債務的抵押物上的留置權具有較低優先權的留置權作擔保的有擔保貸款；但條件是(I)在形式上使該等債務產生後的有擔保槓桿率等於或小於6.25至1.0，(Ii)該等債務符合所需的額外債務條款，及(Iii)代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為第二份留置權債權人協議的一方，及(B)根據上述(A)條款而產生的任何獲準債務再融資；及

(Xxix)以上第(I)至(Xxviii)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(B)控股不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但根據第6.01(A)(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)及(Xviii)條所產生的債務及上述條款所述責任的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息除外。

(C)控股公司或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制附屬公司或中間控股公司發行任何優先股權益或任何不合格股權，但(A)就控股公司而言，優先股權益是合資格股權，(B)就控股公司而言，是任何借款人、任何受限制附屬公司或中間控股公司，(X)向控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益或不符合資格的股權，及(Y)僅就借款人及受限制附屬公司而言，生效日期後向合資夥伴發行並由其持有的優先股權(不合格股權除外)(“合營優先股權”)；但就本條款(Y)而言，任何該等發行合營優先股權益應被視為產生債務，並須受第6.01(A)及(B)節所載規定的規限。

為確定是否符合本第6.01節的規定，如果一項債務滿足上文第(A)(I)至(A)(Xxix)款或從增量上限定義第(A)或(B)款到增量上限定義第(C)款中所述的一種以上債務類別的標準，則控股公司應自行決定對該負債項目進行分類和重新分類，或稍後對該負債項目進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但(X)貸款文件下所有未清償的債務將被視為僅根據生效日期的(A)(I)及(Y)款中的例外情況而產生，而在生效日期的第二留置權協議下的債務應被視為僅因依賴(A)(Ii)(C)款中的例外情況而發生。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務或不合格股權形式支付的利息或股息，不會被視為負債或不合格股權的產生。

第6.02節留置權。任何控股公司、任何中間控股公司或任何借款人都不會、也不會允許任何受限子公司或中間控股公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產存在任何留置權，但以下情況除外：

(Iii)生效日存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過5,000,000美元的留置權，只有在附表6.02及其任何修改、替換、續期或延期的情況下才被允許；但(A)此類修改、替換、續期或延期留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產；(Ii)收益及其產品；以及(B)第6.01節允許由該修改、替換、續期或延期留置權擔保或受益的債務；

(4)擔保第6.01(A)(V)或(Xxvii)節所允許的債務的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時扣押，或在該等財產取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)後270天內一併扣押，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其所得收益及產品的附加權，以及該財產的任何租約(包括附加權)及其所得收益及產品除外，及(C)就資本租賃義務而言，除受資本租賃義務約束的資產外，此類留置權在任何時候都不延伸至或涵蓋任何資產(此類資產的附加物或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；

(V)授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(A)對控股公司、借款人和受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(7)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，以該投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置的範圍內，將在設立該留置權之日被允許；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每一種情況下，第6.01(A)節允許；

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方的留置權、非貸款方的受限制附屬公司授予非貸款方的受限附屬公司的留置權、以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；

(Xi)在收購時的財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(包括通過將一家非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)，在每種情況下(成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(A)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，。(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換，以及該等財產的附加物、收益及產品、須受留置權保障的財產及在該時間之前招致的其他義務除外)，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括該人在收購後的財產的質押的，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備，應理解為

不得允許該要求適用於要不是該收購就不適用的任何財產)，以及(C)第6.01(A)(V)或(Vii)節允許由此擔保的債務；

(Xii)出租人根據任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權；

(Xiii)任何Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中因有條件售賣、保留所有權、託運或類似的售賣或購買貨品安排而產生的留置權；

(Xiv)在“準許投資”一詞的定義(E)款所準許的回購協議中的投資方面視為存在的留置權；

(Xv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與債務發生相關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以便償還在控股公司、任何中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與中間控股公司的客户、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(Xvii)與房地產有關的土地租契，而該房地產是由控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在；

對抵押品的留置權(A)擔保允許的第一優先再融資債務，(B)擔保允許的第二優先再融資債務，(C)擔保遞增的等值債務，(D)擔保根據第6.01(A)(Ii)(C)和6.01(A)(Xxviii)節允許的債務；但(就(B)及(D)條而言，該等留置權並不保證綜合第一留置權債務，而該等債務的適用持有人(或其代表)須已訂立第二留置權債權人間協議，該協議須規定抵押品上的留置權應排在擔保債務抵押品上的留置權之後；

(Xx)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在給予任何該等債務形式上的效力後)，根據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過當時結束的測試期的綜合EBITDA的4500萬美元和15.0%；

(Xxi)用於清償或清償債務的現金和準許投資的留置權；但此種清償或清償是根據本條例允許的；

(二十二)對應收款和與準許的應收款融資有關的相關資產的留置權；

(Xxiii)(A)在正常業務過程中從客户收到的進度付款和墊款，在這一範圍內對相關庫存及其收益產生留置權，以及(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(二十四)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中達成互換協議的現金或允許投資的留置權；

(Xxv)對Intermediate Holdings、借款人或在正常業務過程中授予該等設備的受限制附屬公司、借款人或該受限制附屬公司的客户的設備的留置權；

(Xxvi)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作而提出要求時，向該等公用事業機構或市政府或政府當局提供的保證；及

(Xxvii)(A)合營企業的股權留置權；只要任何該等留置權有利於該合營企業的債權人，且該債權人不是該合營企業的任何合夥人的聯營公司，及(B)就控股或合營企業中的任何受限制附屬公司所持有的股權，為第三方的利益而購買期權、催繳及類似權利及作出限制。

第6.03節根本變化；控股公司。控股公司、中間控股公司或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間控股公司合併、合併或與任何其他人合併，完成一個部門的分立，或允許任何其他人合併或合併，或清算或解散，但以下情況除外：

(v)

(C)任何受限制附屬公司(借款人或中間控股公司除外)可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國或其任何政治分區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔該借款人根據本協議及該借款人依據本協議的補充文件或其所屬的其他貸款文件所承擔的所有義務，其形式和實質令行政代理人合理滿意；(3)除該借款人外的每一貸款方，除非它是該等合併或合併、合併或合併的另一方，應已重申，根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，其對擔保債務的擔保和作為擔保債務擔保的任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務，並且(4)該借款人應已向行政代理提交負責官員的證書和律師的意見，每一項均聲明該合併、合併或合併符合本協議；此外，條件是：(X)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承該借款人並被其取代；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》第三章)合理地確定監管機構所要求的任何文件和其他信息；

(x)

(E)控股公司或任何中間控股公司可與任何其他人合併、合併或合併，只要在實施該等合併、合併或合併後並無失責事件發生；但(A)控股或中間控股(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人並非控股或中間控股(視何者適用而定)，或並非控股或中間控股(視何者適用而定)已被清算的人(任何此等人士，“繼任者控股”)，(1)繼任控股須明確承擔本協議及控股或中間控股(視何者適用)所適用的其他貸款文件項下的控股或中間控股的所有義務，根據本協議的補充協議或其形式和實質是行政代理合理滿意的一方，(2)除控股以外的每一借款方，或除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質的協議，重申其對擔保債務的擔保和授予的任何留置權應適用於後續控股在本協議項下的義務；(3)繼任控股應在合併、合併或合併後，立即直接或間接擁有控股或中間控股(視情況而定)擁有的所有子公司，在緊接上述交易之前(4)控股或中間控股(視情況而定)應已向行政代理遞交一份負責官員的證書和一份律師意見，每一份均説明該合併或合併符合本協議；及(5)控股或中間控股不得與其任何屬於貸款方的子公司合併、合併或合併，如果當時有任何允許控股的債務未償，除非利息覆蓋率大於或等於2.0

至1.00；此外，如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任控股公司將在適用的情況下繼承控股公司或中間控股公司，並被其取代；此外，只要控股公司和每個借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任控股公司的任何文件和其他信息，且貸款人已合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案第三條所要求的文件和其他信息；

(I)控股、中間控股及其附屬公司可進行或完成任何首次公開招股重組交易，以及與此有關或擬進行的任何交易；及

(J)任何屬有限責任公司的受限制附屬公司可完成分立為分立人，前提是在分立完成後，有關分立人士的資產當時由一間或多間受限制附屬公司持有，或就並非由一間或多間受限制附屬公司持有的資產而言，該分部合共會導致第6.03節所準許的處置。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司、任何中間控股公司或任何借款人都不會、也不會允許任何受限子公司或中間控股公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(抄送)

(B)向控股公司、借款人及受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員提供的貸款或墊款，(I)用於合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務目的，(Ii)與該人士購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但以現金形式向該人士提供的貸款及墊款的金額須以現金作為普通股或合資格股權提供予控股公司或借款人)及(Iii)上述第(I)及(Ii)款未有描述的用途；但在該條款產生時及在給予該條款形式上的效力後，因依賴第(Iii)款而未償還的本金總額不得

(GG)

(F)(I)附表6.04(F)所列於本協議日期存在或預期的投資，以及對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長；(Ii)控股公司、任何借款人或控股公司的任何受限制附屬公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在本協議日期存在的投資，以及對其進行的任何修改、更新或擴展；但原始投資的金額不得增加，但按照附表6.04(F)所列或本第6.04節所允許的其他方式，根據該等投資的條款，不得增加原始投資金額；

(面向對象)

(N)其他投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他收購時，根據第(N)款作出的所有投資的未償還總額，連同因依據第(N)款進行的所有其他收購而支付的所有代價的總額(包括與任何該等其他收購有關而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(A)在給予該等投資或其他收購的形式上的效力後，最近結束的測試期的綜合EBITDA的45.0%和1.35億美元之和，加上(B)只要在任何該等投資生效後，並未發生並持續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件，則為在緊接該等投資作出前並未以其他方式有效運用的可用金額，加上(C)在緊接該等投資作出前並未以其他方式有效運用的可用股本金額；

(A)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制附屬公司或Intermediate Holdings：(I)出售、轉讓、租賃、特許或以其他方式處置(不論是否已完成

任何資產，包括由其擁有的任何股權)，或(Ii)允許任何受限制附屬公司發行該受限制附屬公司的任何額外股權(不包括髮行董事合資格股份、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份，以及不向控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司發行符合第6.04(C)節規定的股權)(每個，“處置”)，但：

(B)在日常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再使用或不再有用的財產，或在經濟上切實可行的財產處置，以維持任何中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的業務(包括允許對不再使用或不再有用或在經濟上切實可行以維持、失效、放棄或失效的任何知識產權進行登記或申請登記)；

(D)在下列情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，(Ii)相當於該等重置財產的淨收益的金額迅速用於該重置財產的購買價格，或(Iii)根據《守則》第1031條的規定，此類處置是允許的，或任何類似或後續的撥備適用於類似財產(及其上的任何靴子)並用於類似業務；

(E)將財產處置給控股公司、借款人或受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(Iii)就構成對不是貸款方的受限子公司的處置而言，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(F)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、第6.08節允許的限制支付、第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05(F)節外；

(G)發行、出售或質押不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(1)處置(A)與催收或妥協有關的應收賬款(包括出售給保理或其他第三方)和(B)根據任何允許的應收款融資處置應收賬款和相關資產；

(J)租賃、再租賃、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的，並不對控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(L)向控股公司以外的人士、任何借款人或任何受限制附屬公司處置財產(包括(X)出售或發行受限制附屬公司的股權及(Y)任何出售回租)；只要(I)該等處置是按公平市價進行，及(Ii)除準許資產互換外，(A)根據本條(L)就任何交易或一系列關聯交易而作出的任何處置，其購買價超過(X)750萬美元及(Y)最近結束的試驗期的綜合EBITDA的3.5%，則控股公司、借款人或受限制附屬公司應以下列形式收取不少於該等代價的75%

現金或許可投資或(B)對於根據本條款(L)的任何處置，收購價格超過最近結束的任何交易或一系列關聯交易的綜合EBITDA的(X)750萬美元和(Y)3.5%，控股公司、借款人或受限制子公司應以現金或許可投資的形式獲得不少於該等對價的50%；但就本條第(Ii)款而言，(A)任何負債的本金款額及賬面價值(反映在根據本條文提供的控股公司(或母實體)的最新資產負債表上或該負債的腳註內)，或如在該資產負債表日期後招致、應計或增加，則該等負債應會反映在該控股公司(或母實體)的資產負債表或其腳註內，而該等負債是在該控股公司真誠地釐定的該等資產負債表日期當日或之前發生的，上述借款人或上述受限制附屬公司(按其條款從屬於貸款文件義務的負債除外)由任何該等資產的受讓人(或因與該等處置有關的交易而以其他方式終止)的受讓人根據一份書面協議而承擔的，而該書面協議免除控股公司、該借款人或該受限制附屬公司的負債；(B)控股公司、任何中間控股公司、該借款人或該受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內從該受讓人收到的任何證券，由該控股公司、該借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或準許投資(以所收到的現金或準許投資為限)，應被視為現金和(C)控股公司、任何中間控股公司、借款人或受限制子公司就具有公平市場總值的處置收到的任何指定非現金代價，連同根據本條(K)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，但不超過(在收到該指定非現金代價時)最近結束測試期綜合總資產的5%。每一項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

(M)按照合營安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營各方所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營企業的投資；

(N)處置任何資產(包括股權)：(A)因任何準許收購或根據本協議準許的其他投資而取得，而該等資產對控股公司、借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或用處；及(B)為取得任何適用的反壟斷機構對準許收購的批准而作出的處置；

(O)將因行使“徵用權”或其他類似權力而被沒收的財產轉讓給有關政府當局或機構予以譴責(不論是以代替譴責的行為或以其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因此而受到損害的財產轉讓給作為保險和解一部分的有關不動產的保險人；

(P)本第6.05節不允許以公平市價出售的財產，其總購買價格不得超過(A)2250萬美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的5.0%；

(Q)出售或貼現(有追索權或無追索權)(包括以轉讓或參與的方式)其他應收款(包括但不限於貿易和租賃應收款)和與允許應收款融資相關的資產；

(S)控股、中間控股及其附屬公司可承擔或完成任何首次公開招股重組交易或與此相關或擬進行的任何交易。

第6.06節控股契約。控股和任何中間控股不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但(I)擁有和/或收購任何中間控股、控股、任何IPO殼牌公司和任何

(Ii)維持其合法存在，包括：(Ii)維持其合法存在，包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支；(Iii)作為綜合控股集團成員及借款人或其任何附屬公司參與税務、會計及其他行政事宜；(Iv)履行其在貸款文件項下及與貸款文件有關的義務；任何文件，管限其根據第六條、收購協議、交易、收購協議預期的其他協議和本協議預期的其他協議，(V)融資活動，包括本協議不禁止的任何公開發行其普通股或任何其他發行或登記其股權以供銷售或轉售，包括與此相關的成本、費用和開支，包括成立一家或多家“空殼”公司以促進任何此類發行或發行，(Vi)根據第六條允許控股公司或任何中間控股公司(包括但不限於，支付第6.08節允許的任何限制性付款或持有根據第6.08節作出的限制性付款而收到的任何現金或與第6.04節規定的限制性付款相關的任何允許的投資，以第6.04節預期的方式對其實施，產生第6.01節允許其產生的任何債務，並進行根據第6.04節允許進行的任何投資(以及完成根據第6.04節允許的任何投資所需的活動)，(Vii)產生與管理費用和一般運營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和納税，(Viii)向高級管理人員及董事提供賠償，以及第6.09節另有準許的情況下，(Ix)完成及準許收購或根據本條款準許的任何其他投資所需的活動，(X)完成交易的附帶活動，(Xi)完成IPO的合理附帶活動，包括IPO重組交易及(Xii)本段第(I)至(Xi)款所述業務或活動的附帶活動。

第6.07節消極承諾。控股公司、中間控股公司和借款人將不會、也不會允許任何受限附屬公司或中間控股公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於下列限制和條件：

(DDD)

(A)(I)法律要求，(Ii)任何貸款文件，(Iii)第二留置權信用文件，(Iv)與任何允許的應收款融資有關的任何文件，(V)管理增量等值債務的任何文件，(Vi)任何管理允許的無擔保再融資債務、允許的第一優先再融資債務或允許的第二優先再融資債務的文件，(Vii)根據第6.01(A)(Xxvii)條規定發生的債務的任何文件，(Viii)《證券購買協議》和(Ix)為對上述第(I)至(Viii)款所述債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；但就上文(A)(V)和(Vii)款所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不得比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或對於初級融資而言，是發行時的市場條件和(B)第(Vi)款，此類限制不得擴大再融資債務中所含任何此類限制或條件在任何實質性方面的範圍；

(A)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接支付或支付任何受限制的付款，但：

(I)每一借款人和每一受限制附屬公司均可向Intermediate Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司支付限制性款項；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則此類限制性付款須根據其對有關類別股權的相對所有權權益，向Intermediate Holdings、該借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人支付；

(Ii)根據或與符合第6.03節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利或評估權；

(3)控股公司和任何中間控股公司可以宣佈和支付股息或其他分派，僅用於該人的股權；

(IV)與完成交易有關或為完成交易而作出的限制性付款(包括但不限於：(A)根據收購協議向Target股權持有人支付現金，(B)向控股的直接和間接母公司支付限制性付款，以資助收購交易的部分代價，以及(C)在收購協議預期的範圍內，與營運資金調整或其他有關的其他付款)；但收購協議附件F預期的溢價不得根據本條款第(Iv)款予以允許)；

(V)於行使購股權或認股權證或其他激勵權益時被視為發生的回購控股(或控股為允許回購控股任何直接或間接母公司的股權的限制性付款)或中間控股的股權，前提是該等股權代表該等購股權或認股權證或其他激勵權益的行使價的一部分；

(Vi)向控股公司支付限制性款項，而Holdings可用以贖回、收購、退回或回購其由現任或前任高級人員、經理、顧問、董事及僱員(或其各自的配偶、前配偶、繼任人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)所持有的股權(或就任何該等股權而發行的任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權或其他與股權掛鈎的權益)(或作出限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司如此贖回、退休、收購或購回其股權)、借款人及受限制附屬公司在任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、利潤利息、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但在生效日期後，第(Vi)款允許的限制性付款的總額，連同根據第6.04(M)條向控股公司提供的貸款和墊款總額，不得超過(A)控股任何財政年度最近結束的測試期的綜合EBITDA的1,500萬美元和5.0%的總和(在首次公開募股後，應增加到3,000萬美元和控股任何財政年度最近結束的測試期的綜合EBITDA的10%之間的較大者)。(B)在任何財政年度內，相等於在生效日期後由Holdings、借款人或受限制附屬公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益的款額；。(C)出售Holdings的股權(不符合資格的股權除外)的現金收益(以普通股權益或合資格股權的形式向Holdings提供的部分)，以及(如對Holdings有貢獻的)出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的權益的現金收益，在每種情況下，出售予Holdings的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，在生效日期後發生的其任何子公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具，只要出售該等股權的現金收益以普通股權益或合資格股權的形式貢獻給Holdings，且不是償付金額，也沒有用於支付受限制的付款

由於可用股本金額或以其他方式用於增加本協議項下的任何其他籃子，以及(D)達納·懷特就業條款要求支付的總金額；但根據上文(A)和(B)條款計算的任何財政年度前一籃子的任何未使用部分可結轉至下一個財政年度；

(i)

(A)不復制任何允許的税收分配，其收益應由Holdings或任何中間控股公司用於支付(或進行限制性支付，以允許Holdings的任何直接或間接母公司支付)，用於支付Holdings和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税目的的合併、合併或單一税組成員的任何應税期間，而Holdings的直接或間接母公司是其共同母公司(以下簡稱“税組”)的部分可歸因於控股公司和/或其子公司收入的該税務集團在該納税期間的當地或外國税款(視情況而定)；但依據第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款，不得超過Holdings及/或其附屬公司(視何者適用而定)假若該等實體是獨立納税人或獨立集團而釐定的税項所應承擔的税項；此外，根據(A)款就控股的任何不受限制附屬公司的收入可歸因於任何税項而作出的限制性付款，只可在該等非受限制附屬公司為此目的而向控股公司、借款人或其受限制附屬公司支付現金的範圍內作出；

(Ii)

(B)其收益須由控股公司或任何中間控股公司用來支付(或作出有限制的付款，以容許控股公司的任何直接或間接母公司支付)(1)在正常業務過程中招致的營運開支，以及在正常業務過程中招致的其他公司間接費用及開支(包括行政、法律、會計、税務報告及應付予第三方的類似開支)；。(2)控股集團(或其任何母公司或任何中間控股公司)董事或高級人員(或其任何母公司或任何中間控股公司)可歸因於控股公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運而提出的任何合理及慣常的彌償申索，。(3)任何控股公司、借款人及受限制附屬公司到期及應付的費用及開支，以及(Y)根據本協議以其他方式準許由控股公司、借款人及受限制附屬公司支付的費用及開支，及(4)根據第6.09(Iii)或(X)節準許由控股公司、借款人或受限制附屬公司直接支付的款項；

(v)

(E)為根據第6.04節(M)以外的第6.04節允許進行的任何投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(2)控股或任何中間控股公司應在交易結束後立即安排(X)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給控股公司、借款人或受限制附屬公司，或(Y)為合併或合併控股公司、借款人或任何受限制附屬公司而成立或獲得的人，在第6.03節允許的範圍內合併、合併或合併)，以完成該投資。在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；

(Viii)除上述限制性付款外，借款人和任何中間控股公司還可向任何中間控股和控股公司支付額外的限制性付款，所得款項可由Holdings用於支付額外的限制性付款，或由Holdings或任何中間控股公司就任何允許的控股債務進行任何付款，當與根據第6.04(M)條向控股公司作出的貸款和墊款總額合計時，以代替本條第(Viii)款允許的限制性付款。不超過(A)在作出任何此類限制性付款時的金額，以及利用本條作出的任何其他限制性付款的總和(A)不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的7500萬美元和25%(在給予該限制性付款形式上的效力後)加上(B)只要不會發生違約事件並繼續發生(或者，如果使用的是未以其他方式應用的起始籃子，則不會發生第7.01(A)、(B)條下的違約事件，(H)或(I))未以其他方式使用的可用金額加上(C)未以其他方式使用的可用權益金額；

(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益贖回；但該等新股權所包含的條款及規定，在各方面至少對貸款人有利，對貸款人的權益具有重大意義，與藉此贖回的股權所載的條款及規定相同；

(X)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所應付的預扣税款或類似税款而作出或預期會作出的付款，以及任何回購股權以作為該等付款的代價，包括與行使股票期權以及將限制性股票及限制性股票單位歸屬有關的當作回購；

(Xi)控股公司可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換要求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xii)在首次公開招股完成後，申報和支付對Holdings的普通股的限制性付款(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付限制性付款，為支付該公司普通股的股息提供資金)，總額至多為(A)中間母公司或母公司每年收到或貢獻的首次公開募股現金收益淨額的6.0%，但與S-8表格中登記的中間母公司或母公司的普通股有關的公開發行除外，以及(B)中間母公司或母公司在首次公開募股時市值的7.0%；

(Xiii)控股、任何借款人或任何受限制附屬公司因任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控聯屬公司、直系親屬或獲準受讓人)行使股權而支付或預期支付的預扣税款或類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，前提是該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣税款或類似税款；

(Xiv)額外的受限制付款；但在實施該等受限制付款後，(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於5.00至1.0，及(B)沒有持續的違約事件；

(Xv)構成或以其他方式與任何IPO重組交易有關或有關的限制性付款(就根據應收税款協議付款的情況而言，限於準許的應收税款付款)；

(Xvi)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為許可投資)欠控股公司、借款人或受限制附屬公司的股權或債務的股份分派；

(Xvii)宣佈和支付按照第6.01節發行的合資公司優先股權的股息，只要該等股息包括在綜合利息支出的計算中；以及

(Xviii)Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司可以現金向Holdings支付限制性款項，以準許Holdings就準許的税項分配作出限制性付款，而Holdings亦可就準許的税項分配作出限制性付款。

為確定是否符合本條款第6.08(A)款的規定，如果一項擬議的限制性付款(或部分)符合上述第(I)至(Xviii)款的標準，借款人將有權在第(I)至(Xviii)款之間對此類受限付款(或部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日的情況)，以符合本第6.08(A)條的規定。

(B)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或支付任何初級融資的本金或利息、或任何付款或其他財產的任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他

由於購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何初級融資而進行的分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(1)定期支付利息和本金，作為任何債務的付款形式，並在到期時支付，但不包括與附屬條款禁止的任何初級融資有關的付款；

(2)用第6.01節允許發生的其他初級融資債務的收益對初級融資債務進行再融資；

(Iii)將任何初級融資轉換為Holdings或其任何直接或間接母公司或任何中間控股公司的股權(不符合資格的股權除外)；

(4)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款的總額，當連同根據第6.04(M)節向控股公司提供的貸款和墊款總額，以代替本條第(Iv)款允許的限制性付款時，不超過(A)在支付任何此類限制性付款時的金額，以及在給予該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款加上(B)只要違約事件不會發生，且不會繼續或將由此導致(或，如果使用未以其他方式應用的起始籃子，則不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節下的違約事件)，未以其他方式應用的可用金額加(C)未以其他方式應用的可用權益金額；和

(V)在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；條件是在(A)按形式實施該等限制性付款後，總槓桿率小於或等於5.00至1.0，及(B)不存在持續違約事件。

為確定是否符合本第6.08(B)條的規定，如果因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資(或其部分)而支付或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)或與其本金或利息有關的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，借款人將有權在第(I)至(V)款之間(根據重新分類之日存在的情況)對此類付款(或部分付款)進行分類或稍後重新分類，否則將遵守本第6.08(B)節。

(C)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制的子公司、任何Intermediate Holdings在每種情況下修改或修改任何初級融資的任何文件，前提是此類修改或修改(當作為一個整體)對貸款人造成重大不利的影響。

儘管本協議有任何相反規定，第6.08節的前述條款不禁止在聲明或發出該等不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出該等通知之日該等付款應符合本協議的規定。

第6.09節與關聯公司的交易。Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限附屬公司或任何中間控股公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：

(I)(A)與控股公司、任何借款人、任何中間控股公司或任何受限制附屬公司的交易；及(B)涉及在交易前最近結束的測試期內的總付款或對價少於1,000萬美元和綜合EBITDA的3.5%的交易；

(Ii)按實質上對控股公司有利的條款，借款人、中間控股公司或受限制附屬公司，而該借款人、中間控股公司或受限制附屬公司在當時可由該人與一名聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易而獲得；

(Iii)該等交易及與該等交易有關的費用及開支的支付(包括依據第6.04(B)及6.04(P)條作出的貸款及墊款)；

(V)在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下，Holdings、任何借款人、任何中間控股公司及受限制附屬公司與其各自的高級人員及僱員之間的僱傭及遣散費安排(包括薪金或保證付款及花紅)；

(Vi)控股公司(及其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、任何中間控股公司、任何借款人和受限制子公司之間的税收分享協議，按慣例條款支付可歸因於控股公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營的付款，只要第6.08節允許支付；

(Vii)在日常業務過程中，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)、任何借款人、任何中間控股公司及受限制附屬公司的董事、高級人員及僱員支付可歸因於該等控股公司、任何中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；

(Viii)依據附表6.09或其任何修訂所載、於生效日期已存在或預期已存在的許可協議進行的交易，但以該項修訂在任何重要方面不會對貸款人不利為限；

(X)Holdings、任何中間控股公司、借款人和任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、資產剝離或融資有關)支付的慣常付款，這些付款是由該人的大多數董事會成員或大多數公正的董事會成員真誠批准的；

(Xi)向任何核準持有人或任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何聯營公司)、任何借款人、任何附屬公司或其任何直接或間接母公司發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)；

(Xii)《WME管理協議》及其預期的交易，因為該協議可不時修改或修訂；

(Xiii)控股、中間控股、借款人及其附屬公司可進行或完成或以其他方式受制於任何IPO重組交易；及

第6.10節財務契約。如果在任何測試期的最後一天，(I)當時未償還的循環貸款本金總額加上(Ii)當時未償還的Swingline貸款本金總額，加上(Iii)當時未償還信用證(現金擔保的信用證除外)的面值總額超過10,000,000美元，超過循環承諾本金總額的35.0%，則在該測試期的最後一天，控股公司將不允許第一留置權槓桿率超過7.00至1.00；但自試驗期起至2018年12月31日止，該首次留置權槓桿率應為6.50至1.00。

第6.11節流動資金契約。僅就循環信貸安排而言，Holdings將於流動資金契約期間結束的每個財政季度的最後一天維持不少於40,000,000美元的流動資金。

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(QQQ)

(C)由Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免所作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保時在任何要項上是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可治癒的話)，包括重述任何相關財務報表)在行政代理通知借款人後30天內仍不正確；

借款人)或第六條(第6.10條或第6.11條除外)；但(I)第6.10節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節要求交付適用會計季度(或截止於該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後第10個營業日結束之前，不得發生與該章節有關的違約事件。(2)第6.10節或第6.11節下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環承諾，並宣佈循環貸款項下的所有款項分別到期和應付(該期間從第6.10節或第6.11節(視情況適用)的違約開始，至循環信貸安排的所需貸款人終止和加速循環貸款之日止，稱為“停頓期”)；

(UUU)

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，保證此類債務的財產或資產的轉讓或其他處置(包括由於傷亡或譴責事件)(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)，或(Iii)由Holdings補救的任何違約或違約，中間控股借款人或適用的受限附屬公司，或(Ii)在根據第七條加速貸款和承諾之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)；

(WWW)

(I)控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，尋求清算、法院保護、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)段所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(Xxx)

(J)就支付總額超過$50,000,000的款項作出一項或多於一項可強制執行的判決(但以適用的保險公司或第三者並未否認其責任的保險或彌償所涵蓋的範圍為限)，並須針對Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項可強制執行的判決，而該等判決須在連續60天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收該貸款方的資產，而該等資產對該等控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務及運作是重要的，強制執行任何此類判決；

(Zzz)

(L)在10個工作日內未得到補救的範圍內(僅就第(X)款下的違約而言)，任何聲稱根據任何擔保文件(X)設立的留置權應不再是，或(Y)任何貸款方應斷言不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權，但以下情況除外：(I)由於將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於抵押品代理人未能(A)保持對根據證券文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交統一商業代碼延續聲明，(Iii)關於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，而該保險人沒有

然後，在每個此類事件(與控股公司、中間控股公司或本條(H)或(I)項所述借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或，如果因違反財務業績公約或第6.11條而導致的違約事件發生且在停頓期屆滿前仍在繼續)，(X)應所需循環貸款人的請求(在這種情況下，僅涉及循環承付款、循環貸款、Swingline承付款、和任何信用證)和(Y)在旋轉加速後，應規定的定期貸款人的要求，通過通知控股公司，在相同或不同的時間採取以下兩種或兩種行動之一：(I)終止適用的承諾，並隨即立即終止承諾，(Ii)宣佈當時未償還的適用貸款全部到期和應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付)，因此，被宣佈到期和應付的貸款本金，連同其應計利息以及控股公司、中間控股公司或任何借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務，應立即到期並支付，(Iii)要求按第2.05(J)節的規定就LC風險存放現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，控股公司和借款人在此免除所有這些費用和義務；如發生本細則第(H)或(I)段所述與Holdings、Intermediate Holdings或借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、Holdings及借款人在本章程下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有此等均由Holdings及借款人在此免除。

第7.02節治療權。即使第7.01節有任何相反規定，如果控股公司及其受限子公司在控股公司的任何會計季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該會計季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)(I)節或第5.01(B)(I)節的規定必須提交關於該會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後的第10個營業日結束為止，控股公司或其任何母實體應有權發行普通股權益或其他股權(只要該等其他股權令行政代理合理滿意)，以換取現金或

以其他方式接受現金出資作為現金普通股權益或其他股權權益(只要該等其他股權權益令行政代理合理滿意)(統稱為“補救權”)，並在控股公司根據行使該補救權而收到未以其他方式運用的發行淨收益(“補救額”)後，應重新計算該財務履約，以實施下列備考調整：

(EEEE)

(B)如在實施上述備考調整後(僅就該財政季度實施控股及其受限制附屬公司資產負債表上任何部分的補償金額，但只就任何債務的償還給予適用於任何債務償還的補償金額的任何部分的備考)，則控股及其受限制附屬公司須符合財務業績契諾的規定，則控股及其受限制附屬公司應被視為在有關釐定日期已符合財務業績契諾的規定，並具有相同效力，猶如在該日期並無未能遵守該等規定一樣。並就本協定而言，已發生的適用的違反或違約《財務履約》的行為應被視為已治癒；和

(FIFF)

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每個連續四個會計季度的控股期間內，應至少有兩個會計季度不行使救濟權，(Ii)在本協議期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)救濟額不得超過為遵守財務履約所需的數額，超過該數額的任何數額不得被視為救濟金，以及(Iv)貸款人不得被要求發放貸款或發行、修改、續期或延長任何信用證，除非及直至Holdings已收到促使Holdings及受限制附屬公司遵守財務表現契約所需的補償金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在根據本協議第六條確定可用金額、可用股本金額、任何基於財務比率的條件或測試、定價或任何可用籃子時，不得考慮根據任何行使救濟權而收到的補償金額。

第7.03節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，抵押品代理人應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定高盛美國銀行作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理採取根據貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方均不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。

擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受來自控股、任何借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司的存款、貸款、擔任任何其他顧問的財務顧問，並總體上與控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，且沒有向貸款人交代的任何責任。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理不負有任何責任披露與以任何身份擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲得的與控股、任何借款人、任何其他子公司或任何其他附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息承擔責任。在第9.02節規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非控股公司、任何借款人、貸款人或開證行就此向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為，而行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或據稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)是否滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依賴於口頭或電話向其作出的、並被其認為是由適當的人所作的任何陳述，且不會因依賴而招致任何責任

(如適用，包括該人的一名財務人員或一名負責人員)。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向貸款人、開證行和控股公司發出30天通知後辭職。如果管理代理成為違約貸款人，並且沒有履行其在本協議項下作為管理代理的職責，則應控股公司和所需貸款人的要求，該管理代理可以作為本協議項下的管理代理被免職。在收到任何該等辭職通知或被撤職後，經Holdings同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理人，該行政代理人應是一家在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)。

如果擔任行政代理的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的行政代理職務，並在控股公司同意的情況下任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

每一貸款人和每一開證行承認，它已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案、再融資修正案或貸款修改要約，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每一貸款人，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意前述規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或在本協議封面上被指定為牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(作為貸款人或開證行，視情況而定)，但所有這些人應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03節規定的賠償，完全如同被指名為本協議中的受賠人或受賠人一樣，無論被賠償的損失、索賠、損害、負債和/或相關費用是否產生於、與任何貸款文件生效日期之前、當日或之後發生的事項有關或因此而產生的。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就因行政代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

本協議的每一方特此指定行政代理和附屬代理作為其在相關證券文件項下和與之相關的代理。

本第八條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，並且擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

第9.03節費用；賠償；損害豁免。

(A)如果生效日期發生，控股或借款人應支付：(I)行政代理、抵押品代理及其關聯公司發生的所有合理的、有文件記錄的或自付發票的費用(無重複)，包括卡希爾·戈登和萊因德爾有限責任公司的合理費用、收費和支出，以及行政代理合理確定為每個適用司法管轄區的一名當地律師所必需的費用，或經借款人同意以其他方式保留的費用，在每種情況下，行政代理和抵押品代理，以及在徵得借款人同意的範圍內，與本協議規定的信貸安排辛迪加有關的顧問，貸款文件的編制和管理或對其條款的任何修改、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、各開證行或任何貸款人發生的所有合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用，包括行政代理和抵押品代理、開證行和貸款人在執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)或與根據本條款作出的貸款或信用證有關的各自權利的費用、收費和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用。與該等貸款或信用證有關的重組或談判；但在每個適用司法管轄區內，此類律師只限於一名首席律師和一名當地律師，如有利益衝突，則每受影響一方再增加一名律師。

(B)持有者和借款人應賠償上述任何人的每一代理人、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人、聯合簿記管理人和每一關聯方(每一上述人士被稱為“受彌償人”)，並使每一受彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、債務以及合理和有文件證明的或開具發票的自付費用，以及在每個適用司法管轄區的一名大律師和一名當地大律師的開支(如有利益衝突，則受該衝突影響的受彌償人通知保有該衝突的存在，並在其後聘用其本身的律師)。由任何第三方或控股公司或任何附屬公司因下列原因而招致或針對其提出的申索：(I)籤立或交付任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書，貸款文件各方履行其各自的義務，或完成與此有關的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)；。(Iii)在任何上述規定引起或與上述任何規定有關的任何方面，在任何抵押財產或任何其他由控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司、或任何其他環境責任公司所擁有或以前擁有或經營的財產上、其上或其上實際或指稱存在或釋放任何有害物質，或任何其他環境責任。或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或控股或任何附屬公司提出的，也不論任何受賠人是否為其中一方，但不得對任何受賠人作出以下程度的賠償：(I)該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定，該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支是由於下列人士的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為或實質違反貸款文件所致，(I)受彌償人或其關聯方或(Ii)受彌償人之間或之間並不涉及Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的作為或不作為的任何糾紛，但每名代理人、主要安排人及聯合簿記管理人均應以其身份獲得彌償，但第(I)款所述的任何例外情況當時均不適用於該等人士。

(C)控股或任何借款人沒有向行政代理、抵押品代理、任何Swingline貸款人或任何開證行支付根據第(A)或(B)段規定須支付的任何款項

本節規定，在不限制Holdings‘和任何借款人的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)按比例向該貸款人支付該未付款項的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時確定)，前提是未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)產生或向其提出的。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其當時在總循環風險敞口、未償還貸款和未使用承諾中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，任何控股公司或任何借款人均不得主張並在此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，但如果此類損害是由具有司法管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由於該受償人或其關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或故意違反貸款文件所致，則不得向任何受償人提供此類賠償，或(Ii)任何責任理論，特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與任何貸款文件或任何協議或票據有關或因此而產生。

(E)根據本節規定應支付的所有款項應在提出書面要求後不遲於10個工作日支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，但條件是司法最終裁定該受賠方無權根據第9.03條獲得賠款。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人轉讓，將構成本條第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人員。除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名合資格的受讓人(但就本條文而言，被取消資格的出借人應被視為合格受讓人，除非控股公司已向所有出借人提供了一份不合格出借人的名單)，並事先得到(A)控股公司的書面同意(此類同意(關於向控股公司的競爭對手或任何借款人轉讓的情況除外)，但定期貸款人向任何出借人或任何出借人的關聯公司轉讓(1)時，不需要得到控股公司的同意。(2)定期貸款人對核準基金的違約；(3)循環貸款人對循環貸款人或循環貸款人的關聯機構的違約；或(4)第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續的情況，由定期貸款人或循環貸款人向任何其他受讓人提供；此外，如果為了使轉讓符合適用法律，控股公司應有權拒絕同意任何轉讓，條件是：(B)行政代理(不得無理拒絕或拖延此類同意)；(B)行政代理；但將定期貸款轉讓給

(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家開證行和Swingline貸款人(不得無理扣留或延遲此類同意)，但轉讓全部或任何部分定期貸款或定期承諾時，無需任何開證行或Swingline貸款人的同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果本款要求任何人同意任何定期貸款的轉讓，但該人在書面通知後10個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對該項轉讓，則該人應被視為已同意該項轉讓。

(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額(自轉讓及假設中就該項轉讓指明的交易日期起釐定，或如無指明交易日期，則自與該項轉讓有關的轉讓及假設交付行政代理人之日起釐定)不得少於，在循環貸款或循環承諾的情況下，5,000,000美元(及其超出的1,000,000美元的整數倍)或在定期貸款的情況下，為1,000,000美元(及其超出的1,000,000美元的整數倍)，除非Holdings和管理代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或推遲)，但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要Holdings的此類同意。(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務的比例部分的轉讓，但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設(其中應包括受讓人表示它符合成為合格受讓人的所有要求)，並連同(除非行政代理放棄)處理和記錄費$3,500。但根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦和州證券法，以及(E)除非控股公司另有同意，否則不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人將成為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔轉讓人作為Swingline貸款人和開證行的部分權利和義務，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證的所有權利和義務，在此情況下，該轉讓人的可適用的前期風險可超過該轉讓人在第2.04(A)節和第2.05(B)節中的循環承諾額，但不得超過該轉讓人在該轉讓之前的循環承諾額與該轉讓人在該轉讓後的循環承諾額之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要控股公司的同意。

(3)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，應視為就本協議而言

根據本節第(C)款(一)項的規定，作為貸款人出售對此種權利和義務的參與的協議。

(Iv)為此目的，行政代理作為控股和借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設、每一家關聯貸款人的轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時的條款對每一貸款人的承諾、貸款和信用證支出的本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下供Holdings以及任何貸款人僅就其貸款或承諾查閲。儘管如上所述，在任何情況下，任何行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的貸款或增量定期貸款的總金額。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.17(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載資料記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。

(C)(I)任何貸款人可在未經控股公司或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人士(但不是合格受讓人的人除外；但就本條款而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非Holdings(“參與者”)已向所有貸款人提供了一份被取消資格的貸款人名單，但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責，(C)控股、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人的程度相同(受其要求和限制的約束，應理解為第2.17(D)節所要求的任何納税表格應僅提供給出售該參與的出借人)，並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(B)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)參與者無權根據第2.15條或第2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款

參賽者，除非將參賽權出售給參賽者事先徵得適用借款人的同意(不得無理扣留或拖延)。

(3)出售參與權的每一貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何信息)，貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非在税務審計或其他程序中有必要披露，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款在參與者名冊中記錄姓名的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知

(D)任何貸款人在未經Holdings、借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款機構不時以書面形式指定的特殊目的融資機構(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該授予貸款機構根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，但條件是：(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的融資機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的融資機構選擇不行使該選擇權或未能提供全部或任何部分貸款，提供貸款的人有義務依照本協議的規定發放貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。

(F)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，但須受下列限制：

(1)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許參加或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條的規定，除有權接收借款通知、提前還款通知以及與其貸款或承諾有關的其他行政通知外，本條的前述規定不適用於關聯債務基金；

(2)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據第9.02節的修改)，或在符合第9.02(D)節的情況下，根據美國破產法進行的任何重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或者與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，關聯貸款人將被視為與就該事項投票的非關聯貸款人的投票比例相同；各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《美國破產法》第1126(E)條的規定，在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時，該投票不會被計算在內；條件是附屬債務基金將不受這種投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；

(3)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的貸款本金總額，不得超過所有貸款未償還本金的30.0%，外加購買貸款時計算的任何增量定期貸款的未償還本金金額(該百分比為“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；

(5)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件B的形式交付給行政代理機構(“關聯貸款機構轉讓和假設”)；但各關聯貸款機構同意，如果它獲得任何同時也是貸款人的人，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理機構和借款人，並且每個貸款人同意，如果它成為關聯貸款機構，則立即通知行政代理機構和借款人。

即使第9.02節中有任何相反規定或“所需貸款人”的定義相反，為確定所需貸款人是否(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(Iii)指示或要求任何行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯債務基金持有的貸款總額應被視為未償還金額不超過計算所需貸款人是否採取任何行動所需金額的49.9%。

每一關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為放棄了以其身份就此類貸款向任何行政代理提起訴訟的任何權利，並將被視為已承認並同意，任何行政代理應對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔任何責任。

(G)應允許通過公開市場購買和/或“荷蘭拍賣”向任何購買借款方轉讓定期貸款，只要該購買借款方已向所有定期貸款人提出購買或轉讓(公開市場購買除外)的要約，只要：(1)沒有發生違約事件且仍在繼續，(2)購買的定期貸款立即取消，(3)

循環信貸機制下的任何貸款所得不得用於為此類轉讓提供資金。購入借款人不得購入循環貸款。

(H)在向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款，以及在購買借款人購買貸款時，(A)借款人應在提供貸款或購買貸款之日自動取消和註銷這些貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理人提出要求，任何適用的出資貸款人應籤立並向行政代理人交付轉讓和假設，或行政代理人合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款和任何信用證的簽發、修改、續期、增加或延期期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使任何行政代理、開證行或貸款人在本合同項下任何信用展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付，或任何信用證未支付(未根據本協議開出任何未被拒付或兑現的提款)，且根據本協議提取或支付的所有金額已全額償還，且只要承諾未到期或終止，則該信用證應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議擬進行的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止(未根據信用證開具任何未被拒付或兑現的提款)以及根據信用證提取或支付的所有金額已全額償還，以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行開具的任何信用證項下的義務(無論是由於任何借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(E)條或第2.05(F)條規定的義務。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和抵押品代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應為

對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和每家開證行在此授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、在任何時間，該貸款人或該開證行持有的存款及其他債務(以任何貨幣計)，以及該貸款人或該開證行在任何時間欠借款人或就借款人的貸方或賬户而欠該貸款人或開證行根據本協議而到期的任何債務及所有債務，不論該借出行或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該借出行或開證行的分行或辦事處而不同於持有該存款的分行或辦事處或對該筆債務負有的義務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知控股公司和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行方面，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何代理人或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院就任何貸款文件向Holdings、借款人或其各自財產提起訴訟或法律程序的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

(A)行政代理人、抵押品代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，而此等人士如未能遵守本第9.12節的規定，將構成相關行政代理人、抵押品代理人、相關開證行或相關貸款人(視情況而定)、(B)(X)任何監管當局要求、適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，或(Y)行使補救措施所必需的；但：(I)在每一種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行檢查有關的請求除外)通知Holdings Holdings；及(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一貸款人和該行政代理應盡其合理努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，此外，在任何情況下，任何貸款人或任何行政代理均無義務或要求將Holdings、任何借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)退還給本協議的任何其他一方，(D)符合包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，退還給(I)其在本協議下的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與任何貸款方或其子公司及其在貸款文件下的義務有關的任何互換協議的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(E)在Holdings、任何借款人或任何其他附屬公司提供的信息的情況下，經Holdings同意，(F)在以下情況下，該等信息：(I)由於違反本節而變得公開，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從Holdings或任何借款人以外的來源獲得，或(G)以保密的方式向任何評級機構或CUSIP服務局提供。此外，行政代理、抵押代理和貸款人均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”指從控股公司、與控股公司有關的任何借款人、任何借款人、任何子公司或其業務收到的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在控股公司或任何借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人有以下情況，應被視為已履行其義務

對此類信息的保密程度與該人根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同。

(B)每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節所定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方(包括母公司)或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案第三章識別每一貸款方的其他信息。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)控股公司和借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的義務，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，亦只限於在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣與判定貨幣的範圍內；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則控股公司和借款人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。

第9.15節解除留置權和擔保。借款方應自動解除其在貸款文件下的義務，擔保文件在借款人擁有的抵押品上產生的所有擔保權益(在第(1)和(2)款的情況下，應借款人的要求，在下文第(2)款中，該附屬貸款方的股權應自動解除

(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方的附屬公司的合併或被指定為非受限制附屬公司)，或(2)應借款人的要求，與本協議允許的交易相關，該附屬借款方不再是全資附屬公司。在(I)任何貸款方(控股、借款人或任何其他貸款方除外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)任何書面同意根據第9.02節解除任何抵押品中的任何擔保文件下的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，擔保文件或該擔保中的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸方不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)節允許的任何貸款文件，解除行政代理或抵押品代理根據貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或在根據行政代理合理接受的文件對此類留置權所擔保的義務的條款要求的範圍內，解除對此類財產的留置權或將其置於次要地位。

第9.16節無信託關係。本公司及各借款人代表其本身及其附屬公司同意，就擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，控股公司、借款人、其他附屬公司及其聯營公司，以及代理人、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，並不會以暗示或其他方式產生代理人、貸款人或其各自聯屬公司的任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。

第9.17節合併的效力。在收購及合併完成前，目標不享有任何本協議項下的權利或義務，而目標在本協議項下的任何陳述及保證在此之前不得生效。收購完成後，目標將繼承合併子公司在本協議項下的所有權利和義務，以及目標作為一方的其他貸款文件，目標的所有陳述和擔保將於本協議日期生效，任何人不採取任何進一步行動。

第9.18節連帶義務。儘管本協議或任何貸款文件有相反的規定，在完成合並之前，借款人應對各自承擔的任何和所有貸款文件義務承擔各自的責任，但不是連帶責任。合併完成後，借款人應立即對所有貸款文件義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸款人提出的任何抗辯(已全額付款的抗辯除外)、抵銷或反訴，或構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下、破產或任何其他情況下的衡平法或法律責任解除的任何其他情況。而借款人在本協議項下的貸款文件義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救辦法為條件或條件，而該權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救可能或須對貸款文件義務的全部或任何部分，或對任何抵押品或擔保或與此有關的抵押品或抵銷權承擔法律責任。借款人特此確認，本協議是雙方各自的獨立和若干義務

借款人(無論哪個借款人已根據第2.03節提交借款請求)，並可針對每個借款人單獨強制執行，無論是否已針對任何其他借款人尋求強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。對於本協議項下向任何其他借款人提供的任何貸款以及該等其他貸款方在本協議項下所欠的任何金額，每一借款人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施，或根據本協議或本協議所指的任何其他協議或文書針對任何其他貸款方或根據本協議項下任何此類欠款的任何其他擔保或擔保向任何其他人提起訴訟的任何要求。

第9.19節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益而作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14和(D)部分第(B)至(G)小節的要求。就貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分第(A)節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，貸款各方、循環貸款人和開證行承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC

信貸支持(以及財產上的任何這種利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(RRRRRR)

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

(ii) the transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement,

(iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84¬14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, or

(iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender.

(b) In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of the Borrower or any other Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto).

Section 9.21 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Agreement or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the Loan Parties, the Revolving Lenders and the Issuing Banks acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(qqqqqq)

(a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC

Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.


撰稿S/安德魯·施萊默
姓名：安德魯·施萊默
職務：執行副總裁兼首席財務官


/S/瑪麗亞·裏亞茲
姓名：瑪麗亞·裏亞茲
標題：授權簽字人


水平	第一留置權槓桿比率	循環貸款ABR貸款適用費率	循環貸款調整後的定期SOFR貸款適用利率
1	> ≥3.50:1.00	2.00%	3.00%
2		1.75%	2.75%


水平	第一留置權槓桿比率	定期貸款ABR貸款適用費率	定期貸款歐元調整後的定期SOFR貸款適用利率
1	≥ 3.50:1.00	2.00%	3.00%
3		1.75%	2.75%