EX-10.5

WME IMG Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、WME IMG Holdings，LLC、WME IMG，LLC之間的截至2014年5月6日的信貸協議(按日期為2018年5月18日的特定修正案第5號修訂和重述，或在本修訂日期前不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改)，一家特拉華州有限責任公司(“中間控股”)、William Morris Endeavor Entertainment，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“William Morris”)、IMG Worldwide Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“IMG Worldwide”，連同William Morris，“借款人”)，不時與貸款人(統稱為“貸款人”及各自的“貸款人”)，以及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理(“行政代理”)、抵押品代理、Swingline貸款人及發行銀行。

鑑於，根據信貸協議第2.14節(A)條款，借款人和行政代理希望根據本信貸協議和信貸協議中的條款並受本信貸協議中所述條件的約束，修改信貸協議以取代其中所述的歐洲貨幣匯率(如適用)。

考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，借款人和行政代理人特此同意如下：

(c)

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在第11號修正案生效日，任何按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息的定期貸款，本修正案不得僅適用於該貸款，直到適用於該歐洲貨幣貸款的當時的當前利息期結束為止，該貸款應繼續按調整後的libo利率計息，而適用於該貸款的信貸協議的規定將繼續並繼續有效(儘管本修訂已完成，且就經修訂的信貸協議的所有其他目的而言，第11號修正案的生效日期已出現)，直至適用於該歐洲美元貸款的當前利息期結束為止，該等規定不再具有任何效力或作用(並且，為免生疑問，在此之後，信貸協議應在所有其他方面具有十足效力和效力)；但為免生疑問，自第11號修正案生效日期起及之後的任何時間，借款人不得要求借入、轉換或延續在第11號修正案生效日期未償還的任何歐洲貨幣貸款。

第2.01節。

陳述和保證。為促使合同其他各方訂立本第11號修正案，借款人向包括行政代理在內的每一貸款人陳述並保證，自第11號修正案生效日期起，在生效日期生效後，本第11號修正案已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成，現於第11號修正案生效日期修訂的《信貸協議》將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、

第2.02節。

修訂的效力。(A)除本文明文規定外，本第11號修正案不得以默示或其他方式限制、損害、放棄貸款人或代理人在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。雙方在此確認並同意，根據本修訂第11號修訂的修訂信貸協議及與此相關而修訂及/或籤立及交付的所有其他貸款文件，不構成修訂信貸協議及其他貸款文件於修訂第11號修訂生效日期前有效的更新。在類似或不同情況下，本協議不得被視為為解釋經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的解釋確立先例，或使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本修正案第11號應適用於經修訂的信貸協議和本文特別提及的其他貸款文件的規定，並僅對其有效。

第2.05節。

對應者。第11號修正案可由本修正案的任何副本簽署，也可由本合同的不同當事人以單獨的副本簽署，每個副本在如此籤立和交付時應被視為原件，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子成像手段交付本修正案第11號簽名頁的任何已簽署副本應與人工交付本修正案第11號簽名頁副本的效力相同。本修正案第11號中的“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或記錄具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

茲證明，本修正案第11號修正案已由雙方官員在上述日期正式簽署並交付，特此證明。

和第11號修正案，日期為2023年6月26日

其中

WME IMG Holdings，LLC，
作為控股公司，

作為共同借款人，

本合同的貸款方，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人和開證行，

作為協同內容代理

___________________________

摩根大通銀行，N.A.，

滙豐證券(美國)有限公司，
作為首席安排人和聯合簿記管理人

附件P-1-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國貸款人)

附件P-2-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件P-3-美國納税合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的非美國參與者)

附件P-4-美國納税合規證書表格(適用於美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

本協議由WME IMG Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“初始控股”)，WME IMG，LLC，特拉華州有限責任公司(“中間控股”)，William Morris Endeavor Entertainment，LLC，特拉華州有限責任公司(“WME”)，IMG Worldwide Holdings，LLC(“共同借款人”，與WME一起，“借款人”)組成，是本協議的貸款人之一。作為行政代理和附屬代理。

鑑於借款人已請求(A)B-1期貸款人延長B-1期貸款，在生效日期本金總額為2,775,000,000美元；(B)循環貸款人根據循環承諾向任何借款人提供循環貸款，在生效日期本金總額為200,000,000美元；(C)開證行在循環可獲得期內任何時間隨時簽發信用證，未償還面值總額不超過75,000,000美元，(D)Swingline貸款人可在循環可用期間內的任何時間以Swingline貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還的本金總額不得超過20,000,000美元；

“2018年循環信貸承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾(如果有的話)提供循環貸款並參與本協議項下的信用證和擺動貸款，其本金總額在任何時候均不得超過第5號修正案附表1中與該循環貸款人名稱相對的數額，並構成本修正案的一部分。此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓或(Ii)再融資修正案而不時減少或增加。循環貸款人於生效日期的2018年循環信貸承諾(包括根據第5號修正案增加的循環信貸承諾)總額為200,000,000美元。

“2020年附加條款B承諾”的含義與第6號修正案賦予的含義相同。

“2020附加條款B貸款人”的含義與第6號修正案賦予的含義相同。

“2020年額外期限B貸款”的含義與第6號修正案賦予的含義相同。

“2021年循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾(如果有的話)在任何一次未償還本金總額不超過第9號修正案附表1與該循環貸款人名稱相對之處所列的本金總額的情況下，該貸款人作出的提供循環貸款和參與信用證和擺線貸款的承諾，該承諾可被(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)不時減少或增加

根據(I)該貸款人根據轉讓及假設作出的轉讓或(Ii)一項再融資修訂而作出的轉讓。在第9號修正案生效日，循環貸款人的2021年循環信貸承諾總額為200,000,000美元。

“2023年循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾(如果有的話)提供循環貸款並參與本合同項下的信用證和擺動貸款，且在任何一次未償還本金總額不得超過第10號修正案附表1中與該循環貸款人名稱相對的金額，並構成本合同的一部分。此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓或(Ii)再融資修正案而不時減少或增加。在第10號修正案生效日，循環貸款人的2023年循環信貸承諾總額為200,000,000美元。

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“可接受的預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“承兑和預付通知”是指定期貸款人發出的不可撤銷的書面通知，該通知接受請求的貼現預付款要約，按照第2.11(A)(Ii)(D)節規定的可接受的折扣預付貼現定期貸款，主要採用附件O的形式。

“已收購EBITDA”就任何備考實體而言，指任何期間該備考實體的綜合EBITDA期間的金額(猶如“綜合EBITDA”定義中所指的控股、借款人及受限制附屬公司是指該備考實體及其將成為受限制附屬公司的附屬公司一樣)，均按該備考實體的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

如(A)有關人士因有關投資而成為受限制附屬公司，或(B)該人士於一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併或合併，或將其實質上全部資產(或構成業務單位、分部、產品線或業務線的全部或實質所有資產)轉讓或轉讓予或被清算為控股、中間控股、借款人或受限制附屬公司，及(在每種情況下)該人士持有的任何投資。

“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。

“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.20節的增量融資修正案增加的增量循環承諾額或額外/替換的循環承諾額；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每個額外的循環貸款人應經行政代理、Swingline貸款人和每個開證行(在每種情況下，不得不合理地扣留或拖延此類批准)和借款人的批准。

“附加條款B-1承諾”是指，對於附加條款B-1貸款人，該附加條款B-1貸款人承諾在生效日期提供本合同項下的額外條款B-1貸款，金額為第5號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的金額，並構成本修正案的一部分。所有額外期限B-1貸款人的額外期限B-1承諾的總額應等於未交換的原始期限貸款的未償還本金總額。

“額外期限B-1貸款人”是指在生效之日向借款人提供額外期限B-1貸款承諾的個人。

“附加條款B-1貸款”是指在生效之日根據本協議第2.02(D)款發放的貸款。

“附加定期貸款機構”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構(包括任何此類銀行或金融機構)：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.21節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議；但每名額外的定期貸款人(當時屬貸款人、貸款人的聯營公司或貸款人的核準基金的任何人除外)須經政務代理人(在每宗個案中不得無理扣留或拖延該項批准)及借款人的批准。

“額外/替代循環承付款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/100)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但就B-2期貸款而言，如果如此確定的調整後的倫敦銀行同業拆借利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“調整後期限SOFR”是指，(X)就任何計算而言，除就拆分期限貸款而言，年利率等於該項計算的期限SOFR；及(Y)就任何計算而言，就定期貸款而言，年利率等於(A)該項計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整的總和；但在每種情況下，如經調整期限SOFR每年少於0.00%，則有關貸款的調整期限SOFR應視為年利率為0.00%。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的條款SOFR的每一次決定都應是決定性的，並且在所有目的上都具有約束力。

“行政代理人”是指摩根大通銀行在本條款和其他貸款文件中以行政代理人的身份，以及第八條所規定的繼任者的身份。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和第9.02節規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。

“關聯債務基金”指主要從事或為從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券或類似信貸或證券延伸的基金或其他投資工具，且其投資決策不受Silver Lake Partners的私募股權業務控制的真正債務基金的關聯貸款人。

“關聯貸款人”指在任何時候是借款人(控股公司、中間控股公司、另一借款人或其各自子公司以外)的關聯機構的任何貸款人。

“關聯貸款人轉讓和假設”具有第9.04(E)(5)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人、附屬代理人、每個首席安排人、每個聯合簿記管理人、辛迪加代理人以及擔任此類職務的任何繼承人和受讓人，而“代理人”是指他們中的兩個或兩個以上。

“備用基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的最高利率，以及(C)除循環信貸安排外，該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後Libo利率加上1%中的最高者，但就本定義而言，任何一天的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將基於上午11點左右的倫敦銀行間同業拆借利率(或如果該一個月的利率期間沒有倫敦銀行間同業拆借利率，則為內插利率)。(D)就循環信貸安排而言，調整期限SOFR(就定期貸款而言，包括原始定期貸款、非交換原始定期貸款、遞增定期貸款、遞增B-1期貸款和額外的B-1期貸款，稱為SOFR調整)，期限為一個月的利息期，如該日之前兩個營業日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)所公佈的，加1%，但就本定義而言，任何一天的調整期限SOFR應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率、調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率、調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.14(A)節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。如果根據本條款第2.14(B)節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(Dc)條款的情況下確定。為免生疑問，如所釐定的備用基本利率低於1.00%(或就計算B-2期貸款利息而言，該利率為2.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%(或就計算B-2期貸款利息而言，為2.00%)。

“替代貨幣”是指根據第1.11節批准的歐元、英鎊和其他貨幣(美元除外)；前提是每種替代貨幣

“第5號修正案”是指自生效之日起對信貸協議進行的第5號修正案。

“第6號修正案”是指截至2020年2月18日，在控股公司、中間控股公司、借款人、2020年附加期限B貸款方和行政代理之間對本協議的第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案賦予的含義相同。

《第6號修正案重申協議》是指控股公司、中間控股公司、各借款人、各附屬貸款方、抵押品代理和行政代理之間於2020年2月18日簽署的重申協議。

“第7號修正案”是指本協議的第7號修正案，日期為2020年4月2日，在控股公司、中間控股公司、借款人、貸款方和行政代理之間。

“第7號修正案生效日期”的含義與第7號修正案賦予的含義相同。

“第8號修正案”是指本協議的第8號修正案，日期為2020年5月13日，在控股公司、中間控股公司、借款人、B-2貸款方和行政代理之間。

“第8號修正案生效日期”的含義與第8號修正案賦予的含義相同。

《第8號修正案重申協議》是指控股公司、中間控股公司、各借款人、各附屬貸款方、抵押品代理和行政代理之間的重申協議，日期為2020年5月13日。

“第9號修正案”是指本協議的第9號修正案，日期為2021年4月19日，在控股公司、中間控股公司、借款人、循環貸款方和行政代理之間。

“第9號修正案生效日期”的含義與第9號修正案賦予的含義相同。

《第9號修正案重申協議》是指控股公司、中間控股公司、各借款人、各附屬貸款方、抵押品代理和行政代理之間的重申協議，日期為2021年4月19日。

2023年4月10日，在控股公司、中間控股公司、借款人、循環貸款方和行政代理之間。

“第10號修正案生效日期”的含義與第10號修正案賦予的含義相同。

《第10號修正案重申協議》是指控股公司、中間控股公司、各借款人、各附屬貸款方、抵押品代理和行政代理之間的重申協議，日期為2023年4月10日。

“第11號修正案”是指借款人和行政代理之間於2023年6月26日對本協議進行的第11號修正案。

“第11號修正案生效日期”的含義與第11號修正案賦予的含義相同。

“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。

“適用的預付風險”是指，就任何在任何時間作為開證行或擺動貸款機構的任何人而言，(A)該人以開證行(如適用)的身份簽發的所有信用證的總金額的美元等值金額，該金額在當時仍可供提取，(B)相當於該人當時以開證行(如適用)的身份支付的所有尚未由借款人或其代表償還的信用證支出總額的美元等值金額；及(C)該人以Swingline貸款人(如適用)的身份在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額。

“適用期間”具有在術語“適用費率”的定義中賦予該術語的含義。

“適用百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)(如果循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人當時在循環風險總額中所佔的份額)；但在任何時候，任何循環貸款人均為違約貸款人，“適用百分比”應指該貸款人的循環承付款在循環承付款總額中所佔的百分比(小數點後九位)(不考慮任何違約貸款人的循環承付款)。循環承付款已經終止或者期滿的，應當確定適用的百分比

基於最近生效的循環承諾，使根據本協議進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(A)對於任何期限B-1貸款或2020年額外期限B貸款，(IA)年利率1.75%，對於ABR貸款，或(IIB)年利率2.75%，對於歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款，(B)對於任何循環貸款，(I)在第10號修正案生效日期之前，(A)年利率1.50%，對於ABR貸款，或(B)年利率2.50%，對於歐洲貨幣貸款，和(Ii)在第10號修正案生效之日及之後，(A)年利率1.50%(對於ABR貸款)，或(B)年利率2.50%(對於調整後期限SOFR貸款)和(C)就任何B-2期限貸款而言，(IA)年利率7.50%(對於ABR貸款)，或(IIB)年利率8.50%(對於歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款)；但僅就第(B)款而言，在根據第5.01節規定的生效日期後完成的控股公司第一個完整會計季度的財務報表和相關合規證書交付後及交付後，任何循環貸款的適用利率應以最近合規證書中規定的第一留置權槓桿率為基礎，並符合以下定價網格：

由於第一留置權槓桿率的變化而導致的適用費率的任何增加或減少，應自根據第5.01條交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但根據行政代理的選擇(在所需貸款人的指示下，並在通知控股公司該項決定後)，最高定價水平應自合規證書被要求交付但未交付的日期後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於緊接該合規證書交付日期的前一天(此後應適用按照該定義確定的定價水平)。在收到違約事件發生的通知時或之後，應行政代理或所需定期貸款貸款人或所需循環貸款機構(視情況而定)的要求，最高定價水平應自違約事件發生之日(由借款人合理確定)起適用，並應繼續適用於但不包括違約事件發生之日。

違約應停止(此後，在每一種情況下，均應適用按照本定義確定的定價水平)。

如果第5.01節下的任何財務報表或合規證書在任何時候被證明是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致任何期間(“適用期間”)的適用費率高於該適用期間的適用費率，則(I)借款人應迅速(且在任何情況下不得晚於此後五(5)個工作日)向行政代理提交該適用期間的正確合規證書，(Ii)應通過參考校正後的合規證書來確定適用費率，以及(Iii)借款人應根據書面要求(在任何情況下不得晚於書面要求後五(5)個工作日)向行政代理及時支付因該適用期間適用利率提高而欠下的任何額外利息，行政代理應根據本合同條款迅速支付這筆款項。儘管本協議有任何相反規定，在根據本款提出書面付款要求之前，本協議項下的任何額外利息都不應到期和支付，因此，任何由於此類不準確而導致的未支付利息不應構成違約(無論是否具有追溯力)，並且在書面要求後五(5)個工作日之前的任何時間，任何此類金額都不應被視為逾期(且任何金額均不得按違約利率計息)。各方承認並同意，本定義中包含的任何內容都不會限制行政代理和貸款人在貸款文件下的權利，包括本條款第七條。

“核準外國銀行”具有在“準許投資”一詞的定義中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售預付款事件”具有術語“預付款事件”定義第(A)款中規定的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍賣代理人”指(A)行政代理人或(B)任何其他金融機構或受僱於Holdings、Intermediate Holdings或借款人(不論是否行政代理人的關聯公司)所僱用的任何其他金融機構或顧問

根據第2.11(A)(Ii)條規定的貼現定期貸款預付款；但未經行政代理人書面同意，控股公司、中間控股公司或借款人均不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

“經審計財務報表”是指控股公司及其合併子公司於2015、2016、2017會計年度末經審計的綜合資產負債表，以及相關的控股公司及其合併子公司的收入和現金流量表。

“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：

(A)(I)$195,000,000及(Ii)上一測試期內綜合EBITDA的35%兩者中較大者(該較大數額，稱為“入門籃子”)，另加

(B)(I)自2018年4月開始的財政季度起至最近一次測試期結束的控股公司每個財政季度累計綜合EBITDA的100%減去(Ii)同期1.5倍的累計固定費用，外加

(C)收到的現金或允許投資的回報、利潤、分配和類似金額，以及中間控股、借款人和受限制子公司在生效日期後使用可用金額進行投資時收到的任何實物金額的公平市場價值(不超過此類投資的金額)，加上

(D)中間控股、借款人或任何受限制附屬公司在任何非受限制附屬公司的投資，而該投資在生效日期後已重新指定為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為中間控股、借款人或任何受限制附屬公司的可用金額，(以下列兩者中較少者為準)(最高為(I)中間控股、借款人及受限制附屬公司在重新指定或合併或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市價及(Ii)中間控股、借款人及受限制附屬公司於該非受限制附屬公司的原有投資的公平市值)，加號

(E)中間控股、任何借款人或任何受限附屬公司在生效日期後出售或以其他方式處置任何非受限附屬公司的淨收益(包括髮行或出售非受限附屬公司的股權)，加上

(F)中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後從非受限制附屬公司收取的綜合淨收入、股息或其他分配或資本回報中未計入的部分，加上

(G)自生效日期以來任何留存遞減收益和留存資產出售收益的總額，減去

(F)就特定管理層在部分管理層擁有的附屬公司的股權而向指明管理層支付的限制性付款總額

“可用現金”指，於任何決定日期，Intermediate Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的現金及準許投資總額，只要法律或對Intermediate Holdings、借款人或任何受限制附屬公司具有約束力的任何合同不禁止將其用於償還債務。

(A)2014年5月6日之後向(或由)中間控股公司或借款人發行新的公開或非公開發行的控股公司或控股公司的任何母公司的合資格股權的淨收益，加上

(B)Intermediate Holdings或借款人在2014年5月6日之後收到的現金或許可投資(任何不符合條件的股權除外)的出資，以及2014年5月6日之後的任何實物捐款的公平市場價值

(C)Intermediate Holdings、借款人或任何受限制附屬公司在生效日期後發行的債務和不符合資格的股權所得的現金淨額，已交換或轉換為合資格股權，加上

(D)以現金或準許投資方式收到的回報、利潤、分派及類似金額，以及中間控股、借款人及受限制附屬公司以可用股本金額(不超過該等投資金額)所收取的任何實物投資的公平市價；

但可用股本金額不應包括任何賠償金額、根據第6.01(A)(Xxiv)條用於產生債務的任何金額、根據6.08(A)(Vi)(C)條用於支付限制性付款的任何金額或根據第6.04(P)條用於進行投資的任何金額。

“可用RP容量金額”是指在依據第6.08(A)(Vi)、(Viii)、(Xii)和(Xviii)(B)節確定時可進行的限制性付款的金額，減去控股或任何受限制子公司用來(A)依據第6.08(A)(Vi)、(Viii)、(Xii)和(Xviii)(B)節進行限制性付款、(B)根據第6.04(N)節進行投資的可用RP容量金額之和。(C)根據第6.08(B)(Iv)節就任何初級融資支付款項，以及(D)根據第6.01(A)(Xxviii)節產生債務，並利用可用的RP能力金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的循環信貸安排基準(視情況而定)而言，(A)如果該循環信貸安排基準是定期利率，則該循環信貸安排基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該循環信貸安排基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率。自該日期起，為免生疑問，不包括任何

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”中包含的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)，並由銀行的主要銀行監管機構實施。

“基準”最初是指SOFR參考匯率；前提是，如果任何當時適用的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節取代了先前的基準利率。

“基準替代調整”是指，就任何當時的基準以任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用期限替換任何當時的基準而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定利差調整的方法，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(B)確定利差調整的任何不斷演變的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該等約定的方法

“基準替換符合變更”是指，對於調整後的術語SOFR的使用或管理，或任何基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或業務變更(包括對“替代基準利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更)。在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理合理地決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理在與借款人協商後決定合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，是指該人的經理委員會、董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的成員；(C)就任何合夥而言，指該人的董事會、經理董事會、經理或管理成員或相當於上述職能的普通合夥人；及(D)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。此外，“董事”一詞是指就有關董事會而言的董事或相當於其職能的組織。

“借款人”和“借款人”分別和共同指(A)WME、(B)共同借款人和(C)任何繼任借款人。

“借款人提供特定折扣提前還款”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節的規定，自願按指定折扣提前償還定期貸款的提議。

“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節的規定，以低於票面面值的折扣，徵求借款人對特定範圍內的定期貸款的自願提前還款，並由定期貸款人相應接受。

“借款人徵集折扣預付款要約”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，以低於票面價值的折扣，徵求借款人對自願預付定期貸款的報價，並在隨後接受(如果有的話)定期貸款。

“借款”是指(A)在同一日期以相同貨幣發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款和調整後期限SOFR貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指(A)循環貸款借款的最低限額為1,000,000美元；(B)Swingline貸款的最低借款限額為100,000美元。

“借款倍數”是指(A)循環貸款借款，1,000,000美元；(B)Swingline貸款，100,000美元。

“借用請求”是指任何借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上採用附件Q的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)當用於歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子；以及(B)當用於調整後期限SOFR貸款或調整後每日簡單SOFR貸款時，證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日期。

“資本支出”是指在任何時期內，控股公司、中間控股公司、借款人和其他公司的財產、廠房和設備的增加以及其他資本支出。

按照公認會計原則編制的控股公司本期現金流量表中列示(或應列示)的受限子公司。

“資本租賃債務”指一項屬資本化租賃的債務；而資本租賃所代表的任何時間的負債金額，應為當時須根據2016年12月31日生效的公認會計原則(或如控股公司於任何時間(但只在生效日期後一次)以書面通知行政代理作出選擇，則須根據不時生效但須受通用會計原則定義中的但書規限)於資產負債表上資本化的負債額。

“資本化租賃”指於二零一六年十二月三十一日生效時，已根據或應根據公認會計原則記錄為資本化租賃的所有租賃(或，如Holdings已作出資本租賃責任定義中插頁所述的選擇，則根據不時生效但須受GAAP定義中的但書規限的GAAP)。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，這些支出或支出必須在控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證風險或義務的抵押品，為抵押品代理的獨家管轄和控制下的LC風險、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金管理義務”指中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司就(A)任何透支及相關負債而產生的任何透支及相關負債，包括因現金管理或金庫服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的任何透支及相關負債，(B)與淨額結算服務、員工信用卡或購物卡計劃及類似安排有關的其他義務，及(C)與前述有關、附屬或補充的其他服務(包括現金管理服務)。

“現金管理服務”的含義與“有擔保的現金管理債務”一詞的定義相同。

任何控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)而獲得的任何保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

(A)控股公司或首次公開招股實體未能直接或通過作為擔保人的全資附屬公司間接擁有Intermediate Holdings的所有股權(可能向個別合夥人發行的Intermediate Holdings未償還股權的至多0.3%除外)，

(B)Intermediate Holdings未能直接或間接透過作為擔保人的全資附屬公司(為免生疑問，包括透過作為借款人的附屬公司的全資附屬公司)擁有借款人的全部股權(但不包括借款人可向個別合夥人發行的未償還股權的最高0.3%)，

(C)在首次公開招股前，核準持有人未能直接或間接透過一間或多間控股公司，有權(依據合約、委託書、股權擁有權或其他方式)指定、提名或委任(以及如此指定、提名或委任)控股公司董事會的多數成員，或

(D)在首次公開招股後，除核準持有人(或核準持有人直接或間接擁有的控股公司的任何母公司)外，任何人士、實體或“集團”在任何時間須直接或間接實益擁有控股公司尚未行使表決權的投票權，其投票權超過(A)在選舉控股公司董事會或首次公開發售實體的普通投票權的40%及(B)選舉控股公司董事會或由準許持有人直接或間接實益合計擁有的首次公開發售實體的普通投票權的百分比，除非核準持有人直接或間接透過控股或首次公開招股實體的一家或多家控股公司母公司或首次公開招股實體，有權(根據合約、委託書、股權所有權或其他方式)指定、提名或委任(並如此指定、提名或委任)首次公開發售實體的控股董事會或過半數董事會。

就本定義而言，包括本文使用的與本定義相關的其他定義術語，即使本定義或交易所法第13d-3節的任何規定有相反的規定，(I)“受益所有權”應如在本定義之日生效的交易所法規則13(D)-3和13(D)-5中所定義的那樣，(Ii)術語個人或團體符合交易所法第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或集團或其子公司的任何員工福利計劃以及以受託人身份行事的任何人。任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人，(Iii)如果有任何團體

包括一個或多個核準持有人、控股公司、首次公開發售實體或借款人(視何者適用而定)的已發行及未償還的權益，而該等權益是由核準持有人直接或間接擁有的，而該等權益是該集團的一部分，則就本定義第(B)及(C)款而言，不得被視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有；(Iv)任何人士或集團不得被視為實益擁有該人士或集團根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(V)一名人士或集團將不會因擁有另一名人士的母公司的股權或其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該另一名人士的股權，除非該人士或集團擁有該人士母公司的總投票權權益的50%或以上，並擁有該人士的母公司董事會的多數投票權。

“法律變更”是指(A)在生效日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在生效日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施、解釋或適用作出任何更改，或(C)在生效日期後任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與此相關發佈的任何請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為在生效日期後製定、通過、頒佈或發佈的範圍內的“法律變更”，但僅限於該等規則、法規、行政代理或任何貸款人對Holdings及其子公司實施或公佈的解釋或指令的方式基本上與在類似銀團信貸安排下適用於其他類似情況的借款人的方式相同，包括但不限於第2.15節的目的。

“貸款類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否是循環貸款、增量循環貸款、其他循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、其他循環承諾、定期承諾或其他定期承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)和增量定期貸款應被解釋為不同的類別。儘管本協議有任何相反規定，額外的B-1期貸款、2020年的額外B期貸款和增量B-1期貸款應被視為與B-1期貸款屬於同一類別。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。市場數據是芝加哥商品交易所公司或其許可人的財產(如果適用)。所有權利保留，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式許可。

“共同借款人”的含義與本合同序言中賦予該術語的含義相同。

“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。

“抵押品協議”是指初始控股、中間控股、各借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的第一份留置權抵押品協議，主要以附件D的形式存在。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、中間控股公司、每一借款人和每一家國內子公司(被排除的附屬公司除外)收到(X)代表該人正式籤立和交付的擔保協議副本，或(Y)在生效日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情況下，以其中指定的格式代表該人妥為籤立和交付的擔保協議補充文件，以及(Ii)控股公司、中間控股公司、借款人和每一附屬貸款方或者(X)代表該人正式籤立和交付抵押品協議的副本，或(Y)在原成交日期(包括不再是被排除的附屬公司)之後成為附屬貸款方的任何人的情況下，以抵押品協議中規定的格式以該人的名義正式籤立和交付的抵押品協議的補充文件，在每種情況下，根據本條(A)項，連同在原定成交日期之後籤立和交付的任何此類貸款文件，並在抵押品代理人合理要求的範圍內，原信貸協議第4.01(B)節所指類型的意見和第4.01(C)節所指類型的證書；

(B)任何貸款方或其代表所擁有的中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的所有未清償股權(構成非重大附屬公司的除外資產或股權的任何股權除外)均已根據抵押品協議質押(抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或其他文書(如有)，連同未註明日期的股權書或與此有關的其他轉讓文件)；

任何借款人或任何附屬公司本金為20,000,000美元或以上的債務人欠任何貸款方的債務，應由本票證明，該本票應根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到所有該等本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；

(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《擔保文件》、《法律》的要求，以及抵押品代理人合理要求的存檔、交付、登記或記錄，均應已存檔、登記或記錄，以建立擬由《擔保文件》設定的留置權，並按照《擔保文件》和術語《抵押品和擔保要求》的其他規定所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付給抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；以及

(E)抵押品代理人須已收到(I)由該等按揭財產的紀錄擁有人妥為籤立及交付的每項按揭財產的按揭副本，(Ii)一份或多於一份業權保險單(或標明無條件承諾發出該等保單或多份保單的標明的保單)，其數額須相等於該按揭財產公平市價的100%(或抵押品代理人合理地同意的較低數額)，而該等數額是由Holdings合理釐定並經抵押品代理人同意的，由一家國家認可的產權保險公司簽發，該公司將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先留置權，不受任何其他留置權的限制，但第6.02節明確允許的除外，連同抵押品代理人可在適用司法管轄區內以商業上合理的費率合理要求的背書(債權背書除外)(但條件是抵押品代理人應接受分區背書代替分區背書)、(Iii)所有權公司慣常要求的宣誓書和“缺口”賠償，以促使所有權公司出具上述所有權保單和背書。(Iv)按業權公司所要求的形式，對每項按揭財產(包括共管公寓的按揭財產除外，以及不能進行測量的按揭財產)進行檢驗，以發出所謂的全面批註和其他與測量有關的批註，並從上述業權保單和批註中刪除標準的測量例外情況(但只要適用業權保險單的發行人提供合理和慣常的與測量有關的保險(包括但不限於，(V)根據現有調查和/或所有權保險人可能合理滿意的其他文件，(V)根據適用的聯邦緊急事務管理署(“FEMA”)規則和條例(連同由Holdings、借款人和每一貸款方正式簽署的關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知)，(V)完成關於每個抵押財產的“貸款壽命”聯邦緊急事務管理署(“FEMA”)標準洪水危險確定(連同關於特殊洪災地區狀況和洪災援助的通知)，(Vi)如果任何改善的抵押財產位於FEMA確定為具有特殊洪水危險的地區，根據適用法律(包括理事會條例H和其他洪水保險法律)以及第5.07節的要求提供的洪水保險證據，以及(Vii)抵押品代理人可能合理要求的關於任何此類抵押或抵押財產的習慣法律意見。

與之相反的其他貸款文件：(A)本定義的上述規定不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是且只要行政代理和控股公司合理地書面同意，創建或完善此類資產的質押或擔保權益的成本，或獲得關於此類資產的所有權保險、勘測、法律意見或其他交付成果的成本，或提供此類擔保(考慮到對控股及其子公司的任何重大不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過度；(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受生效日期生效的擔保文件中所列的例外和限制的約束；(C)在任何情況下，均不要求對存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他特別要求通過控制協議完善的資產實施控制協議或其他控制或類似安排，(D)無須就受所有權證書規限的車輛和其他資產採取完善行動；。(E)對於價值小於$20,000,000的商業侵權索賠，無須採取完善行動；除提交UCC財務報表外，對於證明本金金額少於$20,000,000的借款債務的本票，無須採取完善行動，(F)在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律所規定的任何訴訟中，不得為在美國境外的資產(包括外國附屬公司的任何股權權益及任何外國知識產權)設定任何擔保權益，或為完善任何此類資產的任何擔保權益或使其可予強制執行而採取任何行動(但有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律不得管限任何擔保協議或質押協議)，(G)不需要採取任何行動來完善信用證權利上的擔保權益(提交UCC融資報表除外)，(H)不得要求任何貸款方交付或獲得任何房東留置權豁免、禁止反言證書或抵押品訪問協議或信件，以及(I)在任何情況下，抵押品均不得包括任何排除的資產。如果抵押品代理人確定在本協議或證券文件要求完成的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法在沒有不當努力或費用的情況下完成此類行動，則抵押品代理人可批准延長時間或豁免，以建立和完善特定資產的擔保權益、勘測、法律意見或其他交付成果，或由任何子公司提供任何擔保(包括延長至生效日期之後或與收購的資產或在生效日期後形成或收購的子公司有關的擔保)。

“承諾”指(A)對於任何貸款人、其循環承諾、任何類別的其他循環承諾、定期承諾、任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視上下文而定)和(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指根據第5.01(D)節規定必須交付的財務主管證書。

(A)在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時已扣除(並未加回)的部分，為該期間的下列數額的總和：

(I)利息開支總額，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝義務或該等衍生工具的收益，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用及保證債券的成本，以及根據第(I)至(Xi)款不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目，但未反映在該等利息開支總額內。

(2)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和基於收入、利潤、收入或資本的類似税收，以及在此期間支付或應計的外國預扣税(包括就匯回的資金而言)，包括與這些税收有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息，幷包括根據第6.08(A)(Vii)節就税收向上級實體支付的任何款項，但不得重複，

(3)折舊和攤銷(包括攤銷資本化的軟件支出、內部勞動力成本和攤銷遞延融資費、舊費用或成本)；

(Iv)其他非現金收費(與紅利有關的任何應計項目除外)(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或儲備金，(A)該人可選擇不將該等非現金收費加回本期，及(B)如該人選擇將該等非現金收費加回本期，則在該未來期間就該等非現金收費所支付的現金付款須從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間已支付的預付現金項目的攤銷)，

(V)由任何非全資附屬公司的第三方的非控股權益所應佔的收入組成的任何非控股權益的數額，扣除(在該期間內沒有加回到綜合淨收入中)，不包括與此有關的現金分配，

(Vi)(A)在該期間內支付或應累算予(或代表)保薦人、中間母公司或母公司的管理費、監察費、顧問費及顧問費的款額(包括與提早終止管理及監察協議有關而須支付的任何終止費)；。(B)向中間控股或其任何直接或間接母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付的與該等人士或其直接或間接母公司的股東有關的或由於向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出分配而支付的款額，而該等付款是為補償該等選擇權而支付的。影子股權或利潤利益持有人，猶如他們在分配時是股東，並有權分享，包括任何股權回購的任何現金代價，在每種情況下，在貸款文件允許的範圍內和(C)支付給董事的費用、開支和賠償的金額，包括控股公司或其任何直接或間接母公司的費用、開支和賠償金額，

(Vii)出售與任何許可應收款融資相關的應收款和相關資產的損失或折扣，以及與任何許可電影/電視融資相關的娛樂資產的銷售、貢獻、特許或其他轉讓的損失或折扣，

(8)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(C)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(Ix)中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票認購權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以非現金或以其他方式以現金收益作為資金來源的成本或開支為限，或以現金收益作為其資本的來源，或以發行控股或中間控股的股權(不符合資格的股權除外)的淨收益作為資金來源，

(X)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，

(十一)由內部軟件開發費用組成的費用，這些費用已支出，但根據公認會計原則，本可根據替代會計政策資本化；以及

(Xii)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和條例的規定有關的費用，或預期遵守或準備遵守的費用，以及其他上市公司費用，

(B)與交易或任何其他指明交易有關的“運行率”成本節省、營運開支削減及其他成本協同效應的款額，以及與交易或任何其他指明交易、任何重組、節流措施或其他計劃真誠地預計將會因(控股公司真誠地決定)已採取或發起或預期會採取行動而實現的任何重組、節流措施或其他措施有關的款額，包括與控股公司、中間控股公司或其任何合營企業有關的任何成本節約、開支及收費(包括重組及整合費用)，或由該等合營公司、中間控股公司或其代表所招致的任何成本節省、開支及收費(包括重組及整合費用)。任何借款人或任何受限制附屬公司(不論在任何該等合營企業或適用借款人的財務報表上入賬)(I)於生效日期後24個月或之前的交易(包括生效日期前開始的行動)及(Ii)任何其他指明交易、任何重組、節省成本措施或其他措施，不論是在生效日期之前、當日或之後、在該指明交易、重組、成本節約舉措或其他舉措(成本節約應計入綜合EBITDA，直至完全實現，並按形式計算，如同此類成本節約是在有關期間的第一天實現的)，扣除此類行動實現的實際收益；但前提是(A)此類成本節約是可合理量化的，且可得到事實支持，(B)不得根據本條款(B)增加成本節約、運營費用削減或協同效應，但不得與上文(A)款所列與該等成本節約、運營費用削減或協同效應有關的任何費用或收費重複(應理解並同意，“運行率”應指

與所採取的任何行動相關的全部經常性收益)和(C)將分配給Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制子公司的與合資企業有關的任何此類成本節約、費用和收費的份額，不得超過任何此類合資企業的總金額乘以預計將計入相關測試期綜合EBITDA的此類合資企業的收入百分比；

(C)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，該期間的下列款額的總和：

(1)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(Ii)由第三者在任何非全資附屬公司的非控股權益可歸因於虧損而構成的任何非控股權益的款額(在該期間內並未從綜合淨收入中扣除)，

在每種情況下，根據公認會計準則為控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司在合併基礎上確定；但在計算合併EBITDA時，Droga5應佔收入將被視為合併子公司，無論其根據公認會計準則如何核算；此外，

(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間收購的任何人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，不論該項收購是在生效日期之前或之後進行，但其後並未出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的收購EBITDA，包括依據有關交易或依據在生效日期前完成的交易而收購)，以及在該期間內轉換為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)的已收購EBITDA，在每種情況下，均以該擬議實體在該期間(包括在該等收購或轉換之前發生的部分)的已收購EBITDA為基礎，而該等非受限制附屬公司的已收購EBITDA是按歷史備考基礎釐定的；及

(Ii)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須將任何人士、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA剔除，而該等人士、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)在該期間由控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為中止業務(但如該等業務因須受處置該等業務的協議所規限而被分類為終止業務，則僅在該等業務實際被處置時及在該等業務實際處置的範圍內，由控股公司選擇)(每名該等人士、財產、業務或資產均如此出售、轉讓或以其他方式處置)，已關閉或已分類的“已出售實體或業務”)和在此期間轉換為非受限子公司的任何受限子公司(每一家，“已轉換非受限子公司”)的已處置EBITDA，每一種情況均基於該已出售實體或企業或已轉換非受限子公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，且(B)在確定被出售實體或企業被處置的任何期間的綜合EBITDA時，計入相當於預計形式的調整

關於已出售實體或業務(包括在出售前發生的部分)的處置調整，該處置調整證書已交付給行政代理(以供進一步交付給貸款人)。

“綜合第一留置權債務”是指，在任何確定日期，(A)在同等或超優先的基礎上(但不考慮補救措施的控制)，由幾乎所有抵押品擔保的、擔保債務減去(B)可用現金的綜合總債務(包括與本合同項下貸款有關的債務)的金額。

“綜合利息開支”指以下各項的總和：(A)控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)的總和，包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及套期保值協議項下的淨成本加(B)[保留區]加上(C)控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司就合營公司優先股權及根據第6.01(C)節發行的其他優先股權而作出的現金股息或分派金額，但為免生疑問，不包括(I)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費及開支及任何其他非現金利息金額，(Ii)可歸因於對衝協議或其他衍生工具下債務按市值計價的非現金利息開支，(Iii)與利率套期保值協議破裂有關的任何一次性現金成本；(Iv)與任何準許應收款融資及/或準許電影/電視融資有關的佣金、折扣、收益及其他費用及收費(包括任何利息開支)；(V)所有非經常性現金利息開支或因未能及時履行登記權義務而產生的“額外利息”；(Vi)可歸因於行使評估權及就交易或任何其他投資了結任何索償或訴訟(不論是實際的、或有的或潛在的)的任何利息開支；(Vii)就任何債務的全額保費或其他損毀成本而支付的任何款項，包括但不限於與交易有關的任何債務；(Viii)與税款有關的罰款及利息；(Ix)不構成負債的貼現負債的增加或應計；(X)直接或間接母公司因向下推算會計而產生的任何利息開支；及(Xi)因應用資本重組或購買會計而對負債進行折現所產生的任何開支。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司和受限制子公司在該期間的淨收益(虧損)是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，不包括但不重複：

(A)非常、非經常性或非常損益(減去與此有關的所有費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施節約成本舉措的任何非常或非經常性業務費用)和任何應計項目

任何非常、非經常性或非常項目的應計費用或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或辦事處的開業費用、開辦成本和其他業務優化費用(包括與推出新產品和其他戰略或節約成本舉措有關的費用)、重組費用、應計或準備金(包括與在生效日期之前或之後完成的收購有關的重組和整合成本以及對現有準備金的調整)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用、簽約費用、留用或完成工作獎金、其他管理人員招聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施或辦事處有關的費用，與戰略舉措以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的內部費用(包括養卹金負債的任何結算和因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)；

(B)在該期間內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，其影響程度須計入綜合淨收入，

(C)交易成本(包括與與交易有關的控股或其任何直接或間接附屬公司或母公司的管理層持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用)；

(D)任何屬不受限制附屬公司的人，以及任何並非附屬公司或以權益會計方法計算的人在該段期間的淨收入；但綜合淨收入須按該人在該段期間實際以現金或準許投資(如非以現金或準許投資支付，但在轉換後轉為現金或準許投資)的股息、分派或其他付款的款額而增加，而該等股息、分派或其他付款須在該期間內轉換為現金或準許投資，

(E)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款、任何溢利、或有代價債務或買價調整)，或在該期間內所招致的任何該等費用及開支，或該等費用及開支在該期間內所招致的任何攤銷，而該等費用及開支與任何取得、投資、資產處置、發行或償還債務、發行股本證券、再融資交易或修訂或以其他方式修改任何債務工具有關(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易及已進行但未完成的任何該等交易)，以及在該期間內因任何該等交易而招致的任何收費或非經常性合併成本，不論是否成功(包括，為免生疑問，根據FASB會計準則編碼805和與FASB會計準則編碼460相關的損益支出所有交易相關費用的影響)，

(F)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)，

(G)因按照公認會計原則進行交易而建立或調整的應計項目和準備金(包括對現有收益的估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修改會計政策而產生的變化，

(J)以權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括由Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司就該等投資而實際收取的任何現金股息或分配)，

(K)出售、處置或放棄資產(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(虧損)或非持續經營的收益(虧損)(但如果該等經營由於受協議所規限而被列為中止經營，則只有在該等經營實際處置時及在該等經營的範圍內)，

(L)可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號會計準則對套期保值債務或其他衍生工具進行估值時按市價計價的任何非現金收益(虧損)，以及根據《財務會計準則彙編第825號-金融工具》對其他金融工具進行的套期保值或按市值計價的任何非現金收益(虧損)；但與在某一特定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該試驗期內計入，

(M)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(損失)、因貨幣兑換風險的對衝協議以及公司間餘額和其他資產負債表項目的重估而產生的淨虧損或收益，

(N)與調整過往的税務風險有關的任何非現金開支、應計項目或儲備(但在每種情況下，就該等開支、應計項目或儲備而在未來期間支付的現金，須從支付現金的期間的綜合淨收入中減去)，

(O)任何減值費用或資產撇賬或撇賬(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產、電影電視成本及債務和股權證券投資有關)；及

(P)構成關鍵員工分配的任何數額，只要這種分配被歸類為費用或會減少該期間的綜合淨收入；和

(Q)僅為計算可用金額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但在釐定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配，在事先未獲政府批准(未獲批准)的情況下並非完全準許的，或直接或間接受其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施所限制，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；如果控股公司的綜合淨收入將增加實際以現金(或在一定程度上轉換為現金)或允許投資支付給控股公司，中間公司的股息或其他分配或其他付款的金額

控股公司、借款人或其受限制附屬公司就該期間而言，但尚未包括在該期間內。

在任何期間的綜合淨收入中，應不計入由於交易、在生效日期前完成的任何收購或投資以及任何允許或要求的GAAP及相關權威公告(包括向控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司進行的該等調整的影響)所需或準許的存貨、物業及設備、貸款及租賃、軟件及其他無形資產及遞延收入(包括相關遞延成本及遞延租金)應用收購法會計的影響，以及任何準許收購或其他投資或任何準許收購或其他投資或攤銷或註銷上述任何金額的影響。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)業務中斷保險或償還與交易、本協議允許的任何資產或在生效日期之前發生的任何資產的任何收購或其他投資或任何處置相關的賠償、保險和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用的應收或應付收益(扣除在任何前期增加的任何金額，但在兩年內未予報銷的部分)及(Ii)與該期間的無形資產税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。

“合併擔保債務”是指(A)以幾乎所有抵押品的留置權減去(B)可用現金擔保的合併總債務。

“綜合總資產”指於任何釐定日期，根據公認會計準則，在控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額。

“綜合總債務”是指截至任何確定日期的所有第三方借款債務(包括購買資金債務)、信用證項下未償還的提款、資本租賃債務、票據或類似票據證明的第三方債務債務(為免生疑問而不包括掉期債務)的未償還本金金額，在該日期，控股公司、中間控股公司、借款人和受限制的子公司均按照公認會計原則確定(無論如何不包括)。因與交易或任何準許收購或其他投資有關而採用收購方法或推低會計方法而產生的任何債務貼現的影響)。

“綜合營運資金”是指在任何日期，(A)在控股、中間控股、借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上，根據公認會計原則將在“流動資產總額”(或任何類似項目)相對列示的所有金額(現金和準許投資除外)的總和，不包括(B)

在該日，控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有數額的總和，包括遞延收入，但不包括(1)任何有資金的債務的當前部分，(2)由信用證項下的貸款和債務組成的所有債務，(3)利息的當前部分，以及(4)本期所得税和遞延所得税的當前部分；但為計算超額現金流量，因控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司的收購、處置或非限制性附屬公司指定而產生的營運資金(A)的增減，應自該等收購、處置或非限制性附屬公司指定發生之日起計算，而非在計算超額現金流量的期間內計算，且(B)應不包括(I)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有負債、資產或負債的金額波動的影響，(Y)除因時間推移所致的資產或負債的任何重新分類(視何者適用而定)而導致的流動資產或流動負債的任何變動，或(Z)購置法會計的影響。

“合同對價”具有在術語“ECF預付款扣除”的定義中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”具有在“綜合EBITDA”一詞的定義中賦予該術語的含義。

(A)自第7號修正案生效日期起，即使第6.08(A)節有任何相反規定，任何控股公司、中間控股公司或任何借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向Silver Lake Partners III，L.P.，Silver Lake Partners IV支付或支付任何限制性付款(第6.08(A)(Iii)、(V)、(Vii)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xiii)或(Xviii)項所允許的類型的限制性付款除外)，L.P.或由上述公司或其各自關聯公司管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具(“RP條件”)；和

(B)在《公約》豁免期間結束的每個測試期的最後一天，所持股份應保持不低於40,000,000美元的流動資金(“流動資金狀況”)。

“契諾豁免期”指自第7號修正案生效日期起至(X)2021年12月31日及(Y)緊接測試期間最後一天的前一天(包括兩者中較早者)的期間，在此期間，Holdings已向行政代理提交財務契諾選舉。

“信貸協議再融資債務”是指貸款方發行、產生或以其他方式獲得的債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資任何類別的現有定期貸款或循環貸款(或未使用的循環承諾)(“再融資債務”)；但上述交換、延期、續期、替換或再融資債務(A)的原始本金總額不大於再融資債務(包括當時任何未使用的循環承付款)的本金總額(加上任何溢價、累計利息以及與該等交換、延期、續期、替換或再融資相關的費用和開支)，(B)不早於再融資債務到期，或(循環承諾除外)加權平均到期年限短於再融資債務(常規過橋貸款除外，但與當時的到期預留金額相等的金額除外)，(C)不得由任何非貸款方實體擔保，(D)如屬任何有擔保債務，(1)不是以任何沒有為有擔保債務作擔保的資產作擔保，(2)受有關債權人間協定(S)及(5)為任何該等債務加上任何財務維持契諾所規限，則(1)為該等債務的發行或產生後任何相應的未償還貸款的利益而加入該財務維持契諾，或(2)僅在該等再融資時的最後到期日之後適用)。

“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的習慣過橋貸款；但條件是：(A)自動交換或以其他方式替換此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的加權平均到期日不短於定期貸款的加權平均到期日，以及(B)用於交換或以其他方式替換此類過橋貸款的任何貸款、票據、證券或其他債務的最終到期日不早於發生此類過橋貸款時的最後到期日。

“習慣例外”是指(A)習慣資產出售、保險和譴責收益、超額現金流清理、控制權變更要約或違約事件和(B)習慣代管條款。

“每日簡單SOFR”僅就循環貸款而言，指任何一天(“SOFR匯率日”)在(I)如果該SOFR匯率日是營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是營業日，則為SOFR管理人網站上公佈的SOFR之前五(5)個工作日的日期(該日為“SOFR確定日”)的年利率。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金之日起的一個營業日內為其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已向任何人發表公開聲明或提供任何書面通知，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內(無論是代表行政代理採取行動，還是應借款人的合理要求行事(不言而喻，行政代理應遵守任何此類合理請求))或任何開證行未能確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款的義務的條款，(D)未在到期之日起一個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非善意爭議的標的或隨後治癒，或(E)(I)變得或資不抵債或母公司已經或正在資不抵債，(Ii)成為破產或破產程序或第7.01(H)或(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或託管人的利益而受讓人，或已採取任何行動推進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或母公司已成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為保釋訴訟的標的；但貸款人不得被當作是

違約貸款人僅因政府當局對其或其直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而違約，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，該違約貸款人已將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還信用證義務的適用百分比重新分配給其他貸款人，或(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金所佔的Swingline貸款的適用百分比。

“指定非現金對價”是指控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、借款人或子公司在根據第6.05(K)節的處置中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價是根據控股公司、中間控股公司或借款方負責人的證書指定為指定非現金對價的，該證書規定了此類估值的基礎，減去因隨後出售或收集此類指定非現金對價或以其他方式處置該等指定非現金對價而收到的現金或允許投資的金額。指定非現金對價的特定項目如已按照第6.05節以現金或許可投資的形式支付、贖回、出售或以其他方式處置或返還，則不再被視為未償還。

“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付金額”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(C)節主要以附件K的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。

“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，實質上以L的形式提出。

“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“折扣幅度分攤”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款確定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節、第2.11(A)(Ii)(C)節或第2.11(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後的五個工作日，如果借款人和拍賣代理人之間商定了較短的期限，則為指定折扣預付款要約或借款人徵求折扣幅度預付款要約的情況。

“貼現定期貸款預付款”具有第2.11(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞的定義(以及當中所用的財務定義的組成部分)中對控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或對該等經轉換不受限制附屬公司或該等經轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定)，所有該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置/債務百分比”是指，(A)對於根據該定義(A)條款的預付款事件和第2.11(C)節要求的預付款，如果最後結束的測試期的第一留置權槓桿率(I)大於4.00至1.00，且(Ii)等於或小於4.00至1.00，50%，以及(B)對於根據該定義(B)條款的預付款事件和第2.11(C)節要求的預付款，100%。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人或IPO實體的股權而不構成不符合資格的股權以及代替該等股權的零碎股份的現金)，不論是否根據償債基金債務或其他規定；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(不包括僅就該人或該首次公開招股實體的不符合資格的股權及現金代替該等股權的零碎股份而持有的股權)；或

(C)可贖回(不包括該人士或首次公開招股實體的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)，或須由該人士或其任何聯屬公司在持有人的選擇下全部或部分回購；

在每一種情況下，在最後到期日後91天或之前；但條件是：(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予股權持有人在發生“資產出售”、“譴責事件”時要求該人贖回或購買該股權的權利；“控制權變更”或類似事件不應構成喪失資格的股權，條件是：任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務並終止承諾後才開始生效，並且(Ii)如果根據任何計劃向該等員工發行任何人的股權(或其任何直接或間接母公司)、中間控股公司、任何借款人或任何子公司的員工的利益，或通過任何此類計劃向該等員工發放股權，該等股權不應僅因Holdings(或其任何直接或間接母公司)、Intermediate Holdings、任何借款人或任何附屬公司為履行有關人士的適用法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或殘疾而被要求回購，而構成不合資格股權。

“不合格貸款人”是指(A)保薦人、控股公司或借款人在2018年5月3日之前(以及(I)如果在2018年5月3日之後但在生效日期之前，持有2018年5月3日未償還信貸安排總額的大部分的牽頭安排人合理地接受，以及(Ii)如果在生效日期之後，行政代理合理地接受)被保薦人、控股公司或借款人以書面方式向牽頭安排人確定的人員，(B)保薦人確定的控股公司及其子公司的競爭對手，(C)在根據上述(A)和(B)條確定的每個人的情況下，指(I)由保薦人、控股公司或借款人不時以書面方式確定的或(Ii)根據該關聯公司的名稱可明確識別為關聯公司的任何關聯公司(在本條款(C)的情況下，為真正的債務基金的關聯公司除外)；但對取消資格出借人名單的任何更新，不得視為追溯地取消先前已獲得貸款轉讓或參與的任何當事人繼續按照本文為非取消資格出借人規定的條款持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格。根據上述(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由Holdings以書面形式(包括通過電子郵件)發送給行政代理，該補充應在行政代理收到通知的營業日生效(不言而喻，對被取消資格的貸款人名單的任何補充不得取消任何已經是貸款人的人的資格)。

“喪失資格的事件”具有在“合格貨幣”的定義中賦予該術語的含義。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理根據本合同第1.06節在當時確定的美元等值金額。

“EA實體”是指EA Asset Holdings，LLC，EA Asset Holdings II，LLC，EA Asset Holdings III，LLC和EA Asset Holdings IV，LLC。

“ECF百分比”是指，就第2.11(D)條規定的任何控股會計年度的預付款而言，如果截至該會計年度末的第一留置權槓桿率(在根據第2.11(D)條實施適用的預付款之前，但在根據第2.11(A)條實施任何自願預付款或根據第9.04(G)條規定的任何回購生效之後)在該會計年度結束時，超過該會計年度超額現金流量的50%，(B)大於4.25至1.00但小於或等於4.50至1.00，為該財政年度超額現金流量的25%；及(C)等於或小於4.25至1.00，為該財政年度超額現金流量的0%。

“ECF預付款扣除額”是指在任何時期內，等於以下各項之和的金額(且不重複計算綜合淨收入或超額現金流量時所扣除的金額)：

(A)在不重複根據下文第(F)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，在此期間以現金或應計資本支出的金額，以控股公司或受限制附屬公司內部產生的現金流提供資金，

(B)控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司在該期間內就控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的扣留收購價、賺取債務或長期負債(負債除外)而支付的現金，但如該等付款在該期間內並無支出或在計算綜合淨收入時未予扣除，則不在此限，但以該等控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司的長期債務收益支付的部分除外，

(C)在不重複根據下文第(F)款在上一財政年度扣除的金額的情況下，本協議不禁止的投資(對獲準投資和對控股、中間控股、借款人或受限制附屬公司的投資除外)和收購的金額，以該等投資和收購由控股、中間控股、借款人或受限制附屬公司內部產生的現金流提供資金

(D)在本協定不禁止的期間內以現金支付的股息和分派的數額，以控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司的內部產生的現金流提供資金的範圍內，

(E)在該期間內，控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司實際以現金支付的開支總額(包括支付融資費的開支)，以該等開支在該期間內並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除的範圍內，以該等開支由控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司的內部產生的現金流支付的範圍內(準許投資除外)；及

(F)在不重複從以前期間的超額現金流中扣除金額的情況下，(A)控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制子公司根據在上述期間之前或期間訂立的具有約束力的合同承諾、意向書或採購訂單(“合同對價”)需要以現金支付的總對價，以及(B)在根據第5.01(D)節要求交付與該測試期同時結束的期間的合規證書時或之前提交給行政代理的財務人員證書中規定的程度。對於條款(A)和(B)中的每一項，合理地預計控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制子公司計劃的現金支出(“計劃支出”)支付的現金總額，涉及在隨後的測試期內完成或進行的允許收購、其他投資(允許投資的投資除外)或資本支出(包括資本化軟件支出或其他知識產權購買)；但在測試期結束時，如果用於資助此類允許的收購、投資或資本支出的內部產生的現金總額低於合同對價或計劃支出，則應將差額計入測試期結束時的超額現金流量計算中。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指2018年5月18日，即滿足第5號修正案第8節規定的所有先決條件的日期；但就擔保協議、抵押品協議和緊接2018年5月18日之前尚未完成的其他擔保文件而言，“生效日期”應指2014年5月6日。

“生效日期再融資”指償還、回購或以其他方式清償現有信貸協議債務，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。

“有效收益率”是指就任何債務而言，在行政代理和借款人合理確定並符合普遍接受的財務慣例的情況下，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下文但書規定的方式確定)或類似方法以及所有費用，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(按以下較短者中較短者攤銷)的情況下，此類債務的有效收益率，一般應支付給提供此類債務的貸款人或其他機構：(A)此類債務的剩餘加權平均年限和(B)債務發生之日後四年內攤銷；但不包括任何安排、安排、勾選、承擔、包銷或其他須支付的與此有關的費用，以及(如適用的話)修訂的同意費(不論該等費用是否已支付予任何貸款人或是否全部或部分與任何貸款人分擔)，以及一般並未支付予所有有關貸款人的任何其他費用)；但就任何包括“LIBOR下限”、“期限SOFR下限”或“基礎利率下限”的債務而言，(I)在計算有效收益率之日，只要Libo利率(利率期限為一個月)、期限SOFR(利率期限為一個月)或替代基礎利率(不影響該等定義中的任何下限)低於該下限，就計算實際收益率而言，該等差額應被視為加至該等債務的利差，及(Ii)在計算實際收益率之日，如Libo利率(息期為一個月)、期限SOFR(息期為一個月)或替代基準利率(不影響該等定義中的任何下限)大於該下限，則在計算實際收益率時，應不計下限。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金及(D)任何其他人士(根據第9.04(E)、(F)及(G)節的規定，包括控股公司、中間機構控股公司、借款人或其任何關聯公司)，但不包括(I)自然人、(Ii)違約貸款人或(Iii)喪失資格的貸款人。

“合格貨幣”是指歐元、英鎊和美元以外的任何其他合法貨幣，這些貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，可供適用的開證行在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在任何貨幣被指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何改變或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何改變被強加於該貨幣的發行國，並由適用的發行銀行合理地認為導致：(A)

如果該貨幣不再容易獲得、可自由兑換和可兑換成美元，(B)不再容易就該貨幣計算等值的美元，或者(C)該貨幣不再適用於開證銀行提供((A)、(B)和(C)中的每一個“取消資格事件”)，則行政代理應迅速通知開證行和借款人，該國貨幣不再是替代貨幣，直到取消資格事件(S)不再存在。在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還信用證支出。

“娛樂資產”是指任何電影、電影或錄像帶、舞臺或其他現場表演或其他音頻和/或視覺作品或其插曲，為劇院、非戲劇或電視發行、現場舞臺或其他表演而製作，或在任何其他媒體(包括互聯網)中發行或發行，不論是以電子方式或以任何其他方式、方法、過程或設備記錄在電影、錄像帶、盒式磁帶、盒式磁帶、光盤上或以任何其他方式、方法、過程或設備，不論現在已知或此後開發或表演，或以任何其他方式利用，任何文學和音樂作品，與之相關或由此產生或可使用的所有知識產權(包括但不限於，劇本，(B)提供任何上述、與上述任何事項相關或由此產生的所有合約、應收款項、特許權使用費及其他有形及無形權利、財產及資產、所有税務優惠及/或相關或由此產生的税項抵免、折扣、津貼或退款的權利、電影/電視附屬公司的所有股權或其他權益、其所有現金及非現金收益，以及與此相關的任何存款、證券、託管或其他賬户。

“環境法”係指適用的普通法和所有適用的條約、規則、法規、法典、條例、判決、命令、法令和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，都與環境保護有關，包括與自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放有關，或與接觸危險物質、保護人類健康或安全有關。

“環境責任”是指控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，或直接或間接產生或基於以下原因的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用：(A)任何實際或據稱違反環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託或其他股權的實益權益。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)和(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在第412節或《守則》第430節或ERISA第302節的含義內)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412節或ERISA第302節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《ERISA》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止承擔任何責任(《ERISA》第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(G)貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條規定的任何責任)或多僱主計劃而招致的任何責任；或(H)貸款方或ERISA的任何附屬機構收到多僱主計劃關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃已破產或預計將破產，符合ERISA第四章的含義，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指“歐洲聯盟條約”所規定的、歐洲理事會關於採用、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣的立法措施所指的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(Ii)相等於在計算該綜合淨收入時扣除的所有非現金收費的款額(但在每種情況下，如任何非現金收費代表任何未來期間的現金項目的應計項目或儲備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金項目在該未來期間的現金支付)，

(3)綜合週轉資金、長期應收賬款和長期預付資產減少，而長期遞延收入增加，

(Iv)相等於在該期間內控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額，但在計算該等綜合淨收入時予以扣除；及

(I)相等於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸方的款額(包括根據“綜合淨收入”定義最後一句而列入綜合淨收入內的任何款額，但在該期間內該等款額已到期但未收到)及“綜合淨收入”定義(A)至(P)條所包括的現金費用(但不包括就在生效日期或大約生效日期支付的交易費用而支付的現金費用，但以生效日期所產生的債務所得的收益支付的範圍為限)，

(Ii)(X)所有債務本金償付的總額，包括(A)與資本化租賃有關的付款的主要部分及(B)任何強制性預付貸款的數額，但不包括(X)所有其他定期貸款預付款及(Y)在上述期間(不包括任何循環信貸安排(不包括循環貸款)預付的所有循環貸款)，但不包括(X)所有其他定期貸款預付及(Y)所有循環貸款及擺動貸款預付(但就任何循環信貸安排(不包括循環貸款)而言，其下承擔的承諾有相當的永久減少額)，但不包括(X)所有其他定期貸款預付及(Y)所有循環貸款及擺動貸款(包括循環貸款及擺線貸款)中間控股、借款人或受限制附屬公司及(Y)控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司於有關期間須就任何債務預付而實際以現金支付的任何保費、全額或罰款的總額，

(Iii)相等於控股集團、中間控股集團、借款人及受限制附屬公司在該期間內處置(在通常業務運作中的處置除外)所得的合計非現金淨收益的款額，但以計算該綜合淨收入的範圍為限，

(4)合併週轉資金、長期應收賬款和長期預付資產的增加以及該期間長期遞延收入的減少，

(V)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)和/或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出的數額；以及

“匯率”是指在任何一天，為了確定以美元以外的貨幣計價的任何金額的美元等值，該貨幣可以在上午11點左右兑換成美元的匯率。在路透社世界貨幣頁面上為這種貨幣設定的日期。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和Holdings商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理通過其主要外匯交易辦公室在紐約市時間上午11點或左右通過其主要外匯交易辦公室的即期匯率，時間為進行外匯計算的日期前兩個工作日的日期的上午11點左右；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未報出該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的；此外，儘管有上述任何規定，開證行仍可使用在計算以歐元或英鎊計價的任何信用證的日期所報的任何該等即期匯率。

“已交換的原始定期貸款”是指在生效日(或其部分)由展期原始定期貸款人在生效日前的生效日持有的每一筆原始定期貸款，其展期原始定期貸款已同意轉換為B-1期貸款，行政代理已分配為B-1期貸款。

“除外資產”是指(A)附表1.01(C)或(Ii)所列不構成實質性不動產的任何收費擁有的不動產，(B)不動產的所有租賃權益，(C)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權或授權，只要此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益將被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根據任何適用司法管轄區的《統一商法》無效的任何禁止或限制)，(D)任何資產，在法律的任何要求禁止授予擔保債務的留置權的範圍內(根據任何其他適用的法律要求，授予擔保債務的留置權無效的情況除外)，或將需要任何政府當局的同意或批准，但不包括根據任何適用司法管轄區的統一商法典無效的任何禁止或限制，(E)保證金股票，以及(E)根據任何適用的組織文件的條款，禁止或創建有利於任何其他當事人(貸款方除外)的可強制終止權利的範圍，合資企業協議或股東協議在實施任何適用司法管轄區的統一商法典中適用的反轉讓條款後，除借款人以外的任何人、全資擁有的受限子公司和部分管理層擁有的子公司的股權，指定管理層的股權除外；(F)資產

在此類資產的擔保權益將對控股公司或其子公司造成重大不利税收後果的範圍內，如控股公司與行政代理協商後合理確定的；(G)在提交有關該等資產的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向使用商標申請；(H)任何租賃、許可或其他協議或受其約束的任何財產(包括根據購買資金擔保權益或類似安排)，其擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金安排或造成違約；在任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律(其收益和應收款除外)的適用反轉讓條款生效後，(儘管有這種禁止，根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律，其轉讓被明確視為有效)，(I)超過(I)任何外國子公司或(Ii)任何FSHCO的65%的表決權股權，(J)應收款及有關資產(或其中的權益)(A)售予任何應收款附屬公司或(B)以其他方式質押、保理、移轉或出售與任何準許應收款融資有關的資產；(K)娛樂資產(或其中的權益)(A)依據準許電影/電視融資而售予、出資、特許或以其他方式轉讓予任何電影/電視附屬公司；或(B)以其他方式質押、保理、移轉、特許或出售與任何準許電影/電視業務相關的業務，(L)價值小於20,000,000美元的商業侵權債權和價值小於20,000,000美元的信用證權利(除非其中的擔保權益可以通過UCC申請加以完善)，(M)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(N)任何航空器、機身、飛機發動機或直升機，或構成其中一部分的任何設備或其他資產，(O)由非貸款方的任何子公司(包括任何非限制性子公司)擁有或持有的任何和所有資產和個人財產，(P)非限制性子公司的任何股權，和(Q)根據第6.01節允許發生的債務發行所得的任何收益，這些收益將存入托管賬户，在滿足某些條件或發生某些事件時釋放，包括在產生此類債務時預留的現金或允許投資，前提是此類現金或允許投資在支付此類債務的利息、溢價或折扣(或與發行此類債務相關的任何成本)之前支付，並存放在該託管賬户或類似的安排中用於此目的。

“除外附屬公司”指下列任何一項(除“附屬公司貸款方”的定義(B)款另有規定外)：(A)不是控股公司全資附屬公司的任何附屬公司(管理層部分擁有的附屬公司除外)，(B)附表1.01(A)所列的每家附屬公司，(C)每一家非限制性附屬公司，(D)每一家非實質性附屬公司，(E)被以下各項禁止的附屬公司：(I)適用的法律規定或(Ii)在原成交日期或任何該等附屬公司被收購之日存在的任何合同義務(只要就任何該等合同禁止而言，該項禁止不是在考慮該項收購時引起的)、在每一種情況下都被禁止擔保擔保債務或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權提供擔保，或擔保的提供將導致重大的不利税收後果(包括由於實施《

(F)任何直接或間接的外國子公司，(G)控股的直接或間接外國子公司的任何直接或間接的國內子公司，(H)任何FSHCO，(I)根據“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段(A)條款免除借款方資格的任何其他子公司，“(J)每間應收賬款附屬公司及影視附屬公司，及(K)控股不時指定的任何非牟利附屬公司、專屬自保保險公司或其他特別目的附屬公司。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)根據《商品交易法》或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分，或該擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保是或變得違法的，則任何互換義務。美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何應用或官方解釋)，原因是該擔保人在擔保人擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為該擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及該擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此種互換義務生效，或(B)有關貸款方與對手方之間適用於此類互換義務的任何協議中規定的被指定為擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。

對於行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入或利潤(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每一種情況下，由(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，由司法管轄區徵收，將其適用的貸款辦事處設在該司法管轄區內，或(Ii)由於該收款人與徵税司法管轄區之間目前或以前的任何其他聯繫而產生的任何司法管轄區(但不包括僅因該收款人籤立、交付或成為其當事人、履行其義務或根據其收到的付款、根據任何貸款文件或強制執行的任何其他交易的權益而收取、出售或轉讓擔保權益而產生的聯繫)；(B)可歸因於貸款人未能遵守第2.17(E)條規定的任何預扣税；(C)除受讓人依據第2.19節借款人的請求而徵收的任何美國聯邦預扣税外，除非貸款人(或其轉讓人，如有)在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，有權獲得與此有關的額外款項，否則，在貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律規定所徵收的任何美國聯邦預扣税

根據第2.17(A)和(D)條規定的扣繳税款，以及根據FATCA徵收的任何扣繳税款。

“現有信貸協議負債”指根據(I)原始信貸協議及(Ii)日期為2014年5月6日的第二份留置權協議，在控股公司、中間控股公司、借款人、作為行政代理的巴克萊銀行及貸款人及其他各方之間，未償還的本金、利息、費用及其他金額(未到期及應付的或有債務除外)。

“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家的情況下，在該釐定日期出售該等資產可獲得的代價價值，並在一段合理的時間內按有關資產的性質及特點按有秩序安排進行交易。除另有明文規定外，該等價值應由控股公司本着誠信原則釐定。

“公允價值”指控股及其附屬公司的全部資產(包括有形和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方對相關事實都有合理的瞭解，雙方都沒有任何強制採取行動的義務。

“FATCA”係指在本守則生效之日生效的第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的財政部條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦應急管理局”具有在“抵押品和擔保要求”的定義中賦予該術語的含義。

“影視附屬公司”指任何不經營準許電影/電視業務以外的業務的受限制附屬公司(包括奮進內容有限公司、奮進內容資本有限公司、奮進內容資本有限公司及其各自的附屬公司)，以及任何其他不經營準許電影/電視業務以外的業務的受限制附屬公司(任何貸款方除外)，而該等業務並非為相關準許電影/電視融資條款所準許的，以擔保該等責任或提供抵押品。

“財務契約選舉”是指控股公司向行政代理髮出書面通知，在交付財務契約選舉的測試期的最後一天及其後結束的每一次測試期內，為測試財務表現契約而進行的選舉。

“財務官”是指控股公司、中間控股公司或借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“第一留置權債權人間協議”是指第一份留置權債權人間協議的形式，實質上是以附件E或控股與行政代理之間商定的其他文件的形式。

“第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指第一留置權/第二留置權債權人間協議的形式，實質上是以附件F或控股公司與管理代理人商定的其他文件的形式。

(I)該人及其受限制附屬公司在該期間按綜合基準計算的綜合利息開支，

(Ii)在該期間就該人及其受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)，及

(Iii)於該期間就該人士及其受限制附屬公司的任何系列不合資格股權支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)。

“洪水保險法”統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)

(I)現行或以後生效的《1994年國家洪水保險改革法》；(Iv)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規；及(V)現在或以後生效的《大河洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“FSHCO”指控股的任何直接或間接境內子公司(中間控股和借款人除外)，除在一個或多個屬於氟氯化碳的直接或間接境外子公司的股權和/或債務外，沒有其他重大資產。

“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“融資債務”指Holdings、Intermediate Holdings、借款人及受限制附屬公司就借款而欠下的所有債務，包括根據循環信貸或類似協議而產生的、或根據循環信貸或類似協議而產生的、自該日期起計一年以上到期或在該日期起一年內到期的所有債務，而該日期可由Holdings、Intermediate Holdings、借款人或受限制附屬公司選擇續期或延期。

“公認會計原則”係指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；然而，如果控股公司、中間控股公司或借款人通知行政代理公司，控股公司、中間控股公司或該等借款人請求修改本協議的任何規定，以消除生效日期之後發生的任何變更(或關於資本租賃義務和資本化租賃定義中的租賃處理，在控股公司作出資本租賃義務定義中括號中所述的選擇之日之後發生的任何變更)，或在該條款的適用方面發生的任何變更(或如果行政代理通知控股公司、中間控股公司和借款人，所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何條款)，不論任何該等通知是在該等GAAP變更之前或之後發出或在其應用中發出，則該等條文應以在緊接該等變更前有效及適用的GAAP為基礎予以解釋，直至該通知已被撤回或該等條文已根據本條例修訂為止。儘管本協議另有規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則)所作的任何選擇

(B)根據公認會計準則就資本租賃責任釐定的任何負債金額應根據資本租賃責任的定義釐定。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向政府當局報告。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“曾父無限附屬公司”是指WI Investment Holdings，LLC，WME Raine Holdings，LLC，Endeavor Digital Holdings，LLC，Dice Technology，LLC，Dice Technology Ltd.，Endeavor Podcast，LLC，Endeavor U，LLC，Endeavor X，LLC，WME IMG中國，LP，WME IMG中國，Limited，IMG體育發展(上海)有限公司，WME IMG中國文化發展有限公司，WME IMG中國體育娛樂發展有限公司及IMG中國，LLC。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保協議”是指借款人與行政代理人之間的第一份留置權擔保協議，主要以附件C的形式出現。

“擔保人”是指(A)控股公司、每一家中間母公司、中間控股公司和附屬貸款方，以及(B)每個借款人(就其自身債務而言除外)。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。

“控股”指(A)在任何首次公開招股、初始控股或任何繼承控股之前及(B)在首次公開招股時及之後，(I)如首次公開招股實體為初始控股、任何繼承控股或初始控股或任何繼承控股為其附屬公司的任何人士，則指初始控股或任何繼承控股(視何者適用而定)；或(Ii)如首次公開發售實體為初始控股或任何繼承控股的附屬公司，則為首次公開發售實體。

“確定的參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。

“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“受影響的利息期限”具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予該術語的含義。

“遞增上限”是指，在任何確定日期，(A)(I)$550,000,000美元和(Ii)最後一個測試期綜合EBITDA的100%兩者中較大者的總和，加上(B)根據第2.11(A)節所有自願預付貸款(循環貸款除外)或根據第9.04(F)節購買定期貸款的本金總額。

在該日期之前支付(但在每一種情況下，用長期債務所得的任何此種預付款除外)；但為免生疑問，在根據第9.04(F)條或第2.11(A)條進行的任何購買或預付款的情況下，根據第(B)款計算遞增上限時所包括的金額應限於為完成該項購買或預付款而實際支付的現金金額減去(C)所有遞增設施的金額和因依賴前述(A)和/或(B)而產生的所有遞增等值債務，加上(D)在不導致第一留置權槓桿率的情況下可產生的最大本金總額。在實施任何增量貸款或增量等值債務的產生或設立(如適用)後(應假設所有此類債務為合併的第一留置權債務，並全額提取此時確定的任何增量循環承諾增加和額外/替代循環承諾)及其收益的使用(但不影響根據前述(A)和(B)條或根據當時現有的與此相關的循環信貸機制進行的任何基本上同時發生的任何增量貸款或增量等值債務)，超過(X)5.00至1.00的最近測試期，或(Y)如因許可收購或投資而產生，則為緊接該增量融資或增量等值債務產生之前的第一留置權槓桿率。

“增量等值債務”是指根據第6.01(A)(二十三)節產生的債務。即使有任何相反的規定，任何時候可產生的增量等值債務的最高金額不能超過該時間的增量上限。

“增量設施修正案”的含義與第2.20(F)節賦予該術語的含義相同。

“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。

“增量循環貸款”是指根據額外/替代循環承付款發放的循環貸款。

“增量期限B-1承諾”對於增量期限B-1貸款人而言，是指此類增量期限B-1貸款人承諾在生效日期提供本合同項下的增量期限B-1貸款，金額為該貸款人在第5號修正案附表1中與該貸款人名稱相對的數額，並構成本修正案的一部分。

“增量期限B-1貸款人”是指承諾在生效之日向借款人提供增量期限B-1貸款的人。

“增量定期貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括在通常業務運作中須支付的貿易賬目或類似的債務，以及任何賺取的債務，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，如該等債務在到期後60天內仍未償還)；。(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等留置權作為抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已承擔，(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的所有或有或有的義務；及。(I)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務；。但“負債”一詞不應包括(1)遞延或預付收入，(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分進行的購買價格扣留，(3)可歸因於行使評估權和解決與此有關的任何債權或行動(無論是實際的、或有的或有的或可能的)的任何債務，(4)出現在控股公司或中間控股公司的資產負債表上的任何母公司實體僅由於根據公認會計原則下的壓低會計而產生的債務。(5)應計費用和特許權使用費；(6)未逾期超過60天的資產報廢債務和其他與養卹金有關的債務(包括養卹金和退休人員醫療)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議所有目的而言，Intermediate Holdings、借款人及受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括其他税款。

“初始控股”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”指任何第一留置權債權人間協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議。

“利息覆蓋比率”是指截至任何日期，(A)綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每個情況下，截至該日期的測試期。

“利息選擇請求”是指任何借款人根據第2.07節提出的請求，基本上採用附件R的形式或行政代理合理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(包括Swingline貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(B)對於任何歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如果是利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，則指該利息期最後一天的前一天，該利息期的最後一天在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次。及(C)就以經調整每日簡單索息率為基準而計息的任何貸款而言，在借入該貸款後一個月的每個公曆月內在數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)。

“利息期”指(I)就任何歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至借款人在其借款請求中所選擇的日曆月中其後一個、兩個、三個或六個月的相應日期結束的期間(或，如參與借款的每一貸款人同意，則為十二個月或該借款人可選擇的少於一個月的其他期間)；及(Ii)就任何經調整期限的借款而言，指自借款日期起至一個日曆月的相應日期(即1)為止的期間。借款人在借款申請中選擇的三個月或六個月後；前提是

(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；。(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無數字上相對應的日期的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(C)根據第2.14(B)(Vi)節從本定義中刪除的任何期限不得在循環貸款借款的任何借款請求中予以説明。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“中間控股”一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。

“內插利率”是指行政代理所釐定的年利率(該釐定應為決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在(A)路透社屏幕LIBOR01可用的最長期間(短於受影響的利息期間)及(B)路透社屏幕LIBOR01的最短期間(路透社屏幕LIBOR01可用)的最短期間(路透社屏幕LIBOR01可用的最短期間)(在每種情況下)之間的線性內插所產生的利率。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式取得另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式取得另一人的任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營權益(就Intermediate Holdings而言，不包括借款人和受限制附屬公司，(I)來自現金管理、税務、(Ii)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務)或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(I)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該貸款或該貸款或可用股本金額的減記或沖銷進行任何調整(包括由於免除其任何部分的結果)

(2)任何以擔保形式進行的投資，應等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的金額，或如不能説明或可確定，則等於財務主任真誠確定的與此有關的合理預期的最高負債；(3)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式向被投資人轉讓股權或其他非現金財產的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓；應為該等股權或其他財產在轉讓時的公平市值，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報或股息或其他分配的任何付款(但該等付款的總額不得超過該等投資的原始數額，且不會重複增加可動用的數額或可動用的權益數額)，但不會就該等投資在該等投資的日期後的增減、減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整，及(Iv)指明人士以購買或以其他方式取得任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值而進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，應為該項投資的原始成本(包括與此有關而承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本，並減去(B)以現金方式向投資者償還本金或資本回報的投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何現金付款(只要本條(B)所指的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加該等成本的成本，且沒有重複增加可用金額或可用股本金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減或減值、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。

“投資者”是指持有控股公司股權的人(或其任何直接或間接母公司)。

“首次公開招股”指任何交易(根據S-8表格登記聲明公開招股除外)

在導致控股或母公司或相關IPO實體的普通股權益將公開持有的生效日期之後。

“首次公開招股實體”指於首次公開招股時及之後的任何時間，根據首次公開招股或導致任何母公司公開交易的任何其他交易而發行或以其他方式出售的權益，包括於首次公開招股時及之後的任何時間、控股母公司的母公司、中間母公司或其定義(B)段所述的任何IPO上市公司(視乎情況而定)。

“IPO Listco”指任何(A)IPO實體或(B)Holdings的任何全資子公司，目的是為了使IPO成為IPO實體。控股公司成立後，應及時將IPO上市公司的組建情況通知管理代理機構。

“IPO重組交易”是指與完成IPO有關並與完成IPO合理相關的交易，包括(A)IPO殼公司的成立和所有權，(B)訂立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母實體和/或IPO殼公司之間的重組協議，以及與IPO有關的其他重組交易，只要在該協議和由此預期的交易生效後，貸款人在抵押品和擔保債務中的擔保權益作為一個整體，將不會受到重大損害及(Ii)與IPO有關的慣例承銷協議及任何未來IPO實體普通股權益的後續承銷公開發售，包括IPO實體及Holdings向承銷商提供慣常陳述、保證、契諾及彌償；(C)IPO附屬公司與一名或多名直接或間接的控股股權持有人合併，而IPO附屬公司尚存並持有Holdings的股權，或IPO附屬公司派息或以其他方式分派IPO殼公司的股權或以其他方式轉讓所有權予控股股權持有人；(D)修訂及/或重述Holdings及任何IPO附屬公司的組織文件；(E)就任何IPO重組交易向Holdings的股權持有人發行IPO殼公司的股權；(F)向IPO殼公司或控股公司或任何附屬公司作出有限制的付款(或投資)，以允許Holdings直接或間接向IPO Listco作出分派或其他轉讓，在每種情況下，僅為支付IPO Listco支付IPO相關費用所需的金額，以及由Holdings作出該等分派；(G)IPO Listco從控股公司、借款人或任何附屬公司回購其股權；(H)訂立交換協議，根據該協議，控股公司的股權以及IPO Listco的某些非經濟/有表決權股權的持有人將獲準用該等權益交換IPO Listco的某些經濟/有表決權股權；(I)IPO殼公司的股權的任何發行、派息或分派，或向IPO殼公司和/或IPO殼公司的股權的直接或間接持有人作出的任何其他所有權處置；及(J)合理附帶的所有其他交易，或為完成前述規定所必需的，只要在該協議和由此設想的交易生效後，貸款人對抵押品和擔保債務的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全資子公司，為IPO重組交易和IPO提供便利而成立。控股公司成立後，應及時向行政代理機構通報IPO子公司的成立情況。

“ISP98”係指國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時生效的較新版本)。

“開證行”是指下列銀行：(A)摩根大通銀行，金額高達14,450,008.07美元的信用證；(B)巴克萊銀行，金額高達14,450,008.07美元的信用證；(C)加拿大皇家銀行，金額高達14,450,008.07美元的信用證；(D)德意志銀行紐約分行，金額高達7,649,993.03美元；(E)瑞士信貸銀行紐約分行，金額高達6,374,994.19美元；(F)富國銀行，紐約分行(G)高盛美國銀行，最多5,624,997.19美元的信用證；(H)HSBC Bank USA，N.A.，最多5,624,997.19美元的信用證，各自以信用證發行人的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證(為免生疑問，包括現有的信用證)，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司以及貸款文件的所有目的。凡本合同及其他貸款單據中提及開證行，應視為指適用信用證的開證行或所有開證行，視情況而定。

“聯合簿記管理人”是指摩根大通、KKR資本市場有限責任公司、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司、高盛美國銀行和滙豐證券(美國)公司。

“初級融資”是指在償還權上從屬於貸款文件義務的任何債務(不包括任何允許的公司間債務)，但不包括任何借款人或任何受限制的附屬公司。

“關鍵員工分配”是指控股公司或任何受限制的子公司向母公司(或任何其他母公司實體或母公司的任何合夥人或此類其他母公司實體)進行的分配，以資助向作為母公司(或此類其他母公司實體)直接或間接合作夥伴的關鍵員工支付類似股權的薪酬。

“關鍵人保單A”指為控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司的主要董事、高級管理人員、成員及合夥人而購買的任何關鍵人人壽、傷殘或其他類似的保單，而該借款人或任何受限制附屬公司是為滿足從該受保人的遺產或繼承人回購股權的合同要求而購買的，

此類政策的利益將支付給控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司。

“關鍵人保單B”指為控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司的主要董事、高級管理人員、成員及合夥人而須向控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司支付該等保單利益的任何關鍵人人壽、傷殘或其他類似保單(不包括任何關鍵人保單A)。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時仍可提取的所有信用證的總金額的美元等值金額，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP98第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

指摩根大通、KKR Capital Markets LLC、Barclays Bank PLC、RBC Capital Markets、Deutsche Bank Securities Inc.、Credit Suisse Loan Funding LLC、UBS Securities LLC、Goldman Sachs Bank USA和HSBC Securities(USA)Inc.。

“出借人提示”是指日期為2018年5月的與貸款當事人和第5號修正案有關的出借人提示。

“貸款人”是指術語貸款人、循環貸款人和根據轉讓和假設、增量融資修正案、貸款修改協議或再融資修正案而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括各開證行和Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議開具的任何信用證(包括任何現有的信用證)，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證，但本信用證項下開具的任何商業信用證應僅規定憑即期匯票支付現金。

“負債”指控股及其附屬公司的已記錄負債(包括將按照公認會計原則記錄的或有負債)，作為一個整體，截至交易完成後生效之日，按照一貫適用的公認會計原則確定。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指，對於任何適用貨幣和任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的利息期間”)在該時間就適用貨幣而言不能獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何適用貨幣的任何歐洲貨幣拆借和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為為零。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，經營租約均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”指任何收購交易或本協議允許的任何其他交易，在每一種情況下，其完成都不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動資金”是指在任何確定日期，(A)當時未使用的循環承付款加上(B)當時可用現金總額的總和。就釐定流動資金而言，循環承諾應視為於任何釐定日期使用，但以當時的未償還循環貸款、LC風險及Swingline風險為限。

“貸款文件義務”係指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)按時到期支付貸款的本金和利息，包括與L/C風險敞口有關的所有債務，在到期日、提速、一個或多個預付款日期或以其他方式到期時到期支付；(Ii)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件承擔的所有其他貨幣義務。包括償還信用證付款和支付費用的義務，費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的金錢義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)到期並按時支付和履行借款人根據或根據每份貸款文件承擔的所有其他義務；及(C)到期並按時支付和履行其他每一方借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件承擔的所有義務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和金錢義務，無論該程序是否允許或允許)。

“貸款文件”係指本協議、任何再融資修正案、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、債權人間協議、其他擔保文件、第5號修正案、重申協議、第6號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第8號修正案、第8號修正案、第9號修正案、第10號修正案、第10號修正案、第10號修正案、第11號修正案，以及除第9.02節的目的外，根據第2.09(E)節交付的任何本票。

“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式合理地令行政代理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.24節所預期的其他修改。

“貸款方”是指控股公司、中間控股公司、借款人、子公司貸款方和任何中間母公司。

“全額溢價”等於(A)(1)從預付款之日起至第8號修正案生效之日止預付本金金額的利息總額(假設所有利息均以現金支付)之間的差額，減去(2)假若預付本金按國庫利率再投資於預付本金日期至第8號修訂生效日期兩週年期間所賺取的利息總額(假設所有利息均以現金支付)，加上(B)相當於預付保費的款額，否則須予支付，猶如該等預付本金是在第8號修訂生效日期兩週年的翌日發生一樣。

“管理投資者”是指任何母公司、中間控股公司、借款人和/或其各自的任何子公司的董事、高級管理人員、合夥人、成員和僱員，他們在生效日期或之後(只要該董事、高級管理人員、合夥人、成員或僱員不是在考慮控制權變更時被任命)(直接或通過一個或多個投資工具間接)投資者(包括Ariel Emanuel和Patrick Whitesell)。

“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對(A)Intermediate Holdings、借款人和受限制子公司的整體業務或財務狀況，(B)借款人和擔保人作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和救濟產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。

“重大負債”指任何一間或多間控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的借款債務(貸款文件責任除外)、資本租賃責任、信用證項下未償還提款、以票據或類似票據或債務證明的第三方債務，本金總額超過(X)100,000,000美元及(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的20%；但在任何情況下，任何許可應收賬款融資或任何許可電影/電視融資均不得視為重大負債。為確定重大債務，任何掉期協議的債務在任何時間的“本金金額”應為控股、中間控股、借款人或該受限制附屬公司在該掉期協議符合以下條件時需要支付的最高總額(執行任何淨額結算協議)

“重大不動產”是指貸款方擁有的、公平市場價值等於或超過40,000,000美元的每一塊有償不動產。為根據本協議就前述條款釐定相關價值，該價值應於(A)自生效日期起擁有的不動產的生效日期、(B)於生效日期後取得的不動產的購置日期或(C)擁有該等不動產的實體在生效日期後成為貸款方之日起釐定，每種情況均由Holdings合理釐定。

“重大附屬公司”是指(A)每一家全資受限附屬公司，在最近一次編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過控股公司該季度綜合收入或總資產(視情況而定)的5.0%，或被控股公司指定為一家重要子公司；(B)任何由全資受限子公司組成的集團，根據(A)款，每一家子公司都不會是一家重要子公司，但綜合起來，截至最近一次編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過該季度綜合收入或總資產(如適用)的10.0%。

“到期分拆金額”指(A)412,500,000美元及(B)於測試期末綜合EBITDA的75%(以較大者為準)，包括遞增定期貸款、遞增等值債務、到期分拆再融資債務及/或到期分拆許可控股公司債務。

“允許持有的到期債務”是指根據第6.01(A)(Xviii)節產生的利用到期劃撥金額的債務。

“到期劃撥再融資債務”是指利用到期劃撥金額對發生的債務進行再融資的信貸協議。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押”是指對任何抵押財產授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件，但如果任何抵押財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押不得擔保超過該抵押財產公平市場價值的100%。每項抵押應採用控股公司和行政代理之間合理商定的形式，並可能根據當地法律的要求進行修改。

根據第5.11節和第5.12節被授予抵押權的貸款方以費用形式擁有的。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第4212(C)條可能對其負有責任。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件而收到的現金收益或準許投資，包括(I)就任何非現金收益而收到的任何現金或準許投資，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)而以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才指；(Ii)在發生意外事故時，指實際收到的保險收益；(Iii)在根據關鍵人保單B提出索賠的情況下，指實際收到的收益，及(Iv)如屬譴責或類似事件、實際收到的譴責賠償及類似付款，減去(B)由Holdings、Intermediate Holdings、借款人及受限制附屬公司支付的與該事件有關的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及錄音費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣及佣金、其他慣例開支及經紀、顧問、會計師及其他慣例費用)的總和；(2)在處置資產的情況下(包括根據出售回租或意外事故或類似程序)，(A)依據證明任何處置的文件設立的任何有資金的代管，以保證與任何此類出售或處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但隨後對託管的任何減少(與任何此類債務的付款有關的除外)應被視為僅在以下情況下發生的淨收益：(1)控股公司、中間控股公司、借款人和/或任何受限制附屬公司收到的現金，其數額等於該項減少的數額；(2)根據本協議允許的、由控股公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司因該事件而支付的償還由該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有款項的數額，(C)可歸因於少數股東權益而不能分配予控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的按比例計算的現金收益淨額，及。(D)與該等資產直接有關並由控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司保留的任何負債的款額及。(Iii)已繳付(或合理估計須予繳付的所有税項，包括任何估計須就退還該等淨收益而須繳付的預扣税)的款額。以及由Holdings、Intermediate Holdings、借款人及受限制附屬公司為提供合理估計須予支付的或有負債而設立的與該事件有關連的任何儲備金的款額，但在任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該儲備金作出付款的結果除外)須當作-

“新項目”指(A)借款人或實際開始運作的附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室，或對現有設施、分支機構或辦公室進行擴建、搬遷、改建或大幅現代化的每項設施；及(B)業務單位的每一項創建(一項或一系列相關交易)，只要該業務部門開始運作，或每項業務擴展(一項或一系列相關交易)進入新市場。

“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。

“非交換原始定期貸款”是指在原信貸協議生效日期(或其部分)之前發放的每筆原始定期貸款，但交換的原始定期貸款除外。

“未以其他方式運用”是指根據第6.04(N)節、第6.08(A)(Viii)節或第6.08(B)(Iv)節以前未應用的可用金額、啟動籃子或可用權益金額(視情況而定)。

“提前還款通知書”是指與貸款有關的提前還款通知書，其實質上應採用S證明表的形式或行政代理人合理批准的其他形式(包括行政代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管人員適當填寫和簽署。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“原循環信貸承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在生效日期之前作出循環貸款並參與本協議所規定的信用證的義務。

“原始定期貸款人”是指緊接生效日期之前的任何定期貸款人。

“原定期貸款”是指根據原信貸協議發放的、在生效日期前立即生效的任何定期貸款。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種貸款。

“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因再融資修正案或貸款修改協議而延長的循環承諾。

“其他循環貸款”是指根據任何其他循環承諾或貸款修改協議發放的循環貸款。

“其他税項”是指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的執行、交付或執行，或與任何貸款文件有關的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據、轉讓、銷售、財產或類似税項。

“其他定期貸款”是指由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。

“其他定期承諾”是指本協議項下由再融資修正案或貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。

“母公司”是指WME娛樂母公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“部分管理層擁有附屬公司”指為全資附屬公司的任何受限制附屬公司，但指定管理層擁有、控制或持有的最多20%的股權(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士或其他人士發行的名義股份除外)除外。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“許可收購”係指收購交易；但(A)就每項該等收購交易而言，就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產而須採取的一切行動，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞的定義在適用的範圍內應已採取(或在允許的收購完成後採取該等行動的安排應已作出，使抵押品代理人合理滿意)(除非該新設立或收購的子公司根據第5.15節被指定為非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(B)在實施任何此類收購或其他收購後，不會發生第(A)、(B)款下的違約事件，第7.01節的(H)或(I)項應已發生並將繼續發生。

“允許的修正”係指根據第2.24節與貸款修改要約有關的對本協議和其他貸款文件的修正，該修正適用於任何類別接受貸款人的全部或部分貸款和/或承諾，並規定(A)延長到期日和/或(B)改變接受貸款人的貸款和/或承諾的適用利率(包括任何“最惠國”條款)和/或(C)改變應付給：接受貸款人和/或(D)關於接受貸款人的貸款和/或承諾的任何催繳保護(包括任何“軟催繳”保護)，和/或(E)僅適用於修改貸款要約時最後到期日之後的期間的附加契約或其他規定(有一項理解是，任何財務維持契約或任何其他契約是為了任何此類貸款和/或承諾的利益而增加的，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)在發放或發生該等貸款和/或承諾後，為任何相應的未償還貸款的利益而添加該等財務維持契約或其他契約，或(Ii)僅適用於該等貸款修改要約的最後到期日之後)。

“準許資產互換”指控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司與另一人同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或準許投資的組合。

(A)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持足夠的準備金；

(B)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人、機械師、材料修理員、維修工或建築承建商的留置權，以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權的保證款項沒有逾期超過60天，或如逾期超過60天，則未予存檔，且沒有采取任何其他行動強制執行該等留置權，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序對該等留置權提出異議，但須按照公認會計原則在適用人士的賬簿上就該等留置權備存足夠的儲備金，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；

(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保保險公司承擔償還或賠償義務的責任(包括為其利益提供財產、意外或責任保險的信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，或向控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司或以其他方式支持支付上述第(I)款所列項目的責任；

(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、保證金、暫緩保證金、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；

(E)地役權、產權負擔、通行權、保留、限制、限制性契諾、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似目的建築法規、侵佔、突起、分區限制和其他類似產權負擔以及影響不動產的業權和勘測方面的其他不符合規定的例外情況，總的來説，這些情況不會對控股公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或因判決而產生的留置權；

(G)對購買價格由為Holdings或其任何子公司的賬户開具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對因法律實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款產生的提單、匯票或其他所有權文件的留置權，但此種留置權僅擔保Holdings或此類子公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(H)因法律的施行或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些權利與存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理有關，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；和

(I)就控股或其任何附屬公司訂立的經營租約而作出的預防性統一商業守則融資聲明或任何類似文件所產生的留置權。

“獲準電影/電視業務”是指借款人或任何受限制附屬公司的電影和/或電視業務，以及與上述業務合理相關或附帶的類似活動。

“獲準電影/電視融資”係指任何一項或多項與任何受限制附屬公司的獲準電影/電視業務有關的製作、收購、發行、開發或其他營運資本融資，該等融資在任何未償還時間的本金總額不得超過250,000,000美元，且對控股公司及受限制附屬公司無追索權(以下情況除外)：(A)向擁有該等融資相關資產的任何受限制附屬公司(或已就該等融資授權或以其他方式轉讓該等資產的任何受限制附屬公司，包括電影/電視附屬公司)追索權；(B)任何慣常的有限追索權，或在僅適用於非貸款方的範圍內，這是這種情況下的慣例

“允許的第一優先再融資債務”是指由Intermediate Holdings、任何借款人或任何貸款方以一個或多個系列優先擔保票據或貸款的形式發生的任何擔保債務；但條件是(A)此類債務由抵押品擔保(但不考慮救濟的控制)，與貸款文件義務具有同等優先權，且不以借款人或任何附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作擔保，(B)此類債務構成對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，(C)這種債務(習慣過橋貸款除外)沒有強制性贖回特徵(習慣例外除外)，這種特徵可能導致在再融資債務到期之前贖回這種債務，以及(D)代表這種債務持有人行事的高級代表應已成為第一留置權債權人間協議和第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事方。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“獲準持有人”指(A)保薦人；(B)管理投資者及其各自的獲準受讓人；。(C)除借款人、控股公司或任何母實體的股權外沒有其他重大資產，並直接或間接持有或取得借款人有表決權股權的100%實益所有權的任何人士，且除(A)及(B)款所述的任何其他準許持有人外，並無其他人士或“團體”(在生效日期生效的《交易法》第13d-3及13d-5條所指的範圍內)。在完全攤薄的基礎上實益擁有超過50%(或在首次公開募股後，40%與(A)和(B)款規定的許可持有人實益擁有的百分比)以上的有表決權股權，以及(D)任何“集團”(在生效日期有效的交易法規則13d-3和13d-5所指的範圍內)，其成員包括(A)、(B)或(C)款規定的任何其他許可持有人，並且直接或間接地，持有或取得借款人(“核準持有人集團”)的有表決權股權的實益擁有權，只要(1)上文(A)或(B)款指明的核準持有人集團的任何成員至少擁有與該成員持有或收購的所有權權益的百分比成正比的投票權，及(2)第(A)或(B)款指明的其他核準持有人實益擁有超過50%(或在首次公開招股後，任何其他人士或其他“集團”在許可持有人集團所持有的有投票權權益的基礎上，不得擁有超過40%與(A)、(B)或(C)款所述的許可持有人實益擁有的百分比中較大者。

“許可持有人集團”具有“許可持有人”定義中賦予該術語的含義。

“允許持有的債務”具有第6.01(A)(Xviii)節中賦予該術語的含義。

(A)美元、歐元、英鎊、澳元、瑞士法郎、加拿大元、人民幣或其在正常業務運作中不時持有的其他貨幣；

(B)由政府或(I)美國或(Ii)任何歐洲聯盟成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過36個月的、平均到期日不超過36個月的、由S評級為A-2(或同等評級)或更高的歐洲聯盟成員國發行的、平均到期日不超過36個月的有價證券；但須以美國或該等歐洲聯盟成員國的全部誠意和信用作為擔保；

(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的受保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(就美國銀行而言)及(Y)$100,000,000(或在釐定日期時的美元等值)(就非美國銀行而言)$100,000,000(或符合上文第(I)或(Ii)款規定的銀行為“認可銀行”)，每種情況的平均到期日不超過36個月，自收購之日起計；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過36個月，由取得該等票據的日期起計；

(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而在每種情況下，該等協議的資本及盈餘均超過(I)$250,000,000(就美國銀行而言)及(Ii)$100,000,000(或在釐定日期時的美元等值)，對於由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行的或由穆迪評級為A-2(或其等價物)或更高評級(或穆迪評級更高)的直接債務，且該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債務之日，其公平市場價值至少為回購債務金額的100%；

(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過(X)$250,000,000(就美國銀行或其他美國金融機構而言)及(Y)$100,000,000(如屬非美國銀行或其他非美國金融機構)(或(Ii)S或穆迪給予至少A-2或P-2評級(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該等債務評級)，來自另一家國家認可的評級機構的同等評級)；

(G)平均到期日自取得之日起計為36個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地發行或全面擔保，或由任何該等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局發行或擔保，而該等州、聯邦或領地具有S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；

(H)由收購之日起計平均到期日為36個月或以下的被S評為A級(或同等評級)或更佳的互惠基金，或獲穆迪評為更佳評級的投資；

(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以歐元或任何其他外幣計價，其信用質量和期限與上述票據相當，並通常由美國以外任何司法管轄區的公司用於現金管理目的，但以與在該司法管轄區內組織的任何子公司所開展的任何業務有關的合理需要為限；

(J)根據《公認會計準則》歸類為流動資產的、根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案中的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；

(K)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，並且在投資日期後一年內到期；(2)根據該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-2”或同等評級或穆迪評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自收購之日起計的36個月；及(Iii)等值於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；和

(L)將至少90%的資產投資於上文(A)至(K)項所述類型的證券的投資基金。

“獲準應收款融資”係指對控股公司和受限制子公司無追索權的應收款證券化或其他應收款融資(包括任何保理計劃)(但以下情況除外)：(A)對擁有此類融資基礎資產的任何外國子公司的追索權(或已就此類融資出售此類資產的任何外國子公司)；(B)任何慣常的有限追索權，或在僅適用於非貸款方的範圍內，這是相關當地市場的慣例；(C)僅適用於非貸款方的任何履約承諾或擔保，這在相關當地市場上是慣常的，以及(D)控股公司的無擔保母公司擔保，作為外國子公司母公司的任何中間母公司、中間控股公司或作為外國子公司母公司的受限制子公司，均應履行外國子公司的義務，並在每種情況下合理擴大其範圍)；但對於以保理計劃形式發生的允許應收款融資，就本定義而言，此類允許應收款融資的未償還金額應被視為等於上一個測試期的允許應收款淨投資。

“允許應收賬款淨投資”是指買方根據任何允許應收賬款融資以保理計劃的形式支付的現金總額，與其購買應收賬款和相關資產或其中的慣常相關資產或權益有關，這些金額可不時通過對該等應收賬款和相關資產的收款或根據該允許應收賬款融資的條款而減少(但不包括用於支付與任何保理計劃形式的允許應收賬款融資相關的佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的任何此類收款，這些費用和收費應支付給除中間控股公司、借款人或受限制附屬公司以外的任何人)。

“獲準再融資”，就任何人而言，是指對該人的全部或任何部分債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或展延的債項的本金額(或增值(如適用的話))，但款額相等於未付的累算利息及溢價加上已支付的其他款額，以及與該等修改、再融資、再融資有關連而招致的費用及開支，則不在此限，續期或延期，且數額相當於根據其未使用的任何現有循環承付款，只要在緊接此類再融資之前，根據本協議第6.01節和第6.02節允許提取任何現有的和未使用的循環承付款的部分(通過參照允許的再融資除外)，並且此類提取應被視為已作出，(B)除根據第(Ii)(A)、(V)、(Vii)、(Xix)、(Xxvi)、(Xxvii)允許的債務的允許再融資外，第6.01(A)節第(Xxviii)和(Xxx)節規定的債務，其最終到期日等於或晚於下列債務的最終到期日，並且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日(習慣過橋貸款除外)，(C)如果被修改、再融資、再融資、續期或延期的債務的償還權排在貸款文件債務、因該等修改、再融資而產生的債務、(D)如果根據第6.01(A)(Ii)、(A)(Xxi)、(A)(Xxii)、(A)(Xxiv)或(A)(Xxix)條款允許修改、再融資、退款、續簽或延長債務，(I)在為任何該等準許再融資的利益而增加任何財務維持契諾的範圍內，該財務維持契諾須為(A)在該項準許再融資的發出或發生後任何相應的未償還貸款的利益而加上，或(B)只適用於在該項再融資時的最後到期日之後)及(Ii)因該項修改、再融資、再融資、續期或延期而產生的債務的主要債務人及/或擔保人(如有的話)是就被修改的債務提供擔保的主要債務人及/或擔保人(如有的話)，再融資、退款、續訂或延期。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。

“允許的税收分配”是指(A)為美國聯邦所得税的目的，控股公司被視為合夥企業或被忽視實體的每個納税期間的現金分配，金額等於(I)控股公司在該期間的應納税所得額的乘積(計算(A)不考慮根據守則第743條進行的任何調整，以及(B)將第6.08(A)(Ii)(B)節所述的就該期間支付或累算的所有金額視為扣除)；和(Ii)美國聯邦、州和/或地方綜合邊際所得税的最高税率(在考慮了美國聯邦所得税的州和地方所得税的扣除額、項目扣除額的適用限制以及有關收入的性質(即長期資本收益、合格股息收入等)後)適用於該期間的任何直接(或，如果直接股權持有人是直通實體，則為間接)股權持有人(“税率”)；但根據本條(A)就任何該等期間而作出的任何該等分配，可在該期間內按季分期作出，方法是使用對根據本條(A)就該期間而預期的該等分配的預計總額的合理估計，而就任何該等期間的分期總額如超過根據本條(A)就該期間而準許的分配的實際數額，則可減去根據本條(A)就緊接其後的期間(如超出的部分並未在緊接的下一期間完全吸收，則為下一期間(S))所準許的税項分配的款額；(B)款額相等於在生效日期後對New IMG，Inc.徵收的任何所得税(以及任何相關的利息和罰款)，但以該等税款可歸因於New IMG，Inc.、聯席借款人或其任何附屬公司就截至生效日期或之前的任何應課税期間(或其部分)的收入為限；和(C)數額相當於在生效日期後對WME的任何直接(或間接)股權持有人徵收的任何所得税(以及任何相關的利息和罰款)，前提是該等税款可歸因於WME或其附屬公司就截至生效日期或之前的任何應課税期間(或部分)徵收的所得税。

“允許應收税金”是指，就一個應税期間而言，向控股公司股權持有人分配的現金總額，使IPO實體在此類分配中的比例不超過(A)IPO實體根據該期間的慣例應收税金協議應支付的普通課程付款和(Ii)實際的美國聯邦、IPO實體在該期間的州和/或地方所得税負擔可歸因於控股公司的應納税所得額(考慮到根據守則第743條或以其他方式與“UP-C”結構有關的任何調整)，超過(B)該期間可分配給IPO實體的允許税收分配；但為免生疑問，依據應收税項協議而支付的“普通課程付款”，指因該協議提早終止或因其他原因而須付的加速一次過付款以外的款項，但以該筆款項超過根據該等應收税項協議在沒有提速的情況下本應支付的款額為限。

“獲準受讓人”，就自然人(及其任何獲準受讓人)而言，係指(A)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自

(B)在不與上述任何條文重複的情況下，指該人士的繼承人、受遺贈人、遺囑執行人及/或遺產管理人，以及於該人士去世時為該人士的聯屬人士及於該人士去世時直接或間接擁有Holdings或任何其他首次公開招股實體的股權的任何其他人士。

“允許的無擔保再融資債務”是指Intermediate Holdings、任何借款人或任何貸款方以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；惟(I)該等債務構成信貸協議對貸款(包括部分類別貸款或其他貸款)的再融資債務，(Ii)該等債務(習慣過橋貸款除外)並無強制性贖回特徵(習慣例外除外)，以致可能導致該等債務在再融資債務到期前贖回，及(Iii)該等債務並不以Holdings、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產上的任何留置權作抵押。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，且貸款方或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“計劃支出”具有在術語“ECF預付款扣除”的定義中賦予該術語的含義。

“交易後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日起至控股集團連續第八個完整會計季度最後一日止之期間。

(A)根據第6.05節(K)或(L)條款出售、轉讓或以其他方式處置任何中間母公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何抵押品(在任何單一交易或一系列關聯交易的情況下，導致淨收益總額不超過10,000,000美元的處置除外)(每個該等事件為“資產出售預付款事件”)；

(B)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務(第6.01節允許的債務除外)(首先允許的允許的無擔保再融資債務除外

優先再融資債務和其他定期貸款(由再融資修正案產生)或根據第9.02節規定獲得所需貸款人的許可；或

(C)Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司收到根據關鍵人保單B提出的申索所得的淨收益。

“公允可出售現值”指獨立意願賣方可從獨立意願買家處取得的金額，若控股及其附屬公司的資產在現行出售可比較業務企業的條件下，在該等條件可合理評估的情況下，以合理的速度以合理的速度出售其整體資產。

“主要債務人”具有在“擔保”的定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要開證行”是指，在任何日期，(A)開證行，如果只有一家開證行，以及(B)在其他情況下，(1)在該日期有最大信用證風險的開證行，(2)在該日期開出信用證的其他開證行，且在該日期可供提取(連同該日期下的未償還信用證付款總額)超過1,000,000美元等值的美元。

“預計調整”是指，在任何測試期內，根據該術語定義的(B)款對綜合EBITDA進行的任何調整。

“預計合規性”、“預計合規性”和“預計效果”是指，就符合本協議條款要求的任何測試、財務比率或契諾的情況而言，(A)在適用的範圍內，應已進行預計調整，以及(B)在適用的計量期間內或在該期間之後、在計算事件之前或同時進行的所有特定交易和與此相關的以下交易應被視為自該測試中適用的計量期間的第一天起發生。財務比率或契約：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)，(A)在處置控股公司的任何子公司或用於控股、中間控股、任何借款人或任何受限制子公司的運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應不包括在內，以及

(B)就“指明交易”定義所述的準許收購或投資而言，須包括：(Ii)任何債務的清償；(Iii)由Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務(但不包括依據任何固定美元籃子或綜合EBITDA增長籃子或根據任何循環信貸安排而同時招致的任何債務)，以及(如該等債務採用浮動利率或公式利率)，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該項債務而有效或將會生效的利率而釐定的；及(Iv)可用現金應在該項指明交易形式上生效後於該項指明交易完成之日計算(為免生疑問，任何債務的現金收益如屬指明交易或為該指明交易提供資金而產生的，則除外)；但在不限制上述(A)款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試、財務比率或契諾，前提是該等調整符合“綜合EBITDA”的定義(並受(B)款規定的約束)，並實施(I)(X)可直接歸因於此類交易的事件(包括成本節約、運營費用削減和協同效應)，(Y)預期會對控股、中間控股、任何借款人及任何受限制附屬公司及(Z)事實可支持或(Ii)與“形式上調整”的定義一致。

“預計出售調整”指，就任何包括任何已出售實體或業務的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的任何四個季度而言，由於Holdings或任何受限制附屬公司在出售時或交易後期間與該出售實體或業務訂立的合約安排而真誠地預測的綜合EBITDA的預計綜合EBITDA增加或減少，且該等預計增減綜合EBITDA為出售前最近四個季度期間該出售實體或業務的已處置EBITDA的增量。

“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守適用於公眾持有股權或債務證券的公司的《交易法》(以及任何其他適用司法管轄區的任何類似法律規定)、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理和僱員薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的成本、股東大會以及向股東或債券持有人、董事和高級管理人員提交報告的成本。

保險和其他行政成本、法律和其他專業費用、上市費和其他與上市公司相關的成本。

“合格股權”指控股公司或控股公司的任何母公司的股權，但不包括不合格的股權。

“應收賬款附屬公司”指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資條款並不準許該等附屬公司擔保該等債務或提供抵押品。

“重申協議”是指行政代理、抵押品代理、初始控股、中間控股、每個借款人和每個附屬貸款方之間簽訂的第5號修正案重申協議，自生效之日起生效。

就當時循環信貸安排基準的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果該循環信貸安排基準是期限SOFR，則為上午5：00。(B)如該循環信貸安排基準為每日簡易SOFR，則為設定日期前四個營業日，或(C)如該循環信貸安排基準既非定期SOFR亦非每日簡易SOFR，則為行政代理與借款人磋商後合理決定的時間。

“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。

“再融資修正案”是指根據第2.21節，由(A)中間控股公司、借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信貸協議再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“登記等值票據”是指，就最初在規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據而言，在以下情況下發行的基本相同的票據(具有基本相同的擔保)

根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，美元對美元進行兑換。

“相關業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或許可投資除外)(可能包括個人的證券，包括借款人的任何附屬公司的股權)。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。

“釋放”是指任何向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物或其他構築物內的環境。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“重新定價交易”是指(A)借款人以向銀行和其他機構投資者廣泛銷售或辛迪加的B期貸款的形式產生的任何債務，(I)這類債務的有效收益率低於相應類型定期貸款的有效收益率，但不包括與IPO、控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的債務，以及(Ii)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，定期貸款的未償還本金或(B)定期貸款的有效收益率的任何有效減少(例如，通過修訂、豁免或其他方式)，但與首次公開募股、控制權變更、變革性收購、變革性處置相關的減少除外。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有定期貸款的所有貸款人具有約束力。

“必需的額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)除習慣過橋貸款和(根據第6.01(A)(Xxviii)條發生的債務除外)外，除非與當時的到期日分割金額相同，否則此類債務不會在最後到期日之前到期，(B)此類債務(習慣過橋貸款除外)不具有強制贖回特徵(除慣例例外外)，從而可能導致在最後到期日之前贖回此類債務(不言而喻，控股、中間控股、借款人和受限制附屬公司應被允許支付任何AHYDO“追趕”付款，如果適用)，(C)這種債務不是

由非借款方的任何實體擔保，(D)有擔保的債務(I)不是以任何不擔保債務的資產作擔保，(Ii)受有關債權人間協議(S)的約束，以及(Iii)受與該等債務有關的擔保協議的約束，該等擔保協議與擔保文件實質上相同(有行政代理和控股公司合理滿意的差異)及(E)任何財務維持契諾是為該等債務的利益而增加的，此種財務維持契約應：(1)為債務的發行或產生後任何相應的未償還貸款的利益而增加，或(2)僅在當時最後到期日之後適用。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的貸款人，佔當時循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾(不包括Swingline承諾)總額的50.0%以上；但(A)借款人或其任何相聯者(聯營債務基金除外)的循環貸款、定期貸款及未使用的承諾額，以及(B)如有一名或多於一名失責貸款人，每名失責貸款人的未償還定期貸款、循環貸款及未使用的循環承諾額，在(A)及(B)條的每種情況下，均須不包括在內，以釐定所需的貸款人。

“所需循環貸款人”是指，在任何時候，有循環風險敞口和未使用循環承諾(不包括Swingline承諾)的循環貸款人，佔當時循環風險敞口總額和未使用承諾(不包括Swingline承諾)的50.0%以上；但條件是：(A)借款人或其任何關聯方的循環風險敞口和未使用循環承諾；以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，在(A)和(B)款的每一種情況下，應將每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用循環承諾排除在外。

“所需期限B-2貸款人”是指在任何時候，貸款期限B-2超過未償還貸款總額50%的貸款人；但條件是：(A)借款人或其任何關聯公司(附屬債務基金除外)的B-2期限貸款，以及(B)只要有一個或多個違約貸款人，在(A)和(B)款的每一種情況下，為確定所需期限B-2貸款人，應將每個違約貸款人的未償還貸款總額排除在外。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候，定期貸款佔當時未償還定期貸款總額的50%以上的貸款人；但條件是：(A)借款人或其任何關聯公司(關聯債務基金除外)的定期貸款，以及(B)只要有一個或多個違約貸款人，每一違約貸款人的未償還定期貸款總額，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，應被排除在確定所需貸款人和所需定期貸款貸款人的目的之外。

“法律規定”是指對任何人而言，任何法規、法律、條約、規則、條例、官方行政聲明、命令、法令、令狀、

任何仲裁員或法院或其他政府當局的禁令或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受其約束。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在生效日期或之後根據“抵押品和擔保要求”定義(A)條款交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止於Holdings、Intermediate Holdings、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。

“留存資產出售收益”是指由於處置/債務百分比低於100%，根據該定義第(A)款發生的預付款事件的淨收益中不需要根據第2.11(C)節用於預付貸款的那部分。

“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。

“循環承諾”是指(一)生效日期前的原始循環信貸承諾，(二)生效日期及之後和修訂之前

9號生效日期、2018年循環信貸承諾、(Iii)修訂第9號生效日期及之後及修訂第10號生效日期之前的2021年循環信貸承諾及(Iv)修訂第10號生效日期及之後的2023年循環信貸承諾。

“循環信貸安排”是指與循環貸款、擺動額度貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。

“循環信貸安排基準”最初是指SOFR參考利率一詞；前提是，如果循環信貸安排基準已就任何當時適用的循環信貸安排基準發生轉變事件，則“循環信貸安排基準”指適用的循環信貸安排基準替換，只要該循環信貸安排基準替換已根據第2.14節取代該先前基準利率。

(B)行政代理和借款人為適用的相應期限選擇替代循環信貸安排基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的循環信貸安排基準，以及(Ii)相關的循環信貸安排基準替換調整；

但根據上文(A)或(B)款釐定的循環信貸安排基準重置比率每年不得低於0.00%。

“循環信貸工具基準置換調整”是指，就任何當時的循環信貸工具基準替換為任何適用利息期間的未調整循環信貸工具基準替換，以及該未調整循環信貸工具基準替換、利差調整(可以是正值、負值或零)或計算或確定該利差調整的方法的任何設定而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的、適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，由有關政府機構就適用的循環信貸安排基準更換日期以適用的未經調整的循環信貸安排基準取代該循環信貸安排基準及/或(B)釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以適用的未經調整循環信貸安排取代該循環信貸安排基準

“符合變更的循環信貸安排基準替換”是指，就調整後期限SOFR的使用或管理，或任何循環信貸安排基準替換的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、違約條款的適用性和其他技術方面的更改，行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理合理地決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定合理必要的其他管理方式)。

(B)在“循環信貸安排基準轉換事件”定義(C)項的情況下，監管機構已決定並宣佈該循環信貸安排基準(或用於計算該基準的公佈部分)的第一個日期，即該循環信貸安排基準(或其部分)的管理人不具代表性；但該非代表性將參照(C)項所指的最新聲明或公佈而確定，即使該循環信貸安排基準(或其部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

(B)該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、CME Term Sofr管理人、對該循環信貸安排基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該循環信貸安排基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該循環信貸安排基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該循環信貸安排基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該循環信貸安排基準(或其組成部分)的所有可用承諾人；但在該等聲明或公佈時，並無繼任管理人會繼續提供該循環信貸安排基準(或其組成部分)的任何可用期限；或

“循環貸款”指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於該循環貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險和擺動風險的美元總和。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。

“循環到期日”是指2024年11月18日(或對於根據允許修正案延長循環承諾的任何循環貸款人而言，指任何此類貸款修改協議中規定的延長到期日)。

“展期原期限貸款機構”是指在生效之日延長了原始期限貸款，並同意將該原始期限貸款轉換為B-1期限貸款，並已由行政代理分配此類B-1期限貸款的每一原始期限貸款機構。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。

“出售回租”指任何交易或一系列相關交易，根據該等交易或相關交易，Intermediate Holdings、任何借款人或任何其他受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與該財產被出售、轉讓或處置的實質上相同的目的或用途。

“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或國王陛下的財政部。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保現金管理債務”是指應按時支付和履行控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司(應收賬款子公司和影視子公司除外)因金庫、存管、現金彙集而產生的透支和相關負債的所有債務

提供給Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何附屬公司的資金(無論是絕對的還是或有的，無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代))的安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關計劃或任何自動結算所轉賬(統稱為“現金管理服務”)是(A)欠管理代理人或其任何關聯公司的，(B)在生效日期欠貸款人或其關聯公司的人的，或(C)欠代理人的，在發生此類債務時，代理人或貸款人的貸款人或其附屬公司。

“有擔保槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合擔保債務與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何借款方，不包括該借款方的互換債務)。

“擔保方”是指(A)每一貸款人和開證行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一聯合簿記管理人，(D)任何有擔保的現金管理債務所欠的每一個人，(E)任何互換協議的每一方，其債務構成有擔保的互換債務，以及(F)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的互換債務”是指控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司(應收款子公司和電影/電視子公司除外)根據每項互換協議到期並按時支付和履行的所有債務，即(A)與作為行政代理或牽頭安排人的交易對手訂立的，(B)在生效日期與作為貸款人的交易對手、貸款人或代理人的關聯公司生效，或(C)在生效日期之後與作為貸款人的任何交易對手訂立的，在簽訂該互換協議時，貸款人或代理人的代理人或附屬公司。

“擔保文件”是指根據抵押品和擔保要求、第5.11節、第5.12節或第5.14節或根據原信貸協議簽署和交付的抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議。

“高級代表”，對於任何一系列允許的第一優先再融資債務、第二優先再融資債務或其他債務，是指發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自以這種身份的繼承人。

“重要附屬公司”是指任何受限制的附屬公司，或下列任何集團

根據第7.01(H)及(I)節的規定，僅就第7.01(H)及(I)節而言，根據第7.01(H)及(I)節的規定，構成該集團一部分的受限制附屬公司於該季度的收入或總資產合計超過Holdings於該季度的綜合收入或總資產(如適用)的10.0%或以上。

“類似業務”指於生效日期由控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司進行或擬進行的任何業務，或與上述業務類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“請求的折扣比例”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“索要折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

“徵求折扣預付款通知”指借款人根據第2.11(A)(Ii)(D)節實質上以證據M的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。

“請求折扣預付款要約”是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面要約，基本上以附件N的形式提交。

“請求折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)節中賦予該術語的含義。

綜合基礎整體超過其負債，(B)控股及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現行公平出售價值整體超過其負債，(C)在交易完成後，控股及其附屬公司作為一個整體是一家持續經營的企業，並有足夠的資本合理地確保它將在從交易完成之日起至最後到期日這段時間內繼續作為一家持續經營的企業，同時考慮到以下情況的性質、需要和預期的資本需求：根據預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或將會以綜合基準進行的一項或多項業務，並鑑於預期信貸能力及(D)自本財務報表日期起至最後到期日止期間，控股及其附屬公司整體而言將有足夠的資產及現金流量於該等負債到期時支付其負債，或(如屬或有負債)於預期財務報表所反映的控股及其附屬公司已進行或預期進行的業務及預期信貸能力將有足夠的資產及現金流量支付負債。

“特殊目的實體”是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。

“指定折扣預付款金額”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.11(A)(Ii)(B)節實質上以附件I的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。

“指定貼現預付款響應”是指每個貸款人基本上以附件J的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。

“指定折扣預付款響應日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定折扣分攤”具有第2.11(A)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。

“指定遞增定期貸款”統稱為(A)截至(X)$275,000,000及(Y)最後測試期末綜合EBITDA的50%(以較大者為準)及(B)任何到期日期於2027年5月18日或之後的遞增定期貸款及/或控股不時指定的遞增等值債務。

“指定管理層”係指管理層部分擁有的子公司的現任或前任高級管理人員、經理、顧問、合夥人、董事和僱員(或其各自的關聯公司、配偶、前配偶、其他獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)。

“特定交易”是指就任何期間而言，任何投資、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、新項目或其他事件，而貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議下的測試或契諾，或要求此類測試或契諾以“形式上”計算。

“保薦人”係指Silver Lake Partners III，L.P.、Silver Lake Partners IV，L.P.及其聯營公司，以及由上述公司或其各自聯營公司(Holdings及其附屬公司或任何投資組合公司除外)管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“即期匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當日在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和Holdings同意的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在這樣的日期購買美元，兩個工作日後交貨。

“發酵劑籃子”具有在“可用數量”的定義中賦予該術語的含義。

“法定儲備率”是指任何貨幣的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)，以美國任何政府當局或此種貨幣的管轄區或以此種貨幣提供貸款的任何管轄區所規定的小數表示，而在該管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，這些存款或負債通常用於為此種貨幣的貸款提供資金，或用以釐定適用於此種貨幣的貸款的利率。該準備金、流動資產或類似百分比應包括根據理事會D規則徵收的準備金、流動資產或類似百分比，以及如果任何貸款人被要求遵守英格蘭銀行和/或審慎監管局(或任何

取代其任何職能的權力)或歐洲中央銀行的要求。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不享有任何貸款人根據法規D或任何其他適用法律、規則或法規可隨時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。(B)於該日期由母公司或母公司的一間或多間附屬公司，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司控制。

“附屬貸款方”是指(A)作為擔保協議一方的每家附屬公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他附屬公司，該附屬公司可能由借款人(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和擔保協議的補充文件，在每種情況下均由該附屬公司正式簽署)隨時全權酌情決定作為擔保債務的擔保人，因此該附屬公司應有義務遵守第5.11節的其他要求，就像它是新收購的一樣。

“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。

“Swingline承諾”是指每一家Swingline貸款人對提供Swingline貸款的承諾。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。

“Swingline Lender”是指(A)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.04(D)節的規定成為本協議規定的Swingline貸款人的每個循環貸款人(第2.04(E)節規定不再是Swingline貸款人的任何人除外)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

“税率”具有在“允許的税收分配”的定義中賦予該術語的含義。

“税”指由任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、費、費、評税或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、附加税和罰款。

對於貸款人而言，“B-1期限貸款承諾”是指貸款人同意在生效之日將其原始定期貸款的全部本金金額(或行政代理分配給它的較小金額)換成等額的B-1期限貸款本金金額。

“B-1期貸款人”是指有未償還的B-1期貸款承諾或未償還的B-1期貸款的貸款人。

“B-1期貸款”是指額外的B-1期貸款、根據本條例第2.02(D)節視為發放的貸款或增量B-1期貸款。

“定期基準”用於任何循環貸款或循環貸款借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後期限SOFR確定的利率計息。

“定期承諾”是指：(I)對於每個定期貸款人，其B-1期貸款承諾、額外的B-1期承諾或增量B-1期承諾(如果有的話)；(Ii)對於每個2020年額外的B期貸款人，其2020年的額外B期承諾；以及(Iii)對於每個B-2期貸款人，其B-2期承諾。

“定期貸款人”是指根據第5號修正案、轉讓和假設、關於任何定期貸款的增量貸款修正案、關於任何定期貸款的貸款修改協議或關於任何定期貸款的再融資修正案而成為本協議當事方的人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“定期貸款”是指(A)在第8號修正案生效日期之前的B-1期貸款和2020年B期額外貸款，以及(B)在第8號修正案生效日或之後、B-1期貸款、2020年B期額外貸款和B-2期貸款。

“期限調整”是指，就定期貸款、原始期限貸款、非交換原始期限貸款、增量期限貸款、增量期限B-1貸款和額外期限B-1貸款而言，(一)0.11448%(11.448個基點)的信用利差

1個月的利息期調整，(Ii)3個月的利息期調整0.26161%(26.161個基點)，以及(3)6個月的利息期調整0.42826%(42.826個基點)。

“SOFR期限”是指，就循環貸款和與適用利息期相當的任何期限而言，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個工作日與適用利息期相當的參考利率，該利率由CME Term Sofr管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限與適用利息期間相當的任何循環貸款借款而言，由CME期限SOFR管理人公佈並被行政代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)之前，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且關於期限SOFR的循環信貸工具基準更換日期尚未發生，則只要該日是營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個營業日發佈的期限SOFR參考利率。只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有貸款單據債務(未到期的或有賠償和或有費用報銷申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已100%現金抵押的信用證除外)已被取消或已到期(未根據信用證提取任何未被拒絕或兑現的提款)，並已全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。

“測試期”指於任何決定日期，於根據第5.01(A)或5.01(B)節提交(或須已提交)財務報表的日期或該日期之前結束的最近完成的連續四個財務季度；但在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2017年3月31日的Holdings連續四個財務季度的期間。

“總槓桿率”指於任何日期(A)(I)截至該日期的綜合總債務減去(Ii)截至該日期的可用現金與(B)截至該日期的測試期的綜合EBITDA的比率。

“交易”統稱為：(A)生效日期再融資，(B)在生效日期為定期貸款提供資金，並完成本協議所設想的其他交易，(C)完成與上述有關的任何其他交易，以及(D)支付與任何其他交易相關的費用和開支。

“交易費用”係指保薦人、管理投資者、控股公司、中間控股公司、任何借款人、任何子公司與交易、本協議和其他貸款文件以及由此而擬進行的交易相關而發生或支付的任何費用或開支。

“變革性收購”指控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購，如(A)在緊接該等收購完成前本協議條款不允許，或(B)在緊接該等收購完成前本協議條款允許的情況下，不會根據貸款文件為Holdings及其受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務，由Holdings真誠地決定。

“變革性處置”是指控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司所進行的任何處置，如(A)在緊接該等處置完成前不符合本協議條款的規定，或(B)在緊接該等處置完成前符合本協議條款的許可，則不會為控股公司及其受限制的附屬公司提供持久的資本結構(由控股公司本着善意行事)。

“國庫率”是指年利率(根據一年360天的實際天數計算)，等於行政代理在預付款日期前三(3)個營業日確定的利率，即《華爾街日報》所列美國國庫券的收益率，其期限不超過剩餘幾個月的期限，直至第8號修正案生效日期兩週年。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的Libo利率、調整後的期限SOFR或備用基本利率來確定的。

“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以施行本條例中有關該等完善或優先的規定，並就與該等規定有關的定義而言。

“非限制性附屬公司”指(A)在生效日期後，由控股或借款人根據第5.15節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(中間控股或借款人除外)，及(B)任何該等非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。

“美國税務符合性證書”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。

“車輛”係指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

“有表決權的股權”是指發行人在董事會選舉中有投票權的股權。只有在發行人違反或違約發生時才有權選舉一名或多名董事進入發行人董事會的優先股股票，只要在違約或違約發生時可當選為發行人董事會成員的董事代表發行人董事會全體董事的少數投票權，就不被視為有表決權的股權。由個人實益擁有的任何發行人的表決權權益的百分比應參考該發行人由該人實益擁有的表決權權益所代表的所有表決權權益的總表決權的百分比來確定。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(Ii)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額。

“全資附屬公司”指在任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司在該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)在適用法律規定範圍內向外國人或其他人士發行的名義股份)。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”)或類型(如“歐洲貨幣調整期限軟貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣調整期限軟貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(例如，“定期貸款借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣調整期限借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣調整期限借款”)進行分類和指代。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(F)“或”一詞應包括在內。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，並應按照不時生效的公認會計準則編制。

(B)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本協議中包含的任何測試，總槓桿率、第一留置權槓桿率、擔保槓桿率和利息覆蓋率應按形式計算，以使在適用的測量期內或之後、在計算事件之前或同時進行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)凡提及“綜合基礎上的控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司”或類似措辭，則該等合併不應包括除中間控股、借款人及受限制附屬公司外，控股的任何附屬公司。

(D)如果Holdings選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且該選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)發生變化，則Holdings和行政代理同意進行真誠談判，以修訂本協議的該等條款(包括適用於任何計算總槓桿率、第一留置權槓桿率、有擔保槓桿率及利息覆蓋率)，以公平反映預期結果的會計變動，即評估控股公司財務狀況的準則於該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。在該等修訂由Holdings、行政代理及所需貸款人籤立及交付之前，本協議內的所有財務契諾、標準及條款應繼續按照GAAP(由控股負責人員善意釐定)(雙方同意在釐定時所使用的GAAP與IFRS之間的對賬應提供予貸款人)計算或詮釋，猶如該變更並未發生。

(E)為了確定需要計算任何財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試、綜合EBITDA金額和/或綜合總資產)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，應在採取該行動時計算該財務比率或測試(符合第1.07節的規定)、進行該變更、完成該交易或發生該事件，視情況而定。而在採取上述行動、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後，任何失責行為或失責事件均不得當作純粹因該財務比率或測試的改變而發生。

(F)即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議任何契約(包括但不限於第6.01(A)(Ii)條)中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於第6.10節、任何第一次留置權槓桿率測試、任何擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試和/或任何利息覆蓋率測試)(任何此等金額，(“固定數額”)與依據該契約中要求遵守某一財務比率或測試(包括但不限於第6.10節的任何第一次留置權槓桿率測試、任何有擔保槓桿率測試、任何總槓桿率測試及/或任何利息覆蓋率測試)(任何該等金額，“基於現值的金額”)的條款而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易實質上同時進行的，雙方理解並同意，在計算適用於該等契約中的應收金額的財務比率或測試時，不應考慮該等條款中的固定金額。

第1.05節交易的完成。在本協議及其他貸款文件中，凡提及控股公司、中間控股公司、借款人及其附屬公司，均應視為指該等人士，而本協議及其他貸款文件所載有關控股公司、中間控股公司、借款人及其他貸款方的所有陳述及擔保，均應視為在生效日期生效後作出，除非文意另有所指。

(A)行政代理人應在下列日期確定以美元以外貨幣計價的任何信用證的美元等值：(I)適用開證行收到借款人要求開具該信用證的日期，(Ii)該信用證應當續期或延期的每個後續日期或增加該信用證的規定金額的日期，(Iii)每年的3月31日和9月30日，以及(Iv)在違約事件持續期間，如行政代理人合理地要求，在每一種情況下，都使用這種貨幣對美元的匯率在確定之日生效。

(B)根據本節(A)款確定的每一金額應為適用信用證的美元等值，直至根據本款前一句進行下一次所需的計算為止。行政代理應通知借款人和適用的貸款人，每次計算以美元以外的貨幣計價的每份信用證的美元等值。

(C)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所要求的最低金額或倍數，均以美元表示，但該信用證以歐元或英鎊計價，則該金額應為相關的美元等值(四捨五入至該貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)。

(D)即使本協議有任何相反規定，為根據第五條、第六條(第6.10條除外)或第七條作出的任何確定或根據本協定任何其他規定明確要求使用現行匯率的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按即期匯率換算為美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但為確定是否符合第六條關於美元以外貨幣的任何債務、投資、處置或限制性付款的數額，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此類債務或投資或作出處置或限制性付款後匯率變化而發生的；此外，為免生疑問，第1.06節的前述規定應在其他方面適用於上述各節，包括確定是否可根據這些節在任何時間發生任何債務或投資或處置或限制性付款。為確定合併總債務，美元以外的貨幣數額應按第5.01(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。本協議的每一條款均應受行政代理在徵得Holdings同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

(E)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對管理、提交或與“Libo Rate”或“Term Sofr”定義中的費率相關的任何其他事項或任何與其類似或後續費率有關的事項承擔任何責任，除非本文明確規定。

(I)確定是否遵守本協議中要求計算利息覆蓋率、總槓桿率、擔保槓桿率或第一留置權槓桿率的任何規定(第6.10節除外)；

(Ii)決定申述及保證的準確性及/或失責或失責事件是否應已發生及持續(或失責或失責事件的任何子集)；或

(3)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比或參考可用金額或可用股本金額計量的籃子)；

在每一種情況下，在控股公司(控股公司選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，“長期交易選擇”)的選擇權(該選擇權將在與該有限條件交易有關的最終協議簽署之日或之前行使)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)，如果，在給予有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及其收益的使用)形式上的效力後，猶如它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時，Holdings本可根據該比率或籃子在相關的LCT測試日期採取該行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。

為免生疑問，倘Holdings已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子因任何該等比率或籃子的波動而超過，包括在相關交易或行動完成時或之前，Holdings或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，則該等比率或籃子將不會被視為已因該等波動而被超越；然而，如任何比率因該等波動而改善或增加，則該等經改善的比率或籃子可被利用。倘Holdings已就任何有限條件交易作出有限條件選擇，則於相關長期條件測試日期當日或之後但在(I)該有限條件交易完成日期或(Ii)該有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件交易的日期之前(以較早者為準)，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或留置權的產生及所得款項的使用)已完成。

第1.08節無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量循環貸款、其他循環貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人根據控股公司、行政代理和該貸款人批准的結算機制以“無現金滾動”的方式進行該等延期、替換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。

第1.09節信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證的金額在任何時候均應視為該信用證規定的金額

但是，如果適用開證行與借款人(或任何附屬公司)或以開證行為受益人的任何信用證的條款或任何其他單據、協議和票據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.10節《每日一次》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(A)借款人可不時要求以美元以外的貨幣簽發信用證；但所要求的貨幣必須是合格貨幣。此類申請須經行政代理和適用的開證行批准。

(B)任何此類請求應在開具、延期或增加以該貨幣簽發的任何信用證之日(或行政代理與適用開證行合理商定的其他時間或日期)前二十(20)個營業日上午11：00之前向行政代理提出。行政代理應及時通知適用的開證行。適用開證行應在收到此類請求後十(10)個工作日上午11點前通知行政代理，是否同意以所請求的貨幣開具信用證(視情況而定)。

(C)開證行如未能在前款(B)項規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該開證行拒絕允許信用證以被請求的貨幣開具。如果行政代理和適用的開證行同意以所請求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知適用的借款人，並且(A)行政代理和適用開證行可以修改任何貨幣的Libo利率或期限SOFR的定義，以增加該貨幣的適用Libo利率或期限SOFR，以及(B)Libo利率或期限SOFR的定義反映該貨幣的適當利率或已被修改以反映該貨幣的適當利率。在任何信用證的簽發中，這種貨幣在所有目的上都應被視為替代貨幣。如果行政代理未能獲得根據第1.11條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知適用的借款人。

第1.12節利率；基準通知。在不限制第八條第三款規定的責任限制或本協定規定的行政代理的明示義務的情況下：以美元或替代貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能已終止，或可能成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何基準利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代基準利率、後續基準利率或替代基準利率的組成或特徵是否將與被取代的現有基準利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與其之前任何現有基準利率相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任

不連續或不可用。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何基準利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何基準利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何該等信息來源或服務對任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不承擔任何責任。

第2.01節承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)並在符合第6號修正案規定的條款和條件的情況下，每個2020年額外B期貸款人同意在第6號修正案生效日向借款人提供2020年額外B期貸款，貸款本金不超過其2020年額外B期承諾，(B)每個循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供以美元計價的循環貸款，本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾；及(C)在符合第8號修正案規定的條款和條件的情況下，每個條款B-2貸款人同意在第8號修正案生效日期向借款人提供以美元計價的B-2期貸款，本金金額不超過其B-2期承諾。每個借款人可以借入、預付和再借循環貸款。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應解除任何其他貸款人在本協議項下的義務，只要貸款人的承諾是多項，且除本合同對違約貸款人的明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。

(B)根據第2.14節的規定，每筆以美元計價的定期貸款借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成，而每筆以美元計價的循環貸款和定期貸款借款應完全由ABR貸款或調整後定期SOFR貸款組成，這是借款人根據第2.14節的要求所要求的；但在生效日期進行的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出歐洲貨幣調整後定期SOFR借款所需的通知，並提供賠償(可能在賠款函或借款請求中)，就此類借款向貸款人提供第2.16節的利益。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響該借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款或調整期限SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但由於延續未償還的歐洲貨幣借款或調整期限SOFR借款而產生的歐洲貨幣借款或調整期限SOFR借款的總額可等於此類未償還借款。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款和調整期限SOFR借款的總數不得超過12筆。

(D)在符合本協議和第5號修正案規定的條款和條件的情況下，每個展期原始定期貸款機構各自同意在生效日期將其交換的原始定期貸款換成相同本金金額的B-1定期貸款。根據本協議和第5號修正案的條款和條件，每個額外的B-1期貸款人各自同意在生效日向借款人提供額外的B-1期貸款(應被視為B-1期貸款的增加(和部分))，本金金額等於其在生效日的額外B-1期承諾。借款人應在收到貸款的同時，以額外的B-1期貸款的毛收入預付未交換的原始定期貸款。借款人應在緊接第5號修正案生效前向原定期貸款人支付原定期貸款的所有應計利息和未付利息，直至生效日期，但不包括該生效日期。術語B-1貸款應具有本協議和貸款文件中規定的條款，包括經第5號修正案修改的條款；不言而喻，術語B-1貸款(以及與之相關的所有本金、利息和其他金額)將構成本協議和其他貸款文件下的“義務”。如第2.07(A)條所述，借款人可在不違反本協議條款的情況下，選擇包括本協議項下借入的B-1期貸款的B-1期貸款為ABR貸款或歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款。

(E)在符合本協議和第5號修正案規定的條款和條件的情況下，每個增量期限B-1貸款人分別同意在生效日向借款人提供增量期限B-1貸款，本金金額等於其在生效日的增量期限B-1承諾。遞增的B-1期貸款應被視為對B-1期貸款的增加(及其部分)。如第2.07(A)節所述，借款人可在不違反本協議條款的情況下選擇增量期限B-1貸款是ABR貸款或歐洲貨幣調整期限SOFR貸款。

第2.03節借款申請。為申請循環貸款借款或定期借款，適用的借款人應將這一請求通知行政代理機構，通知可以通過(A)電話或(B)借款請求發出；但任何電話通知必須通過向行政代理機構遞送借款請求的方式迅速確認。對於歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，行政代理(A)(X)必須在不遲於提議借款日期前三個工作日的紐約市時間下午2：00之前(或對於任何歐洲貨幣的情況下，調整後期限SOFR借款在生效日期的較短時間內發出)或(B)在ABR借款的情況下不遲於提議借款日期上午11點之前收到上述通知；但第2.05(G)節所設想的為償還LC支出而借入ABR循環貸款的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每項此類借用申請均應不可撤銷，並應以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(或如果通過電話提出請求，則應立即以書面形式以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式確認)交付給行政代理，並應由適用的借款人簽字。每份這樣的借閲請求應具體説明以下信息：

(I)所請求的借款是定期借款、循環借款還是任何其他類別的借款(指明其類別)；

(4)這種借款是ABR借款，還是調整後的SOFR借款，還是歐洲貨幣借款；

(V)對於歐洲貨幣借款或調整後的SOFR借款期限，適用於該借款的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)將向其支付資金的借款人賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是第2.05(G)節規定的為償還信用證支出而要求的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，則應説明支付此種信用證支出的開證行的身份；以及

如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。儘管本協定有任何其他規定，(I)自第10號修正案生效日起及之後，任何選擇歐洲貨幣借款的循環貸款借款請求均無效，以及(Ii)自第11號修正案生效日起及之後，任何選擇歐洲貨幣借款的定期貸款借款請求均無效。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

(A)在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內隨時向借款人發放以美元為本金總額的Swingline貸款，該貸款不會導致：(I)在第9.04(A)(Ii)節的約束下，任何Swingline貸款人的適用預付風險超過其循環承諾，(Ii)超過循環承諾總額的循環風險總額，或(Iii)超過Swingline轉貸的未償還貸款總額；但Swingline貸款人應被要求提供Swingline貸款，以對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)要申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間上午10：00之前(I)通過電話(書面確認)或傳真(電話確認)通知行政代理和Swingline貸款人，如果Swingline貸款人同意，則不遲於下午2：00。紐約市時間在這樣提議的Swingline貸款的當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所要求的

日期(應為營業日)、所請求的Swingline貸款的金額，以及(X)如果由於借款人不能根據適用法律的要求在Swingline貸款人維持一個普通存款帳户而不將資金貸記到該借款人在Swingline貸款人維持的一般存款帳户，則該借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號應符合第2.06節的規定，或(Y)如第2.05(G)節所規定的為償還LC支出而請求的任何ABR循環貸款或Swingline貸款，進行信用證付款的開證行的身份。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款存入Swingline貸款人為Swingline貸款而保存的借款人的普通存款賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(G)節規定的LC支出而提供的，則通過匯款到適用的發行銀行)，從而向該借款人提供每筆Swingline貸款。

(C)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間下午2：00向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得對Swingline全部或部分未償還貸款的參與。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要時應適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視屬何情況而定)，如因任何理由而須退還予借款人，則須退還予借款人。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(D)借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外的Swingline貸款人。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人。

(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知送達後第五個營業日內較早者生效；但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該等終止將不會生效。儘管任何此類終止有效，被終止的Swingline貸款人應

仍然是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。

(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，各開證行同意，根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為借款人自己的賬户(或為任何子公司的賬户，只要借款人和其他子公司是共同申請人並對該信用證承擔連帶責任)開具以美元或任何替代貨幣計價的信用證。在循環可用期內和循環到期日之前的第五個營業日之前的任何時間和時間。如果本協議的條款和條件與借款人向適用開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前五個工作日或適用開證行和行政代理可能商定的較短期限前)以書面方式交付或傳真(或電子通信，如果這樣做的安排已得到收件人批准)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延長的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(E)款)、信用證的幣種和金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，該借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證)：(1)在上述開立、修改、續展或展期生效後，(1)除第9.04(A)(2)款另有規定外，每家開證行適用的預付風險不得超過其循環承諾額；(2)循環風險總額不得超過循環承諾額總額；(3)信用證風險風險總額不得超過信用證轉讓額；但任何開證行在信用證開具生效後，如對該開證行所開信用證的信用證風險敞口將超過“開證行”定義中為其規定的金額，則開證行無義務開立任何信用證。

(C)在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或限制開證行開立信用證，或任何適用於開證行的法律；開證行對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應全面禁止開出信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制，(2)除非行政代理和開證行另有約定，信用證的初始金額低於100,000美元(商業信用證為100,000美元，備用信用證為500,000美元)，或(2)除非行政代理和開證行另有約定，否則信用證的初始金額不到100,000美元(商業信用證)或500,000美元(備用信用證)，或(3)開證行善意地認為對其至關重要的任何未償還的損失、成本或費用，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人的墊付風險仍然懸而未決，除非該開證行已與該借款人或該貸款人達成安排，包括交付令該開證行合理滿意的現金抵押品，以消除該開證行的違約貸款人因當時建議開立的信用證或該信用證以及該開證行有違約貸款人承擔的所有其他信用證風險而產生的風險。為免生疑問，開證行未經開證行同意，不得開具任何貿易或商業信用證。

(D)通知。各開證行同意，除非開證行已按照本節第(N)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許信用證的開立、修改、續展或延期。

(E)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一天失效：(I)信用證簽發之日後一年(如果是續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環到期日之前五個營業日；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日或營業結束前失效；但應借款人的請求，任何信用證均可包括一項條款，規定該信用證應自動連續續期一年或以下(但不得超過循環到期日前五個工作日)，除非適用開證行在該信用證規定的期限內通知受益人，或在當時適用的到期日至少30天前通知受益人該信用證不予續期。

(F)參與。通過開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在本節(G)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，以該信用證付款的幣種表示，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(G)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在收到信用證付款通知後的第二個營業日向行政代理支付一筆不遲於紐約市時間下午4點的金額，以償還該信用證付款；但如果該信用證支出不少於美元等值1,000,000美元，則借款人可根據本文件第2.02(C)節或第2.04節的規定，根據第2.02(C)節或第2.04節的規定，申請以ABR循環貸款或Swingline貸款來為此類付款提供資金，且在所提供的資金範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環貸款或Swingline貸款所取代。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付開證行，除非(A)開證行(依其選擇)已在通知中明確要求以美元償付，或(B)如無美元償付要求，借款人應在收到信用證付款通知後立即通知開證行，借款人將以美元償付開證行。在以替代貨幣計價的信用證項下以美元償還信用證付款的情況下，開證行應在信用證付款金額確定後立即通知等值美元的借款人。如果(A)根據第2.05(G)節第二句的規定，以替代貨幣計價的信用證支出將以美元償還，並且(B)控股公司支付的美元金額，無論是在信用證支付之日或之後支付的，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於信用證支出的金額，控股公司同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，以美元形式，並以第2.06節規定的方式支付貸款

(第2.06節在必要時適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應將其從循環貸款人收到的款項迅速匯給適用的開證行。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將這筆款項分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。

(H)絕對義務。借款人按本節(G)款規定的償還信用證付款的連帶義務和第2.05款(F)款規定的循環貸款人的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)證明是偽造的信用證項下的任何匯票或其他單據，任何方面的欺詐或無效或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行根據信用證提交不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，(Iv)任何違約或違約事件的發生，(V)該借款人可能在任何時間對任何受益人、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，或(Vi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，但對於本節的規定，構成法律上或衡平法上解除借款人在本條款下的義務或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯公司均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中所確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受並付款此類單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受並付款的單據，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。

(I)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話通知行政代理行和借款人(以專人交付或傳真確認)，並告知該開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除借款人根據本節(G)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償付的義務。

(J)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人在按照下列規定到期時未能償還該信用證付款，則應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息

(G)段，則第2.13(DC)節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(G)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。

(K)現金抵押。如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的任何違約事件將發生並繼續發生，則在Holdings收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口占所有循環貸款人總LC風險的50.0%以上的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的營業日，借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入一個賬户，以美元表示的現金數額，等同於在該日期可歸因於信用證的信用證風險部分的美元等值加上任何應計利息和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協定項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的正面風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理、開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即向行政代理交付足夠覆蓋該違約貸款人正面風險的現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不應計入利息，該等投資須由行政代理自行選擇及酌情決定，並由借款人承擔風險及費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，根據貸款文件的條款，用於履行本協議下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在而被要求提供本協議項下的一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後或違約貸款人狀態終止後的三個工作日內，應向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在該退還生效後，借款人將繼續遵守第2.11(B)節的規定，並且不會發生任何違約事件並且不會繼續發生。

(L)指定額外的發鈔銀行。借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。

(M)終止開證行。(I)借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)開證行確認已收到通知和(Ii)通知送達後第五個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何這種終止的時候

借款人應按照第2.12(B)節的規定支付終止開證行賬户上的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行職務。如果發生任何這種辭去開證行的情況，借款人應有權從貸款人中指定一家本合同項下的繼任開證行，但須徵得指定貸款人的同意。儘管任何此類辭職已生效，任何前開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在信用證終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。一旦指定了接任開證行，(X)該接任開證行將繼承退任開證行的所有權利、權力、特權和義務，並視具體情況而定，(Y)接任開證行應代表該開證行開立信用證，以替代在該開證行繼承時該開證行未履行的信用證(如有)，或作出適用開證行滿意的其他安排，以有效承擔開證行對該開證行的義務。

(N)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證後五個工作日內，即開立、修改、續簽或延期的日期，以及(Iii)在開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日、未能償付信用證付款的日期、貨幣和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。

(O)現有的社區服務中心。現有信用證將被視為在生效日期根據原信貸協議簽發的信用證。

(P)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和適用的借款人在開具信用證時另有明確協議，否則(1)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(2)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證

(Q)為附屬公司發出的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為子公司開立信用證符合借款人的利益，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在紐約市時間下午2：00之前，將可立即使用的適用貨幣資金電匯至最近一次為此目的而指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.05(G)節規定的為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或在循環貸款人已根據2.05(G)款付款償還開證行的情況下，然後匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知適用的借款人，適用的借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理還應有權從該貸款人或適用的借款人那裏追回相應金額的利息，從向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向該行政代理的付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，如果該借款以美元計價，則以聯邦基金有效利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，該利率由該行政代理合理地確定為其為該金額提供資金的成本，或(Ii)對於該借款人而言，根據第2.13節的規定適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

(C)本合同項下貸款人根據第9.03(C)節的規定提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以支付款項的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(A)每筆循環貸款借款和定期借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，其初始利息期限應為借款請求中規定的或第2.03節指定的。此後，每個借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在第2.07節中規定。每個借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。儘管有第2.07(A)條的規定，(I)在第10號修正案生效日及之後，每個借款人將循環貸款借款轉換為循環貸款借款或將循環貸款借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何選擇均無效，及(Ii)在第11號修正案生效日及之後，任何選擇

每一借款人將定期貸款借款轉換為定期貸款借款，或將定期貸款借款繼續作為歐洲貨幣借款，均屬無效。

(B)為根據本節作出選擇，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話(或根據借款人的選擇，以書面形式)通知行政代理該項選擇，條件是該借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇所產生的類型的借款。每個這樣的請求可以通過(1)電話或(2)利益選擇請求發出。

(C)每個此類請求都應是不可撤銷的，並且每個電話請求應迅速通過專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理確認由適用借款人的一名負責人簽署的書面利息選擇請求。

(D)每個電話請求和書面利益選擇請求應按照第2.03節具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款(僅在這種借款以美元計價的範圍內)，還是調整期限SOFR借款或歐洲貨幣借款；和

(4)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款或調整後的SOFR借款期限，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(E)在收到第2.07節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額告知適用類別的每個貸款人。

(F)如果適用借款人未能在適用的利息期結束前就歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定在該利息期結束時償還，否則適用借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。

(A)除非先前終止，否則B-1期貸款承諾、額外B-1期承諾和增量B-1期承諾應於生效日期紐約市時間晚上11：59終止。循環承諾將於循環到期日紐約時間晚上11：59終止。

(B)每一借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額；但(1)任何類別的承諾額每次減少的數額應為整數

每一借款人不得終止或減少循環承付款；及(Ii)如在根據第2.11節同時預付循環貸款或Swingline貸款後，循環風險總額將超過循環承諾總額，則各借款人不得終止或減少循環承諾。

(C)每一借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前一個營業日，通知行政代理終止或減少本條(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款項的通知可説明，此種通知的條件是其他信貸安排是否有效，或是否收到發行其他債務所得款項，或發生其他可確定的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷通知(在規定的終止生效日期或之前通知行政管理機構)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間根據其各自對該類別的承諾按比例進行；但控股公司可在通知行政代理後非按比例終止任何違約貸款的承諾。

(A)每名借款人共同及個別在此無條件承諾(I)在循環到期日(A)向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)根據第2.10節的規定向行政代理支付該貸款人的每筆定期貸款當時未付的本金，及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)即貸款發放後10個營業日及(B)循環到期日之前發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出任何貨幣的循環貸款借款的每一天，借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有以該貨幣計算的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項的金額和每個貸款人在其中的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據本節第(B)款和第(C)款填寫的分錄之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據本節第(C)款保存的賬目為準。

(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張本票，該本票應按照貸款人的指示付款(或在貸款人提出要求時，付款給貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理提供並經借款人批准的格式付款。

(A)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從3月31日開始)償還(I)關於B-1期貸款和2020年額外B期貸款的定期貸款，但須根據第2.10節(C)段的規定進行調整。B-1期貸款本金及2020年額外B期貸款本金，等於(A)緊接修訂第8號生效日期結束後B-1期貸款及2020年額外B期額外貸款本金總額乘以(B)0.264657574%及(Ii)B-2期貸款於每年3、6、9及12月最後一個營業日(自6月30日起計)的本金2020年)B-2期貸款本金金額等於(I)緊接修訂第8號生效日期結束後的B-2期貸款本金總額乘以(Ii)0.25%。

(B)在以前未支付的範圍內，所有B-1期貸款、2020年額外B期貸款和B-2期貸款應在期限到期日到期並支付。

(C)根據第2.11(A)(I)節對任何第(I)類定期貸款借款的任何預付款，應用於減少借款人指示(如無該指示，則直接按到期日順序)根據本節作出的此類定期貸款借款的後續預定償還和未償還款項，以及(Ii)根據第2.11(C)節或第2.11(D)節的規定，應用於減少根據本節作出的此類定期貸款借款的後續預定償還和未償還償還，或除任何再融資修正案或貸款修改要約另有規定外，根據該等再融資修正案或貸款修改要約(視何者適用而定)的相應章節，按到期日的直接順序排列。

(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2：00以書面或電話(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式確認)將該選擇通知行政代理，(X)如果是歐元調整後定期貸款，則應在還款預定日期前三個工作日通知行政代理；(Y)如果是ABR貸款，則在預定還款日期前一個工作日通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理應以其合理的酌情決定權作出指定，以期將第2.16節規定的違約費用降至最低。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。償還定期貸款借款，應當附帶償還金額的應計利息。

(A)(I)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(但須受緊接其後的但書規限)；但如果在第8號修正案生效之日或之前，借款人根據(A)本第2.11(A)(I)節，(B)“預付款事項”定義的(B)款，或(C)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低B-2期貸款的有效收益率，則在每一種情況下，借款人應向行政代理支付B-2期貸款的應課税額，(X)如該項預付款是在第8號修正案生效日期的兩週年之前作出的，則預付保費的款額相等於該B-2期貸款的全額保費；。(Y)如該項預付款是在第8號修正案生效日期的兩週年當日或之後但在第8號修正案生效日期的三週年之前作出的，預付保費為預付的B-2期貸款本金的3.00%；及(Z)如果預付款是在第8號修正案生效日期三週年或之後但在第八號修正案生效日期四週年之前作出的，則預付保費為預付B-2期貸款本金的2.00%(條款(X)、(Y)及(Z)，統稱為“預付保費”)。

(2)即使任何貸款文件中有相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可按下列基準預付未償還的定期貸款：

(A)每一借款人應有權根據指定折扣預付款借款人報價、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，以低於面值的折扣價自願預付定期貸款(此類預付款，“貼現定期貸款預付款”)，在每種情況下均按照本第2.11(A)(Ii)節作出；但(X)借款人不得借入任何循環貸款，為任何貼現定期貸款預付款提供資金；及(Y)借款人不得根據第2.11(A)(Ii)條採取任何行動，以就任何類別進行貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期就該類別完成最近一次貼現定期貸款預付款後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的任何預付款之日起至少三(3)個營業日，如適用，則為借款人選擇不接受任何主動提出的折扣預付款要約之日。

(B)(1)在不牴觸上文(A)項但書的情況下，借款人可不時向拍賣代理人提供指定折扣預付通知形式的三(3)個營業日通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何此等要約須由借款人自行決定，就任何類別的個別定期貸款向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供，(Ii)任何此等要約須指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，須予預付的一批或多批定期貸款及該等定期貸款面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據本節的條款，每項該等要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及超出指定折扣預付金額500,000美元的全部增量，及(Iv)每項該等要約應在指定貼現預付迴應日期前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，該副本應由每個此類定期貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關定期貸款機構後的第三個營業日(“指定折扣預付響應日期”)的下午5：00之前交回拍賣代理(或其代理人)。

(1)每名接受該項要約的有關定期貸款人，須在指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何當時未償還的有關定期貸款，如同意，則通知該定期貸款人(該接受定期貸款人，即“貼現預付款接受貸款人”)，該定期貸款人的定期貸款將按該提供的折扣預付的款額和數額。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。

(2)如果至少有一個接受貼現提前還款的貸款人，借款人將按照以下規定提前償還未償還的定期貸款

(B)按照每一接受貼現預付款的貸款人依據第(2)款作出的指定貼現預付款答覆中指明的未償還金額和定期貸款分批，向每一接受貼現預付貸款的貸款人支付；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人按其合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的折扣預付款響應日期之後的三(3)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該要約的反應、貼現預付款生效日期和貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現預付款生效日期的各定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的本金總額和部分，以及(Iii)接受指定貼現比例的各貼現預付款貸款人(如有)的本金總額，以及本金的確認，該定期貸款人須於該日按指定折扣預付的貸款類別及類別。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款要約；但(1)借款人應自行決定，就任何類別的貸款單獨向每一定期貸款人和/或每一貸款人徵求意見，(2)任何此類通知應具體説明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及相對於借款人願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最大和最小百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同部分的定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據本節條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣範圍預付金額的總額應不少於1,000,000美元，並超過500,000美元的全部增量；及(Iv)借款人的每一次此類徵集應在折扣範圍預付響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現幅度提前還款要約應不可撤銷，並應在該貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還的定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內指明折扣，以及該定期貸款人的定期貸款的最高本金總額和各部分(“已提交金額”)。

願意按提交的折扣預付。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。

(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期當日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款(C)的規定(在徵詢借款人的意見後，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)釐定須按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款報價，順序是從提交的折扣到提交的折扣，從提交的最大折扣到提交的最小折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍預付款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一定期貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每一此類定期貸款人為“參與貸款人”)按其提交的金額(受以下第(3)款要求的比例分配的約束)提前償還定期貸款。

(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還每個參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該定期貸款人的貼現幅度提前還款報價中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣面值的折扣價提供的貸款本金超過適用折扣幅度預付金額，有關定期貸款本金的預付金額，如該等參與貸款人(“指定參與貸款人”)所提交的折扣額高於或等於適用折扣，則須根據每名該等指定參與貸款人提交的金額按比例計算，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的金額(“折扣幅度比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在折扣幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、以及在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分；(Iii)於該日期按適用折扣預付的每一參與貸款人的本金總額及該定期貸款人的分期付款，及。(Z)如適用，按折扣幅度比例計算的每一指定參與貸款人。拍賣代理人對上述向借款人和定期貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定均為最終決定

並在沒有明顯錯誤的情況下對所有目的進行約束。該通知中指定的付給適用借款人的付款金額應由該借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴展至每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高美元總額(“徵求貼現預付款金額”)和適用借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解，可針對不同的定期貸款部分提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據本節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額的總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，時間為該通知送達相關期限貸款機構後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)的下午5：00。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)不可撤銷，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該定期貸款人願意按所提供折扣預付的此類定期貸款的最高本金總額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應迅速向借款人提供在請求折扣預付款響應日或該日之前收到的所有請求折扣預付款報價的副本。借款人應審查所有此類請求的折扣提前還款報價，並選擇相關響應定期貸款人在請求的折扣提前還款報價中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則借款人應在確定可接受的折扣後儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣代理提交一份列出可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人將被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於拍賣代理人在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受的折扣和徵求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內(“折扣預付款

根據第2.11(A)(Ii)(D)節的規定，拍賣代理人將(在與借款人協商後，並根據拍賣代理人在其唯一合理的酌情決定權下提出的舍入要求)確定借款人將按照第2.11(A)(Ii)(D)條以可接受的折扣預付的本金總額和定期貸款部分(“可接受的預付款金額”)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每一定期貸款人提交了請求折扣的提前還款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣時，應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣提前償還與其提供的金額相等的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類定期貸款機構，即“合格貸款人”)。借款人將按照本款(D)的規定，按本金總額和該期限貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分，按可接受的折扣向每一符合條件的貸款人預付未償還的定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過要求的折扣預付款額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付的定期貸款本金，須按每名該等經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理應立即通知(I)借款人折扣預付款生效日期和包括折扣定期貸款預付款和應預付部分的可接受預付款金額，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和所有定期貸款的可接受預付款金額以及將在該日期按適用的折扣預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人在該日期以可接受的折扣預付的本金總額和應預付的部分，以及(Iv)如果適用，所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理人對每一借款人和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向每名借款人指定的付款金額應由適用的借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現預付款生效日期到期並支付。

(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，借款人和定期貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。

(F)如任何定期貸款是根據上文(B)至(D)段預付的，則適用的借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應為接受折扣預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)在#年行政代理辦公室向拍賣代理支付預付款

在折扣預付款生效日期不遲於紐約市時間上午11點之前立即可用資金，所有此類預付款應按比例應用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.11(A)(Ii)條規定的未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照拍賣代理人以其合理的酌情決定權制定並經適用借款人合理同意的程序完成，該程序與第2.11(A)(Ii)節的規定一致。

(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就本第2.11(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。

(I)每一借款人和定期出借人承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.11(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.11(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)借款人有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定貼現預付款通知、貼現幅度預付通知或徵求折扣預付通知(如該要約根據第(J)款被撤銷，則借款人沒有向定期貸款人預付任何款項，根據本條款第2.11(A)(Ii)條，不構成第7.01條或其他條款下的違約或違約事件)。

即使有任何相反的規定，第2.11(A)(Ii)節的規定應允許該節允許的任何交易在逐個類別的基礎上和在不同類別(但不是在單一類別內)之間按比例進行，由借款人選擇。

(B)如果且每次循環風險總額超過循環承諾總額(包括因行政代理根據第1.06節作出的任何信用證的美元等值確定的結果)，借款人應預付循環貸款借款或擺動貸款(如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(K)節將現金抵押品存入行政代理人的賬户)，以消除超出的金額。

(C)在控股、中間控股、任何借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後十個工作日內(如屬“預付款事件”定義第(B)款所述的預付款事件，則在該預付款事件發生之日)，而如屬“預付款事件”定義第(C)款所述的預付款事件，則應在該預付款事件發生之日起五個工作日內，預付定期貸款借款，其總額等於這類淨收益的處分/債務百分比；但在“預付款事項”一詞定義(A)款所述任何事項的情況下(與第6.05(K)(B)條允許的任何處置有關的事項除外)，如果控股公司、借款人和受限制子公司在收到該事項的淨收益後540天內將該事項的淨收益投資(或承諾投資)該事項的淨收益(或部分)(包括根據第6.04條允許的任何收購或其他投資)，則無須依據本段就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)而要求預付款項，但如該等淨收益在該540天期間完結時仍未如此投資(或如承諾在該540天期間內如此投資，則在收到後720天內仍未如此投資)，則不在此限，而屆時須預付的款額須相等於該等尚未如此投資(或承諾將會投資)的淨收益；此外，借款人可使用該等淨收益的一部分，與借款按同等比例預付或回購由抵押品擔保的任何其他債務，但該等其他債務及擔保該等債務的留置權在本條例所允許的範圍內，以及管理該等其他債務的文件規定，該等其他債務須以該預付事件的收益預付或回購，在每種情況下，款額不得超過(X)該淨收益及(Y)零頭的乘積，其分子是該其他債務的未償還本金金額，其分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。如因“預付款事項”定義(B)款所述事件而發生任何此類預付款，則有關B-2期貸款的預付款金額應包括預付款保費。

(D)自截至2019年12月31日的財政年度開始，在Holdings的每個財政年度結束後，借款人應提前償還定期貸款借款，總金額相當於ECF在該財政年度超額現金流中所佔百分比；但條件是：(A)該數額應減去(無重複)(X)(I)定期貸款的預付款總額(並且，在循環承付款根據第2.08節減少相應數額的範圍內，根據第2.11(A)條在該財政年度內或在該財政年度之後但在下述規定的預付款到期前(但根據第2.11(A)(Ii)條規定的預付款所導致的減少應限於該現金預付款的實際金額)和(Ii)其他綜合第一留置權債務(但在預付任何循環承諾的情況下，承諾有相應的減少)，在每種情況下，不包括：由其他長期債務或發行股權的收益和(Y)ECF預付款扣除提供資金的所有此類預付款，以及(B)本第2.11(D)節不要求預付款，除非其金額(在實施前述(A)條款後)等於或超過50,000,000美元。根據本款規定的每一筆預付款應在計算超額現金流量的會計年度根據第5.01節規定必須提交財務報表之日後十個工作日或之前支付。

(E)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(F)款在預付款通知中指明這種選擇(包括在一種以上定期貸款借款仍未償還的情況下強制預付定期貸款借款的情況)；但任何定期貸款人(以及在再融資修正案或貸款修改要約規定的範圍內，任何持有此類借款的其他定期貸款的貸款人)可在預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(以手工交付、傳真或其他電子傳輸方式確認)，拒絕根據本節對任何該等借款的定期貸款或其他定期貸款的任何預付的全部或任何部分(根據本節(A)(I)段的可選預付或因其定義(B)段所載的預付事件而強制預付的款項除外，不可拒絕)，在此情況下，本應用於預付任何該等借款的定期貸款或其他定期貸款但已被拒絕的預付款總額應由Intermediate Holdings、借款人和受限制附屬公司保留(該等金額，即“保留拒絕償還的收益”)。定期貸款借款的可選和強制性提前還款應在

借款人指定的定期貸款借款類別。如果借款人沒有按照本款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理機構應在合理的酌處權下作出這種指定，以期將第2.16節規定的違約費用降至最低。

(F)借款人應通過電話或遞送貸款預付款通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款；但除非行政代理另有約定，否則上述通知必須在以下情況下收到：(I)如果是預付歐洲貨幣借款或調整後期限SOFR借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11點，或(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的紐約市時間上午11點；此外，每份電話通知應以專人遞送、傳真或其他電子方式向行政代理機構迅速確認由適用借款人的一名負責人簽署的提前還款書面通知。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性，或其他債務的收受，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後，行政代理應立即將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據第2.11條選擇任何提前還款時，該提前還款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。

(G)儘管第2.11(C)或(D)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.11(C)節(“外國預付款事件”)發生其定義(A)款所列任何預付款事件的任何或全部淨收益，或根據第2.11(D)節產生預付款的超額現金流被法律任何要求禁止或延遲匯回借款人，在第2.11(C)或(D)節(視具體情況而定)所規定的時間內，受影響的淨收益或超額現金流量部分將不被要求用於償還定期貸款，並且該金額可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的法律要求不允許匯回借款人的時間(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用法律要求所合理要求的所有行動以允許這種匯回)，並且一旦受影響的任何該等淨收益或超額現金流量的匯回在適用法律的要求下被允許，根據第2.11(C)或(D)款(視情況而定)，這種匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的三個工作日)用於償還定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。以及(B)只要借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回有關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)或(D)節(視情況而定)所規定的時間用於償還定期貸款，且這些金額可由適用的外國子公司保留；但如果借款人真誠地確定匯回任何國外預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益將不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該等匯回活動實際實現的任何外國税收抵免或利益)，則該等淨收益或超額現金流量應根據第2.11(C)或(D)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回後三個工作日)用於定期貸款的償還(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。

(H)即使本協議有任何相反規定，如果在第2.11(C)節(僅就資產出售預付款事件)或(D)項下要求任何預付款時，任何借款人或任何受限附屬公司被要求償還或回購任何其他債務(或提出償還或回購該債務)，而該債務是根據管理該等債務的文件的條款與任何擔保債務以該等資產出售預付款事件的收益或該等超額現金流量(該等債務須予償還或回購(或提出償還或回購)作擔保)，“其他適用債務”)，則有關人士可按比例(或低於按比例)將該資產出售預付款事件或該等超額現金流量所得款項，按比例(或少於按比例)用於該其他適用債務的預付、回購或償還(根據當時該其他適用債務的未償還本金總額(或如果該等其他適用債務以原始發行折扣發行，則為累計金額))；應理解，(1)該資產出售預付款事件或分配給其他適用債務的超額現金流量的收益部分，不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該資產出售預付款事件或該超額現金流量的收益的金額(該資產出售預付款事件或該超額現金流量的收益的剩餘金額(如有)應按照本條款分配)，以及預付款的金額，(2)如果其他適用債務的持有人拒絕預付、償還或回購該債務，則應根據本第2.11條的規定迅速(無論如何在拒絕之日後的十個工作日內)按照本條款的規定(不影響本第2.11(H)條的規定)應用所減少的金額。

(A)每個借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，承諾費應按年利率0.50%(或在截至2018年9月30日的財政季度根據第5.01(A)節或第5.01(B)節交付合並財務報表後的任何時間)；(I)如果第一留置權槓桿率小於或等於4.50%至1.00%，則每年應為0.375%；但大於4.00至1.00及(Ii)0.25%(如首次留置權槓桿率小於或等於4.00至1.00)該貸款人在生效日期起至循環承諾終止日期(但不包括生效日期)期間每日實際未使用的循環承諾金額。自2018年6月30日起，應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日和循環承付款終止之日的第三個營業日和循環承付款終止之日支付應計承諾費，從該日期之後的第一個工作日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。

(B)每名借款人同意就其參與信用證向行政代理(任何違約貸款人除外)的賬户以美元支付一筆參與費，在每種情況下，該參與費將按適用利率累算，用於確定在生效日期起至(包括)該循環貸款人終止循環承諾之日和該循環貸款人停止有任何LC風險敞口之日期間適用於經調整期限SOFR循環貸款的利率(不包括可歸因於未償還的LC支出的任何部分)。此外，每一借款人同意就該開證行為借款人開具的每份信用證支付一筆預付款，費用由開證行為其自己開立，期間為該信用證的簽發日期至該信用證的到期日(或如在較早日期終止，則為該信用證的終止日期)，按借款人與該開證行商定的年利率相當於該信用證每日未付金額的0.125%計算，以及開證行在開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款方面的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天幷包括該日在內的應計參與費和預付費應在該最後一日之後的第三個營業日(自2018年6月30日開始)支付；但所有這些費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日之後的任何此類費用應按要求支付。

直至所有未付信用證到期或註銷。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。根據本協議支付的費用在任何情況下均不退還。

(D)每個借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的數額和時間內，為其自己的賬户向行政代理人支付代理費。

(E)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人沒有義務根據第2.12節向任何違約貸款人支付任何款項；但該等款項應支付給根據第2.22(A)(Iv)節承擔違約貸款人義務的任何非違約貸款人。

(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計息。

(Cb)構成每筆經調整期限SOFR借款的循環貸款應在該借款的有效利息期內按經調整期限SOFR計息，外加適用利率。

(Dc)儘管有前述規定，如在第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款所述違約事件持續期間，任何貸款的本金或利息或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款本金逾期的年利率(“違約率”)計息，年利率2.00%加本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他數額(包括逾期利息)的情況下，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(DC)條向該違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(DC)條就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給該違約貸款人的其他款項累加任何款項；此外，該等款項須支付給根據第2.22(A)(Iv)條承擔違約貸款人責任的任何非違約貸款人。

(Ed)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承諾終止時支付，但條件是：(1)根據本節(Dc)段應計的利息應在要求時支付，(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果任何歐洲貨幣貸款或調整後期限貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則應在轉換生效日期支付該貸款的應計利息。

(Fe)ABR貸款(包括參考經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR釐定的ABR貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款或其任何部分付清之日應計利息，但任何

根據第2.18節的規定，同日償還的貸款應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(A)除倫敦銀行同業拆借利率定義中所述的利率外，如果在任何歐洲貨幣借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：

(I)行政代理人斷定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一斷定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；

(Ii)所需貸款人告知行政代理人，該利息期的經調整倫敦銀行同業拆息利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本(在每種情況下，上述(B)或(A)款所影響的貸款均稱為“受影響的貸款”)，

(Iii)行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款的利息選擇請求應無效，(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣借款，則此類借款應作為ABR借款，並應暫停使用Libo利率組成部分來確定替代基本利率；但在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。

(4)僅對於定期貸款、原始定期貸款、未交換的原始定期貸款、增量定期貸款、增量B-1期貸款和額外的B-1期貸款，如果行政代理在任何時候與借款人協商確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)(A)(I)款所列情況已經出現，且該等情況不太可能是暫時性的，或(B)(A)(I)款所述情況尚未出現，但libo利率管理人的監管者或對該管理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用libo利率來確定貸款利率的具體日期，則行政代理和借款人應努力制定一個替代倫敦銀行間同業拆借利率的利率，該利率應充分考慮當時美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)。即使第9.02節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該等所需貸款人反對該修改，則該修改應生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。直至根據第(A)(Iv)款確定替代利率為止(但在第2.14(A)(Iv)節第一句第(B)款所述的情況下，僅在無法獲得或在當前基礎上公佈該利息期間的Libo屏幕利率的範圍內)，(X)任何要求借入任何借款或將任何借款轉換為歐洲貨幣貸款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣貸款的借款通知應無效，及(Y)如有任何借款

通知申請歐洲貨幣貸款時，此類貸款應作為ABR貸款；但如果該替代利率低於0.00%(或者，就計算B-2期貸款的利息而言，該利率為1.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%(或，為計算B-2期貸款的利息，該利率為1.00%)。

儘管如上所述，如果行政代理已作出第2.14節(A)(I)款所述的決定，和/或所需貸款人根據本第2.14節(A)(Ii)條通知他們的決定，且借款人提出要求，則行政代理、所需貸款人和借款人應本着誠意協商修改“Libo Rate”的定義和其他適用條款，以保留其原始意圖；但在修改之前，此類受影響的貸款將按照本第2.14節的條款進行處理。

(B)僅就循環信貸安排而言，在符合本第2.14(B)條第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)款的情況下：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後期限SOFR(包括因為沒有或在當前基礎上公佈SOFR參考利率)；或

(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關循環信貸安排基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求，任何請求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求應被視為ABR借款的利息選擇請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到本‎第2.14(B)節中所指的行政代理關於調整後期限SOFR的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關循環信貸安排基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求之前，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為：並構成ABR貸款。

(3)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果循環信貸安排基準轉換事件及其相關的循環信貸安排基準更換日期在任何循環信貸安排基準設定的基準時間之前發生，則(A)如果循環信貸安排基準更換是按照循環信貸安排基準更換日期的“循環信貸安排基準更換”定義(A)條款確定的，行政代理和借款人將修改本協議，以此循環信貸安排基準替換為循環信貸安排基準替換，用於本協議項下和任何貸款文件下關於該循環信貸安排基準設置和隨後的循環信貸安排基準設置的任何貸款文件，該修改無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的任何進一步行動或同意即可生效，以及(B)如果根據循環信貸安排基準替換日期的“循環信貸安排基準替換”的定義(B)條款確定循環信貸安排基準替換，行政代理和借款人將修訂本協議，以在本協議項下的所有目的以及根據與任何循環信貸安排基準設定相關的任何貸款文件，將該循環信貸安排基準替換為該循環信貸安排基準，該修訂將於下午5：00或之後生效。(紐約市時間)在向貸款人提供此類修訂之日後的第五個工作日，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要行政代理到那時尚未收到組成所需循環貸款人的貸款人對該循環信貸工具基準替換的書面反對通知。如果循環信貸安排基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(Iv)在使用、管理、採用或實施循環信貸安排基準替換時，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合變更的循環信貸安排基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該循環信貸安排基準替換以符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意；但就任何該等已完成的修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該循環信貸安排基準替換以符合更改的各項修訂通知貸款人。

(V)行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(A)循環信貸安排基準過渡事件的任何發生，(B)任何循環信貸安排基準更換的實施，(C)任何符合變更的循環信貸安排基準更換的有效性，(D)根據下文第2.14(B)(Vi)節刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何循環信貸安排基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本‎第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本‎第2.14條明確要求的除外。

(Vi)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施循環信貸安排基準替換時)，(A)如果任何當時的循環信貸安排基準是定期利率，並且(X)該循環信貸安排基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的利率，或(Y)

該循環信貸安排基準的管理人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該循環信貸安排基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何循環信貸安排基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在循環信貸安排基準(包括循環信貸安排基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Y)不再或不再受到其不是或將不再代表循環信貸安排基準(包括循環信貸安排基準替換)的公告的約束，則管理代理，在與借款人協商後，可在該時間或之後修改所有循環信貸安排基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的期限。

(Vii)借款人在收到關於給定循環信貸安排基準的循環信貸安排基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何循環信貸安排基準不可用期間借款、轉換或延續調整後定期SOFR貸款的任何待決請求，如果不能，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR貸款請求或轉換為ABR貸款請求，且(B)任何受影響的未償還調整後定期貸款，如適用，將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。在循環信貸融資基準不可用期間，或在任何當時循環信貸融資基準的期限不是可用期限的任何時間，根據當時循環信貸融資基準的替代基本利率的組成部分(該循環信貸融資基準不可用期間或該循環信貸融資基準的該期限適用)將不會用於任何替代基本利率的釐定。

(I)對貸款人或開證銀行的資產、任何貸款人或開證銀行的存款、或任何開證銀行提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(經調整的libo利率所反映的任何該等儲備金規定除外)；或

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)使任何貸款人就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或可歸因於該等債務的資本課税；或

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出或維持任何歐洲貨幣貸款或經調整期限SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的實際成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的實際成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額。

然後，應貸款人或開證行的要求，借款人應不時向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的費用增加或減少，但前提是貸款人在生效日期後因根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》制定或頒佈的任何請求、規則、準則或指令而招致的任何此類費用或減少。則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，但僅限於該貸款人根據該貸款人作為貸款人的其他銀團信貸安排向處境相似的借款人收取此類費用的範圍。儘管有上述規定，本款(A)項不適用於(A)補償税或其他税或(B)不含税。

(B)如任何貸款人或開證行認定有關資本規定的法律上的任何更改，會因本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該出貸行或開證行所持的信用證或浮動額度貸款或該開證行所簽發的信用證而降低該貸款人或開證行資本的回報率，或降低該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，如果貸款人或開證行或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人應不時應該放貸行或開證行的要求，向該放貸行或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行或開證行或該放貸行或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，如在本條(A)或(B)款所指明的合理細節上列明為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，而交付給借款人，則在無明顯錯誤的情況下，即為確證。借款人應在收到任何此類證書後15個工作日內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節中斷資金支付。就定期貸款而言，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣調整後定期貸款的本金的支付(包括由於違約事件的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣調整後定期貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、(D)借款人根據第2.19條或第9.02(C)條提出請求後，在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣調整後定期貸款的轉讓，則在任何此類情況下，借款人在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，應在收到任何此類事件影響的貸款人的書面請求後，賠償貸款人因此而造成的實際損失、成本和費用

事件。為了計算借款人根據第2.16節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為以調整後的Libo RateTerm Sofr(在不影響任何利率“下限”的情況下確定)為其提供的每筆歐洲貨幣調整後期限SOFR貸款的資金，用於該貸款的相應保證金或其他類似金額和可比較期限的借款，無論該歐元調整後期限SOFR貸款實際上是否如此提供資金。任何貸款人根據本節向借款人提交的列出該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到催款單後15個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，適用於第2.17節。

(A)任何貸款方在任何貸款文件下的任何或由於其任何義務而進行的任何和所有付款，均應免税且不扣除任何税款，但如果適用的法律要求適用的扣繳義務人從此類付款中扣繳或扣除任何税款，則(I)適用的扣繳義務人應進行此類扣繳或扣除，(Ii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律要求向有關政府當局及時支付扣繳或扣除的全部金額，以及(Iii)如果所涉税款是補償税或其他税，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在扣除所有必要的費用(包括適用於第2.17節規定的額外應付金額的扣除)後，貸款人(或者，如果是行政代理為其自己收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額。

(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依法向有關政府當局及時繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，對行政代理或貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償税和任何其他税(包括根據本第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行賠償，無論這些補償税或其他税是由相關政府當局正確或合法地徵收或主張的。在沒有明顯錯誤的情況下，合理詳細地列出貸款人或行政代理為其本身或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，應為確鑿的無明顯錯誤。

(D)借款人在借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的適當填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(1)借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局表格W-9的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。

(2)非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的要求不時)向借款人和行政代理人交付下列各項中適用的任何一項：

(A)兩份填妥並簽署妥當的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)的正本，聲稱有資格享有美國為締約方的所得税條約的利益，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的正本，

(C)如貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)兩份填妥及妥為簽署的證書，主要採用適用的附件P-1、P-2、P-3及P-4(視何者適用而定)(任何該等證書，一份“美國税務遵從性證書”)及(Y)兩份填妥及妥為簽署的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)正本，

(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的兩份正確填寫和正式簽署的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)的正本，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9、表格W-8IMY或本第2.17(E)節規定的每個受益所有人所要求的任何其他信息(或任何後續表格)，如該受益所有人是貸款人的話(如適用)，如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該直接或間接合夥人(S)提供美國税務合規證書，或

(E)美國適用的聯邦所得税法律規定的任何其他表格的兩份正確填寫和簽署的正本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向該貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定所需的扣繳或扣除。

(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在控股或任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了FATCA下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額

這樣的報酬。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在本條例生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。

(F)如果控股公司或借款人真誠地確定存在合理的基礎來抗辯本協議項下要求賠償的任何税種，則行政代理或相關貸款人(視情況而定)應在控股公司或借款人的要求下，採取商業上合理的努力，與控股公司或該借款人合作，對該等税項提出合理質疑；但條件是：(A)行政代理或該貸款人在其合理酌情權下確定其不會因在該異議中的合作而蒙受任何未償還的第三方成本或支出或以其他方式受到損害，(B)該借款人支付該行政代理人或該貸款人(視何者適用而定)的所有相關費用，以及(C)該借款人賠償該行政代理人或該貸款人因該異議而產生的任何債務或其他費用。行政代理或貸款人應要求其認為合理可用的任何退款，除非其合理酌情斷定提出此類請求將對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人收到任何已由借款人賠償的或借款人根據第2.17節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則其應向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，借款人同意立即向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還該等退款，則該借款人必須立即向該政府當局償還該款。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向該借款人提供一份關於要求償還從有關税務機關收到的退款的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何資料)。即使有任何相反的規定，本第2.17(F)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。

(G)每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據第2.17(E)節向行政代理提供的任何文件。

(H)本第2.17節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(I)就本第2.17節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。

(A)每個借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)規定的付款前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2：00之前)，在到期之日以立即可用的資金支付每筆款項，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付到行政代理指定的賬户，但直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的付款應按照本協議的明文規定進行，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人，而根據其他貸款文件的付款應支付給

其中所指明的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款的付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款的所有付款或預付款應以該貸款計價的貨幣支付，任何信用證付款的所有償還應以美元支付，貸款或信用證付款的所有應計利息應以美元支付，而每份貸款文件下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下所有適用的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付在本協議項下到期的適用利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的適用利息和費用由有權獲得該款項的各方按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得該款項的各方之間按比例支付當時應支付的適用本金和未償還的信用證付款。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何特定類別貸款的本金或利息取得付款，或參與LC墊付或Swingline貸款，以致該貸款人收到該類別貸款總額的付款或參與LC墊付或Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他貸款人在同一類別未償還貸款或參與LC墊付或Swingline貸款時所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與此類貸款或參與其他貸款人的信用證付款，以便貸款人根據其各自的此類貸款或參與信用證付款的本金和應計利息的總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)控股或借款人根據並按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人因將其任何貸款或參與信用證付款的一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者(包括買方借款方)而獲得的作為代價的任何付款；或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長部分但不是全部此類貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。控股及借款人同意前述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據前述安排取得參與的任何貸款人可就有關參與向控股或借款人行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是控股或借款人的直接債權人或借款人(視乎適用而定)。

(D)除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的款項應付給貸款人或開證行賬户的日期前已收到控股或借款人的通知，否則行政代理可假定控股或借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設並根據其全權酌情決定權將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果Holdings或借款人實際上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)，但不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(F)節、第2.05(G)節、第2.06(A)節、第2.06(B)節、第2.06(C)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可以酌情決定並按照行政代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該等抵押品。

(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.17節要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.23節實施的事件，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或根據該貸款人的判斷，將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司。這種指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，或減輕第2.23條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)根據第2.17款，控股或借款人必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為或成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，本協議項下的權利和義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的其他貸款文件(受讓人可以是另一貸款人或關聯貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和轉授)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，前提是第9.04(A)(I)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾，視情況而定(如果正在轉讓和轉授循環承諾，則每一主要開證行和每一家Swingline貸款人)在每種情況下均不得無理地拒絕或推遲同意，(B)該貸款人應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或控股公司或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、未償還的LC墊付款項及Swingline貸款的參與款項、其應累算但未付的利息、應累算但未付的費用，以及根據本條例須付予該貸款人的所有其他款項，(C)借款人或受讓人應已向行政代理支付(除非被放棄)第9.04(A)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15條提出的賠償要求、第2.17條規定的付款或根據第2.23條發出的通知所產生的任何此類轉讓，此類轉讓將導致此類補償或付款的實質性減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)段採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。

(A)借款人或任何附屬貸款方可在生效日期後的任何時間，在符合本協議所述條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知，要求(1)增加一個或多個額外類別的定期貸款或任何現有類別定期貸款中相同類別的額外定期貸款(“增量定期貸款”)，(2)增加任何類別的循環承諾額(每次增加，“增量循環承諾額”)或(3)增加一個或多個額外類別的循環承付款(“額外/替代循環承付款”)，以及，與

增量定期貸款和增量循環承諾額增加，“增量便利”)；但在符合第1.07款的規定的情況下，在下述任何增量融資修正案生效後，在作出或達成任何此類增量定期貸款、增量循環承諾或額外/替換循環承諾時，不會發生違約事件(或者，在任何增量定期貸款、增量循環承諾增加或與本協議條款不禁止的其他投資相關的情況下，不會發生(A)、(B)項下的違約事件，第7.01節的(H)或(I)項)應已發生，並將繼續或將由此產生。儘管本協議有任何相反規定，(I)遞增貸款本金總額及(Ii)遞增等值債務本金總額在產生任何該等遞增貸款或遞增等值債務時(以及在實施該等債務後)不得超過當時的遞增上限(以符合“遞增上限”定義的方式計算)。

(B)每筆遞增定期貸款應符合下列條款(A)至(E)：(A)除期限分割金額外，任何遞增定期貸款的到期日不得早於定期到期日，而遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的剩餘加權平均到期日；(B)定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、融資折扣以及在符合(A)條款的情況下，任何增量定期貸款的到期日和攤銷時間表應由借款人和適用的額外貸款人確定，(C)(1)增量定期貸款應在與擔保債務平等和可評級的基礎上由抵押品擔保，(2)增量定期貸款不得由擔保人或借款人以外的實體擔保；(D)增量定期貸款應以借款人和適用的額外貸款人確定的文件為條件和依據；但在此類條款和文件與定期貸款不一致的情況下(以上(A)或(B)款允許的範圍除外)，這些條款和文件應令行政代理合理地滿意(有一項理解是，只要是為了任何增量定期貸款的利益而增加任何財務維持契約或任何其他契約，則不需要行政代理人或任何定期貸款人的同意，條件是：(1)該財務維持契約或其他契約也是為了任何現有貸款的利益而增加的，或(2)僅在最後到期日之後適用)。和(E)此類遞增定期貸款可以以行政代理、借款人和適用的額外貸款人雙方商定的任何貨幣提供，但條件是，對於在第8號修正案生效日期之後和一週年之前發生的任何遞增定期貸款或以定期貸款、票據、債券或債券的形式發生的遞增等值債務，如果任何遞增定期貸款的適用利率每年比B-2期貸款的適用利率高0.50%以上，則B-2期貸款的適用利率應在必要的程度上提高，以使B-2期貸款的適用利率等於增量定期貸款的適用利率減去每年0.50%(“最惠國保護”)；此外，如任何增量定期貸款不按參考經調整的Libo RateTerm Sofr而釐定的利率計息，則為計算上述但書所述定期貸款適用利率的適用增幅(如有的話)，該增量定期貸款的適用利率應視為該增量定期貸款的利率(在實施根據緊接的但書所規定的任何增幅後計算)減去當時適用的Libo RateTerm Sofr；此外，在確定適用於定期貸款和增量定期貸款的適用利率時，(X)借款人向定期貸款和增量定期貸款的貸款人支付的原始發行折扣(“OID”)或預付費用(僅就第(X)款而言，應被視為構成相同數額的OID)應包括在內(OID或預付費用相當於根據假定的四年到期年限計算的利息)，(Y)(1)關於定期貸款，在增量貸款修訂結束日三個月利率期間的Libo RateTerm Sofr小於“LIBORTerm Sofr下限”的範圍內，該差額應被視為僅為確定是否需要提高定期貸款的適用利率而添加到定期貸款的適用利率中，以及(2)對於增量定期貸款，在增量貸款修訂結束日三個月利率期間的Libo RateTerm Sofr小於適用於增量定期貸款的利率下限(如果有)的範圍內，該差額應被視為僅為確定是否需要提高定期貸款的適用利率而加在遞增定期貸款的適用利率上)以及(Z)就定期貸款或循環貸款向牽頭安排人(或其各自的關聯方)或向一個或多個安排人(或

增支定期貸款或循環貸款(視情況而定)不包括在內。每筆遞增定期貸款的條款和條件可能與定期貸款或循環貸款的條款和條件不同，但須經所需的B-2期貸款人同意，可隨時免除最惠國保護。每筆遞增定期貸款的最低本金金額應為1,000,000美元，且本金應為超出本金1,000,000美元的整數倍(除非適用借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增定期貸款本金總額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以少於10,000,000美元。

(C)增量循環承諾額的增加應與正在增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項諒解，如果需要完成遞增循環承付款額度，可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和未提取的承諾費，並可向提供遞增循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。

(D)額外/替代循環承諾(I)應與循環貸款具有同等的付款權利，只應由擔保擔保債務的抵押品擔保，且僅應由貸款各方擔保，(Ii)不得早於循環到期日到期，且不要求在循環到期日之前強制減少承諾，(Iii)應具有由借款人和此類承諾的貸款人確定的利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣、預付款條件和保費以及承諾減少和終止條件，(4)應載有借款人和這種承諾的貸款人所確定的借款、償還和終止承諾的程序，(V)可包括與根據其簽發的信用證有關的規定，這些信用證的簽發條款應大體相似(但此類次級貸款的總體規模、與此相關的應付費用和信用證開具人的身份(如適用)，應由借款人、此種承諾的貸款人和適用的信用證開具人以及與之有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每一種情況下，(I)與適用的循環承諾類別有關的信用證條款(應在適用的增量信貸安排修正案中規定)或行政代理合理接受的其他條款和條件(包括貨幣面值)可能與循環信貸安排的條款和條件不同；但(X)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條所述事項外，任何差異均須令行政代理人合理地滿意(但僅適用於最後到期日之後的期間的契諾及其他規定除外)及(Y)管理任何額外/替代循環承諾的文件可包括財務維持契諾或相關權益補償，只要行政代理人已就此立即獲得書面通知，且本協定經修訂以包括該等財務維持契諾或相關權益補償，以使每項設施受益(但須進一步，如果適用的新財務維持契約是僅適用於循環信貸安排或僅為循環信貸安排的利益而產生的“跳躍式”財務維持契約，則該財務維持契約應自動包括在本協議中，僅為了本協議項下的每項循環信貸安排的利益(而不是為了本協議項下的任何定期貸款安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根據第2.20節發出的每份通知應列出相關增支定期貸款、增支循環承諾額或額外/替代循環承諾額的申請金額。

(F)與遞增定期貸款、遞增循環承諾額增加和額外/替代循環承付款有關的承諾，應根據對本協議的一項修正案(“遞增貸款安排修正案”)和酌情由Holdings、借款人簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(或在遞增循環承諾額增加的情況下，由具有循環承付款的現有貸款人提供，則為該貸款人適用的循環承諾額的增加)，如有，則由各借款人簽署，每一貸款人同意提供此類承諾(但除非貸款人同意，否則無義務根據任何遞增貸款安排提供任何貸款或承諾)，如有，行政代理(同意不得無理扣留或拖延)，在遞增循環承付增加的情況下，每家開證行(同意不得無理

被扣留或延遲)。在本協定和其他貸款文件的所有目的下，增量定期貸款和增量循環承諾額和額外/替代循環承付款項下的貸款應為“貸款”。行政代理人和借款人可根據行政代理人和借款人的合理意見，在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要、適當或可取的修訂(包括更改攤銷時間表或延長現有定期貸款的贖回保護，以使這些定期貸款可以替代現有定期貸款)，以實施第2.20節的規定(包括在增加循環承諾的情況下，按比例在相關循環貸款人之間重新分配循環風險)。任何增量融資修正案的有效性以及根據該增量融資修正案發生的任何信貸事件(包括貸款的發放和信用證的簽發、金額增加或延期)，可取決於各方同意的附加條件的滿足。借款人及任何受限制附屬公司可將增額定期貸款、增額循環承諾增加及額外/替代循環承諾所得款項，用於本協定不禁止的任何用途。

(G)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，對下列債務進行再融資：(A)本協議下當時未償還的任何類別定期貸款的全部或任何部分(就本款(A)而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(B)本協議下的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本款(B)而言，將被視為包括當時未償還的任何其他循環貸款和其他循環承諾)，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；但該等信貸協議再融資債務的所得款項淨額須於產生該等債務的同時，實質上用於預付未償還的定期貸款或減少循環承擔(視屬何情況而定)；此外，適用於該等信貸協議再融資債務的條款及條件可就借款人與其貸款人議定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他條款作出規定，而該等條款及條件只適用於在該信貸協議再融資債務發出、產生或取得之日起生效的最後到期日之後的期間。根據第2.21節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於10,000,000美元的其他定期貸款或不少於10,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)超出1,000,000美元的整數倍(除非適用的借款人和行政代理另有約定)。任何再融資修正案可規定根據任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，或向Swingline貸款的借款人提供撥備，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同。行政代理應迅速通知每個適用的貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(B)即使有任何相反的規定，本第2.21節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

(A)一般規定。儘管本協議有任何相反規定(第9.19節規定除外)，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括違約貸款人根據第9.08節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所應支付給貸款人的任何款項；第五，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在無息存款賬户中並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向該貸款方支付的任何款項；第八，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果該付款是任何貸款或信用證支出的本金的付款，而該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在依據第2.05(K)節或第2.22(A)(Ii)條適用之前，該付款應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款和信用證支出。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(K)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，(Y)應限於第2.12(B)節規定的收取信用證費用的權利。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在有違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人收購、再融資或為Swingline貸款的參與提供資金的義務金額，以及

根據第2.04節和第2.05節，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不考慮該違約貸款人的循環承諾；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人循環貸款本金總額的正差額。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每家發證銀行以書面形式單獨決定違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下的任何變更，從違約貸款人變為貸款人，並不構成放棄或免除本協議項下任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.23節非法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利息由調整後的Libo利率或調整後期限SOFR確定的貸款，或根據調整後的Libo利率或調整後期限SOFR確定或收取利率，或根據調整後的Libo利率或調整後期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出通知後，該貸款人有義務發放或繼續發放或繼續發放適用的歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款(視情況而定)。應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知後(複印件交給行政代理)，如果是歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款(視情況而定)，則應在其利息期限的最後一天預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款或調整後期限SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該等歐元貸款或調整後期限SOFR貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等歐元貸款或調整後期限SOFR貸款，則應立即將其轉換為ABR貸款。以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR的組成部分的情況下計算適用於該貸款人的備用基本利率，直至該貸款人書面通知該貸款人根據經調整的Libo利率或經調整的期限SOFR(視何者適用而定)來決定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的Libo利率或調整後的期限SOFR(視情況而定)確定或收取利率不再違法時，立即以書面形式通知管理代理和借款人。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知的情況下，向一個或多個類別的所有貸款人提出一個或多個要約(每個“貸款修改要約”，即“受影響類別”)，以達成一個或多個

根據行政代理合理指定和借款人合理接受的程序(包括允許貸款人轉換、無現金展期和交換以及根據本第2.24節替換的接受貸款人或不接受貸款人的貸款的其他償還和再借款的機制)，對受影響類別進行更多允許的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響類別的貸款人(此類貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的受影響類別的貸款和承諾生效。

(B)許可修訂應根據由Holdings、Intermediate Holdings、每個借款人、每個適用的接受貸款人和管理代理簽署和交付的貸款修改協議生效；但除非Holdings、Intermediate Holdings和借款人已向管理代理提交與此相關的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，否則任何許可修訂不得生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議均可在未經適用的接受貸款機構以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.24節的規定，包括將接受貸款機構的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的一種新的“貸款類別”和/或承諾，並與與循環貸款和/或循環承諾相關的允許修訂相關，以便在相關循環貸款機構之間按比例重新分配循環風險敞口。

(C)對於任何擬議的貸款修改要約，如果任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和截止日期同意該貸款修改要約(每一貸款人均為“不接受貸款”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和轉讓其全部或任何部分權益而全部或部分取代該不接受貸款，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協定項下關於受影響類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾的權利和義務(如果貸款人接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人的義務；此外，只要(A)適用的受讓人同意按照適用的允許修正案中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)不接受貸款的貸款人應已從合格受讓人收到相當於其根據第2.24(C)節轉讓的受影響類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項(以該未償還本金和應計利息和費用為限)的付款，以及(C)除非放棄，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(A)(I)節規定的處理和記錄費。

(D)根據本第2.24節的任何貸款修改協議對貸款或承諾的展期、轉換或交換(或其他償還或終止)不應構成本協議的自願或強制性付款或預付款。

(E)即使有任何相反的規定，本第2.24節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。

Holdings、Intermediate Holdings和每個借款人(僅就其本身及其各自的受限制附屬公司而言)向貸款人和各自發行的

第3.01節組織；權力。Holdings、Intermediate Holdings、每個借款人和每個受限制附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)，(B)具有公司或其他組織的權力和權限，以開展其目前進行的業務，並執行、交付和履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，以及(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。除非第(A)款(對任何貸款方除外)、第(B)款(對控股公司、中間控股公司和借款人除外)和第(C)款未能個別或整體遵守，否則不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。本協議已由Holdings、Intermediate Holdings和借款人各自正式授權、籤立和交付，並構成任何貸款方作為一方的其他貸款文件，當該貸款方簽署和交付時，將構成Holdings、Intermediate Holdings、借款人或該借款方(視屬何情況而定)的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟中或法律上被考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。任何借款方簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件，(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的行為，以及根據貸款文件完善留置權所需的備案除外，(B)不違反(I)控股公司、中間控股公司或任何其他貸款方的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、中間控股公司或任何受限子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致根據對控股、中間控股或任何其他受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的任何契據或其他協議或文書而失責，亦不會產生要求控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致終止、取消或加速根據該等契約或協議或文書下的任何義務；及。(D)不會導致對控股、中間控股、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。但(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一條而言)不能合理地預期個別或整體未能取得或作出該項同意、批准、登記、提交或行動，或該項侵犯、失責或權利(視屬何情況而定)會有實質不利影響的情況除外。

(A)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則(除非其中另有明文規定，包括其附註)編制，及(Ii)Holdings及其綜合附屬公司(如適用)於各自日期的財務狀況及截至該等財務報表所指期間的綜合經營業績，在各重大方面均屬公平列示，除非財務報表內另有明確註明，包括附註。

(A)每個控股公司、中間控股公司、每個借款人和每個受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產和非土地財產(包括抵押財產)均擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益，(I)除第6.02節允許的留置權外，沒有任何留置權，(Ii)所有權上的微小缺陷不影響其按照目前進行的或建議進行的業務進行業務或將該等財產用於預期目的的能力，但不能合理地單獨或整體擁有的除外，一種實質性的不利影響。

(B)自交易生效之日起，附表3.05載有每項重大不動產的真實及完整清單。

(A)任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據其所知，針對或影響Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地個別或整體地預期會導致重大不利影響。

(B)除個別或整體不能合理預期會導致重大不良影響的任何其他事項外，控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據控股公司、中間控股公司或任何借款人所知，已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)據控股公司所知，中級控股或任何借款人，任何有理由合理預期控股、中級控股、任何借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任的任何依據。

第3.07節遵守法律和協議。控股公司、中間控股公司、每個借款人和每個受限制附屬公司均遵守(A)其組織文件，(B)適用於其或其財產的所有法律要求，以及(C)對其或其財產具有約束力的所有契約和其他協議和文書，但本節(B)和(C)款的情況除外，如果未能單獨或整體遵守，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.08節投資公司狀況。任何控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何其他貸款方均不是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。除非不能合理地個別或合計預期會產生重大不利影響，否則控股、中間控股、每一借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表，及(B)已支付或促使已繳付所有須予繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但(I)未逾期超過30天或(Ii)正真誠地經適當法律程序提出抗辯的任何税款除外，但條件是，視屬何情況而定，已按照公認會計原則在其賬面上為該等資產預留足夠的準備金。

(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。

(B)除非不能合理地個別或總體預期會導致重大不利影響，否則(I)在作出或被視為作出或合理預期將會發生本申述之日之前的五年內，並未發生任何ERISA事件，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條到期及不拖欠的保費除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA關聯公司均未曾招致或合理預期會招致，根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔的任何責任(且未發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)，以及(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易。

第3.11節披露。(A)截至生效日期，(I)貸款人的陳述或(Ii)任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面資料(經如此提供的其他資料修改或補充)，整體而言均不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，且不具重大誤導性，但就預計財務資料而言，控股、Intermediate Holdings及借款人僅表示，該等資料乃根據彼等認為於交付時屬合理的假設真誠編制，且如該等預計財務資料於生效日期前交付，則截至生效日期止，須理解任何該等預計財務資料可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的。

(B)截至生效日期，據Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人所知，實益所有權證明所載資料在所有重要方面均屬真實無誤。

第3.12節附屬公司。於生效日期，附表3.12載明各附屬公司的名稱及各附屬公司及各附屬公司的所有權權益。

第3.13節知識產權；許可證等除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，控股、中間控股、每個借款人及每個受限制附屬公司均擁有、許可或擁有當前進行的業務運作所合理必需的所有知識產權權利，且不受第6.02節所允許的留置權以外的所有留置權的影響，且不與任何人的權利衝突。控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在其目前經營的業務中，不會侵犯任何人士持有的任何知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不會合理地預期會產生重大不利影響。就Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權而言，並無任何索償或訴訟待決，或據Holdings及任何借款人所知，任何針對Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，可合理預期個別或合共會產生重大不利影響。

第3.14節償付能力。於生效日期，緊接於生效日期交易完成後，Holdings及其附屬公司於交易生效後按綜合基準具有償債能力。

第3.15節高級債務。根據管理次級債務的文件的定義，貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)。

第3.16節《聯邦儲備條例》。Holdings、Intermediate Holdings、借款人或任何受限制附屬公司概無或將主要或作為其重要活動之一從事或將從事購買或持有保證金股票(按董事會U規則的涵義)或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。

第3.17節收益的使用。借款人將使用(A)在生效日發放的定期貸款為交易提供資金並支付交易費用，以及(B)在生效日循環貸款和Swingline貸款的收益用於支付部分交易成本，並在生效日之後用於一般企業用途(包括本協議未禁止的任何目的)。借款人將使用在第6號修正案生效日期發放的2020年額外B期貸款的收益用於一般企業用途。借款人將在第8號修正案生效日發放的B-2定期貸款的收益用於一般企業用途。

(A)控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司不會直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助(I)任何人士或與任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金時是制裁的標的，或(Ii)任何人士(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。

(B)Holdings、Intermediate Holdings、借款人及受限制附屬公司不得直接或(據Holdings所知)間接使用貸款所得款項向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)(下稱《反海外腐敗法》)。

(C)除個別或整體而言無法合理預期會導致重大不利影響外，據Holdings所知，Holdings、Intermediate Holdings、借款人或受限制附屬公司於過去三年並無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國愛國者法案第三章或“反海外腐敗法”的適用規定。

(D)(I)任何貸款方均不是目前在外國資產管制處特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體；及(Ii)除非不能合理地個別或合計預期不會導致重大不利影響，否則非貸款方的受限制附屬公司，或據Holdings所知，任何貸款方或其他受限制附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，在每種情況下均不是目前列於外國資產管制處特別指定國民及受阻人士名單上的個人或實體

控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改、續期、增加或延長任何信用證的義務(與任何增量融資、貸款修改要約或許可修正案有關的除外)，均以按照本協議收到請求並滿足下列條件為條件：

(a)

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保，在借款之日或信用證的簽發、修改、續期、增加或延期之日(視屬何情況而定)，在各重要方面均屬真實和正確(除非該日期為生效日期)；但在明確提及較早日期的範圍內，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在信貸展期之日或更早的日期(視屬何情況而定)，在各方面均應真實無誤。

在終止日期發生之前，Holdings、Intermediate Holdings和每個借款人均與貸款人約定並同意：

(A)從截至2018年12月31日的財政年度開始，控股公司將代表每個貸款人向行政代理提交經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合收益表

及相關附註，分別以比較形式列出上一會計年度的數字(若任何上一會計年度包括生效日期前的一段期間，則該比較形式可基於形式上的財務資料)，全部由普華永道會計師事務所、德勤會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無任何有關此等審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但非限定，僅就下列事項作出明確規定)：或明確地完全源於：(A)自發表意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，(B)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維持契約的任何潛在能力，或(C)由於不受限制的子公司的業績或運營))表明該等綜合財務報表按照一貫適用的公認會計原則在所有重大方面公平地列報了Holdings及其子公司於該年度末和該年度的財務狀況和經營成果及現金流量；

(B)自截至2018年3月31日的財政季度的財務報表開始，在每個財政季度結束後60天或之前，列出截至該財政季度末及截至該財政季度末的控股公司的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益和現金流量表(現金流量除外)以及該財政年度當時已過去的部分，並在每一情況下以比較的形式列出同期或多個期間的數字(或如屬資產負債表，截至上一財政年度結束時(其比較形式可基於任何前一期間包括生效日期之前的期間的備考財務信息)，均經財務幹事核證，在所有重要方面公平地列報了控股公司及附屬公司在該財政季度結束時及該財政年度的財務狀況、經營成果及現金流量(現金流量除外)，並按照公認會計原則一貫適用該財政年度的這一部分，但須作正常的年終審計調整及不加腳註；

(C)在提交上文(A)和(B)段所述的每一套合併財務報表的同時，應同時提供相關的合併財務信息，以反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；

(D)不遲於根據上文(A)或(B)段交付任何財務報表後五天內，財務主任的證明書(I)證明是否已發生違約，如已發生違約，則指明違約的詳情及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出截至最近結束的測試期的第一留置權槓桿率；及(Iii)除非ECF百分比為零(0%)，否則就根據上文(A)段交付的財務報表而言，須作出合理詳細的計算；從截至2018年12月31日的控股公司會計年度財務報表開始，披露該會計年度的超額現金流量；

(E)在首次公開募股之前，不遲於控股公司每個財政年度開始後的120年(從2019年1月1日開始的財政年度開始)，該財政年度控股公司及其子公司的詳細綜合預算(以控股公司慣常編制的格式(或以其他方式提供給控股公司的股權持有人))；

(F)公開後立即提供所有定期報告和其他報告、委託書和註冊書的副本(對任何註冊書的修正除外)、作為控股或任何子公司(或在首次公開募股後、母實體或任何首次公開募股實體)提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何註冊書的證物(在該註冊書以生效的形式交付行政代理的範圍內)，以及在適用的情況下，作為任何註冊書的證物。

(G)在提出任何要求後，立即(I)行政代理代表其本人或代表任何貸款人以書面形式合理要求的有關Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的運營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》、《實益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件。

儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)段中關於控股公司及其子公司的財務信息可通過以下方式履行：(A)向美國證券交易委員會或外國司法管轄區類似監管機構提交的控股公司、中間控股公司或任何中間母公司(或前述任何母公司的母公司)的適用財務報表，或(B)中間控股公司(或中間控股公司或其任何直接或間接母公司)適用的財務報表；只要該等資料與控股公司的母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該等綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關控股公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異，以及在該等資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料的範圍內，該等資料附有普華永道會計師事務所、德勤會計師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，或關於該審計範圍的任何限制或例外(任何例外或解釋段落除外，但不包括明確僅涉及或明確僅由以下因素引起的限制或例外)：(I)在提交意見之日起一年內發生的任何債務的即將到期日，或(Ii)在未來日期或未來期間可能無法滿足財務維持契約的任何潛在能力)。

根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期中較早的日期交付：(A)Holdings在Holdings或其關聯公司的互聯網網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(B)Holdings代表Holdings在IntraLinks/IntraAgency或其他網站(如果有)上發佈此類文件，每個貸款人和行政代理人都可以訪問該網站(無論是商業的，第三方網站或是否由管理代理贊助)；但：(I)控股應應行政代理的合理要求將該等文件交付給行政代理，直至行政代理髮出停止交付該等文件的書面通知為止；及(Ii)控股應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(以傳真機或電子郵件方式)，並在行政代理提出合理要求時，以電子郵件方式向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。

控股、中間控股和借款人各自在此確認：(A)行政代理、首席安排人和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供由控股、中間控股和借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)。

以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關控股或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。控股公司、中間控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他們將採取商業上合理的努力，確定可分發給公共貸款人的那部分公司材料，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)根據美國聯邦和州證券法，通過將公司材料標記為“公共”，控股公司、中間控股公司和借款人應被視為已授權行政代理、主要安排人、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含有關控股公司、中間控股公司、借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就該公司材料構成信息的範圍而言，它們應被視為9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司資料均可通過平臺指定的“公共信息”部分提供；及(Iv)行政代理、首席編排者和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方面信息”的部分上張貼。除前一句所述外，借款人沒有義務將任何公司材料標記為“公共”，但根據第5.01(A)或(B)節交付的任何財務報表應被視為“公共”。

第5.02節重大事件通知。在控股公司、中間控股公司或任何借款人的任何負責人獲得實際知識後，控股公司、中間控股公司或該借款人應立即向行政代理提供以下書面通知(通過行政代理分發給每一貸款人)：

(e)

(B)任何仲裁員或政府當局對任何借款人或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或據一名財務總監或控股、中間控股的另一名高級行政人員所知，影響到控股、中間控股或其任何附屬公司的任何借款人或其任何附屬公司，或收到有關環境責任的書面通知，或發生可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。

根據本節提交的每份通知應附有控股、中間控股或借款人負責人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

(A)控股公司、中間控股公司或借款人應迅速(在任何情況下在60天內或抵押品代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何貸款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)或(Ii)任何貸款方的公司或組織的司法管轄區或其組織形式的任何變化。

(B)在根據第5.01(A)條交付財務報表後五天內，控股、中間控股或借款人應向行政代理提交一份由控股、中間控股或借款人的負責人簽署的證書，該證書(I)列明根據抵押品協議附表一至附表四所要求的資料，或確認該等資料自生效日期或根據本節交付的最近一份證書的日期以來沒有改變；(Ii)指明任何全資擁有的國內附屬公司或部分擁有的管理附屬公司為受限制附屬公司，而該附屬公司已成為或已不再是，一家重要子公司在最近結束的財政季度和(Iii)證明本第5.03和5.12節規定必須在該證書的日期之前發出的所有通知已經發出。

第5.04節存在；業務行為。在每一種情況下，控股公司、中間控股公司和每個借款人都將，並將導致每個受限制子公司作出或導致作出一切必要的事情，以獲得、保存、更新和全面有效地獲得、維護、更新和保持其合法存在，以及對其業務的開展具有重要意義的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權和知識產權材料，但在每種情況下(保留控股公司、中間控股公司和每個借款人的存在除外)，如果未能做到這一點，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，但前述並不禁止任何合併、合併、第6.03節允許的清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。

第5.05條繳税等Holdings、Intermediate Holdings及各借款人各自將會並將導致各受限制附屬公司在税款成為拖欠或拖欠之前支付其有關税款的責任，除非未能個別或合計未能合理預期未能繳付税款會導致重大不利影響。

第5.06節物業的維護。Holdings、Intermediate Holdings及各借款方各自將及將安排各受限制附屬公司保持及維持所有對其業務運作有重大影響的物業材料(一般損耗除外)，除非未能做到這一點並不能合理地預期個別或整體產生重大不利影響。

(A)控股公司、中間控股公司及每一名借款人將會，並將安排每一間受限制附屬公司與保險公司維持，而控股公司、中間控股公司及每名借款人相信(根據控股公司、中間控股公司及該借款人管理層的真誠判斷)在有關承保安排或續期時財政健全及負責任，保險金額至少為該數額(在實施控股、中間控股及該借款人管理層的真誠判斷下相信的任何自我保險後)，中間控股和該借款人)根據其業務的規模和性質是合理和審慎的)，並至少防範控股、中間控股和該借款人認為(根據其業務的規模和性質的善意判斷)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將應行政代理的書面要求，向貸款人提供關於所投保的保險的合理詳細信息。由貸款方開立的每份此類保險單應(I)以擔保方的名義指定抵押品代理人作為其權益項下的額外被保險人

(Ii)如屬每份意外傷害保險單，則須載有貸款人的應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書載明抵押品代理人在該條款下代表抵押當事人為貸款人的損失收款人/抵押權人。

(B)如果任何受聯邦應急管理局規章制度約束的改良抵押財產在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的特別洪水危險地區的區域內，則控股公司應(I)維持或促使有關貸款方(I)維持或安排維持足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和法規的洪水保險，以及(Ii)向行政代理提交符合適用的洪水保險法律和規章制度的證據。

第5.08節：書籍和記錄；檢查和審計權。Holdings、Intermediate Holdings及各借款方將會，並將安排各受限制附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等簿冊及帳簿內，所有在各重大方面均屬完整、真實及正確並一致適用的公認會計原則(或適用的本地標準)的分錄，須就涉及Holdings、Intermediate Holdings、借款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及事宜作出記錄。每一家控股公司、中間控股公司和每一家借款人都將允許行政代理或任何貸款人在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的對管理代理和貸款人的訪問和檢查權利，並且在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，行政代理不得行使這種權利超過一次，訪問和檢查應由借款人承擔合理費用；此外，(A)當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(B)行政代理和貸款人應給予Holdings、Intermediate Holdings和借款人參與與Holdings、Intermediate Holdings或借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。

第5.09節遵守法律。Holdings、Intermediate Holdings和每個借款人都將並將導致每個受限制子公司遵守其組織文件和與其或其財產有關的所有法律要求(包括ERISA、環境法、愛國者法、OFAC和FCPA)，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。

第5.10節使用收益和信用證。借款人將使用於生效日提取的定期貸款及任何循環貸款所得款項，連同Holdings及其附屬公司於生效日的手頭現金，直接或間接為交易提供資金，包括生效日期的再融資。控股及其附屬公司將根據本協議的條款，將(I)於生效日期後提取的循環貸款及信用證用於任何營運資金或本協議不禁止的任何其他用途(包括準許收購及受限制付款)及(Ii)根據本協議條款對貸款及任何增量定期貸款中適用的任何債務進行再融資。增量定期貸款的收益，包括2020年額外的B期貸款和B-2期貸款，將是

用於營運資金和一般公司目的以及本協議未禁止的任何其他目的(包括允許的收購和限制支付)。

第5.11節增加附屬公司。如果在原結算日之後形成或收購任何額外的受限子公司或中間母公司，控股公司或借款人應在該新成立或收購的受限子公司成立或收購後90天內(除非該受限子公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人，並將並將促使該受限制附屬公司及其他貸款方在成立或收購後90天(或抵押品代理人合理同意的較長期間)內，就該受限制附屬公司及由任何貸款方或其代表擁有的該受限制附屬公司的任何股權或債務，採取所需的抵押品及擔保規定(如有)。

(A)Holdings、Intermediate Holdings和每個借款人將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理或被要求的貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括對融資聲明、固定文件、抵押、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以促使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，所有費用由貸款方承擔。

(B)如果在原成交日期之後，任何物質資產(包括任何物質不動產)的公平市場價值超過40,000,000美元，被Intermediate Holdings、任何借款人或任何其他貸款方收購，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何子公司持有(不包括構成擔保文件下的抵押品的資產，這些資產在收購時受該證券文件產生的留置權的約束，或構成除外資產)，控股公司或借款人將通知抵押品代理人，並在抵押品代理人提出要求時，中間控股或借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取抵押品代理應合理要求的、符合抵押品和擔保要求的行動，以授予和完善此類留置權，包括本節(A)段所述的行動，所有費用由貸款方承擔，並受制於“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段。

第5.13節評級。控股公司、中間控股公司和借款人各自將使用商業上合理的努力使借款人(A)借款人繼續擁有S、穆迪和惠譽評級公司中的兩家的公共企業信用評級(但不維持特定評級)和(B)根據本協議提供的定期貸款安排將由S、穆迪和惠譽評級公司中的兩家持續公開評級(但不維持特定評級)。

第5.15節指定附屬公司。控股公司、中間控股公司或任何借款人可在生效日期後的任何時間將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但在緊接該項指定之前和之後，截至最近一次測試期結束時，第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件不應發生並繼續發生。任何附屬公司於生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成控股公司於指定日期於指定日期對其進行的投資，其金額相等於控股公司或其附屬公司(視情況而定)對該等附屬公司的投資的公平市價。任何不受限制的附屬公司被指定為受限制的附屬公司，應構成(I)引起

(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權；及(Ii)控股公司或適用附屬公司根據上一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定控股公司或其附屬公司(視情況而定)對該附屬公司的投資的公平市價。

第5.16節業務變更。控股、中間控股、借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會從根本及實質上改變其於生效日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是其延伸或任何前述事項的附帶、互補、合理相關或附屬的業務活動。

第5.17節會計期間的變動。控股公司不得在其會計年度內做出任何改變；但是，在書面通知行政代理機構後，控股公司可以將其會計年度更改為行政代理機構合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，控股公司和行政代理機構將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該會計年度的這種變化。

在終止日期發生之前，Holdings、Intermediate Holdings和每個借款人均與貸款人約定並同意：

(A)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司和借款人將不會也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(I)貸款文件規定的控股公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的負債(包括根據第2.20、2.21或2.24節發生的任何負債)；

(Ii)債務(A)未清償並列於附表6.01的債務及其任何獲準再融資及(B)控股公司、借款人及/或受限制附屬公司於本協議日期尚未清償的公司間債務及其任何準許再融資；

(Iii)由控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司就中間控股任何借款人或任何受限制附屬公司的債務提供擔保；但(A)第6.04節以其他方式允許這種擔保，(B)不得允許任何初級融資的任何受限子公司提供擔保，除非該受限子公司還根據擔保協議提供了貸款文件義務的擔保，以及(C)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應從屬於貸款文件義務的擔保，其條件至少應與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；

(Iv)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司欠任何其他受限制附屬公司、中間附屬公司的債務

在第6.04節允許的範圍內持有任何借款人、控股公司、中間控股公司或任何中間母公司；但任何貸款方對不是貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有債務，應服從貸款文件義務(只要任何此類債務在生效日期後30天或行政代理合理同意的較後日期之後的任何時間仍未清償)(但僅限於適用法律允許的範圍，且不會導致重大的不利税收後果)，其條款(A)至少與附件H所附公司間票據形式中所述的條款一樣有利，或(B)以其他方式合理地令行政代理滿意；

(V)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司為獲取、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(不動產或非土地資產，以及不論是透過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)而提供資金的負債(包括資本租賃義務)；但該等債務須與適用的獲取、建造、修理、更換或改善同時發生，或在適用的獲取、建造、修理、更換或改善後270天內發生；及。(B)對緊接上一(A)款所列任何債務的任何準許再融資；。但在產生任何該等債務時，在給予債務形式上的效力及運用債務收益後，根據第(V)款而尚未償還的債務本金總額，不得超過$165,000,000與截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的30%之間的較大者；

(6)互換協議方面的債務(為投機目的而訂立的互換協議除外)；

(Vii)(A)任何人在本協議日期後因一項準許收購而成為受限制附屬公司(或任何先前不是與Intermediate Holdings、借款人或受限制附屬公司合併或合併的受限制附屬公司的人)的負債，或由Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司在準許收購中獲取資產而承擔的任何人的負債，但該等負債並非在預期該項準許收購時招致的；此外，(1)在對該等債務的假設給予形式上的影響及該項準許收購後的利息覆蓋比率等於或大於2.00至1.00，或(Y)等於或大於緊接該債務產生前的利息覆蓋比率及截至該時間的最近結束的測試期的該等準許收購，或(2)對該債務的假設給予形式上的影響及該等準許收購後的總槓桿率等於或小於7.00至1.00或(Y)等於或低於緊接在緊接該等債務產生之前的總槓桿率，以及截至該測試期間最近結束的該等準許收購的總槓桿率，及(B)根據前述(A)款產生的任何準許債務再融資；

(Viii)與獲準應收款融資和/或獲準電影/電視融資有關的債務；

(Ix)在正常業務過程中產生的債務，即對控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的僱員的遞延補償；

(X)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員或其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.08(A)節允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權；

(Xi)構成與本協定允許的任何收購、任何其他投資或任何處置有關的購買價格或其他類似調整(包括溢價或類似債務)的賠償義務或債務；

(12)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排產生的債務，這些債務與交易或本協議允許的任何允許的收購或其他投資有關；

(Xiii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的現金管理債務和其他與淨額結算服務、透支保護和類似安排有關的債務，以及因兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(包括在Holdings、Intermediate Holdings、借款人及其與這些銀行或金融機構的受限制附屬公司的正常業務過程中產生的不超過30天的短期債務，這些債務是與管理Holdings、Intermediate Holdings、借款人及其受限制附屬公司的現金餘額的普通銀行安排有關的)；

(Xiv)Intermediate Holdings、借款人和受限制附屬公司的債務；但在債務產生時以及在給予債務形式上的效力後，根據第(Xiv)條未償債務的本金總額不得超過2.20,000,000美元和截至當時的綜合EBITDA的40%，兩者以較大者為準；此外，如果主要債務人或擔保人是一家受限制的附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條第(Xiv)款而未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時和在給予形式上的效力後，不得超過1.65,000,000美元和截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的30%，兩者之間以較大者為準；

(Xv)債務，包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(Xvi)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而招致的債務，或與在正常業務過程中產生的義務或債務有關的債務，包括工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或有關工人補償申索的自我保險或其他報銷類型的債務；

(Xvii)與履約、投標、上訴和保證債券及履約、銀行承兑便利和完成擔保有關的義務，以及中間控股、借款人或任何受限制子公司提供的關於信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的類似義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Xviii)控股公司或任何中間母公司的無擔保債務(“許可控股債務”)(A)不受其任何附屬公司任何擔保的債務；(B)在發行或產生的最後到期日後91天之前不會到期的債務(但自動轉換為或要求換成永久再融資的習慣過橋貸款除外，該貸款不會在最後到期日後91天之前到期，且不包括與當時的到期日分割金額相等的數額)；(C)沒有按計劃攤銷或支付、回購或贖回本金(不言而喻，此類債務可能有滿足以下(E)款要求的強制性預付、回購或贖回規定)；。(D)允許以實物而不是現金支付本金的利息或其他數額；。(E)具有強制性預付、回購或贖回、契諾、違約和補救規定。

根據優先擔保信貸安排作為借款人母公司的發行人的優先或優先次級貼現票據，且在任何情況下，關於契約、違約和補救條款，不比本協議中規定的限制性(作為一個整體)更具限制性(控股公司的優先或優先次級貼現票據慣常規定除外)；但在該債務的發行或產生前至少五個營業日，向行政代理交付一份主管人員的證書，連同關於該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，聲明控股公司已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，這應是該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理在五個工作日內通知控股公司它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(F)根據擔保協議，控股公司或任何中間母公司的任何此類債務的償還權從屬於其擔保；此外，任何該等債務只有在緊接其發行或產生後，並無違約事件發生及持續時，才構成許可控股債務；

(Xix)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在按形式實施該等債務後，(X)利息覆蓋率大於或等於2.00至1.00或(Y)總槓桿率等於或小於7.00至1.00，及(B)根據前述(A)款對所產生的債務進行任何準許再融資；此外，所有該等債務均為無抵押債務，而主要債務人或擔保人為受限制附屬公司，而該附屬公司並非依本條第(Xix)款而未清償的貸款方，則債務本金總額在債務產生時及在給予形式上的效力後，不得超過1.65,000,000美元與截至該測試期最近結束的綜合EBITDA的30%兩者中較大者；

(Xx)根據本協議簽發的信用證或本條款第6.01(A)節允許的任何其他信用證、銀行擔保或類似票據所支持的債務，本金不超過該信用證、銀行擔保或此類其他票據的面值；

(Xiiii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附屬貸款方為代替增量貸款而發行的債務，包括(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如有擔保，該等債券、票據或債權證可由與擔保債務的抵押品的留置權具有同等優先權的留置權(但不考慮補救措施的控制)作抵押，或以相對於擔保債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權作為抵押)或(Ii)有擔保或無抵押的貸款(債券、票據、債權證或貸款根據本條第(XXIII)款)，如果以相對於擔保債務擔保抵押物上的留置權具有同等優先權的留置權擔保，則應受最惠國保護；但(I)根據本條款發行的所有此類債務的未償還本金總額在產生時不得超過增量上限；(Ii)就本條款和第2.20節而言，此類債務應被視為綜合第一留置權債務；(Iii)此類債務符合所需的額外債務條款；及(Iv)第2.20(A)節但書中所列的條件應已得到遵守，猶如該債務是一項增量貸款一樣；以及(B)根據上述(A)款產生的債務的任何允許再融資；

(Xxiv)本金總額的額外無擔保債務，在產生時並在給予形式上的影響和使用其收益後計算，不得超過直接或間接現金股權投資總額的200%

或控股公司或任何母公司(以普通股權益或合格股權形式向控股公司出資)收到的普通股權益或合格股權形式的允許投資(為免生疑問，不包括任何補償金額)，但不包括在可用股本金額、可用RP容量金額或應用於增加本協議項下任何其他籃子的範圍內；

(Xxv)任何不是貸款方的受限制附屬公司的債務；但主要債務人或擔保人是不是依賴本條(Xxv)未償還貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，在產生債務時和在給予形式上的影響後，不得超過140,000,000美元和截至該時間的最近結束測試期的綜合EBITDA的25%；

(Xxvi)(A)為獲準收購提供資金而招致的債務；條件是：(I)該債務產生後的利息覆蓋率，且該項準許收購(X)等於或大於2.00至1.00，或(Y)等於或大於緊接該負債產生前的利息覆蓋率，且截至該時間的最近結束的測試期的該準許收購，或(Ii)該債務產生的形式生效後的總槓桿率，且該項準許收購等於或小於7.00至1.00，或(Y)等於或小於緊接該債務發生之前的總槓桿率，以及(B)根據前述條款(A)發生的債務的任何允許再融資；此外，所有該等債務均為無抵押債務，而主要債務人或擔保人為受限制附屬公司，而該附屬公司並非依賴本條(Xxvi)而未償還的貸款方，則債務本金總額在債務產生時及在給予形式上的效力後，不得超過1.65,000,000美元與截至該測試期間最近結束的綜合EBITDA的30%之較大者；

(Xxvii)因任何售後回租及任何準許的再融資而產生的資本租賃債務形式的債務；

(Xxviii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附屬公司在產生無擔保債務時的總金額，並在給予形式上的影響後，不得超過可用RP能力金額；及。(B)根據前述條款(A)發生的債務的任何允許再融資；。

(Xxix)(A)中間控股公司、任何借款人或任何以留置權作擔保的附屬貸款方的債務，該留置權相對於擔保債務的抵押品上的留置權具有較低的優先權；但條件是(I)在按形式產生該等債務後，有擔保槓桿率為(X)小於或等於7.00至1.00，或(Y)在為準許收購或準許投資提供資金而招致該等債務的範圍內，小於或等於緊接該等債務產生前的擔保槓桿率，以及截至該時間最近結束的測試期內該等準許收購或準許投資的有擔保槓桿率。(Ii)該等債務符合所需的額外債務條款，及(Iii)第2.20(A)節的但書所列條件須已獲遵守，猶如該等債務是一項遞增貸款；及(B)根據上述第(A)條所產生的債務的任何準許再融資；

(Xxx)以上第(I)至(Xxix)條所述債務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息；及

(B)控股公司及各中間母公司將不會產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但根據第6.01(A)(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xv)、(Xvi)、(Xvii)及(Xviii)條款所產生的債務除外，以及上述條款所述責任的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

(C)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制子公司或中間母公司發行任何優先股權或任何不合格股權，但以下情況除外：(A)就Holdings而言，優先股權益為合資格股權；(B)就Intermediate Holdings而言，任何借款人或任何受限制子公司或中間母公司；(X)向Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權或不合格股權；及(Y)僅就借款人及受限制附屬公司而言，生效日期後向合資夥伴發行並由其持有的優先股權(不合格股權除外)(“合營優先股權”)；但就本條款(Y)而言，任何該等發行合營優先股權益應被視為產生債務，並須受第6.01(A)及(B)節所載規定的規限。

為確定是否符合本第6.01節的規定，如果一項債務滿足上文第(A)(I)至(A)(Xxx)款或從增量上限定義第(A)或(B)款到增量上限定義第(C)款中所述的一種以上債務類別的標準，則控股公司應自行決定對該負債項目進行分類和重新分類或稍後劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；但貸款文件下所有未清償的債務將被視為僅根據(A)(I)款的例外情況而產生的。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外債務或不合格股權形式支付的利息或股息，不會被視為負債或不合格股權的產生。

第6.02節留置權。Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但：

(Iii)生效日存在的留置權；但任何保證債務或其他債務超過1,000,000美元的留置權，只有在附表6.02及其任何修改、替換、續展或延期的情況下才被允許；但(A)此類修改、替換、續期或延期留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(I)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產；(Ii)收益及其產品；以及(B)第6.01節允許的由該修改、替換、續期或延期留置權擔保或受益的債務；

(Iv)第6.01(A)(V)或(Xxvii)條所準許的保證債權的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在270天內扣押，

該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產及其收益及其產品的附加權，以及該等財產的任何租賃(包括該等財產的附加物)及其收益及產品除外；及(C)就資本租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資本租賃義務約束的資產外的任何資產(該等資產的附加物或收益除外)；此外，由一名貸款人提供的個別設備融資可與該貸款人提供的其他設備融資作交叉抵押；

(V)授予他人的租賃、特許、再租賃或再許可不(A)對控股公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(7)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金(以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人)，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，在設立該留置權之日或(C)根據第6.01節允許的債務收益(以及相關利息和手續費金額)的託管存款，並視第6.04節、第6.05節或第6.08節允許的任何投資、處置或限制性付款的完成情況而定；

(Ix)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對該受限制子公司或不是貸款方的另一家受限制子公司的擔保債務進行留置權，在每一種情況下，第6.01(A)節允許；

(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方的留置權、非貸款方的受限制附屬公司授予非貸款方的受限附屬公司的留置權、以及貸款方授予的以任何其他貸款方為受益人的留置權；

(Xi)在收購時財產上已存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人財產上已存在的留置權(包括將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司)，在每種情況下(但對成為受限制附屬公司且是在該項收購中獲得的實體(或唯一實體)的最終母公司的任何人的股權的留置權除外)；但(A)該留置權並非預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定，。(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換，以及該等財產的附加物、收益及產品、須受留置權保障的財產及在該時間之前招致的其他義務除外)，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而根據當時的條款，該等債務及其他義務是需要或包括該人在收購後的財產的質押的，以及收益及其產品和與其有關的習慣保證金，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備，不言而喻，該要求應

不得適用於該要求若非因該項收購本不適用的任何財產)，以及(C)第6.01(A)(V)或(Vii)節允許由此擔保的債務；

(Xii)出租人根據任何中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契(構成資本租賃義務的租約除外)而擁有的任何權益或所有權；

(Xiii)任何Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中因有條件售賣、保留所有權、託運或類似的售賣或購買貨品安排而產生的留置權；

(Xiv)在“準許投資”一詞的定義(E)款所準許的回購協議中的投資方面視為存在的留置權；

(Xv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，該等留置權是在正常業務過程中發生的，但不用於投機目的；

(Xvi)作為合同抵銷權的留置權：(A)關於與銀行建立存款關係，而不是與債務的產生有關；(B)關於集合存款或清償賬户，以便償還在Holdings、任何中間母公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與Intermediate Holdings的客户、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(Xvii)與由Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契；

(Xix)對抵押品的留置權：(A)擔保允許的優先再融資債務，(B)擔保遞增的等值債務，以及(C)擔保第6.01(A)(Xiv)、6.01(A)(Xix)和6.01(A)(Xxix)節允許的債務；但在(C)款的情況下，這種留置權並不保證合併的第一留置權債務，而這種債務的適用持有人(或其代表)應已訂立第一留置權/第二留置權債權人間協議，該協議應規定，抵押品上的留置權應排在擔保有擔保債務的抵押品上的留置權之後；

(Xx)其他留置權；但在由此擔保的債務產生時(在給予任何該等債務形式上的效力後)，根據第(Xx)款存在的留置權所擔保的債務的未償還面值總額不得超過195,000,000美元和當時結束的測試期的綜合EBITDA的35%；

(Xxi)用於清償或清償債務的現金和準許投資的留置權；但此種清償或清償是根據本條例允許的；

(Xxii)(A)與準許應收款項融資有關的應收賬款及相關資產，及(B)與準許電影/電視融資有關而產生或在準許電影/電視業務的正常運作中產生的任何電影/電視附屬公司的任何資產，及(C)因任何準許電影/電視融資而授出的奮進內容有限公司、奮進內容資本有限公司或任何其他電影/電視附屬公司的股權；

(Xxiii)(A)在正常業務過程中從客户收到的進度付款和墊款，在這一範圍內對相關庫存及其收益產生留置權，以及(B)對任何人的特定庫存或其他貨物和收益項目的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利在正常業務過程中購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(二十四)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中達成互換協議的現金或允許投資的留置權；

(Xxv)對Intermediate Holdings、借款人或在正常業務過程中授予該等設備的受限制附屬公司、借款人或該受限制附屬公司的客户的設備的留置權；

(Xxvi)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保證；

(Xxviii)(A)合資企業的股權留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合夥人的關聯企業，以及(B)第三方對控股、中間控股或合資企業中的任何受限制子公司所持有的股權的購買選擇權、催繳和類似權利，以及對第三方利益的限制；及

(Xxix)就任何按揭財產而言，在涵蓋該按揭財產的業權保單附表B中列為業權例外的事項，以及在就該按揭財產交付抵押品代理人的任何調查中所披露的事項。

第6.03節根本變化；控股公司。Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併或合併、清算或解散，但下列情況除外：

(f)

(A)Intermediate Holdings的任何受限制附屬公司(借款人除外)可與(I)借款人合併、合併或合併；但借款人須為繼續留任或尚存的人；(Ii)Intermediate Holdings；但Intermediate Holdings須為繼續留任或尚存的人；或(Iii)Intermediate Holdings的一間或多於一間其他受限制附屬公司(借款人除外)；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併或合併時，(A)繼續或尚存的人應為附屬貸款方，或(B)如果繼續存續或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的規定，允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；

(h)

(C)任何受限制附屬公司(借款人或中間控股公司除外)可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給另一家受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，(B)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(C)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(i)

(D)(I)借款人可與任何其他人合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國法律或其任何政治分區而組成或存在的實體；(2)繼任借款人應明確承擔該借款人根據本協定及該借款人依據本協定或其補充文件所訂立的其他貸款文件項下的所有義務，其形式及實質應合理地令行政代理人滿意，(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該等合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(4)該借款人應已向行政代理提交一份主管人員的證書和一份律師意見，均説明該合併、合併或合併符合本協議；此外，條件是：(X)如果該人不是貸款方，則在實施該合併或合併後不存在違約事件，以及(Y)如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任借款人將繼承該借款人並被其取代；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》第三章)所要求的任何文件和其他信息，以及(Ii)Intermediate Holdings可以與任何其他人合併、合併或合併；但(A)中間控股應為繼續或尚存的人，或(B)在任何此類合併或合併中成立或倖存的人不是中間控股(任何此等人士，繼任中間控股)；(1)繼承中間控股應是根據美國法律或其任何政治分區組織或存在的實體；及(2)繼承中間控股應明確承擔中間控股根據本協議及中間控股根據本協議及其他貸款文件是一方的所有義務

(j)

(E)控股公司或任何中間母公司可與任何其他人合併、合併或合併，只要在實施該等合併、合併或合併後並無失責事件發生；但(A)控股公司或中間母公司(視情況而定)應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而成立或倖存的人並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)，或並非控股公司或中間母公司(視何者適用而定)已被清算的人(任何此等人士，“繼任控股公司”)，(1)繼任控股公司應明確承擔控股公司或中間母公司(視何者適用)根據本協議及控股公司或中間母公司(視何者適用而定)所適用的其他貸款文件所承擔的所有義務，(2)除控股公司或中間母公司(視情況而定)以外的每一借款方，或除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應根據一項令行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和任何留置權的授予應適用於後續控股公司在本協議項下的義務；(3)繼任控股公司應在合併、合併或合併後，立即直接或間接擁有控股公司或中間母公司擁有的所有子公司，(4)控股公司或中間母公司(視情況而定)應已向行政代理提交一份主管人員證書和一份律師意見，聲明該合併或合併符合本協議，(5)控股公司不得與任何附屬擔保人合併、合併或合併，除非(I)利息覆蓋率按預計計算大於或等於2.00至1.00，或(Ii)總槓桿率按預計計算等於或小於7.00至1.00；此外，如果滿足前述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任控股公司將根據本協議和其他貸款文件(視情況適用)繼承控股公司或中間母公司，並被其取代；此外，只要控股公司和每一借款人同意提供貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任控股公司的任何文件和其他信息，且貸款人應合理確定該貸款人已合理確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案第三章)所要求的文件和其他信息；

(I)控股及其附屬公司可進行或完成任何IPO重組交易，以及與此相關或擬進行的任何交易。

第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司、中間控股公司或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(o)

(B)向控股公司、中間控股公司、借款人及受限制附屬公司的高級人員、董事、合夥人及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的商務旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人士購買控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股權有關(但該等貸款及墊款以現金形式提供予中間控股公司或借款人作為普通股權益或合資格股權)，[保留區]以及(Iv)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的；但在產生該條款時並在給予該條款形式上的效力後，根據第(Iv)條的規定而產生的未償還本金總額不得超過55,000,000美元和截至當時最近結束的測試期的綜合EBITDA的10%的較大者；

(Aa)

(N)其他投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他收購時，根據第(N)款作出的所有投資的未償還總額，連同因依據第(N)款進行的所有其他收購而支付的所有代價的總額(包括與任何該等其他收購有關而承擔的所有債務的本金總額)，不得超過(A)在給予該等投資或其他收購的形式上的效力後，最近結束的測試期的2.75,000,000美元和綜合EBITDA的50%的總和，加上(B)只要在任何此類投資生效後，沒有發生並仍在繼續發生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件，則為在緊接作出該投資之前未以其他方式有效運用的可用金額，加上(C)在緊接作出該投資之前未以其他方式有效運用的可用股本金額，加上(D)可用可用RP能力金額；

(Dd)

(Q)投資和其他收購，以控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權(不包括Cure金額)支付；但(I)根據本條款(Q)使用的此類金額不得增加可用股本金額、可用RP能力金額或用於增加本條款項下的任何其他籃子；(Ii)用於此類投資或其他收購的任何金額不是控股公司(或其任何直接或間接母公司或IPO實體)的合格股權，應根據本第6.04節以其他方式允許；

(NN)

(Aa)以下列形式於附屬公司的投資：(A)與準許應收賬款融資有關的應收賬款及有關資產；(B)轉讓予電影電視附屬公司(或由R.C.Baral and Company，Inc.或其他第三方公司代表任何電影/電視附屬公司或為其利益而擁有的特殊用途製作實體)的任何娛樂資產；及(在任何情況下，包括向附屬公司出資或借出現金及現金等價物，以資助從Holdings、Intermediate Holdings、借款人或其他受限制的附屬公司或以其他方式為所需準備金提供資金)，以及(C)任何電影/電視附屬公司對行會或其他第三方與獲準的電影/電視業務有關的義務的慣常擔保；和

Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司，(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制的

附屬公司發行該受限制附屬公司的任何額外股權(發行董事合資格股份、按適用法律要求向外國國民發行的名義股份及不包括根據第6.04(C)節向控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司發行股權)(每個，“處置”)，但：

(A)在日常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置不再使用或不再有用的財產，或在經濟上切實可行的財產處置，以維持任何中間母公司、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的業務(包括允許任何不再使用或不再有用的知識產權的註冊或註冊申請，或在經濟上切實可行的維護、失效、放棄或失效)；

(C)在下列情況下處置財產：(I)該財產以類似重置財產的購買價格作為抵扣，(Ii)相當於該等重置財產的淨收益的金額迅速用於該重置財產的購買價格，或(Iii)根據《守則》第1031條的規定，此類處置是允許的，或任何類似或後續的撥備適用於類似財產(及其上的任何靴子)並用於類似業務；

(D)將財產處置給中間控股公司、借款人或受限制附屬公司；如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資，或(Iii)就構成對不是貸款方的受限子公司的處置而言，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價而言，是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；

(E)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資、第6.08節允許的限制支付、第6.02節允許的留置權和第6.09(Xvii)節允許的股權發行，在每種情況下，除參照本第6.05(E)節的方式外；

(F)發行、出售或質押一間不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(H)處置(A)與收回或妥協有關的應收賬款(包括向保理或其他第三方出售)、(B)根據任何準許應收賬款融資而產生的應收賬款及有關資產，及(C)與任何準許電影/電視業務或準許電影/電視融資有關的任何娛樂資產；

(I)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在每一種情況下都是在正常業務過程中進行的，並不對控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(K)向除控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司以外的人士處置財產(包括(X)出售或發行受限制附屬公司的股權及(Y)任何出售回租)；但(I)該等處置須以公平市價進行；及(Ii)除準許資產互換的情況外，(A)

就根據本條(K)就自生效日期起根據本條(K)準許的所有交易而言，收購價格超過(X)$27,500,000和(Y)5%的綜合EBITDA(Y)5%(自生效日期起)的任何處置，借款人或受限制子公司應以現金或許可投資的形式獲得不少於75%的對價，或(B)就根據本條(K)進行的任何處置而言，購買價格超過最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$27,500,000和(Y)5%，用於自生效日期起根據本條款(K)允許的所有交易，控股公司、中間控股公司、借款人或受限制子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於此類對價的50%；但就本條第(Ii)款而言，(A)控股、中間控股或中間控股公司的任何負債(如在根據本條款提供的最近一份控股公司(或母實體)的資產負債表上或其腳註中所反映的)的本金金額及賬面價值較大者，或如在該資產負債表日期後發生、應計或增加的負債，則該等負債本應反映在控股公司(或母實體)的資產負債表或其腳註中，而該等發生、累算或增加是在該資產負債表日期當日或之前發生的，而該等負債是由控股公司真誠地釐定的，該借款人或該受限制附屬公司，但按其條款從屬於貸款文件義務的負債，是由任何該等資產的受讓人(或因與該等處置有關的交易而以其他方式終止)的受讓人根據一份解除該等負債的書面協議而承擔的，(B)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、該借款人或該受限制附屬公司從該受讓人所收取並由該控股公司、該中間母公司、中間控股公司、該借款人或該受限制附屬公司轉換的任何證券，在適用的處置結束後180天內，該借款人或該受限制子公司應被視為現金或允許投資(在收到的現金或允許投資的範圍內)，且(C)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、該借款人或該受限制子公司就該處置收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，與根據本條(K)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價一起，(在收到該指定非現金對價時)不超過截至收到該指定非現金對價時最近結束測試期的綜合總資產的6%，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；

(L)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的習慣買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資；

(M)處置任何資產(包括股權)(A)與任何準許收購或根據本協議準許的其他投資有關，而該等資產對Intermediate Holdings、借款人及受限制附屬公司的核心或主要業務並無使用或用處，及(B)為取得任何適用的反壟斷機構對準許收購的批准而作出的處置；

(N)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被沒收的財產轉讓給已對其予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將因喪失抵押品贖回權或類似行動而產生的財產或因此而受到損害的財產轉讓給有關的不動產保險人，作為保險和解的一部分；

(O)本第6.05節不允許以公平市價出售的財產，其總購買價格不得超過(A)85,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的15%；

(Q)控股及其附屬公司可進行或完成任何首次公開發售重組交易或任何與此有關或擬進行的交易。

第6.06節控股契約。除(I)擁有及/或收購Intermediate Holdings、借款人的任何中間母公司及其任何直接或間接母公司、借款人、任何IPO殼公司及Holdings的任何全資附屬公司的股權，以期成為完成IPO的實體外，(Ii)維持其合法存在，包括產生與該等維持有關的費用、成本及開支，(Iii)以綜合控股集團成員身分參與税務、會計及其他行政事宜，中間控股及其借款人或其任何附屬公司，(Iv)履行貸款文件項下的義務或與貸款文件有關的任何文件，管轄其根據第六條所允許發生或作出的任何債務或擔保的任何文件，本協議及據此擬進行的交易及其他協議，(V)融資活動，包括本協議不禁止的任何公開發行其普通股或任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售，包括與此有關的成本、費用及開支，包括成立一間或多間“空殼”公司以促進任何此等發售或發行。(Vi)根據第六條允許控股公司或任何中間母公司達成或完成的任何交易(包括但不限於，支付第6.08條允許的任何限制性付款，或持有根據第6.08條作出的限制性付款而收到的任何現金或允許的投資，等待按照第6.04條預期的方式應用該交易，產生根據第6.01條允許其產生的任何債務，以及根據第6.04條允許其進行的任何投資(以及完成根據第6.04條允許的任何投資的必要活動)，(Vii)產生費用，與間接費用及一般營運有關的成本及開支，包括法律、税務及會計事宜及繳税的專業費用，(Viii)向高級人員及董事提供彌償及第6.09節另有準許者，(Ix)完成任何準許收購或根據本條款準許的任何其他投資所需或附帶的活動，(X)交易完成所附帶的活動，(Xi)完成IPO的合理附帶活動，包括IPO重組交易及(Xii)本段(I)至(Xi)段所述業務或活動的附帶活動。

第6.07節消極承諾。控股公司、中間控股公司和借款人將不會、也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力；但前述規定不適用於下列限制和條件：

(QQ)

(A)(I)法律規定；(Ii)任何貸款文件；(Iii)[保留區](Iv)與任何許可的應收款融資和/或許可的電影/電視融資或與許可的電影/電視業務有關的任何文件，(V)管理增量等值債務的任何文件，(Vi)管理許可的無擔保再融資債務、許可的第一優先再融資債務或許可的第二優先再融資債務的任何文件，(Vii)根據第6.01(A)(Xxvii)節發生的債務的任何文件，以及(Viii)管理為上文(I)至(Vii)款所述的任何此類債務進行再融資而發生的任何許可再融資的任何文件；但就上文(A)(V)及(Vii)款所述的債務而言，該等限制在任何材料上均不再具限制性。

(A)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(I)每一借款人和每一受限制附屬公司均可向Intermediate Holdings、借款人或任何其他受限制附屬公司支付限制性款項；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則此類限制性付款須根據其對有關類別股權的相對所有權權益，向Intermediate Holdings、該借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人支付；

(2)根據或與符合第6.03節或第6.04節的合併、資產轉移或收購有關的限制付款，以滿足評估或其他持不同政見者的權利；

(Iii)任何中級母公司及中級控股公司均可宣佈及支付股息或其他分派，而該等股息或其他分派僅為該人士的股權而支付；

(V)回購控股公司(或控股公司為允許回購任何直接或間接控股母公司的股權而進行的限制性付款)或中間控股公司的股權，如該等股權代表該等股票期權或認股權證或其他激勵權益的行使價的一部分，則視為於行使該等購股權或認股權證或其他激勵權益時發生；

(Vi)向Holdings支付限制性款項，而Holdings可用以贖回、收購、退回或回購其由現任或前任高級人員、合夥人、經理、顧問、董事及僱員(或其各自的聯營公司、配偶、前配偶、其他獲準受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人)持有的股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票單位或股票增值權或其他與股權掛鈎的權益)(或作出限制性付款，以允許Holdings的任何直接或間接母公司如此贖回、退回、收購或購回其股權)。控股公司(或其任何直接或間接母公司)、中間控股公司、借款人和受限制附屬公司的受遺贈人或分銷商，在任何此等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、利潤利息、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議；但除非酌情回購外，在生效日期後本條第(Vi)款所容許的限制性付款總額，連同根據第6.04(M)條提供予Holdings以代替上述款項的貸款及墊款總額，不得超過(A)綜合EBITDA$41,250,000與綜合EBITDA的7.5%兩者中較大者的總和(但在IPO發生後，

(B)在任何財政年度內，(B)該金額可增加的款額不得超過控股、中間控股、借款人或受限制附屬公司收到的任何關鍵人保單A的現金收益，及(C)出售控股公司的股權(不合格股權除外)的現金收益(以普通股權益或合資格股權的形式向控股公司貢獻的部分)，以及(就對控股公司的貢獻而言)出售任何直接或間接母公司或管理投資工具的股權的現金收益，在每種情況下，出售給在生效日期後發生的控股公司、其任何子公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的任何現任或前任高級管理人員、合夥人、經理、顧問、董事和員工，出售此類股權的現金收益以普通股權益或合格股權的形式貢獻給控股公司，並且不是補償金額，也沒有以其他方式應用於可用權益金額、可用RP容量金額或以其他方式應用於增加本協議項下的任何其他籃子；但根據上文(A)和(B)條計算的上一籃子中任何財政年度的任何未使用部分可結轉到下一個財政年度；此外，如果根據第6.08(A)(Vi)節的可用金額依賴可用RP能力金額而產生的任何債務或投資或付款，應減少根據第6.08(A)(Vi)節的可用金額；

(Vii)控股，任何中間母公司或中間控股公司可以現金向控股公司和任何中間母公司以及在適用的情況下，控股公司和該中間母公司可以現金進行有限支付：

(i)

(A)其收益將由控股公司或任何中間控股公司用於支付(或進行限制性付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司支付)，對於中間控股公司和/或其任何子公司是美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税目的的合併、合併或單一税組的成員的任何應課税期，以中間控股公司的直接或間接母公司為共同母公司的地方或外國所得税，美國聯邦、州、可歸因於Intermediate Holdings和/或其子公司收入的該税務集團在該應課税期間的當地或外國税款(視情況而定)；但依據第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款，不得超過Intermediate Holdings及/或其附屬公司(視何者適用而定)假若該等實體是獨立納税人或獨立集團而釐定的税項應承擔的税項；此外，根據(A)款就可歸因於Intermediate Holdings的任何不受限制附屬公司的收入的任何税項而作出的限制性付款，只可在該等非受限制附屬公司為此目的而向Intermediate Holdings、Intermediate Holdings、借款人或其受限制附屬公司支付現金的範圍內作出；

直接或間接的母公司支付)(1)在正常業務過程中發生的經營費用和其他公司間接費用和費用(包括行政、法律、會計、税務報告和類似的應付給第三方的費用)，(2)控股公司董事或高級管理人員(或其任何母公司或任何中間母公司)因控股、中間控股、借款人和受限制子公司的所有權或運營而提出的任何合理和慣例的賠償要求，(3)任何中間控股公司到期和應支付的費用和支出，借款人和受限制子公司及(Y)根據本協議允許由Intermediate Holdings、借款人和受限制子公司支付的其他款項，以及(4)根據第6.09(Iii)或(X)節允許由Intermediate Holdings、借款人或受限制子公司直接支付的款項；

(v)

(E)為根據第6.04節(M)以外的第6.04節允許進行的任何投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(2)控股公司或任何中間母公司應在交易結束後立即安排(X)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)節作出的任何貸款或墊款)貢獻給中間控股公司、借款人或受限制子公司，或(Y)為合併或合併中間控股公司、借款人或任何受限制子公司而成立或收購的人，在第6.03節允許的範圍內，在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；

(Viii)除上述限制性付款外，控股公司、借款人、中間控股公司、任何中間母公司和任何受限制附屬公司可向中間控股公司、任何中間母公司和控股公司支付額外的限制性付款，所得款項可被Holdings用於支付額外的受限付款，或被Holdings或任何中間母公司用於就任何允許的控股債務進行任何付款，當與根據第6.04(M)條向Holdings作出的貸款和墊款總額一起計算時，以取代本條第(Viii)款允許的限制性付款。不超過(A)在作出任何此類限制性付款時的一筆金額，以及利用本條款作出的任何其他限制性付款(A)在作出該等限制性付款後給予形式上的效力後，不超過最近結束測試期的綜合EBITDA的165000,000,000美元和30%，(B)只要不會發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約事件(或，如果使用的是未以其他方式適用的啟動籃子，則不會發生第7.01(A)、(B)節下的違約事件，(H)或(I)未以其他方式使用的可用金額和(C)未以其他方式使用的可用權益金額；但根據第6.08(A)(Viii)節規定的可用金額，因依賴可用RP容量而產生的任何債務或進行的投資或付款，應減少根據第6.08(A)(Viii)節規定可用的金額；

(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權，或以實質上同時認繳的股權或發行新股權所得的收益贖回；但該等新股權所包含的條款及規定，在各方面至少對貸款人有利，對貸款人的權益具有重大意義，與藉此贖回的股權所載的條款及規定相同；

(X)(A)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問所應付的預扣税款或類似税款而作出或預期作出的付款，以及任何以回購股權為代價的付款，包括與行使股票期權及歸屬受限制股票及受限制股票單位有關的當作回購；及。(B)按照任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他與受限制付款有關的其他類似員工福利計劃、協議或安排對未償還股權作出的付款或其他調整；。

(Xi)Holdings及Intermediate Holdings可(A)就任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(Xii)在首次公開招股完成後，宣佈及支付Holdings‘或Intermediate Holdings的普通股的有限制付款(或向Holdings的任何直接或間接母公司支付有限制的付款，為支付該公司普通股的股息提供資金)，就Holdings的每個財政年度而言，每年的款額相等於(A)Holdings及/或其附屬公司收到或貢獻的該IPO(及任何其後的公開發售)現金收益淨額的6.0%，但公開發售除外

對於以S-8表格登記的普通股，以及(B)相當於控股公司在該首次公開募股時選擇的首發實體市值的7.0%的金額；但根據第6.08(A)(Xii)節可用金額產生的任何債務或依賴可用RP能力金額進行的投資或付款應減少根據第6.08(A)(Xii)節可用金額；

(Xiii)Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司因任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控聯屬公司、直系親屬或獲準受讓人)行使股權而預扣或應付的類似税款，以及被視為在行使股票期權或認股權證時發生的任何股權回購，而該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需的預扣或類似税款；

(Xiv)額外的受限制付款；但在實施該等受限制付款後(為免生任何相關債務)(A)按形式計算，總槓桿率小於或等於4.50至1.00；及(B)並無持續的違約事件；

(Xv)構成或以其他方式與任何IPO重組交易有關或有關的限制性付款(就根據應收税款協議付款的情況而言，限於準許的應收税款付款)；

(Xvi)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為準許投資)對控股公司、中間控股公司、借款人或受限制附屬公司的股本權益或欠下的債務的股份作出分配；

(Xvii)宣佈和支付按照第6.01節發行的合資公司優先股權的股息，只要該等股息包括在綜合利息支出的計算中；

(Xviii)Intermediate Holdings、任何中間母公司、任何借款人或任何受限制的子公司可向Holdings支付限制性現金，以允許Holdings就(A)允許的税收分配和(B)關鍵員工分配(條件是，在任何財政年度，根據第(Xviii)(B)條進行的關鍵員工分配的金額不超過(X)$30,000，除以(Y)1.0減去税率)進行限制性支付；但根據本第6.08(A)(Xviii)條規定的未使用金額，因依賴可用RP能力金額而產生的任何債務或投資或付款應減少根據本第6.08(A)(Xviii)條規定的可用金額；

(Xix)分配由控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何受限制附屬公司代表任何EA實體的成員接收和處理的後端付款；以及

(Xx)任何管理層部分擁有的附屬公司均可向指定管理層宣佈及支付股息或其他分派，而股息或其他分派僅以該部分管理層擁有的附屬公司的股權支付。

為確定是否符合本第6.08(A)條的規定，如果提議的限制性付款(或部分)符合上述第(I)至(Xix)條的標準，借款人將有權(根據重新分類之日的情況)對此類限制性付款(或部分)進行分類或稍後重新分類。

(B)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會，也不會允許任何受限制的附屬公司直接或間接地支付或支付任何初級融資的本金或利息的任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、退休、收購、取消或終止任何初級融資，但以下情況除外：

(1)定期支付利息和本金，作為任何債務的付款形式，並在到期時支付，但不包括與附屬條款禁止的任何初級融資有關的付款；

(2)用第6.01節允許發生的其他初級融資債務的收益對初級融資債務進行再融資；

(Iii)將任何初級融資轉換為Holdings或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不符合資格的股權除外)；

(4)與預定到期日之前的初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款的總額，當連同根據第6.04(M)節向控股公司和任何中間母公司提供的貸款和墊款總額，以代替本條第(Iv)款允許的限制性付款時，不超過(A)在支付任何此類限制性付款時的金額，以及利用第(A)款進行的任何其他限制性付款的總和，不得超過1.4億美元和最近結束的測試期內綜合EBITDA的25%(在形式上實施該等預付款、贖回、購買、失效或其他付款加(B)只要違約事件不會發生，且不會繼續或將由此導致(或，如果使用未以其他方式應用的起始籃子，則不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節下的違約事件)，未以其他方式應用的可用金額加(C)未以其他方式應用的可用權益金額加(D)可用RP容量金額；和

(V)在預定到期日之前與初級融資有關的預付款、贖回、購買、失敗和其他付款；條件是在(A)按形式實施該等限制性付款後，總槓桿率小於或等於4.50至1.00，及(B)不存在持續違約事件。

為確定是否符合本第6.08(B)條的規定，如果因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何初級融資(或其部分)而支付或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)或與其本金或利息有關的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，借款人將有權在第(I)至(V)款之間(根據重新分類之日存在的情況)對此類付款(或部分付款)進行分類或稍後重新分類，否則將遵守本第6.08(B)節。

(C)控股公司、中間控股公司或任何借款人都不會、也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司修改或修改管理任何初級融資的任何文件，

在每一種情況下，如該等修訂或修改的效果(整體而言)對貸款人有重大不利影響。

儘管本協議有任何相反規定，第6.08節的前述條款不禁止在聲明或發出該等不可撤銷的通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何不可撤銷的贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出該等通知之日該等付款應符合本協議的規定。

第6.09節與關聯公司的交易。Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不會、也不會允許任何受限子公司或中間母公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(I)(A)與控股公司、中間控股公司、任何借款人、任何中間母公司或任何受限制附屬公司的交易，以及(B)涉及交易前最近結束的測試期的總付款或對價低於綜合EBITDA的20,000,000美元和3.5%的交易；

(Ii)按對控股公司、中間控股公司、借款人、中間母公司或受限制附屬公司實質上同樣有利的條款，而該等條款是該人當時可在與聯營公司以外的人士進行的可比公平交易中獲得的；

(Iii)該等交易及與該等交易有關的費用及開支的支付(包括依據第6.04(B)及6.04(P)條作出的貸款及墊款)；

(4)在本協議允許的範圍內發行控股公司、中間控股公司或借款人的股權；

(V)控股公司、中間控股公司、任何借款人、任何中間母公司及受限制附屬公司與其各自的高級人員、合夥人及僱員在正常業務過程中或在其他與交易有關的情況下的僱傭及遣散費安排(包括薪金或保證付款及獎金)；

(Vi)控股公司(及其任何直接或間接母公司)、中間控股公司、借款人和受限制子公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、任何中間母公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司之間的税收分享協議，以慣例條款支付可歸因於中間控股公司、借款人和受限制子公司的所有權或運營的付款，在第6.08節允許的範圍內；

(Vii)在日常業務過程中，向控股(或其任何直接或間接母公司)、中間控股、借款人、任何中間母公司及受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員支付可歸因於中間控股、任何中間母公司、中間控股、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；

(Viii)依據附表6.09所列於生效日期有效的任何協議或安排或其任何修訂、修改、補充或替換而進行的交易(只要任何該等修訂、修改、補充或替換

與善意控股確定的生效日期生效的適用協議或安排相比，整體而言對貸款人沒有任何實質性的不利影響)；

(X)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、借款人和任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動(包括與收購、剝離或融資有關)支付的慣常付款，以及任何隨後的交易或退出費用，這些付款須經董事會多數成員或該人的大多數無利害關係的董事會成員真誠批准；

(Xi)向任何核準持有人或中間控股的任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何聯營公司)、任何借款人、任何附屬公司或其任何直接或間接母公司發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)；

(十二)控股、借款人及其子公司可進行、完成或以其他方式受制於任何IPO重組交易；

(十三)在本協議允許的範圍內對貸款和/或承諾進行關聯回購，以及持有此類貸款及其付款和其他相關交易；

(Xiv)與任何準許應收賬款融資、準許電影/電視業務及/或準許電影/電視融資有關的交易；

(Xv)控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、任何借款人、任何受限制附屬公司及/或控股公司、任何借款人或任何附屬公司之間的貸款、墊款及其他交易；及/或控股公司、任何借款人或任何附屬公司所投資的任何合營企業(不論是何種形式的法人實體)(而該附屬公司或合營企業如非控股公司或附屬公司擁有該等合營或附屬公司的股權，則不會是控股集團的聯屬公司)；

(Xvi)在將受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前已與該非受限制附屬公司訂立的協議及交易的存在及履行，但以該交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的範圍為限，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前由非受限制附屬公司與聯屬公司訂立的交易的範圍內；但該等交易並非在考慮將該等指定或重新指定(視何者適用而定)的情況下訂立的；及

(Xvii)向個別合夥人發行控股公司、任何中間母公司、中間控股公司、借款人或任何受限制附屬公司最多0.3%的未償還股權。

第6.10節財務契約。僅就循環信貸安排而言，如果在任何測試期的最後一天，從截至2018年9月30日的測試期開始，(I)當時未償還的循環貸款本金總額，加上(Ii)當時未償還的Swingline貸款本金總額，加上(Iii)當時未償還信用證(以現金擔保的信用證除外)的面值總額超過50,000,000美元的總和，超過循環本金總額的35.0%

根據當時生效的承諾，在測試期的最後一天，控股公司將不允許第一留置權槓桿率超過7.50至1.00；只要在公約豁免期內的所有相關時間，控股公司仍符合公約豁免條件，則截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的測試期將獲得豁免。

為免生疑問，如控股公司、中間控股公司及借款人不再符合(A)在《公約》豁免期限內結束的任何測試期最後一天的流動資金狀況，則財務業績公約將被視為自該測試期限的最後一天起適用，或(B)《公約》豁免期限內的任何時間的RP條件，則財務業績公約將被視為自最近結束的測試期限的最後一天起適用。因此，如果在測試期的最後一天，Holdings未能遵守財務業績公約，則在符合第7.02節規定的權利和限制的情況下，第7.01(D)節下的違約事件應因不遵守流動性條件或RP條件(視情況而定)而發生。

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：

(DDD)

(C)由Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免所作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保時在任何要項上是不正確的，而該等不正確的陳述或保證(如可治癒的話)，包括重述任何相關財務報表)在行政代理通知借款人後30天內仍不正確；

或第VI條(第6.10節除外)；但(I)第6.10節下的任何違約事件應按照第7.02節的規定予以補救，並且在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節要求交付適用會計季度(或截至該會計季度最後一天的會計年度)的財務報表之日後的第10個營業日結束之前，不得發生與該章節有關的違約事件。(2)第6.10節下的違約不應構成定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已經終止其循環承諾或宣佈循環貸款項下的所有金額分別到期和應付(該期間從第6.10節下的違約開始，截止於循環信貸安排方面所需的貸款人終止或加速循環貸款之日，即“停頓期”)；

(HHH)

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，保證此類債務的財產或資產的轉讓或其他處置(包括由於傷亡或譴責事件)(在本協議不禁止此類出售、轉讓或其他處置的範圍內)，(Ii)根據任何互換協議發生的構成重大債務的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於由於任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項)，或(Iii)以下情況的任何違約或違約：(I)由Holdings、Intermediate Holdings、借款人或適用的受限制附屬公司，或(Ii)在根據第七條加速貸款和承諾之前，由適用債務項目的所需持有人免除(包括以修正的形式)；

根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，或(Ii)為控股、中間控股、任何借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回或不擱置，或應進入批准或命令上述任何內容的命令或法令；

(JJJ)

(I)控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，尋求清算、法院保護、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節(H)段所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；

(KKK)

(J)須作出一項或多於一項可強制執行的判決，裁定支付的款項總額超過最近結束的測試期的(X)$100,000,000及(Y)綜合EBITDA的20%(以適用保險公司或第三者並未否認其責任的保險或彌償所承保的範圍為限)，而該等判決須針對Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內保持不解除，在該段期間內不得有效地暫停執行，或任何判定債權人應合法地扣押或徵收對控股公司、中間控股公司、借款人和受限制子公司作為一個整體的業務和運營具有重大意義的資產，以執行任何此類判決；

(11)

(K)(I)ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方在ERISA第四章下的責任總額可以合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期到期後就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條支付的提款責任支付任何分期付款，總額可以合理地預期會導致重大不利影響；

在貸款文件允許的交易中向非貸款方的個人提供抵押品，(Ii)由於抵押品代理人未能(A)保持對根據證券文件交付給它的任何股票、本票或其他票據的佔有，或(B)提交統一商業代碼延續聲明，(Iii)由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於抵押品代理人、行政代理人或任何貸款人的行為或不作為；

然後，在每次此類事件(與控股公司、中間控股公司或本條(H)或(I)項所述借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求(或，如果因違反《財務業績公約》而發生且仍在繼續的違約事件且在停頓期屆滿前)，(X)應所需循環貸款人的請求(在這種情況下，僅就循環承付款而言，(Y)在要求的貸款人的要求下，應向控股公司和借款人發出通知，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止適用的承諾，並隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的適用貸款全部到期和應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應支付的本金隨後可被宣佈為到期和應支付)，因此，被宣佈為到期和應付的貸款本金，連同其應計利息以及控股公司或任何借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期並支付，(Iii)要求按第2.05(K)節的規定就LC風險存放現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，控股公司和借款人在此放棄所有這些；如發生本細則第(H)或(I)段所述與Holdings、Intermediate Holdings或借款人有關的任何事件，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息、Holdings及借款人在本章程下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有此等均由Holdings及借款人在此免除。

儘管本協議有任何相反規定，各貸款人和行政代理在此承認並同意，歷史財務報表的重述不應導致本協議項下的違約(無論是根據第7.01(C)節的規定，因為它與就此類財務報表(包括任何中期未經審計的財務報表)所作的陳述有關，還是根據第7.01(D)節的規定，因為它涉及根據第5.01節的財務報表的交付要求)，只要該重述沒有揭示財務狀況中的任何重大不利差異，控股公司及其受限制附屬公司的經營業績或現金流在以前報告的信息中根據該重述所反映的任何相關前期的實際結果而定。

第7.02節治療權。即使第7.01節有任何相反規定，如果控股公司及其受限子公司在控股公司的任何會計季度的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該會計季度開始後的任何時間，直至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定必須提交該會計季度(或該會計季度最後一天結束的會計年度)的財務報表之日後的第10個營業日結束為止，控股公司或其任何母實體有權以現金形式發行普通股權益或其他股權(只要該等其他股權權益令行政代理合理滿意)，或以其他方式接受現金對控股公司資本的現金捐助(只要該等其他股權權益令行政代理合理滿意)(統稱為“治癒權”)，並在控股公司根據該等治理權的行使而收到該等發行的未以其他方式運用的淨收益(“治癒金額”)後，重新計算該財務履約，以實施下列備考調整：

(RRR)

(B)如在實施上述備考調整後(僅就該財政季度實施控股及其受限制附屬公司資產負債表上任何部分的補償金額，但只就任何債務的償還給予適用於任何債務償還的補償金額的任何部分的備考)，則控股及其受限制附屬公司須符合財務業績契諾的規定，則控股及其受限制附屬公司應被視為在有關釐定日期已符合財務業績契諾的規定，並具有相同效力，猶如在該日期並無未能遵守該等規定一樣。並就本協定而言，已發生的適用的違反或違約《財務履約》的行為應被視為已治癒；和

超過遵守財務履約所需金額及任何超過該等金額的金額不得被視為償付金額及(Iv)貸款人不得被要求發放貸款或簽發、修訂、續期或延長任何信用證，除非及直至Holdings已收到促使Holdings及受限制附屬公司遵守財務履約契諾所需的償付金額。即使本協議中有任何其他相反的規定，在確定可用金額、可用權益金額、可用RP能力金額、任何基於財務比率的條件或測試、定價或本協議第六條下的任何可用籃子時，不得考慮根據任何行使救濟權而收到的救濟額，並且不會因在相關期間內不再將該救濟額納入任何籃子而違反本協議第六條下的任何約定。

第7.03節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，抵押品代理人應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定摩根大通銀行作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並授權行政代理和抵押品代理採取根據貸款文件條款授予行政代理和抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，任何控股公司、中間控股公司、借款人或任何其他貸款方均不享有任何此類規定的第三方受益人的任何權利。

擔任本協議項下的行政代理的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受來自控股、中間控股、任何借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問，並一般與其從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，且無責任向貸款人交代。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，以及(C)除非

除貸款文件外，行政代理沒有任何責任披露任何與控股、中間控股、任何借款人、任何其他子公司或任何前述任何其他關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。在第9.02節規定的情況下，行政代理在徵得所需貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，對其採取或未採取的任何行動不負責任。除非控股、中間控股、任何借款人、貸款人或開證行向管理代理髮出關於違約的書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約，而行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的價值或充分性，或據稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)是否滿足第IV條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件除外。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應承擔因確認循環風險或其組成部分金額而產生的任何責任。

行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並相信是由適當人士(如適用的話，包括該人的財務主任或負責人)作出的任何陳述，且不會因此而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是Intermediate Holdings的律師或借款人)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可在向貸款人、開證行和控股公司發出30天通知後辭職。如果管理代理成為違約貸款人，並且沒有履行其在本協議項下作為管理代理的職責，則應控股公司和所需貸款人的要求，該管理代理可以作為本協議項下的管理代理被免職。在收到任何該等辭職通知或被撤職後，經Holdings同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的貸款人沒有如此指定的行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名繼任行政代理人，該行政代理人應是一家在紐約設有辦事處的核準銀行或任何該等核準銀行的附屬機構(更換卸任的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)。

如果擔任行政代理的人是違約貸款人，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和控股公司可以書面通知該人解除該人的行政代理職務，並在控股公司同意的情況下任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)關於任何未清償的付款義務)和(2)除任何賠償金或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並獲得退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本條和第9.04節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

每一貸款人和每一開證行承認，它已在不依賴行政代理的情況下，獨立地、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人或任何其他貸款人或任何開證行或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定採取或不採取行動。

每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設、增量融資修正案、再融資修正案或貸款修改要約，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期提交給行政代理或貸款人的每一份貸款文件和每一份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但應理解並同意，貸款文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據貸款文件的條款代表貸款人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權就在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何擔保債務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品的行政代理代表貸款人在該出售或其他處置。每個貸款人，無論是否為當事人

在此，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為同意上述規定。

儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或在本協議封面上被指定為牽頭安排人或辛迪加代理的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(以貸款人或開證行的身份(如適用)除外)，但所有這些人應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03節，完全如同被指名為本協議中的受賠人或受賠人一樣，無論受賠償的損失、索賠、損害賠償、債務和/或相關費用是否產生於、與之相關或由於下列事項而產生的：在任何貸款文件生效之日或之後。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就因行政代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或者因為貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免徵或減少預扣税無效)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。

本協議的每一出借方特此指定行政代理和抵押品代理作為其在相關證券文件項下和與之相關的代理。

行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與不合格貸款人或關聯貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人或關聯貸款人，或(B)對任何不符合資格的貸款人或關聯貸款人轉讓或參與貸款或承諾，或披露機密信息所產生的任何責任。

本第八條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，並且擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。

第9.01節通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送，如下所示：

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；通過傳真或其他電子傳輸發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

控股公司、中間控股公司和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股、中間控股和借款人更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，貸款人可以通過通知管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，也可以按照行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子傳輸或。

借款人特此指定Holdings和Intermediate Holdings各自為其代理人，用於與本協議和每個其他貸款文件相關的所有目的，包括髮出和接收通知，但有一項諒解，即借款人將在生效日期收到初始貸款的收益。任何致謝、同意、指示、證明或其他行動，如非由借款人發出或採取，則在由Holdings或Intermediate Holdings發出或採取時應屬有效及有效，不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向控股公司或中間控股公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給所有借款人。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(如下所述)不保證公司材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對以下內容承擔責任

公司資料中的錯誤或遺漏。任何代理方不會就公司資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對控股公司、借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子消息服務或互聯網傳輸公司材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由故意的不當行為引起的，行政代理或其任何關聯方的惡意或重大過失(視情況而定)。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)，(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人轉讓，將構成本條第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人員。除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在第

(C)本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，並在本協議明確規定的範圍內，包括每一代理人、開證行和貸款人的關聯方)。

(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所述條件的情況下，任何貸款人可在事先獲得(A)Holdings(此類同意(關於轉讓給控股的競爭者除外)的書面同意下，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時所欠的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人(但就本規定而言，不合格的貸款人應被視為合格的受讓人，除非控股公司已向所有貸款人提供不合格的貸款人名單)。(2)定期貸款人向核準基金轉讓，(3)循環貸款人向循環貸款人或作為銀行機構的循環貸款人的關聯公司轉讓，或(4)定期貸款人或循環貸款人對任何其他受讓人的違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，轉讓(1)定期貸款人向任何貸款人或任何貸款人的關聯公司轉讓，(2)定期貸款人向核準基金轉讓，(3)循環貸款人向循環貸款人或作為銀行機構的循環貸款人的關聯公司轉讓，或(4)定期貸款人或循環貸款人向任何其他受讓人發生並繼續發生違約事件；此外，在下列情況下，控股公司有權拒絕同意任何轉讓：(A)為使轉讓符合適用法律，任何貸款方必須徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局提出任何備案或登記；(B)行政代理機構(不得無理拒絕或拖延此類同意)，但將定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或向控股公司或其任何關聯公司轉讓定期貸款，不需要行政代理機構的同意；以及(C)僅在循環貸款和循環承諾的情況下，每家開證行和Swingline貸款人(此類同意不得被無理扣留或拖延)，但轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾不需要任何開證行或Swingline貸款人的同意。即使第9.04節有任何相反規定，如果本款要求任何人同意任何定期貸款的轉讓，但該人在書面通知後10個工作日內未向行政代理髮出書面通知，表示反對該項轉讓，則該人應被視為已同意該項轉讓。在根據本節取得控股公司對轉讓的同意時，控股公司應被允許以書面形式向行政代理指定最多兩名額外的個人(為避免懷疑，可能包括保薦人的高級管理人員或員工)，他們將被複制到任何此類同意請求(或接收來自行政代理的關於該等建議轉讓的單獨通知)。

(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額(自轉讓及假設中就該項轉讓指明的交易日期起釐定，或如無指明交易日期，則自與該項轉讓有關的轉讓及假設交付行政代理人之日起釐定)不得少於，如屬循環貸款或循環承諾，則為5,000,000美元(及超出1,000,000美元的整數倍)，或如屬定期貸款，則為500,000美元(及超過500,000美元的整數倍)，除非Holdings和行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)，但如果7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要Holdings的同意，(B)每一部分轉讓應作為按比例分配的部分進行

轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，但(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務，(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和承擔(其中應包括受讓人表示其符合成為合格受讓人的所有要求)，以及(除非行政代理放棄)處理和記錄費3,500美元，但根據第2.19(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人簽字即可生效；(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交第2.17(E)節所要求的任何税務表格和一份行政調查問卷，受讓人在其中指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。包括聯邦和州證券法，以及(E)除非控股公司另有同意，否則不得轉讓同時是Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人將成為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔轉讓人作為Swingline貸款人和開證行的部分權利和義務，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發Swingline貸款和信用證的所有權利和義務，在這種情況下，該轉讓人的可適用的前期風險可超過該轉讓人在第2.04(A)節和第2.05(B)節中的循環承諾額，但不得超過轉讓人在該轉讓之前的循環承諾額與該轉讓人在該轉讓後的循環承諾額之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要控股公司的同意。

(3)在依照本節(B)(V)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(並受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該費用已累計到該貸款人賬户但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)(I)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理(作為控股及借款人的非受信代理人)須在其其中一間辦事處備存一份向其交付的每項轉讓及假設、每一項關聯貸款人的轉讓及假設的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱及地址，以及根據本協議條款不時向各貸款人作出的貸款及LC付款的承諾、本金及利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、中間控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供Holdings、Intermediate Holdings、借款人以及任何貸款人(僅就其貸款或承諾)在任何合理時間並在合理的事先通知下不時查閲。儘管有上述規定，行政代理在任何情況下均無義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為關聯貸款人，也無義務監控關聯貸款人持有的貸款或增量定期貸款的總金額。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷和第2.17(E)節規定的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節(B)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，

行政代理人應接受這種指派和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。

(B)(I)任何貸款人可在未經控股公司、行政代理或任何開證行同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人士(但不是合資格受讓人的人除外(但就本條而言，不符合資格的貸款人應被視為合資格受讓人，除非控股公司已向所有貸款人提供一份不符合資格的貸款人名單)(“參與者”)，但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、中間控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益，其程度與其為出借人一樣(受其要求和限制的約束，應理解為第2.17(E)節所要求的任何納税表格應僅提供給出售該參與的出借人)，並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(B)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)參與者無權根據第2.15條或第2.17條獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在得到Holdings事先同意的情況下進行的(不得被無理扣留或延遲)。

(3)出售參與權的每一貸款人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事，應保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(“參與者登記冊”)項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和所述利息)，但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的權益有關的任何信息)，貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非在税務審計或其他程序中有必要披露，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款在參與者名冊中記錄姓名的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知

(C)任何貸款人在未經借款人、控股公司或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(D)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)仍可向授予貸款機構不時以書面形式指定的特殊目的融資機構(“特殊目的融資機構”)授予選擇權，以便向借款人提供該授予貸款機構根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款，但條件是：(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的融資機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的融資機構選擇不行使該選擇權或未能以其他方式提供全部或任何部分貸款，提供貸款的人有義務依照本協議的規定發放貸款。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該特殊目的機構或為該特殊目的機構的賬户提供流動性或信用支持，以支持貸款的資金或維持；以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供者提供的貸款有關的任何非公開信息。向此類特殊目的機構提供擔保、信用或增強流動性。

(E)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人(該等關聯貸款人可將其全部或部分權利和義務轉讓給Holdings或借款人)，但須遵守以下限制：

(1)關聯貸款人將不會收到行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的信息，也不允許參加或參加僅由貸款人和行政代理參加的會議，但根據第二條的規定，除有權接收借款通知、提前還款通知以及與其貸款或承諾有關的其他行政通知外，本條的前述規定不適用於關聯債務基金；

(2)對於任何貸款文件的任何修改、豁免或修改(包括根據第9.02節的修改)，或在符合第9.02(D)節的情況下，根據美國破產法進行的任何重組計劃或類似的處置重組計劃，在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人的同意，或不在任何實質性方面對該關聯貸款人造成不利影響，與其他貸款人相比，關聯貸款人將被視為以與就該事項進行投票的非關聯貸款人相同的比例進行投票；各關聯貸款人特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國破產法》對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為已如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《美國破產法》第1126(E)條的規定，在確定適用類別是否已根據《美國破產法》第1126(C)條接受或拒絕該計劃時，該投票不會被計算在內；條件是附屬債務基金將不受這種投票限制，並將與任何其他貸款人一樣有權投票；

(3)根據第9.04節以轉讓方式購買並由關聯貸款人(關聯債務基金除外)在任何時間持有的貸款本金總額，不得超過所有貸款未償還本金的30.0%，外加購買貸款時計算的任何增量定期貸款的未償還本金金額(該百分比為“關聯貸款人上限”)；但如果轉讓給關聯貸款人會導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓從一開始就無效；

(5)轉讓貸款人和購買該貸款人貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協議，並將其主要以本合同附件B的形式交付給行政代理機構(“關聯貸款機構轉讓和假設”)；但各關聯貸款機構同意，如果它獲得任何同時也是貸款人的人，將立即(無論如何在10個工作日內)通知行政代理機構和借款人，並且每個貸款機構同意，如果它成為關聯貸款機構，應立即通知行政代理機構和借款人。

即使第9.02節中有任何相反規定或“所需貸款人”的定義相反，為了確定所需貸款人是否已(I)同意(或未同意)對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何偏離採取任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯債務基金持有的貸款總額應被視為未償還金額不超過計算所需貸款人是否採取任何行動所需金額的49.9%。

每一關聯貸款人通過收購本協議項下的任何未償還貸款，將被視為放棄了以其身份就此類貸款對管理代理提起訴訟的任何權利，並將被視為已承認並同意，管理代理不對任何人因向關聯貸款人轉讓或從關聯貸款人轉讓而遭受的任何損失承擔責任。

(F)應允許通過公開市場購買和/或“荷蘭拍賣”向任何購買借款方轉讓定期貸款，只要該購買借款方已向所有定期貸款人提出購買或轉讓(公開市場購買除外)的要約，只要：(1)沒有違約事件發生且仍在繼續，(2)購買的定期貸款立即取消，(3)循環信貸機制下的任何貸款所得不得用於為此類轉讓提供資金。購入借款人不得購入循環貸款。

(G)在向借款人或任何受限制附屬公司提供貸款，並在購買借款人購買貸款時，(A)借款人應在提供貸款或購買貸款之日自動取消和註銷這些貸款的本金總額(按面值計算)(如果行政代理人提出要求，任何適用的出資貸款人應籤立並向行政代理人交付轉讓和假設，或行政代理人合理要求的其他形式，據此，有關貸款人將其在這類貸款中的權益轉讓給借款人，以便立即註銷)和(B)行政代理應將這種註銷或註銷記錄在登記冊上。

第9.05節生存。貸款各方在貸款文件和與任何貸款文件相關或依據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款和任何信用證的簽發、修改、續期、增加或延期期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或貸款人在本合同項下任何信用展期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款或任何費用或任何其他費用的本金或任何累算利息

本協議項下的其他應付款項未付或未付，或任何信用證未付(未根據本協議開出任何未拒付或未兑現的提款)，且已全額償還根據本協議提取或支付的所有金額，只要承諾未到期或終止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定應繼續有效，無論終止日期何時發生。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果在再融資或全額償還本協議規定的信貸安排方面，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對開證行開具的任何信用證項下的義務(無論是由於任何借款人(和任何其他賬户方)就該信用證已通過向開證行存入的現金全額抵押或由指定開證行為受益人的信用證支持)，或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔第2.05(F)條或第2.05(G)條規定的義務。

第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理和抵押品代理的費用有關的任何單獨的書面協議或貸款和承諾的辛迪加構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如果第7.01條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，各貸款人和每家開證行在此授權各貸款人和各開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終、不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，但不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否欠該貸款人或開證行的分行或辦事處所欠，亦不論該等債務是否已根據本協議作出要求；假設在任何情況下

違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知控股公司和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。

(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行方面，本協議每一方均不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院及位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權；本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律許可的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響任何代理人、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向Holdings、Intermediate Holdings、借款人或其各自的財產提起訴訟或法律程序的任何權利。

(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

(A)行政代理人、抵押品代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可向其及其關聯公司的董事、高級職員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問披露信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，而此等人士如未能遵守本第9.12節的規定，將構成行政代理人、抵押品代理人、相關開證行或相關貸款人(視情況而定)、(B)(X)任何監管當局要求、適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，或(Y)行使補救措施所必需的；但：(I)在每一種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人和行政代理應將任何政府機構或其代表提出的披露任何此類非公開信息的請求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行檢查有關的請求除外)通知Holdings Holdings；及(Ii)僅在第(Y)款的情況下，每一貸款人和該行政代理應盡其合理努力確保該等信息在行使該等補救措施時保密，此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求歸還Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或其任何子公司提供的任何材料，(C)返還給本協議的任何其他一方，(D)除包含與本節的保密承諾基本相似的協議外，返還(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何借款方或其子公司有關的任何互換協議的任何實際或預期的對手方(或其顧問)及其在貸款文件項下的義務，(E)在控股公司同意的情況下，如果信息由控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何其他子公司提供，(F)如果該等信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從控股公司以外的來源獲得，中級控股或任何借款人或(G)以保密方式向任何評級機構或CUSIP服務局出售。此外，行政代理、抵押代理和貸款人均可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的公開可用信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”是指從Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人收到的與Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何開證行或任何貸款人在Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每一貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、中間控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

本協議的管理過程將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、中間控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。受美國愛國者法案和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據美國愛國者法案第三章的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據美國愛國者法案第三章識別每一貸款方的其他信息。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)控股公司和借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠任何義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的義務，即使有任何以貨幣(“判定貨幣”)作出的判決，亦只限於在適用債權人收到任何被判定應以判定貨幣支付的款項後的營業日內，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣與判定貨幣的範圍內；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則控股公司和借款人同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。

第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，擔保文件對該附屬貸款方擁有的抵押品(在第(1)、(2)和(3)款的情況下，在構成除外資產的範圍內，應應借款人的請求，其股權應自動解除)的所有擔保權益應自動解除，(1)在本協議允許的任何交易完成後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括與非貸款方的附屬公司合併或被指定為非受限制附屬公司)；(2)在借款人的請求下，任何附屬貸款方成為被排除的附屬公司；或(3)在借款人的請求下，與根據本協議允許的交易有關的情況下，該附屬貸款方不再是全資附屬公司或成為被排除的附屬公司。Initial Holdings應免除其在貸款文件項下的義務，並應借款人的要求解除其在Initial Holdings擁有的抵押品中產生的擔保權益，從而導致根據“控股”定義(B)(Ii)的規定不再持有Initial Holdings。在(I)任何貸款方(除向控股公司、中間控股公司、任何借款人或任何其他貸款方以外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或(Ii)對

根據第9.02節的規定，在任何抵押品中解除根據任何擔保文件設定的擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保時，由擔保文件或該擔保設定的此類抵押品的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求的作為終止或解除證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸款人不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人(I)解除行政代理人或抵押品代理人根據第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)節所允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，或將該等財產的任何留置權給予該等財產的任何留置權持有人，但以該留置權所擔保的義務的條款所要求的範圍為限(行政代理人和抵押品代理人可合理接受的文件)和(Ii)如果根據任何租賃、地役權、適用於抵押財產的通行權或類似協議，前提是第6.02節允許此類租賃、地役權、通行權或類似協議。

第9.16節無信託關係。Holdings、Intermediate Holdings及各借款人各自代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊，Holdings、Intermediate Holdings、借款人、其他附屬公司及其聯營公司，以及代理人、開證行、貸款人及其各自的聯營公司，將會有一種業務關係，而該商業關係不會為代理人、開證行、貸款人或其各自的聯營公司產生任何受信責任，亦不會被視為因任何該等交易或通訊而產生該等責任。

第9.18節連帶義務。儘管本協議或任何貸款文件有任何相反規定，借款人應對所有貸款文件義務承擔連帶責任，而不考慮任何其他貸款方在任何時候可能獲得或可能針對貸款人提出的任何抗辯(已全額付款的抗辯除外)、抵銷或反訴，或構成或可能被解釋為構成借款人在本協議項下、破產或任何其他情況下的衡平法或法律責任解除的任何其他情況。而借款人在本協議項下的貸款文件義務，不得以貸款人或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索任何權利或補救辦法為條件或條件，而該權利或補救是針對借款人或任何其他人，而該等權利或補救可能或須對貸款文件義務的全部或任何部分，或對任何抵押品或擔保或與此有關的抵押品或抵銷權承擔法律責任。借款人特此確認，本協議是每個借款人的獨立和多項義務(無論哪個借款人已根據第2.03條提交借款請求)，並且可以單獨對每個借款人強制執行，無論是否已尋求對任何其他借款人強制執行本協議項下的任何權利或補救措施。每一借款人在此明確免除根據本協議向任何其他借款人提供的任何貸款以及該等其他貸款方在本協議項下就此類貸款所欠的任何金額、勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何貸款人用盡任何權利的任何要求。

根據本協議或本協議提及的任何其他協議或文書，或根據本協議項下任何該等欠款的任何其他擔保或擔保，向該等其他貸款方或根據任何其他擔保或保證，向該等其他貸款方行使權力或進行補救或進行訴訟。

第9.19節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每一位首席協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司的某些交易的類別豁免

PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。[(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理和每一牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，作出陳述和擔保，而不是，為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益：].

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書、承諾書或本協議直接向行政代理或任何牽頭安排人或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資建議(與其他服務相對)。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知貸款人，上述人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第9.21節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律。

(i)

第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，貸款各方、循環貸款人和開證行承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(呵呵)

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)

受美國或美國某個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(III)

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

(ii) the Person making the investment decision on behalf of such Lender with respect to the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement is independent (within the meaning of 29 CFR § 2510.3-21) and is a bank, an insurance carrier, an investment adviser, a broker-dealer or other person that holds, or has under management or control, total assets of at least $50 million, in each case as described in 29 CFR § 2510.3-21(c)(1)(i)(A)-(E),

(iii) the Person making the investment decision on behalf of such Lender with respect to the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement is capable of evaluating investment risks independently, both in general and with regard to particular transactions and investment strategies (including in respect of the Obligations),

(iv) the Person making the investment decision on behalf of such Lender with respect to the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement is a fiduciary under ERISA or the Code, or both, with respect to the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement and is responsible for exercising independent judgment in evaluating the transactions hereunder, and

(v) no fee or other compensation is being paid directly to the Administrative Agent or any Lead Arranger or any of their respective Affiliates for investment advice (as opposed to other services) in connection with the Loans, the Letters of Credit, the Commitments or this Agreement.

(c) The Administrative Agent and each Lead Arranger hereby informs the Lenders that each such Person is not undertaking to provide impartial investment advice, or to give advice in a fiduciary capacity, in connection with the transactions contemplated hereby, and that such Person has a financial interest in the transactions contemplated hereby in that such Person or an Affiliate thereof (i) may receive interest or other payments with respect to the Loans, the Letters of Credit, the Commitments and this Agreement, (ii) may recognize a gain if it extended the Loans, the Letters of Credit or the Commitments for an amount less than the amount being paid for an interest in the Loans, the Letters of Credit or the Commitments by such Lender or (iii) may receive fees or other payments in connection with the transactions contemplated hereby, the Loan Documents or otherwise, including structuring fees, commitment fees, arrangement fees, facility fees, upfront fees, underwriting fees, ticking fees, agency fees, administrative agent or collateral agent fees, utilization fees, minimum usage fees, letter of credit fees, fronting fees, deal-away or alternate transaction fees, amendment fees, processing fees, term out premiums, banker’s acceptance fees, breakage or other early termination fees or fees similar to the foregoing.

Section 9.21 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents. The words “execution,” “execute”, “signed,” “signature,” and words of like import in or related to any document to be signed in connection with this Agreement and the transactions contemplated hereby (including without limitation Assignment and Assumptions, amendments or other Borrowing Requests, waivers and consents) shall be deemed to include electronic signatures, the electronic matching of assignment terms and contract formations on electronic platforms approved by the Administrative Agent, or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based recordkeeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.

Section 9.22 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for any Swap Agreement or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support”, and each such QFC, a “Supported QFC”), the Loan Parties, the Revolving Lenders and the Issuing Banks acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(hhhhh)

(a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property)

were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.


威廉·莫里斯努力娛樂有限責任公司，作為借款人

發信人：
	撰稿S/謝恩·卡普拉爾
	姓名：肖恩·卡普拉爾
	標題：授權簽字人


IMG環球控股，LLC，作為借款人

發信人：
	撰稿S/謝恩·卡普拉爾
	姓名：肖恩·卡普拉爾
	標題：授權簽字人


發信人：
	/S/Inderjeet Aneja
	姓名：Inderjeet Aneja
	職務：董事高管


水平	第一留置權槓桿率	ABR循環貸款適用利率	歐洲貨幣循環貸款和調整後期限SOFR循環貸款適用利率
1	> 4.50:1.00	1.50%	2.50%
2	≤4.50：1.00和 > 4.00:1.00	1.25%	2.25%
3	≤ 4.00:1.00	1.00%	2.00%