執行版本1 172241316_2貸款和擔保協議的第三修正案本貸款和擔保協議的第三修正案(“修正案”)的日期為2023年4月25日，由VIZIO，Inc.，加利福尼亞公司(“借款人”)簽訂，VIZIO，Inc.是以下不時描述的貸款協議的金融機構，作為貸款人和作為貸款人代理人(以該身份，“代理人”)的全國性銀行協會美國銀行。鑑於借款人、貸款人及代理人先前已訂立日期為二零一六年四月十三日的若干貸款及擔保協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。鑑於在簽署貸款協議的同時，特拉華州有限責任公司Vizio International，Inc.(“Vizio International”)、特拉華州有限責任公司(“Vizio Holdings”)Vizio International Holdings，LLC、加利福尼亞州公司(“Vizio Development”)Vizio Development Corporation、特拉華州有限責任公司(“Vizio Commercial”)Vizio Commercial，LLC、特拉華州有限責任公司(“Vizio Investments”)Vizio Investments，L.L.C.、特拉華州有限責任公司(前稱Vizio Inscape Services，LLC，特拉華州有限責任公司(“Vizio Services”)Inscape Data，Inc.是特拉華州的一家公司(前身為Vizio Inscape Technologies，LLC，是一家特拉華州的有限責任公司)(“Inscape Data”，與Vizio International、Vizio Holdings、Vizio Development、Vizio Commercial、Vizio Investments和Vizio Services，各自為“擔保人”，並統稱為“擔保人”)簽署了該特定擔保協議以及某些持續和無條件擔保，每個擔保的日期均為2016年4月13日，以代理人為受益人，根據該協議，擔保人擔保借款人的義務(定義見貸款協議)；鑑於，根據貸款協議，某些貸款和/或信貸擴展產生或允許產生利息、費用或基於洲際交易所基準管理機構管理的倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)的其他金額；鑑於本協議各方已確定應根據貸款協議以後續利率取代LIBOR，且代理人已就此確定某些符合規定的變化是必要或可取的。因此，考慮到貸款協議和本修正案中規定的相互條件和協議，以及其他有價值的對價，雙方特此同意如下：1.明確的術語。除本協議另有明確定義外，本協議中使用的術語均為貸款協議中定義的術語。
2 172241316_22 2.同意儘管任何貸款文件有任何相反的規定，雙方同意，附錄A所載條款應適用於貸款協議預期的信貸安排。為免生疑問，在《貸款協議》的規定適用於信貸安排項下的貸款和其他信貸延伸的範圍內，而該等規定並未在附錄A中具體説明，則《貸款協議》的規定應繼續適用。3.與借款單據衝突。如果本修正案的條款與任何貸款文件的條款有任何衝突，以本修正案的條款為準。4.先例條件。本修正案自代理人收到本修正案副本並由借款人、擔保人和代理人妥善執行後生效。5.開支的支付。借款人同意償還代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理費用、收費和代理人的支出，包括律師向代理人支付的所有合理費用、收費和支出。6.雜項。(A)現批准並確認債務人的貸款文件及其義務，並應根據其條款保持完全的效力和效力。本修正案是一份貸款文件。(B)每一債務人(I)承認並同意本修正案的條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，(Iii)同意本修正案和與本修正案有關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意所有擔保文件繼續完全有效，且不受任何方式的損害或不利影響，(V)確認其根據擔保文件授予擔保權益以擔保義務，和(Vi)承認根據《擔保文件》授予(或聲稱授予)的所有留置權繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。各擔保人在此重申並同意，其對債務的擔保自本擔保書之日起完全有效。(C)每個義務人表示並保證：(I)本修正案的執行、交付和履行在其組織權力範圍內，並已得到必要或需要的一切必要的組織、夥伴關係、成員或其他行動的正式授權。(Ii)本修正案已由該債務人正式籤立和交付，並構成其有效和具有約束力的義務，可根據本修正案的條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制除外。
3 172241316_2(Iii)本修正案的執行、交付和履行已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其證書或公司章程或組織或其他適用的組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反或根據其設立任何留置權，或要求根據(X)該債務人作為一方或影響其的任何合同義務，或該義務或其任何附屬公司的性質，或(Y)任何命令，禁令，任何政府當局的令狀或法令或該債務人或其任何附屬機構或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律。(IV)在本修正案生效之前和之後，(A)貸款文件中該債務人的陳述和擔保是真實和正確的(只在較早日期明確適用的陳述和擔保除外)，以及(B)不存在違約或違約事件。(D)本修正案可以是電子記錄的形式(“.pdf”形式或其他形式)，也可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為原件，應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。本修正案可在必要或方便的情況下以儘可能多的副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於代理人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以供傳輸、交付和/或保留。(E)本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區非法、無效或不可執行的規定，就該司法管轄區而言，在不影響本修正案其餘條文的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該等司法管轄區內無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條文的違法性、無效或不可執行性，不得使該條文在任何其他司法管轄區失效或無法執行。(F)貸款協議中有關管轄法律、地點、提交司法管轄權和免除陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。[故意將頁面的其餘部分留空]
貸款與擔保協議第三修正案(VIZIO)簽字頁見證人，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本修正案。借款人：Vizio，Inc.，加利福尼亞州公司名稱：Adam Townsen職務：首席財務官DocuSign信封ID：27466506-cf3d-451A-946E-6C683F0688F2
172241316_2擔保人的確認及同意每一簽署人(“擔保人”)均同意前述貸款協議及其他貸款文件的修訂(“修訂”)及據此擬進行的交易，並重申其根據其為當事人的貸款文件所承擔的義務，包括但不限於日期為2016年4月13日的特定擔保協議、日期為2016年4月13日的某些持續及無條件保證及日期為2016年4月13日的某些質押協議，該等文件可不時予以修訂、修改、補充或替換。每一擔保人都重申，只要是擔保方，其在貸款單據下的義務與借款人的義務是分開的，並重申其對這類義務的每一種可能的抗辯都予以豁免。[簽名頁如下]
擔保人對貸款和擔保協議(VIZIO)第三修正案(VIZIO)簽名頁的確認和同意：Vizio International，Inc.，特拉華州公司：_姓名：Adam Townend職位：首席財務官VIZIO International Holdings，LLC，__其唯一成員和經理：由：_
擔保人對貸款和擔保協議(VIZIO)第三修正案簽名頁VIZIO服務有限責任公司(f/k/a Vizio Inscape Services，LLC)的確認和同意由特拉華州有限責任公司：_(F/k/a Vizio Inscape Technologies，LLC)，特拉華州有限責任公司，作者：_
172241316_2附錄A適用於定期SOFR貸款的條款1.定義的條款。信貸協議增加了以下定義，並在信貸協議中已定義的條款範圍內，取代了現有條款：基本利率：對於任何一天，年利率等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)截至該日的一個月利息期間的期限SOFR，加1.00%；但在任何情況下，基本利率不得低於1.00%。芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。一致性變更：就SOFR、SOFR期限或任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的約定而言，代理人酌情酌情對基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日或美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或續展通知、回顧期限的長度)的任何符合性變更，以反映該等適用利率的採用和實施。並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理利率(或者，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以代理人確定的與任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。Daily Simple SOFR：就任何適用的確定日期而言，FRBNY網站(或代理商滿意的任何後續來源)上公佈的有擔保的隔夜融資利率。紐約聯邦儲備銀行：紐約聯邦儲備銀行。借款通知：借款人代理人以代理人滿意的形式發出的借款通知。轉換/延續通知：借款人代理人以代理人滿意的形式發出的關於將貸款轉換或延續為SOFR定期貸款的通知。相關政府機構：聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會。計劃不可用日期：如下面第(G)節中所定義。SOFR：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。
172241316_2 SOFR調整：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%；及(B)就期限SOFR而言，一個月的息期為0.10%，三個月的息期為0.15%，六個月的息期為0.25%。後繼率：如下文(G)節所述。SOFR期限：(A)對於與貸款有關的任何利息期(基本利率貸款除外)，年利率等於該利息期前兩個美國政府證券營業日的SOFR屏幕期限利率，期限相當於該利息期(或如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在確定日期，適用的期限SOFR屏幕利率(在緊接其之前的美國政府證券營業日)，加上該利率期間的SOFR調整；及(B)對於任何一天與基本利率貸款有關的利率計算，浮動利率等於期限SOFR屏幕利率，從該日起一個月；但在任何情況下，期限SOFR不得小於零(0)。定期SOFR貸款：根據SOFR術語定義第(A)款計息的貸款。術語SOFR篩選匯率：由CME(或代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上發佈的前瞻性SOFR術語匯率。美國政府證券營業日：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何日子除外。2.適用於SOFR定期貸款的條款。自修訂生效日期起，以下規定將適用於信貸協議和其他貸款文件：(A)無法獲得LIBOR貸款。任何對新LIBOR貸款的請求應被視為對按SOFR期限計息的新貸款的請求；前提是，任何在修訂生效日期未償還的LIBOR貸款應繼續在LIBOR計息，直至其當前利息期結束。(B)對倫敦銀行同業拆息貸款等的提述。在貸款文件中。(I)貸款文件中未具體提及的LIBOR貸款、LIBOR、任何歐洲貨幣貸款或利率、或其管理或條款、或其他相關事項的提法，應被視為對定期SOFR貸款和定期SOFR貸款的引用。此外，對貸款和利率、其管理或條款以及相關事項的一般提及應被視為包括適用的定期SOFR貸款和定期SOFR。(2)要求借款人賠償信貸協議中因任何延續、轉換、付款或
172241316_2任何貸款在任何利息期限的最後一天以外的某一天提前還款，應被視為包括SOFR定期貸款。(C)利率。代理人不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與本協議或信貸協議中提及的任何參考利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)的任何利率(為免生疑問，包括該利率的選擇和任何相關利差或其他調整)，或任何前述或任何符合規定的變化的影響承擔任何責任。代理商及其關聯公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，都可能以對債務人不利的方式進行。代理人可酌情決定選擇信息來源(S)，以根據本協議的條款確定本文件所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並且對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或不作為，代理人不對任何貸款人、債務人或其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。確定或計算由該信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)。(D)SOFR定期貸款的借款、轉換、續期和預付款。除信貸協議規定的任何其他借款或提前還款要求外：(I)借入SOFR定期貸款的通知。對於任何借入、轉換或延續定期SOFR貸款，借款人代理人應在上午11：00前將借款通知或轉換/延續通知(視何者適用而定)送達代理人。至少在申請資金日期前兩個工作日。代理商在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日收到。每份此類通知均不得撤回，並必須指明(A)金額、(B)申請融資日期(必須為營業日)、(C)此類借款、轉換或延續是否將作為SOFR定期貸款，以及(D)適用的利息期限(如未指明，應視為一個月)。每次借入SOFR定期貸款時，最低金額應為1,000,000美元，外加超過100,000美元的增量。任何時候未償還的定期SOFR貸款不得超過10筆，所有利息期限和起始日期相同的SOFR定期貸款應彙總並視為一次借款。(Ii)利息期。借款人應選擇一個為期1個月、3個月或6個月(視情況而定)的利息期(“利息期”)來申請每筆SOFR定期貸款；但條件是：(A)利息期應從貸款作為SOFR定期貸款發放或繼續發放或轉換為SOFR貸款之日開始，並應在此後1個月、3個月或6個月到期(視情況而定)；(B)如果任何利息期開始於日曆月的最後一天或沒有適用的日期
172241316_2在日曆月末的數字對應日，或如果該對應日在月末的最後一個營業日之後，則利息期限應在月末的最後一個營業日到期；如果任何利息期限本來在非營業日的某一天到期，則該期間應在下一個營業日到期；以及(C)利息期限不得超過信貸安排的到期日。(3)自願提前償還SOFR定期貸款。根據向代理人發出的預付款通知，SOFR定期貸款可在預付貸款前至少三個工作日交付，不受罰款或溢價的影響；但通過從Dominion賬户清償的付款不需要這樣的通知。(四)順應變化。工程師可以不時地對SOFR、SOFR條款或任何後續費率進行一致性更改。儘管貸款文件中有任何相反的規定，但實施此類更改的任何修改均應生效，無需任何貸款文件的任何其他當事人採取進一步行動或徵得其同意。每次修改生效後，代理人應立即通知借款人、代理人和出借人。(E)利息。在信貸協議有關違約利息的條款的規限下，每筆SOFR定期貸款應在適用的利息期間按SOFR期限計息，外加適用保證金。每筆定期SOFR貸款的利息應在每個利息支付日期以及信貸協議規定的其他時間和方式到期並以拖欠方式支付。(F)計算。基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應按實際流逝天數計算，適用時以360天為一年計算。所有其他利息，以及每年計算的費用和其他收費，應按實際經過的天數計算，以360天為一年計算。代理人對利率或費用的每一次決定都是決定性的，對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(G)無法確定費率；後續費率。(I)無法釐定費率。如果就任何定期SOFR貸款請求或轉換或延續(視情況而定)，(A)代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)：(I)沒有根據第2(G)(Ii)節確定繼承率，並且第2(G)(Ii)(A)節規定的情況或預定的不可用日期(視情況而定)已經發生，或者(Ii)不存在充分和合理的方法來確定就提議的定期SOFR貸款或與現有的或提議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期的SOFR期限。或(B)代理人或被要求貸款人認為，由於任何原因，就建議的定期SOFR貸款所要求的任何利息期間的SOFR期限沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，則代理人應立即通知借款人和貸款人。此後，(1)貸款人發放、維持基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(至
172241316_2受影響期限SOFR貸款或利息期間的範圍)，以及(2)如果前一句中描述的關於基本利率的SOFR條款組成部分的確定，則在每種情況下，應暫停使用該組成部分來確定基本利率，直到代理人(或，如果是上述被要求的貸款人的決定，直到代理人應被要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(X)借款人可以撤銷任何未決的借款、轉換或延續SOFR定期貸款的請求(在受影響的SOFR定期貸款或利息期的範圍內)，否則將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求，以及(Y)任何未償還的SOFR定期貸款應在各自的利息期結束時轉換為基本利率貸款。(Ii)後續税率。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)，或者借款人代理人或被要求貸款人通知代理人借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：(A)不存在足夠和合理的手段來確定期限SOFR的一個、三個和六個月的利息期，包括因為SOFR期限篩選利率不是現有的或當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或(B)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人或對代理、CME或該等管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定日期(不再永久或無限期地提供1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令代理滿意的繼任者將繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議和任何其他適用的貸款文件下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上代理商可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“繼承率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
172241316_2儘管本協議有任何相反規定，(1)如果代理商確定上述第(I)和(Ii)款中的任何一種替代方案在SOFR期限更換日或之前均不可用，或(2)如果發生了上文(G)(Ii)(A)或(B)節所述類型的事件或情況，則在任何情況下，代理商和借款人代理商均可在任何利息期結束時，僅出於替換SOFR條款或任何當時的當前繼承人利率的目的而修改信貸協議。相關付息日期或計算利息的付款期(視何者適用而定)，另一基準利率將適當考慮有關替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，而在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該等基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或其後的現有慣例，該等調整或計算該等調整的方法須在代理商不時酌情選擇的資訊服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均構成後續税率。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和借款人張貼建議的修改後的第五個工作日，除非在此之前要求貸款人向代理人提交書面通知，要求貸款人反對修改。代理人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人任何後續利率的執行情況。後續費率的適用方式應與市場慣例一致；如果市場慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則後續費率的適用方式應由代理人以其他方式合理確定。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率都將小於零，則在貸款文件的所有目的中，後續利率都將被視為零。