Vizio Holding Corp.

2017年度激勵獎勵計劃

限制性股票單位獎勵授權書

根據VIZIO Holding Corp.2017年激勵獎勵計劃(“計劃”)，VIZIO Holding Corp.，特拉華州的一家公司(“公司”)特此授予下列持有人(“持有人”)以下所列限制性股票單位的數量(“限制性股票單位”或“RSU”)。受限制股份單位須受本協議附件附件A所載的受限制股份單位獎勵協議(“受限制股份單位協議”)及本計劃所載的所有條款及條件所規限，上述各項均以參考方式併入本計劃。除非本文另有規定，本計劃中定義的術語應具有本限制性股票單位授予通知(“授予通知”)中定義的相同含義。

**本授出通知及限售股份單位協議全部受本計劃的條文所規限，其條款及條件現併入併成為本授出通知及限售股份單位協議的一部分。

持股人簽署後，即表示同意受本計劃、限制性股份單位協議及本授出通知書的條款及條件所約束。持股人已全面審閲限制性股份單位協議、計劃及本授出通知書，並有機會在簽署本授出通知書前徵詢法律顧問的意見，並充分理解本授出通知書、限制性股份單位協議及本計劃的所有規定。持有人在此同意接受行政長官就計劃、本授出通知或限制性股票協議所引起或有關的任何問題所作的一切決定或解釋，作為具約束力的最終決定或解釋。

Vizio Holding Corp.*霍爾德

附件A

致限制性股票單位授予授權書

限制性股票單位獎勵協議

根據附有本限制性股票單位獎勵協議(“協議”)的限制性股票單位獎勵授予通知(“授予通知”)，加利福尼亞州公司VIZIO Holding Corp.(“本公司”)已根據授予通知所指明的持有人(“持有人”)授予VIZIO Holding Corp.2017激勵獎勵計劃(“獎勵計劃”)下的受限股票單位獎勵(“受限股票單位”)，但須受授予通知、協議及計劃(定義見下文)的條款及條件所規限。

第一條。

一般信息

中國使用了11%的定義術語。除非上下文另有明確指示，否則此處使用的下列術語應具有以下規定的含義。未在此特別定義的大寫術語應具有授予通知中指定的含義，如果未在其中定義，則應具有計劃中指定的含義。

根據計劃條款，該公司擁有1.2%的股份。授出通知及協議所證明的受限制股份單位須受計劃的條款及條件所規限。本計劃在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。

授予、歸屬和分配
受限制的股票單位

*發行2.1%的限制性股票單位。鑑於持有人過去及/或繼續為本公司或其附屬公司服務，以及為其他良好及有價值的代價(自授出通知所指定的授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司不可撤銷地授予持有人授予授出通知所載的受限制股份單位數目，惟須受計劃、授出通知及協議所載的條款及條件規限。根據計劃及授出通知所載的條款及條件，每個受限制股份單位代表在派發受限制股份單位時有權收取本公司普通股股份。

中國政府批准了2.2%的限制性股票單位的歸屬。限售股份單位須按照授予公告所載的歸屬時間表歸屬；惟在任何情況下，任何零碎數目的限售股份單位不得歸屬(任何零碎限售股份單位將會歸屬於通過相繼歸屬日期累積的任何零碎限售股份單位，直至有足夠數額的零碎限售股份單位組成整個限售股份單位，而整個限售股份單位將根據本文的條款歸屬於該單位)。除非及直至受限制股份單位已按上一句話歸屬，否則持有人無權獲得就該等受限制股份單位作出的任何分派。除管理人另有規定或本公司(或本公司任何母公司或附屬公司)與持有人之間經管理人授權的任何書面協議另有規定外，如持有人在所有受限制股單位歸屬前終止服務，屆時仍未歸屬的任何受限制股單位將自動終止及被沒收，無須另行通知，且不會對本公司造成任何損失。

普通股分配率為2.3%。

根據《計劃》和《協議》的條款和條件，普通股標的股東既有限制性股票單位的股份應在適用的分派後在切實可行的範圍內儘快分派給持有人(如持有人去世，則分派給其遺產)。

日期(但在每種情況下，不遲於日曆年度結束後第三個月的15日結束，或如果晚於本公司納税年度結束，在任何一種情況下，包括分配日期)。

*：所有分派均由本公司以普通股整體股份的形式進行。

中國對發行股票提出了2.4%的附加條件。在結算受限股份單位時，可交付普通股的股份可以是以前授權但未發行的股份，也可以是本公司重新收購的已發行股份。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求發行或交付任何普通股，以結算限制性股票單位：

*(A)批准允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市；

根據任何州、聯邦或外國法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，行政長官應根據其唯一和絕對酌情決定權認為必要或可取的任何登記或其他資格的完成；

(C)允許獲得任何州、聯邦或外國政府機構的批准或其他許可，行政長官應以其唯一和絕對的酌情決定權確定該批准或其他許可是必要或可取的；

(D)確保本公司(或其他僱主)收到根據適用的聯邦、州、地方或外國税法，本公司(或其他僱主)在發行此類股票時須扣繳的所有款項；以及

根據《守則》第409A條和《財務條例》以及根據《守則》發佈的其他指導意見，根據《守則》第409A條和《財務條例》的規定，根據《守則》第409A條和根據《守則》發佈的其他指導意見，行政長官為方便行政管理而不時確定的適用分配日期之後的合理時間段已過。

他以股東身份獲得2.5%的股權。限制股份單位的持有人並不是本公司的股東，亦不具有本公司在結算受限股份單位時可交出的任何股份方面的任何權利或特權，除非及直至該等股份已由本公司向該持有人發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。

第三條。

其他條文

特朗普政府的支持率為3.1%。行政長官有權(A)解釋《計劃》和《協議》，(B)採用與《計劃》管理、解釋和應用相一致的規則，並解釋、修訂或撤銷任何此類規則，以及(C)修訂《協議》，但須遵守第3.9節的規定。管理人本着善意採取的所有行動、作出的所有解釋和決定，對持有人、公司和所有其他利害關係人均具有約束力、決定性和終局性。管理署署長的任何成員均不對真誠地就計劃、協議或受限股票單位採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。董事會可行使其唯一及絕對酌情決定權，隨時及不時行使管理人在本計劃及本協議下的任何及所有權利及責任，但須受本計劃第(11)節的規限。

該公司擁有3.2%的有限可轉讓能力。除遺囑或世襲和分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位。限制性股票單位或其中的任何權益或權利或其中的一部分，不對持有人的債務、合同或承諾或持有人的利益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應受到轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式的處置，無論這種處置是自願或非自願的，還是通過判決的法律實施。

徵款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)，以及任何試圖對其進行的處置均屬無效和無效，除非此種處置得到前一句的允許。

他們表示，3.3%的人沒有就業權。本計劃或協議不得賦予持有人任何權利繼續受僱或服務於本公司或任何附屬公司，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止持有人的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與持有人之間的書面協議另有明確規定。

該公司宣佈將保留34.4%的股份。在結算或沒收受限制股份單位前，本公司須時刻儲備及保留足以滿足協議規定的普通股股份數目。

蘋果發佈了3.5%的電子郵件通知。根據協議條款向本公司發出的任何通知應由本公司祕書轉交給本公司，而向持有人發出的任何通知應寄往授出通知上持有人簽署下的地址或本公司記錄中所載的最後為人所知的持有人地址。根據本第3.5條發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知如果通過電子郵件發送，或裝在密封良好的信封或包裝紙中，按上述地址寄出(預付郵資)在美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構，則視為已妥為發出。

他們觀看了360萬部電影作品。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

*；可分割性。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行管理、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。如果本協定的任何條款被法院裁定為非法或不可執行，其他條款仍應有效並仍可執行。

他們表示，他們遵守證券法的比例為3.8%。持有者承認，本計劃的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有條款，以及證券交易委員會在其下頒佈的任何和所有法規和規則，以及國家和外國證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，該計劃的實施和限制性股票單位的授予應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規所需的範圍內進行了修改。

他們通過了3.9%的修正案。本協議不得修改、修訂或終止，除非由持有人和公司正式授權的代表簽署的書面文件。

他任命了310名繼任者和被指派的人。本公司可將其對限制性股票單位的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議應使本公司的繼承人和受讓人受益。在遵守第3.2節規定的轉讓限制的情況下，本協議對持有人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

該條款規定了3.11條適用於第16條人的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果持有人受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、受限股票單位和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)所規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

他們繳納了312%的税。

根據第(A)款，即使協議有任何相反規定，本公司仍有權要求本公司向本公司或其任何附屬公司支付聯邦、州、地方或外國税法規定須就發行受限制股份單位、派發與此有關的普通股股份或與受限制股份單位有關的任何其他應課税事項而預扣的任何款項。本公司可允許持有人以下列一種或多種形式支付款項：

(一)支付給本公司的現金或支票；

(二)從應支付給持有人的其他賠償中扣除這一數額；

(Iii)通過請求公司扣留淨數量的可發行普通股既有股票，其當時的公平市值不超過公司及其子公司根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低適用法定預扣税率履行預扣義務所需的金額(或如果管理人允許，持有人可以選擇更大的金額，如果這樣的更大金額不會導致不利的財務會計後果)；

(Iv)通過投標普通股既有股票來實現，其當時的公平市值不超過根據聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低適用法定預扣税率履行公司及其子公司的預扣義務所需的金額(或如果署長允許，則由持有人選擇更大的金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計後果)；或

**(五)*

根據第(B)款，如持有人未能及時支付第3.12(A)節所規定的所有款項，本公司有權及有權選擇(但無義務)視持有人選擇履行上文第3.12(A)(Ii)節或第3.12(A)(Iii)節所規定持有人的全部或任何部分付款義務，或本公司認為適當的前述任何組合。本公司並無責任向持有人或其法定代表人交付代表可就受限制股份單位發行的普通股股份的任何證書，除非及直至持有人或其法定代表人已支付或以其他方式全數支付或以其他方式清償所有適用於持有人因授予受限制股份單位、可發行普通股股份或與受限制股份單位有關的任何其他應課税事項而產生的應納税所得額的所有聯邦、州、地方及外國税款。

*；管理人可根據本計劃第12.2節的規定調整限制性股票單位。

3.14%是無資金來源的無擔保債務。本公司在本計劃及本協議下的責任應為無資金及無抵押，且本協議所載任何內容不得被解釋為為持有人或任何其他人士的利益而規定以信託或託管形式持有本公司的資產或以任何其他形式分割本公司的資產。除非及直至普通股股份根據本協議所載條款及條件分派予持有人，否則持有人僅擁有本公司一般無抵押債權人對受限制股份單位的權利。

《美國國税法》第409a條規定了315%的規定。受限制的股票單位將不受第409a條的約束。在管理人確定任何受限制的股票單位不受《守則》第409a節的約束時，管理人可以按照《守則》第409a節的要求(包括具有追溯力的修訂)修改協議，或採取其認為必要或適當的任何其他行動，以遵守第409a節的要求或保留對與此有關的利益的預定税收待遇

至限制性股票單位。在適用的範圍內，本協議應按照第409a節的規定進行解釋。

中國為整個協議提供了316%的資金。本計劃、授予通知及協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及持有人就本協議標的所作的所有先前承諾及協議。

附件B

致限制性股票單位授予授權書

性能列表

基於績效的歸屬組件。將成為合資格股東回報單位(如有)的限制性股票單位數目將根據本公司於業績期間的股東總回報(“TSR”)與指數公司(定義見下文)於業績期間的TSR的比較而釐定。“指數化公司”是指附件C所列公司，其證券在(1)業績期初和(2)業績期末或調整後業績期末(視情況而定)在國家認可的證券交易所活躍交易。

相對TSR。除下文“控制權變更”中規定的情況外，符合條件的RSU(如果有)的數量將根據公司(“公司TSR”)在業績期間相對於被索引公司(每個公司為“被索引公司TSR”)在業績期間的TSR來確定，其確定如下：

1.第一步：通過確定該公司普通股在交易該股票的主要交易所的連續30個交易日的平均收盤價(每個交易日為業績期間開始前一個交易日的“起始價”)，計算該公司和每個指數公司的起始價。就釐定起始價而言，股息及其他分派(其除股息日發生於30個交易日測算期內)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股票而釐定。

2.第二步：通過確定在業績期間最後一個交易日結束的連續30個交易日內該公司普通股在交易該股票的主要交易所的收盤價的平均值(每個“收盤價”)，計算該公司和每一家指數公司的收盤價。就釐定終止價格而言，股息及其他分派(除股息日發生於業績期間)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

3.第三步：計算公司TSR和每個被索引的公司TSR，公式如下：(終價/起始價)-1。公司TSR和每個被索引的公司TSR將分別表示為四捨五入到小數點後兩位的增加百分比(即正百分比)或減少百分比(即負百分比)(應用標準舍入原則)。

4.第四步：根據表C中的權重，將公司TSR和被索引的公司TSR從最高(最高正百分比)到最低(最高負百分比)進行排序。

5.步驟5：根據步驟4下公司TSR相對於被索引的公司TSR的百分位數排名(應用標準舍入原則)，通過確定(X)適用百分比(在下表中)乘以(Y)受限制股票單位的目標數量的乘積(應用標準舍入原則)，計算合格RSU的數量(如果有的話)。

適用的百分比將確定如下：

管理人對成為合格RSU(如果有)的受限股票單位數量的決定將被視為最終決定，並對持有者和本獎項的任何其他持有者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下給予最大限度的尊重。

控制權的變化。儘管有上述標題為“相對TSR”的章節，但只要持有人在履約期間最後一天之前的控制權變更之日尚未經歷服務終止，則將應用步驟1至5計算將成為合格RSU(如果有)的受限股票單位的數量，但如下所示：

(A)符合條件的RSU數量(如果有)不是根據績效期間內公司TSR相對於被索引的公司TSR確定的，而是在從績效期間的第一天開始到CIC認證日期結束的一段時間內(這樣的期間，“調整後的績效期間”)相對於調整後的績效期間內的被索引的公司TSR來確定的，“相對TSR”部分中對“績效期間”的任何提及都將指“調整後的績效期間”。

(B)就計算公司TSR而言，終止價格將相等於與控制權變更有關的股份應付價格，並由管理人決定最終應支付的金額。就釐定終止價格而言，股息及其他分派(其除股息日發生於經調整業績期間)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

(C)索引公司每股股票的結束價格將是該公司普通股在主要交易所的收盤價的平均數

該等股票在截至調整後業績期間最後一個交易日止的連續30個交易日內買賣。就釐定終止價格而言，股息及其他分派(其除股息日發生於經調整業績期間)的價值將按除股息日的收市價再投資於額外股份而釐定。

(D)在CIC認證日期(無論如何在控制權變更結束之前)，管理人應書面證明公司TSR相對於索引的公司TSR的百分位數以及符合條件的RSU的數量。

為免生疑問，控制權變更的發生不會改變首個歸屬日期的發生日期，因此首個歸屬日期將仍然是緊接履約期最後一天之後的6月18日或之後的第一個交易日(而不是成為緊接經調整履約期最後一天之後的6月18日或之後的第一個交易日)。

關於起始價、終止價、公司TSR、索引公司TSR和適用百分比的所有決定將由管理人自行決定，所有此類決定均為最終決定，對各方均具有約束力。

附件C

致限制性股票單位授予授權書

被索引的公司列表

1.Adeia Inc.(ADEA)

2.AMC Networks Inc.(AMCX)

3.AppLovin公司(APP)

4.Arlo Technologies Inc.(Arlo)

5.ComScore，Inc.(SCOR)

6.Criteo S.A.(CRTO)

7.DoubleVerify Holdings，Inc.(DV)

8.Garmin Ltd.(GRMN)

9.GoPro，Inc.(GPRO)

10.Innovid Corp.(CTV)

11.iRobot Corporation(IRBT)

12.LiveRamp Holdings，Inc.(RAMP)

13.羅技國際公司(Logitech International S.A.)

14.Magnite，Inc.(MGNI)

15.Nexstar Media Group，Inc.(NXST)

16.peloton Interactive股份有限公司(PTON)

17.Pinterest，Inc.(Pins)

18.PubMatic，Inc.(PubM)

19.Roku，Inc.(Roku)1

20.Snap。(截圖)

21.Sonos Inc.(Sono)

22.Stagwell Inc.(STGW)

23.Trade Desk，Inc.(TTD)

24.Viant Technology Inc.(數字信號處理器)

25.VOXX國際公司(VOXX)

26.Xperi Inc.(Xper)

27.Yelp Inc.

1在根據附件C中的“步驟4”對公司TSR和被索引公司TSR進行排名時，該被索引公司將被賦予3倍的權重(即被視為29家被索引公司列表中的3家被索引公司，而不是27家被索引公司列表中的1家被索引公司)。

附件D

致限制性股票單位授予授權書

Vizio Holding Corp.
2017年度激勵獎勵計劃