附錄 3.1

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經修訂和重述的公司章程

的

鋼鐵動力有限公司

根據《印第安納州商業公司法》（“法案”）的規定，特此對Steel Dynamics, Inc. 的公司章程進行修訂和重述如下：

第一條

名字

公司的名稱是 Steel Dynamics, Inc.

第二條

註冊辦事處和註冊代理

公司在印第安納州的註冊辦事處地址為美國印第安納州韋恩堡西傑斐遜大道7575號，46804。其在該地址的註冊代理人的名字叫安妮·西默曼。

第三條

目的

公司的宗旨是從事根據該法組織公司可能從事的任何合法行為或活動。

第四條

授權股份

公司有權發行的股本總數為9億股普通股，面值為每股0.0025美元（“普通股”）。普通股持有人有權就公司股東表決的所有事項每股獲得一 (1) 票。在宣佈或支付股息時，普通股持有人應有權按每股比例參與此類分紅。在公司的任何清算、解散或清盤中，普通股持有人應有權按每股按比例參與普通股持有人的所有分配。

第五條

導演們

董事人數可能不時由章程確定。如果《章程》未規定董事人數，則董事人數應為十 (10)。董事會出現的空缺應按章程規定的方式填補，或者如果章程沒有規定填補空缺，則按照印第安納州法律規定的方式填補。

第六條

股東會議

股東會議應在董事會可能指定的印第安納州內外地點舉行。

第七條

章程或章程的修改

第 1 節。條款的修改。公司保留按照現在或以後規定的方式修改、更改、變更或廢除這些經修訂和重述的公司章程中包含的任何條款的權利

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法規或這些經修訂和重述的公司章程，以及此處賦予股東的所有權利均受該保留的約束。

第 2 節章程的修訂。公司的章程可以通過以下任一方式制定、修改、修改或廢除：(a) 董事會，以全體董事的多數贊成票行事；或 (b) 股東在召開的股東大會上，以不少於有權投票的已發行股份持有人有權投票的多數票的贊成票行事，為此目的。

第八條

有效性

如果本公司章程的任何條款（或其部分）因任何原因被發現無效、被禁止或不可執行，則這些公司章程的其餘條款（或其部分）應被視為仍然完全有效，並應解釋為此類無效、被禁止或不可執行的條款已從這裏刪除或以其他方式變得不適用，這是公司及其股東的意圖本條款的每一項剩餘條款（或其中的藥水）在適用法律允許的最大範圍內，of Incorporation 對所有股東仍然適用和強制執行，無論有任何此類裁決。

第九條

賠償

第 1 節。定義。就本第九條而言，應適用以下定義：

(a) 公司。在合併或其他交易中，“公司” 應包括公司和公司的任何國內或國外前身實體，在交易完成後，前身的存在就停止了。

(b) 董事。“董事” 是指現任或曾經擔任公司董事的個人，或者在擔任公司董事期間應公司要求擔任或曾經擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高管、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人，無論是否營利。如果董事對公司的職責也對計劃董事或計劃的參與者或受益人施加職責或以其他方式涉及該計劃的參與者或受益人的服務，則該董事被視為應公司的要求為員工福利計劃服務。除非上下文另有要求，否則“ 董事” 包括董事的遺產或個人代表。

(c) 軍官。“官員” 是指現任或曾經是公司高級管理人員的個人，或者在擔任公司高級職員期間，應公司的要求目前或曾經擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員福利計劃或其他企業的代理人，無論是否營利。如果該官員對公司的職責也要求該計劃的官員或該計劃的參與者或受益人承擔職責或以其他方式涉及該計劃的參與者或受益人的服務，則該官員被視為應公司的要求在僱員福利計劃任職。除非上下文另有要求，“官員” 包括官員的遺產或個人代表。

(d) 開支。“費用” 包括律師費。

(e) 賠償責任。“責任” 是指支付判決、和解、罰款、罰款（包括對員工福利計劃徵收的消費税）或與訴訟有關的合理費用的義務。

(f) 官方能力。“官方身份” 是指：

(1) 當用於董事時，是公司的董事辦公室；以及

(2) 對高級人員使用時，指該人員在公司中擔任的職位。“官方資格” 不包括為任何其他外國或國內公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業提供的服務，無論是否以營利為目的。

(g) 締約方。“當事方” 包括曾經、現在或有可能在訴訟中被指定為指定被告或被告的個人。

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(h) 訴訟程序。“訴訟” 是指任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，無論是正式的還是非正式的。

第 2 節強制性賠償。公司應向因董事是或曾經是公司董事而為董事參與的任何訴訟進行辯護時取得完全成功的董事提供賠償，以免董事在訴訟中承擔的合理費用。

第 3 節。其他賠償。

(a) 在不限制第 2 條規定的前提下，在以下情況下，公司應賠償因個人現在或曾經是董事而成為訴訟當事方的個人在訴訟中承擔的責任：

(1) 該個人的行為是善意的；以及

(2) 該個人有理由相信：

(A) 就個人以官方身份在公司的行為而言，該個人的行為符合其最大利益；以及

(B) 在所有其他情況下，個人的行為至少沒有違背其最大利益；以及

(3) 在任何刑事訴訟中，個人要麼：

(A) 有合理理由相信該個人的行為是合法的；或

(B) 沒有合理的理由相信該個人的行為是非法的。

(b) 董事出於合理認為符合計劃參與者和受益人利益的目的對員工福利計劃的行為符合第 (a) (2) (B) 款的要求。

(c) 通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或其等同物的抗辯而終止訴訟本身並不能確定董事不符合本節所述的行為標準。

第 4 節預支費用。

(a) 在以下情況下，公司可以在最終處置訴訟之前支付或償還作為訴訟當事方的董事所產生的合理費用：

(1) 董事向公司提供書面確認，證明董事真誠地相信董事符合本條第 3 款所述的行為標準；

(2) 董事向公司提供一份書面承諾，如果最終確定董事不符合行為標準，則由公司親自或代表董事簽署，以償還預付款；以及

(3) 裁定，作出裁決的人當時所知道的事實不排除根據本條給予賠償。

(b) 第 (a) (2) 款所要求的承諾必須是董事的無限一般義務，但無需擔保，可以在不考慮還款財務能力的情況下被接受。

(c) 根據本節對付款的確定和授權應按照本條第 6 節規定的方式作出。

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第 5 節向法院申請。作為訴訟一方的公司董事可以向進行訴訟的法院或其他具有管轄權的法院申請賠償。收到申請後，法院在發出法院認為必要的任何通知後，可以下令賠償，前提是法院裁定：

(1) 董事有權根據本條第 2 款獲得強制性賠償，在這種情況下，法院還應命令公司支付董事為獲得法院下令的賠償而產生的合理費用；或

(2) 鑑於所有相關情況，無論董事是否符合本條第3款規定的行為標準，董事都有公平合理的權利獲得賠償。

第 6 節。決定和授權。

(a) 公司不得根據本條第3款向董事提供賠償，除非在確定董事符合本條第3款規定的行為標準的情況下，在這種情況下允許對董事進行賠償，否則公司不得根據本條第3款向董事提供賠償。

(b) 應通過以下任一 (1) 程序作出決定：

(1) 由董事會以多數票通過法定人數，由當時不是訴訟當事方的董事組成。

(2) 如果無法根據第 (1) 款獲得法定人數，則由董事會正式指定的委員會（作為當事方的指定董事可以參與該委員會）的多數票通過，該委員會僅由兩（2）名或更多當時不是訴訟當事方的董事組成。

(3) 由特別法律顧問撰寫：

(A) 由董事會或其委員會按照第 (1) 或 (2) 款規定的方式選出；或

(B) 如果無法根據第 (1) 款獲得董事會的法定人數，也無法根據第 (2) 款指定委員會，則由董事會全體成員的多數票選出（作為各方的甄選董事可以參加）。

(4) 由股東持有，但當時是訴訟當事方的董事擁有或在董事控制下表決的股份不得就該決定進行表決。

(c) 批准賠償和評估費用合理性的方式應與確定允許賠償的方式相同，但如果由特別法律顧問作出裁決，則應由根據第 (b) (3) 款有權選擇律師的人批准賠償和評估開支的合理性。

第 7 節。對官員的賠償。

(1) 公司高管，無論是否為董事，都有權根據本條第 2 款獲得強制性賠償，根據第 3 條獲得賠償，並有權根據本條第 5 款申請法院下令的賠償，在每種情況下，其範圍與董事相同；以及

(2) 公司可根據本條向高級管理人員（無論是否為董事）提供賠償和預支費用，其程度與董事相同。

第 8 節。保險。公司可以代表曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險，或者在擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人期間，應公司的要求擔任或曾經擔任另一家外國或國內公司、合夥企業、合夥人、合夥人、受託人、僱員或代理人的個人購買和維持保險，以免承擔所聲稱的責任以該身份針對個人或由該個人承擔，或由於個人作為董事、高級職員、僱員或代理人的身份，無論公司是否有權根據本條第 2 款或第 3 款就同樣的責任向個人提供賠償。

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第 9 節雜項。

(a) 本條規定或授權的費用補償和預付款不排除個人根據以下規定可能擁有的任何其他獲得賠償和預付款的權利：

(1) 公司章程；

(2) 董事會或股東的決議；或

(3) 任何其他授權，在收到通知後，以當時已發行和流通的所有有表決權的股份的多數票通過。

(b) 本條不限制公司支付或報銷董事、高級職員、僱員或代理人在訴訟中作為證人出庭而產生的費用的權力，而該人尚未被指定為訴訟的被告或答辯人。

(c) 此處規定的賠償權應是可分割的，應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人的利益投保。

(d) 在不違反本條規定的上述限制的前提下，本條旨在在法律允許的最大範圍內給予賠償。但是，本賠償的規定無意適用於賠償將違反印第安納州或美利堅合眾國法律的事項，無論是作為公共政策問題還是根據任何法定條款，本條也不得解釋為對這些問題給予賠償。

第 X 條

董事選舉

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在每次年度股東大會上，在會議上當選的董事應由有權在會議選舉中投票的已發行股票持有人所投的多數票選出，前提是有法定人數；但是，如果被提名人數超過當選的董事人數，則董事應由有權投票的已發行股票持有人投的多數票選出參加會議的選舉，前提是達到法定人數。就本第十條而言，“多數票” 是指 “支持” 董事選舉的選票數超過 “反對” 該董事選舉的選票數。

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下列簽署人是公司總裁，執行這些經修訂和重述的公司章程，並核實此處包含的事實是否屬實 9^第四1996 年 9 月的一天。

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