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ALLEGION PL

2023 年的激勵性股票計劃

（董事會於 2023 年 2 月 9 日通過）

1.計劃的目的

該計劃的目的是幫助公司及其關聯公司招聘和留住關鍵服務提供商，並通過授予獎勵提供激勵措施來激勵這些服務提供商代表公司及其關聯公司盡最大努力。公司預計，由於這些關鍵服務提供商對公司的成功擁有所有權，他們將對公司的福利產生額外的興趣，這將使它受益。

2.定義

除非上下文另有明確説明，否則計劃中使用的以下大寫術語具有本第 2 節中規定的相應含義。單數代詞應包括上下文所示的複數形式。

(a) 關聯公司：就公司而言，直接或間接控制公司或董事會指定的任何其他個人或實體或公司或關聯公司擁有權益的任何其他個人或實體，由公司或關聯公司控制或共同控制的任何個人或實體。根據適用法律的要求，董事會有權根據上述定義確定 “關聯公司” 身份的時間或時間。

(b) 適用的會計準則：美國公認的會計原則、國際財務報告準則或根據美國聯邦證券法可能不時適用於公司財務報表的其他會計原則或準則。

(c) 適用法律：與管理基於股票和現金的獎勵（如適用）以及根據 (i)《守則》、《證券法》、《交易法》及其任何規則或條例以及愛爾蘭公司法和其他法律的適用條款；(ii) 公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或條例（無論是美國還是非美國、聯邦、州或地方）相關的股票發行有關的要求以及根據本計劃授予或將要發放獎勵的任何司法管轄區的其他適用法律；以及(iii) 股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

(d) 關聯人：就特定人員而言：

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(i) 該特定人員擔任高級職員或合夥人的任何公司、公司、合夥企業或其他組織；

(ii) 該指明人士擁有重大實益權益的任何信託或其他財產，或該指明人士擔任受託人或以類似信託身份擔任該指明人士的信託或其他財產；

(iii) 該特定人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，其住所與該特定人士相同，或者是公司或其任何子公司的董事或高級管理人員；以及

(iv) 作為該特定個人或任何公司（公司或任何全資子公司除外）、公司、合夥企業或其他作為該特定人員關聯公司的董事、高級職員或合夥人的任何人。

(e) 獎勵：根據本計劃或就第3 (b) 節而言，先前計劃授予的期權、限制性股份、限制性股票單位、股票增值權或其他基於股份的獎勵。

(f) 獎勵協議：任何書面協議、合同或其他證明獎勵條款和條件的文書或文件，包括通過電子媒介。

(g) 受益所有人：《交易法》（或其任何後續規則）第13d-3條對 “受益所有人” 的定義是，但是，根據任何協議、安排，有權收購公司任何已發行證券的任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他個人或實體，都有權在未來任何時候在董事選舉中進行普遍投票，無論該權利是偶然的還是絕對的或理解或行使轉換權、認股權證或期權，或否則，應被視為此類證券的受益所有人。

(h) 董事會：公司董事會。

(i) 原因：除非獎勵協議中另有規定或委員會決定，否則 (i) 參與者涉及故意瀆職行為或故意嚴重不當行為的任何行為，對公司或關聯公司產生明顯的不利影響；(ii) 參與者被判犯有美國法律或任何州或地區法律規定的重罪或任何類似罪行，或認罪或 “不對之提出異議” 非美國司法管轄區的法律；或 (iii) 任何嚴重違反公司行為準則的行為，不時生效時間。

(j) 控制權變更：日期：

(i) 任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他個人或實體，及其關聯公司和關聯公司（受託人或其他根據公司或任何關聯公司員工福利計劃持有證券的信託人除外）是或成為公司證券的受益所有人，佔公司有投票權證券總投票權的30％或以上；

(ii) 持續董事未能構成董事會成員的多數；

(iii) 完成任何重組、合併、收購、安排計劃、法定股票交換、合併或類似的公司交易或一系列交易

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公司與任何其他非關聯公司合併或合併的交易；

(iv) 在一次交易或一系列關聯交易中，對公司全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓，但向任何個人或實體出售、租賃、交換或其他轉讓除外，該公司在任何此類轉讓後直接或間接擁有該個人或實體或其母公司有表決權的至少 80% 的總投票權；或

(v) 續任董事認定為控制權變更的任何其他事件；

但是，對於上文 (i)、(iii) 或 (v) 所述的交易，如果公司股東在任何此類交易之前立即擁有（或通過剩餘未償還實體或母實體的有表決權證券繼續擁有）公司、倖存實體或母公司的有表決權證券的50％以上的合併投票權，則不得發生控制權變更在此類交易之後，彼此的比例基本相同在此類交易之前；並進一步規定，如果交易僅僅是為了更改最終母實體的註冊地點、税務居住地或組織形式（包括最終母實體由根據另一個州、國家或非美國司法管轄區的法律為此目的註冊的實體繼承，以及交易後前最終母實體是否仍然存在），則不構成控制權變更。儘管有上述規定，如果是更改in Control 構成與任何規定延期支付受《守則》第 409A 條約束的賠償的裁決（或裁決的任何部分）有關的付款事件，在避免根據《守則》第 409A 條徵收額外税款的範圍內，本第 2 (j) 節中描述的有關此類裁決（或其一部分）的交易或事件應構成控制權變更只有當此類交易也構成財政部所定義的 “控制權變更事件” 時，才會獲得此類獎勵法規第 1.409A-3 (i) (5) 條。

(k) 守則：經修訂的1986年《美國國內税收法》，包括根據該法頒佈的規則、條例和指導及其後續條款、細則和條例。

(l) 委員會：董事會薪酬和人力資本委員會（或其小組委員會），或董事會或委員會根據本協議第 4 (a) 條向其下放權力的代表，或董事會根據本計劃規定授權採取行動的董事會其他委員會（包括但不限於董事會全體成員）。

(m) 公司：Allegion plc，一家愛爾蘭上市有限公司，其任何繼任者。

(n) 續任董事：在生效之日擔任董事會成員或在該日期之後成為董事會成員的董事，其當選或公司股東提名參選的提名在提名或選舉時已獲得董事會常任董事的正式批准，要麼是通過特別表決，要麼是公司代表董事會發布的委託書，該人被提名為被提名候選人董事，對此提名沒有正當異議，但不包括此項提名目的，任何最初上任是由於實際競選或威脅競選而上任的個人

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關於董事會以外的個人或實體或實體選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求代理人或同意的行為。

(o) 董事：董事會成員。

(p) 殘疾：除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則如果參與者有資格根據參與者提供服務的公司或關聯公司的長期殘疾計劃或保單（可能會不時修訂）領取補助金，則無論參與者是否受該計劃或保單或公司的計劃或保單的保障，如果關聯公司不維持此類計劃，則該參與者均為殘疾或政策。除非參與者提供足以讓委員會（或其代表）自行決定滿足此類損傷的證據，否則參與者不得被視為患有殘疾。儘管有上述規定：(i) 就本計劃授予的 ISO 而言，“殘疾” 是指參與者是《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；(ii) 就受《守則》第 409A 條約束的獎勵而言，獎勵將參照參與者的殘疾支付，僅出於確定付款時間的目的，此類事件均不構成殘疾計劃或任何獎勵協議，除非此類事件也構成第 409A 條所定義的 “殘疾”守則。

(q) 股息等值權利：根據本協議第10 (b) 節的額外要求，有權獲得與限制性股票單位相關的股票所支付的股息的等值價值或其他基於股份的獎勵，該獎勵是全值獎勵。此類股息等值權利應通過該公式轉換為現金或額外股份，或現金和股份的組合，在委員會可能確定的時間和限制的約束。

(r) 經續任董事正式批准：該行動由當時董事會中至少三分之二的續任董事投票批准。

(s) 生效日期：本計劃在2023年6月8日的公司2023年年度股東大會上獲得公司股東批准後生效的日期。

(t) 員工：公司或任何關聯公司的全職或兼職員工，包括高級管理人員或董事，在相關時期內在公司或關聯公司的人事記錄中被視為員工，或者以僱員身份向公司或關聯公司提供服務。董事的服務或公司或關聯公司支付的董事費均不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

(u) 交易法：經修訂的1934年《美國證券交易法》或其任何後續法案。

(v) 公允市場價值:在某一特定日期,

(i) 如果該日股票應有公開市場，則為該日此類股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所公佈的股票最高價和最低價之間的平均值，或者，

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如果在該日期沒有出售，則為該出售發生日期之前的第一個交易日期；或

(ii) 如果股票未在任何國家證券交易所上市或承認，而是定期在全國市場或其他報價系統上報價，則為該市場或系統報價的當天每股收盤價和每股收盤要價的算術平均值，或者，如果該日期沒有出售，則在報告或報價銷售的前一個日期；或

(iii) 如果該日股票不應有公開市場，則公允市場價值應為委員會根據《守則》第409A條通過合理的方法和合理應用真誠確定的價值，前提是該計劃下的獎勵符合或不受該守則第409A條的約束。

儘管如此，出於任何適用法律規定的所得税申報和/或預扣目的，以及委員會認為適當的其他目的，包括但不限於使用公允市場價值來行使、歸屬、結算或支付獎勵，公允市場價值應由公司根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

(w) 全值獎勵：除了 (i) 期權、(ii) 股票增值權或 (iii) 其他獎勵以外的任何獎勵，參與者支付（或根據獎勵應支付的價值或金額減去）等於或超過股票公允市場價值（截至授予之日確定）的金額。

(x) 正當理由：關於本協議第 11 (b) 條，除非獎勵協議中另有規定或委員會決定：

(i) 參與者的工作職責大幅減少或參與者的頭銜或身份發生重大不利變化；但是，前提是控制權變更後為較小的組織從事同樣的工作並不構成本協議規定的正當理由；

(ii) 減少參與者的基本工資或目標獎金（但是，如果適用於公司員工的基本工資或目標獎金大幅減少，則減少參與者的基本工資或目標獎金不構成本協議規定的充分理由），或者未能在到期時支付參與者的基本工資或獎金，或者未能代表參與者（及其受撫養人）維持至少相當的福利總計為控制權變更完成之前的總和；或

(iii) 在控制權變更完成之前，將參與者的主要工作地點遷至距離參與者的主要工作地點超過五十 (50) 英里；

但是，前提是上文 (i)-(iii) 條所述的任何事件只有在公司未能在收到參與者關於構成正當理由的事件的書面通知後 30 天內糾正此類事件時才構成正當理由；並進一步規定，該參與者應在事件發生後的第 90 天或參與者知道事件發生後的第 90 天因正當理由終止的權利，除非已經給出了

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在此日期之前收到控制權變更通知後的倖存實體（或其僱用參與者的其他關聯公司）。

(y) ISO：一種期權，也是根據本計劃第5 (e) 節授予的激勵性股票期權。

(z) 期權：根據本計劃第5節授予的股票期權。

(aa) 期權價格：根據本計劃第5 (b) 節確定的每股期權的購買價格（或行使價）。

(ab) 其他基於股份的獎勵：根據本計劃第9條授予的獎勵。

(ac) 參與者：由委員會選出參與計劃的服務提供商。

(ad) 基於績效的獎勵：根據績效目標的實現情況，全部或部分授予的獎項。

(ae) 績效標準：委員會為確定參與者在績效期內的績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準可能包括但不限於以下內容：（i）税前或税後的合併收益（包括利息、税項、折舊和攤銷前的收益）；（ii）淨收入；（iii）營業收入；（iv）營業收入利潤率；（v）毛利率；（vii）每股收益；（vii）每股收益；（vii）每股收益；（vii）每股賬面價值；（vii）股東權益回報率；（vii）ix) 支出管理；(x) 投資資本回報率；(xi) 資本結構的改善；(xii) 可識別資產的盈利能力業務部門或產品；（xiii）維持或提高利潤率或收入；（xxii）股價；（xxii）市場份額；（xvii）收入或銷售；（xvii）成本；（xviii）可用現金流；（xxii）營運資金；（xxii）資產回報率；（xxii）生產率比率，（xxii）經濟增加值以及（xxii）環境、社會以及治理標準.績效標準可以根據適用的會計準則計算，也可以根據調整後的基礎進行計算。

(af) 績效目標：對於績效期，委員會根據績效標準以書面形式為績效期確定的目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績、關聯公司的業績、公司或關聯公司的部門或業務部門的業績、個人或團隊的績效或委員會確定的其他衡量標準來表達。績效目標可以用絕對值或相對值來衡量。委員會可自行決定對一項或多項績效目標作出一項或多項調整。

(ag) 績效期：一個或多個時段，其持續時間可能各不相同且重疊，由委員會選擇，衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得基於績效的獎勵的權利和支付情況。

(ah) 個人：“個人”，該術語用於《交易法》第13（d）或14（d）條（或其任何後續條款）的目的，包括公司的任何關聯公司或關聯公司。

(ai) 計劃：這份2023年Allegion plc激勵性股票計劃，不時修訂後生效。

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(aj) 先前計劃：2013 年 Allegion plc 激勵性股票計劃。自生效之日起，先前計劃將終止，在生效日期之後不得根據該計劃授予任何新的獎勵。

(ak) 限制性股票：根據本計劃第8條授予參與者的股份，受某些限制約束，可能面臨沒收風險。

(al) 限制性股票單位：根據本計劃第7條授予的獎勵，應以相當於一股股票的簿記條目為證。

(am)《證券法》：經修訂的1933年《美國證券法》或其任何後續法案。

(a) 服務：除非委員會自行決定另有決定，否則當參與者停止積極向公司或關聯公司提供服務時，參與者的服務即告終止。委員會應決定哪些休假應計入服務，以及何時終止本計劃。此外，除非委員會另有決定，否則參與者的服務不應僅僅因為參與者向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或實體（即公司或任何關聯公司）之間的轉移而被視為終止，但前提是參與者的能力變更或實體之間的調動所必需的服務沒有中斷或以其他方式終止（除非實現能力變更可能需要這樣做）或在實體之間轉移）。為了確定期權是否有權獲得ISO身份，除非法律或合同保障該員工重返工作崗位的權利，否則該員工的服務應在該員工休假九十 (90) 天后被視為終止。

(ao) 服務提供商：員工或董事。

(ap) 股票：公司資本中的普通股，面值每股0.01美元，以及根據本計劃第11條可以取代股票的公司其他證券。

(aq) 股票增值權：根據本計劃第6節授予的股票增值權。

(ar) 子公司：子公司，定義見《守則》第424 (f) 條（或其任何後續條款）。

(as) 替代獎勵：根據本計劃授予的獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購或與公司合併的實體授予的未償獎勵。儘管計劃中的獎勵受到限制，但可以按照委員會認為適當的條件授予替代獎勵。

(at) 税收相關項目：任何適用司法管轄區徵收的任何聯邦、州、省、市和/或地方或其他税收（包括但不限於所得税、社會保險繳款、社會保障繳款、附帶福利税、賬户付款、印花税以及參與者因參與本計劃而應繳的任何其他税款）。

(au) 有投票權的證券：有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券。

3.受本計劃約束的股票

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(a) 股票數量：根據第11條，根據本計劃可能發行的股票總數為267.5萬股，外加根據第3 (b) 條可能再次上市的任何額外股份。可以授予ISO的最大股份數量為267.5萬股。除下文第3 (b) 或3 (d) 節另有規定外，剩餘可供發行的股票數量應減去根據本協議授予的受獎勵約束的股票數量。

(b) 根據計劃可重新發行的獎勵股份：以下股份，無論是與根據本計劃還是先前計劃授予的獎勵有關，均應再次可用於根據本計劃授予獎勵：(i) 因任何原因終止、取消、到期或失效任何獎勵而未發行（或就限制性股票而言，由公司重新收購）的股份；（ii）受獎勵約束的股份由於獎勵以現金結算而未發行；(iii) 保留或未發行的全值獎勵所涵蓋的股票公司為履行與全值獎勵相關的税收相關項目的預扣義務；以及（iv）受獎勵約束的股份，該獎勵轉換為獎勵，涵蓋與資本重組、重組、合併、合併、合併、收購、分割、安排計劃、合併、股票交換或其他類似事件有關的另一個實體（關聯公司除外）的股份。

(c) 根據計劃不可再發行的獎勵股票：儘管有上述規定，但以下股份應計入根據第 3 (a) 條可供發行的股票的最大數量中，不得退還給本計劃：(i) 受期權或股票增值權約束的股票，公司為履行與期權或股票增值權有關的税收相關項目的預扣税義務或支付行使權而保留或以其他方式未發行的股票，或期權的購買價格；(ii) 非期權的股票因未償還的期權或股票增值權進行淨結算而發行或交割；（iii）使用行使期權的收益在公開市場上回購或贖回的股票，或（iv）公司為履行税收相關項目的預扣義務而從授予限制性股票中扣留的股份。

(d) 未計入股票池儲備金的股份：儘管第 3 節有相反的規定，但 (i) 替代獎勵不得降低本計劃下可供授予的股份的總限額；但是，前提是與假設或取代旨在獲得ISO資格的未償還期權有關的替代獎勵應減少根據本計劃可供ISO授予的股票總數；以及 (b) 視適用的證券交易所而發行的替代獎勵將減少根據本計劃可供ISO獎勵的股票總數；以及 (b) 視適用的證券交易所而定要求，股東的可用股份公司直接或間接收購或與公司合併的實體的批准計劃（經適當調整以反映收購或合併交易）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下可供交付的股票數量。

(e) 個人獎勵限額：在一個日曆年內可以授予任何參與者的最高獎勵金額為：(i) 總共75萬股股票的期權或股票增值權；(ii) 授予日總公允價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後續議題確定）為1500萬美元的全值獎勵。

(f) 董事薪酬限額：儘管本計劃或公司任何政策中關於向非僱員的公司董事（“非僱員董事”）支付的薪酬有任何相反的規定，但所有以股份支付的獎勵的授予日公允價值（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何繼承者確定）的總和以及根據本計劃授予的任何其他獎勵的最大現金價值個人作為非官方服務補償在任何日曆年內，員工董事以及以董事會和委員會預聘費、會議費或類似費用形式向該非僱員董事支付的現金補償不得超過100萬美元；但是，前提是董事會認為有必要將上述限額增加200,000美元，以補償非僱員董事在特殊目的委員會任職或其他特殊或特別服務，具體由董事會成員自行決定，不包括任何特殊或特別服務非僱員董事獲得此類額外收入補償。為避免疑問，補償將

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在發放或獲得補助金的日曆年計入該限額，如果延期，則不計入分配時再計入該限額。未經公司股東批准，不得增加上述限額。

4.行政

(a) 委員會：本計劃應由委員會管理，委員會可將其全部或部分職責和權力委託給其任何小組委員會，該小組委員會僅由至少兩名有資格成為《交易法》（或其任何後續規則）第16b-3條所指的 “非僱員董事” 和紐約證券交易所上市公司規則所指的 “獨立董事” 的人組成。此外，委員會可授權採取本協議第 4 (b) 節規定的任何行動，包括根據本計劃向任何服務提供商或服務提供商團體發放獎勵的權力；但是，在任何情況下，委員會都不得將授予獎勵或修改受《交易法》第 16 條約束的個人持有的獎勵的權力下放；此外，只有在這種情況下，才允許進行任何授權授權和補助金符合適用的法律和指導方針由委員會不時設立.董事會可自行決定隨時不時行使委員會根據本計劃享有的任何及所有權利和職責，但根據《交易法》第16b-3條或根據該法發佈的任何條例或細則需要委員會自行決定的事項除外。委員會可以任命其認為必要或可取的代理人，以便妥善管理計劃；但是，這種任命必須符合委員會不時制定的適用法律和指導方針。

(b) 委員會的權力：委員會擁有以下專屬權力、權力和酌處權：

(i) 指定參賽者領取獎項；

(ii) 確定向每位參賽者發放的獎勵類型；

(iii) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股票數量；

(iv) 根據委員會的考慮，確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於期權價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、沒收限制或獎勵可行使性的任何失效時間表、加速或豁免，以及與不競爭和收回獎勵收益有關的任何條款其全權酌情決定；

(v) 確定獎勵是否、在多大程度上以及根據什麼情況 (A) 獎勵可以用現金、股份、其他獎勵或其他財產結算或獎勵的購買價格支付；(B) 可以加速或免除適用於獎勵的歸屬、行使或沒收限制，包括但不限於與參與者退休、其他終止或其他事件有關的限制，(C) 或獎勵可能被取消、沒收或交出；

(vi) 規定每份獎勵協議的形式，每個參與者的獎勵協議不必相同，不同司法管轄區的參與者可能會有所不同；

(vii) 決定與裁決有關的所有其他必須確定的事項；

(viii) 制定、通過或修改任何規章制度，包括在認為必要或可取的情況下通過本計劃的子計劃，以促進不同司法管轄區的參與者參與本計劃，和/或利用某些司法管轄區可能提供的符合税收條件的獎勵待遇；

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(ix) 解釋本計劃或任何獎勵協議的條款以及根據本計劃或任何獎勵協議產生的任何事項；

(x) 以委員會認為必要或可取的方式和範圍，糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處；以及

(xi) 作出本計劃可能需要的所有其他決定和決定，或委員會認為管理本計劃所必需或可取的決定。

5.期權條款和條件

(a) 期權類型：根據委員會的決定，根據本計劃授予的期權應為不合格或ISO，如相關的獎勵協議所示，並應受上述條款和條件的約束，以及委員會應確定的與之不一致的其他條款和條件：

(b) 期權價格：每股期權價格應由委員會確定，但不得低於授予期權之日股票公允市場價值的100％（替代獎勵除外）。

(c) 可行使性：根據本計劃授予的期權應在委員會可能確定的時間和條款和條件下行使，但在任何情況下，期權在授予之日起十年後均不得行使。委員會應具體説明期權全部歸屬的日期，並可規定其認為適當的歸屬條件（如果有）。除其他條件外，歸屬條件（如果有）可能基於參與者的持續服務或績效目標的實現情況。

(d) 行使期權：除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則期權可以對當時可行使的全部股份或不時行使任何部分股份。就本協議第5節而言，期權的行使日期應為公司或其指定人或管理代理人以公司滿意的形式和方式收到行使通知的日期，以及公司或其指定人或行政代理人根據以下句子收到付款的日期（如果適用）。行使期權的股票的購買價格應按照委員會指定的方法支付給公司：（i）現金或其等價物（例如個人支票），（ii）如果當時存在期權所依據的股票的公開市場，則通過向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售行使期權時獲得的股票並立即交割從此類出售的收益中向公司支付相當於期權總價的金額正在購買的股票，或 (iii) 委員會授權的任何其他付款方式。

(e) ISO：委員會可根據本計劃授予旨在成為ISO的期權。此類ISO應符合《守則》第422條（或其任何後續條款）的要求。ISO 只能授予身為公司及其子公司僱員的參與者。任何參與者在授予此類授予時擁有公司或任何子公司所有類別股份總投票權超過10％，則不得授予任何ISO，除非 (i) 該ISO的期權價格至少為ISO授予之日股票公允市場價值的110％，以及 (ii) 該ISO的終止日期不遲於該ISO成立五週年的前一天 ISO 獲得批准的日期。任何參與者在ISO授予之日起兩年內處置在行使ISO時收購的股份（A）或（B）在將此類股份轉讓給參與者後一年內，均應將此類處置和處置後實現的金額通知公司。根據本計劃授予的所有期權均為不合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在

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成為國際標準化組織。如果期權旨在成為ISO，並且由於任何原因該期權（或其部分）不符合ISO資格，則在不符合資格的範圍內，該期權（或其部分）應被視為根據本計劃授予的不合格股票期權；但是，前提是該期權（或其部分）在其他方面符合本計劃對不合格股票期權的要求。在任何情況下，由於期權因任何原因未能獲得ISO資格，委員會、公司或其任何關聯公司（或其各自的員工、高級職員或董事）均不對任何參與者（或任何其他人）承擔任何責任。

(f) 股票權利：在參與者發出行使期權的書面通知，全額支付此類股份的款項，並滿足委員會根據本計劃規定的任何其他條件（如果適用）之前，任何參與者都無權獲得股東對期權約束的股票的股息或其他權利。

6.股票增值權的條款和條件

(a) 補助：委員會可授予 (i) 獨立於期權的股票增值權，或 (ii) 與期權或其一部分相關的股票增值權。根據前一句 (A) 第 (ii) 款授予的股票增值權只能在授予相關期權時授予，(B) 應涵蓋期權所涵蓋的相同數量的股份（或委員會可能確定的更少的股票數量），（C）應受與該期權相同的條款和條件的約束，但本第 6 節設想的額外限制（或可能的額外限制）除外包含在獎勵協議中）。委員會可酌情以股份或現金金額支付，其價值等於適用股票數量的總公允市場價值。

(b) 條款：股票增值權的每股行使價應由委員會確定，但在任何情況下，該金額均不得低於股票增值權授予之日股票的公允市場價值（替代獎勵除外）；但是，前提是與期權或其一部分一起授予的股票增值權，行使價不得低於期權相關期權的價格。獨立於期權授予的每份股票增值權應使參與者在行使時有權獲得一定數量的股票，其金額等於 (i) 一股股票行使日的開盤價（“開盤價”）超過 (B) 每股行使價乘以 (ii) 股票增值權所涵蓋的股票數量除以 (2) 開盤價。與期權一起授予的每份股票增值權，或其一部分，都應使參與者有權向公司交出未行使的期權或其任何部分，並因此從公司獲得相當於 (i) 開盤價超過 (B) 每股期權價格乘以 (ii) 期權所涵蓋的股票數量或部分的股份數量作為交換，即退出，除以開盤價。在公司或其指定人員或管理代理人實際收到書面行使通知後，可以不時行使股票增值權，其形式和方式應令公司滿意，説明行使股票增值權的股票數量。公司收到行使通知的日期應為行使日期。不會發行部分股票來支付股票增值權，而是將股票數量向下四捨五入至下一個整股。委員會應具體説明股票增值權應全部歸屬的日期，並可規定其認為適當的歸屬條件（如果有）。除其他條件外，歸屬條件（如果有）可能基於參與者的持續服務或績效目標的實現情況。

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7。限制性股份單位的條款和條件

(a) 限制性股票單位：委員會有權向參與者授予限制性股票單位，其金額和條款和條件與委員會規定的與本計劃不矛盾。

(b) 歸屬限制：委員會應具體説明限制性股票單位應完全歸屬且不可沒收的一個或多個日期，並可酌情具體説明歸屬條件（如果有）。除其他條件外，歸屬條件（如果有）可能基於參與者的持續服務或績效目標的實現情況。

(c) 付款形式和時間：委員會應具體説明適用於每次授予限制性股票單位的結算日期，該日期不得早於限制性股票單位全部歸屬且不可沒收的日期，或者該結算日期可以推遲到任何以後的日期，前提是符合《守則》第409A條（如適用）。在結算日，公司應在滿足適用的税收相關項目（詳見本協議第20節）的前提下，向參與者交付計劃在該日期支付且先前未被沒收的每個限制性股票單位的一股股份。或者，限制性股票單位的結算可以是現金（金額反映了原本應發行的股票的公允市場價值）或委員會自行決定的現金和股票的任意組合，無論哪種情況，都可使用較少適用的税收相關項目（詳見本協議第20節）。在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位的數量應根據本協議第11條進行調整。

(d) 沒收：除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則截至參與者終止服務之日尚未歸屬的任何限制性股票單位將被沒收。

(e) 普通債權人：獲得限制性股票單位的參與者除了公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。限制性股票單位是公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守證明授予限制性股票單位的適用獎勵協議的條款和條件。

8.限制性股票獎勵的條款和條件

(a) 授出限制性股份：委員會有權向委員會選定的服務提供商授予限制性股份，其金額和條款和條件與委員會規定的與本計劃不矛盾。

(b) 購買價格：在授予限制性股票時，委員會應確定參與者為受獎勵約束的每股股票支付的價格（如果有）。根據獎勵收購的股票的購買價格應以：(i) 購買時以現金支付；(ii) 由委員會自行決定，通過向公司或關聯公司提供或將要提供的服務支付；或 (iii) 以委員會自行決定並遵守適用法律可能接受的任何其他形式的法律對價支付。

(c) 發行和限制：限制性股票應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括但不限於對限制性股票的投票權或獲得股息或償還限制性股票資本的權利的限制）。這些限制（如果有）可能基於參與者的持續服務或績效目標的實現等條件。這些限制（如果有的話）可以在委員會在授予獎項時或之後確定的時間、分期付款或其他方式單獨或合併失效。

A-12

(d) 股息：根據本協議第10 (b) (ii) 條的規定，分配的限制性股票的任何股息均應根據適用的獎勵協議支付。

(e) 沒收：除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止服務後，當時受限制的限制性股票將被沒收。

(f) 限制性股票證書：根據本計劃授予的限制性股票可以委員會確定的方式進行證明。如果代表限制性股票的證書是以參與者的名義註冊的，則證書應帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制，公司可以自行決定保留對證書的實際所有權，直到所有適用的限制失效。

9。其他基於股份的獎勵

(a) 授予其他基於股份的獎勵：根據適用法律的限制，根據本計劃，委員會有權向服務提供商授予獎勵（期權、限制性股票單位、限制性股票和股票增值權除外），但須遵守本第 9 節規定的條款和條件以及委員會可能規定的其他條款和條件，這些條款和條件與本計劃的規定不一致，根據其條款，這些條款和條件涉及或可能涉及發行，包括或計價為，應付於，全部或部分參照股票估值，或以其他方式與股票相關。委員會還可以授予股票作為獎勵，或者可以授予其他獎勵，以代替公司或關聯公司根據本計劃、其他計劃或補償安排支付現金或其他財產的義務。適用於此類其他獎項的條款和條件應由委員會不時確定，並在適用的獎勵協議中規定。委員會可以根據本計劃制定一項或多項單獨的計劃，以便根據委員會不時確定的條款和條件向一類或多類參與者發放特定形式的獎勵。

(b) 付款方式：根據本第 9 條授予的任何獎勵的款項應以現金或現金等價物、股份或上述各項的任意組合支付，具體由委員會確定。

(d) 期限：除非本協議另有規定，否則根據本第 9 節授予的任何獎勵的期限應由委員會自行決定；但是，根據本第 9 條授予的任何獎勵的期限不得超過十 (10) 年。

10。適用於所有獎項的規定

(a) 獎勵協議：本計劃下的獎勵應以規定每項獎勵的條款、條件和限制的獎勵協議為證，與本計劃不一致，其中可能包括但不限於獎勵期限、參與者服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

(b) 股息和股息等值權利：

(i) 委員會可自行決定向參與者提供作為限制性股票單位或其他基於股份的獎勵的一部分，該獎勵是具有股息等值權利的全值獎勵，其條款和條件由委員會自行決定。為避免疑問，不得就期權或股票增值權支付股息或股息等值權利。

A-13

(ii) 儘管此處有任何相反的規定，但與需要歸屬的獎勵有關的任何股息等值權利均應 (i) 不支付或記入貸方，或 (ii) 累積並受適用於基礎獎勵的相同歸屬限制。對於需要歸屬的限制性股票，應累積股息，並受標的限制性股票所受的任何限制和沒收風險的約束。

(c) 轉讓限制：每項獎勵只能由參與者在參與者一生中行使，或者，如果適用法律允許，則由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統法和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，不可對公司或關聯公司執行。

儘管有上述規定，委員會仍可自行決定允許參與者在不考慮的情況下轉讓與遺產規劃或慈善轉讓有關的獎勵（ISO除外），但須遵守適用法律和委員會為維護本計劃的目的而可能通過的任何適用的獎勵協議的規則，前提是參與者事先向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，委員會通知參與者以書面形式表示此類轉讓將符合本計劃的要求。

(d) 最低歸屬額：儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵的最低歸屬期應為一年，自授予適用獎勵之日起計算；但是，根據本計劃授權發行的股份中，最多可授予5％的股份，而沒有該最低歸屬期。本第 10 (d) 條中的任何內容均不限制公司授予獎勵的能力，這些獎勵包含在服務終止時加速歸屬的權利，或者在本計劃允許的範圍內以其他方式加快歸屬的權利。此外，本第 10 (d) 條規定的最低歸屬要求不適用於：(i) 替代獎勵；(ii) 只能以現金結算的獎勵；或 (iii) 授予非僱員董事的獎勵，這些獎勵在授予之日一週年和公司下一次年度股東大會（即前一年的年度股東大會之後至少50周），以較早者為準。此外，本第10 (d) 條不應限制本協議第11節的規定。

11。對某些事件的調整

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下規定應適用於根據本計劃授予的所有獎勵：

(a) 通常：如果由於任何重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併、股票或其他公司交易所的交易或交換，或向股東分配除定期現金分紅、獎金髮行、股票分拆或與上述類似交易以外的任何股票分配，在生效日期之後，已發行股份（包括股票價格）發生任何變化，委員會應進行此類替代或調整，正如其所認為的那樣，由其自行決定，對任何人不承擔任何責任個人，公平地説（受本協議第18條的約束）：(i) 根據本計劃或根據未償還的獎勵發行或保留髮行的股票或其他證券的數量或種類，(ii) 在一個日曆年內可以向任何參與者授予期權或股票增值權的最大股票數量，(iii) 任何股票增值權的期權價格或行使價和/或 (iv) 此類獎勵的任何其他受影響條款，包括但不限於任何受影響的績效目標。如果由於任何股份分割（正向或反向）或任何股票分紅而在生效日期之後流通股票發生任何變化，除非委員會另有決定，否則前一句中描述的所有調整均應根據紅利發行、股票分割或股票分紅的比例自動進行。

(b) 控制權變更：本第 11 (b) 條的規定應適用於控制權變更，除非委員會在適用的獎勵協議中反映的授予獎勵或控制權變更時另有決定。

A-14

(i) 基於服務的獎勵的處理：儘管有本協議第 11 (a) 條的規定，但在控制權變更之前，僅基於參與者的持續服務授予的參與者獎勵應全部歸屬，並在適用範圍內可行使，對此類獎勵的所有沒收限制均將失效，除非為任何此類獎勵提供替代獎勵，在這種情況下，不得加速歸屬或行使權。就上述而言，如果在控制權變更後由倖存實體承擔或取而代之 “替代獎勵”，則應視為就受影響的獎勵提供 “替代獎勵”，前提是任何此類替代獎勵都必須 (A) 基於交易的股票，基本上保留了受影響獎勵的原本適用的條款，前提是任何此類替代獎勵都必須 (A) 基於交易的股票在成熟的證券市場上；(B) 提供參與者其權利和應享權利與該獎勵下適用的權利、條款和條件基本等同或更好，包括但不限於相同或更好的行使或歸屬時間表以及相同或更好的付款時間和方式（受《守則》第 424 條的約束，視情況而定）；(C) 具有與此類獎勵基本等同的經濟價值（在控制權變更時根據《守則》第 424 條適用的原則確定）；以及 (D) 在參與者的任一終止時全額歸屬在控制權變更後的二十四（24）個月內，該實體無緣無故地或該參與者有充分理由在控制權變更後的二十四（24）個月內受僱或在倖存實體（或其適用的關聯公司）工作或服務。

(ii) 基於績效的獎勵的處理：對於根據績效目標的實現情況授予的獎勵，適用於此類績效目標的績效期將失效，參與者應被視為獲得的按比例分配的獎勵，等於 (A) 該參與者在相關績效期內的目標獎勵機會和 (B) 一個分數，其分子是自該績效期以來已經過去的整月加部分月數的乘積績效期開始至控制權變更之日發生，其分母是該績效期內的總月數。除非根據本第 11 (b) (ii) 條為基於績效的獎勵的任何剩餘部分提供替代獎勵，否則基於績效的獎勵的任何剩餘部分應在控制權變更時終止並不再未支付。

(c) 其他要求：在根據本第 11 節考慮的任何付款或調整之前，委員會可以要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未受抵押所有權進行陳述和擔保；(ii) 按比例承擔該參與者在任何收盤後賠償義務中的份額，並受與其他股票持有人相同的收盤後購買價格調整、託管條款、抵消權、扣留條款和類似條件的約束，但須遵守第 409A 條所必需的任何限制或削減該守則; 以及 (iii) 交付委員會合理確定的慣常移交文件.

(d) 部分股份：根據本第 11 條提供的任何調整都可能規定取消原本可能獲得獎勵的任何部分股份。

12。沒有就業權或獎勵權

根據本計劃授予獎勵不應使公司或任何關聯公司有義務繼續僱用或為參與者服務，也不得削弱或影響公司或關聯公司終止該參與者的僱用或服務的權利。任何參與者或其他人均不得要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一對參與者、獎勵持有人或受益人的待遇。獎勵的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋對每個參與者（無論這些參與者的處境是否相似）不必相同。

A-15

13。繼承人和受讓人

本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產以及該遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產中的接管人或受託人或參與者債權人的代表。

14。修改或終止

(a) 本計劃的修正和終止：董事會或委員會可以隨時修改、變更、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但是，在以下情況下，未經股東批准，不得進行此類修改、變更、暫停、中止或終止：(i) 該修改、變更、暫停、中止或終止本計劃可能發行或授予任何參與者的證券數量（根據本協議第11條增加的證券數量除外）); (ii) 它大大擴大了本計劃下可用的獎勵類型，或大幅擴大了根據本計劃有資格獲得獎勵的人員類別；（iii）此類批准是遵守適用於本計劃的任何監管要求所必需的（包括但不限於遵守公司證券上市或上市的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或條例），或（iv）委員會認為為了促進遵守適用法律，需要或建議獲得此類批准；但是，前提是，但須遵守本節18 本協議或除非為促進遵守適用法律而需要或可取（由委員會自行決定），否則未經受影響參與者同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有者的權利產生重大和不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止，均不得在此範圍內生效。

(b) 獎勵協議的修訂：委員會可在符合任何適用的獎勵協議條款的範圍內，放棄以前授予的任何獎勵或相關獎勵協議（包括在參與者終止僱用或服務後）下的任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何獎勵協議（包括在參與者終止在公司的僱傭或服務之後）；但是，前提是遵守本協議第18條或除非為促進遵守適用的法律而需要或可取，視情況而定委員會自行決定，未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止將對任何參與者對迄今授予的任何獎勵的權利產生重大和不利影響，均不得在此範圍內生效。

(c) 不得對獎勵進行重新定價：在不違反本協議第11條的前提下，未經公司股東批准，委員會或董事會不得采取任何行動，以便 (i) 降低任何期權或股票增值權的行使價；(ii) 導致取消任何未償還的期權或股票增值權，取而代之的是行使價較低的新期權或股票增值權或現金支付或其他獎勵期權或股票增值權的每股行使價更高超過股票的公允市場價值；或（iii）導致任何其他行動，根據公司證券上市或上市的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則，這些行為將被視為 “重新定價”。

15。法律選擇

本計劃應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突原則。

16。可分割性

如果本計劃的任何條款或本計劃的任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效或不可執行，則本計劃的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用不應受到影響，因此被視為不可執行的條款應在必要的範圍內（且僅限於）進行修改，使其具有可執行性和有效性。

A-16

17。計劃的有效性和期限

本計劃自生效之日起生效，並將繼續有效，但董事會或委員會有權根據本計劃的規定隨時修改或終止本計劃，直到根據本計劃的規定購買或收購了受本計劃約束的所有股份。但是，在任何情況下，在董事會批准計劃之日起超過十年，都不得根據該計劃授予ISO。根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，在本計劃終止之日未償還的任何獎勵均應繼續有效。

18。第 409A 節

儘管本計劃或任何獎勵協議有其他規定，但根據本計劃，任何獎勵的發放、延期、加速、延期、支付或修改均不得導致根據《守則》第409A條向參與者徵收額外税。如果委員會合理地確定，根據《守則》第 409A 條，在不導致持有此類獎勵的參與者根據《守則》第 409A 條納税的情況下，不得在本計劃條款或相關獎勵協議所設想的時間支付本計劃下的任何獎勵，則公司將在不按照《守則》第 409A 條納税的第一天支付此類款項導致參與者根據《守則》第 409A 條承擔任何納税義務。

在不限制上述內容的一般性的前提下，在適用範圍內，無論本協議有何相反規定，本計劃和獎勵均應根據《守則》第 409A 條和美國財政部法規以及根據該法規發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。此外，除非根據《守則》第 409A 條確定的 “離職”（如果適用），如果參與者是 “特定員工”，則不支付或提供根據《守則》第 409A 條根據本計劃或任何獎勵協議本應根據本計劃或獎勵協議支付的延期補償的款項，除非此類終止也是根據守則第 409A 條確定的 “離職” 分開時的《守則》第 409A 條服務，則僅在避免根據《守則》第 409A 條徵收任何額外税款所必需的範圍內，此類付款（或其開始日期，如果適用）不得在該參與者離職之日後六個月或參與者死亡之日之前支付。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果委員會確定根據本守則第409A條和相關的美國財政部指導方針向參與者支付該金額之前，應向該參與者徵税，則公司可以 (a) 通過委員會認為必要或適當的計劃和獎勵修正案以及適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，以維護該計劃和獎勵，包括具有追溯效力的修正案和政策預期的税收待遇本計劃和獎勵在本協議下提供的福利和/或 (b) 採取委員會認為必要或適當的其他行動，以避免根據《守則》第409A條徵收額外税。但是，在任何情況下，委員會或董事會（或其任何成員）或公司（或其員工、高級職員、董事或關聯公司）均不對參與者或任何其他方根據《守則》第409A條承擔的任何納税義務承擔任何責任。

19。回扣/補償政策

儘管此處包含任何相反的內容，但根據本計劃授予的所有獎勵（包括參與者在授予、行使或結算任何獎勵時實際或推定獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，或者在收到或轉售該獎勵所依據的任何股份時實際或推定獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應在遵守適用法律和/或證券交易規則和法規規定的任何要求的範圍內和方式被沒收和/或償還給公司或交易商間交易股票上市或上市的報價制度，包括但不限於根據2010年《美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或 (b)

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目前生效或委員會或董事會可能通過的任何激勵性薪酬回扣或補償政策的條款，在每種情況下，無論授予獎勵時是否制定了此類政策或指導方針（未經參與者同意，此類要求應被視為已納入本計劃）。在任何情況下，此類政策的通過或修訂均不要求任何參與者事先同意。

20。税務相關物品

公司或任何關聯公司（如適用）應有權和權利扣除或要求參與者向公司匯款，這筆款項足以履行因參與者參與本計劃而產生的任何應納税或預扣税事件的税收相關項目的義務，或者採取公司或關聯公司認為必要或適當的其他行動（如適用），以履行繳納税款的預扣義務由以下一項或組合組成的項目：(a) 從參與者的工資或其他現金補償中扣留款項；(b) 通過自願出售或公司代表參與者安排的強制性出售，從獎勵所依據的股票出售收益中扣除，無需進一步授權；(c) 由委員會自行決定，扣留根據裁決本應發行的股份（或允許返還股份）足夠委員會自行決定滿足此類税收相關項目；或 (d) 採用獎勵協議中規定的其他預扣方法.在參與者或其他人做出委員會可以接受的安排，以履行與參與者或該其他人因獎勵而產生的任何應納税或預扣税事件有關的税收相關項目的義務之前，不得根據獎勵向任何參與者或其他人交付股票或其他款項。

21。政府和其他法規

公司支付股份或其他獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並在每種情況下都應視需要或公司認為必要或可取而獲得政府機構（包括任何適用司法管轄區的政府機構）的批准。在不限制上述內容的前提下，在以下情況下，公司沒有義務出具或提供受本協議授予獎勵約束的股票的所有權證據：(i) 獲得公司認為必要或可取的政府機構的任何批准，以及 (ii) 根據任何適用法律或公司認為必要或可取的政府機構的裁決，或在任何此類註冊或資格尚不存在的情況下，完成對股票的任何註冊或其他資格，已經暫停或以其他方式停止生效。公司無法或不切實際地從任何具有管轄權的監管機構那裏獲得或維持權力（公司的律師認為這種權力是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的），這應免除公司因未能發行或出售未獲得此類必要授權的股票而承擔的任何責任，並構成委員會可能決定修改或取消與此類股份有關的獎勵的情況或者不加考慮致受影響的參與者。公司沒有義務根據《證券法》登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股票在某些情況下可以根據《證券法》免於登記，則公司可以以其認為可取的方式限制此類股份的轉讓，以確保任何此類豁免的可用性。

22。沒有股東權利

除非此處另有規定，否則在參與者或其被提名人/經紀人成為此類股票的記錄所有者之前，參與者對任何獎勵所涵蓋的股票沒有任何股東的權利，包括投票權或獲得股息的權利，儘管行使了期權或股票增值權或另一項獎勵。

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