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1. 限制性股票單位的授予。截至下述授予日期，公司特此向參與者授予本計劃（“獎勵”）下的限制性股票單位，但須遵守本協議中規定的條款和條件。每個限制性股票單位將使參與者有權在該單位的指定發行日期獲得一股普通股。


發行時間表：			除非參與者根據《守則》第409A條的適用要求及時向公司做出延期選擇，將股票的發行推遲到原本適用的結算日期（“延期選擇”）之後的一個或多個指定發行或分配日期或活動（“延期選擇”），否則股票將在授予日後的30天內發行。但是，如果參與者及時進行了延期選擇，則股票將根據此類延期選擇的條款和規定發行，包括適用的分配事件和分配方法。如果控制權發生變化，將適用第 5 款的分配條款。

2. 可轉讓性有限。在實際收到根據本協議發行的股票之前，參與者不得轉讓獎勵或標的股票的任何權益，也不得質押或以其他方式對衝這些股票的出售，包括通過任何賣空或收購或處置任何看跌期權或看漲期權或其他與標的股票價值掛鈎的工具。但是，根據本協議可發行但在參與者去世時仍未發行的任何股票都將發行並交付給參與者的指定受益人，或者，如果沒有受益人，或者如果管理人不允許指定受益人或適用法律無效，則分配給參與者的遺產。參與者還可以指示公司在參與者一生中向參與者的一名或多名指定直系親屬重新簽發根據獎勵（包括根據任何延期選擇發行的股票）的股票證書（可以是電子形式）。

(b) 儘管有上述規定，但如果該獎勵在記錄日期尚未兑現任何股息或其他分配，無論是定期還是特別分配，無論是以現金、證券（普通股除外）還是其他財產支付，以及截至該記錄日受獎勵約束的一股或多股股票尚未交付，也沒有以其他方式獲得此類股息或分配（即，這些股票不被視為以其他方式處理）已發放和未付款，以享有以下權利根據州法律、此類分配的條款或其他規定發放的股息或分配），然後將為參與者開設一個特別賬面賬户，並存入既得幻影股息，該股息相當於此類股票發行並未償還並有權獲得該股息或分配時本應支付的實際股息或分配。股息等值將分配給參與者（以額外股份的形式或其他形式）

在發行與這些股息等價物相關的股票的同時，視情況而定）。股息等價物的結算將取決於公司徵收任何適用的預扣税。署長將有權自行決定以現金形式支付的任何股息或分配的美元價值，其決定將佔據主導地位。

(a) 如果在控制權變更生效之日該獎勵尚未發放，則在控制權變更完成後，股份將轉換為獲得應付給公司其他股東的相同每股對價的權利，每股對價將在 (i) 儘快分配給參與者，如果沒有延期，則在控制權變更生效之日起30天內分配給參與者選舉適用於該獎項，或 (ii) 根據以下分配規定如果延期選舉適用於該獎項，則該延期選舉。

(b) 本協議不會以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

(a) 在根據本協議以及參與者的延期選擇（如果適用）發行一股或多股股票的日期，公司將向參與者或代表參與者簽發這些股票的股票證書（可以是電子形式），並將同時向參與者分配與這些股票相關的任何股息等價物（以額外股份的形式或管理人認為適當的其他形式），前提是在每種情況下，都歸公司收集的任何適用的物品預扣税。

(b) 除非第4段另有規定，否則根據該獎勵可發行的所有限制性股票單位的結算將僅以股票形式進行。但是，在任何情況下，都不會發行任何部分股份。因此，在必要的情況下，根據該獎勵發行的股票總數（包括為結算股息等價物而發行的任何股份）將四捨五入至下一個整股，以避免發行部分股份。

6.內幕交易限制/市場濫用法。參與者可能會受到內幕交易限制或市場濫用法律的約束，具體取決於股票上市的交易所以及適用的司法管轄區，包括美國和參與者的國家或參與者的經紀人所在國家（如果不同），這可能會影響參與者在考慮參與者期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利（例如限制性股票單位）或與股票價值相關的權利（例如股息等價物）的能力獲得有關 “內幕消息”公司（根據適用司法管轄區的法律定義）。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，可能禁止參與者 (i) 向任何第三方（可能包括同事）披露內幕消息，以及（ii）向第三方 “小費” 或促使他們以其他方式買入或賣出證券。這些法律或法規規定的任何限制均與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的。參與者承認遵守任何適用的限制是參與者的責任，參與者應就此事與參與者的個人法律顧問交談

7. 通知。根據本協議的條款，任何要求向公司發出或交付的通知都將以書面形式發送給公司的主要公司辦公室。需要向參與者發出或交付的任何通知都將以書面形式發送給參與者，地址是公司記錄中為參與者註明的最新地址，或者將通過公司的電子郵件系統或公司授權出售根據本協議發行的股票的在線經紀公司以電子方式發送給參與者。所有通知在親自送達或通過公司的電子郵件系統投遞時，或者存入美國或當地國家的郵件中，郵資已預付並正確發送給被通知方，即被視為生效。

8. 繼承人和受讓人。除非本協議另有規定，否則本協議的條款將有利於公司及其繼承人和受讓人、參與者、參與者的受讓人以及參與者遺產的法定代表人、繼承人和遺產人，並對他們具有約束力。

9. 施工；解釋。本協議和特此證明的獎勵是根據本計劃制定和授予的，在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。署長就本計劃或本協議下出現的任何問題或問題做出的所有決定都將是決定性的，對所有與該獎項有關的人具有約束力。除非上下文另有要求，否則凡提及法律、法規、合同、協議、計劃和文書，均指可能不時修改的法律、法規、合同、協議、計劃和文書，提及法律或法規的特定條款包括提及

任何後續法律或法規的相應條款。“或” 一詞不是排他性的。陽性詞包括陰性，在適當情況下，複數形式包括單數，單數包括複數。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。

(b) 為了對裁決和本協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此接受並同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖馬特奧縣的法院或加利福尼亞北區的聯邦法院進行，不得在授予或執行限制性股票單位的其他法院進行。

13. 第 409A 節。如果參與者是美國納税人，則本協議的條款和條款的適用和解釋將符合《守則》第 409A 條及其下的《財政條例》的所有適用要求。因此，如果本協議的一項或多項條款是否會違反《守則》第409A條的適用要求或限制，則這些條款的解釋和適用不會導致違反《守則》第409A條及其下的《財政條例》的適用要求或限制。

14. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃有關的任何行動之前，就參與者參與本計劃事宜諮詢參與者的個人税務、法律和財務顧問。

16. 計劃招股説明書。如果該獎勵是根據該計劃向參與者發放的第一份限制性股票單位獎勵，則附上該計劃的官方招股説明書。參與者可以通過 stockplanservices@gilead.com 與 Stock Plan Services 聯繫，獲得招股説明書的額外印刷副本。

17. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

18. 參與者接受。參與者必須通過公司制定的電子接受程序以電子方式接受本協議的條款和條件，或者通過以公司滿意的形式向公司提交書面接受本協議的條款和條件。在沒有接受本協議的情況下，在任何情況下都不會根據本協議發行任何股票（或其他證券或財產分配）。

19.附錄A和B儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者居住在美國以外的國家或受美國以外其他國家的法律約束，則獎勵和根據本計劃收購的任何股份應受本協議附錄A中規定的附加條款和條件以及附錄B中規定的參與者所在國家的任何特殊條款和規定（如果有）的約束。此外，如果參與者搬遷到附錄B所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司出於法律或行政原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 A 和 B 構成本協議的一部分。

20. 施加其他要求。在公司出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與者參與本計劃、獎勵和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，並要求參與者簽署實現上述協議或承諾所必需的任何其他協議或承諾。

(h) 由於公司終止參與者的持續服務（無論出於何種原因，無論後來是否被認定無效或違反了參與者的服務協議條款，如果有）而沒收獎勵，均不得提出任何索賠或獲得補償或損害的權利，並且考慮到限制性股票單位的授予，參與者不可撤銷地同意不對公司（或任何關聯實體）提出任何索賠，放棄對公司（或任何關聯實體）提出任何索賠是否有能力提出任何此類索賠（如果有），並解除公司的責任（或任何關聯實體）免於任何此類索賠；如果，儘管如此

如上所述，任何此類索賠均由具有管轄權的法院允許，因此，參與本計劃後，參與者將被視為已不可撤銷地同意不提出此類索賠，也同意執行請求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(i) 除非本計劃或公司自行決定另有規定，否則限制性股票單位的授予和本協議所證明的福利不產生將限制性股票單位或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利，也不會因任何影響公司股票的公司交易而交換、套現或取而代之；以及

(j) 公司和任何關聯實體均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響限制性股票單位的價值，或者根據限制性股票單位的結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應付給參與者的任何金額。

(a) 數據隱私同意書。通過公司制定的電子接受程序或通過書面接受以電子方式接受本協議，參與者聲明參與者同意此處描述的數據處理慣例，並同意公司和相關實體收集、處理和使用個人數據（定義見下文），並將個人數據傳輸給本文提及的接收者，包括位於沒有充分保護水平的歐洲（或其他）數據保護法的角度，用於本文所述的目的。

(b) 同意聲明。參與者明白，參與者需要查看以下有關本公司或本協議中描述的任何關聯實體處理參與者個人數據的信息，以及任何其他計劃材料（“個人數據”），並聲明參與者的同意。關於與本計劃和本協議相關的參與者個人數據的處理，參與者瞭解公司是參與者個人數據的控制者。

(c) 數據處理和法律依據。公司收集、使用和以其他方式處理有關參與者的個人數據，以分配股份以及實施、管理和管理本計劃。參與者明白，這些個人數據可能包括參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼（例如居民登記號碼）、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或任何其他向參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未償還的股票或同等權益。如有必要，處理參與者個人數據的法律依據將是參與者的同意。

(d) 股票計劃管理服務提供商。參與者理解，公司將參與者的個人數據或其部分數據轉移給E*TRADE Financial Services, Inc.（及其關聯公司），這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，協助公司實施、管理和本計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享參與者的個人數據。參與者理解並承認，公司的服務提供商將開設一個賬户供參與者接收和交易根據本計劃收購的股票，參與者將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，這是參與者能夠參與本計劃的條件。

(e) 國際數據傳輸。參與者瞭解到，公司以及截至本文發佈之日，任何協助實施、管理和管理該計劃的第三方，例如E*TRADE Financial Services, Inc.，總部設在美國。參與者理解並承認，他或她所在的國家可能頒佈了與美國法律不同的數據隱私法。公司傳輸參與者個人數據的法律依據是其同意。

(f) 數據保留。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者參與本計劃，或遵守法律或監管義務（包括税法和證券法規定的義務）所必需的情況下，公司才會使用參與者的個人數據。在後一種情況下，參與者理解並承認，公司處理參與者個人數據的法律依據將是遵守相關法律或法規。當公司不再需要參與者的個人數據用於上述任何目的時，參與者瞭解公司會將其從其系統中刪除。

(g) 拒絕/撤回同意的自願性及後果。參與者明白，參與者參與本計劃和參與者的同意純粹是自願的。參與者可以出於任何原因或無理由隨時拒絕或稍後撤回參與者的同意，這些同意將來生效。如果參與者拒絕或後來撤回參與者的同意，公司將無法再向參與者提供參與本計劃或向參與者提供其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵，參與者將無法再參與本計劃。參與者還明白，拒絕或撤回參與者的同意不會影響參與者作為非僱員董事的地位或薪酬，參與者只會喪失與本計劃相關的機會。

(h) 數據主體權利。參與者明白，數據主體在處理個人數據方面的權利因適用法律而異，根據參與者的所在地和適用法律中規定的條件，參與者可能有以下權利：(i) 詢問公司是否持有關於參與者的個人數據以及處理方式，以及訪問或索取此類個人數據的副本，(ii) 要求更正或補充

關於參與者的個人數據，根據處理目的不準確、不完整或過時，(iii) 刪除不再需要用於處理目的的個人數據，在撤回同意的基礎上處理，為合法利益而處理，在參與者的異議背景下被證明不具有説服力，或者在不遵守適用的法律要求的情況下處理，(iv) 要求公司限制在某些情況下處理參與者的個人數據在哪裏參與者認為其處理是不恰當的，(v) 在某些情況下，反對出於合法利益處理個人數據，以及 (vi) 要求移植參與者主動或被動提供給公司的參與者的個人數據（不包括從收集的數據中得出或推斷出的數據），前提是此類個人數據的處理是基於同意或參與者的服務，並且是通過自動方式進行的。如有疑問，參與者明白，他或她也可能有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，要獲得對參與者任何權利的澄清或行使參與者的任何權利，參與者應聯繫 stockplanservices@gilead.com。

(a) 參與者承認，無論公司或任何關聯實體對與獎勵或參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者的任何或所有預扣税採取任何行動，所有這些預扣税的最終責任是參與者的責任，可能超過公司或任何關聯實體實際預扣的金額（如果有）。參與者進一步承認，公司和任何關聯實體 (i) 沒有就與獎勵的任何方面有關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾，包括獎勵的授予或結算、獎勵結算時發行股票、隨後出售根據此類發行收購的股票以及收到任何股息或等值的股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定條款補助金或獎勵的任何方面以減少或取消參與者的預扣税責任或實現任何特定的納税結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納預扣税，則參與者承認公司和任何關聯實體可能需要在多個司法管轄區預扣或核算預扣税。

(b) 公司將通過自動股票預扣程序收取已發行股票的預扣税，參與者授權公司徵收預扣税，根據該程序，公司將在根據獎勵發行股票時立即扣留公允市場價值（截至發行之日衡量）等於此類預扣税金額（“股票預扣方法”）的一部分，除非不允許或不建議使用股票預扣方法根據當地法律或直至公司另有規定自行決定不再使用股票預扣方法，並向參與者發出相應的通知。如果使用股票預扣法履行了預扣税義務，則出於税收目的，參與者將被視為已發行了受獎勵約束的全部股票，

5. 國外賬户/資產報告。根據參與者所受法律約束的國家，參與者可能有某些外國資產或賬户報告要求，這些要求可能會影響參與者在參與者所在國以外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下股票或參與本計劃所獲得的現金（包括從出售股票所獲得的任何股息或股息等值金額或出售所得收益）的能力。參與者所在的國家可能要求參與者向參與者所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。參與者有責任瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與參與者自己的個人税務、法律和財務顧問交談。

6. 語言。選擇接受本協議，即表示參與者承認參與者的英語水平足夠精通，或者已經諮詢了精通英語的顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到本協議或與計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且翻譯版本與英文版本有實質差異，則以英文版本為準。

本附錄B包括管理向參與者授予的限制性股票單位的特殊條款和條件，前提是參與者居住在此處列出的國家之一。此處使用但未定義的大寫術語具有協議（本附錄B是其中的一部分）和計劃中規定的含義。

本附錄B還可能包括有關外匯管制的信息以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2023年5月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議參與者不要將此處提及的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬限制性股票單位或出售根據本計劃收購的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息本質上是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，強烈建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於其具體情況尋求適當的專業建議。

如果參與者是另一個國家的公民或居民，在授予日期之後移居到另一個國家，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則本附錄 B 中包含的信息可能不適用於他或她。

證券法通知。限制性股票單位的授予是根據《證券和期貨法》（第 289 章，2006 年 Ed.）第 273 (1) (f) 條規定的 “合格人士” 豁免進行的（“SFA”），根據該協議，它不受SFA的招股説明書和註冊要求的約束，並且不向參與者授予限制性股票單位，以期隨後向任何其他方出售股份。該計劃尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。參與者應注意，限制性股票單位受SFA第257條的約束，參與者不應 (i) 隨後在新加坡出售股份，或 (ii) 在新加坡提出任何後續出售股票的提議，除非此類出售或要約是在以下情況下提出的：(a) 在授予日後超過六個月，或 (b) 根據第十三部分的豁免


參與者：
授予日期：
有待獎勵的股票數量：
歸屬時間表：			該獎項將在授予之日全額歸屬。


吉利德科學公司
			/s/ Jyoti Mehra
來自：			Jyoti Mehra
標題：			人力資源執行副總裁


參與者

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