非僱員董事獎

吉利德科學公司

2022 年股權激勵計劃

股票期權協議

演奏會

答：公司維持吉利德科學公司2022年股權激勵計劃（可能修改為 “計劃”），目的是提供激勵措施，吸引、留住和激勵符合條件的員工、董事和顧問。

B. 本股票期權協議（本 “協議”）是根據本計劃執行的，旨在實現本計劃的目的，即公司以期權持有人作為非僱員董事的身份向下述參與者（“期權持有人”）授予期權。

C. 本協議中未另行定義的大寫術語具有本計劃中規定的含義。

因此，現在，公司特此根據以下條款和條件向下述期權持有人授予期權

1. 授予期權。公司特此向期權持有人授予根據本計劃購買普通股的非法定股票期權（“期權”），但須遵守本協議中規定的條款和條件。

獎項摘要

2. 期權期限；可行使性。期權的期限從授予日開始，一直持續到到期日前的最後一個工作日營業結束，除非根據下文第4或5段（如適用，“期限”）提前終止。根據上述歸屬計劃歸屬的期權部分將在期限結束之前繼續行使。期限屆滿後，該期權將終止並不再處於未償還狀態。

3. 可轉移性。期權持有人不得轉讓或轉讓期權或期權股份的任何權益，除非期權持有人一生中可以將期權全部或部分轉讓給期權持有人的直系親屬的一名或多名成員，前提是這樣

轉讓構成期權持有人無償轉讓，沒有直接或間接獲得對價。分配的部分只能由根據轉讓獲得期權所有權的人行使。適用於轉讓部分的條款應與該轉讓前夕對期權的有效條款相同，並應在公司認為適當的由期權持有人和受讓人簽署的文件中載明。期權也可以轉讓給指定受益人，或者，如果沒有指定受益人，或者如果管理人不允許指定受益人或根據適用法律無效，則在期權持有人去世後轉讓給期權持有人的遺產。

4. 停止服務。根據本第4款，期限將在到期日之前終止（期權將停止未償還）。

(a) 死亡。如果期權持有人因期權持有人去世而停止持續服務，則期權可以由期權持有人的指定受益人（或者，如果沒有受益人，或者如果管理人不允許指定受益人或適用法律不允許指定受益人，則由期權持有人遺產的個人代表或根據期權持有人的遺囑或繼承法向其轉讓期權的人）或期權所屬的人行使根據第 3 款進行轉讓，直到之前的最後一個工作日營業結束為止(A) 自期權持有人去世之日起的三年期到期或 (B) 到期日，以較早者為準。

(b) 因故終止。儘管本協議有任何其他規定，如果Optioneee的持續服務因故終止，或者如果Optioneee在該服務期間或持續服務停止後從事任何其他行為，對公司（或任何關聯實體）的業務或事務造成重大損害，則該期權將被立即取消並沒收，無論是否歸屬。

(c) 其他終止。如果期權持有人出於第4 (a) — 4 (b) 段規定以外的任何原因停止持續服務，則期權持有人可以行使期權，直到 (A) 自期權持有人停止持續服務之日起的三年期滿或 (B) 到期日之前的最後一個工作日營業結束為止。就本第4款而言，如果Optioneee在Optionee停止擔任董事會成員後立即繼續擔任公司名譽董事，則期權持有人不會被視為停止持續服務。

(d) 根據本第 4 款生效的離職後行使期將自動延長一段時間，其持續時間等於該服務後行使期權期間內的任何間隔，在此期間，根據適用的聯邦、州和外國證券法，行使期權或立即出售所收購的期權股份無法生效，但在任何情況下，這種延期都不會導致期權在最後一筆業務的營業結束後繼續有效到期日的前一天。

(e) 在根據本第 4 款生效的任何離職後可行使期權期間，期權只能對期權中歸屬和可行使的部分行使（在根據本第 4 款或第 5 款生效的任何加速歸屬生效後），在停止持續服務後，期權中任何不可歸屬和可行使的部分都將終止並不再未償還。

5. 控制權變更。

(a) 如果控制權發生變更，期權將完全歸屬和行使，期權持有人有足夠的機會在控制權變更完成之前行使期權。

(b) 如果假設期權或以其他方式繼續生效，則該期權將在控制權變更完成後立即根據本計劃第9條進行調整。

(c) 如果未承擔全部或任何部分期權，則在控制權變更完成後，該期權將立即終止並不再未償還。

6. 股東權利。在期權行使、行使價支付以及期權持有人成為期權股份的登記持有人之前，期權持有人將不擁有任何股東權利，包括對期權股份的投票權、股息權或清算權。

7. 行使期權的方式。

(a) 為了行使全部或部分期權，期權持有人必須採取以下行動：

(i) 以公司授權的形式（“行使通知”）（可應要求通過 stockplanservices@gilead.com 獲得）簽署並向公司交付期權行使通知，説明將行使期權的期權股份，或遵守公司為通知公司此類行使而可能制定的其他程序；

(ii) 根據本計劃第7條支付總行使價；

(iii) 向公司提供適當的文件，證明行使期權的人（如果不是期權持有人）有權行使期權；以及

(iv) 與公司（或關聯實體）做出適當安排，以支付任何預扣税。

(b) 在行使期權之日後，公司將盡快向期權持有人（或行使期權的任何其他人或多人）或代表期權持有人發行

期權）購買的期權股票的證書（紙質或電子形式），但須遵守適當的限制（如果有）。

(c) 在任何情況下，都不得對任何部分期權股份行使期權。

(d) 行使期權和在行使期權時發行期權將取決於公司和期權持有人遵守公司法律顧問確定的與之相關的所有適用法律。

(e) 公司無法獲得公司認為根據期權合法發行和出售任何普通股所必需的任何監管機構的批准，這將免除公司因未發行或出售普通股而未獲得此類批准的任何責任。但是，公司將盡最大努力獲得所有這些批准。

8. 內幕交易限制/市場濫用法。期權持有人可能會受到內幕交易限制或市場濫用法的約束，具體取決於股票上市的交易所以及適用的司法管轄區，包括美國和期權持有人的國家或期權持有人的經紀人所在國家（如果不同），這可能會影響期權持有人在期權被視為擁有 “內幕消息” 期間接受、收購、出售或以其他方式處置股票、股票權利（例如期權）或與股票價值相關的權利” 關於公司（根據適用法律的定義）司法管轄區）。當地的內幕交易法律法規可能會禁止取消或修改期權持有人在期權持有內幕消息之前下達的訂單。此外，可能禁止 Optionee (i) 向任何第三方（可能包括同事）披露內幕消息，以及（ii）向第三方 “小費” 或促使他們以其他方式買入或賣出證券。這些法律或法規規定的任何限制均與公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的。Optionee承認，遵守任何適用的限制是Optioneee的責任，Optioneee應就此事與Optioneee的個人法律顧問交談。

9. 通知。根據本協議的條款，任何要求向公司發出或交付的通知都將以書面形式發送給公司的主要公司辦公室。需要向期權持有人發出或交付的任何通知都將以書面形式發送給期權持股人，地址是公司記錄中為期權持有人註明的最新地址，或者將通過公司的電子郵件系統或公司授權通過互聯網進行期權行使的在線經紀公司以電子方式發送給期權持有人。如上所述，所有通知在親自送達或以電子方式送達時或存入美國或當地國家的郵件中，郵資已預付並正確發送給被通知方，即被視為生效。

10. 繼承人和受讓人。除非上文第 3 和第 5 段另有規定，否則本協議的條款將有利於公司及其繼承人和受讓人、期權持有人、期權持有人的受讓人以及期權持有者遺產的法定代表人、繼承人和遺產人，並對其具有約束力。

11. 施工；解釋。本協議和特此證明的期權是根據本計劃制定和授予的，在所有方面都受本計劃條款的限制和約束。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。署長就本計劃或本協議下出現的任何問題或問題做出的所有決定都將是決定性的，對所有在該期權中擁有權益的人具有約束力。除非上下文另有要求，否則凡提及法律、法規、合同、協議、計劃和文書，均指可能不時修改的法律、法規、合同、協議、計劃和文書，提及法律或法規的特定條款包括提及任何後續法律或法規的相應條款。“或” 一詞不是排他性的。陽性詞包括陰性，在適當情況下，複數形式包括單數，單數包括複數。所有提及 “包括” 的內容均應解釋為 “包括但不限於”。

12. 適用法律和管轄地。

(a) 本協議的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不得訴諸其法律衝突規則。

(b) 為了就期權和本協議所證明的雙方關係直接或間接產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟只能在加利福尼亞州聖馬特奧縣的法院或加利福尼亞北區的聯邦法院進行，不得在授予或履行期權的其他法院進行。

13. 可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式無法執行，則其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

14. 沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就期權持有人蔘與本計劃或期權持有人收購或出售期權股份提出任何建議。特此建議Optioneee在採取與本計劃有關的任何行動之前，就Optioneee參與本計劃事宜諮詢Optionee的個人税務、法律和財務顧問。

15.豁免。Optionee承認，公司對違反本協議任何條款的豁免不起作用，也不應解釋為對本協議任何其他條款或隨後違反本協議的任何行為的放棄。

16.不得損害權利。本協議的解釋或解釋不得以任何方式對公司或其股東根據適用法律的規定隨時將期權持有人從董事會撤職的權利產生不利影響或以其他方式受到損害。

17. 計劃招股説明書。如果期權是根據本計劃授予期權持有人的第一份期權，則附上該計劃的官方招股説明書。期權持有人可能會獲得額外的

請通過 stockplanservices@gilead.com 與 Stock Plan Services 聯繫，獲取招股説明書的印刷副本。

18. 電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。Optionee 特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

19. 期權接受。期權持有人必須通過公司制定的電子接受程序以電子方式接受本協議的條款和條件，或者通過以公司滿意的形式向公司提交書面接受本協議的條款和條件。在任何情況下，在沒有此類接受的情況下，都不會行使期權。行使受本期權約束的任何部分股份應被視為期權持有人接受本協議的條款和條件。

20. 附錄 A 和 B 儘管本協議有任何相反的規定，但如果期權持有人居住在美國以外的國家或以其他方式受美國以外國家的法律約束，則根據本計劃收購的期權和任何期權股份應受本協議附錄 A 中規定的附加條款和條件以及附錄 B 中規定的期權持有人所在國家/地區的任何特殊條款和規定（如果有）的約束。此外，如果Optioneee遷至附錄B所列的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於期權持有人，前提是公司出於法律或行政原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄 A 和 B 構成本協議的一部分。

21. 施加其他要求。在公司出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對期權持有人蔘與本計劃、期權和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並要求期權持有人簽署實現上述協議或承諾所必需的任何其他協議或承諾。

為此，公司促使本協議由其正式授權的官員在上述第一個日期和年份代表其執行，以昭信守。

附錄 A

非美國地區的條款和條件期權人

本附錄 A 中的規定適用於居住在美國以外的國家或以其他方式受美國以外其他國家法律約束的期權持有人，並酌情補充、修改或取代協議中的條款：

1. 可轉移性。以下內容取代了《協議》第 3 段的全部內容：

期權持有人除根據遺囑或期權持有人去世後的繼承法外，不得轉讓或轉讓期權，並且在期權持有人一生中只能由期權持有人行使。

2. 確認計劃和期權的性質。在接受期權時，Optionee承認、理解並同意：

(a) 本計劃由公司自願制定，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(b) 該期權是自願的、偶然的，即使過去已經授予了期權，也不會產生任何合同權利或其他權利來獲得未來授予的期權或福利來代替期權；

(c) 與未來期權或其他授予權有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 期權持有人自願參與本計劃；

(e) 期權和期權股份僅用於未來服務，不應被視為對公司（或任何關聯實體）過去服務的補償；

(f) 期權和期權持有人蔘與本計劃不會被解釋為與公司（或任何關聯實體）形成僱傭關係；

(g) 期權股份的未來價值未知、無法確定，也無法確切預測；

(h) 如果期權股份的價值沒有增加，則該期權將沒有價值；

(i) 如果期權持有人行使期權，收購的期權股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價；

(j) 由於公司終止期權持有人持續服務而沒收期權，不得提出任何索賠或獲得補償或損害的權利（無論其後是否被認定為無效或違反

Optionee 提供服務的司法管轄區的勞動法或 Optionee 服務協議的條款（如果有），考慮到授予期權，期權持有人不可撤銷地同意不對公司（或任何關聯實體）提出任何索賠，放棄 Optionee 提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司（或任何關聯實體）提出任何此類索賠；儘管有上述規定，仍有此類索賠索賠由具有管轄權的法院允許，然後，通過參與本計劃，期權持有人應被視為期權持有人不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意執行要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(k) 除非本計劃或公司自行決定另有規定，否則期權和本協議所證明的收益不產生任何將期權或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不能就任何影響公司股票的公司交易進行交換、套現或取而代之；以及

(l) 公司和任何關聯實體均不對期權持有人當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，這些波動可能會影響期權的價值，或者因行使期權或隨後出售行使時收購的任何期權股份而應付給期權持有人的任何金額。

3. 數據隱私。

(a) 數據隱私同意書。通過公司制定的電子接受程序或通過書面接受以電子方式接受本協議，Optioneee聲明Optionee同意此處描述的數據處理慣例，並同意公司和相關實體收集、處理和使用個人數據（定義見下文），並將個人數據傳輸給本文提及的接收者，包括位於沒有充分保護水平的歐洲（或其他國家）的接收者數據保護法的視角，用於本文所述的目的。

(b) 同意聲明。Optionee瞭解到，Optionee需要審查以下有關公司和/或本協議中描述的任何關聯實體處理Optionee個人數據的信息，以及任何其他計劃材料（“個人數據”），並聲明Optioneee的同意。關於與本計劃和本協議相關的Optionee個人數據的處理，Optioneee瞭解到，公司是Optioneee個人數據的控制者。

(c) 數據處理和法律依據。公司收集、使用和以其他方式處理有關Optionee的個人數據，以分配普通股以及實施、管理和管理該計劃。Optionee 明白，這些個人數據可能包括 Optionee 的姓名、家庭住址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼（例如居民登記號碼）、薪酬、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位、所有期權的詳細信息或授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或

非常出色，對 Optionee 有利。必要時，處理Optioneee個人數據的法律依據將是Optioneee的同意。

(d) 股票計劃管理服務提供商。Optionee瞭解到，公司將Optionee的個人數據或其部分數據轉移給了總部位於美國的獨立服務提供商E*TRADE Financial Services, Inc.（及其關聯公司），協助公司實施、管理和管理該計劃。將來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享Optioneee的個人數據。Optionee理解並承認，公司的服務提供商將為期權持有人開設一個賬户，以接收和交易根據本計劃收購的普通股，期權持有人將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，這是期權持有人蔘與該計劃的條件。

(e) 國際數據傳輸。Optionee瞭解到，截至本文發佈之日，公司以及任何協助實施、管理和管理該計劃的第三方，例如E*TRADE Financial Services, Inc.，總部設在美國。Optionee理解並承認，Optionee所在的國家可能已經頒佈了與美國法律不同的數據隱私法。公司轉移Optioneee個人數據的法律依據是Optionee的同意。

(f) 數據保留。Optionee瞭解到，只有在實施、管理和管理Optionee對本計劃的參與或遵守法律或監管義務（包括税法和證券法規定的義務）所必需的情況下，公司才會使用Optioneee的個人數據。在後一種情況下，Optionee理解並承認，公司處理Optioneee個人數據的法律依據將是遵守相關法律或法規。當公司不再需要Optioneee的個人數據用於上述任何目的時，Optioneee瞭解公司會將其從其系統中刪除。

(g) 拒絕/撤回同意的自願性及後果。Optionee瞭解到，期權持有人蔘與本計劃和期權持有人的同意純粹是自願的。期權持有人可以出於任何原因或無理由隨時拒絕或稍後撤回期權持有人的同意，這些同意將來生效。如果期權持有人拒絕或後來撤回了期權持有人的同意，公司將無法再向期權持有人提供參與本計劃或向期權持有人提供其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵，期權持有人將無法再參與該計劃。期權持有人進一步明白，拒絕或撤回期權持有人的同意不會影響期權持有人作為非僱員董事的地位或薪酬，期權持有人只會喪失與本計劃相關的機會。

(h) 數據主體權利。Optionee 明白，數據主體在處理個人數據方面的權利因適用法律而異，而且，根據 Optionee 所在地和適用法律規定的條件，Optionee 可能有以下權利：(i) 詢問公司是否持有關於Optioneee的個人數據及其處理方式，以及訪問或索取此類個人數據的副本，(ii) 請求更正或補充有關 Optionee 的個人數據不準確、不完整或不準確-根據目的，已經過時了

在處理的基礎上，(iii) 刪除不再需要用於處理目的的個人數據，在撤回同意的基礎上處理，為合法利益而處理，在 Optionee 的異議背景下，事實證明不令人信服，或者在不符合適用的法律要求的情況下處理，(iv) 要求公司在 Optionee 認為處理不恰當的某些情況下限制對 Optionee 個人數據的處理，(v) 反對，在某些情況下，到處理個人數據用於合法權益，以及 (vi) 要求Optionee主動或被動向公司提供的Optioneee的個人數據（不包括從收集的數據中衍生或推斷出的數據）的可移植性，前提是此類個人數據的處理基於同意或Optioneee的服務，並通過自動方式進行。如有疑問，Optioneee瞭解到，Optioneee也可能有權向當地主管數據保護機構提出投訴。此外，要獲得對 Optionee 任何權利的澄清或行使 Optionee 的任何權利，Optionee 瞭解到 Optionee 應聯繫 stockplanservices@gilead.com。

4. 預扣税。

(a) 期權持有人承認，無論公司或任何關聯實體可能對與期權相關的任何或全部預扣税採取任何行動，期權持有人合法應繳的所有此類預扣税的最終責任是期權持有人的責任，可能超過公司或任何關聯實體實際預扣的金額（如果有）。期權持有人進一步承認，公司和任何關聯實體 (i) 沒有就與期權任何方面有關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾，包括期權的授予、歸屬或行使，隨後出售任何期權股份以及收取這些股票的任何股息；以及 (ii) 不承諾也沒有義務制定授予條款或期權的任何方面，以減少或減少或承諾制定授予條款或期權的任何方面免除 Optionee 的預扣税責任或繳納任何特定税款結果。此外，如果期權持有人在多個司法管轄區繳納預扣税，Optioneee 承認，公司或任何關聯實體可能需要在多個司法管轄區預扣或核算預扣税。

(b) 在任何相關的應納税事件發生之前，期權持有人同意做出令公司或關聯實體滿意的安排，以繳納所有預扣税。Optionee 授權公司或關聯實體或其各自的代理人自行決定通過以下一種或多種方式履行與所有預扣税有關的義務：

(i) 扣留行使期權時原本可交付的股份；

(ii) 從公司或關聯實體支付給期權持有人的任何現金補償或其他報酬中扣除；或

(iii) 根據本計劃第7 (d) 條，通過經紀交易商的銷售和匯款程序付款。

如果期權持有人未能履行期權持有人在預扣税方面的義務，公司可以拒絕發行或交付購買的期權股份或出售股票的收益。

5. 國外賬户/資產報告。根據期權持有人受法律約束的國家，期權持有人可能有某些外國資產或賬户申報要求，這可能會影響期權持有人根據本計劃收購或持有普通股的能力，或者從參與本計劃中獲得的現金（包括出售普通股所產生的任何股息或出售收益）在期權人所在國以外的經紀或銀行賬户中獲得的現金。期權持有人所在的國家/地區可能要求期權持有人向期權持有人所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。Optionee負責瞭解和遵守任何此類法規，並應就此與Optionee自己的個人税務、法律和財務顧問交談。

6. 語言。選擇接受本協議，即表示Optioneee承認Optioneee的英語足夠精通，或者已經諮詢了精通英語的顧問，以使Optioneee能夠理解本協議的條款和條件。此外，如果Optionee已收到本協議或與計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本與英文版本存在實質差異，則以英文版本為準。

附錄 B

國別條款

條款和條件

本附錄B包括特殊條款和條件，這些條款和條件適用於期權持有人居住在此處列出的國家之一時授予期權的條款。此處使用但未定義的大寫術語具有協議（本附錄B是其中的一部分）和計劃中規定的含義。

通知

本附錄B還可能包括有關外匯管制的信息，以及期權持有人在參與本計劃時應注意的某些其他問題。該信息基於截至2023年5月在各自國家生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，公司強烈建議期權持有人不要將此處提及的信息作為與期權持有人蔘與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在期權持有人行使期權或出售根據本計劃收購的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息本質上是一般性的，可能不適用於Optioneee的特定情況，公司無法向期權持有人保證任何特定的結果。因此，強烈建議Optioneee就期權持有人所在國家的相關法律如何適用於期權持有人的具體情況尋求適當的專業建議。

如果 Optionee 是另一個國家的公民或居民，在授予日期之後移居到另一個國家，或者出於當地法律的目的被視為另一個國家的居民，則本附錄 B 中包含的信息可能不適用於 Optionee。

新加坡

通知

證券法通知。該期權的授予是根據《證券和期貨法》（第 289 章，2006 年 Ed.）第 273 (1) (f) 條規定的 “合格人士” 豁免授予的（“SFA”），根據該協議，它不受SFA的招股説明書和註冊要求的約束，並且不向期權持有人發放補助金，以期隨後將股票出售給任何其他方。該計劃尚未向新加坡金融管理局提交或註冊為招股説明書。期權持有人應注意，期權受SFA第257條的約束，期權持有人不應 (i) 隨後在新加坡出售股份，或 (ii) 在新加坡提出任何後續出售股票的提議，除非此類出售或要約是在授予日後六個月以上提出，或 (b) 根據第十三部分第 (1) 分部 (4)（第280條除外）的豁免）根據SFA的任何適用條款，或根據SFA的任何適用條款和條件。