附件3.1
經修訂及重述的公司註冊證書
紅巖度假村公司
(截至2023年6月26日反映修正案的綜合文件)
第一條
名字
公司名稱為紅巖度假村股份有限公司(以下簡稱“公司”)。
第二條
註冊辦事處
公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是公司信託中心，地址為威爾明頓市橙街1209號，郵政編碼19801，紐卡斯爾縣。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。
第三條
企業宗旨
本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
第四條
法定股本
(一)法定股本。公司有權發行的各類股票的總股數為7億股，包括5億股A類普通股，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，100,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)和1億股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。
(2)普通股。A類普通股和B類普通股的權力、優先權和權利以及資格、限制和限制如下：
(A)投票權。除非DGCL另有要求，或根據本修訂和重新發布的公司註冊證書的規定或依據，否則：
(I)每名A類普通股持有人有權就其登記持有的A類普通股每股股份投一(1)票。
A類普通股的持有者沒有累計投票權。
(2)B類普通股的每位持有人有權就其登記在冊的每股B類普通股享有一(1)票投票權；但每名持有人連同其聯營公司(就費爾蒂塔家族實體而言，應被視為包括彼此的費爾蒂塔家族實體)，(A)實益擁有美國特拉華州有限責任公司Station Holdco LLC(“Holdco LLC”)30%(30%)或以上的成員權益單位(下稱“Holdco單位”)，緊隨本公司A類普通股首次公開發售完成及(B)於適用的記錄日期或其他釐定日期，直接或間接實益擁有合共至少10%(10%)的A類普通股已發行股份(假設公司以外的持有人所持有的每單位Holdco LLC會員權益已根據(I)交換協議(定義見下文)或(Ii)有限責任協議(定義見下文)的條款及條件交換為A類普通股)，應有權就該持有人所持有的每一股B類股票投十(10)票。
(Iii)除本經修訂及重訂的公司註冊證書或適用法律另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人應就股東一般有權表決的所有事項作為一個類別一起投票(或，如任何優先股持有人有權與普通股持有人一起投票，則與該等優先股持有人作為一個類別投票)。
(Iv)除本經修訂及重訂公司註冊證書或適用法律所規定的任何其他投票權外，A類普通股及B類普通股持有人僅有權就本經修訂及重訂公司註冊證書的修訂增加或減少該類別股份的面值，或更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利以對其產生不利影響時，作為一個類別單獨投票。
(B)股息。在適用法律的規限下，以及優先於A類普通股或有權參與A類普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人在支付任何公司或公司財產的現金、股票或財產的股息及其他分派方面的權利(如有)，該等股息及其他分派可於董事會酌情釐定的時間及金額從公司依法可供分配的A類普通股資產中宣派及支付。除第四條第二款(丁)項另有規定外，股息和其他分配不得在B類普通股上宣佈或支付。
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(C)清盤、解散等。如公司事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務及其他負債及優先股持有人應有權獲得的優先股及其他金額(如有)後，A類普通股的所有流通股持有人均有權收取公司可供按每名該等股東持有的股份數目按比例分配的剩餘資產。B類普通股的持有者無權在公司發生任何自願或非自願的清算、解散或結束公司事務的情況下獲得公司的任何資產。
(D)重新分類。A類普通股和B類普通股不得細分、合併、重新分類或以其他方式變更，除非與之同時另一類普通股和持股單位以相同比例和相同方式細分、合併、重新分類或以其他方式變更。
(E)交流。在交換協議或有限責任公司協議的規定範圍內，除公司以外的持有公司單位的持有人有權根據交換協議或有限責任公司協議的條款和條件(視情況而定)，將該等持有單位連同一股B類普通股換取一股繳足股款及不可評估的A類普通股。當任何持股單位尚未發行時，本公司須從其認可但未發行的A類普通股中預留及備有不時足以根據交換協議或有限責任公司協議的條款轉換所有已發行持股單位的A類普通股股份。如果在任何時候，A類普通股的法定但未發行的股份數量不足以轉換所有已發行的Holdco單位，公司將採取其律師認為必要的公司行動，將A類普通股的法定股份數量增加到足以達到該目的的數量。如果在任何時候，B類普通股的法定未發行股票數量不足以為每個已發行的Holdco單位(公司持有的Holdco單位除外)發行一股B類普通股，公司將採取其律師認為必要的公司行動，將B類普通股的法定股份數量增加到足以達到該目的的數量。
(F)自動轉接。倘若任何B類普通股的任何已發行股份不再由持有單位的持有人(包括持有單位的受讓人)持有，則該等股份將自動轉讓予本公司，而無須本公司或任何B類普通股持有人採取進一步行動，並隨即註銷。
(G)沒有優先購買權或認購權。普通股持有者不得享有優先購買權或認購權。
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(3)優先股。
(A)在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權就發行系列優先股股份作出規定，並根據特拉華州的適用法律提交證書(該證書以下稱為“優先股指定”)，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票而增減(但不得低於當時已發行股份的數目)，而無須優先股或其任何系列的持有人投票，除非根據任何優先股指定的條款須由任何該等持有人投票。
(B)任何不同系列優先股之間在名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利方面的任何變化，及其資格、限制或限制，不應受到限制或限制；除本第四條另有明確規定外，若干系列優先股可在董事會決議確定和確定的任何和所有方面發生變化，規定發行各種系列優先股；然而，任何一系列優先股的所有股份應具有相同的名稱、優先順序以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。
第五條
股東以書面同意提出的訴訟
直至費爾提塔擁有權條件(定義見下文)終止前，本公司任何股東周年大會或特別大會上要求或準許採取的任何行動，均可無須召開大會而無須事先通知及表決，但如一份或多份載有所採取行動的書面同意，須由擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數的股份持有人簽署，而所有有權就該等行動投票的股份均已出席會議並投票表決，並須根據《股東大會條例》第228條送交本公司。如果在任何時候不滿足費爾蒂塔所有權條件，則要求或允許公司股東採取的任何行動必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上實施，股東以書面同意採取任何行動的能力在此明確拒絕。就本公司註冊證書而言，“費爾蒂塔所有權條件”指只要費爾蒂塔家族實體(A)維持至少百分之十(10%)的公司A類普通股已發行股份的直接或間接實益擁有權(假設公司以外的持有人持有的每個持有單位已根據(I)交換協議或(Ii)有限責任公司協議的條款和條件交換為A類普通股)。
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第六條
公司治理
現加入下列條文，以管理公司的業務和處理公司的事務，以及進一步界定、限制和規管公司及其董事和股東的權力：
(A)公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理。除法規或本公司註冊證書或公司附例明確授予董事的權力外，董事現獲授權行使公司可行使的所有權力，並作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受大中華總公司、本公司註冊證書及公司附例規限。
(B)除公司附例另有規定外，公司的董事無須以書面投票方式選出。
(C)股東特別會議，除法規規定的會議外，可隨時由
(I)董事會主席，(Ii)行政總裁應(A)佔全體董事會多數的董事(定義見下文)的書面要求，(B)董事會正式指定的董事會委員會，其權力及授權包括召開該等會議的權力，或(C)直至Feritta所有權條件不再符合時，股東共同持有有權在本公司董事選舉中投票的股份的多數投票權。就本公司註冊證書而言，“整個董事會”一詞應指獲授權董事的總數，而不論先前獲授權董事職位是否有空缺。
(D)股東周年大會應於董事會指定的地點、日期及時間在董事會指定的地點舉行，以選舉董事及處理會議可能適當提出的其他事務。
第七條
董事會
(1)在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事人數應由董事會根據全體董事會過半數成員通過的決議不時釐定。除在特定情況下由任何系列優先股持有人推選的董事外，董事應為同一類別，而每名董事的任期至其繼任者妥為選出及符合資格為止，或如較早，則直至其去世、辭職或免任為止。在每次股東年會上，(1)董事的任期應在下一屆股東年會上屆滿，每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，如果是在此之前，則直至其去世、辭職或被免職為止；(Ii)如果得到
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董事會決議通過後，可選舉董事填補董事會的任何空缺，無論該空缺是如何產生的。
(2)就任何董事會會議而言，全體董事會過半數即構成法定人數，除法律或本公司註冊證書另有明文規定外，所有事項均須由出席任何會議的董事以過半數贊成票決定。
(3)除非法律或董事會決議另有規定，否則因法定人數增加或董事會因去世、辭職、喪失資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新增董事職位，須由當時在任董事的多數票(雖然少於法定人數)或唯一剩餘的董事票填補，但須受當時尚未發行的任何系列優先股持有人的權利規限。按照本段選出的任何董事應在產生或出現空缺的董事的剩餘任期內任職，直至該董事的繼任者正式當選或具有資格為止，或在該董事去世、辭職或被免職之前(如較早)。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
(4)有關選舉董事的股東提名以及股東須在公司的任何股東會議上提出的事務的預先通知，須按公司附例所規定的方式發出。
(5)除適用法律另有規定外，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，有權就公司董事的選舉投贊成票的股份的過半數投票權持有人可在有理由或無理由的情況下罷免未完成董事的職務，作為一個類別一起投票。
第八條
附例修訂
董事會被明確授權通過、修改和廢除公司的章程。董事會通過、修訂或廢除公司章程時，須經全體董事會多數同意。股東亦有權採納、修訂或廢除公司的附例；但即使有任何法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律規定的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，附例或任何優先股：
A.只要滿足費爾蒂塔所有權條件，所有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的至少過半數投票權的持有人應投贊成票，作為一個類別一起投票，以通過、修訂或廢除章程的任何條款；以及
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B.在不滿足費爾蒂塔所有權條件的情況下，持有當時所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本至少66%和三分之二(662/3%)的股東的贊成票，應作為一個類別一起投票，以通過、修訂或廢除章程的任何規定。
第九條
企業合併
本公司不受DGCL第203條的管轄。儘管有上述規定，公司不得在公司A類普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的任何時間點與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內進行任何業務合併(定義如下)，除非：
(I)在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易，或
(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司尚未發行的有表決權股票(定義見下文)的至少85%，但不包括由(I)董事和高級管理人員或(Ii)僱員股票計劃所擁有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將按計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標或交換要約
(Iii)在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上批准，而不是經書面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的公司已發行有表決權股份(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。
第十條
董事責任限制
董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東負個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事或其股東的忠誠義務，(Ii)任何並非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據《董事條例》第174條，或僅在董事的情況下，(Iv)該董事或高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易，或
(V)由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司的權利進行的任何訴訟，但只適用於高級人員。如果DGCL被修改為授權公司
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進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任的行動，則董事或公司高級管理人員的責任應在經如此修訂的大中華區政府允許的最大程度上取消或限制。如果確定特拉華州法律不適用，董事或公司高管對公司或其股東的金錢損害賠償責任應在適用法律允許的最大程度上消除。對本款前述規定的任何廢除或修改，不應對董事或公司高級職員在該廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。
第十一條
專屬論壇
除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則所有內部公司索賠(定義如下)應完全和完全在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有管轄權，則由特拉華州高級法院提起，如果其他法院沒有管轄權，則由美國特拉華州地區法院提起)。“內部公司索賠”是指股東(包括實益所有人)(I)現任或前任董事或高管或股東違反義務或(Ii)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的情況下提出的索賠，包括公司權利方面的索賠。
第十二條
修正案
本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束。儘管本證書的任何其他條文或任何法律條文可能容許少投一票或不投一票，但除法律或本證書所規定的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，對本公司證書的修訂須獲得當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本股份的過半數持有人的批准，並作為一個類別一起投票；但：
A.只要滿足費爾蒂塔所有權條件，就需要當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的至少大多數投票權的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以修訂或廢除本第十二條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條以及第四條第二和第四款；以及
B.在不符合費爾蒂塔所有權條件的情況下，持有當時所有已發行股本中至少66%和三分之二(662/3%)投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，應要求持有該等股份的股東投贊成票，以修訂或廢除本章程第十二條、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條以及第四條第2和第4節。
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第十三條
博彩和監管事宜
(1)由受影響股權持有人直接或間接擁有或控制的受影響權益可由本公司贖回，贖回範圍為博彩管理局作出不適合決定或董事會合理地認為必要或適宜的範圍內可供贖回的資金。如作出不適合決定的博彩管理局或董事會需要或認為合理地需要或適宜贖回受影響的權益，本公司應向受影響的股權持有人發出贖回通知，並於贖回日期以贖回價格購買受影響的權益，但須受適用博彩法律的任何批准、條件或限制所規限。受影響的股權持有人須交回代表受影響權益的任何證書，以根據贖回通知的規定贖回。
(2)儘管本協議有任何其他規定，但自股東成為受影響股權持有人之日起，在該受影響股權持有人的受影響權益被贖回或轉讓給本協議條款所允許的轉讓中不是不合適的人之前，該受影響股權持有人：(I)無權獲得有關該等受影響股權的任何分派；(Ii)無權直接或間接或透過任何代表、受託人或代名人行使該等受影響權益所賦予的任何投票權或其他權利，而受影響權益不得為任何目的納入本公司有權投票的股本證券；及(Iii)無權就所提供的服務或其他方式從本公司或其聯屬公司收取任何形式的酬金。
(3)如果受影響的股東直接或間接擁有或控制的B類普通股的股份按照第十三條的規定被贖回，公司應購買或以Holdco LLC管理成員的身份同時贖回該受影響的股東直接或間接擁有或控制的任何和所有Holdco單位；惟不論該等持股單位是購買或贖回，應付予受影響股權持有人的每股持股單位代價須相等於在B類普通股適用股份贖回的同時，根據有限責任協議的條款贖回的一個持股單位的假設贖回價格(僅就本條第(3)款而言，定義見有限責任公司協議，並於緊接首次公開發售(亦定義於有限責任公司協議)後生效)。
(4)每名受影響的股權持有人均須就公司因拒絕或未能遵守本條條文或未能按本細則第XIII條的要求而迅速放棄任何受影響的權益而招致的任何及所有損失、成本及開支，包括律師費，向本公司作出賠償，並使其免受損害。
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(5)本條所規定的贖回權，並不排除地鐵公司根據本條或根據適用法律可享有的任何其他權利，或地鐵公司其後可根據任何協議或其他方式取得的任何權利。
(6)本條並不限制本公司在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護本公司或其聯屬公司免受任何博彩牌照的拒絕或威脅拒絕或威脅拒絕或遺失或威脅喪失任何博彩牌照，或任何博彩管理機構的要求。在不限制前述條文一般性的情況下，董事會可在法律許可的範圍內，不時訂立、修改、修訂或撤銷不牴觸本條明文規定的公司規章及程序，以確定任何人士是否不適合，以及在適用情況下，有序地應用、管理及實施本條條文。
(7)除任何適用的博彩法律或博彩管理當局另有要求外，如董事會認為豁免符合公司的最佳利益，公司可放棄公司的任何權利或本條所載的任何限制。除博彩管理機構另有規定外，本細則的任何規定均不得被視為或解釋為本公司回購受影響股東的任何受影響權益。
第十四條
定義
本申請所使用的下列術語應具有下列含義：
(1)“實益擁有權”的涵義與1934年《證券交易法》第13(D)條賦予它的含義相同，但任何人將被視為對他有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”，無論該權利是在時間過去後立即行使，還是隻有在條件滿足後才可行使，即使有任何支付現金代替該等證券的權利。
(2)“受影響權益”是指由不適當人士或不適當人士的關聯公司直接或間接擁有或控制的權益證券。
(三)“受影響的股權持有人”是指不適合的人或不適合的人的關聯關係的股權證券持有人。
(4)“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人、由另一人控制或與另一人共同控制的人。
(5)“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指：(I)該人是董事的高管或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上股份的任何公司、合夥企業、非法組織或其他實體
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(I)任何類別的有投票權股份；(Ii)該人士擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人士擔任受託人或以類似受信人身份擔任的任何信託或其他財產；及(Iii)該人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人士有相同的住所。
(6)“企業合併”指的是本公司及本公司的任何有利害關係的股東：
(1)公司或公司的任何直接或間接控股子公司(A)與有利害關係的股東的合併或合併，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人團體或其他實體的合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且由於這種合併或合併，本條第九條第一句不適用於尚存的實體；
(2)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置公司的資產，或與有利害關係的股東一起出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置公司的資產，不論該等資產是作為解散或以其他方式解散的公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的資產，而該等資產的總市值相等於按綜合基礎釐定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10%或以上；
(3)導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在有利害關係的股東成為該等股份持有人之前已發行完成；(B)根據《大商所條例》第251(G)條的合併；(C)依據支付或作出的股息或分派，或依據可為公司或任何獲分發證券的附屬公司而行使、可交換或可轉換為證券的證券的行使、交換或轉換，而在有利害關係的股東成為該等證券持有人後，按比例向公司某類別或某系列證券的所有持有人支付股息或派發股息；。(D)依據公司以相同條款向所有上述證券持有人作出購買證券的交換要約；或。(E)公司發行或轉讓證券；或。但在任何情況下，根據本款(C)-(E)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或公司的有表決權股份，在任何情況下均不得增加。
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公司(但因零碎股份調整而產生的非實質性變化除外)；
(4)任何涉及公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而該交易直接或間接地增加公司或該附屬公司任何類別或系列的股票或可轉換為任何類別或系列的股票的比例，而該等股票或證券是由有利害關係的股東所擁有的，但因零碎股份調整所引致的重大變動或並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股份的購買或贖回，則屬例外；或
(5)有利害關係的股東直接或間接(按比例作為本公司的股東除外)從本公司或任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(1)-(4)款明確準許並依據《有限責任公司協議》第X條準許的利益除外)的任何收受。
(7)“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有明顯相反證據的情況下，應被推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠持有有表決權的股票，而該等擁有人並不個別或作為一個集團控制該等實體，則控制權推定不適用。
(8)“股票證券”是指公司的所有普通股，以及公司或其任何直接或間接附屬公司的任何和所有證券，可轉換為或可交換或可行使的期權、認股權證或其他收購普通股的權利。
(9)“交換協議”指本公司、Holdco LLC及本公司單位持有人之間於本協議日期或大約日期訂立的若干交換協議(該協議可根據協議條款不時修訂、補充或修改)。
(10)對任何個人而言，“家庭集團”是指該個人的現任或前任配偶、其各自的父母、該父母(不論是親生或領養)的後代和該等後代的配偶，以及純粹為該個人或其現任子女的利益而設立的任何信託、有限合夥、股份有限公司或有限責任公司
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或前配偶、他們各自的父母、這些父母(無論是親生或領養)的後代或這些後代的配偶。
(11)“費爾蒂塔家族實體”統稱為(A)FI Station Investor LLC(特拉華州的一家有限責任公司)及其每一家聯營公司，(B)費爾蒂塔商業管理有限責任公司(一家內華達州的有限責任公司)及其每一家聯營公司，(C)弗蘭克·J·費爾蒂塔三世，(D)洛倫佐·J·費爾蒂塔，以及(E)弗蘭克·J·費爾蒂塔三世或洛倫佐·J·費爾蒂塔的家族集團的每一家附屬公司或成員，但本公司或其附屬公司除外。
(12)“博彩管理當局”是指對本公司或其任何附屬公司的全部或任何部分博彩活動，或對從事博彩活動的實體的權益的所有權，或任何此類主管當局的任何繼承者具有監管控制或管轄權的所有政府主管部門或機構，如適用，包括(I)在內華達州、內華達州博彩委員會、內華達州博彩控制委員會、克拉克縣酒類和博彩許可委員會、亨德森市議會、拉斯維加斯市議會以及對博彩、博彩活動和遊戲設備擁有權限的所有其他州和地方監管和許可機構或機構，(I)內華達州、亨德森市、拉斯維加斯市、裏諾市、克拉克縣或內華達州瓦肖縣的移動遊戲系統和相關設備，以及(Ii)國家印第安人博彩委員會和由Graton牧場印第安人聯合會、密歇根州Pottawatomi印第安人Match-E-Be-Nash-She-Wish樂隊和Mono印第安人北叉牧場建立的適用博彩監管機構。
(13)“博彩法”係指任何聯邦、州、部落、地方或外國法規、條例、規則、規章、要求、指令、判決、命令、法令、禁令或其他授權，以及任何管理或有關本公司或其任何附屬公司的賭場及博彩活動及營運或擁有其中權益的博彩許可證。
(14)“博彩牌照”指任何博彩管理當局根據博彩法律批准或發出的所有許可證、同意、許可、批准、授權、註冊、適合性、特許經營權、權利、豁免、豁免及登記命令，以及根據博彩法律進行活動所必需或與進行活動有關的所有許可證、同意書、許可證、批准書、批准書、註冊令，包括施加於其上的任何條件或限制。
(15)“政府當局”是指任何政府、監管或行政當局，無論是外國、聯邦、州或地方當局，或任何機構或委員會，或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(或上述任何機構的任何分支)，包括任何博彩當局。
(16)“有利害關係的股東”指(除本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司外)以下人士：(I)持有本公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接以下日期前三(3)年內的任何時間擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股票
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但“有權益的股東”一詞不應包括(A)費爾蒂塔家族實體，或(B)任何人士的股份擁有權超過本文所述15%限制的任何人士；但(B)本條(B)項所指明的人士如其後收購本公司有表決權股份的額外股份，即為有利害關係的股東，除非該人士並非直接或間接導致進一步的公司行動。就釐定某人是否有權益的股東而言，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“擁有人”的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他公司的未發行股票。
(17)“有限責任公司協議”是指本公司與Holdco LLC的其他成員(可根據協議條款不時修訂、補充或修改)達成的、日期為本協議日期或大約日期的Holdco LLC的某些第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議。
(18)“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個別或與其任何關聯公司或聯營公司一起或通過其任何關聯公司或聯營公司：
(1)直接或間接實益擁有該股票；或
(2)有權(A)依據任何協議、安排或諒解，或在轉換權、交換權、認股權證或期權的行使或其他情況下，取得該等股份(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但任何人不得被視為依據該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人；或。(B)依據任何協議、安排或諒解表決該等股份的權利；或。但如果投票的協議、安排或諒解完全源於對十(10)人或更多人的委託書或同意書的迴應而給予的可撤銷委託書或同意，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或
(3)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、表決(根據上文第(2)款(B)項所述的可撤銷委託書或同意而投票除外)或處置該等股份。
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(19)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。
(20)“贖回日期”指於贖回通知內指明為本公司贖回受影響股權持有人權益的日期，贖回日期由本公司董事會決定，並可根據任何博彩法規定須採取的任何行動予以延長；但除非博彩管理當局另有指示，否則贖回日期在任何情況下均不得遲於該受影響股權持有人收到贖回通知之日後180天。
(21)“贖回通知”指本公司根據第XIII條向受影響股東發出的贖回通知。每份贖回通知須列明(I)贖回日期；(Ii)受影響的權益將予贖回；(Iii)贖回價格及其付款方式；(Iv)如有股票須交回付款的地點；及(V)任何其他交回股票的規定，包括如何批註(如有)。
(22)“贖回價格”是指本公司在贖回通知中指明的根據第十三條贖回受影響權益所須支付的價格，該價格應為博彩主管當局在發現不適合的情況下所須支付的價格(如有，並在適用範圍內)，或如博彩主管當局不要求支付某一價格，則為(X)構成受影響權益的B類普通股每股0.00001美元，及(Y)如屬構成受影響權益的A類普通股，董事會合理確定的應贖回的受影響權益的公允價值；但除非博彩管理機構另有規定，A類普通股的每股贖回價格在任何情況下均不得低於(I)截至贖回通知日期前一個交易日止的連續十(10)個交易日內A類普通股的每股平均VWAP，或(Ii)如沒有VWAP，則A類普通股的每股市值由董事會善意及合理地酌情釐定。贖回價格可根據博彩管理機構的要求以現金、本票或兩者同時支付，如無此要求，則由董事會合理決定。任何承付票應載有董事會合理地認為必要或適宜的條款和條件，以遵守當時適用於本公司或其任何關聯公司的任何法律或法規，或防止本公司或其任何附屬公司參與的任何貸款、票據、按揭、契約、信用額度或其他債務或融資協議違約或加速發生。除上述規定外，(1)本票的本金連同任何未付利息應在不遲於票據交付後十年到期並支付，(2)到期時未付本金的利息應按相當於《守則》第1274(D)條所指的適用聯邦利率的年利率支付，而債務的到期日為九年以上，按年複利，直至贖回價格已全額支付為止，以及(Iii)本票須規定，在發行日期的15個月週年日之前的任何時間，如本票轉讓給緊接該項轉讓後並非不適合的人，則在該15個月前的持票人選擇時，該本票可
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週年紀念(但為取得任何所需的博彩牌照或其他監管批准，該等15個月期間可合理延長至合共6個月，以取得任何所需的博彩牌照或其他監管機構的批准)，轉換為股票證券，並於持有人向本公司支付現金時，作為贖回價格發行該期票，金額相當於(X)支付予原始持有人的所有現金金額，作為贖回價格的一部分，及(Y)於轉換前就該期票支付的所有利息。如贖回價格是根據第(Ii)條就贖回至少10%的A類普通股(假設公司以外的持有人所持有的每單位Holdco LLC會員權益已根據(I)交換協議或(Ii)有限責任公司協議的條款及條件交換為A類普通股而釐定)釐定，贖回價格應至少相等於本公司從國家認可投資銀行公司取得的估值所釐定的價值。
(23)“股份”，就任何公司而言，是指股本，而就任何其他實體而言，是指任何股權。
(24)“交易日”是指A類普通股：(A)在收盤時未在任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場停牌；(B)在作為普通股交易一級市場的國家或地區證券交易所、協會或場外市場至少交易一次。
(25)“不適合人士”指(A)被任何適用的博彩管理機構拒絕或取消取得博彩牌照資格的任何成員、股東、合夥人、經理、董事、高級職員或僱員，或被任何適用的博彩管理機構認定不適合擁有或控制本公司的股權證券，或與本公司的博彩業務有關聯或有關連的任何人士，(B)擁有本公司的股權證券，或以任何身份與本公司有關聯或參與本公司的業務，導致本公司失去或受到任何適用的博彩管理機構丟失或拒絕發放博彩牌照的威脅；(C)董事會根據從任何適用的博彩管理機構或對本公司有管轄權的其他政府主管部門收到的可核實信息，真誠地認為很可能會阻止或實質性延遲、阻礙或損害、危害或威脅本公司的損失，或導致施加重大負擔的條款和條件，根據本公司的任何博彩牌照或該人士申請或使用該博彩牌照的權利或權利，以取得或保留任何司法管轄區的任何博彩牌照，或(D)董事會在未考慮不合適人士的關聯或聯繫董事投票的情況下真誠地決定，一方面可能導致本公司與非本公司聯屬公司或任何股東的第三方之間的任何重大合約不獲批准、取消、撤銷、終止、重大不利修改或不續訂。
(26)“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票，就任何非公司實體而言，指有權在該實體的理事機構選舉中一般有權投票的任何股權。
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(27)“A類普通股在任何交易日的每股VWAP”是指彭博社頁面“RRR”上顯示的每股成交量加權平均價自上午9：30起的期間內的“AQR”(或其同等繼任者，如該頁面不可用)。到紐約時間下午4點，在這樣的交易日。“平均VWAP”指有關期間內每個交易日的平均VWAP。
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