證券和
交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13E-3
根據第 13 (e)
條發表的交易聲明
1934 年《證券交易法》和
關於該規則的第 13e-3 條
規則 13e-3 交易聲明
根據 1934 年《證券交易法》第 13 (e) 條
（第 1 號修正案）
KAYNE ANDERSON NEXTGEN 能源與基礎設施公司 （發行人姓名）
凱恩·安德森能源基礎設施基金，
Inc.
（個人姓名申報聲明）
普通股，每股面值0.001美元
（證券類別的標題）
48661E108（CUSIP 證券類別編號）
邁克爾·J·奧尼爾
KA 基金顧問有限責任公司
星光大道 2121 號，9 樓
加利福尼亞州洛杉磯 90067
(713) 493-2020
（獲準代表提交聲明的個人接收通知和通信的 人員的姓名、地址和電話號碼）
附上副本至
| R. 威廉伯恩斯 Paul Hastings LLP 特拉維斯街 600 號，58第四地板 得克薩斯州休斯頓 77002 (713) 860-7300 |
大衞 A. Hearth 加利福尼亞街 101 號，48第四地板 |
本聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：
| a. | ☐ 提交受1934年《證券交易法》第14A條、第14C條或規則 13e-3 (c) 約束的招標材料或信息聲明。 |
| b. | 根據1933年《證券法》提交註冊聲明。 |
| c. | ☐ 投標報價。 |
| d. | ☐ 以上都不是。 |
如果複選框 (a) 中提及的徵求材料或信息 聲明是初步副本，請選中以下複選框：
如果申報是報告 交易結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
導言
馬裏蘭州 Kayne Anderson Energy Infrastructure Fund, Inc. 根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (e) 條 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交附表 13E-3（本 “交易聲明”）第 1 號修正案及其附錄 公司 (“KYN”)。
本交易 聲明涉及KYN與馬裏蘭州 公司（“KMF”）Kayne Anderson NextGen Energy & Infrastructure, Inc. 之間簽訂的截至2023年4月24日的經修訂和重述的協議和合並計劃（可能從 時開始修訂，即 “合併協議”）。根據合併協議，KMF將與KYN的全資子公司 （“合併子公司”）合併（“合併子公司”）。作為交換，KMF股東將有權獲得相當於每股KMF普通股淨資產價值 （“NAV”）100％的KYN普通股（“股票對價”）或（ii）相當於KMF普通股每股資產淨值 95％的現金（“現金對價”））。KMF股東選擇獲得現金 對價的權利受合併協議中規定的調整和按比例分配程序的約束，以確保轉換為獲得現金對價的權利的KMF普通股總數 不超過7,079,620股 （佔合併完成前KMF普通股已發行股份的15％）。然後，KMF將停止其根據馬裏蘭州法律單獨存在 ，並根據經修訂的1940年《投資公司法》（ “1940年法案”）終止其註冊。合併後，預計Merger Sub將立即與KYN合併。
KMF董事會 ，包括不是KMF “利益相關者” 的董事（定義見1940年法案第2（a）（19）條）， 一致批准了合併協議，確定合併符合KMF和KYN的最大利益， 指示將合併提案提交給KMF股東審議。
股東批准合併 需要大多數已發行KMF普通股和優先股（作為 類別投票）的持有人投贊成票。此外，紐約證券交易所的規則要求KYN的股東批准額外發行與合併有關的 KYN普通股。KYN股東批准發行與合併相關的額外KYN 普通股需要持有人在已發行和流通的KYN普通股和優先股持有人 （集體投票）的多數票中投贊成票。
在提交本交易聲明 的同時，KYN正在就其在N-14表格（文件編號333-270879） （“註冊聲明”）上提交註冊聲明的修正案，該修正案涉及合併協議以及經修訂的1933年 證券法所設想的交易。註冊聲明包括一份聯合委託書/招股説明書（“Proxy 聲明”），用於徵求每位KYN和KMF股東所需的批准。Proxy 聲明的副本作為附錄 (a) (1) 附於此。合併協議的副本作為附錄A附於委託書中。本交易聲明中所有提及編號為1001至1016的項目的 均指經修訂的1934年《證券交易法》 規定的M-A法規中包含的項目。
根據附表 13E-3 的 一般指令 F，委託書中包含的信息，包括其所有附錄，以引用方式全部納入此處，對本文每項的答覆完全受委託聲明及其附錄中包含的 信息的限定。以下交叉引用是根據附表 13E-3 的 G一般指令G提供的，顯示了在對附表13E-3項目的 答覆中需要包含的信息在委託書中的位置。截至本文發佈之日，註冊聲明尚未生效，其和 Proxy 聲明有待完成。本交易聲明中使用但未定義的術語具有 委託聲明中賦予的含義。
2
第 1 項。摘要條款表
法規 M-A 第 1001 項
Proxy 聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“問題和答案”
第 2 項。標的公司信息
法規 M-A 第 1002 項
| (a) | 姓名和地址。委託書中在以下標題 下提供的信息以引用方式納入此處： |
“條款摘要表—合併協議的各方 ”
| (b) | 證券。普通股 股，KMF每股面值0.001美元。截至2023年7月31日，已發行47,197,462股KMF普通股。 |
| (c) | 交易市場和價格。以下 標題下的委託書中規定的信息以引用方式納入此處： |
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息”
| (d) | 分紅。委託書中在以下標題下方提供的信息以引用方式納入此處 ： |
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息——分配”
| (e) | 先前的公開募股。不適用。 |
| (f) | 先前購買的股票。不適用。 |
3
第 3 項。提交 個人的身份和背景
法規 M-A 第 1003 項
| (a) | 通過 (b) 名稱和地址；實體的業務和背景。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
“條款摘要表—合併協議的各方 ”
“與 Kayne Anderson 能源基礎設施基金公司和 Kayne Anderson NextGen EnextGen Energy & Infrastructure, Inc.—Management 有關的其他 信息聲明
| (c) | 自然人的業務和背景。不適用。 |
第 4 項。交易條款
法規 M-A 第 1004 項
| (a) | 材料條款。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
“特殊因素——為現金對價融資 ”
“特殊因素 — 合併成本”
“特殊因素 — 退市和註銷”
“特殊因素——持不同政見者的 或評估權”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
4
“提案一：合併 — 選舉和交換程序”
“提案一：合併 — 合併對美國聯邦所得税的重大影響”
“提案一：合併 — 必選投票”
“有關 會議的更多信息——持不同政見者或評估權”
附錄 A：合併協議
| (c) | 不同的條款。不適用。 |
| (d) | 評估權。委託書中在以下標題 下提供的信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素——持不同政見者的 或評估權”
“有關 會議的更多信息——持不同政見者或評估權”
| (e) | 針對非關聯證券持有人的規定。以下標題下的委託聲明 中規定的信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素——針對非關聯股東的規定 ”
| (f) | 上市或交易資格。委託書中以下 標題下方列出的信息以引用方式納入此處： |
“提案 One：合併 — 市場和淨資產價值信息 — kyn/收購方”
“提案 Two：發行與合併相關的額外KYN普通股”
5
第 5 項。過去的聯繫、交易、談判 和協議
法規 M-A 第 1005 項
| (a) | 交易。委託書中在以下標題下方提供的信息以引用方式納入此處 ： |
“特殊因素——合併的背景 ”
| (b) | 通過 (c) 重大公司活動；談判或接觸。 以下標題下的 委託書中規定的信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素——合併的背景 ”
| (e) | 涉及標的公司證券的協議。Proxy 聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
“提案一：合併— 市場和淨資產價值信息”
第 6 項。交易的目的和計劃 或提案。
法規 M-A 第 1006 項
| (a) | 目的。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
| (b) | 收購證券的使用。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
6
“問題和答案”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
“提案一：合併 — 選舉和交換程序”
“特殊因素——為現金對價融資 ”
“特殊因素——退市 和註銷”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
附錄 A：合併協議
| (c) | (1) 至 (8) 計劃。委託書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——合併的背景 ”
“提案一：合併— KYN的投資政策和目標”
“提案一：合併—— 公司比較”
“特殊因素——合併的主要利弊 ”
“特殊因素——退市 和註銷”
第 7 項。目的、替代方案、原因和 影響
法規 M-A 第 1013 項
| (a) | 目的。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
7
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——合併的主要利弊 ”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
| (b) | 備選方案。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處的 ： |
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——合併的背景 ”
| (c) | 原因。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——合併的主要利弊 ”
| (d) | 效果。委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處 ： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併的背景 ”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
8
“提案一：合併 — 選舉和交換程序”
“特殊因素——為現金對價融資 ”
“特殊因素——退市 和註銷”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
“提案一：合併 — 合併對美國聯邦所得税的重大影響”
附錄 A：合併協議
第 8 項。交易的公平性
法規 M-A 第 1014 項
| (a) | 通過 (b) 公平；確定公平性時考慮的因素。 |
Proxy 聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處：
“摘要條款表”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併的背景 ”
“有關 會議的更多信息——流通股票”
| (c) | 證券持有人的批准。從技術上講，合併的結構不要求至少獲得KMF的大多數非關聯股東 的批准。但是，關聯股東（由KAFA和KYN和KMF的高管和董事組成 ）僅擁有名義數量的KMF普通股。因此，關聯股東 無法對合並的批准施加重大影響，合併必須獲得大多數 已發行KMF普通股和優先股（集體投票）的批准。 |
此外，委託聲明中以下標題下方的 信息以引用方式納入：
“關於會議的更多信息 ——流通股票”
| (d) | 無關聯代表。委託書中以下 標題下的信息以引用方式納入此處： |
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
9
“有關 會議的更多信息——流通股票”
| (e) | 董事的批准。委託書中以下標題 中規定的信息以引用方式納入此處： |
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
“特殊因素——合併的背景 ”
| (f) | 其他優惠。不適用。 |
第 9 項。報告、意見、評估和 某些談判
法規 M-A 第 1015 項
| (a) | 通過 (b) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的編寫者和摘要。 |
以下標題下的 Proxy 聲明中規定的信息以引用方式納入此處：
“特殊因素——KYN對合並公平性的立場”
| (c) | 文件的可用性。不適用。 |
第 10 項。資金或其他 對價的來源和金額
法規 M-A 第 1007 項
| (a) | 通過 (d) 資金來源；條件；費用；借入資金。 委託書中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
“摘要條款表——合併成本 ”
“條款表摘要——現金對價的融資 ”
“特殊因素——為現金對價融資 ”
“特殊因素 — 合併成本”
10
第 11 項。對標的 公司證券的權益
法規 M-A 第 1008 項
| (a) | 通過 (b) 證券所有權；證券交易。委託書中以下標題下以引用方式列出或納入 的信息以引用方式納入此處： |
“條款摘要表—合併協議的各方 ”
“術語表摘要— 合併”
“提案一：合併 — 關於合併的信息”
“提案一：合併 — 協議條款和合並計劃”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
“有關 會議的更多信息——流通股票”
第 12 項。招標或推薦
法規 M-A 第 1012 項
| (d) | 打算在私有化交易中進行招標或投票。Proxy 聲明中在以下標題下提供的信息以引用方式納入此處： |
“摘要 條款表——合併中KYN和KMF的董事和高級管理人員的利益”
“特殊的 因素——合併中KYN和KMF的董事和高級管理人員的利益”
| (e) | 其他人的建議。不適用。 |
項目 13。財務信息
法規 M-A 第 1010 項
| (a) | 財務報表。本交易 聲明或委託書中以下標題下以引用方式列出或納入的信息以引用方式納入此處： |
KYN 在 Form N-CSRS 上發佈的截至2023年5月31日的半年度報告
KYN 截至2022年11月30日的財年 N-CSR 表年度報告
KYN 截至2021年11月30日的財年 N-CSR 表年度報告
KMF 在 Form N-CSRS 上發佈的截至2023年5月31日的半年度報告
KMF 截至2022年11月30日的財年 N-CSR 表年度報告
KMF 截至2021年11月30日的財年 N-CSR 表年度報告
| (b) | 競賽信息。不適用。 |
11
第 14 項。留用、僱用、 已獲補償或使用的人員/資產
法規 M-A 第 1009 項
| (a) | 通過 (b) 招標或推薦；員工和公司資產。委託書中以下標題下方的 信息以引用方式納入此處： |
“摘要條款表”
“問題和答案”
“特殊因素——合併的原因 和董事會考慮”
“特殊因素——合併的背景 ”
“特殊因素——合併中KYN和KMF董事和高級管理人員的利益 ”
第 15 項。附加信息
法規 M-A 第 1011 項
| (b) | 金色降落傘補償。不適用。 |
| (c) | 其他材料信息。委託書中規定的信息，包括其中包含的聯合委託書/招股説明書的所有附件 ，以引用方式納入此處。 |
項目 16。展品
法規 M-A 第 1016 項
|
展品編號 |
描述 | |
| (a)(1) | 凱恩·安德森能源基礎設施基金公司（“KYN”）和凱恩·安德森NextGen Energy & Infrastructure, Inc.的聯合委託書/招股説明書（“委託書”）（參照KYN向美國證券交易委員會同時提交的N-14表格註冊聲明（文件編號333-270879）納入此處）。 | |
| (a)(2) | 2023年3月27日關於合併的新聞稿（KYN根據證券法第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(3) | KYN和KMF合併概述（由KYN根據證券法第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(4) | 與合併有關的常見問題（KYN根據證券法第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 |
12
|
展品編號 |
描述 | |
| (a)(5) | 與合併有關的投資者簡報（KYN根據證券法第425條於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(6) | KYN 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(7) | KMF 2023 年第一季度季度信函（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(8) | KYN 季度信函（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(9) | KMF 季度信函（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(10) | 2023年4月24日的新聞稿（KYN根據證券法第425條於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(11) | KYN KMF 合併公告已更新（由 KYN 根據《證券法》第 425 條於 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(12) | 與合併有關的常見問題（由KYN根據《證券法》第425條於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(13) | KYN季度信函（由KYN根據《證券法》第425條於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (a)(14) | KMF季度信函（由KYN根據《證券法》第425條於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| (b) | KYN與北卡羅來納州摩根大通銀行於2023年2月24日簽訂的第六份經修訂和重述的信貸協議（參照KYN向美國證券交易委員會同時提交的N-14表格註冊聲明（文件編號333-270879）的附錄13.12合併）。 | |
| (c) | 沒有。 | |
| (d)(1) | KYN與KMF之間截至2023年4月24日經修訂和重述的協議和合並計劃（參照委託書附錄A納入此處）。 | |
| (d)(2) | 經修訂和重述的支持和非選舉協議（參照KYN向美國證券交易委員會同時提交的N-14表格註冊聲明（文件編號333-270879）的附錄13.15納入其中）。 | |
| (e) | 沒有。 | |
| (f)(1) | KYN的修正和重述條款（參照2004年9月1日向美國證券交易委員會提交的KYN表格註冊聲明（文件編號333-116479和811-21593）生效前第3號修正案附錄99.1納入此處）。 | |
| (f)(2) | KYN的修訂和重述章程（參照2004年9月16日向美國證券交易委員會提交的KYN表格註冊聲明（文件編號333-116479和811-21593）生效前第4號修正案附錄99.1納入此處）。 | |
| (g) | 沒有。 | |
| (h) | Paul Hastings LLP的税務意見（參照KYN與美國證券交易委員會同時提交的N-14表格（文件編號333-270879）的註冊聲明附錄12納入）。 |
13
|
展品編號 |
描述 | |
| 107 | 申請費表。 |
14
簽名
經過適當詢問，盡下列簽署人所知和所信 所知，每位簽名人都證明本 陳述中提出的信息真實、完整和正確。
截至 2023 年 8 月 8 日
| KAYNE ANDERSON 能源基礎設施基金有限公司 | ||
| 來自： | /s/A. Colby Parker | |
| 姓名： | A. 科爾比·帕克 | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |
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