根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-254906

P R O S P E C T U S S U P L E M E N T

（至日期為2021年3月31日的招股説明書）

ATI Inc.

$425,000,000

7.250% 2030 年到期的優先票據

我們將在2030年到期的7.250％優先票據（票據）中發行本金總額為4.25億美元。這些票據將於 2030 年 8 月 15 日到期。利息將從2023年8月11日開始累計，第一筆利息支付日為2024年2月15日。

我們可以隨時按票據描述 可選贖回事件中規定的適用贖回價格全部或部分贖回票據。在發生控制權變更觸發事件時，我們必須提議以本招股説明書補充文件中描述的價格回購票據 控制權變更回購事件時票據購買票據。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，其受付權與我們所有 現有和未來的優先無抵押債務相同，優先於我們未來的次級債務。這些票據實際上將次於我們現有和未來的有擔保債務，前提是為這筆債務提供擔保的資產的價值，以及我們子公司的現有和未來債務和其他負債。我們通過子公司開展很大一部分業務。我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。

在投資我們的票據之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。投資我們的票據 涉及很高的風險。有關在票據投資時應考慮的某些風險的討論，請參閲第S-15頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有透露 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

		價格至 公開				承保 折扣				將款項捐給 ATI （開支前）(1)
每張筆記			100.000	%			1.125	%			98.875	%
總計		$	425,000,000			$	4,781,250			$	420,218,750

(1)	加上自2023年8月11日起的應計利息（如果有）。

這些票據不會在任何證券交易所或自動報價系統上市。

我們預計，這些票據將通過存款信託公司以賬面記賬形式交付給投資者，用於其 參與者的賬户，包括Clearstream Banking， societé anonyme，以及2023年8月11日左右的Euroclear Banking，S.A./N.V.

Book-running 經理

花旗集團		高盛公司有限責任公司		摩根大通

聯合經理

美國銀行證券		PNC 資本市場有限責任公司

馬克杯		富國銀行證券		滙豐銀行

本招股説明書補充文件的日期為2023年8月7日。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
在哪裏可以找到更多信息			s-iii
前瞻性陳述			s-v
摘要			S-1
風險因素			S-15
所得款項的用途			S-21
資本化			S-22
註釋的描述			S-23
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-41
承保			S-47
法律事務			S-51
專家			S-51

招股説明書
關於本招股説明書			i
在哪裏可以找到更多信息			ii
摘要			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
所得款項的用途			2
債務證券的描述			3
其他證券的描述			22
資本存量描述			23
分配計劃			28
法律事務			30
專家			30

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了與我們和本次發行有關的某些事項。 第二部分是隨附的2021年3月31日招股説明書，提供了有關我們可能不時發行的證券（包括債務證券）的更一般信息，其中一些可能不適用於本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的票據。有關票據的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的票據描述和隨附的招股説明書中的債務證券描述。

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 以及我們準備或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息，對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商 也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區要約這些票據。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 在本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中引用的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在投資票據之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您還應該閲讀我們在哪裏可以找到更多信息下推薦給您的 文檔，瞭解有關我們的信息。隨附的招股説明書中描述的貨架註冊聲明，包括其附錄，可以在 美國證券交易委員會（SEC）網站上閲讀，如在哪裏可以找到更多信息。

如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中規定的信息有任何不同，則您 應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中列出的信息與我們以引用方式納入的文件中提供的信息有任何不同，則應依賴 最新文件中的信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本文檔中提及的 ATI、公司、我們、我們和我們指的是 ATI Inc. 及其合併子公司，提及美元和 $ 均指美元。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括公司及其 子公司的註冊商標、商品名稱和服務標誌。

s-ii

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的 網站是 http://www.sec.gov。我們的網站是 http://www.ATImaterials.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書的一部分，也不應解釋為以引用方式納入其中。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要的 信息。我們以這種方式納入的任何信息都被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，除非被本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息 所更新和取代。在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及我們出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券之前，我們向美國證券交易委員會提交的一些信息將 自動更新並取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。

在我們出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券，包括從本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券之前，我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件根據本招股説明書補充文件發行的證券已終止，除非以下段落中另有説明 ：

根據表格8-K的一般指示 B， 根據8-K表格第2.02項 “經營業績和財務狀況” 或第7.01項 “FD披露” 提交的任何信息，均不被視為為 交易法第18條的目的提交的，對於根據美國證券交易委員會的規定被視為提供（和未提交）的信息，包括根據第2.項提交的信息，我們不承擔第18條規定的責任 02 或 8-K 表格第 7.01 項。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）、《交易法》，或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，我們不會以引用方式納入任何根據美國證券交易委員會規則提供（也未提交）的信息，包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的信息。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提及的任何合同、協議或其他 文件內容的陳述並不完整，如果提及該合同、協議或其他文件的特定條款，則這些提法在各個方面都受到限定 。為了更全面地瞭解和描述每份此類合同、協議或其他文件，我們敦促您閲讀 附錄中包含的文件，隨附的招股説明書是其中的一部分。

s-iii

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的任何陳述 將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的聲明 也以引用方式納入本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書修改或取代那句話。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或 取代的此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供以引用方式納入 本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本。申請應發送至：ATI Inc.，116 15^第四Street，賓夕法尼亞州匹茲堡 301 套房 15222，收件人：公司祕書；電話號碼：(800) 289-7454。您也可以通過美國證券交易委員會的網站查看 註冊聲明的副本，隨附的招股説明書是其中的一部分。

s-iv

前瞻性陳述

您應仔細查看本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，未公佈財務業績或其他歷史信息的陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了當前 對未來事件的預期或預測，不能保證未來的表現。它們基於我們管理層的預期，這些預期涉及許多業務風險和不確定性，其中任何風險和不確定性都可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。

你可以通過這些前瞻性陳述來識別這些前瞻性陳述 ，因為它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。在討論未來運營或財務業績時，他們使用諸如預期、相信、估計、預期、將、應該、將會、 可能結果、預測、展望、項目等詞語，以及類似的表達方式。

儘管我們認為我們的計劃和 假設是謹慎的，但我們無法保證會實現任何前瞻性陳述。未來業績的實現受風險、不確定性和假設的影響，這些假設可能被證明是不準確的。除其他外，我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分或本招股説明書補充文件的 “風險因素” 下討論的因素可能會導致實際業績與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或我們以其他方式提出的前瞻性陳述中包含或 中的業績有所不同。可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異的重要因素包括：(a) 總體經濟或行業狀況的重大不利變化，包括全球供需狀況和我們特種材料的價格，以及國際貿易關税和國際貿易政策其他方面的變化； (b) 我們所服務市場的重大不利變化；(c) 我們無法達到成本節約、生產率提高、協同效應、增長的水平或預期的其他好處管理，來自戰略投資和收購業務的整合；（d）對我們產品製造至關重要的原材料價格和供應量的波動；（e）我們的固定福利養老金計劃資產價值下降或管理養老金計劃融資的法律或法規發生不利變化 ；（f）勞資糾紛或停工；（g）設備中斷；（h）與異常相關的業務和經濟中斷我們無法控制的事件, 例如戰爭, 恐怖主義, 國際衝突,公共衞生問題，例如健康流行病或流行病、自然災害和氣候相關事件；以及 (i) 我們在截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中總結的其他風險因素。如果已知或未知的風險或不確定性出現，或者基本假設被證明不準確， 實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。在考慮任何前瞻性陳述時，都應記住這一點。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 。但是，建議您在未來向美國證券交易委員會提交的文件中考慮我們可能就相關主題進行的任何其他披露。您應該明白，不可能預測或識別可能導致實際結果存在差異的所有因素 。因此，您不應將任何因素清單視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。

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S-1

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風險因素

在決定投資票據之前，您應仔細考慮以下因素以及我們在截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告和我們隨後提交的任何10-Q表季度報告中描述的因素，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或 的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的任何風險或其他風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，這反過來又可能對票據的價格產生重大不利影響。如果以下任何風險和不確定性演變為實際事件， 我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書補充文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於我們在下文以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中描述的風險所面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。請 查看前瞻性陳述。

與票據相關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並使我們 無法履行票據下的義務。

我們目前有鉅額債務 ，在本次發行之後，我們將繼續有大筆債務。截至2023年6月30日，本次發行生效後，我們的合併負債總額約為22億美元（不包括應付賬款、應計費用、其他負債、可變利息 實體負債和無準備金承付款）。截至2023年6月30日，我們的子公司有能力在我們的循環信貸額度下再借入約5億美元。如此鉅額的負債增加了 的風險，即我們可能無法產生足夠的現金來支付包括票據在內的到期債務。

我們鉅額的 債務可能會對您產生重要影響，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•

使我們更難履行對票據的義務；

•

增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了我們的現金流可用於為營運資金、資本支出、我們的戰略增長計劃和發展努力以及其他一般公司用途提供資金；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們 運營所在行業的變化方面的靈活性；

•

限制我們利用商機；

•

與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；而且

•

限制我們為營運資金、資本支出、收購、債務 服務需求、執行我們的業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

S-15

此外，管理我們當前債務的協議包含金融和其他限制性契約，而可能管理我們未來可能承擔的任何債務的協議 可能包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們從事可能符合我們長期最大利益的活動的能力。我們不遵守這些 契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除違約，可能會導致我們所有的債務加劇。

儘管我們目前的負債巨大，但我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這 可能會進一步加劇與我們的高槓杆率相關的風險。

我們和我們的子公司將來可能能夠承擔 大量額外債務，包括根據票據發行等資本市場交易，以及結構上或實際上優先於票據的額外擔保債務。此外， 基本契約和規定票據條款的補充契約都不會限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。截至2023年6月30日，本次發行生效後，我們和我們的 子公司合併未償債務總額約為22億美元。此外，截至2023年6月30日，我們的子公司有能力在我們的循環信貸 額度下再借入約5億美元。在當前的債務水平上增加新的債務可能會使我們更難履行對票據的義務。

包括票據在內的債務的償還取決於子公司產生的現金流。

我們的子公司擁有我們的很大一部分資產，並負責我們大部分的業務。因此，我們 債務的償還，包括票據，在很大程度上取決於我們的子公司產生的現金流以及他們通過分紅、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。我們的任何子公司最初都不會 為票據提供擔保。我們的子公司沒有任何義務支付票據的到期款項或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或可能不允許進行分配，以使我們 能夠償還債務，包括票據。每個子公司都是獨立的法人實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果 我們沒有收到子公司的分配，我們可能無法為包括票據在內的債務支付所需的本金和利息。截至2023年6月30日，我們的子公司未償債務總額約為4.69億美元，並且能夠在我們的循環信貸額度下再借入約5億美元，這些票據在結構上從屬於該額度。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。

這些票據最初不會由我們的任何子公司擔保，因此在結構上從屬於我們子公司的債務和其他 負債。這些子公司是獨立而獨立的法人實體，無論是或有還是其他方面，都沒有義務支付根據票據應付的任何款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過 股息、貸款、分配還是其他付款。在任何子公司清算或重組後，我們獲得任何子公司任何資產的任何權利，以及票據持有人隨之變現 出售這些子公司資產所得收益的權利，實際上將優先於這些子公司債權人的債權，包括貿易債權人和這些子公司的優先股權益持有人。 因此，在破產的情況下，清算

S-16

或我們的任何子公司的重組，這些子公司將向其債務持有人、優先股權益持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能 將其任何資產分配給我們。截至2023年6月30日，我們的子公司的未償債務總額約為4.69億美元，主要包括我們現有的 優先擔保信貸額度下未償還的2億美元定期貸款和由我們的全資子公司Allegheny Ludlum LLC發行並由ATI擔保的2025年到期的1.5億美元無抵押債券。此外，截至2023年6月30日，我們的子公司有能力在我們現有的優先擔保信貸額度下額外借入約5億美元 ，這些借款將獲得擔保。

這些票據受有擔保債權人先前的債權約束。

這些票據將是無抵押的，其受付權與我們的其他無抵押和無次級債務的等級相同，並且在為此類債務提供擔保的資產價值的範圍內， 實際上將從屬於我們的任何有擔保債務。我們在現有信貸額度下的債務由每個貸款方各自的 (i) 應收賬款和存貨擔保，(ii) 僅限於與此類應收賬款和存貨、收益、支持債務、動產票據、單據、電子動產票據、普通無形資產、票據、 存款賬户、商業侵權索賠和 信用證權利。此外，我們可以選擇將某些機械和設備作為額外抵押品 ，以確定我們現有信貸額度的可用性。管理票據的基本契約和補充契約以及管理我們現有信貸額度的信貸協議允許我們在特定情況下承擔有擔保債務 ，而且產生的金額可能很大。如果我們產生任何以資產為擔保的債務，則這些資產可能受有擔保債權人的先前債權約束。截至2023年6月30日，本次發行 生效後，我們將有約22億美元的未償債務總額，其中2億美元是有抵押的。截至2023年6月30日，我們的子公司共有約4.69億美元的未償債務，主要包括我們現有優先擔保信貸額度下未償還的2億美元定期貸款和由我們的全資子公司 Allegheny Ludlum LLC發行並由ATI擔保的2025年到期的1.5億美元無抵押債券。此外，截至2023年6月30日，我們的子公司有能力在我們的循環信貸額度下再借入約5億美元，借款將獲得擔保。

如果發生破產、清算或類似程序，我們的質押資產將可用於履行有擔保的 債務的債務，然後才能償還票據。因此，這些票據實際上將從屬於我們可能擁有的任何有擔保債務。如果此類質押資產無法償還此類有擔保債務，則此類債務的 持有人將對任何缺口提出索賠，其受付權與票據的等級相同。

就票據而言，某些 重大交易可能不構成控制權變更回購事件，在這種情況下，我們沒有義務提出回購票據。

在 控制權變更回購事件發生控制權變更回購事件描述中所述的控制權變更回購事件發生後，我們將被要求提出回購票據的提議。但是，控制權變更回購事件條款將無法在某些交易中為票據持有人提供保護。例如 ，我們發起的任何槓桿資本重組、再融資、重組或收購通常不構成要求我們回購票據的控制權變更回購事件。如果有這樣的

S-17

交易，我們無需提出回購票據的提議，儘管這些交易中的任何一項都可能增加我們的負債金額，或者以其他方式對我們的 資本結構或信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響，包括降低票據的交易價格。

您可能無法確定控制權變更回購事件何時發生。

除非我們行使了贖回票據的權利，否則控制權變更回購事件，如管理票據的契約所定義， 將要求我們提出回購所有未償還票據的要約。控制權變更的定義包括與我們的全部或幾乎全部資產的出售、租賃、轉讓或轉讓有關的短語。根據適用法律，這句話並沒有 的確切定義。因此，由於向另一個 個人、團體或實體出售、租賃或轉讓少於我們全部的資產，您是否能夠要求我們回購您的票據可能尚不確定。參見控制權變更回購事件時票據購買票據的描述。

控制權變更回購事件發生後，我們可能無法回購票據。

控制權變更回購事件發生後（如管理票據的契約所定義），除非我們事先通知我們打算行使贖回票據的權利，否則我們將被要求以本金的101％回購 所有未償還票據，外加應計和未付利息。我們可能沒有足夠的財務資源來購買 在控制權變更要約時投標的所有票據或贖回票據。未能提出適用的控制權變更要約或在到期時支付適用的控制權變更購買價格將導致 契約下的違約。控制權變更回購事件的發生也將構成我們循環信貸額度下的違約事件，根據管理我們其他 債務的協議條款，也可能構成違約事件。參見控制權變更回購事件時票據購買票據的描述。

這些票據確實 不包含限制性契約，要求我們維持任何最低財務業績，而且我們可能會承擔更多的債務或採取其他行動，最終可能影響我們履行票據義務的能力。

除本招股説明書補充文件中票據契約描述和隨附的 招股説明書中描述的票據合併、合併或出售資產外，這些票據不受任何限制性契約的約束，我們不受支付股息或發行或回購 證券的限制。此外，適用於票據的有限契約不要求我們實現或維持與財務狀況或經營業績相關的任何最低財務業績。

我們進行資本重組、承擔額外債務和採取一些不受票據條款限制的其他行動的能力可能會削弱我們在到期時償還票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少為我們的運營、營運資金和資本支出提供資金的現金 流的可用性。

此外，票據持有人應有合理的期望 ，除契約中描述的某些例外情況外，基本契約或確定票據條款的補充契約或票據本身可能會根據 及其各自的條款不時修改、補充或免除，此類修訂、補充或豁免將對票據的所有持有人具有約束力。參見債務證券修改説明和

S-18

隨附招股説明書中的豁免。出於這些原因，在評估是否投資票據時，您不應將基本契約或補充契約中的任何契約視為確定票據條款的重要因素。

我們的董事會可能會確定我們的財產 不是主要財產（定義見補充契約），因此不受適用於票據的某些契約的約束。

管理票據的補充契約將包括契約，這些契約除其他外，限制了我們發行、承擔或擔保 任何債務的能力，前提是該債務由我們的任何主要財產（定義見補充契約）或其部分的任何留置權擔保，而沒有有效地與該債務同等和按比例擔保票據，因此 只要此類債務有如此擔保。此類契約是票據中對我們產生有擔保債務的能力的唯一限制，在抵押品的價值範圍內，這些契約實際上優先於票據。參見附註 契約描述。補充契約將規定，主要財產是指我們擁有的任何製造工廠或其他類似設施，其不動產、廠房和設備的賬面價值（如所示，所有者賬面上不扣除任何折舊準備金）不低於合併有形資產淨值（定義見補充契約）的2％，但 (A) 任何此類資產除外我們 董事會認為的工廠或設施對公司來説並不重要我們經營的全部業務或擁有的資產，或 (B) 我們的董事會認為對這些工廠或設施的使用或運營沒有實質性重要性的任何部分 。儘管尚未這樣做，但根據管理票據的補充契約的條款，我們的董事會可能會在票據發行後不時確定我們的財產 對我們和我們在美國本土合併子公司開展的全部業務或擁有的資產沒有重大意義，因此不是主要財產，這意味着此類財產將不再受 的約束補充契約中的契約限制了我們承擔債務的能力，該契約由對該財產的留置權。我們產生的任何此類有擔保債務實際上和/或在結構上都將優先於票據。

這些票據可能沒有活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的市場。因此，可能會出現以下任何或全部情況：

•

註冊票據的流動性市場可能無法發展；

•

您可能無法出售您的票據；或

•

您可以出售票據的價格可能低於其本金或購買價格。

如果存在公開市場，票據的交易價格可能高於或低於其本金 金額或購買價格，這取決於許多因素，包括現行利率、類似票據的市場、當時對票據的評級以及我們的財務業績。我們不打算在任何 證券交易所上市票據，也不打算通過任何自動報價系統尋求報價批准。目前預計這些票據沒有活躍的市場。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

如本 招股説明書補充文件中的 “票據可選贖回描述” 中所述，我們有權在到期前贖回票據。我們可能會在以下情況下兑換紙幣

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現行利率可能相對較低。因此，您可能無法以與正在贖回票據的 利率一樣高的有效利率將贖回收益再投資於可比證券。

未來的資金需求可能會影響我們的業務。

可能需要新的資本來源來滿足未來投資運營資產或其他收購的資金需求，為我們 正在進行的業務活動提供資金並支付股息。我們籌集和服務大量新資本來源的能力將取決於宏觀經濟狀況、未來價格以及我們的運營業績、現金流和債務狀況， 等因素。我們可以確定發行額外債務或其他證券、推遲項目或出售資產可能是必要或更可取的。在需要時可能無法獲得額外融資，或者，如果有，這種 融資的條款可能對我們不利。如果出現價格下跌、意想不到的運營或財務挑戰或新的資金限制，我們尋求新商機、投資現有和新項目、為正在進行的 業務活動提供資金以及償還或償還未償債務的能力可能會受到嚴重限制。

我們的信貸 評級的任何下調都可能限制我們獲得未來融資的能力，增加我們未來的借貸成本，並對包括票據在內的現有證券的市場價格產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績 。

如果評級機構認為情況允許，則無法保證分配給我們任何證券的任何評級將在任何給定的 期內保持有效，也無法保證評級機構不會降低、暫停或完全撤回評級。我們的信用評級下調可能會對包括票據在內的證券的市場價格產生不利影響 ，導致包括票據在內的融資成本增加，限制我們進入資本或信貸市場的機會，或者以其他方式對 優惠條件下其他新融資的可用性產生不利影響，導致管理我們未來承擔的任何債務條款的協議中出現更具限制性的契約，增加我們未來的借貸成本，或者削弱我們的業務、財務狀況和經營業績。

當前的全球金融狀況可能會對新融資的供應和我們的運營產生不利影響。

當前全球金融狀況的特點是市場波動加劇。資本和信貸 市場的持續波動會影響利率、貨幣匯率和信貸的可用性，可能會對我們未來以有利的條件獲得股權或債務融資的能力產生不利影響，或者對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和 佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益約為4.187億美元。我們打算將本次發行的淨收益中高達約3億美元用於為我們的養老金負債提供資金，並實施養老金去風險策略，可能包括年金化。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於流動性和一般公司用途。

在本次發行的淨收益按上述方式使用之前，我們可以將所得款項投資於短期投資級 計息證券，或者投資於美國政府的債務或由美國政府擔保。

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大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的合併資本額：

•

以實際為基礎；以及

•

在調整後的基礎上，使本協議下發行的票據 生效。

本表應與我們的歷史合併財務報表一起閲讀，包括 相關票據，這些票據以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費寫作招股説明書。

		截至2023年6月30日
		實際的				調整後
		（百萬美元）
現金和現金等價物		$	267.1			$	685.8
債務總額（包括長期債務的流動部分）：
循環信貸額度(1)			50.0				50.0
定期貸款(2)			200.0				200.0
3.50% 2025年到期的可轉換優先票據			291.4				291.4
4.875% 2029年到期的優先票據			325.0				325.0
2027 年到期的優先票據為 5.875%			350.0				350.0
2030 年到期的 7.250% 優先票據（特此發行）			—				425.0
2031年到期的優先票據為5.125％			350.0				350.0
Allegheny Ludlum 6.95% 2025 年到期的債券			150.0				150.0
其他債務(3)			72.9				72.9
債務總額			1,789.3				2,214.3
股東權益：
優先股，面值0.10美元；已授權5000萬股；未發行			—				—
普通股，面值0.10美元；授權5億股；已發行132,268,866股； 128,584,727股已發行股票			13.2				13.2
其他 實收資本			1,682.0				1,682.0
留存收益			323.0				323.0
庫存股，按成本計算；3,684,139 股			(107.9	)			(107.9	)
扣除税款後的累計其他綜合虧損			(716.3	)			(716.3	)
ATI 股東權益總額			1,194.0				1,194.0
非控股權益			115.2				115.2
股東權益總額			1,309.2				1,309.2
ATI 的總市值		$	3,098.5			$	3,523.5

(1)	我們的資產循環信貸額度可提供高達6億美元的總借款。 該機制下的借款可用性減少了 美元兑美元以該融資機制下任何未償還的信用證金額為基礎。截至 2023年6月30日，我們在該融資機制下有5,000萬美元的未償借款，該機制下約有3,940萬美元的未償信用證。截至2023年6月30日，我們的子公司有能力在我們的循環信貸額度下額外借入約5億美元 。

(2)	我們的定期貸款將於2027年9月30日到期。

(3)	不包括債務發行成本。

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筆記的描述

以下對本招股説明書發行的票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的 債務證券一般條款和條款的描述。

在本票據描述中，“ATI”、“公司”、“我們” 和類似詞語僅指 指的是 ATI Inc.，不指其任何子公司。

這些票據將根據我們與作為富國銀行全國協會繼任受託人的北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的截至2021年9月14日的優先契約（ 基本契約）發行，並輔之以將於2023年8月11日起生效的補充契約（作為補充， 高級契約）。優先契約將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。我們已經提交了基本契約的表格，作為註冊聲明的附錄，其中隨附的 招股説明書是其中的一部分，已執行的基本契約作為我們最新的10-K表年度報告的附錄，該報告以引用方式納入了本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書。以下描述總結了高級契約和附註的部分條款。它沒有重申優先契約或票據的全部條款。我們敦促你閲讀高級契約 和票據，因為高級契約和票據，而不是這種描述，定義了票據持有人的權利。

普通的

這些票據的本金總額為4.25億美元。這些票據將於2030年8月15日到期併到期應付，連同其任何應計和 未付利息。從2023年8月11日起，這些票據的年利率將為7.250％。

從2024年2月15日開始，票據的利息將在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次，支付給在相應的利息支付日期（無論是否是工作日）之前的2月1日和8月1日營業結束時以其名義註冊票據的人。如果任何付款日期是 不是工作日，則將在下一個工作日付款，但不收取任何額外利息或其他金額。票據的利息將按12個30天月的360天年度計算。

這些票據將不受任何償債基金的約束。

這些票據將由一個或多個全球形式的註冊票據表示，但在某些有限的情況下，可以用最終形式的註釋 表示。請參閲本招股説明書補充文件中的賬面條目發行。這些票據將以美元發行，最低面額為2,000美元，超過2,000美元的整數倍數為1,000美元。

這些票據將構成根據優先契約發行的一系列債務證券。

我們將向受託人提交年度報表，説明我們遵守票據契約規定的義務。

排名

這些票據將是我們的優先債務， 無抵押債務，其排名將與我們所有其他現有和未來的優先和無抵押債務相同。就擔保此類債務的資產 而言，這些票據的排名實際上將低於我們現有和未來的任何有擔保債務，並且在結構上將從屬於我們子公司的任何債務和其他負債。我們子公司的債務以及子公司的債務和負債在結構上優先於 票據，因為在破產、清算、解散的情況下，

S-23

重組或其他清盤，只有在全額償還子公司的債務和其他債務和負債 之後，我們子公司的資產才可用於支付票據。如果發生這種情況，我們可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時未償還的任何或全部票據的到期金額。由於我們通常是子公司的股權持有人而不是債權人，因此這些 子公司的債權人將在我們的債權人（包括票據持有人）之前從子公司的資產中償還債務。

截至 2023年6月30日，我們的未償債務總額約為17億美元，其中2.5億美元為擔保。截至2023年6月30日，本次發行生效後，我們總共將有 約22億美元的未償債務，其中2.5億美元將作為擔保。截至2023年6月30日，我們的子公司未償債務總額約為4.69億美元，主要包括我們現有優先擔保信貸額度下未償還的2億美元定期貸款和由我們的全資子公司Allegheny Ludlum LLC發行並由ATI擔保的2025年到期的1.5億美元無抵押債券。此外， 我們的子公司有能力在我們的循環信貸額度下再借入約5億美元，借款將有擔保。

其他發行

我們可能會發布 附加備註，但不受限制，也無需徵得您的同意， 提供的 此類額外票據必須與特此為美國聯邦所得税目的發行的票據屬於同一發行票據。如果我們根據優先契約發行本招股説明書補充文件提供的 系列的額外票據，則這些票據在所有方面都將與本招股説明書補充文件發行的票據具有相同的條款和條件（額外票據發行日期之前的應計利息支付除外），這樣額外票據就可以與本招股説明書補充文件提供的票據合併並形成單一系列。

可選兑換

除了下文 條款外，在2026年8月15日之前，在控制權變更回購事件中購買票據下文 條款外，我們還可以隨時選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於票據本金的100％加上截至贖回日的適用溢價，以及贖回日的應計和未付利息（但不包括贖回日）（但不包括權利）在相關記錄日期的登記持有人將獲得在相關利息支付日到期的 利息）。

在2026年8月15日及之後，我們可以隨時選擇按下文規定的贖回價格（以待贖回票據本金的百分比表示）全部或部分贖回票據 ，如果在贖回日期間兑換，則按截至該贖回日的本金 金額贖回票據的應計和未付利息（但不包括贖回日）從以下各年份的8月15日或之後開始的十二個月期：

年		兑換價格
2026			103.625	%
2027			101.813	%
2028 及以後			100.000	%

此外，在2026年8月15日之前的任何時候，我們可以選擇隨時或 時間，贖回票據本金總額（計算為任何額外票據的發行）的40.0％，贖回價格等於總額的107.250％

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其本金，加上贖回日之前要贖回的票據本金的應計和未付利息（但不包括贖回日），以及一次或多次股票發行的淨收益 （在每次此類股票發行完成後的180天內）； 提供的每次贖回後，至少有60％的票據原始本金總額（按任何發行 額外票據的生效計算）仍未償還。

需要贖回的票據在規定的贖回日期 到期。贖回通知將在贖回日期前至少 15 天但不超過 60 天通過頭等郵件郵寄或以電子方式發送給每位在 註冊地址兑換的票據持有人。票據的贖回通知將説明要兑換的金額。在贖回日及之後，任何已贖回的票據的利息將停止累積。如果任何時候贖回的票據少於 ，則受託人將按照受託人認為公平和適當的方法選擇票據，但須遵守全球票據適用的DTC程序。

為了確定可選的兑換價格，以下定義適用：

就贖回日票據而言，適用溢價是指 (i) 票據本金的 1% 和 (ii) (A) 2026 年 8 月 15 日該票據的贖回價格（此類贖回價格在上文 可選贖回的第二段中列出）的超出部分（如果有的話）加上 (2) 所有剩餘計劃中的較高者截至2026年8月15日票據的到期利息支付（但不包括截至贖回日的應計和未付利息），使用以下公式計算貼現率等於 等於美國國債利率加 0.50% 結束了(B) 贖回日未償還票據的本金。受託人沒有義務計算或核實適用保費或其任何組成部分 的計算。

可比國債發行是指被獨立投資銀行家選為 的美國國債證券，其到期日與待贖回票據的剩餘期限（剩餘壽命）相當，這些票據將在選擇時根據慣例用於對新發行的公司 債務證券進行定價，其期限與此類票據的剩餘期限相當。

就任何贖回日而言，可比國債價格是指我們在該贖回日獲得的參考國債交易商報價的平均值，不包括此類參考國債交易商報價的最高和最低值，或者，如果我們無法獲得至少四份 此類參考國債交易商報價，則是我們獲得的所有參考國債交易商報價的平均值。

就任何人而言，被取消資格 股票是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可推銷或可交換的任何證券的條款，或在任何事件發生時到期 或強制贖回，除非控制權變更或資產出售、根據償債基金義務或其他原因，或可由持有人選擇贖回，但控制權變更或 資產出售全部或部分導致的除外票據到期日 91 天后的日期，或票據不再未償還的日期，以較早者為準； 提供的 如果此類股本是根據任何計劃 為公司或其子公司的員工的利益發行的，或者根據任何此類計劃向此類員工發行的，則此類股本不得僅僅因為公司或其子公司 為了履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成取消資格的股票。

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股票發行是指公開或私下出售公司普通股或優先股 股（不包括取消資格的股票），但 (a) S-8表格上註冊的公司普通股的公開發行以及 (b) 向公司或其任何 子公司出售的股票除外。

獨立投資銀行家指花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司和摩根大通 Morgan Securities LLC及其各自的繼任者，由我們選擇，或者，如果這些公司不願或無法為任何替代評級機構選擇適用的可比國債發行或適用的評級量表，則由我們任命的具有全國地位的獨立 投資銀行機構。

Reference Treasury Dealer 是指花旗集團環球市場 Inc. 及其繼任者，以及我們任命的另外三傢俱有全國聲譽的獨立投資銀行機構（均為主要財資交易商）； 但是, 前提是, 如果上述任何一個不再是 主要國債交易商，我們將用它代替另一位主要國債交易商。

參考國債交易商報價 是指就每位參考國債交易商和任何待贖回票據的贖回日期而言，由我們確定的可比國債發行買入價和要價的平均值，在每種情況下都以 本金的百分比表示，參考國債交易商在紐約時間前一個工作日下午 3:30 以書面形式向獨立投資銀行家報出兑換日期。

就任何贖回日而言，美國國債利率是指 (i) 收益率，標題是 前一週的平均值，出現在最近發佈的名為 “精選利率（每日）H.15” 的統計報告或任何後續出版物中，該出版物在 聯邦儲備系統理事會每週發佈的標題下確定了經固定到期日的活躍交易的美國國債的收益率，標題為 “國債固定到期日”，對於成熟期對應於可比 國債發行（如果在剩餘期限之前或之後的三個月內沒有到期，則應確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，並應按直線法從此類收益率中插值或推斷出國債利率，四捨五入至最接近的月份）或 (ii) 如果此類發行（或任何後續發行）未在前一週公佈計算日期或不包含此類 收益率，年利率等於可比國債到期日半年度等值收益率，使用可比國債發行的價格（以其本金的百分比表示）等於該贖回日可比 國債價格計算。國債利率應在贖回日之前的第三個工作日計算。

這些票據將無權從任何償債基金中受益。

在控制權變更回購事件時購買票據

如果發生控制權變更回購事件，除非我們行使了 可選贖回標題中所述的贖回票據的權利，否則我們將需要向每位票據持有人提出要約，以等於票據本金總額的101％的現金回購該持有人票據的全部或部分（最低本金為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數）回購的票據加上回購的票據的任何應計和未付利息，但不包括回購日期。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內 或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向每位持有人郵寄或發送通知，並將副本發送給受託人，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的付款日期回購票據，該日期不會更早超過 30 天且不遲於

S-26

自此類通知郵寄或發送之日起 60 天。如果在控制權變更完成之日之前郵寄或發送，則該通知應説明購買要約 以通知中規定的付款日期當天或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條的要求以及該法規定的任何其他 證券法律和法規，前提是這些法律法規適用於控制權變更回購事件導致的票據回購。如果任何 證券法律或法規的規定與票據的控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了票據控制權回購事件變更 條款規定的義務。

在控制權變更 回購活動之後的回購日，我們將在合法的範圍內：

(1) 接受根據我們的報價 正確投標的所有票據或票據的部分付款；

(2) 向付款代理人存入相當於正確投標的所有票據或 部分票據的總購買價格的金額；以及

(3) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及 官員證書，説明公司購買的票據本金總額。

付款代理人將立即 向每位正確投標的票據持有人交付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張新票據，其本金等於任何已交出票據中任何 未購買部分。

如果第三方以符合我們提出的要約要求的方式、時間和其他方式提出回購票據的要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的票據，則我們無需在控制權變更 回購事件中提出回購票據的要約。

在某些情況下，票據的控制權變更回購事件功能可能會使出售或 收購ATI變得更加困難或阻礙現任管理層的撤職。控制權變更回購事件功能是我們與承銷商之間談判的結果。我們目前無意參與涉及 控制權變更的交易，儘管將來我們有可能決定這樣做。正如控制權變更的定義所設想的那樣，我們可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，根據優先契約， 不構成控制權變更，但這可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的資本結構或票據的信用評級。對我們 產生留置權和進行銷售和回租交易的能力以及對國內子公司為我們的債務提供擔保的能力的限制載於 “留置權契約限制 ”、“契約銷售和回租交易限制” 和 “擔保契約限制” 中描述的契約。但此類契約中包含的限制以及與控制權變更回購事件發生時的 回購有關的契約中包含的限制除外，高級契約不會包含在高槓杆交易中可能為票據持有人提供保護的任何契約或條款。

控制權變更回購事件發生後，我們可能沒有足夠的資金回購所有票據。即使我們有足夠的資金，我們 也可能被禁止回購票據

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根據我們現有或未來的債務工具的條款。參見風險因素與票據相關的風險在控制權變更 回購事件發生後，我們可能無法回購票據。

就上述關於持有人選擇回購的討論而言，以下定義適用 ：

控制權變更是指發生以下任何一項：

(1) 在一筆或一系列 系列關聯交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外），將公司及其子公司的全部或幾乎全部資產作為整體出售給除公司以外的任何人（包括《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語的任何人）或其子公司之一；

(2) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或 合併），其結果是任何人（包括任何人（該術語在《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用）直接或間接成為交易法下已發行有表決權股票50％以上的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）公司，以投票權而不是 股數來衡量；

(3) 在任何此類情況下，公司與任何人合併、合併或合併為任何人，或任何人與公司合併，或與 或公司合併，在這種交易中，公司或其他人的任何已發行有表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或將其兑換成現金、證券或其他財產，但任何此類交易除外 ，其中公司有表決權的股份在此類交易之前未償還的股份，構成該交易的多數有表決權股票，或者被轉換成或兑換成該交易的多數有表決權股票在這種 交易生效後立即倖存的人；或

(4) 通過與公司清算或解散有關的計劃。

控制權變更回購事件是指控制權變更和評級事件的發生。

投資等級是指穆迪的Baa3或更高的評級（或 Moodys的任何後續評級類別下的等效評級）、標準普爾對BBB-或更好的評級（或標準普爾任何後續評級類別下的同等評級）以及公司選擇的任何其他評級機構或 評級機構的同等投資級信用評級。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊的 組織、有限責任公司或政府或其他實體。

評級機構是指 (1) 穆迪和 S&P 各家，以及 (2) 穆迪或標準普爾因其替代評級機構公司無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開對票據的評級。

評級類別是指 (i) 就標準普爾而言，以下任何類別：BBB、BB、B、CCC、CC 和 D（或 等效的後續類別）；（ii）就穆迪而言，以下任何類別：Baa、Ba、B、Ca、Ca、C 和 D（或同等的後續類別）；以及（iii）等同於標準普爾或穆迪的任何此類類別 由另一家評級機構使用。在確定任何票據的評級是否下降了一個或多個評級時，應考慮評級類別（+和標準普爾；穆迪的1、2和3；或 另一個評級機構的同等評級）（例如，就標準普爾而言，評級從BB+下降到BB，以及從BB-降至B+，將構成一個評級的降低）。

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評級日期是指 (i) 控制權變更或 (ii) 控制權變更發生或公司打算實施控制權變更的公告前 60 天，以較早者為準。

評級事件是指本定義 (a) 或 (b) 中描述的事件發生在 之前的60天內，(i) 控制權變更發生或 (ii) 控制權變更發生的公告，或者公司打算進行控制權變更（前提是 票據的評級處於公開宣佈的考慮之下，該期限應延長被任何評級機構降級）：（a）如果兩家評級機構在評級日將票據都評為投資等級，應降低票據的評級，使 票據被兩個評級機構評為低於投資等級，或者 (b) 如果票據被至少一家評級機構評為低於投資等級，則兩個評級機構對票據的評級應降低一個或多個等級 （包括評級類別內以及評級類別之間的等級），然後兩個評級機構將票據的評級都低於投資等級。

標準普爾是指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

替代評級機構是指《交易法》 第3 (a) (62) 條所指的全國認可的統計評級組織，由公司（經公司董事會決議認證）選為穆迪或標準普爾或兩者的替代機構，視情況而定。

截至任何日期 的任何特定人員的有表決權股票（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）是指當時有權在該人董事會選舉中普遍投票的人的股本。

盟約

除了 留置權限制、售後回租交易限制和擔保限制中所述外，我們和我們的任何子公司都不會受到以下優先契約的限制：

•

承擔任何債務或其他義務；

•

支付股息或分配我們的股本或我們任何子公司的股本；或

•

購買或贖回我們的股本或我們任何子公司的股本。

此外，在控制權變更或其他可能對票據信譽產生不利影響的事件發生時，我們無需維持任何財務比率或規定的淨資產或流動性水平，也無需回購或贖回 或以其他方式修改票據的條款，但控制權變更回購事件後購買票據回購事件標題中描述的有限範圍除外。denture 將不包含旨在向票據持有人提供任何費用的契約如果涉及我們的高槓杆交易或其他 交易可能會對票據持有人產生不利影響，但控制權變更回購事件後購買票據標題中描述的有限範圍除外。

對留置權的限制

我們 不會也不會允許我們的任何國內子公司直接或間接發行、承擔或擔保任何債務，前提是該債務由我們或任何國內子公司 的任何主要財產（或其部分）或任何股票或債務的任何留置權擔保

S-29

國內子公司，無論是在基本契約簽訂之日擁有還是之後被收購，只要此類債務如此 有擔保，就無法用該債務平等合理地有效擔保票據。上述限制不適用於：

(1) 對我們或任何國內 子公司在基本契約簽訂之日後收購、建造或改善的任何財產的留置權，這些契約是在基本契約簽訂之日或收購之日或之後三年內（或根據在該三年期內達成的堅定 融資安排承諾在六個月內）創建或承擔的，以擔保或支付購買價格或成本，或收購任何財產時存在的留置權；

(2) 在基本契約簽訂之日後從與我們或國內子公司 合併的個人手中收購的任何財產、股票或債務的留置權；

(3) 對於在基本 契約簽訂之日後成為國內子公司的任何公司，對任何此類公司在成為國內子公司時存在的財產或股票或債務的留置權，而不是與該公司成為國內 子公司有關或預計該公司將成為國內 子公司而產生的；

(4) 抵押國內子公司欠我們的債務或我們一家國內子公司欠另一家 國內子公司的債務的留置權；

(5) 根據任何 合同或法規向政府機構提供留置權，以保證部分付款、分期付款、預付款或其他款項；

(6) 在基本契約簽訂之日存在的任何留置權；或

(7) 留置權僅用於延期、續訂或替換全部或部分債務，由上述 條款 (1) 至 (6) 中提及的任何留置權擔保， 提供的, 然而，該留置權擔保的債務本金不得超過在延期、續訂或更換時以這種方式擔保的債務本金，而且 延期、續訂或替換應僅限於為如此延長、續訂或替換的留置權提供擔保的財產（加上對此類財產的改進）。

本節所述的留置權限制不適用於我們或任何國內子公司發行、承擔或擔保 債務由留置權擔保，否則這些債務將受上述限制的約束，再加上我們和我們的國內子公司由留置權擔保的所有其他債務（不包括前述 例外情況允許的留置權）以及與出售和回租交易有關的應佔債務時間（銷售和回租交易除外）根據上文 條款 (1)，所涉及的財產本來可以受留置權的約束），不超過合併有形資產淨值的10％。

銷售和回租交易的限制

我們和我們的國內子公司不得進行銷售和回租交易，除非：

(a) 根據留置權限制第 (1) 至 (7) 條，我們或該國內子公司將有權在不平等和 為票據提供擔保的情況下以留置權為擔保的主要財產承擔債務；或者與之相關的歸屬債務將是 留置權限制最後一段允許的金額；或

(b) 我們或該國內子公司應在任何此類安排生效之日起180天內，將相當於該出售和回租交易收益的金額 存入

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支付或以其他方式償還等於票據（在任何一種情況下，我們或任何子公司所欠的債務除外）或購買其他主要財產的債務。

擔保限制

禁止我們和我們的國內子公司簽訂任何協議，根據該協議，任何此類國內子公司為我們承擔的債務提供擔保 ，但不規定票據由該國內子公司平等和按比例擔保。

某些 定義

就留置權限制、銷售和回租交易限制 和擔保限制而言，適用以下定義：

銷售和回租交易的歸屬債務是指截至任何特定時間，承租人根據該交易承擔的淨租金 義務的現值（按該出售和回租交易所涉及的租賃條款中隱含的利率進行折現，由我們真誠確定）（但是，不包括承租人需要支付的任何金額，無論是否指定為租金或額外租金，包括維護和維修、服務、保險、税收、 評估、水費或在該租約的剩餘期限（包括租約已延長或出租人可以選擇延長的任何期限）內，類似的費用以及承租人根據該租約需要支付的任何金額，視貨幣通貨膨脹或銷售、維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似 費用的金額而定。

合併有形資產淨值是指公司及其子公司合併資產負債表上顯示的所有資產總額，減去以下各項：(A) 流動負債；(B) 商譽、商標、商品名稱、專利和未攤銷債務折扣和支出等無形資產；以及 (C) 因持有公司任何子公司股票的其他人的少數 權益而進行的適當調整。

債務是指借款的債務。

國內子公司是指根據美國 或其任何州或地區的法律成立或在美國 或其任何州或地區開展主要業務的子公司。

擔保是指任何人直接或 間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務的任何或有義務或其他義務，以及在不限制上述內容的一般性的前提下，該人的任何直接或間接、或有或其他義務 (i) 購買或支付（或預付或 提供資金購買或支付）該其他人的此類債務或其他義務（無論是通過合夥安排產生的），或通過協議保管、購買資產、貨物、證券或服務， 要麼收要麼付錢，或維持財務報表條件或其他條件）或 (ii) 為以任何其他方式保證此類債務的債權人或 其他償還債務的債權人或保護該債權人免受與之相關的全部或部分損失而訂立的； 提供的擔保一詞不包括在普通 業務過程中收款或存款的背書。用作動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

留置權是指任何形式的抵押貸款、 質押、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益，不包括與正常業務過程中產生的税收、地役權和類似留置權有關的某些留置權。

主要財產是指公司或任何國內子公司擁有的任何製造工廠或其他類似設施，即公司或任何國內子公司不動產、廠房和設備的 賬面價值

S-31

（如圖所示，在所有者賬面上，不扣除任何折舊準備金）不低於合併有形資產淨值的百分之二（2％），但 (A) 董事會認為對公司及其國內子公司開展的全部業務或擁有的資產不具有重大意義的任何 此類工廠或設施，或 (B) 任何此類工廠的任何部分或 我們的董事會認為該設施對其使用或運營沒有重大意義。

出售和 回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定向公司或任何國內子公司租賃任何主要財產或其一部分（期限不超過36個月的臨時租約，包括續約 ，公司與子公司之間或子公司之間的租約除外），公司或此類財產已經或將要出售或轉讓該人的國內 子公司。

子公司是指任何個人、任何公司、協會或其他商業實體 ，其中50％以上的已發行有表決權股票由該人及其一個或多個子公司（或其組合）直接或間接擁有。除非另有説明，否則子公司是指 公司的子公司。

合併、合併或出售資產

根據優先契約，我們通常被允許與另一家公司或其他實體合併或合併。根據優先契約，我們還被允許 將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一家公司或其他實體。除非滿足以下所有條件，除其他外，否則我們不得采取任何此類行動：

•

如果交易中的繼承實體不是公司，則繼承實體必須組織為 公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且必須通過補充契約明確承擔我們在根據基本契約和該系列契約發行的每個系列債務證券下的義務。 繼承實體必須根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組建。

•

交易完成後，根據基本契約發行的債務證券沒有違約 ，並且仍在繼續。為此，根據基本契約發行的債務證券的違約是指包括票據在內的一系列此類債務證券的違約事件，或者如果不考慮向我們發出違約通知和必須持續一段特定時間的要求，則包括票據在內的一系列此類債務證券的違約事件。

如果根據基本 契約發行的任何系列債務證券（包括票據）的債務證券符合上述條件，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，只有當我們希望 與其他實體合併或合併，或者將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購 另一實體的股票或資產的任何交易、涉及公司控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於所有資產的任何交易，我們無需滿足這些條件。

對於根據基本契約 （包括票據）和根據基本契約發行的任何系列債務證券，繼承實體將被公司取代公司

S-32

效果與其是基本契約的原始當事方相同，而且，除租賃外，公司將免除基本 契約下的任何進一步義務和契約。

違約事件

與票據有關的 違約事件將是隨附招股説明書中 “債務證券違約描述、補救措施和違約事件豁免” 標題下描述的事件，但 以下每項也將是違約事件：

•

公司未能按照控制權變更回購事件標題下所述的契約，回購在 控制權變更回購事件發生後回購投標的票據；以及

•

如果未償還或加速的債務總額超過1.25億美元，則公司或其任何子公司未能在 最終到期後的任何適用寬限期內償還任何債務，或其持有人加速償還任何債務。

有關票據持有人因違約事件而可獲得的補救措施的描述，請參閲隨附的招股説明書中關於債務的描述 證券違約、補救措施和違約補救措施豁免。

修改和豁免

基本 契約包含允許我們和受託人出於以下任何目的在未經根據該契約發行的債務證券（包括票據）持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契約的規定：

•

根據資產合併、合併或出售 ，證明另一實體繼承給我們；

•

在我們的契約中增加更多契約，以造福或保護根據契約發行的任何或所有系列 債務證券的持有人，或者放棄基本契約賦予我們的任何權利或權力；

•

添加與根據該協議發行的全部或任何系列債務證券有關的任何其他違約事件；

•

增加或修改基本契約或任何補充契約的任何條款，以便利 發行無記名形式的債務證券，無論是否有息票，或者允許或促進無憑證形式的債務證券的發行；

•

在旨在保護這些債務證券任何現有持有人的權利的某些條件下，增加、修改或刪除 中關於根據該契約發行的一個或多個系列債務證券的任何補充契約的任何條款；

•

擔保根據該協議發行的全部或任何系列債務證券；

•

確定根據該系列發行的任何新系列債務證券的形式或條款；

•

證明繼任受託人的任命，並增加或修改基本契約的條款 ，以規定或促進不止一位受託人管理基本契約下的信託；

•

增加或修改基本契約中與根據該契約發行的任何債務證券有關的任何條款 ，這些債務證券可轉換為證券或債務以外的其他財產

S-33

相同系列且期限相似的證券，以允許或促進此類債務證券的發行、支付或轉換；

•

使基本契約或任何補充契約或根據該契約發行的任何債務證券的案文與相關發行文件的任何條款保持一致，前提是該條款旨在逐字背誦基本契約、任何補充契約或此類債務證券的條款；或

•

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充基本契約中任何可能存在缺陷或 與基本契約另一項條款不一致的條款，或者就基本契約或任何補充契約下出現的事項或問題制定任何其他條款，前提是任何此類行動均不得對根據基本契約發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響 。

我們和受託人可以其他方式修改 基本契約或任何補充契約，徵得在未償還時受其影響的每個系列債務證券的本金總額不少於多數的持有人的同意，除非未經受其影響的每種未償債務證券的持有人同意， 不得進行此類修改：

•

更改任何此類債務證券本金的固定到期日或任何此類債務證券的任何分期本金或 利息，減少其本金金額或贖回時應付的利息或溢價，減少原始發行的折扣債務證券或任何其他在宣佈加速到期後到期和應付的債務證券的本金金額，允許我們在不允許的情況下贖回任何此類債務證券為此，請更改付款地點或更改任何此類債務 證券的支付貨幣，或損害在規定的到期日或贖回日期（如果適用）之後提起訴訟以強制執行任何此類還款的權利；

•

如果任何此類債務證券規定其持有人可以要求我們回購或轉換此類債務證券，則會損害此類債務證券的任何持有人根據其中規定的條款要求回購或轉換此類債務 證券的權利；

•

降低任何系列債務證券的本金百分比，任何豁免或補充契約都需要持有人的同意 ；或

•

修改基本契約中與放棄過去違約或某些 契約或上述條款有關的條款，但增加這些條款中規定的任何百分比或規定未經受影響的每種債務證券 持有人同意，不得修改基本契約的其他條款。

對於一系列債務證券持有人的任何投票，我們通常有權將任何日期設定為記錄日期，以確定根據基本契約有權投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。

滿足與解僱；違抗與盟約違約

隨附招股説明書中 “債務證券描述 Defeasance”、“Covenant Defeasance ” 和 “滿足與解除” 標題下描述的優先契約的條款將適用於這些票據。

S-34

交換和轉移

您可以根據優先契約交換或轉讓票據。您無需支付服務費即可兑換或 轉移票據，但可能需要支付與兑換或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。任何票據的轉讓人應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，以便 受託人遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎報告義務。受託人可以依賴向其提供的信息， 不負責核實或確保此類信息的準確性。只有當轉讓代理人對您的所有權證明感到滿意時，才會進行交換或轉讓。參見圖書條目發行。

受託人和付款代理人

作為富國銀行全國協會的繼任者，北卡羅來納州Computershare Trust Company將擔任高級契約下的受託人和我們票據的付款代理人。我們可以選擇通過郵寄支票、電匯或其他電子 資金轉賬來支付利息。無論誰充當付款代理人，並且受適用的廢棄財產法的約束，我們向付款代理人支付的所有款項在票據持有人到期後兩年內仍無人認領，都將 償還給我們。在這兩年的期限之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。我們還可能安排額外的付款辦公室，並可能取消 或更改這些辦公室，包括對受託人公司信託辦公室的任何使用。我們可以在不事先通知任何票據持有人的情況下任命或變更任何付款代理人。

受託人（包括以付款代理人的身份）對本文件或相關文件中包含的有關我們、我們的關聯公司或任何其他方的信息的準確性、正確性、 充分性或完整性不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不會對我們或任何其他方披露可能發生並可能影響 此類信息的重要性或準確性的任何事件承擔任何責任。受託人將被允許與我們進行其他交易；但是，如果受託人收購了《信託契約法》中定義的任何衝突權益，則必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。受託人不負責確定是否發生了任何控制權變更以及是否需要對票據提出任何控制權變更要約。受託人 不負責監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何請求或確定是否發生了任何評級事件。

適用法律

紐約州的法律將管轄優先契約和票據。

發放入賬簿

我們已經從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking S.A. 或Clearstream和作為Euroclear Systream運營商的Euroclear Bank SA/NV的信息，以及賬面記賬系統和程序，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

這些票據將作為完全註冊的全球票據發行，該票據將存入或代表DTC存放，並應DTC的要求以Cede & Co.的名義註冊。全球票據中的實益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）持有其在全球票據中的權益

S-35

Clearstream 或者通過 Euroclear。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有全球票據的權益，也可以通過參與這些系統的組織間接持有其權益。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC賬簿上，由Clearstream和Euroclear（美國存管機構）的美國存管機構持有，美國 存管人反過來將代表其參與者客户的證券賬户持有利息。全球票據的實益權益將以2,000美元的面額持有，超過其面額為1,000美元的整數倍數。除下文所述外，全球票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，才能將全球票據代表的票據兑換成註冊形式的最終證券：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球票據的存管人，我們不會在收到該通知後的90天內任命繼任存管人；

•

DTC在任何時候都不再是根據《交易法》註冊的清算機構，我們不會在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內任命 繼任存管機構；

•

我們自行決定該全球票據可兑換成 註冊形式的最終證券，並將我們的決定通知受託人；或

•

該全球票據所代表的票據的違約事件已經發生並且仍在繼續。

如前一句所述，可以交換的全球票據將兑換成以註冊形式以授權面額發行的最終證券 ，總金額相同。根據DTC的指示，最終證券將以全球票據中實益權益所有者的名義註冊。關於任何 將全球票據換成最終票據的提議，應向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠遵守任何適用的納税申報義務，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎 申報義務。受託人可以依賴向其提供的信息，並且不負責核實或確保此類信息的準確性。

我們將向付款代理人支付以全球票據為代表的所有票據的本金和利息，而付款代理人將根據優先契約的所有目的向 DTC或其被提名人（視情況而定）付款，因為該全球票據所代表的票據的唯一註冊所有者和唯一持有人。

因此，我們、受託人和任何付款代理人對以下事項不承擔任何責任或義務：

•

DTC 記錄中與以全球票據為代表的 債務證券的實益所有權權益有關或因受益所有權益而支付的款項的任何方面；

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或者這些 參與者與通過這些參與者持有的全球票據中實益權益所有者之間的關係；

•

維護、監督或審查與這些受益所有權 權益有關的任何 DTC 記錄；或

•

DTC 的任何操作或程序，或 DTC 的任何作為或不作為。

S-36

DTC已告知我們，其目前的做法是，在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在 每個還款日向參與者的賬户存入與其各自實益權益成比例的付款，如DTC記錄所示。 承銷商將首先指定要存入的賬户。參與者向全球票據中實益權益所有者的付款將受現行指示和慣例的約束，以街道名稱註冊的 客户賬户持有的證券也是如此，並將由這些參與者全權負責。由於缺少實物筆記，書籍記事本可能更難質押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球票據的 註冊所有者，就票據的所有目的而言，DTC或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球票據所代表票據的唯一所有者和持有人。票據中實益權益的所有者 無權以自己的名義註冊票據，將無權收到或有權收到最終形式的票據通知或實際交付，也不會被視為優先契約下票據的所有者或持有人。 因此，擁有全球票據實益權益的每個人都必須依靠DTC的程序來行使票據持有人的任何 權利，如果該人不是DTC參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序。一些法域的法律要求某些證券購買者以憑證形式實際交付證券。這些法律可能會削弱轉移全球 票據中實益權益的能力。受益所有人在收到票據分配時可能會遇到延遲，因為分配最初將分配給DTC，然後必須通過中介機構鏈轉入受益所有者賬户。

我們知道，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者 全球票據實益權益的所有者希望採取持有人根據優先契約有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而這些參與者將授權通過此類參與者擁有的 受益所有人採取該行動，或者以其他方式按照以下指示行事通過他們擁有的受益所有人。

全球票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球票據保存的記錄 上，這些所有權權益的轉讓才能生效。DTC向其參與者以及其參與者向票據中實益權益所有者發送通知和其他通信將受 他們之間的安排管轄，但須遵守任何現行的法定或監管要求。

DTC告訴我們，它是根據紐約銀行法組建的有限用途信託公司 ，紐約銀行法所指的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一 商法》所指的清算公司和根據《交易法》註冊的清算機構。

DTC持有其參與者的證券， 通過對參與者的賬户進行電子賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算。電子賬簿錄入系統無需實物 證書。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織及其代表擁有DTC。銀行、 經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接通過或與參與者保持託管關係的人也可以使用DTC的賬面記錄系統。適用於DTC及其 參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

S-37

DTC已告知我們，上述有關DTC的信息已提供給其 參與者和金融界的其他成員，僅供參考，不作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

克萊爾斯特姆

Clearstream 告訴我們 ，它是根據盧森堡法律作為專業保管機構註冊成立的。

Clearstream 為其參與組織或 Clearstream 參與者持有證券，並通過 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，因此 無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream 為 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券 貸款和借款的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了聯繫。作為專業存管機構，Clearstream 受盧森堡金融部門監管委員會的監管 (金融部門監督委員會）。Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和 某些其他組織。Clearstreams 美國參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他人也可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，直接或間接通過 或與 Clearstream 參與者保持託管關係。

通過Clearstream實益持有的 票據的分配將根據其規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，前提是Clearstream的美國存管機構收到的款項。

歐洲結算公司

Euroclear告訴我們， 它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者或Euroclear參與者持有證券，並通過電子賬面記賬交割和結算Euroclear參與者之間的交易， 從而消除了證書實物流動的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險。Euroclear提供其他各種服務，包括證券借貸和借款，並與多個國家的 國內市場互動。根據與英國公司Euroclear plc簽訂的合同，Euroclear Bank S.A./N.V. 或Euroclear Operator運營商運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有 Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是Euroclear plc的賬户。Euroclear plc代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear 參與者包括 銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。直接或間接通過Euroclear 參與者或與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear。

Euroclear 運營商是一家比利時銀行。因此，它受比利時銀行和 金融委員會的監管。

Euroclear 運營商的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件 以及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律管轄，我們將在此處將其稱為條款和條件。本條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和 現金、從Euroclear提取證券和現金以及與證券有關的付款收據

S-38

在 Euroclear 中。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。Euroclear 運營商僅代表 Euroclear 參與者根據 條款和條件行事，沒有通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear以實益方式持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户，前提是Euroclear的美國存管機構收到的款項。

Euroclear進一步告知我們 ，通過Euroclear運營商或任何其他證券中介機構的賬户通過賬面記賬收購、持有和轉讓票據權益的投資者受管理其與中間人關係的法律和合同條款 的約束，以及管理此類中介機構與全球票據之間相互關係的法律和合同條款（如果有）。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將以立即可用的資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用的資金結算。Clearstream 參與者 和/或 Euroclear 參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序立即以可用資金結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面是通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或 間接持有人的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，這種 跨市場交易將需要該系統中的交易對手向相關的歐洲國際清算系統發出指令根據其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲 時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收 票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，代表其採取行動實現最終結算。Clearstream 參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管人交付 指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而通過 Clearstream 或 Euroclear 收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類抵免額或此類票據 中的任何交易將在該工作日向相關的 Euroclear 參與者或 Clearstream 參與者報告。由於Clearstream參與者 或Euroclear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream或Euroclear向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的一個工作日才能存入相關的Clearstream或Euroclear現金賬户。

如果票據僅通過Euroclear和Clearstream（而不是DTC）進行清算，則只有在這些系統開放營業的日子裏，您才能通過Euroclear和 Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、通知和其他交易。這些系統可能在 天內無法正常營業

S-39

當銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業時。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券 權益並希望在特定日期轉移權益、收取或支付款項或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要等到下一個工作日 在盧森堡或布魯塞爾（如適用）才能生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear的參與者之間的票據轉移，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。我們、受託人或任何付款代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務或任何作為或不作為承擔任何責任 。

S-40

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節概述了與票據所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税注意事項。 此摘要並未提供對所有潛在税務注意事項的完整分析。以下提供的信息基於現有的美國聯邦所得税機關，所有這些機構都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力 。無法保證美國國税局（IRS）不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們尚未獲得美國國税局 關於擁有或處置票據的美國聯邦所得税後果的裁決，也無意獲得美國國税局的裁決。該摘要通常僅適用於在本次發行中以等於票據發行價格購買票據的票據的受益所有人，這是向公眾出售大量票據的第一個價格（不包括出售給債券行、經紀人或以 承銷商、初始購買者、配售代理人或批發商的身份行事的類似個人或組織），並持有票據作為資本的第一個價格資產（通常用於投資）。鑑於受益所有人的情況（例如，受1986年《美國國税法》（該法）替代性最低税收條款約束的人， 或功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文），本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文），本位貨幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣的美國持有人（定義見下文），本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元，本位幣不是美元此外，它並不打算完全適用於所有類別的投資者，其中一些投資者可能受特殊規則的約束（例如S 公司或其他直通實體（或S公司或其他直通實體的投資者）、證券交易商、選擇使用 的證券交易商按市值計價會計方法、受《守則》第 451 (b) 條約束的權責發生法納税人、銀行、舊貨店、受監管的投資公司、房地產 投資信託、保險公司、免税實體、延税或其他退休賬户、某些美國前公民或居民、作為跨界一部分持有票據的人、出於美國聯邦所得税目的清倉出售票據的人、實體被視為受控外國公司或被動外國投資 美國公司聯邦所得税目的，或根據該法的推定銷售條款被視為出售票據的人）。最後，該摘要沒有涉及醫療保險税對淨投資收入的潛在應用， 美國聯邦遺產税和贈與税法的影響，或任何適用的非美國法律或美國州或地方法律的影響，也沒有涉及隨後購買票據的影響。

考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税、遺產税或 贈與税法的適用情況（非美國）諮詢自己的税務顧問。法律、美國州和地方法律以及針對其特定情況的税收協定。

在本文中，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，這些票據是 (1) 美國公民或個人居民，(2) 在美國或美國 州任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），(3) 遺產無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税，或者 (4) 如果 (x) 需繳納初級所得税，則為信託對美國法院的監督和對一個或多個美國人的控制 ，或者 (y) 根據適用的美國財政部法規，擁有有效的選擇，將被視為美國人。

非美國持有人是非美國持有人的票據（合夥企業、S 公司、 設保人信託或其他用於美國聯邦所得税目的的直通或被忽視的實體除外）的受益所有人。

S-41

如果出於美國聯邦 所得税目的的合夥企業（或其他被視為合夥企業的實體或安排）是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的票據的受益所有人，以及此類合夥企業中的合夥人 ，應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢他、她或其税務顧問。

美國持有人

以下討論 僅限於與美國持有人（如上所定義）相關的美國聯邦所得税後果。

某些額外付款

根據票據的條款，在某些情況下，我們可能需要支付票據以增加 票據的收益率，如控制權變更回購事件時票據購買票據的描述所述。根據美國財政部的法規，支付此類超額金額的可能性不會影響持有人在支付此類超額金額之前確認的 利息收入金額截至票據發行之日，持有人很可能會收到這樣的金額。我們認為，我們被要求支付此類款項的可能性很小，因此我們不打算將票據視為受管理或有償還債務工具的特別規則的約束。我們的立場是，除非持有人按照適用的美國財政部法規要求的方式披露相反的立場，否則票據不受 這些特殊規則的約束，對持有人具有約束力。如果美國國税局採取相反的立場，則美國持有人可能需要根據票據發行時確定的可比收益率（定義見美國財政部法規）來累積利息收入 ，當根據可比收益率支付的任何或有還款額不同時，應計利息收入 。此外，出售、交換、贖回或其他應納税處置票據的任何收入都將被視為利息收入 ，而不是資本收益。如果票據被視為或有償還債務工具，美國持有人應就税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為 或有還款債務工具。

支付利息

美國持有人必須根據其常規的 税務會計方法，將票據上已支付或應計的任何申報利息確認為普通收入。

通常，如果債務工具的規定本金超過其發行價格至少 法定的最低金額，則無論持有者採用何種常規的税務會計方法，美國持有人都必須按照恆定收益率法將超額收入計入該工具期限內的原始發行折扣。通常，如果原始發行折扣小於所示工具本金的0.25％乘以從發行之日到期的完整年數，則原始發行折扣被視為最低限度。出於美國聯邦所得税的目的，我們預計，這些票據不會以原始發行折扣發行，因此本次討論也假設。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

如果美國持有人以出售、交換、贖回或其他應納税 處置票據，則通常會確認資本收益或損失。美國持有人的收益或虧損通常等於其實現的金額（應計但未付金額除外）之間的差額

S-42

利息）及其附註中的納税基礎。票據中的美國持有人的税基通常等於其為票據支付的金額。在計算美國持有人的資本收益或虧損時，將不考慮任何已實現金額中歸因於應計利息的部分。取而代之的是，如果美國持有人以前未將 應計利息計入收入，則該部分將被確認為普通利息收入。如果美國持有人在處置票據時持有票據超過一年，則其在處置票據時確認的收益或虧損將是長期資本收益或虧損；如果在處置時持有 票據一年或更短，則為短期資本收益或虧損。非公司納税人的長期資本收益目前按優惠税率徵税。短期資本收益目前按普通 收入税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

非美國持有者

以下討論僅限於與非美國人相關的美國聯邦所得税後果 持有者（如上所定義）。本摘要並未討論可能與某些持有人相關的所有税收後果，也未討論可能與受特殊規則約束的持有人（如本摘要最初的 段所述）有關的所有税收後果，包括某些失去美國公民身份或不再被視為美國居民外國人的非居民外國人、被視為國內個人控股公司 公司、受控外國公司或被動外國投資公司以及非美國持有人由美國持有人擁有或控制的。考慮購買票據的投資者應諮詢 其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税、遺產税和贈與税法對其特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國法律產生的任何税收後果。 税務管轄區或根據適用的税收協定。

支付利息

根據下文關於《外國賬户税收合規法》（FATCA）的討論，以及根據與美國貿易或業務有效相關的收入或收益 項下的討論，向非美國持有人支付票據的利息通常符合投資組合利息的資格，因此，如果非美國持有人按下文所述證明其非美國身份，則免徵美國 聯邦所得税，包括預扣此類税。

投資組合利息豁免不適用於向符合以下條件的非美國持有人支付的利息：

•

實際或建設性地擁有我們股票的股份，至少佔我們有權投票的所有類別股票的總投票權 的10％；

•

是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述收取利息的銀行；或

•

是一家受控的外國公司，通過足夠的 實際或推定股票所有權與我們直接或間接相關。

只有當非美國持有人證明其非美國身份時，投資組合利息豁免才適用。非美國持有人可以通過提供正確填寫和執行的 美國國税局表格 W-8BEN 來滿足此認證要求，或 W-8BEN-E或在付款前填寫適當的替代表格。如果非美國持有人通過金融機構或其他代表其行事的代理人持有票據，則需要向該代理人提供適當的文件。

特殊認證規則適用於作為直通或被忽視實體的非美國持有人。

S-43

如果投資組合利息豁免不適用於向非美國持有人支付的利息，並且根據下文與美國貿易或業務有效相關的收入或收益下的討論，則這些款項將按照 30% 的 税率繳納美國聯邦預扣税（如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收協定的好處，並提供 資格} 的適當證明適用的扣繳義務人）。

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税的討論，非美國持有人通常無需為票據出售、交換、贖回或其他應納税處置所實現的任何收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税（可歸於應計利息的付款除外，應計利息將按上文 “利息支付” 下的 所述徵税），除非：

•

收益實際上與美國貿易或業務的非美國持有人 的行為有關（通常，如果適用的所得税協定要求，收益可歸因於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地），在這種情況下 收益將按下文與美國貿易或業務有效相關的收入或收益中所述納税；或

•

非美國持有人是指在處置當年在美國停留183天或更長時間的個人，適用某些其他條件，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則可能被某些美國來源的資本損失所抵消的收益將被徵收30％的統一税，即使該個人不被視為美國居民。

收入或收益 與美國貿易或業務有效相關。

如果票據的任何利息或票據出售、交換、贖回或其他 處置的收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有實際關係，則此類收入或收益將按正常累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，通常與適用於美國持有人的方式相同。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的税收 協定的好處，則任何實際關聯的收入或收益通常都必須按淨收入繳納美國聯邦所得税，前提是它也歸因於其在美國維持的常設機構或固定基地。與非美國持有人 開展的美國貿易或業務有實際關聯的利息支付（如果適用的税收協定要求，可歸因於美國常設機構或固定基地），因此包含在非美國持有人的總收入中，則無需繳納上文在非美國持有人的總收入中討論的30％ 預扣税。持有人支付利息， 提供的那個非美國人持有人在付款前及時提交正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI 或美國國税局指定的任何適當的替代或繼承表格（如適用），從而申請免除 預扣税。如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被歸類為公司，則其收入和利潤中與其美國貿易或業務實際相關的部分通常也將繳納額外的分支機構利得税。分支機構利得税税率目前為30％，儘管適用的所得税協定可能會規定更低的税率。

備份預扣税和信息報告

該守則和美國財政部法規通常要求支付特定款項的人員向美國國税局報告付款。 指定的付款包括利息、股息和經紀人向其客户支付的收益。備份強化了這種報告制度

S-44

預扣税規則，如果收款人未能向 付款人提供納税人識別號、提供的身份證號碼不正確、未能遵守適用的認證要求或美國國税局一再通知其未能在美國聯邦所得税申報表上申報利息或股息，則付款人應扣留須提交信息報告的款項。 目前在 2026 年 1 月 1 日之前支付的款項的備用預扣税率為 24%。

向美國票據 持有人支付的利息以及經紀人在出售票據時向美國持有人支付的款項通常需要進行信息報告和備用預扣税，除非美國持有人 (1) 是免税收款人，或者 (2) 在備用預扣税的情況下， 向付款人提供正確的納税人識別號並遵守適用的認證要求。但是，如果出售是通過外國經紀商的駐外辦事處進行的，則該出售通常不受 信息報告或備用預扣税的約束。如果外國經紀人由美國人擁有或控制，或者從事美國貿易或業務，則此例外情況可能不適用。

適用的預扣税代理人必須每年向美國國税局報告向每位非美國國税局支付的利息。 持有人以及與此類利息有關的預扣税額（如果有），包括根據非美國條款中描述的規則預扣的任何税款上面是持有人支付的利息 ，下文是 FATCA。這些報告的副本可能會提供給非美國持有人居住國的税務機關。除非非美國持有人證明其非美國票據利息持有人，否則向 非美國票據利息持有人支付的款項可能需要繳納備用預扣税正確填寫並執行的 IRS W-8BEN 表格上的 狀態或 W-8BEN-E或適當的替代表格。只要非美國持有人證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，經紀人在出售票據後向非美國持有人支付的款項將不受信息報告（除非此類款項根據FATCA需要預扣税，如下所述）或備用預扣税 。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向美國持有人或 非美國持有人支付票據的款項中預扣的任何金額通常都允許作為退款，或者可以記入持有人的任何美國聯邦所得税負債， 提供的所需信息已及時提供給美國國税局。非美國持有人應就這些規則對其特定情況的適用性諮詢自己的税務顧問。

FATCA

《守則》第1471至1474條以及該守則下的美國財政部法規和行政指導方針，即FATCA，通常對某些來自美國的款項徵收30％的美國預扣税，包括利息（包括原始發行折扣）、股息和 其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入，以及出售或以其他方式處置可能產生美國來源利息的財產的總收益或如果 支付給外國金融機構，則分紅（可扣款項）（無論是作為受益所有人還是中間人），除非該機構 (i) 與美國財政部簽訂協議，收集並向美國財政部提供有關其美國賬户持有人（包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）的大量信息，(ii) 符合此類機構簽訂的政府間協議的要求 居住國和美國，或 (iii) 符合資格申請豁免。這些預扣要求目前通常適用於票據的利息支付。根據擬議的美國財政部法規，該預扣税將 不適用於出售或以其他方式處置票據的總收益。這些擬議的美國財政部法規的序言表明，在最終確定之前，納税人可以依賴這些法規。FATCA通常還會對向非金融外國實體支付的可預扣款徵收30％的預扣税，除非如此

S-45

實體向扣繳義務人提供一份證明，證明其沒有任何實質性的美國所有者或證明 實體的直接和間接實質性美國所有者，或者除非適用豁免。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。

如果徵收FATCA預扣税，受益所有人（某些外國金融機構除外）通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款 ，如果是非金融外國實體，則向美國國税局提供有關其主要美國所有者的某些信息（除非 例外情況）。我們敦促潛在投資者就FATCA對其票據所有權和處置可能產生的影響，諮詢其税務顧問。

上述關於美國和非美國聯邦所得税的討論持有人僅供參考 一般信息，可能不適用，具體取決於投資者的情況。我們敦促投資者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及除美國聯邦所得税法（例如美國聯邦遺產税和贈與税法）和任何非美國、美國州、地方或其他税收管轄區的法律或任何税收協定產生的後果 之外的任何税收 後果。

S-46

承保

花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司擔任本次發行的賬面經理 ，花旗集團環球市場公司擔任以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，下述每家承銷商 已分別同意購買與承銷商名稱對面列出的票據本金，我們已同意向該承銷商出售本金票據。

承銷商		校長 的金額 筆記
花旗集團環球市場公司		$	159,375,000
高盛公司有限責任公司。			57,375,000
摩根大通證券有限責任公司。			57,375,000
美國銀行證券有限公司			38,250,000
PNC 資本市場有限責任公司			38,250,000
三菱日聯證券美洲有限公司			26,562,500
富國銀行證券有限責任公司			26,562,500
滙豐證券（美國）有限公司			21,250,000
總計		$	425,000,000

承銷協議規定，承銷商購買 本次發行中包含的票據的義務須經律師批准並遵守其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。如果承銷商購買任何票據，他們有義務 購買所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者可以終止承保協議 。

承銷商提議以本招股説明書補充文件 封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行部分票據，並以公開發行價格減去特許權向交易商發行部分票據。承銷商可以允許，交易商可以重新允許向其他交易商進行銷售優惠。首次向公眾發行 票據後，代表可以更改公開發行價格和優惠。

下表顯示了我們要向承銷商支付的與本次發行相關的承銷商 折扣和佣金（以票據本金的百分比表示）。

		由 ATI 支付
每張筆記			1.125	%
總計		$	4,781,250

我們估計，本次發行的總支出約為150萬美元。

我們已同意賠償承銷商的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者為承銷商可能因任何此類負債而被要求支付的款項繳款。

S-47

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。這些票據不會 在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。承銷商可以在發行完成後在票據中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據會形成活躍的公開市場。如果票據的公開市場不活躍， 票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，則其交易價格可能低於首次發行價格，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的運營 業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

就發行而言，承銷商可以 在公開市場上買入和賣出票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

•

賣空涉及承銷商在二級市場出售的票據數量超過發行中購買的 數量。

•

抵押交易涉及在 分配完成後在公開市場上購買票據以彌補空頭頭寸。

•

穩定交易涉及購買票據的出價，前提是穩定出價不超過指定的 最大值。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的買入，以及承銷商 為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有 這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在以下地方進行這些交易 非處方藥市場或其他方面。如果承銷商開始任何此類交易， 他們可以隨時停止這些交易，恕不另行通知。

某些承銷商或其關聯公司不時為我們提供商業銀行、 投資銀行和諮詢服務，為此他們收到了慣常費用和費用報銷。承銷商可能會不時在 的正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務，他們可能會因此獲得慣常費用和費用報銷。此外，根據我們的信貸 額度，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。我們還同意向花旗集團環球市場公司支付35萬美元，用於與本次發行相關的某些結構化服務。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會對衝他們， 他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約 掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商 及其關聯公司也可以提出投資建議和/或發佈或表達

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獨立研究對此類證券或金融工具的看法，並可能持有或建議客户收購此類證券和 工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們預計，票據將在2023年8月11日左右交付給投資者，這將是最終招股説明書補充文件（此類和解協議稱為T+4）之後的第四個 個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須 在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初在T+4結算，希望在本協議下票據交付之前的第二個工作日之前的第二天進行票據交割之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。 希望在本協議交付日期之前交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給 。出於這些目的，

(a)

散户投資者是指符合以下條件之一（或多個）的人：

a.

第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

b.

第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的保險分銷 指令）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或

c.

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書 條例》）所定義的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約條款和待發行票據的充分 信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs條例）沒有準備好發行 或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據 PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。就歐盟招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給英國（UK）的任何散户投資者，也不應向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），該法構成了國內法的一部分 ；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户，FSMA) 以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或 法規，該客户不符合專業客户的資格，如第 (8) 點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為根據 EUWA ，它構成了國內法的一部分；或 (iii) 不是合格投資者

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在（歐盟）2017/1129號法規第2條中定義，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。就本條款而言， 一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的票據提供足夠的信息，以便投資者能夠決定購買或認購 票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRIIPs條例），該文件構成了國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供 ，因此根據英國PRIIPs條例，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據發行都將根據英國 招股説明書條例關於公佈票據要約招股説明書的豁免而提出。本招股説明書補充文件不是《英國招股説明書條例》的招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給 《英國招股説明書條例》第 2 (1) (e) 條所指的合格投資者，他們是：(i) 在英國境外的人，(ii) 在 2005 年《金融 服務和市場法（金融促進）令》第 19 (5) 條範圍內具有專業經驗的人（如修正後的命令）；（iii）屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (e) 條範圍內的高淨值實體；和/或 (iv)邀請或誘使 從事投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》第21條的含義）可以合法傳達或促使他們與之溝通的人（所有這些人統稱為相關 個人）。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得傳遞給公眾。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅針對相關人員 ，不得由非相關人員在英國採取行動或依據。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關 個人，並且只能與相關人員一起進行。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書 要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方 在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

S-50

法律事務

此處提供的票據的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP轉交給我們。位於紐約的Cravath、Swaine & Moore LLP 已代表承銷商 參與了本次發行。

專家們

ATI Inc.及其子公司的合併財務報表出現在ATI Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中，以及截至2022年12月31日ATI Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告以引用方式納入此處。

S-51

招股説明書

Allegheny 科技公司

債務證券

優先股

普通股票

認股證

購買合同

購買單位

存托股票

我們可以不時提議在一個或多個系列中出售優先或次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、購買單位或存托股或這些證券的任意組合。債務 證券、優先股、認股權證和購買合約可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券、一個或多個其他實體的債務或股權證券，也可以兑換。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ATI。如果我們決定尋求在本招股説明書中提供的任何證券上市 ，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中披露這些證券將在哪個交易所或市場上市，或者我們在哪裏申請上市。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將要發行的任何證券的具體條款， 以及可能以何種方式發行，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。除非本招股説明書附有包含這些證券描述 的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可以連續或延遲地向一個或多個承銷商、交易商或代理人提供和出售這些證券，或者直接向 其他買方提供和出售這些證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理商，則與他們的安排將在與該發行的招股説明書補充文件中描述。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以討論 在決定投資本招股説明書提供的任何證券之前應考慮的因素，包括本招股説明書第1頁風險因素下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份 招股説明書的發佈日期為2021年3月31日。

目錄

關於這份招股説明書			i
在這裏你可以找到更多信息			ii
摘要			1
風險因素			1
前瞻性陳述			1
所得款項的使用			2
債務證券的描述			3
其他證券的描述			22
股本的描述			23
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用自動上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 。通過使用上架登記聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書不包含該註冊聲明中的所有 信息。有關我們的業務以及根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明及其附錄。 註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於本招股説明書中的摘要可能不包含在 決定是否購買我們可能提供的證券時可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些合同和文件的全文。參照適用合同或 文件中包含的所有條款，對這些摘要在所有方面進行了限定。註冊聲明及其附錄可以從美國證券交易委員會獲得，如在哪裏可以找到更多信息標題下所示。

本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供 招股説明書補充文件，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、 任何招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那個 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

i

在這裏你可以找到更多信息

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向包括我們在內的美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。 Secs 的互聯網地址是 http://www.sec.gov。此外，我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們的報告和其他信息可以在紐約州紐約 Broad Street 20 號的紐約證券交易所辦公室查閲，10005。我們的互聯網網站是 www.atimetals.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不應解釋為以引用方式納入本招股説明書。

以引用方式納入

SEC 允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式納入的任何信息都被視為 本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息更新和取代。在本招股説明書發佈之日之後以及我們出售本招股説明書 涵蓋的所有證券之前，我們向美國證券交易委員會提交的一些信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件 以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到我們出售本招股説明書所涵蓋的所有證券 ，包括在本招股説明書發佈之日和招股説明書發佈之日之間除非下段另有説明，否則根據本招股説明書發行的證券已終止：

我們的美國證券交易委員會文件（文件 第 1-12001 號）		申報期限或提交日期
10-K 表年度報告		截至2020年12月31日的年度
8-K 表的最新報告		2021年3月2日
表格 8-A 上的註冊聲明		1996年7月30日

根據表格8-K的一般指令B， 根據表格8-K第2.02項 “經營業績和財務狀況” 或第7.01項 “FD披露” 提交的任何信息，均不被視為為 交易法第18條的目的提交的，我們對根據8-K表格第2.02項或第7.01項提交的信息不承擔第18條的責任。我們沒有以引用方式將 根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件或本招股説明書中。

本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件內容的陳述 並不完整，如果提及該合同、協議或其他文件的特定條款，則這些提法在各個方面都受到限定，參照該合同或其他 文件中包含的所有條款。為了更全面地瞭解和描述每份此類合同、協議或其他文件，我們敦促您閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件，隨附的招股説明書是其中的一部分。

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就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中 也以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費提供以引用方式納入 本招股説明書的任何或全部文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本。申請應發送至：Allegheny Technologies Incorporated，賓夕法尼亞州匹茲堡 1000 Six PPG Place 15222-5479， 收件人：公司祕書；電話號碼：(412) 394-2800。您也可以通過美國證券交易委員會的互聯網站點查看註冊聲明及其附錄的副本。

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摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息，以及本 招股説明書中以引用方式納入的文件。由於以下內容只是摘要，因此並未包含對您可能很重要的所有信息。在決定是否投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及 在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中納入的文件。除非上下文另有要求，否則提及公司、我們、我們和我們以及類似術語均指 Allegheny Technologies Incorporated 及其子公司。

Allegheny Technologies

我們是一家技術先進的特種材料和複雜部件的全球製造商。我們最大的市場是 航空航天和國防，主要是噴氣發動機產品。此外，我們在能源市場佔有重要地位，包括石油和天然氣、下游加工和特種能源。我們是製造 差異化產品的市場領導者，這些產品需要我們的材料科學能力和獨特的工藝技術，包括我們的新產品開發能力。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡的1000 Six PPG Place 15222，我們的電話號碼是 (412) 394-2800。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ATI。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮在截至2020年12月31日的財年10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題下對 風險和不確定性的討論，該報告以引用方式納入本 招股説明書中，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告和10-K表年度報告中的類似標題下，以及任何表格中描述的其他風險和 不確定性適用的招股説明書補充文件以及納入的其他文件中在本招股説明書中提及。有關如何 獲取本招股説明書中以引用方式納入的文件副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能會對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

前瞻性陳述

您應仔細閲讀本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在本招股説明書中，未公佈的財務業績或其他歷史信息的陳述 是前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了當前的預期或對未來事件的預測，不能保證未來的表現。它們 基於我們管理層的預期，這些預期涉及許多業務風險和不確定性，其中任何風險和不確定性都可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。

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你可以通過這些前瞻性陳述來識別這些前瞻性陳述，即 與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在討論未來運營或財務業績時，他們使用諸如預期、相信、估計、預期、將、應該、將會、可能結果、 預測、展望、項目等詞語，以及類似的表達方式。

儘管我們認為我們的計劃和 假設是謹慎的，但我們無法保證會實現任何前瞻性陳述。未來業績的實現受風險、不確定性和假設的影響，這些假設可能被證明是不準確的。除其他外，我們在截至2020年12月31日的財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分和我們隨後提交的任何10-Q表季度報告中討論的因素，以及任何適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中描述的其他風險和不確定性，都可能導致實際業績與本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中的業績有所不同 tus 或者我們以其他方式製造的。如果出現已知或未知的風險或不確定性，或者如果基本假設被證明不準確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。你 在考慮任何前瞻性陳述時都應該記住這一點。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您在未來向美國證券交易委員會提交的文件中考慮我們可能就相關主題進行的任何其他披露。 您應該明白，不可能預測或識別可能導致實際結果存在差異的所有因素。因此，您不應將任何因素清單視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。

所得款項的使用

除非與特定證券發行有關的適用 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。我們的一般公司用途包括但不限於償還、贖回或再融資債務、資本支出、對子公司和 合資企業的投資或貸款、為可能的收購提供資金、營運資金、對我們一項或多項養老金計劃的繳款、履行其他債務以及回購我們未償還的股權證券。在進行任何此類用途之前， 出售證券的淨收益可以投資於短期、投資級計息工具。我們將在與該發行相關的適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述本招股説明書下任何特定發行的收益的使用情況。

2

債務證券的描述

普通的

我們可能以 一個或多個系列發行債務證券。在本債務證券描述部分中使用時，除非我們另有説明或上下文另有明確説明，否則對公司、我們、我們和 我們的提法是指Allegheny Technologies Incorporated，而不是其任何子公司。我們可能會發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何 財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們優先債務的 的一部分，將根據我們與受託人之間的一份或多份優先債務契約發行，如下所述，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務同等地位。次級債務證券將 構成我們次級債務的一部分，將根據我們與相同或不同的受託人之間的一份或多份次級債務契約發行，如下所述，其償付權將從屬於我們所有優先的 債務，如此類次級債務證券的契約所定義。任何系列次級債務證券的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的信息將顯示截至最近一個財季末未償優先債務的大致金額 。這兩份契約都不會限制我們承擔額外優先債務或其他債務的能力。

當我們在本招股説明書中提及債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。 當我們在本招股説明書中提及債務證券時，我們指的是優先債務證券或次級債務證券。當我們在本招股説明書中提及契約時，我們指的是優先債務契約或次級 債務契約，視上下文所要求而定，對契約的提及統稱是指我們可以不時簽訂的一份或多份優先債務契約和次級債務契約，在每種情況下，都是在作為註冊聲明證物提交的 相應表格中本招股説明書是其中的一部分。當我們在本招股説明書中提及受託人時，我們指的是根據適用的契約命名的受託人。

債務契約及其相關文件，包括債務擔保，將包含 本節所述事項的完整法律文本和適用的招股説明書補充文件。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約表格，作為我們註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲本 招股説明書中在哪裏可以找到更多信息。

本節和適用的招股説明書補充文件總結了契約和適用的債務證券的實質性條款。但是，它們並未描述契約的各個方面和適用的債務擔保。例如，在本節和適用的招股説明書補充文件中，我們使用契約中被賦予特殊含義的術語 ，但我們沒有描述所有可能對你很重要的術語的含義。適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述債務 證券的具體條款。

契約

優先債券 和次級債務證券將分別受一份名為契約的文件管轄。每份契約都是我們與受託人之間的合同，將在其中提名。那個

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契約基本相同，但某些條款除外，包括與次級債務證券有關的條款，這些條款僅包含在與次級債務證券相關的契約中。

每份契約下的受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的範圍 存在一些限制，我們稍後在 “違約、補救措施和違約豁免” 中對此進行了描述。

•

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您發送利息支付和通知。

當我們提及任何債務證券的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券所依據的 契約以及該契約下的受託人。

債務證券系列

我們可以根據任一契約發行任意數量的不同債務證券或一系列債務證券。本節總結了 證券的條款，這些證券通常適用於所有債務證券和一系列債務證券。每份契約的規定不僅允許我們發行與先前根據該契約發行的債務證券不同的債務證券，還可以重新開放先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述債務證券的大部分財務和其他具體條款，無論是優先債務證券系列 還是次級債務證券。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

當你閲讀本節時，請記住，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將 補充本節中描述的一般條款，如果適用，修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用的招股説明書補充文件和本招股説明書在債務證券方面存在任何差異，則以適用的招股説明書 補充文件為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於特定的債務證券。

當我們提及 系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債務證券。當我們提到債務證券時，我們指的是根據本招股説明書發行的一系列債務證券。當我們提及 適用的招股説明書補充文件時，我們指的是描述特定債務證券具體條款的招股説明書補充文件。除非另有説明，否則適用的招股説明書補充文件中使用的術語將具有本 招股説明書中描述的含義。

發行金額

這兩份契約都不會限制我們可能發行的債務證券的總金額，也不會限制任何 特定系列的系列數量或總金額。我們可能在未經您同意和通知您的情況下隨時發行債務證券和其他證券。契約和債務證券不會限制我們承擔其他債務或發行其他 證券的能力，但債務證券中規定的除外（如適用）。此外，除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不受債務證券條款的財務或類似限制。

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本金金額、規定到期日和到期日

除非另有説明，否則債務證券的本金是指其規定到期日應付的本金，除非該金額 無法確定，在這種情況下，債務證券的本金就是其面值。任何債務證券的規定到期日是指債務證券本金預定到期的日期 。根據債務證券的條款，本金可能因贖回、違約後加速或以其他方式提前到期。本金實際到期日，無論是在規定的 到期日還是更早，都稱為本金到期日。我們還使用規定的到期日和到期日來指其他款項到期的日期。例如，我們可以將定期利息 支付日期稱為該分期付款的規定到期日，即計劃到期的利息。當我們提及債務證券的規定到期日或到期日，但沒有具體説明 的特定還款額時，我們指的是本金的規定到期日或到期日（視情況而定）。

債務證券的具體條款

適用的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

•

該系列債務證券的標題以及它是優先債務證券還是次級債券 證券；

•

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

•

規定的到期日；

•

支付本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美元；

•

我們最初發行債務證券的價格，以本金的百分比表示，以及 原始發行日期；

•

債務證券是固定利率債務證券、浮動利率債務證券還是指數債券 證券；

•

如果債務證券是固定利率的債務證券，則該債務證券將承擔 利息的年利率（如果有）以及利息支付日期；

•

如果債務證券是浮動利率債務證券，則為利率基礎；任何適用的指數貨幣或 指數到期日、點差或點差乘數或初始基準利率、最高利率或最低利率；利息重置、確定、計算和還款日期；用於計算任何時期利息支付的天數慣例； 工作日慣例；以及計算代理；

•

如果債務證券是指數債務證券，則我們將在到期時支付的本金（如果有）、利息 還款日、我們將在利息支付日支付的利息金額（如果有），或者我們用來計算這些金額的公式（如果有），以及債務證券可以兑換或以現金、證券或 其他財產支付的條款；

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•

如果債務證券可以轉換成或行使或兑換公司的普通股或優先股或其他 證券，或者一個或多個第三方的債務或股權證券，則可能進行轉換、行使或交換的條款，包括轉換、行使或交換是強制性的，由持有人選擇還是 我們的選擇，轉換、行使或交換的時期，初始轉換、行使或交易價格或費率以及普通金額的情況或方式優先股或其他在轉換、行使或交換時可發行的證券 可能會進行調整；

•

如果債務證券也是原始發行的折扣債務證券，則為到期收益率；

•

如果適用，在規定的到期日之前，我們可以選擇贖回債務證券或按 持有人選擇償還債務證券的情況，包括任何贖回開始日期、還款日期、贖回價格和贖回期；

•

授權面額，如果不是 2,000 美元，以及超過 1,000 美元的任意整數倍數；

•

債務證券的存管人（如果存款信託公司（DTC）除外，以及如果我們選擇不僅以賬面記賬形式發行債務證券，則持有人可以在任何 情況下以非全球形式申請證券；

•

如果適用，我們將為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額（如果適用），出於税收目的，我們可以在哪些情況下贖回債務證券；如果我們必須支付額外金額，我們可以贖回債務證券；

•

債務證券的任何共同受託人、存管人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或註冊商的姓名和職責（如適用）；以及

•

債務擔保的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

適用法律

契約和債務證券將受紐約法律管轄。

債務證券的形式

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以註冊形式發行 每種債務證券，不含息票。此外，除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以全球（即賬面記賬）形式發行每種債務證券。賬面記賬形式的債務證券將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。那些在全球債務證券中擁有實益權益的 將通過存管人證券清算系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受 存管機構及其參與者的適用程序的管轄。本節中提及的持有人是指那些在我們或註冊服務機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊的債務證券持有人，而不是那些擁有以街道名稱註冊的債務證券或通過一個或多個存管人以賬面記賬形式發行的債務證券的實益權益的人。

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除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是適用於以全球形式發行並由DTC擔任存管人的債務證券的存管安排的摘要。

每份 全球債務證券都將作為存管人或其被提名人存入或代表DTC存入，並以DTC的被提名人的名義登記。除下文所述的有限情況外，全球債務證券不可兑換成 最終認證債務證券。

全球債務證券實益權益的所有權僅限於在DTC或其被提名人擁有 賬户的機構，或者可能通過這些參與者持有權益的人。此外，全球債務證券參與者對實益權益的所有權只能通過DTC或其被提名人保存的全球債務證券記錄來證明，而該所有權 權益的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的全球債務證券記錄來實現。通過參與者持有全球債務證券實益權益的人對全球債務證券實益權益的所有權只能由該參與者保存的記錄來證明，而該參與者內部所有權權益的轉讓只能通過該參與者保存的記錄來實現。DTC對債務證券的實際受益所有者一無所知。 受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計受益所有人將收到提供交易詳細信息的書面確認，以及其持股的定期報表， 受益所有人通過這些參與者進行交易。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實際交付他們購買的證券。這些法律可能會削弱您在全球債務證券中轉讓 實益權益的能力。

我們將支付債務證券的本金和利息，這些債務證券以DTC或其被提名人（視情況而定）的名義註冊或持有 全球債務證券為代表，作為代表這些債務證券的全球債務證券的註冊所有者和持有人。DTC已告知我們， 收到全球債務證券的任何本金或利息付款後，DTC將立即將其賬面記賬登記和轉賬系統上的參與者的賬户存入賬户，其付款金額與他們各自在該全球債務證券本金中的權益成比例，如DTC的記錄所示。參與者向通過這些參與者持有的全球債務證券的實益權益所有者支付的款項將受常規 指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，將由這些參與者全權負責，但須遵守可能不時生效的任何法定 或監管要求。

我們、任何受託人和我們各自的任何代理人 均不對DTC、任何被提名人或任何參與者與永久性全球債務證券的實益權益有關的記錄的任何方面負責，也不對維護、監督或審查 DTC、任何被提名人或任何參與者與此類實益權益有關的任何記錄負責。

全球債務證券可以兑換成以DTC或其被提名人名義註冊的最終的 認證債務證券，並且全球債務證券的轉讓可以註冊給除DTC或其被提名人以外的任何人，前提是：

•

DTC通知我們，它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球 證券的存管機構，或者已不再是註冊清算機構，我們也沒有在60天內任命其他機構擔任存管機構；或

•

我們通知受託人我們希望終止該全球證券。

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任何根據前一段可交換的全球債務證券都可以 全部兑換成註冊形式的最終認證債務證券，其期限與全球債務證券相似，本金總額相等，面額在適用的招股説明書補充文件中規定的面額，如果 不超過2,000美元，且整數倍數超過1,000美元。最終債務證券將由註冊商以DTC指示的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這些指示可能基於DTC 從其參與者那裏收到的關於全球債務證券實益權益所有權的指示。

除非上面或 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球債務證券實益權益的所有者將無權獲得最終認證形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約下出於任何目的的債務 證券的持有人。除上述規定外，除非以DTC或其被提名人的名義註冊另一種面額和期限相似的全球債務證券，否則任何全球債務證券均不可兑換。 因此，每個擁有全球債務證券實益權益的人都必須依靠DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序， 行使全球債務證券或契約項下持有人的任何權利。

我們理解，根據現行行業慣例， 如果我們要求持有人或全球債務證券實益權益的所有者採取任何行動，希望採取或採取持有人有權根據債務證券或契約給予或採取的任何行動，則DTC將 授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動。此外，這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者將根據通過他們擁有的受益所有人的指示採取行動 。

DTC告訴我們，這是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，聯邦儲備系統的成員，《紐約統一 商法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有其參與者的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進其證券參與者之間的交易的清算和結算。通過這樣做，DTC無需對證券證書進行實物流動。DTC 的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算 公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司；DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司 公司的控股公司，它們都是註冊清算機構；DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC的賬面記錄系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司， 直接或間接地通過參與者清理或與參與者保持託管關係。適用於DTC及其參與者的規則已存檔在美國證券交易委員會。

投資者可以通過Euroclear System（Euroclear）或Clearstream Banking（Clearstream）持有美國境外的債務證券的權益，前提是他們是這些系統的參與者，也可以通過參與這些系統的組織間接持有這些證券的權益。Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過各自存管機構賬簿上以Euroclears和Clearstreams的名義持有客户證券賬户的權益，而這些存管人反過來又將在DTC賬簿上以存管人名義持有客户證券賬户的此類權益。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。

8

以下內容基於 Euroclear 或 Clearstream 提供的信息，視情況而定。

Euroclear 告訴我們：

•

它成立於1968年，旨在為Euroclear的參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算 Euroclear 參與者之間的交易 ，從而消除了證書的實物轉移的必要性，也無需同時轉移證券和現金所帶來的任何風險；

•

Euroclear包括各種其他服務，包括證券貸款和借款以及與多個國家 國內市場的接口；

•

Euroclear由作為Euroclear System（Euroclear 運營商）運營商的Euroclear Bank SA/NV運營，與比利時合作公司（合作社）Euroclear Clearing Systems S.C. 簽訂了合同；

•

Euroclear運營商負責所有業務，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear 現金賬户都是Euroclear運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀商和 交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商；

•

通過直接或間接與Euroclear參與者清算或維持保管 關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear；

•

Euroclear SA/NV 的證券清算賬户和現金賬户受 Euroclear 使用條款和條件 、Euroclear 的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）管轄；

•

本條款和條件適用於在Euroclear內部轉移證券和現金，在Euroclear內部提取證券和 現金，從Euroclear提取證券和現金，以及Euroclear中證券的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不將特定證書歸屬於 特定的證券清算賬户。Euroclear SA/NV 僅代表 Euroclear 參與者根據條款和條件行事，沒有通過Euroclear參與者持有的個人的記錄或關係；以及

•

根據條款和條件，通過Euroclear實益持有的債務證券的分配將記入Euroclear參與者的現金 賬户，前提是美國存管機構收到的Euroclear。

Clearstream 告訴我們：

•

它作為專業存管機構根據盧森堡法律註冊成立，為其 參與組織持有證券，並通過變更 Clearstream 參與者賬户的電子賬面記錄來促進 Clearstream 參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了 實際轉移證書的必要性；

9

•

除其他外，Clearstream 向 Clearstream 參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、 清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場相連接；

•

作為專業存託機構，Clearstream 受盧森堡貨幣研究所的監管；

•

Clearstream 參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、 證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括本招股説明書提供的債務證券的承銷商；

•

其他人也可以間接獲得 Clearstream 的訪問權限，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司， 直接或間接與 Clearstream 參與者保持託管關係；以及

•

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的債務證券的分配將記入Clearstream參與者的現金 賬户，前提是Clearstream的美國存管機構收到的款項。

我們在此對DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序完全在 DTC、Euroclear 和 Clearstream 的控制範圍內，他們可能會不時更改。我們認為，本節以及本 招股説明書中有關DTC、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearing Systems S.C.、Euroclears系統、Clearstream和Clearstreams系統的信息來源是可靠的，但我們、任何承銷商和受託人都不對信息的準確性承擔任何 責任。

證券的初始結算將以立即可用的資金進行。 DTC參與者之間的二級市場交易將根據DTC的規則以普通方式進行，並將以立即可用的資金結算。Euroclear參與者和/或Clearstream 參與者之間的二級市場交易將根據Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序（如適用）以普通方式進行，並將使用適用於傳統歐元債券的程序以即時 可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有DTC的個人之間的跨市場轉賬，另一方面是通過Euroclear參與者或Clearstream參與者直接或 間接持有人的跨市場轉賬，將由其美國存管機構代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則在DTC中進行；但是，這種 跨市場交易將要求該系統中的交易對手向相關的歐洲國際清算系統發出指令及其規則和程序，以及在規定的截止日期（歐洲 時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收 證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款，代表其採取行動實現最終結算。Euroclear 參與者和 Clearstream 參與者不得直接向各自的美國存管人交付 指令。

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由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Euroclear或Clearstream 中收到的證券的貸記將在隨後的證券結算處理過程中發放，日期為DTC結算日之後的下一個工作日。在此 處理期間結算的信用額度或任何證券交易將在下一個工作日向相關的 Euroclear 或 Clearstream 參與者報告。由於Euroclear參與者或 Clearstream參與者向DTC參與者出售債務證券而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的一個工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利 DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時終止。

贖回或還款

如果 有任何適用於債務證券的贖回或償還條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。我們或我們的關聯公司可以從願意不時出售的投資者那裏購買債務證券，要麼在公開市場上以現行價格出售，要麼在私下交易中以議定的價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或取消。

合併和類似交易

契約通常允許我們 與另一家公司或其他實體合併或合併。根據契約，我們還被允許將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一家公司或其他實體。但是，對於 任何系列的債務證券，除適用的招股説明書補充文件中規定的以外，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

如果交易中的繼承實體不是公司，則繼承實體必須組織為 公司、有限責任公司、合夥企業或信託，並且必須通過補充契約明確承擔我們在該系列債務證券和該系列契約下的義務。繼承實體可以根據任何司法管轄區的法律組建，無論是在美國還是在其他地方。

•

交易完成後，該系列的債務證券沒有違約，而且 仍在繼續。為此，該系列債務證券的違約是指該系列的違約事件，或者如果忽視 向我們發出違約通知和必須持續一段特定時間的要求，則該系列的違約事件將成為該系列的違約事件。我們在下文的《違約、補救措施和違約豁免》中描述了這些問題。

•

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們 無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，只有當我們希望與其他實體合併或合併或 將我們的全部或幾乎全部資產出售給另一個實體時，這些條件才適用。如果我們簽訂協議，我們就不需要滿足這些條件

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其他類型的交易，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易、涉及公司控制權變更但我們 不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產幾乎少於所有資產的任何交易。

就任何系列和契約下的債務證券而言，繼任者 實體將被公司取代，其效力與其作為契約的原始當事方相同，而且，除非是租約，否則公司 將免除契約下的任何其他義務和契約。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們 償還這些證券。次級債務證券在次級債務契約中所述的範圍和方式內，次級債務證券的支付權從屬於次級債務 ，次級債務證券在次級債務契約中定義的所有優先債務，包括我們已經發行和將根據優先債務契約發行的所有債務證券。

次級債務 契約將優先債務定義為：

•

我們在基於資產的貸款信貸額度下或與之相關的債務，無論是本金、利息 （包括根據任何破產法提起任何程序的申請後的應計利息，無論此類訴訟中是否允許將此類利息索賠作為索賠）、報銷義務、費用、佣金、 費用、賠償或其他金額；以及

•

該契約條款允許的任何其他債務，除非產生這種 債務的工具明確規定其償付權與次級債務證券持平或從屬償付權。

儘管有上述規定，優先債務將不包括：(i) 股權；(ii) 任何税收責任； (iii) 我們任何子公司或關聯公司的任何債務；(iv) 任何貿易應付賬款；或 (v) 因違反次級債務契約而產生的任何債務。

我們可能會修改與一個或多個次級債務 證券有關的次級排序條款，包括優先債務的定義。此類修改將在適用的招股説明書補充文件中列出。

次級債務契約規定， 除非優先債務的所有本金和任何溢價或利息已全額支付，否則在以下情況下，不得對任何次級債務證券進行任何付款或其他分配：

•

如果發生任何破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組、 債權人轉讓或其他涉及我們或我們資產的類似程序或事件；

•

(i) 在任何適用的寬限期之外任何優先債務的本金、任何溢價和 利息的支付違約以及持續期間，或 (ii) 在

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任何優先債務的違約事件已經發生並且仍在繼續，允許該優先債務的持有人（或受託人）加快該優先債務的到期，無論到期日是否確實加快（除非（i）或（ii），還款違約或違約事件已得到糾正、免除或不復存在，任何相關的加速也已撤銷 ded) 或 (iii)，前提是與 (i) 中描述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序尚待審理或 (ii)；或

•

如果任何次級債務證券在規定的 到期日之前被宣佈到期並應付。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券 的任何持有人收到從屬條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須向優先債務的持有人償還這筆錢。

即使從屬安排條款禁止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，但如果我們在到期時不付款，我們也將違約該系列下的義務。這意味着次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項 。

次級債務契約允許優先債務 的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守從屬條款。

Defeasance， 盟約反抗和滿足和解僱

當我們使用 deaasance 一詞時，我們的意思是解除適用契約規定的部分或全部 義務。如果我們將除政府證券以外的債務存入受託基金或政府證券，或者如果適用的招股説明書補充文件中有規定，這些債務足以在任何 系列債務證券到期和應付以及其他特定條件得到滿足之日償還這些債券，那麼我們可以選擇以下任一情況：

•

我們將免除我們對此類系列債務證券的義務（legal deaasance）；或

•

為了此類系列的利益，我們將解除我們在適用的契約中籤訂的任何契約，而且 相關的違約事件將不再適用於我們（盟約失敗）。

如果我們取消任何系列 債務證券，則此類證券的持有人將無權享受適用契約的好處，但我們有義務登記此類證券的轉讓或交換，更換被盜、丟失或殘缺的證券，或 維持支付機構並持有用於信託付款的款項。如果契約失效，我們支付適用系列債務證券的本金以及任何溢價和利息的義務也將持續存在。

我們將被要求向受託人提供律師的意見，即存款和相關的失誤不會導致 適用系列債務證券的持有人確認收益或

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出於聯邦所得税目的的虧損。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或大意如此的法律變更。

此外，我們可以履行和履行契約下與任何系列債務證券有關的所有義務， 但我們登記該系列債務證券轉讓和交換的義務除外，前提是我們：

•

向受託人交付該系列的所有未償債務證券以供註銷；或

•

所有未以這種方式交付註銷的債務證券要麼已到期應付，要麼將在一年內到期 並在規定的到期日支付，或者需要在一年內贖回，就這個要點而言，我們已經不可撤銷地向受託人存入了足以支付此類債務證券的全部 債務，包括截至規定到期日或適用贖回日的利息。

不承擔個人責任

公司過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、經理、合夥人（無論是普通還是有限合夥人）或 股東，均不對我們在債務證券或契約下承擔的任何義務或基於此類債務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位債務 證券持有人接受債務擔保，即可免除和解除所有此類責任。豁免和解除是發行債務證券對價的一部分。根據聯邦 證券法，豁免可能對免除負債無效。

違約、補救措施和違約豁免

如本小節所述，如果債務證券違約事件發生且仍在繼續，您將擁有特殊權利。

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則當我們提及任何系列債務 證券的違約事件時，我們的意思是以下任何一項：

•

我們不在到期日支付該系列任何債務證券的本金和任何溢價；

•

我們不在到期日後的30天內為該系列的任何債務證券支付利息；

•

我們不會在 到期日後的60天內存入該系列任何債務證券的償債基金付款，但前提是適用的招股説明書補充文件中描述的條款要求付款；

•

在我們收到違約通知聲明我們違約並要求我們糾正違規行為後的90天內，我們仍然違反了關於合併或出售幾乎所有資產的契約或我們在契約中為相關係列簽訂的任何其他 契約，該通知必須由受託人或相關係列債務證券本金至少25％的持有人 發出；

14

•

我們申請破產或其他與公司有關的破產、破產或重組事件； 或

•

如果適用的招股説明書補充文件規定任何其他違約事件適用於該系列，則會發生那個 違約事件。

如適用的招股説明書補充文件所示，我們可以更改、取消或增加任何特定 系列或系列中任何特定債務證券或債務證券的違約事件。

發生違約事件時的補救措施

如果您是次級債務證券的持有人，則在 次級債務契約下發生違約事件時，所有可用的補救措施都將受上述次級債務證券的限制的約束。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列債務 證券發生了違約事件，但尚未得到糾正或免除，則受託人或該系列所有未償還債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的全部本金立即到期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果違約事件是由於與公司有關的破產、破產或重組事件而發生的，則該系列債務 證券的全部本金將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。

上面描述的每種情況 都稱為受影響的一系列債務證券的規定到期日加快。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果任何系列的規定到期日加快，並且尚未獲得 付款的判決，則該系列債務證券本金佔多數的持有人可以取消整個系列的加速。

如果發生違約事件，受託人將承擔特殊職責。在這種情況下，受託人將行使相關契約賦予其的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

除前段所述外，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的成本、支出和責任的保護，否則受託人無需應任何 持有人的要求根據相關契約採取任何行動。這稱為安全或賠償。如果向受託人提供了令其滿意的擔保或賠償，則相關係列所有債務證券本金佔多數 的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人就該系列採取任何補救措施。這些 多數股東還可以指示受託人根據相關契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。

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在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律訴訟或 採取其他措施來行使您的權利或保護您與任何債務證券相關的利益之前，必須滿足以下所有條件：

•

債務證券的持有人必須向受託人發出書面通知，説明您的系列債務證券發生了 違約事件，並且違約事件不得得到糾正或免除；

•

貴系列所有債務證券本金不少於25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，他們或其他持有人必須向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補採取該行動的成本、費用和其他負債；

•

在採取上述措施後，受託人必須在 60 天內沒有采取行動；以及

•

在這60天內，你係列債務證券本金佔多數的持有者必須 沒有向受託人發出的與該系列債務證券本金不少於25％的持有人的書面要求不一致的指示。

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務證券在規定的到期日或之後 （或者，如果您的債務證券是可贖回的，則在其贖回之日或之後）。

賬面記賬和其他間接所有者應諮詢其 銀行或經紀人，以獲取有關如何向受託人發出通知或指示或提出請求以及如何宣佈或取消加速到期的信息。

豁免違約

不少於任何系列債務證券本金多數的持有人可以免除該系列所有債務證券的違約。如果發生這種情況，默認值將被視為未發生。但是，未經任何債務證券的特定持有人的批准，任何人都無法免除該債務證券的還款違約 。

關於 受託人違約的年度信息

我們將每年向每位受託人提供一份我們兩名官員的書面聲明，證明據他們所知，我們 遵守了適用的契約和根據契約發行的債務證券，或者具體説明瞭適用契約下的任何違約。

修改和豁免

我們可以對契約和根據該契約發行的債務證券或一系列債務證券進行四種類型的更改。

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需要每位持有人批准的變更

首先，未經受適用契約變更影響的債務證券的每位持有人的批准，就無法進行一些變更，其中包括：

•

更改此類債務證券的任何本金或利息支付的規定到期日；

•

減少本金、違約後加速到期時的應付金額、利息 利率或此類債務證券的贖回價格；

•

如果以前不允許，則允許贖回此類債務證券；

•

損害該持有人可能要求購買其債務證券的任何權利；

•

如果此類債務證券構成可轉換債務證券，損害持有人 轉換此類債務證券的任何權利；

•

更改此類債務證券的任何付款貨幣；

•

更改此類債務擔保的付款地點；

•

損害此類持有人提起訴訟，要求支付其債務證券的任何到期款項的權利；

•

降低任何一個或多個受影響系列的債務證券的本金百分比，單獨或合計 （如適用），無論是包含相同或不同的系列還是少於一個系列的所有債務證券，都需要其持有人批准才能更改契約或這些債務證券，或者放棄我們 對適用契約的遵守或免除違約；以及

•

修改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定， 除非增加上述任何要求的百分比，或者增加未經每種受影響債務證券持有人批准不得更改或免除的條款。

無需批准的更改

第二類變更不需要受影響債務證券持有人的任何批准。這些變更僅限於 的澄清和變更，這些澄清和變更不會在任何重大方面對任何系列的任何債務證券產生不利影響。在 變更生效後，我們也不需要任何批准即可進行僅影響根據適用契約發行的債務證券的變更。我們也可能做出不會對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。在這種情況下，我們不需要獲得未受影響的 債務證券持有人的批准；我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准即可。我們還可能進行修改，使適用的契約或任何債務證券的案文與本招股説明書中或適用的招股説明書補充文件中類似部分的任何條款保持一致，前提是該條款旨在逐字背誦此類契約或債務證券的條款。

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修改排序居次條款

未經當時未償還的優先債務持有人的書面同意，我們不得修改與次級債務相關的契約以更改任何未償還的次級債券 證券的從屬地位，這些持有人將受到不利影響（或根據創建或 證明或未償還優先債務的工具授權或要求其同意的集團或代表）。此外，未經當時未償還的所有受影響系列本金總額佔多數的持有人同意，作為一個類別（以及根據其條款有權投票的任何 受影響系列）的持有人同意，我們不得修改契約中與次級債務證券相關的次級債務證券對任何重大方面未償還的任何一個或多個系列的次級 債務證券產生不利影響分別作為一個系列分開，如下所述）。

需要多數 批准的變更

對特定契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更都需要 以下批准：

•

如果變更僅影響根據適用契約發行的系列中的特定債務證券，則 必須得到此類特定債務證券本金多數持有人的批准；或

•

如果變更影響根據適用契約發行的多個系列的債務證券，則必須得到受變更影響的所有此類系列債務證券本金多數持有人的批准，所有此類受影響的債務證券作為一個類別共同投票，任何 系列的此類受影響債務證券可能少於該系列的所有債務證券，

在每種情況下，除非根據該契約為任何系列的所有或任何特定債務證券另行提供 。這意味着，無需徵得不受此類修改影響的該系列其他證券 本金多數持有人的同意，即可對系列中某些證券的條款進行修改。

我們要獲得對任一契約中任何契約的豁免，都需要同樣的多數批准。我們的契約包括我們做出的關於合併或出售幾乎所有資產的承諾，我們在上文的合併和類似 交易中對此進行了描述。如果持有人批准放棄契約，我們將不必遵守該契約。但是，持有人不能批准豁免特定債務證券或適用契約中的任何條款，除非該持有人批准豁免，否則未經該債務證券持有人批准，未經該債務證券持有人的批准，我們無法更改這些條款，除非該持有人批准豁免。

我們可以發行特定的債務證券或特定系列的債務證券（如適用），根據其條款，它們有權單獨批准 個別批准事項（例如，修改或放棄適用契約中的條款），這些事項還需要根據該契約發行的所有受影響 系列中所有受影響債務證券本金佔多數的持有人的批准，作為一個類別共同投票。任何此類受影響的債務證券或一系列債務證券都有權 (i) 經 持有人同意根據此類特殊權利批准此類事項

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此類受影響債務證券或一系列債務證券本金的多數本金作為一個類別單獨投票，以及 (ii) 此外，如上所述，除非根據此類債務證券或系列債務證券的適用契約提供 ，經此類受影響債務證券或一系列債務證券本金過半數持有人同意，以及根據該契約發行的所有其他受影響債券 證券為此，denture 作為一個班級一起投票。我們可以發行具有這些或其他特殊表決權的系列或債務證券，而無需徵得未償還債務證券或系列持有人的同意或通知。

Book-Entry 和其他間接所有者應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解 如果我們尋求更改契約或任何債務證券或申請豁免，如何獲得批准或拒絕批准。

持有人行動的特殊規則

只有適用系列的未償債務證券的持有人才有資格根據 適用契約採取任何行動，例如發出違約通知、宣佈加速、批准任何變更或豁免，或者向受託人發出有關該系列債務證券的指示。此外，在確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足時，我們將只計算未償債務 證券。我們或我們的任何關聯公司擁有或交出以取消、付款或贖回的任何債務證券，如果資金已以信託形式預留，則不被視為未償還債券。任何必要的批准或豁免都必須以書面同意的方式作出。

在某些 情況下，我們可能會遵循特殊規則來計算出於上述目的而被視為未償還的債務證券的本金。例如，如果本金以非美元貨幣支付，隨着時間的推移而增加，或者直到到期才固定，則可能會發生這種情況。

通常 我們有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據任一契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人才有權為 持有人設定創紀錄的行動日期。如果我們或受託人為持有人採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期持有人的個人或實體進行，並且必須在我們 為此目的指定的期限內進行，或者受託人指定是否設定記錄日期。我們或受託人（如適用）可能會不時縮短或延長該期限。但是，該期限不得超過記錄的行動日期 之後的第 180 天。此外，任何全球債務證券的記錄日期均可根據存管人不時制定的程序設定。因此，全球債務證券的記錄日期可能與 其他債務證券的記錄日期不同。

表格、交換和轉移

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則將按以下方式發行：

•

僅以完全註冊的形式出現；

•

沒有利息券；以及

•

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，面額為2,000美元，整數 倍數為1,000美元。

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只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券兑換成面額較小的債務證券，或者 合併成較大面額的較少債務證券。除非適用的 招股説明書補充文件和與債務證券有關的補充契約規定了此類交換，否則您不得將債務證券兑換成不同系列或具有不同條款的證券。

持有人可以在受託人辦公室交換 或轉讓其債務證券。它們還可以替換該辦公室丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券。我們已任命受託人作為我們的代理人，負責以持有人的名義註冊債務證券，轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體來履行這些職能，或者自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其債務證券，但他們可能需要支付與交易或轉讓相關的任何 税或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何債務證券之前，過户代理人可以 要求賠償。

如果我們為債務證券指定了其他過户代理人，他們 將在適用的招股説明書補充文件中被點名。我們可以指定其他過户代理人或取消任何特定過户代理人的任命。我們也可能批准變更任何過户代理人行事的辦公室。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可能會在我們發出贖回通知前15天到發送贖回通知之日結束的時期內阻止這些債務證券的轉讓或交換 ，以便凍結持有人名單，為發送通知做準備。我們也可能拒絕 登記任何選擇贖回的債務證券的轉賬或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的債務證券中未贖回的部分。

如果債務證券作為全球債務證券發行，則只有DTC或其他存管機構才有權按照本小節所述轉讓和交換債務 證券，因為存管人將是債務證券的唯一持有人。

上述交易規則 適用於將債務證券換成相同系列和同類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或兑換成其他類型的證券，例如我們尚未發行的證券，或者可以兑換為其他財產，則將在適用的招股説明書補充文件中描述管理該類型轉換、行使或交換的規則。

付款

我們將按照下文或該 系列的招股説明書補充文件中規定的方式向這些債務證券的登記持有人支付任何系列債務證券的利息、 本金和其他應付金額。

我們將根據存管機構的適用程序支付全球債務證券的款項，該程序不時生效。根據這些程序，我們將直接向

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存管人或其被提名人，不向擁有全球債務證券實益權益的任何間接所有者發放。間接所有者獲得這些款項的權利將受 存管機構及其參與者的規則和慣例管轄。

我們將以非全球註冊形式償還債務證券，如下所示。我們將通過在利息支付日將利息支付日到期的利息支付日到期的利息支付給持有人，其地址在受託人 記錄中顯示的地址，在正常記錄日營業結束時。我們將通過下述付款代理人的支票支付所有其他款項，以交出債務擔保。所有通過支票支付的款項都將以次日資金支付，即支票兑現後的第二天可用的資金。

或者，如果非全球債務證券的面值至少為100萬美元，而持有人 要求我們這樣做，我們將在到期日通過將即時可用的資金電匯到美國境內銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有人必須在所請求的電匯到期前至少五個工作日向 付款代理提供相應的電匯指示。對於在利息支付日到期的任何利息支付，指示必須由 持有人的個人或實體在相關的常規記錄日期發出。對於任何其他付款，只有在債務擔保交還給付款代理人之後，才會付款。除非和 按照上述方式給出新指令，否則任何電匯指令一旦正確給出，都將保持有效。

Book-Entry和其他間接所有者應諮詢其銀行或 經紀人，以獲取有關他們將如何獲得債務證券付款的信息。

無論誰充當付款代理人，受 適用的避税法的約束，我們向付款代理支付的所有款項在應付給持有人的金額兩年後仍無人認領，都將償還給我們。在這兩年之後， 持有人只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。

付款代理

我們可以指定一個或多個金融機構作為我們的付款代理人，非全球入賬形式的債務證券可以在到期時交還給這些機構的指定辦事處以供支付。我們稱這些辦公室為付費代理。我們可能會不時添加、更換或終止付款代理。我們也可以選擇充當 自己的付款代理。我們將在債務證券的招股説明書補充文件中具體説明該債務證券的每個付款代理人的初始地點。我們必須將付款代理人的變更通知受託人。

通告

根據不時生效的適用程序，向全球債務證券持有人 發出的通知將僅發給存管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過郵寄方式發送到註冊商賬簿上顯示的持有人相應 地址，並在郵寄時視為已送達。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中的任何缺陷，都不會影響 向另一持有人發出任何通知的充分性。

Book-Entry 和其他間接所有者應向銀行或經紀人諮詢 有關他們將如何接收通知的信息。

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我們與受託人的關係

債務證券的招股説明書補充文件將描述我們與受託人就該債務 證券可能存在的任何實質性關係。

同一家金融機構最初可以擔任我們的優先債務證券和次級債務 證券的受託人。因此，如果這些證券中的任何一種發生實際或潛在的違約事件，則根據1939年《信託契約法》，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下， 受託人可能需要根據一份或多份契約辭職，我們將被要求任命繼任受託人。為此，潛在的違約事件是指如果忽略了 關於向我們發出違約通知或違約必須在特定時間段內存在的要求，則該事件將成為違約事件。

其他證券的描述

我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的任何認股權證、購買 合約、購買單位或存托股份。

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股本的描述

普通股

我們可以單獨發行普通股，也可以與其他證券一起發行，包括作為購買單位的一部分。作為購買單位一部分發行的普通股可以附屬於購買單位 單位的任何其他證券部分或與之分開。根據我們的重述公司註冊證書，我們有權發行多達5億股普通股。截至2021年3月29日，我們已發行和流通普通股127,203,072股，並根據我們的股票薪酬計劃額外預留了約79.348.03億股普通股供發行。

招股説明書 補充文件涉及發行普通股或其他可轉換或可兑換成普通股的證券，或其結算可能導致普通股的發行，將描述 發行的相關條款，包括髮行的股票數量、任何首次發行價格以及市場價格和股息信息，以及其他相關證券的信息（如果適用）。

以下摘要並不完整，也無意使成文法或普通法條款充分生效。您應參閲 以下內容的適用條款：

•

特拉華州通用公司法，可能不時修訂；

•

我們重述的公司註冊證書，可能會不時修改或進一步重述；以及

•

我們的修訂和重述章程，因為它們可能會不時進一步修訂或重述。

分紅。我們普通股的持有人有權獲得股息，前提是我們的 董事會宣佈，在符合我們優先股持有人權利的合法可用資金中提取股息。

投票 權利。我們普通股的持有人有權就提交給股東表決的所有事項進行每股一票。

清算後的權利。如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，普通股 的持有人在全額償還所有債務和分配後，在我們所有系列已發行優先股的持有人全額獲得清算 優先權之後，將有權平均分享我們可供分配的任何資產。

雜項。普通股的已發行股份已全額支付，不可徵税。普通股 股票的持有人無權獲得搶佔權或贖回權。普通股不可轉換為任何其他類別的股本。Computershare Shareowner Services LLC是普通股的過户代理和註冊商。

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優先股

如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以不時選擇發行優先股。我們可以單獨發行 股優先股，也可以作為購買單位的一部分發行，作為購買單位一部分發行的任何此類股票都可能附屬於這些購買單位的任何其他證券部分或與之分開。我們的優先股可能有 股息、贖回、投票和清算權，優先於我們的普通股，我們的優先股可以轉換為我們的普通股。

我們的董事會有權規定在一個或多個系列中發行優先股 ，但須遵守法律規定的任何限制。此外，我們的董事會有權不時確定每個系列優先股中應包含的股票數量，並確定每個系列優先股的名稱、權力（包括但不限於表決 權力，如果有的話）、優先權和權利以及每個系列優先股的任何資格、限制或限制。優先股的授權數量可以通過大多數已發行普通股持有人的贊成票增加或 （但不能低於當時已發行股票的數量），無需優先股或任何系列優先股的持有人投贊成票， ，除非任何優先股的條款要求任何此類持有人投票。

我們的重述公司註冊證書 授權我們的董事會規定在一個或多個系列中發行多達5000萬股優先股，無需採取進一步的股東行動。截至本招股説明書發佈之日，尚未發行優先股， 和5000萬股優先股可供發行。根據我們的先前供股協議，我們有600萬股優先股被指定為A系列初級參與優先股，截至本招股説明書發佈之日，還有4400萬股 優先股可供指定。

我們根據本招股説明書發行的任何系列優先股 的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

•

優先股的每股所有權和清算優先權；

•

發行的股票數量；

•

優先股的購買價格；

•

股息率（或計算方法）、支付股息的日期以及 股息開始累積的日期；

•

優先股的任何贖回或償債基金條款；

•

優先股的任何轉換條款；

•

優先股的投票權（如果有）；以及

•

優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利、優先權、 限制和限制。

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如果所發行的任何系列優先股的條款與本招股説明書 中規定的條款不同，則最終條款將在適用的招股説明書補充文件中披露。本招股説明書中的摘要不完整。您應參閲我們的 重述公司註冊證書或指定證書（視情況而定）的適用修正證書，以確定特定系列的優先股，無論哪種情況，都將就優先股的發行 向特拉華州國務卿和美國證券交易委員會提交。

優先股發行後將全額支付，不可評估。

股息權。在支付股息方面，優先股將優先於我們的普通股。在我們普通股的任何股息或 分配（股息或應付的普通股分配除外）申報和分期付款或支付之前，每個系列優先股的持有人將有權在 由董事會宣佈時獲得股息。我們將按照適用的招股説明書補充文件中規定的利率和日期，以現金、普通股或優先股或其他方式支付這些股息。對於 每個系列的優先股，除非與該系列相關的適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該系列每股的股息將從股票發行之日起累計。應計股息 將不產生利息。

清算後的權利。就資產而言，優先股將優先於我們的普通股，因此 在我們自願或非自願清算、解散或清盤後，在向普通股持有人進行任何分配之前， 適用招股説明書補充文件中規定的金額。但是，在這種情況下，優先股的持有人將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以允許以 支付所有已發行優先股持有人有權獲得的相應金額，則我們的全部剩餘淨資產將按每個系列持有人有權獲得的全部金額 按比例分配給每個系列優先股的持有人。

兑換。任何系列優先股的所有股份均可在招股説明書補充文件中規定的範圍內贖回 。在適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，任何系列優先股的所有股份都將轉換為我們的普通股或任何其他系列優先股的股份。

投票權。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 優先股持有人將有權就適當向股東提交的所有事項對他們持有的每股優先股進行一次投票。普通股持有人和所有系列優先股的持有人將作為一個類別一起投票 。

其他優先股系列。如果擬議的合併或要約、代理競賽或其他 企圖獲得我們的控制權，但未獲得董事會的批准，則董事會有可能授權發行一個或多個具有投票權或其他權利和優先權的優先股，這將阻礙 擬議的合併、要約、代理競賽或其他控制我們的企圖取得成功。該權限可能受到適用法律、我們的重述公司註冊證書（可能不時修訂或進一步重述）、 以及普通股上市的證券交易所的適用規則的限制。任何此類優先股的發行均無需徵得股東的同意。

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特別憲章條款。我們重述的公司註冊證書規定：

•

我們的董事會分為三類；

•

除了法律要求和我們重述的公司註冊證書的其他規定外，通過或批准以下任何活動都需要至少三分之二的普通股已發行股份的 贊成票，除非該事件已在董事會會議上獲得超過三分之二的董事會現任成員的投票批准：

•

我們與任何其他公司的任何合併或合併；

•

我們全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，但不包括抵押貸款或任何其他擔保手段；

•

重要股東（定義見我們的 公司註冊證書）與我們或我們的直接或間接子公司的任何合併或合併；

•

向我們或我們的直接或間接子公司出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置 重要股東持有的任何普通股或重要股東的任何其他資產，如果將其與同一重要股東在同一財年完成的所有其他處置包括在內， 將導致資產的處置總公允價值超過我們合併資產總額的百分之五截至上一財年末的經認證的資產負債表上擬議的處置方式；

•

在重要股東成為重要股東後的五年內完成對我們普通股的任何重新歸類或涉及我們普通股的任何資本重組 ，從而減少普通股的已發行數量，或者將其中任何股份轉換為現金或其他證券 或兑換 ；

•

任何解散；以及

•

規定任何此類交易的協議、合同或其他安排，但不管怎樣 不包括根據不時修訂的特拉華州通用公司法進行的任何合併，該法不需要我們的股東投票即可獲得批准；

•

我們的股東不得修改、修改、補充或廢除或通過任何與我們重述公司註冊證書中包含的某些條款的目的 或意圖不一致的條款，除非我們所有在董事選舉中獲得總投票權的75％的贊成票，他們有權在董事選舉中以單一類別共同投票；

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•

我們的股東不得通過、修改或廢除我們的《經修訂和重述的章程》，除非以我們所有在董事選舉中普遍投票的有表決權的證券的總投票權的 75% 的贊成票 投贊成票，作為一個類別共同投票；

•

要求或允許我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或 特別股東大會上生效，不得在股東的書面同意下執行；以及

•

股東特別會議可以由我們的大多數董事隨時召開，不得由任何其他人或個人或以任何其他方式召開 。

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分配計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售證券：

•

向承銷商（無論是否屬於集團的一部分）進行公開發行和出售；

•

在談判銷售或競標交易中直接向買方提供；

•

通過代理商；

•

通過經銷商；或

•

通過上述任何一種銷售方式的組合。

購買證券的要約可由我們直接或由我們不時指定的代理人提出。任何可能被視為 為承銷商（如《證券法》所定義的那樣）參與證券要約和出售的代理人，都將在適用的招股説明書補充文件中列出我們向該代理人支付的任何佣金。我們和我們的 代理人可以在以下地點出售證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

出售時的市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權 對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）進行賠償和繳款，並由我們償還某些費用。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買已發行證券的 義務將受條件的約束，承銷商必須購買所有已發行證券（如果已購買）。

如果在證券的要約或出售中使用承銷商或承銷商，我們將在向承銷商出售證券時與承銷商 簽訂承銷協議，承銷商的名稱以及我們與承銷商達成的協議的主要條款將在適用的招股説明書補充文件中提供。

承銷商可以為自己的賬户收購受承銷協議約束的證券，也可以由承銷商在一次或多筆交易（包括談判交易）中不時以固定的發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為已經以承保 折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的這些證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售這些證券。這些

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交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，並從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。任何初始 發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

關於證券的承銷發行，承銷商可以根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易，包括 交易和罰款出價，具體如下：

•

涉及銷售額超過發行規模的超額配股交易，這會給 承銷商造成空頭頭寸；

•

穩定交易，允許出價購買標的證券，前提是穩定出價 不超過指定的最大值；

•

涵蓋涉及在分配完成後在公開市場購買證券以彌補空頭寸的交易；以及

•

當最初由經紀商/交易商出售的 證券在掩護交易中回購以彌補空頭寸時，允許承銷商從經紀商/交易商那裏收回賣出讓步的罰款出價。

這些穩定交易，包括交易和罰款出價，可能會導致證券的價格高於該價格，否則 在沒有這些交易的情況下。如果發生這些交易，它們可能隨時終止。

如果 適用的招股説明書補充文件中有説明，我們將授權作為我們代理人的交易商向我們徵求某些機構的提議，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交割。任何此類代理人的身份、此類延遲交付合同的條款以及我們向這些代理人支付的佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出 。

如果適用的招股説明書補充文件中提出，我們可能會根據 新制定的直接股票購買和股息再投資計劃出售普通股。任何此類計劃的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

參與分銷任何以不記名形式發行的證券的承銷商、交易商和代理人將同意 在限制期內，它不會在美國直接或間接向不記名形式發行、出售或交付不記名形式的證券，也不會向符合條件的金融機構以外的美國人發行、出售或交付美國財政條例第1.163-5 (c) (2) (i) (D) (7) 條。

除了我們的普通股或 適用的招股説明書補充文件中另有描述外，所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人都可以在證券中建立 市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何此類證券的交易市場的流動性。

某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能是我們和我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們和我們的子公司進行交易並提供服務 。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們發行的證券的有效性將由阿勒格尼科技公司高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼公司祕書艾略特·戴維斯或賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP轉交給我們。戴維斯先生的工資由Allegheny Technologies Incorporated 支付，他參與了向其員工提供的各種員工福利計劃，實益擁有或有權收購我們已發行普通股總額不到百分之一的股份。

專家們

Allegheny Technologies Incorporated 截至2020年12月31日止年度的年度 報告（10-K表格）中公佈的Allegheny Technologies Incorporated 的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的Allegheny Technologies Incorporated 對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，詳見其報告，以及以引用方式納入此處。此類財務報表將根據安永會計師事務所關於此類財務報表的報告以及我們在相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）在會計和審計專家的授權下對財務報告的內部控制的有效性，將納入隨後提交的文件中的經審計的財務報表 。

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ATI Inc.

2030 年到期的 4.25億美元優先票據 7.250%

P R O S P E C T U S S U P L E M E N T

讀書經理

花旗集團

高盛公司有限責任公司

摩根大通

聯合經理

BofA 證券

PNC 資本市場有限責任公司

馬克杯

富國銀行 證券

滙豐銀行

2023年8月7日