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附錄 10.01

高管員工保密，非-

競爭和非招標協議

本保密、非競爭和禁止招攬協議（“協議”）由安德瑪公司（“UA” 及其關聯公司統稱 “公司”）和Colin Browne（“員工”）（與公司合稱 “雙方”）於2023年6月26日簽訂。

解釋性説明

員工認識並承認，與員工在公司的領導角色一致，員工在僱傭期間將擁有或將繼續廣泛獲得機密商業信息，在員工受僱期間或之後不當披露或使用這些信息將對公司造成無法彌補的傷害並造成不公平競爭。員工在公司的角色帶來了直接或間接創造和/或維護公司與客户、供應商、員工、業務潛在客户和其他人的商譽的責任。在UA工作期間，公司可能會為員工提供有關公司機密商業信息和方法或其他與之相關的專業培訓。員工進一步承認，在UA工作或繼續工作是基於員工同意遵守此處包含的契約。

因此，現在，考慮到員工受僱或繼續在 UA 工作，員工收到機密信息（定義見下文），以及出於其他有益和有價值的報酬，特此確認機密信息的充分性和接收情況，雙方同意如下：

1.保密。員工承認員工對公司的信託義務和忠誠義務，以及由此產生的不披露在保密基礎上提供或獲得的業務信息的義務。此外，員工承認，根據本協議，公司將允許員工訪問商業祕密、客户、專有數據和/或其他機密信息。員工同意將這些信息保密，不將這些信息用於員工的個人利益或公司以外的任何人的利益，也不會將其披露給任何第三方，除非為正確履行公司職責而必須這樣做。此外，作為僱用條件，在員工受僱於UA期間以及在員工終止僱傭關係後繼續僱傭期間，員工同意以信託身份保護和持有所有機密信息，定義見下文，除非根據主管司法管轄區法院或政府機構發佈的有效有效命令的條款要求員工披露機密信息。如果員工收到命令或其他法律要求，例如傳票、發現請求或法院或其他對此類事項具有管轄權的機構的命令，要求他們出示與公司有關的任何機密信息或其他信息，則員工同意立即向公司（訴訟副總裁）提供此類傳票、命令、要求或發現請求的書面通知，以便公司在適當時及時採取行動撤銷。員工應僅將機密信息用於履行分配給員工的職責，不得用於任何其他目的。向員工披露機密信息不得解釋為根據任何版權、商業祕密或所有權向員工授予任何許可或使用機密信息的任何其他權利。

(a) 就本協議而言，“機密信息” 是指與公司業務有關的所有信息，這些信息不為公眾所知，並且員工在員工受僱於UA期間或因僱員受僱於UA而得知。機密信息應包括但不限於設計、圖紙、配方、工藝、方法、技術、系統、模型、樣品、原型、合同、報告、信函、筆記、知識產權、商業祕密和/或專有技術、技術信息、財務信息和指標（無論是歷史、預測還是預測），以及與廣告、定價、成本、業務規劃和戰略、運營、程序、服務、潛在服務、產品、潛在產品、產品有關的信息發展，生產、採購、營銷、銷售、人員（包括其他員工的身份、聯繫信息、技能、業績、薪資和福利）、客户、供應商或其他信息；公司的任何文件、數據、記錄、設備、設備、彙編、發票、客户或供應商名單或聯繫信息、姓名和地址彙編，或公司文件；任何第三方的機密信息或商業祕密其他使用或披露限制，或限制；以及任何其他書面、口頭、電子或保留在員工記憶中的信息，無論是現在存在還是將來的某個時候，無論是與當前或未來的發展或前景有關，也無論是在員工受僱期間創建、披露或訪問的，這些信息與公司的事務或利益或公司與誰或如何開展業務有關。公司承認並同意，機密信息不應包括因員工披露或通過其他不當手段而公開獲得或公開獲得的信息。

(b) 如果員工有理由相信已經發生或可能發生未經授權的使用、佔有或披露任何機密信息的行為，員工應立即通知公司。

所有包含機密信息的實物或以其他方式可轉讓的物品，包括但不限於任何機密信息的文件、電子或其他錄音版本，均應保留為公司的專有和機密財產，並應在員工終止 UA 工作時立即將其連同員工製作的副本或註釋退還給公司。員工還同意立即歸還員工家用計算機、便攜式計算機或其他數據存儲設備（包括但不限於手機、zip 驅動器、PDA、iPad 等）上包含的任何機密信息的副本。員工同意刪除或銷燬存儲在非公司所有且由員工擁有或控制的任何設備、網絡、存儲位置或媒體上的機密信息的所有副本。員工還同意，允許公司在員工工作結束時及之後根據合理通知和出於合理原因自行決定訪問員工維護的任何家用計算機、便攜式計算機或其他數據存儲設備，包括但不限於確定上述機密信息是否被盜用。員工進一步承認，與公司業務有關的所有文件和記錄，包括但不限於員工在UA工作期間準備或協助準備的文件和記錄，均屬於公司，員工同意在員工工作結束後立即歸還這些文件和屬於公司的所有其他財產。此外，用於為公司或代表公司執行工作的任何個人移動設備均受公司的 “自帶設備上班” 政策的約束，因此受公司從這些設備上刪除任何機密信息的權利，詳見自帶設備上班政策。

(c) 此處的任何內容均不得解釋為要求員工隱瞞違反任何適用的州或聯邦法律的信息，也不得解釋為禁止員工舉報受法律保護的信息。此外，本協議中的任何內容均不禁止員工向執法機構舉報員工合理和真誠地認為違法的事件，合作參與此類政府機構（例如證券交易委員會、平等就業機會委員會、司法部和勞工部）進行的調查，或與執法部門交談。本協議或本第 1 款中的任何內容均無意損害非管理層僱員根據《國家勞動關係法》第 7 條參與與僱員的條款、條件、工資或福利有關的協調受保護活動的權利。

2.出租作品的所有權。

(a) 員工同意，任何發明、想法、開發、方法、改進、發現、創新、軟件、作者作品和任何其他無形財產，無論是否可申請專利，由員工、在員工的指導下或與他人共同開發（全部或部分），無論是在正常工作時間還是在公司場所，都應被考慮在員工的指導下或與其他人共同實踐 “Works for Hire” 僅供公司使用和受益。員工將立即向公司全面披露所有此類招聘工作。無論披露如何，公司均應擁有任何 Works for Hire 的所有權利，包括但不限於所有相關的專利權和版權、受專利和版權保護的物品和開發項目，以及營銷（或不營銷）任何此類財產的權利，員工同意向公司（或公司指定的任何個人或實體）轉讓員工對所有作品的所有權利、所有權和權益僱傭及所有相關專利、專利申請、版權和版權應用程序。

(b) 員工同意在員工受僱於UA期間和之後，就與Works for Hire相關的版權和專利（在美國和國外）的採購、維護和執行，與公司充分合作。員工應簽署公司認為必要或可取的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和委託書，以保護公司在任何 Works for Hire 中的權益。

(d) 公司可自行選擇放棄和/或放棄其對任何 Works for Hire 的任何所有權和特許權使用費，但須在公司簽署的書面文書中同意。

(e) 如果員工在受僱於 UA 之前構思、創造、發現或開發了與公司業務有關的任何發明，員工聲稱擁有或擁有權利，或者出於其他原因，則員工已描述了該物品及其構思、創造、發現的日期或

以書面形式開發並將其附在本協議中，並將其標記為附錄 A（Prior Works），並在本協議末尾的簽名欄之後註明了本附件的頁數。如果未附上此類清單，則員工表示沒有此類先前發明。

(f) 就本第 2 款而言，員工應參閲附錄 B，瞭解適用於員工的重要州特定修改（如果有）。

3.定義。就本協議而言，以下術語的含義定義如下。

(a) “競爭對手企業” 是指公司尋求執行本契約時的任何企業：

(1) 在優質品牌高性能運動 (a) 服裝、(b) 鞋類、(c) 裝備和/或 (d) 配飾業務中與公司競爭（例如，包括耐克、阿迪達斯、鋭步、lululemon、Columbia、New Balance、Brooks、Puma 或其他優質運動品牌等公司）；或

(2) 與員工解僱時公司參與的任何其他業務領域競爭，以及員工有權訪問和/或瞭解機密信息或參與與其客户或供應商建立公司商譽有關的任何其他業務領域。

(b) “客户” 是指 (a) 在員工受僱後的最後十二 (12) 個月內從公司購買產品或服務的任何個人、企業或實體；以及 (b) 員工在員工工作的最後十二 (12) 個月內代表公司與公司有過業務聯繫或向他人提供服務，無論是個人還是與其他人。“潛在客户” 是指員工在受僱後的最後十二 (12) 個月內為銷售公司的產品或服務而招攬或追求、或協助招攬或追求的任何個人、企業或實體。客户或潛在客户包括但不限於批發分銷渠道，包括獨立和專業零售商、機構體育部門、聯賽和球隊、國家和地區體育用品連鎖店以及連鎖百貨公司。

(c) “供應商” 是指 (a) 公司在員工受僱後的最後十二 (12) 個月內向其購買產品或服務的任何個人、企業或實體；以及 (b) 員工在員工工作的最後十二 (12) 個月內與之有業務聯繫並代表公司獲得產品和服務的任何個人、企業或實體。“潛在供應商” 是指員工與之有業務聯繫的任何個人、企業或實體，員工在員工工作的最後十二 (12) 個月內代表公司尋求從他們那裏獲得產品或服務。供應商或潛在供應商包括但不限於顧問、供應商、工廠和工廠。

(d) “地區” 應取決於員工的職位，如下所示：(i) 如果員工持有 SVP 或更高級別的頭銜，並且向員工提供了機密信息，則該地區是全球性的（為避免疑問，本分段中使用的 “全球” 是指全球）；(ii) 如果員工所處的職位是員工的

職責不是全球性的，但在地理上不侷限於分配的地點或地區，向員工提供的機密信息在地理上不侷限於指定地點或地區（例如，但不限於管理職位、營銷人員和運營員工），則地區指美國（包括州和州的同等人員以及美國境內的縣和縣同等人員）；（iii）如果員工擔任職責和機密信息是僅限於員工工作的最後十二 (12) 個月內分配給員工的一個或多個地區，則地區應是員工工作的最後十二 (12) 個月內分配給員工的特定地理區域；(iv) 如果 (d) (i)、(ii) 或 (iii) 項均不適用，則該地區是員工在公司或代表公司提供服務的縣或縣在僱員工作的最後十二 (12) 個月內。

4.非競爭。員工特此承諾並同意，在員工在 UA 工作期間，在 2024 年 7 月 1 日（“非競爭限制期”）之前，未經公司事先書面同意，員工不得：

(a) 直接或通過他人為領土內的競爭對手企業工作、簽訂合同或與之簽訂合同，或向其提供戰略建議，其身份與員工在 UA 工作的身份相同或相似，和/或員工對公司機密信息的瞭解和/或先前與其客户或供應商建立的商譽將對員工為競爭對手業務的工作具有價值；或

(b) 直接或通過他人以員工、委託人、代理人、承包商的身份與公司競爭，或以其他方式參與銷售或許可，這些產品或服務在公司尋求執行本協議時與公司開發、銷售或銷售的產品或服務具有競爭力，以及員工對公司機密信息的瞭解和/或先前與客户或供應商建立的商譽對與公司競爭具有價值。

5.不招攬和不幹預。員工特此承諾並同意，未經公司事先書面同意，在員工在 UA 工作期間，以及員工終止與 UA 的僱傭關係後的一 (1) 年內，無論是自願還是非自願（“不招攬和不干涉限制期”），員工均應：

(a) 直接、間接或通過他人招攬或影響任何客户或供應商、潛在客户或潛在供應商終止或不利地改變其與公司的關係，或與競爭對手的企業而不是公司開展業務，員工也不得協助他人進行任何此類招標、影響、聯繫、溝通或以其他方式轉移此類業務；或

(b) 直接、間接或通過他人幹擾公司與任何客户或供應商、潛在客户或潛在供應商之間的任何交易、協議或業務關係；或

員工在UA工作，離開公司工作，或以任何方式幹預此類工作，並且不會參與任何此類員工的招聘，包括但不限於為此目的識別或瞄準公司的員工和/或讓他們從事新的工作。員工還同意不聯繫公司的任何此類員工，也不會出於導致或誘使員工離開公司工作崗位的目的或可預見的後果而聯繫該員工；或

(d) 以任何方式，直接、間接或通過他人行事，其目的或效果是拉客、轉移或帶走公司的任何客户或供應商。

(e) 雙方同意，本第 5 款中的義務本質上是合理的，因為它們僅限於客户、供應商、潛在客户、潛在供應商和員工當時開展業務或提供服務的地點或地點；但是，如果這還不夠，則第 5 (a)、5 (b)、5 (c) 和 5 (d) 條應僅限於該地區。

6.其他注意事項。作為對上文第4段所述非競爭義務的額外考慮，如果公司根據這些義務要求員工不要接受公司自行決定認為會違反員工義務的工作或其他工作，則公司應向員工支付相當於員工解僱UA之日員工每週基本工資的百分之六十（60％）的金額（“非競爭補助金”）。非競爭補助金應在公司告知員工認為擬議的就業將違反員工的競業限制義務時開始，並將持續到非競爭限制期的剩餘期限。非競爭補助金應根據公司在支付每筆款項時有效的薪酬慣例支付，並應扣除 (a) 員工從公司獲得的遣散費（如果有），以及 (b) 在非競爭限制期內以任何身份受僱所獲得的任何工資金額，前提是任何此類工資超過員工截至員工基本工資的百分之四十 (40%) 解僱，按年計算或按比例分配，與剩餘部分相對應工作機會發布後的非競爭限制期。（舉例來説，假設員工在獲得工作機會後的剩餘非競爭限制期為六（6）個月，而該員工在解僱時的基本工資為100,000美元，則除非員工在非競爭限制期內獲得的工資超過20,000美元，否則非競爭補助金不會減少。如果在非競爭限制期內獲得的工資超過此門檻，則非競爭補助金將按比例減少或取消）。

7。新就業通知。員工承認並同意，在非競爭限制期內，員工在接受任何工作或作為獨立承包商的任何工作之前，應以書面形式向就業部副總法律顧問通報員工為其提供諮詢或其他服務的任何新僱主或其他實體的身份，以及員工的開始日期、職稱、職位描述、工資以及公司為確認員工遵守本協議條款而合理要求的任何其他信息。未能向公司提供所有這些信息可能會導致上述非競爭補助金被沒收。

8.義務的合理性。員工承認並表示員工完全理解本協議，並有機會讓員工選擇的法律顧問對其進行解釋。員工承認，本協議規定的義務是公平合理的，是保護公司及其合法商業利益所必需的，並且不會妨礙員工因任何原因終止在UA的工作後獲得有報酬的工作。員工承認，這些契約對公司具有巨大且不可估量的價值。

9。根據《捍衞商業祕密法》發出的豁免通知。根據2016年《保護商業祕密法》，特此通知員工，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：

(a) (i) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密提供；(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或

(b) 在訴訟或其他訴訟中密封提交的投訴或其他文件中提出。

進一步通知員工，如果員工因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則員工可以向員工的律師披露僱主的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工：

(a) 封存任何包含商業祕密的文件；以及 (b) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

10。禁令救濟。員工承認並同意，如果違反或威脅違反本協議的任何條款，公司將遭受無法彌補的傷害，除了任何其他可用的補救措施外，公司將完全有權尋求禁令救濟。

11。生存能力。如果員工因任何原因終止與 UA 的僱傭關係，則本協議仍具有約束力。

12。延期。員工進一步承認，如果發現員工違反了上文第 4 或第 5 段中的任何義務，則該義務的期限將延長一天，員工未能遵守上述義務或立即採取糾正措施使公司因任何違規行為而變得完整，最長延長期限等於最初的不競爭和/或不招攬和不干涉限制期（如適用）。如果員工違反了此類限制性契約，公司有權在如此長的期限內簽發命令和/或禁令，執行限制性契約。如果任何懸而未決的執法訴訟的案情審判尚未進行或結束，如果限制性契約在最初規定的運營期限到期後將失效，如果公司符合初步救濟的要求，則公司還有權獲得初步禁令，在延長的期限內執行限制性契約，但限制性契約即將失效將推定為不可彌補的傷害。

13。分配。儘管員工無權轉讓本協議，但它對員工的繼承人和遺囑執行人、公司的繼承人和受讓人或 UA 可能轉讓本協議的任何其他實體具有約束力。

14。適用法律和管轄同意。本協議的形成、解釋和解釋，包括但不限於其可執行性，在任何時候和所有方面均應受馬裏蘭州法律的管轄，不考慮其法律衝突規則。公司有權在任何具有管轄權的法庭強制執行本協議或提出與之相關的索賠。員工對公司提起的任何與本協議有關的法律訴訟，包括但不限於宣告性判決，都將僅在馬裏蘭州法院提起。如果公司選擇就與本協議有關的任何索賠在馬裏蘭州提起訴訟，則員工同意放棄任何以缺乏屬人管轄權或地點不當為由的辯護。員工還同意，員工已經或認為員工對公司提出的任何索賠或訴訟理由，或者聲稱公司違反職責，無論是否基於本協議，都不應構成對公司執行上述限制性契約的辯護。

15。可分割條款。本協議的條款是可分割的，包括第 4 款和第 5 款中的每項義務。如果本協議的條款被視為超出了適用法律允許的限制，則員工和公司同意將此類條款修改為適用法律允許的最大限制。此外，任何無效或不可執行性僅影響被視為不可執行的一項或多項條款，不得使本協議中的任何其他條款無效或不可執行。

16。完整協議。本協議構成雙方就本協議中的具體契約和義務達成的全部協議，取代關於這些具體契約和義務的制定或實施的任何和所有談判、討論和先前諒解。如果員工事先與公司簽訂的包含保密、禁止招標、非競爭和/或發明轉讓條款的協議約束，則先前的此類協議將被特此取代，無效。除非員工和 UA 的高級職員簽署書面協議，否則不得更改本協議的任何條款。本協議規定的義務也應在將來對員工的僱傭條款進行任何變更後繼續有效，包括但不限於工資、福利、獎金計劃、職稱和工作職責的變化。

17。放棄陪審團審判。雙方在因本協議而產生或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟、索賠、反訴或交叉索賠（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法）中放棄陪審團的審判。

18。特定於州的修改。請將員工引導至附錄 B，瞭解各州對本協議條款的重要修改。

自上文所寫之日起，雙方已執行協議，以昭信守。

UNDER ARMOUR, INC.

作者：/s/ Mehri Shadman

姓名：Mehri Shadman

職務：執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

員工

/s/ Colin Browne

（簽名）

印刷品名稱:科林·布朗

附錄 A

先前的發明

附錄 B

州特定補充劑

如果具有管轄權的法院裁定第 14 段中的適用法律條款不予控制或被明確描述為不適用於員工，則以下內容應根據員工最後一次受僱於 UA 時主要居住的州的控制法律適用於修改協議條款（如適用）：

機密信息補編。如果且僅當適用於員工的控制州法律要求對與離職後使用機密信息的義務設定時限才能強制執行時，則本協議對員工使用非商業祕密的機密信息的限制將在員工終止在UA的僱傭期兩 (2) 年後到期，無論是自願還是非自願的。此時限不適用於 (a) 符合商業祕密條件的機密信息，或 (b) 第三方的機密信息。只要根據適用法律，公司的商業祕密符合商業祕密的資格，它們就會一直受到保護。第三方的機密信息將在法律和/或單獨的保密協議允許的期限內繼續受到保護。上述任何內容均不得解釋為允許員工在員工在 UA 工作結束後以任何形式從記憶中重新創建機密信息記錄或保留機密信息的副本。員工明白，員工在 UA 的工作結束後，員工不應擁有或控制任何此類記錄來刷新員工的記憶。

阿拉巴馬州

如果適用阿拉巴馬州的法律，那麼：(a) 第5 (c) 段中的員工不招攬義務的範圍僅限於招攬和僱用擔任敏感職位的員工。如果員工對公司業務的管理、組織或服務至關重要，則他們處於 “敏感職位”；(b) “客户” 和 “供應商” 的定義應僅限於那些與公司有活躍（而不是以前）關係的客户和供應商。

亞利桑那州

如果亞利桑那州法律適用，則第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招標義務不適用於潛在客户或潛在供應商。

加利福尼亞

如果加利福尼亞州法律適用，則：(a) 第 4 款中的非競爭義務不適用；(b) 第 5 (c) 段中的員工禁止招攬義務不適用；(c) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招標義務應僅限於通過使用或披露公司的商業祕密（根據適用法律的定義）幫助員工進行行為的情況；(d) 第 14 段不適用；(e) 關於陪審團審判豁免的第 17 段不適用；(f) 本段中的發明轉讓義務協議應受到限制，以符合 Cal.實驗室。《法典》，第 2870 節，其中規定：“(a) 僱傭協議中任何規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給僱主的條款，均不適用於僱員完全基於發明而開發的發明 [他們的]在不使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下擁有自己的時間，但以下發明除外：(1) 在構思或簡化發明實踐時與僱主的業務有關，或者與實際或明顯預期的研究或開發有關

僱主；或 (2) 僱員為僱主所做的任何工作的結果。”本通知將使Cal滿意.實驗室。代碼 §§ 2870-2872。

科羅拉多州

如果科羅拉多州法律適用，而僱員不是科羅拉多州修訂法規第 8-2-113 (2) (d) 節所指的高管、行政或管理僱員，也不是構成行政和管理人員專業人員的員工，那麼：(a) 雙方規定第 4 款中的非競爭義務以及第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招標義務對於保護第 8-2-1132 (b) 節所指的商業祕密是合理和必要的；以及 (b) 中的禁止招標義務應修改第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段，使其僅適用於員工在僱員工作的最後十二 (12) 個月內獲得商業祕密的客户、供應商、潛在客户和潛在供應商。

特拉華

如果適用特拉華州法律，則協議中的發明轉讓義務 “不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全自行開發的發明，但以下發明除外：(1) 與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關；或 (2) 僱員為僱主完成的任何工作所產生的發明。如果僱傭協議中的一項條款聲稱適用於所描述的發明類型，則該條款違背了該國的公共政策，不可執行。僱主不得要求將根據本節規定不可執行的僱傭協議條款作為僱用或繼續就業的條件。” 64 Del.Laws，c. 257，§ 1；70 Del.法律，c. 186，§ 1。

哥倫比亞特區

如果員工是哥倫比亞特區的員工，只要員工在《2020年禁止競爭協議修正法》的含義範圍內在哥倫比亞特區工作，那麼本協議中的任何義務（包括但不限於非競爭和不招攬義務）都不會以禁止員工同時或隨後受僱於他人、為他人從事工作或提供有償服務的方式適用於員工，或經營員工自己的企業。但是，員工理解，本協議義務的本例外情況中的任何內容均不得解釋為允許員工採取任何涉及或可能導致使用或披露機密信息、專有或敏感信息、客户名單或商業祕密的行動，該術語的定義見1988年《統一商業祕密法》（哥倫比亞特區法律7-216；哥倫比亞特區官方法典§36-401（4））。此類行為仍應被禁止，本協議中的任何內容均不得解釋為限制或取消公司根據商業祕密法、不公平競爭法、代理法或在哥倫比亞特區適用的其他法律對員工享有的任何權利或補救措施。

注意：“根據2020年《禁止競爭協議修正法》，在哥倫比亞特區運營的任何僱主都不得要求或要求在哥倫比亞特區工作的任何員工同意非競爭政策或協議。”

格魯吉亞

如果佐治亞州法律適用，那麼：(a) 關於延長離職後義務的第 12 段不適用；(b) “領土” 的定義應修改為 “僱員在 UA 工作結束時員工工作的領土”，並允許員工合理確定自僱員工作最後一天起限制的最大合理範圍；(c) 關於陪審團審判豁免的第 17 段不適用；以及 (d) 員工同意，代表並保證該員工在公司的職責和/或技能專業，符合佐治亞州法律對限制競爭的契約的要求，《格魯吉亞官方法典》註釋第 13-8-53 (a) 條。

愛達荷州

如果愛達荷州法律適用，則員工規定員工是《愛達荷州法典》第 44-2701 條等所指的 “關鍵” 員工。

伊利諾伊

如果員工在簽訂本協議時居住在伊利諾伊州，則根據雙方對第 5 款中非招標義務的額外協議，員工有權獲得本協議附帶的股權獎勵。員工規定，這是使第 5 款中的不招攬義務立即對員工具有約束力的充分考慮。此外，員工承認員工在員工就業開始前至少 14 個日曆日收到了本協議的副本，或者 UA 為員工提供了至少 14 個日曆日的時間來審查本協議，建議員工就本協議諮詢律師，並有機會這樣做。

如果適用伊利諾伊州法律，則：(1) 如果員工每年獲得75,000.00美元（或以其他方式調整）或更少的工資，則第4款不適用於員工；（2）如果員工獲得45,000.00美元（或以其他方式調整）或更少，則第5條不適用於員工；（3）應修改本協議中的發明轉讓義務以符合伊利諾伊州法規第765章財產§ 1060/2（“伊利諾伊州發明法”），並且不要求轉讓僱員在沒有設備、用品、設施或交易的發明中的權利公司的祕密信息是完全由員工自己開發的，除非 (a) 本發明涉及 (i) 公司的業務，或 (ii) 公司的實際或明顯預期的研究或開發，或 (b) 本發明源於員工為公司所做的任何工作。本通知符合《伊利諾伊州發明法》765 ILCS 1060/1-3。

印第安納州

如果印第安納州法律適用，則應修改第 5 (c) 段中的員工不招攬義務，將招攬員工的義務限制在有權訪問或擁有可用於損害公司合法可保護利益（例如但不限於其競爭優勢和/或寶貴的業務關係和商譽）的機密信息的人員。

堪薩斯州

如果適用堪薩斯州法律，則本協議中的發明轉讓義務將不要求轉讓員工在未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全開發的發明中的權利

在員工自己的時間內，除非：(1) 本發明與公司的業務或公司的實際或明顯預期的研究或開發直接相關；或 (2) 本發明源於員工為公司所做的任何工作。本通知符合《堪薩斯州法規》第 44 章《勞工與工業》第 44-130 條（“堪薩斯州發明法”）第 (2) (c) 節。

路易斯安那州

如果路易斯安那州法律適用，那麼：(a) 只要公司繼續在路易斯安那州開展業務，“領土” 就應特別包括路易斯安那州的以下教區：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、阿沃耶勒斯、博雷加德、比恩維爾、波西爾、卡多、卡爾卡休、考德威爾、卡梅倫、卡塔胡拉、克萊伯恩、康考迪亞、德索托、東巴吞魯日，East Carroll、East Feliciana、Evangeline、Franklin、Grant、Iberia、Iberville、Jackson、Jefferson、Jefferson、Jefferson、Jackson、Jefferson、Jefferson、Lafourch、La Salle瓦希託、普拉克明斯、Pointe Coupee、Rapides、紅河、裏奇蘭、薩賓、聖伯納德、聖查爾斯、聖海倫娜、聖詹姆斯、施洗者聖約翰、聖蘭德里、聖馬丁、聖瑪麗、坦吉帕霍亞、田納斯、特雷博納、聯盟、硃紅、弗農、華盛頓、韋伯斯特、西巴吞魯日、西卡羅爾、西費利西安 Ana 和 Winn。“領地” 還應特別包括德克薩斯州的以下縣：卡斯、達拉斯、馬裏恩、哈里斯、哈里森、帕諾拉、謝爾比、薩賓、牛頓、奧蘭治、特拉維斯和傑斐遜。“領地” 還應特別包括阿肯色州的以下縣：米勒、拉斐特、哥倫比亞、聯盟、阿什利和奇科特。“領地” 還應特別包括密西西比州的以下縣：伊薩克納、沃倫、克萊爾伯恩、傑斐遜、亞當斯、威爾金森、阿米特、派克、沃爾索爾、馬裏恩、珠江和漢考克；(b) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的不招標義務僅限於本段中確定的教區和縣；以及 (c) 員工同意上述內容通過特定教區或教區（及同等機構）、市政當局的名稱向員工提供有關本協議所含義務的地理範圍的充分通知市政當局和/或其部分地區。

緬因州

如果緬因州法律適用，那麼：(a) 如果員工的收入等於或低於聯邦貧困線的400％，則第 4 款中的非競爭義務將不適用於員工（見 https://aspe.hhs.gov/2019-poverty-guidelines）；（b）如果員工的工資高於該門檻，則第 4 款將適用於員工，但這些義務要等到員工在 UA 工作一年後或自本協議之日起六 (6) 個月後才生效已簽名，以較晚者為準。此外，員工聲明並同意，UA 披露了在員工提供就業機會之前必須履行非競爭義務，並在任何要求籤署前三 (3) 天或更長時間向員工提供了本協議的副本。員工明白，UA 在與員工簽訂不競爭義務時依賴員工這些陳述的真實性，員工同意不提出任何與這些陳述背道而馳的索賠或辯護。

馬薩諸塞

如果馬薩諸塞州法律適用，那麼：(a) 如果員工無緣無故地終止工作，或者如果員工的僱傭是作為削減生效的一部分而終止的，則第4款中的非競爭義務將不適用於離職後，公司也無需支付第6段所述的非競爭補助金。如本文所用，“原因” 是：(i) 員工嚴重違反了員工根據與公司簽訂的任何適用的僱傭、保密、禁止招攬或不競爭協議所承擔的任何重大義務；(ii) 員工被定罪或認罪或不認罪，或

根據聯邦、州、地方或外國法律，任何構成重罪的罪行或任何涉及欺詐、不誠實和/或道德敗壞的輕罪，承認足以認定有罪的事實；(iii) 員工疏忽、拒絕或未能：(1) 滿足員工職位的績效預期，(2) 履行與員工職稱和職能相稱的員工職責（身體或精神疾病除外），或（3) 員工未能遵守公司的合法指示；(iv) 實施任何作為或不作為涉及對公司的不誠實、不忠誠或欺詐；(v) 員工違反對公司的忠誠或信託義務的法定或普通法義務；(vi) 員工違反公司的政策或程序；(vii) 員工的任何其他故意不當行為，這些行為或意圖對公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害，或者以其他方式對公司造成重大損害；或 (viii) 普通法承認的任何其他理由；(b) 關於延長離職後義務的第12段不適用於第 4 款中的非競爭義務。但是，如果員工違反了本協議第4款，也違反了員工對公司的信託義務和/或以物理或電子方式非法佔用了公司的任何財產，則執行法院可以公平地延長第4款中的非競爭限制期，自員工在UA工作的最後一天起不超過兩 (2) 年；以及 (c) 第14段的規定不適用。

員工承認，已建議員工就本協議諮詢律師，並有機會這樣做，並在 UA 正式就業機會之前或員工開始在 UA 工作的十 (10) 個工作日之前收到了本協議的副本。對於在職員工，員工承認員工在協議生效前至少十 (10) 個工作日收到了本協議的副本。員工明白，UA 在與員工簽訂不競爭義務時依賴員工這些陳述的真實性，員工同意不提出任何與這些陳述背道而馳的索賠或辯護。

屬人管轄權：如果任何一方在法庭上尋求臨時和/或初步禁令救濟，則員工同意員工居住縣的法院和馬薩諸塞州薩福克郡高等法院對本協議產生或與之相關的所有事項的專屬屬人管轄權。

明尼蘇達州

如果明尼蘇達州法律適用，那麼：(a) 員工承認在提供就業機會時收到了本協議的通知，並且在員工接受 UA 的提議時意識到執行具有非競爭和非招標義務的協議是就業的要求；(b) 本協議中的發明轉讓義務不要求轉讓員工在未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全開發的發明中的權利在員工的自己的時間，以及 (1) 與 (a) 與公司業務直接相關，或 (b) 與公司的實際或明顯預期的研發無關，或 (2) 與員工為公司所做的任何工作無關。本通知符合明尼蘇達州第 3 條的規定。Stat. 13A §181.78（《明尼蘇達州發明法》）。

密蘇裏

如果密蘇裏州法律適用，則將修改第 5 (c) 段中的員工不招攬義務，將任何僅提供祕書或文書服務的員工排除在外。

蒙大拿州

如果蒙大拿州法律適用，則：(a) 第 4 款中的非競爭義務應僅限於使用或披露包括商業祕密在內的機密信息有助於員工行為的情況；(b) 關於陪審團審判豁免的第 17 段不適用。

內布拉斯加州

如果內布拉斯加州法律適用，則：(a) 第 4 款中的非競爭義務不適用；(b) 應修訂第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招標義務，規定員工不得向任何客户或供應商招標、出售、轉移、服務、接受或接收員工在工作期間親自處理、服務或招攬的競爭業務僱員工作的最後十二 (12) 個月。

內華達州

如果內華達州法律適用，那麼：(a) 第 4 款中的非競爭義務要等到員工在 UA 工作六十 (60) 天或從 UA 獲得 5,000 美元的工資（以先到者為準）後才生效；(b) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招標義務不妨礙員工向任何客户或供應商、潛在客户或潛在供應商提供服務 (1) 員工沒有招攬和 (2) 自願選擇離開公司向員工尋求服務，前提是員工沒有這樣做遵守了本協議中關於限制活動的時間和範圍的限制。此外，如果UA因裁員、重組或類似重組而終止僱員的僱用，則只有在公司支付員工的工資、福利或同等報酬（包括但不限於遣散費）的期間，如果公司選擇支付遣散費，則第4款中的非競爭義務才可執行。

新罕布什爾

如果適用新罕布什爾州的法律，則：(a) 第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招標義務不適用於潛在客户或潛在供應商；(b) 員工進一步承認，如果員工是新員工，員工在必須接受 UA 的僱傭提議之前（至少兩 (2) 周）已收到本協議條款的通知。員工明白，UA 在與員工簽訂本協議時依賴員工陳述的真實性，員工同意不提出任何與本陳述背道而馳的索賠或辯護。

新澤西

如果適用新澤西州的法律，那麼：(a) 關於陪審團審判豁免的第17段不適用；(b) 應修改協議中的發明轉讓義務，以符合《新澤西州法規》第 34 章。勞動和工人補償 34 § 1B-265（NJ Rev Stat § 34:1 B-265（2017）），並且不要求轉讓員工在一項發明中的權利，該發明沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息，並且完全由員工自己開發，（1）（a）與公司的業務直接無關，或（b）與公司的實際業務或演示無關預期的研究或開發，或 (2) 不是由於員工為公司所做的任何工作而產生的。

紐約

如果紐約法律適用，則對 “客户” 和 “供應商” 的定義進行了修改，因此這些術語將那些由於員工在UA工作之前與該客户或供應商的獨立聯繫和業務發展努力而成為公司客户或供應商的客户和/或供應商排除在外。

北卡羅來納

如果北卡羅來納州的法律適用，那麼：(a) 關於陪審團審判豁免的第 17 段不適用；(b) 協議中的發明轉讓義務 “不適用於員工完全基於其開發的發明 [他們的]無需使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息，但以下發明除外：(i) 與僱主的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，或 (ii) 由僱員為僱主完成的任何工作所產生的發明。如果僱傭協議中的一項條款聲稱適用於所描述的發明類型，則該條款違背了該國的公共政策，不可執行。僱員應承擔舉證責任，證明其發明符合本節規定的資格。”（1981，c. 488，s. 1。）

北達科他州

如果適用北達科他州的法律，則：(a) 第 4 款中的非競爭義務不適用；(b) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招標義務應僅限於通過使用或披露公司的商業祕密（根據適用法律的定義）幫助員工進行行為的情況。本段中的任何內容均不得解釋為限制或取消公司根據商業祕密法、不公平競爭法或在北達科他州適用的其他法律對員工享有的任何權利或補救措施。

俄克拉何馬州

如果俄克拉荷馬州法律適用，則：(a) 第4款中的非競爭義務不適用；(b) 第5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招標義務僅禁止代表競爭對手企業直接招攬客户和供應商；(c) 關於陪審團審判豁免的第17段不適用。

俄勒岡

如果俄勒岡州法律適用，則員工承認，僱員在就業開始前至少兩週收到的書面錄用通知書中已通知僱員非競爭協議是僱用條件。如果截至員工在 UA 工作的最後一天，第 4 款中的非競爭義務將不適用於員工：(a) 按年度計算的員工工資和佣金總額不超過 100,533.00 美元（或經其他調整），或 (b) 員工不符合 O.R.S. § 653.295 規定的其他資格；除非，公司選擇按照 O.R.S. 的規定向員工提供補償 § 653.295 (6)。

羅德島

如果適用羅德島州的法律，那麼如果員工根據《公平勞動標準法》被歸類為非豁免，則第 4 款中的非競爭義務將不適用，並且是本科生

或有實習或短期僱傭關係的研究生，年齡在18歲或以下，或者收入低於聯邦貧困線的250％。

田納西

如果田納西州法律適用，則第 5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招標義務不適用於潛在客户或潛在供應商。

德州

如果適用德克薩斯州的法律，則第 14 段不適用。

猶他

如果猶他州法律適用，則本協議中的發明轉讓義務不應要求違反《猶他州法典》第 34-39-3 條的轉讓，該法規定：

1. 僱員與其僱主之間的僱傭協議不能對僱員強制執行，前提是該協議要求僱員向僱主轉讓或許可，或提議轉讓或許可某項發明的任何權利或知識產權，即：(a) 完全由僱員自己創造；以及 (b) 不是就業發明。

2. 僱員與其僱主之間的協議可能要求僱員向僱主轉讓或許可，或提議轉讓或許可其在就業發明中的任何或全部權利和知識產權。

3. 第 (1) 款不適用於：(a) 法律或僱主與美國政府或州或地方政府之間的合同要求向美國轉讓或許可的任何權利、知識產權或發明；或 (b) 僱員與其僱主之間非僱傭協議的協議。

4. 儘管有第 (1) 款的規定，但如果僱員的僱用或繼續工作不以僱員接受該協議為條件，並且僱員根據該協議獲得的對價不是就業補償，則根據第 (1) 款可以強制執行協議。

5. 僱用僱員或繼續僱用僱員足以支持第 (2) 款規定的協議的可執行性，無論該協議是否載有此類對價。

6. 僱主可以要求其僱員同意第 (2) 款範圍內的協議，以此作為僱用或繼續僱用的條件。

7. 僱主不得要求其僱員同意任何根據第 (1) 款不可執行的規定作為僱用或繼續僱用的條件。

8. 本章中的任何內容均不使任何僱傭協議或與就業發明無關的僱傭協議條款失效或無法執行。

弗吉尼亞州

如果弗吉尼亞州法律適用，那麼：(a) 第 4 (b) 段中的非競爭義務不適用；(b) 如果員工年收入低於大約 52,000 美元（或《弗吉尼亞法典》第 40.1-28. 7:7）段中的非競爭義務和第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的非招標義務將不適用於員工”)，員工的收入低於根據§65.2-500第B小節確定的聯邦平均每週工資，或者僱員在其他方面符合低工資資格根據《弗吉尼亞法案》向僱員支付工資，除非員工的收入全部或主要來自銷售佣金、激勵措施或獎金；(c) 如果員工沒有與客户、供應商、潛在客户或視角建立聯繫或招攬客户、供應商、潛在客户或視角，則第 5 (a)、5 (b) 和 5 (d) 段中的不招攬義務不得限制員工向客户、供應商、潛在客户或潛在供應商提供服務供應商。但是，員工承認，員工知道他們仍然被禁止使用或披露機密信息；(d) 雙方同意，第 4 款和第 5 款中的義務在性質上是合理有限的，不禁止在競爭企業擔任非競爭性職位。

華盛頓

如果適用華盛頓州的法律，則適用以下規定：(a) 如果員工被解僱，除非公司同意在裁員時向員工支付《華盛頓法案》為維持第4款的有效而要求的款項，否則將不對員工強制執行第4款中的非競爭義務。就本節而言，“裁員” 是指UA因UA破產或其他純粹的經濟因素而終止僱員工，特別不包括因任何其他原因終止僱員的工作，無論有無原因；(b) 除非或直到員工的年收入超過101,390美元，或者根據華盛頓不競爭的要求以其他方式調整的等值金額，否則第 4 款中的非競爭義務將不適用於員工頒佈 ESHB 的法案（第 49 章）RCW第66屆立法機關第1450號，2019年例會）（“華盛頓法案”）。員工進一步同意，如果員工在簽署本協議時，員工在方框 1 W-2 年薪中沒有賺取至少 101,390 美元（或經其他調整），那麼當員工開始年收入至少為 101,390 美元（或經其他調整後）時，第 4 段中的非競爭義務將自動對員工強制執行；(c) 第 14 段不適用；(d) 第 5 (c) 段修改為禁止邀請任何員工離職本公司；(e) 第 5 (a)、5 (b) 和 5 (c) 段是修改為僅禁止邀請任何客户或供應商停止或減少與公司的業務範圍；符合《華盛頓法案》中可強制執行的 “非招標協議” 的定義；以及 (f) 應修改本協議中的發明轉讓義務以符合Wash。Rev. Code，第 49 章 RCW：Labor Regs，第 49.44.140 章（“華盛頓發明法”），不要求轉讓員工在一項未使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由員工自己開發的發明中的權利，除非 (a) 該發明直接與公司的業務有關，或 (ii) 公司的實際或明顯預期的研究或開發，或 (b) 本發明源於員工為公司所做的任何工作。本通知符合《華盛頓發明法》第 (3) 條。

員工進一步承認，如果員工是新員工，則員工在接受 UA 的就業機會之前已事先收到本協議條款的通知。員工明白，UA 依賴的是員工在這些陳述中的真實性

與員工簽訂不競爭義務，員工同意不提出任何與這些陳述背道而馳的索賠或辯護。

威斯康星

如果威斯康星州法律適用，則：(a) 第5 (a)、5 (b) 和5 (d) 段中的非招標義務不適用於潛在客户或潛在供應商；(b) 關於延長離職後義務的第12段不適用；(c) 第5 (c) 段中的員工不招標義務將僅限於招攬處於敏感職位的員工。處於 “敏感職位” 的員工是指擔任管理、監督、銷售、研發或類似職務的員工，向其提供機密信息或參與與公司客户的業務往來。