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會員2023-03-310001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-06-300001336917美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員2023-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員2023-03-310001336917US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2023-06-300001336917US-GAAP：其他非流動資產成員US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員2023-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員2023-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-03-310001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動負債成員2023-06-300001336917US-GAAP：被指定為對衝工具成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：其他非流動負債成員2023-03-310001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-06-300001336917US-GAAP：其他流動資產成員US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-03-310001336917US-GAAP：非指定成員2023-06-300001336917US-GAAP：非指定成員2023-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他非流動負債成員2023-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員US-GAAP：其他非流動負債成員2023-03-310001336917美國通用會計準則：銷售會員2023-04-012023-06-300001336917美國通用會計準則：銷售會員2022-04-012022-06-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001336917美國公認會計準則：銷售成員成本2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：利息支出會員2023-04-012023-06-300001336917US-GAAP：利息支出會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2023-04-012023-06-300001336917US-GAAP：其他營業收入支出會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-04-012023-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-03-310001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-04-012023-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-03-310001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-04-012023-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2023-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-03-310001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-03-310001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：利率互換成員美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-03-310001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-04-012022-06-300001336917美國公認會計準則：現金流對衝會員2022-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-06-300001336917US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非指定成員2023-03-310001336917UA：代表A類和C類普通股成員的股票期權和RSUS2023-04-012023-06-300001336917UA：代表A類和C類普通股成員的股票期權和RSUS2022-04-012022-06-30美國:工業0001336917SRT: 北美會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001336917SRT: 北美會員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2023-04-012023-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員美國公認會計準則：EME成員2022-04-012022-06-300001336917SRT: 亞太地區會員US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001336917SRT: 亞太地區會員US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 拉丁美洲會員2023-04-012023-06-300001336917US-GAAP：運營部門成員SRT: 拉丁美洲會員2022-04-012022-06-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2023-04-012023-06-300001336917US-GAAP：企業非細分市場成員2022-04-012022-06-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________________________________
表單10-Q
______________________________________
（Mark One） | | | | | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年6月30日
要麼 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期間
委員會文件編號001-33202
______________________________________
UNDER ARMOUR, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
______________________________________ | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 52-1990078 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
赫爾街 1020 號 巴爾的摩, 馬裏蘭州21230 | | (410) 468-2512 |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） | | （註冊人的電話號碼，包括區號） |
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | |
| A 類普通股 | UAA | 紐約證券交易所 |
| C 類普通股 | UA | 紐約證券交易所 |
| （每個班級的標題） | （交易符號） | （註冊的每個交易所的名稱） |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。是的☑ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☑ | | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☑
截至 2023 年 7 月 31 日，有 188,704,689A 類普通股的股票， 34,450,000B 類可轉換普通股的股票以及 222,184,702已發行C類普通股的股份。
UNDER ARMOUR, INC.
10-Q 表季度報告
目錄
| | | | | | | | | | | |
第一部分-財務信息 | |
第 1 項。 | 財務報表： | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併股東權益表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 38 | |
第二部分-其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 39 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 39 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 39 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 39 | |
第 6 項。 | 展品 | 39 | |
簽名 | 41 | |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
安德瑪公司及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計；以千計，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2023 | | 3月31日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 703,591 | | | $ | 711,910 | |
應收賬款，淨額（附註3） | 695,455 | | | 759,860 | |
| 庫存 | 1,320,468 | | | 1,190,253 | |
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 264,704 | | | 297,563 | |
| 流動資產總額 | 2,984,218 | | | 2,959,586 | |
財產和設備，淨額（注4） | 679,114 | | | 672,736 | |
| 經營租賃使用權資產（注5） | 464,793 | | | 489,306 | |
商譽（注6） | 479,568 | | | 481,992 | |
無形資產，淨額（附註7） | 8,616 | | | 8,940 | |
遞延所得税（注17） | 194,910 | | | 186,167 | |
| 其他長期資產 | 55,941 | | | 58,356 | |
| 總資產 | $ | 4,867,160 | | | $ | 4,857,083 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
長期債務的當前到期日（注9） | $ | 80,919 | | | $ | — | |
| 應付賬款 | 714,189 | | | 649,116 | |
| 應計費用 | 333,638 | | | 354,643 | |
客户退款負債（附註 12） | 136,017 | | | 160,533 | |
經營租賃負債（附註5） | 139,878 | | | 140,990 | |
| 其他流動負債 | 59,565 | | | 51,609 | |
| 流動負債總額 | 1,464,206 | | | 1,356,891 | |
扣除當前到期日後的長期債務（附註9） | 594,107 | | | 674,478 | |
非流動經營租賃負債（注5） | 677,121 | | | 705,713 | |
| 其他長期負債 | 126,316 | | | 121,598 | |
| 負債總額 | 2,861,750 | | | 2,858,680 | |
股東權益（附註11） | | | |
A 類普通股，$0.0003面值的1/3； 400,000,000截至2023年6月30日和2023年3月31日的已授權股份； 188,704,689截至2023年6月30日（2023年3月31日）已發行和流通的股票： 188,704,689) | 63 | | | 63 | |
B 類可轉換普通股，$0.0003面值的1/3； 34,450,000截至2023年6月30日和2023年3月31日的已授權、發行和流通股份 | 11 | | | 11 | |
C 類普通股，美元0.0003面值的1/3； 400,000,000截至2023年6月30日和2023年3月31日的已授權股份； 222,060,064截至2023年6月30日（2023年3月31日）已發行和流通的股票： 221,346,517) | 73 | | | 73 | |
| 額外的實收資本 | 1,149,183 | | | 1,136,536 | |
| 留存收益 | 936,007 | | | 929,562 | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | (79,927) | | | (67,842) | |
| 股東權益總額 | 2,005,410 | | | 1,998,403 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 4,867,160 | | | $ | 4,857,083 | |
承付款項和或有開支（注10）
參見隨附的註釋。
安德瑪公司及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計；以千計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | |
| 銷售商品的成本 | 709,276 | | | 718,860 | |
| 毛利 | 607,736 | | | 630,197 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 586,806 | | | 595,714 | |
| 運營收入（虧損） | 20,930 | | | 34,483 | |
| 利息收入（支出），淨額 | (1,626) | | | (6,005) | |
| 其他收入（支出），淨額 | (6,385) | | | (14,241) | |
| 所得税前收入（虧損） | 12,919 | | | 14,237 | |
| 所得税支出（福利） | 3,971 | | | 5,657 | |
| 權益法投資的收益（虧損） | (399) | | | (898) | |
| 淨收益（虧損） | $ | 8,549 | | | $ | 7,682 | |
| | | |
| A、B 和 C 類普通股每股基本淨收益（虧損）（注18） | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | |
| A、B 和 C 類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損）（注18） | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | |
| | | |
| 已發行A類、B類和C類普通股的加權平均值 | | | |
| 基本 | 444,872 | | | 458,415 | |
| 稀釋 | 454,506 | | | 468,167 | |
參見隨附的註釋。
安德瑪公司及其子公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（未經審計；以千計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 淨收益（虧損） | $ | 8,549 | | | $ | 7,682 | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | |
| 外幣折算調整 | 4,553 | | | (23,525) | |
現金流套期保值的未實現收益（虧損），扣除税收優惠（支出）美元7,185和 $ (9,179），分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月。 | (8,256) | | | 42,482 | |
| 實體內部外幣交易的收益（虧損） | (8,382) | | | (13,534) | |
| 其他綜合收益總額（虧損） | (12,085) | | | 5,423 | |
| 綜合收益（虧損） | $ | (3,536) | | | $ | 13,105 | |
參見隨附的註釋。
安德瑪公司及其子公司
簡明合併股東權益表
（未經審計；以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 級
普通股 | | B 級
可兑換
普通股 | | C 級
普通股 | | 額外的實收資本 | | 已保留
收益 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 總計
公平 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | |
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | 188,669 | | | $ | 63 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 238,472 | | | $ | 79 | | | $ | 1,046,961 | | | $ | 721,926 | | | $ | (40,086) | | | $ | 1,728,954 | |
| 與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | (35) | | | — | | | — | | | (352) | | | — | | | (352) | |
| 回購的C類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,669) | | | (2) | | | 49,659 | | | (74,657) | | | — | | | (25,000) | |
| 扣除沒收後的C類普通股的發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 258 | | | — | | | 993 | | | — | | | — | | | 993 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,375 | | | — | | | — | | | 11,375 | |
| 綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,682 | | | 5,423 | | | 13,105 | |
| 截至2022年6月30日的餘額 | 188,669 | | | $ | 63 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 232,026 | | | $ | 77 | | | $ | 1,108,988 | | | $ | 654,599 | | | $ | (34,663) | | | $ | 1,729,075 | |
|
| 截至2023年3月31日的餘額 | 188,705 | | | $ | 63 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 221,347 | | | $ | 73 | | | $ | 1,136,536 | | | $ | 929,562 | | | $ | (67,842) | | | $ | 1,998,403 | |
| 與股票薪酬安排相關的員工納税義務而扣留的股份 | — | | | — | | | — | | | — | | | (301) | | | — | | | — | | | (2,104) | | | — | | | (2,104) | |
| 回購的C類普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| A類普通股的發行，扣除沒收後的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 扣除沒收後的C類普通股的發行 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,014 | | | — | | | 870 | | | — | | | — | | | 870 | |
| 股票薪酬支出 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,777 | | | — | | | — | | | 11,777 | |
| 綜合收益（虧損） | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,549 | | | (12,085) | | | (3,536) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 188,705 | | | $ | 63 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 222,060 | | | $ | 73 | | | $ | 1,149,183 | | | $ | 936,007 | | | $ | (79,927) | | | $ | 2,005,410 | |
參見隨附的註釋。
安德瑪公司及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計；以千計）
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 8,549 | | | $ | 7,682 | |
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | | | |
| 折舊和攤銷 | 36,169 | | | 34,321 | |
| 未實現的外幣匯率（收益）虧損 | 8,230 | | | 7,856 | |
| 處置財產和設備損失 | 405 | | | 322 | |
| 債券溢價和債務發行成本的攤銷 | 548 | | | 548 | |
| 基於股票的薪酬 | 11,777 | | | 11,375 | |
| 遞延所得税 | (8,756) | | | (1,125) | |
| 儲備金和津貼的變化 | 12,005 | | | 194 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款 | 63,059 | | | 8,586 | |
| 庫存 | (140,213) | | | (134,210) | |
| 預付費用和其他資產 | (7,206) | | | (8,113) | |
| 其他非流動資產 | 30,155 | | | 19,796 | |
| 應付賬款 | 46,854 | | | 96,319 | |
| 應計費用和其他負債 | (47,939) | | | 43,524 | |
| 客户退款責任 | (24,472) | | | (2,528) | |
| 應付所得税和應收所得税 | 11,866 | | | 2,949 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 1,031 | | | 87,496 | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購買財產和設備 | (39,591) | | | (35,747) | |
| 通過出售 myFitnessPal 平臺賺錢 | 45,000 | | | 35,000 | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 5,409 | | | (747) | |
| 來自融資活動的現金流量 | | | |
| 回購的普通股 | — | | | (25,000) | |
| 為預扣的所得税股份繳納的員工税 | (2,104) | | | (352) | |
| 行使股票期權和其他股票發行的收益 | 870 | | | 993 | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | (1,234) | | | (24,359) | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (12,087) | | | (21,454) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | (6,881) | | | 40,936 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
| 期初 | 727,726 | | | 1,022,126 | |
| 期末 | $ | 720,845 | | | $ | 1,063,062 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動 | | | |
| 財產和設備應計費用變動 | $ | (11,547) | | | $ | 4,677 | |
| | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 703,591 | | | $ | 1,049,413 | |
| 限制性現金 | 17,254 | | | 13,649 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 720,845 | | | $ | 1,063,062 | |
參見隨附的註釋。
安德瑪公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計；表格金額以千計，股票和每股數據除外）
注意事項 1。業務描述和陳述基礎
商業
Under Armour, Inc.（及其全資子公司 “公司”）是品牌運動性能服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。該公司創造的產品旨在讓運動員變得更好，其願景是激發你從未知道自己需要的、也無法想象沒有的性能解決方案。該公司的產品在全球範圍內製造、銷售和佩戴。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元列報，包括安德瑪公司及其全資子公司的賬目。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的中期合併財務報表會計原則（“美國公認會計原則”），腳註披露中通常包含在年度財務報表中的某些信息在中期財務報表中被精簡或省略。管理層認為，包括公允列報財務狀況和經營業績所必需的正常、經常性調整在內的所有調整都包括在內。合併後，公司間餘額和交易被清除。此外，簡明合併股東權益表中的某些前期比較金額已重新分類，以符合本期的列報方式。這種重新分類並不重要，也沒有影響簡明合併財務報表。
截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表源自公司於2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告（“2023財年10-K表年度報告”）中包含的經審計的財務報表，該報告應與這些未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月未經審計的業績不一定代表截至2024年3月31日的財年（“2024財年”）或其任何其他部分的預期業績。
管理層估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計、判斷和假設是持續評估的。該公司的估計基於歷史經驗以及當時它認為合理的其他各種假設；但是，實際業績可能與這些估計有所不同。
隨着全球重大事件的影響不斷演變，無法確定對未來事件及其影響的估計和假設，因此需要加強判斷。不斷變化的事件在多大程度上影響公司財務報表將取決於許多因素，包括但不限於可能出現的有關這些重大事件嚴重性以及世界各國政府可能採取的應對行動的任何新信息。儘管公司認為已根據截至本報告日的事實和情況做出了適當的會計估算和假設，但基於對公司客户和公司運營所在國家的長期影響，公司可能會受到進一步的影響。請參閲公司2023財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。
注意事項 2。最近的會計公告
最近採用的賬户公告
公司評估財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的所有會計準則更新（“ASU”）的適用性和影響。以下亞利桑那州立大學是在2024財年第一季度採用的。
供應商融資計劃
2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-04 “負債——供應商融資計劃（副主題405-50）”（“ASU 2022-04”），要求各實體披露與購買商品和服務有關的供應商融資計劃的關鍵條款，以及有關其在這些計劃下的義務的信息，包括這些義務的展期。公司於2023年4月1日追溯性地通過了ASU 2022-04，但與展期要求有關的修正案除外，這些修正案必須在 2024 年 4 月 1 日通過。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。有關公司供應鏈融資計劃的討論，請參閲附註8。
最近發佈的會計公告
該公司對所有最近發行的華碩進行了評估，並確定它們要麼不適用，要麼預計不會對其合併財務狀況和經營業績產生重大影響。
注意事項 3。可疑賬户備抵金
公司的可疑賬户備抵額是根據截至2023年6月30日的可用信息確定的，包括對未來風險的合理和可支持的估計。 下表説明瞭公司可疑賬款備抵中的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 可疑賬款備抵——在應收賬款內，淨額 | | 可疑賬款備抵——在預付費用和其他流動資產內 (1) |
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 10,813 | | | $ | 227 | |
| 成本和支出的增加（減少） | 1,496 | | | — | |
| 扣除追回款後的註銷 | 79 | | | — | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | 12,388 | | | $ | 227 | |
(1)包括與應收特許權使用費有關的備抵金。
注意事項 4。財產和設備，淨額
財產和設備包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2023年3月31日 |
| 租賃權和租户改善 | $ | 476,002 | | | $ | 462,721 | |
| 傢俱、固定裝置和陳列櫃 | 287,804 | | | 289,539 | |
| 建築物 | 69,256 | | | 48,632 | |
| 軟件 | 389,444 | | | 380,586 | |
| 辦公設備 | 131,414 | | | 132,301 | |
| 工廠設備 | 178,197 | | | 178,194 | |
| 土地 | 83,626 | | | 83,626 | |
在建工程 (1) | 117,913 | | | 143,243 | |
| 其他 | 16,656 | | | 17,837 | |
| 財產和設備小計 | 1,750,312 | | | 1,736,679 | |
| 累計折舊 | (1,071,198) | | | (1,063,943) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 679,114 | | | $ | 672,736 | |
(1)在建施工主要包括建造公司辦公室、軟件系統、租賃權改善以及尚未使用的店內固定裝置和陳列品所產生的費用。
與財產和設備相關的折舊費用為美元35.8截至2023年6月30日的三個月（截至2022年6月30日的三個月）的百萬美元：美元33.9百萬）。
注意事項 5。租賃
該公司簽訂了國內和國際運營租約，以租賃某些倉庫空間、辦公設施、Brand and Factory House門店的空間以及不可取消的運營租賃下的某些設備。租約將在2038年之前的不同日期到期，不包括公司可選擇的延期，幷包括租金調整條款。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，短期租賃付款並不重要。
租賃成本和其他信息
公司在租賃期限內以直線方式確認租賃費用。 下表説明瞭所示期間的運營成本和可變租賃成本，這些成本包含在公司簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中： | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 運營租賃成本 | $ | 41,091 | | | $ | 35,555 | |
| 可變租賃成本 | $ | 2,756 | | | $ | 3,623 | |
不存在剩餘價值擔保，租賃也沒有施加任何限制或契約。公司將某些多餘的辦公設施和倉庫空間出租或轉租給第三方。轉租收入並不重要。
下文所述期間的加權平均剩餘租期和貼現率如下： | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日 | | 截至2023年3月31日 |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | 7.99 | | 8.03 |
| 加權平均折扣率 | 4.86 | % | | 4.69 | % |
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營租賃產生的運營現金流出 | $ | 43,614 | | | $ | 41,865 | |
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產 | $ | 5,380 | | | $ | 19,589 | |
租賃負債的到期日
下表列出了截至2023年6月30日公司經營租賃負債下的未來最低租賃還款額： | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 年（截至九個月） | $ | 129,494 | |
| 2025 | 161,177 | |
| 2026 | 128,644 | |
| 2027 | 108,006 | |
| 2028 | 91,134 | |
| 2029 年及以後 | 363,107 | |
| 租賃付款總額 | $ | 981,562 | |
| 減去：利息 | 164,563 | |
| 租賃負債的現值總額 | $ | 816,999 | |
截至2023年6月30日，該公司的額外運營租賃債務尚未開始，約為美元6.4百萬，未反映在上表中。
注意事項 6。善意
下表彙總了截至所示期間按應申報分部劃分的公司商譽賬面金額的變化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | EMEA | | 亞太地區 | | 拉丁美洲 | | 總計 |
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 301,371 | | | $ | 101,096 | | | $ | 79,525 | | | $ | — | | | $ | 481,992 | |
| 貨幣折算調整的影響 | — | | | 1,561 | | | (3,985) | | | — | | | (2,424) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | 301,371 | | | $ | 102,657 | | | $ | 75,540 | | | $ | — | | | $ | 479,568 | |
注意事項 7。無形資產，淨額
下表彙總了截至所示期間的公司無形資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自收購之日起的使用壽命（以年為單位） | | 截至2023年6月30日 |
| | 總承載量
金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
金額 |
| 需要攤銷的無形資產： | | | | | | |
| 客户關係 | 2-6 | | 8,559 | | | (4,643) | | | 3,916 | |
| 與租賃相關的無形資產 | 1-15 | | 1,729 | | | (1,623) | | | 106 | |
| 總計 | | | $ | 10,288 | | | $ | (6,266) | | | $ | 4,022 | |
| 無限期存續的無形資產 | | | | | | | 4,594 | |
| 無形資產，淨額 | | | | | | | $ | 8,616 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 自收購之日起的使用壽命（以年為單位） | | 截至2023年3月31日 |
| | 總承載量
金額 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
金額 |
| 需要攤銷的無形資產： | | | | | | |
| 科技 | 5-7 | | $ | 2,536 | | | $ | (2,503) | | | $ | 33 | |
| 客户關係 | 2-6 | | 8,711 | | | (4,377) | | | 4,334 | |
| 與租賃相關的無形資產 | 1-15 | | 1,664 | | | (1,542) | | | 122 | |
| 總計 | | | $ | 12,911 | | | $ | (8,422) | | | $ | 4,489 | |
| 無限期存續的無形資產 | | | | | | | 4,451 | |
| 無形資產，淨額 | | | | | | | $ | 8,940 | |
包含在銷售、一般和管理費用中的攤銷費用為 $0.4截至2023年6月30日的三個月（截至2022年6月30日的三個月）的百萬美元：美元0.5百萬）。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司將科技資產的賬面總額和相關的累計攤銷額減少了美元2.5百萬美元，因為此類資產已全部攤銷。
以下是截至2023年6月30日公司無形資產的預計未來攤銷費用： | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 年（截至九個月） | $ | 1,128 | |
| 2025 | 1,504 | |
| 2026 | 1,381 | |
| 2027 | 9 | |
| 2028 | — | |
| 2029 年及以後 | — | |
| 無形資產的攤銷費用總額 | $ | 4,022 | |
注意事項 8。 供應鏈融資計劃
公司促進通過第三方平臺管理的供應鏈融資計劃，該計劃為參與的供應商提供了為公司向某些第三方金融機構應付的款項提供資金的機會。參與的供應商可以自行決定在預定到期日之前向參與的金融機構以折扣價為公司的一張或多張發票融資。
公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據這些安排融資的決定的影響。因此，公司供應鏈融資計劃下的未償還款義務包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中，幷包含在簡明合併現金流量表的經營活動中。
根據該計劃，公司的未償還款義務為$276.8截至2023年6月30日（2023年3月31日），百萬美元：$250.8百萬）。
注意事項 9。信貸額度和其他長期債務
該公司的未償債務包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 截至
2023年6月30日 | | 截至
2023年3月31日 |
1.502024年到期的可轉換優先票據的百分比 | $ | 80,919 | | | $ | 80,919 | |
3.252026 年到期的優先票據百分比 | 600,000 | | | 600,000 | |
| 到期本金付款總額 | 680,919 | | | 680,919 | |
| | | |
| 優先票據的未攤銷債務折扣 | (750) | | | (814) | |
| 未攤銷的債務發行成本——可轉換優先票據 | (165) | | | (267) | |
| 未攤銷的債務發行成本-優先票據 | (1,593) | | | (1,728) | |
| 未攤銷的債務發行成本-信貸額度 | (3,385) | | | (3,632) | |
| 未繳總額 | 675,026 | | | 674,478 | |
| 減去： | | | |
| 長期債務的當前部分： | | | |
1.502024年到期的可轉換優先票據的百分比 | 80,919 | | | — | |
| | | |
| 長期債務的非流動部分 | $ | 594,107 | | | $ | 674,478 | |
信貸額度
2019年3月8日，公司與作為借款人的公司、作為管理代理人的摩根大通銀行以及其他貸款人和安排方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。2020年5月、2021年5月和2021年12月，公司分別對信貸協議進行了第一、第二和第三修正案（經修訂的信貸協議、“修訂後的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。修訂後的信貸協議規定循環信貸承諾為美元1.1十億，任期至2026年12月3日結束，在某些情況下允許延期。截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，有 不循環信貸額度下的未償金額。
應公司的要求和貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承諾最多可以增加 $300.0總額為百萬美元，但須遵守修訂後的信貸協議中規定的某些條件。增量借款未承付，其可用性將取決於公司尋求進行此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的到期日低於 一年。最高 $50.0其中百萬美元可用於簽發信用證。截至 2023 年 6 月 30 日，有 $4.3未償信用證百萬份（2023 年 3 月 31 日：美元4.4百萬）。
根據修訂後的信貸協議，公司的義務由安德瑪公司的某些國內重要子公司擔保，但慣例例外情況除外（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保
子公司擔保人，不包括持有某些不動產的 Under Armour, Inc. 子公司的不動產、資本存量和債務，以及其他慣常例外情況。修訂後的信貸協議規定，公司獲得兩家評級機構的投資級評級後，擔保和抵押品將永久失效。
修訂後的信貸協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制了公司的能力：承擔額外的有擔保和無抵押債務；將資產抵押為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變更；在正常業務過程之外出售資產；與關聯公司進行交易；以及進行限制性付款。
公司還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於 3.50改為1.0（“利息覆蓋契約”），公司不得允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於 3.25改為1.0（“槓桿契約”），詳見修訂後的信貸協議。截至2023年6月30日，公司遵守了適用的契約。
此外，修訂後的信貸協議包含這種性質的貸款慣常發生的違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據修訂後的信貸協議，根據修訂後的信貸協議，其他重大債務下的違約事件將被視為違約事件。
修訂後的信貸協議實施了SOFR，取代倫敦銀行同業拆借利率作為美元借款的基準利率（以及日元、加元、英鎊和歐元借款的類似基準利率替代品）。根據修訂後的信貸協議，借款的年利率等於（a）替代基準利率（對於以美元借款），（b）期限利率（對於以美元、歐元、日元或加元借款）或（c）“無風險” 利率（以美元或英鎊借款），在每種情況下加上適用的保證金。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率參照網格（“定價網格”）進行調整，範圍介於 1.00% 至 1.75%（或者，對於替代基礎貸款， 0.00% 至 0.75%)。公司還將根據循環信貸額度的平均每日未使用金額和信用證的某些費用支付根據定價網格確定的承諾費。截至2023年6月30日，承諾費為 17.5基點。
1.50% 可轉換優先票據
該公司大約有 $80.9百萬本金總額為 1.50截至2023年6月30日未償還的2024年到期的可轉換優先票據（“可轉換優先票據”）的百分比，於2020年5月發行。可轉換優先票據的固定利率為 1.50年息百分比，自2020年12月1日起，每半年在每年的6月1日和12月1日支付一次。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據其條款贖回或回購。
可轉換優先票據沒有擔保，也不由公司的任何子公司擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約或對公司或其任何子公司支付股息、承擔債務或發行或回購證券的限制。
根據公司的選擇，可轉換優先票據可轉換為現金、公司C類普通股的股票或現金和C類普通股的組合，詳見下文。初始轉換率為每1,000美元的可轉換優先票據本金為101.8589股公司C類普通股（相當於初始轉換價格約為美元）9.82每股C類普通股），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日前一個工作日營業結束之前，持有人只有在滿足以下一項或多項條件後才可以（自行選擇）轉換其可轉換優先票據：
•在截至2020年9月30日的日曆季度之後開始的任何日曆季度內（且僅限於該日曆季度），前提是公司C類普通股最後公佈的銷售價格至少為 20在此期間的交易日（無論是否連續） 30結束於前一個日曆季度的最後交易日（包括前一個日曆季度的最後交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日轉換價格的百分比。
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日期間（“衡量期”），其中每筆交易本金為1,000美元的可轉換優先票據的交易價格
測量週期的天數小於 98公司上次公佈的C類普通股銷售價格的乘積百分比以及每個此類交易日的轉換率。
•在公司C類普通股發生特定的公司事件或分配時；或
•如果公司在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前要求贖回任何可轉換優先票據。
在2024年1月1日或之後，在到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或部分可轉換優先票據。
從2022年12月6日起，如果公司上次公佈的C類普通股的銷售價格至少為，公司可以選擇將可轉換優先票據的全部或任何部分贖回現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100待贖回的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。
如果公司在到期日之前發生根本性變化（定義見管理可轉換優先票據的契約），則在某些條件下，持有人可以要求公司以等於價格回購本金為1,000美元或其整數倍的全部或任何部分可轉換優先票據以換取現金 100待回購的可轉換優先票據本金總額的百分比，加上基本變更回購日（但不包括基本面變更回購日）的應計和未付利息。
在發行可轉換優先票據的同時，公司與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北卡羅來納州花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下談判的封頂看漲交易。預計上限看漲交易通常會減少轉換可轉換優先票據時對公司C類普通股的潛在稀釋，和/或抵消公司在轉換可轉換優先票據時必須支付的超過轉換優先票據本金總額的任何現金支付（視情況而定），這種減少和/或抵消的上限基於上限價格。封頂看漲期權交易的上限價格最初為 $13.4750每股公司C類普通股，相當於溢價 75比2020年5月21日公司C類普通股上次公佈的銷售價格高出百分比，並且根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。
3.250% 優先票據
2016 年 6 月，該公司發行了 $600.0百萬本金總額3.2502026年6月15日到期的優先無抵押票據（“優先票據”）的百分比。優先票據的固定利率為 3.250年息百分比，自2016年12月15日起，每半年在6月15日和12月15日支付一次。公司可以隨時或不時按管理優先票據的契約中描述的贖回價格贖回部分或全部優先票據。管理優先票據的契約包含負面契約，限制了公司進行某些交易的能力，並受契約中描述的重大例外情況約束。公司產生並延期了$5.4與優先票據相關的融資成本為百萬美元。
利息支出
利息支出包括遞延融資成本、銀行費用、資本和定製租賃利息的攤銷，以及信貸和其他長期債務融資機制下的利息支出。利息支出，淨額為 $1.6截至2023年6月30日的三個月（截至2022年6月30日的三個月）的百萬美元：美元6.0百萬）。
以下是截至2023年6月30日的長期債務的預定到期日： | | | | | |
| 截至3月31日的財政年度 |
| 2024 年（截至九個月） | $ | — | |
| 2025 | 80,919 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | 600,000 | |
| 2028 | — | |
| 2029 年及以後 | — | |
| 長期債務的計劃到期日總數 | $ | 680,919 | |
| |
| 長期債務的當前到期日 | $ | 80,919 | |
公司通過信貸和其他長期債務安排監測其貸款人的財務狀況和穩定性，但是，在信貸市場出現嚴重不穩定的任何時期，貸款機構在這些融資機制下的表現能力都可能受到負面影響。
注意 10。承付款和意外開支
公司不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業和知識產權糾紛有關的事項，以及與其業務相關的貿易、監管和其他索賠。除下文所述外，公司認為當前的所有訴訟本質上都是例行程序，是其業務開展的附帶活動。但是，如果對公司作出不利決定或由公司解決下述事項，則可能單獨或總體上產生對公司合併財務狀況、經營業績或現金流至關重要的負債。
關於安德瑪證券訴訟
2017 年 3 月 23 日， 三先前在美國馬裏蘭特區地方法院（“地方法院”）對公司提起的單獨證券案件合併為關於安德瑪證券訴訟的第17-cv-00388-RDB號案件（“合併證券訴訟”）。2019 年 11 月 6 日和 12 月 17 日， 二在地方法院對公司及其某些現任和前任高管提起了其他假定的證券集體訴訟（標題分別為Patel訴Under Armour, Inc.，編號為 1:19-cv-03209-rdB（“Patel”），以及Waronker訴Under Armour, Inc.，編號為 1:19-cv-03581-rdB（“Waronker”））。2020年9月14日，地方法院發佈了一項命令，除其他外，將Patel和Waronker案件合併為合併證券訴訟。
合併證券訴訟中的執行申訴（第三次修正投訴或 “TAC”）於2020年10月14日提出。TAC根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）條對公司和普蘭克先生提出索賠，並根據《交易法》第20A條對普蘭克先生提出索賠。TAC稱，據稱被告隱瞞了據稱在2015年第三季度至2016年第四季度期間消費者對公司某些產品的需求下降的情況，他們涉嫌就公司的業績和未來前景作出虛假和誤導性陳述，從事未公開和涉嫌不當的銷售和會計行為，包括在季度之間轉移銷售以顯得更健康。TAC還聲稱，據稱被告沒有透露該公司自2017年7月以來一直受到美國司法部（“DOJ”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的調查和合作。TAC 中確定的上課時間為 2015 年 9 月 16 日至 2019 年 11 月 1 日。
合併證券訴訟中的發現於 2021 年 6 月 4 日開始，目前正在進行中。2021年7月23日，公司和Plank先生向TAC提交了答覆，否認了所有不當行為的指控，並對TAC中提出的索賠進行了肯定的辯護。2021年12月1日，原告提出動議，除其他外，要求對他們尋求在合併證券訴訟中代表的類別進行認證。2022年9月29日，法院批准了原告的集體認證動議。
該公司仍然認為，合併證券訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算為該訴訟進行有力的辯護。
州法院衍生品投訴
在 2018 年 6 月和 7 月， 二所謂的股東衍生品投訴是在馬裏蘭州法院提起的（案件標題為 Kenney 訴 Plank 等）（2018 年 6 月 29 日提交）和 Luger 訴 Plank 等人（分別於 2018 年 7 月 26 日提交）。這些案件於2018年10月19日合併，標題為 Kenney 訴 Plank 等人。那個
肯尼案的合併申訴將普蘭克先生、公司董事會某些其他現任和前任成員、某些前公司高管和薩加莫爾開發有限責任公司（“薩加莫爾”）列為被告，並將公司列為名義被告。合併申訴指控個人被告違反信託義務、不當致富和公司浪費索賠，並聲稱薩加莫爾因協助和教唆某些涉嫌違反信託義務的行為而對薩加莫爾提出索賠。合併申訴代表公司尋求損害賠償，並要求採取某些與公司治理相關的訴訟。
合併投訴包括質疑公司披露的與公司某些產品的增長和消費者需求以及某些個人被告的股票銷售有關的披露的指控。合併投訴還提出了與公司2016年從普蘭克先生控制的實體（通過薩加莫爾）購買某些土地以滿足公司的增長需求有關的指控，該計劃已根據公司與關聯人交易的政策獲得公司董事會審計委員會的批准。
2019年3月29日，法院在肯尼合併訴訟中批准了公司和被告的動議，即在合併證券訴訟和先前提起的衍生訴訟的結果出來之前暫停該案的動議，該訴訟主張與肯尼訴訟中聲稱的公司在巴爾的摩半島購買包裹有關的索賠類似，巴爾的摩半島以前被稱為卡温頓港（此後該衍生訴訟已被完全駁回）。
在Kenney訴Plank等人和Luger訴Plank等人提起衍生品投訴之前，兩位所謂的股東都致函公司董事會，要求公司提出與衍生品投訴中提出的索賠相似的索賠。經過調查，公司大多數無私的獨立董事決定，公司不應追究這些索賠，這兩位所謂的股東都被告知了這一決定。
在 2020 年， 二在標題為 Cordell 訴 Plank 等人的案件中，馬裏蘭州法院還提起了其他所謂的股東衍生品投訴。（2020 年 8 月 11 日提交）和 Salo 訴 Plank 等人（分別於 2020 年 10 月 21 日提交）。
在這些投訴中提出衍生品投訴之前 二訴訟，兩位所謂的股東都沒有要求公司董事會追究投訴中提出的索賠。2021年10月，法院發佈了一項命令（i）將Cordell和Salo的訴訟與合併後的肯尼訴訟合併為單一的合併衍生訴訟（“合併州衍生訴訟”）；（ii）將肯尼訴訟指定為主要案件；（iii）規定肯尼訴訟中的日程安排令應控制合併州衍生訴訟。
該公司認為，合併州衍生訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。但是，由於本訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計此事結果可能產生的影響。
聯邦法院衍生品投訴
2021 年 1 月 27 日，地區法院下達了一項合併所有目的的命令 四先前已向法院提起的單獨股東衍生案件。2023年2月2日，地方法院發佈命令，任命Balraj Paul和Anthony Viskovich為首席原告（“衍生首席原告”），任命衍生首席原告的律師為首席律師，並將合併案件重述為Paul等人訴Plank等人。(“聯邦法院衍生訴訟”).在提出衍生品投訴之前，兩位衍生品主要原告都致函公司董事會，要求公司提出與衍生品投訴中提出的索賠相似的索賠。經過調查，公司大多數無私的獨立董事都認為公司不應追究這些索賠，衍生品首席原告被告被告知了這一決定。
2023年3月16日，地區法院發佈了一項命令，批准了原告在不帶偏見的情況下提出的自願解僱動議 一的 四未被任命為首席原告的衍生案件。另一個 三作為聯邦法院衍生訴訟的一部分，合併衍生品案件仍待審理。
2023年4月24日，衍生品首席原告在聯邦法院衍生訴訟中指定了一項有效申訴。該申訴將普蘭克先生、公司董事會某些其他現任和前任成員以及公司某些現任和前任高管列為被告，並將公司列為名義被告。它聲稱的指控與上述合併證券訴訟案中提交的TAC中的指控類似，包括質疑 (i) 該公司的指控
與公司某些產品的增長和消費者需求有關的披露；（ii）公司在季度之間轉移銷售額的做法據説是為了看起來更健康，以及據稱沒有披露這種做法；（iii）公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制；以及（iv）公司據稱未能及時披露美國證券交易委員會和司法部的調查。該行動申訴聲稱被告違反了信託義務和不當致富索賠，並根據聯邦證券法對某些被告提出了供款索賠。該運營申訴代表公司要求賠償，還要求採取某些與公司治理相關的訴訟。公司和被告於2023年6月23日提出動議，要求駁回運營投訴。有關該動議的簡報尚未完成。
該公司認為，聯邦法院衍生訴訟中提出的索賠毫無根據，並打算對此事進行有力辯護。但是，由於本訴訟結果固有的不確定性，公司目前無法估計此事結果可能產生的影響。
突發事件
根據會計準則編纂法（“ASC”）主題450 “意外開支”（“主題450”），公司在以下情況下確定意外開支的應計額：（i）公司認為可能發生虧損；（ii）可以合理估計損失金額。如果合理的估計值是一個區間，則公司將累積該範圍內的最佳估算值；如果無法確定最佳估計，則公司將累積最小估計值。截至2023年6月30日，公司已對其負債進行了估算並記錄了美元20百萬美元，涉及上文概述的某些正在進行的法律訴訟。 解決的時機尚不清楚，最終因這些問題而蒙受的損失金額可能大大高於這些事項的應計金額，公司預計部分損失（如果有的話）將由公司的保險承擔。未確定應計額的法律訴訟將在ASC 450要求的範圍內予以披露。
此外，關於上述事項和先前披露的政府調查，公司提供了多個董事和高級管理人員責任保險期限下的索賠通知。關於一個保單期，公司的某些保險公司對公司提起訴訟，尋求 聲明在該保單期限內以及就一家承運人而言，將不再支付任何款項， 賠償 $10之前的辯護和調查費用為百萬美元我已向公司支付了款項。 2023年4月26日，公司及其一家保險公司解決了與該承運人索賠有關的爭議，該索賠要求宣佈不再支付任何款項，並要求償還先前支付的金額。該決議導致公司無需支付任何補償。該案中剩餘的其他承運人繼續尋求聲明，表示在該保單期內將不再支付任何款項。 關於此事的其餘索賠，解決的時機尚不清楚。
公司對未決法律訴訟損失概率的看法將不時發生變化，公司能夠估計損失或損失範圍的訴訟將發生變化，估計本身也將發生變化。此外，儘管財務披露中提出的許多事項涉及重大判斷，可能存在重大不確定性，但有關法律訴訟的估計存在特定的不確定性。除上述情況外，公司認為當前的所有訴訟本質上都是例行程序，是其業務開展的附帶活動。但是，如果對上述事項作出不利的決定或由公司解決，則可能單獨或總體上產生對公司合併財務狀況、經營業績或現金流至關重要的負債。
注意 11。股東權益
該公司的A類普通股和B類可轉換普通股的授權數量為 400.0百萬股和 34.45分別為百萬股，每股的面值為 $0.0003截至2023年6月30日，每股1/3。A類普通股和B類可轉換普通股的持有人擁有相同的權利，包括清算優先權，唯一的不同是A類普通股的持有人有權 一每股投票，B類可轉換普通股的持有人有權 10就提交給股東投票的所有事項進行每股投票。根據公司章程的定義，B類可轉換普通股只能由公司創始人、執行主席兼品牌主管凱文·普蘭克或普蘭克先生的關聯方持有。因此，Plank先生對公司擁有多數投票控制權。將B類可轉換股票的股份轉讓給普蘭克先生或普蘭克先生的關聯方以外的人後，這些股票將自動轉換為A類普通股的股份 一-一對一。此外，B類可轉換普通股的所有已發行股份將自動轉換為A類普通股的股份 一-以普蘭克先生死亡或傷殘為基準，或在任何股東大會的記錄日期
普蘭克先生實益擁有的A類普通股和B類可轉換普通股的股份少於 15已發行A類普通股和B類可轉換普通股總股的百分比，或者根據公司章程補充條款中規定的其他事件，如下所述。公司普通股的持有人有權在獲得授權並宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。
該公司的C類普通股的授權數量為 400.0百萬股，面值為 $0.0003截至2023年6月30日，每股1/3。C類普通股的條款與公司A類普通股的條款基本相同，唯一的不同是C類普通股沒有投票權（有限情況除外），在某些情況下將自動轉換為A類普通股，幷包括旨在確保在某些公司交易（例如合併、合併、法定股票交換、轉換或附帶議價）中平等對待C類普通股和B類普通股的條款用於這些交易。
股票回購計劃
2022年2月23日，公司董事會授權公司回購不超過美元500未來公司C類普通股已發行股份的百萬股（不包括費用和佣金） 兩年。C類普通股可以通過旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的計劃，通過遠期、衍生品、加速股票回購交易或其他方式進行私人購買，不時以公開市場的現行價格回購，但須遵守對數量、定價和時機的適用監管限制。任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、公司的財務狀況、經營業績、流動性和其他因素。
沒有在截至2023年6月30日的三個月（截至2022年6月30日的三個月）中，根據股票回購計劃回購了股票： 6.7回購了百萬股C類普通股並立即退役）。
截至本10-Q表季度報告發布之日，公司總共回購了 $425百萬或 34.9根據其股票回購計劃，其C類普通股的百萬股已發行股份。
注意 12。 收入
下表按產品類別和分銷渠道彙總了公司的淨收入： | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 服裝 | $ | 824,660 | | | $ | 868,428 | |
| 鞋類 | 363,670 | | | 347,251 | |
| 配飾 | 97,862 | | | 96,831 | |
| 淨銷售額 | 1,286,192 | | | 1,312,510 | |
| 許可證收入 | 25,072 | | | 28,135 | |
| 企業其他 | 5,748 | | | 8,412 | |
| 淨收入總額 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | |
| | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 批發 | $ | 741,958 | | | $ | 791,686 | |
| 直接面向消費者 | 544,234 | | | 520,824 | |
| 淨銷售額 | 1,286,192 | | | 1,312,510 | |
| 許可證收入 | 25,072 | | | 28,135 | |
| 企業其他 | 5,748 | | | 8,412 | |
| 淨收入總額 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | |
公司記錄了估計的客户退貨、補貼、降價和折扣的收入減少。這些儲備金包含在客户退款負債中，與銷售退貨準備金相關的庫存價值包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。 下表列出了客户退款負債以及所示期間庫存的相關價值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至
2023年6月30日 | | 截至
2023年3月31日 |
| 客户退款責任 | $ | 136,017 | | | $ | 160,533 | |
| 與銷售退貨儲備相關的庫存 | $ | 32,925 | | | $ | 40,661 | |
合同負債
合同負債是在客户在向客户轉讓商品或服務之前支付對價或公司有權獲得無條件的對價時記錄的，因此代表公司有義務在將來將商品或服務轉讓給客户。公司的合同負債主要包括其他流動負債和其他長期負債中包含的公司數字健身應用程序和特許權使用費安排的訂閲收入確認之前收到的款項，以及包含在公司簡明合併資產負債表應計費用中的禮品卡。截至2023年6月30日，合同負債為美元26.2百萬（2023 年 3 月 31 日：$25.9百萬）。
在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了大約 $3.2截至2023年3月31日，此前已包含在合同負債中的百萬收入。在截至2022年6月30日的三個月中，公司的確認收入約為美元4.8截至2022年3月31日，此前包含在合同負債中的百萬收入。合同負債餘額的變化主要是由於公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異。
注意 13。其他僱員福利
公司為符合條件的員工提供401（k）遞延薪酬計劃。員工繳款是自願的，受美國國税局的限制。公司將參與者的部分供款和記錄的支出進行比較 $3.4截至2023年6月30日的三個月（截至2022年6月30日的三個月）的百萬美元：美元1.6百萬）。
此外，公司還提供Under Armour, Inc. 遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），該計劃允許經董事會人力資本和薪酬委員會批准的特定管理層或高薪員工每年的基本工資和/或獎金延期。截至2023年6月30日，包含在簡明合併資產負債表其他長期負債中的遞延薪酬計劃債務為美元14.6百萬（2023 年 3 月 31 日：$14.1百萬）。
公司成立了拉比信託基金，為遞延薪酬計劃參與者的債務提供資金。截至2023年6月30日，拉比信託持有的資產是信託持有的人壽保險（“TOLI”）保單，現金退保價值為美元8.0百萬（2023 年 3 月 31 日：$7.7百萬）。這些資產經過合併，幷包含在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。
有關拉比信託持有的資產的公允價值衡量標準和遞延薪酬計劃債務的討論，請參閲附註15。
注意 14。 基於股票的薪酬
Under Armour, Inc. 經修訂的第三次修訂和重述的2005年綜合長期激勵計劃（“2005年計劃”）規定向高管、董事、主要員工和其他人員發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。2005 年計劃將於 2029 年終止。截至2023年6月30日， 8.3百萬股 A 類股以及 17.4根據2005年的計劃，有百萬股C類股票可供未來發放獎勵。
向員工和非僱員董事頒發的獎項
截至2023年6月30日的三個月，與向員工和非僱員董事發放的獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元10.3百萬（截至2022年6月30日的三個月）：美元11.4百萬）。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元101.9百萬美元未確認的薪酬支出與
這些獎項預計將在加權平均期內得到認可 2.29年份。有關這些獎勵的更多信息，請參閲下面的 “股票期權” 和 “限制性股票和限制性股票單位獎勵”。
每項計劃的摘要如下：
員工股票補償計劃
根據2005年計劃，股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵通常在一段時間內按比例歸屬 二到 五年。股票期權的合同期限一般為 10自授予之日起的年份。對於參與者根據2005年計劃獲得的獎勵確認的任何普通收入，公司通常可以獲得税收減免。
非僱員董事薪酬計劃
公司的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”）規定根據2005年計劃向公司的非僱員董事提供現金薪酬和股權獎勵。根據Under Armour, Inc.非僱員遞延股票單位計劃（“DSU計劃”），非僱員董事可以選擇將其年度現金預留金的價值推遲為遞延股票單位。每位新的非僱員董事在首次當選董事會成員時都會獲得限制性股票單位的獎勵，這些單位涵蓋的股票價值為 $100在授予日期為千美元並歸屬於 三等額的年度分期付款。此外，每位非僱員董事在每次年度股東大會之後都會根據2005年限制性股票單位計劃獲得一筆補助，涵蓋價值為美元的股票150在授予之日為千人。每件獎勵背心 100% 以授予日期之後的下一次年度股東大會之日為準。
根據DSU計劃，受限制性股票單位歸屬後原本可交付的股票的接收將自動推遲到遞延股票單位。根據DSU計劃，每個遞延股票單位代表公司的發行義務 一公司A類或C類普通股的份額以及已交付的股份 六個月在董事任期終止之後。該公司有 0.8截至2023年6月30日，已發行遞延股票單位為百萬個。
員工股票購買計劃
公司的員工股票購買計劃（“ESPP”）允許所有符合條件的員工購買A類普通股和C類普通股 15公允市場價值折扣百分比，但須遵守ESPP中定義的某些限額。截至2023年6月30日， 2.7百萬股 A 類股以及 1.0根據ESPP，未來有百萬股C類股票可供未來購買。在截至2023年6月30日的三個月中， 145.2根據ESPP購買了數千股C類股票（截至2022年6月30日的三個月）： 121.4千）。
向某些營銷和其他合作伙伴頒發的獎項
除了上述計劃外，公司還可能不時向我們的某些營銷合作伙伴和其他合作伙伴發行遞延股票單位或限制性股票單位，因為他們與公司簽訂認可或其他服務協議。每份協議的條款都規定了要授予的單位數量和股票的交付日期，根據合同的不同，這些期限為多年。
截至2023年6月30日的三個月，與這些獎勵相關的股票薪酬支出總額為美元2.3百萬（截至2022年6月30日的三個月）：美元0.8百萬）。截至2023年6月30日，該公司的資金為美元77.7預計將在加權平均期內確認與這些獎勵相關的未確認薪酬支出百萬美元 10.73年份。
按獎項分類彙總：
股票期權
截至2023年6月30日的三個月中，公司的股票期權活動摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數字 的庫存 選項 | | 加權 平均值 運動 價格 | | 加權 平均值 剩餘的 合同的 壽命（年） | | 總計 固有的 價值 |
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 1,578 | | | $ | 19.44 | | | 4.82 | | $ | — | |
| 當然，按公允市場價值計算 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 被沒收 | — | | | — | | | — | | | — | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 1,578 | | | $ | 19.44 | | | 4.57 | | $ | — | |
期權可於2023年6月30日行使 | 1,503 | | | $ | 19.66 | | | 4.47 | | $ | — | |
限制性股票和限制性股票單位獎勵
截至2023年6月30日的三個月中，公司限制性股票和限制性股票單位獎勵活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 的數量 限制性股票 | | 加權平均值 授予日期公允價值 |
截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | 7,658 | | | $ | 13.01 | |
| 已授予 | 15,863 | | | 7.84 | |
| 被沒收 | (488) | | | 12.12 | |
| 既得 | (873) | | | 14.21 | |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | 22,160 | | | $ | 9.28 | |
上表中截至2023年6月30日的傑出獎項包括 1.0根據2005年的計劃，在2023財年向某些高管和關鍵員工發放了百萬個基於績效的限制性股票單位。授予的基於績效的限制性股票單位的加權平均公允價值為 $9.13並擁有與實現某些合併年收入和營業收入目標掛鈎的歸屬。該公司認為其中某些目標有可能實現，並記錄了美元0.3在截至2023年6月30日的三個月（截至2022年6月30日的三個月）中，與這些獎勵相關的百萬股薪酬支出：美元0.4百萬）。公司評估在每個報告期末實現剩餘收入和營業收入目標的可能性，並根據該評估，未來各期可能會記錄累積調整。
注 15。 公允價值測量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或為轉移負債而支付的退出價格。 公允價值會計指南概述了估值框架，建立了公允價值層次結構，以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性，並按以下方式優先考慮計量公允價值時使用的投入：
| | | | | |
| 第 1 級： | 可觀察的投入，例如活躍市場的報價； |
| |
| 第 2 級： | 除活躍市場報價外，可直接或間接觀察到的投入；以及 |
| |
| 第 3 級： | 市場數據很少或根本沒有的不可觀察的輸入，這需要報告實體制定自己的假設。 |
經常性以公允價值計量的金融資產和負債
截至以下時期，公司定期按公允價值計量的金融資產（負債）由以下類型的工具組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2023年3月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
衍生外幣合約（見附註16） | $ | — | | | $ | (18,403) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (3,127) | | | $ | — | |
拉比信託持有的TOLI保單（見附註13） | $ | — | | | $ | 8,042 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,691 | | | $ | — | |
遞延薪酬計劃債務（見附註 13） | $ | — | | | $ | (14,641) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (14,082) | | | $ | — | |
上面列出的金融資產和負債的公允價值是使用投入確定的，這些輸入以易於觀察到的市場數據為基礎，這些數據經過積極報價，並通過外部來源（包括第三方定價服務和經紀商）進行驗證。外幣合約代表衍生品合約的未實現損益，即在合約結算日收到或支付的美元價值與按當前市場匯率出售或購買的外幣的美元價值之間的淨差額。拉比信託持有的TOLI保單的公允價值基於人壽保險單的現金退保價值，人壽保險單主要投資於共同基金和單獨管理的固定收益基金。這些投資最初是在相同的基金中進行的，其購買金額與遞延薪酬計劃參與者的選定投資基本相同，遞延薪酬計劃是參與者的基礎負債。遞延薪酬計劃下的負債根據參與者所選投資的公允價值按應付給參與者的金額入賬。
長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或非活躍市場中相同工具的報價估算的（二級）。
截至2023年6月30日，可轉換優先票據的公允價值 是 $78.2百萬（2023 年 3 月 31 日：$85.8百萬）。
截至2023年6月30日，優先票據的公允價值為美元551.6百萬（2023 年 3 月 31 日：$553.9百萬）。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
某些資產不會持續按公允價值進行重新計量，只有在某些情況下才需要進行公允價值調整。這些資產可能包括長期資產和在減值時已折算為公允價值的商譽。減值時減記為公允價值的資產隨後不會調整為公允價值，除非發生進一步的減值。
注 16。 風險管理和衍生產品
公司面臨全球市場風險，包括外幣和利率變動的影響。公司使用衍生工具來管理正常業務過程中發生的財務風險敞口，不出於交易或投機目的持有或發行衍生品。
根據美國公認會計原則，公司可以選擇將某些衍生品指定為套期保值工具。公司正式記錄了指定套期保值工具與對衝項目之間的所有關係，以及其風險管理目標和進行對衝交易的策略。該過程包括將所有被指定為套期保值的衍生品與預測的現金流掛鈎，並在開始時和持續評估套期保值關係的有效性。
公司的外匯風險管理計劃包括指定的現金流套期保值和非指定套期保值。截至2023年6月30日，該公司的對衝工具主要用於：
•英鎊/美元；
•美元/中國人民幣；
•歐元/美元；
•美元/加元；
•美元/墨西哥比索；以及
•美元/韓元。
所有衍生品均按公允價值在簡明合併資產負債表上確認，並根據該工具的到期日進行分類。
下表顯示了簡明合併資產負債表中衍生工具的公允價值。有關公允價值衡量標準的討論，請參閲簡明合併財務報表附註15。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產負債表分類 | | 2023年6月30日 | | 2023年3月31日 |
| 根據ASC 815被指定為套期保值工具的衍生品 | | | | |
| 外幣合約 | | 其他流動資產 | | $ | 19,845 | | | $ | 22,473 | |
| 外幣合約 | | 其他長期資產 | | 2,239 | | | 619 | |
| 被指定為套期保值工具的衍生資產總額 | | $ | 22,084 | | | $ | 23,092 | |
| | | | | | |
| 外幣合約 | | 其他流動負債 | | $ | 30,863 | | | $ | 21,622 | |
| 外幣合約 | | 其他長期負債 | | 9,362 | | | 5,769 | |
| 指定為套期保值工具的衍生品負債總額 | | $ | 40,225 | | | $ | 27,391 | |
| | | | | | |
| 根據ASC 815，未被指定為對衝工具的衍生品 | | | | |
| 外幣合約 | | 其他流動資產 | | $ | 5,818 | | | $ | 3,408 | |
| 未指定為套期保值工具的衍生資產總額 | | $ | 5,818 | | | $ | 3,408 | |
| | | | | | |
| 外幣合約 | | 其他流動負債 | | $ | 8,988 | | | $ | 6,563 | |
| 外幣合約 | | 其他長期負債 | | — | | | 4 | |
| 未指定為套期保值工具的衍生品負債總額 | | $ | 8,988 | | | $ | 6,567 | |
下表列出了簡明合併運營報表中記錄現金流套期保值的影響以及現金流套期保值活動對這些細列項目的影響： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 總計 | | 現金流對衝活動的收益（虧損）金額 | | 總計 | | 現金流對衝活動的收益（虧損）金額 |
| 淨收入 | $ | 1,317,012 | | | $ | 4,475 | | | $ | 1,349,057 | | | $ | 6,554 | |
| 銷售商品的成本 | $ | 709,276 | | | $ | 294 | | | $ | 718,860 | | | $ | (1,948) | |
| 利息收入（支出），淨額 | $ | (1,626) | | | $ | (9) | | | $ | (6,005) | | | $ | (9) | |
| 其他收入（支出），淨額 | $ | (6,385) | | | $ | — | | | $ | (14,241) | | | $ | — | |
下表列出了影響簡明合併綜合收益（虧損）報表的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的餘額
2023年3月31日 | | 衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額 | | 從其他綜合收益（虧損）重新歸類為收益的收益（虧損）金額 | | 截至2023年6月30日的餘額 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | | |
| 外幣合約 | $ | (4,764) | | | $ | (10,681) | | | $ | 4,769 | | | $ | (20,214) | |
| 利率互換 | (458) | | | — | | | (9) | | | (449) | |
| 指定為現金流套期保值的總額 | $ | (5,222) | | | $ | (10,681) | | | $ | 4,760 | | | $ | (20,663) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的餘額
2022年3月31日 | | 衍生品其他綜合收益（虧損）中確認的收益（虧損）金額 | | 從其他綜合收益（虧損）重新歸類為收益的收益（虧損）金額 | | 截至2022年6月30日的餘額 |
| 被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | | |
| 外幣合約 | $ | 41 | | | $ | 56,258 | | | $ | 4,606 | | | $ | 51,693 | |
| 利率互換 | (495) | | | — | | | (9) | | | (486) | |
| 指定為現金流套期保值的總額 | $ | (454) | | | $ | 56,258 | | | $ | 4,597 | | | $ | 51,207 | |
下表列出了簡明合併運營報表中記錄非指定衍生工具影響的金額以及公允價值套期保值活動對這些細列項目的影響： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 總計 | | 公允價值套期保值活動的收益（虧損）金額 | | 總計 | | 公允價值套期保值活動的收益（虧損）金額 |
| 其他收入（支出），淨額 | $ | (6,385) | | | $ | (2,312) | | | $ | (14,241) | | | $ | (4,002) | |
現金流套期保值
由於其國際子公司以當地貨幣以外的貨幣進行的交易，公司面臨因外幣匯率波動而產生的損益。這些收益和虧損是由非功能貨幣產生的收入、非功能貨幣庫存購買、以美元計價的可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易推動的。公司簽訂外幣合約，以降低這些交易中與外幣匯率波動相關的風險。某些合約被指定為現金流套期保值。截至2023年6月30日，公司未償還的現金流套期保值的總名義價值為美元1,071.8百萬（2023 年 3 月 31 日：$799.7百萬），合同到期日從 一到 二十四個月.
公司可能會與各種貸款機構簽訂長期債務安排，這些貸款機構承擔一系列固定和浮動利率。由於未來的業務需求、市場狀況和其他因素，預計公司長期債務的性質和金額將有所不同。公司可以選擇簽訂利率互換合約，以減少與利率波動相關的影響。利率互換合約記作現金流套期保值。有關長期債務的討論，請參閲簡明合併財務報表附註9。
對於被指定為現金流套期保值的合約，公允價值的變化作為其他綜合收益（虧損）報告，並在套期保值交易影響當前收益的時期內記入當期收益。在簡明合併運營報表中，有效的套期保值業績的分類方式與基礎風險敞口相同。
非指定衍生工具
公司已簽訂外匯遠期合約，以緩解簡明合併資產負債表上特定資產和負債公允價值的變化。未指定工具按公允價值記錄為簡明合併資產負債表上的衍生資產或負債，其相應的公允價值變動計入其他支出，淨額以及對衝資產負債表頭寸的重新計量損益。截至2023年6月30日，公司未償還的未指定衍生工具的名義總價值為美元430.0百萬（2023 年 3 月 31 日：$396.7百萬）。
信用風險
公司與具有投資級信用評級的主要金融機構簽訂衍生品合約，如果這些金融機構表現不佳，將面臨信用損失。這種信用風險通常僅限於衍生品合約的未實現收益。但是，該公司監控
這些金融機構的信貸質量，並認為交易對手違約的風險微乎其微。
注 17。 所得税準備金
在截至2023年6月30日的期間，公司根據有效税率法計算其季度所得税準備金，方法是將估計的預期年有效税率應用於公司年初至今的收益，但重大和異常或特殊交易除外。來自無法確認收益的司法管轄區的損失不包括在估計的年度有效税率的總體計算中，並且單獨計算了估計的年度有效税率，並將其應用於損失管轄區的收益。任何重大、異常或特殊交易的所得税準備金均在特定交易發生的時期內計算和記錄。
所得税的有效税率為 30.7% 和 39.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百分比。公司有效税率的下降主要是由截至2022年6月30日的期間離散項目的減少所致，但與截至2022年6月30日的期間相比，截至2023年6月30日的估值補貼發放的税收優惠減少部分抵消了這一點。
估值補貼
公司每季度評估遞延所得税資產是否可變現，這需要做出重大判斷。公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。如果公司認為全部或部分資產很可能無法變現，則根據公司的遞延所得税資產設定估值補貼，這會增加做出此類決定的期間的所得税支出。
正如公司2023財年10-K表年度報告中指出的那樣，公司的遞延所得税資產中有很大一部分與美國各州税收司法管轄區有關。這些遞延所得税資產的變現取決於美國未來的税前收益。截至2023年6月30日，公司仍然認為，負面證據的份量超過了有關公司在美國州遞延所得税資產變現的正面證據。因此，公司繼續維持這些遞延所得税資產的估值補貼。此外，在有關遞延所得税資產變現的負面證據的權重超過正面證據的司法管轄區，還記錄了部分外國遞延所得税資產的估值補貼。
從每個報告日起，管理層都會考慮新的證據，包括正面和負面證據，這些證據可能會影響其對遞延所得税資產未來變現的看法。該公司目前對美國的預測表明，根據三年累計應納税收益的短期趨勢，部分州遞延税有可能在本財年末兑現。這些預測結果的實現可能超過負面證據，從而導致美國先前記錄的部分或全部州估值補貼被逆轉。發放估值補貼將使記錄發放期間的所得税支出受益，這可能會對淨收入產生重大影響。潛在估值補貼發放的時間和金額取決於管理層的重大判斷，以及美國的預期税前收益。公司將繼續每季度評估其實現遞延所得税淨資產的能力。
注 18。 每股收益
以下是每股基本淨收益（虧損）與攤薄後的每股淨收益（虧損）之間的對賬情況： | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 分子 | | | |
| 淨收益（虧損）-基本 | $ | 8,549 | | | $ | 7,682 | |
| 2024年到期的可轉換優先票據的利息，扣除税款 | 225 | | | 225 | |
| 淨收益（虧損）-攤薄 | $ | 8,774 | | | $ | 7,907 | |
| 分母 | | | |
| A、B 和 C 類已發行普通股的加權平均值——基本 | 444,872 | | | 458,415 | |
| A、B 和 C 類證券的稀釋效應 | 1,392 | | | 1,510 | |
| 2024年到期的可轉換優先票據的攤薄效應 | 8,242 | | | 8,242 | |
| A、B 和 C 類已發行普通股和攤薄證券的加權平均值 | 454,506 | | | 468,167 | |
| | | |
A類和C類證券被排除為反稀釋證券 (1) | 22,592 | | | 8,458 | |
| | | |
| A、B 和 C 類普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | |
| A、B 和 C 類普通股的攤薄後每股淨收益（虧損） | $ | 0.02 | | | $ | 0.02 | |
(1)代表A類和C類已發行普通股的股票期權和限制性股票單位，這些股票期權和限制性股票單位被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們的影響本來是反稀釋的.
注意 19。分段數據
公司的運營部門基於首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關資源分配和績效評估的決策。因此，CODM根據公司成為全球品牌的戰略，按地理區域接收公司主要業務的離散財務信息。這些地理區域包括北美、歐洲、中東和非洲（“EMEA”）、亞太地區和拉丁美洲。每個地理區域僅在以下地區運營 一行業：品牌高性能服裝、鞋類和配飾的開發、營銷和分銷。由於不定期向CODM提供這些信息，因此未披露增加長期資產的總支出。
公司在其分部盈利能力指標中不包括某些公司項目。公司在 Corporate Other 中報告這些項目，旨在提高公司運營部門業績的透明度和可比性。Corporate Other 主要包括 (i) 與MMR平臺和其他數字商機相關的經營業績；(ii) 未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與集中管理部門相關的支出，包括全球營銷、全球IT、全球供應鏈和創新以及其他企業支持職能；(iii) 重組和重組相關費用；以及 (iv) 某些外幣對衝損益。
下表彙總了公司按地域劃分的淨收入和營業收入（虧損）。公司間餘額被沖銷以單獨披露： | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | | | |
| 北美 | $ | 826,652 | | | $ | 909,356 | |
| EMEA | 226,641 | | | 205,181 | |
| 亞太地區 | 202,232 | | | 176,665 | |
| 拉丁美洲 | 55,739 | | | 49,443 | |
| 企業其他 | 5,748 | | | 8,412 | |
| 淨收入總額 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 營業收入（虧損） | | | |
| 北美 | $ | 158,051 | | | $ | 189,924 | |
| EMEA | 30,949 | | | 18,181 | |
| 亞太地區 | 15,398 | | | 19,945 | |
| 拉丁美洲 | 5,777 | | | 6,234 | |
| 企業其他 | (189,245) | | | (199,801) | |
| 總營業收入（虧損） | 20,930 | | | 34,483 | |
| 利息支出，淨額 | (1,626) | | | (6,005) | |
| 其他收入（支出），淨額 | (6,385) | | | (14,241) | |
| 所得税前收入（虧損） | $ | 12,919 | | | $ | 14,237 | |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，是作為我們的簡明合併財務報表和隨附的本10-Q表季度報告第一部分第1項以及我們提交的2023財年10-K表年度報告中的簡明合併財務報表附註的補充提供，應與之一起閲讀證券交易委員會（“SEC”）2023年5月24日，標題為 “業務” 和 “風險因素”。
本10-Q表季度報告，包括本MD&A，包含1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第21E條和經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第27A條所指的前瞻性陳述，並受這些條款規定的安全港的約束。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述。請參閲 “前瞻性陳述”。
除非另有説明，否則此處進行的所有美元和百分比比較均指截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較。
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的一些報表，包括這個 MD&A， 構成前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表達，例如有關我們的股票回購計劃、我們未來的財務狀況或經營業績、未來增長前景和戰略、對促銷活動的預期、運費、產品成本壓力和外幣影響、全球經濟狀況和通貨膨脹對我們經營業績的影響、新產品的開發和推出，我們的營銷和品牌戰略的實施，重大投資的未來收益和機遇，以及訴訟或其他訴訟的影響。在許多情況下，你可以用 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“預期”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛力” 或這些術語或其他類似術語的負面等術語來識別前瞻性陳述.
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這可能會導致事件或我們的實際活動或業績與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的事件、業績、行動、活動水平、業績或成就。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異，包括但不限於此 “風險因素” 和MD&A以及我們的2023財年10-K表年度報告中描述的那些因素。這些因素包括但不限於:
•總體經濟或市場狀況的變化，包括通貨膨脹率上升，這可能會影響整體消費者支出或我們的行業；
•COVID-19 疫情對我們的行業和業務、財務狀況和經營業績的影響，包括最近對全球供應鏈的影響；
•我們的供應商、製造商或物流提供商未能及時或以具有成本效益的方式生產或交付我們的產品；
•港口或我們的供應商或製造商的勞動或其他中斷；
•競爭加劇導致我們失去市場份額或降低產品價格或大幅增加營銷力度；
•我們在產品和供應鏈（包括勞動力）中使用的原材料和商品成本的波動；
•客户財務狀況的變化；
•我們成功執行長期戰略的能力；
•我們有效提高業務運營效率並實現重組計劃預期收益的能力；
•我們有效開發和推出新的、創新和更新的產品的能力；
•我們能夠準確預測消費者的購物和參與偏好以及消費者對我們產品的需求，並管理我們的庫存以應對不斷變化的需求；
•失去主要客户、供應商或製造商；
•我們有能力進一步在全球範圍內擴展我們的業務，提高品牌知名度和消費者對我們產品在其他國家的接受度；
•我們管理全球業務中日益複雜的運營的能力；
•我們無法控制的全球事件的影響，包括軍事衝突；
•我們成功管理重大交易和投資或實現預期業績的能力；
•我們有效營銷和保持正面品牌形象的能力；
•我們有效滿足利益相關者在環境、社會和治理實踐方面的期望的能力；
•信息系統和其他技術的可用性、集成和有效運行情況，以及此類系統或技術的任何可能中斷；
•我們的全球運營和財務報告信息技術系統的設計、實施或應用中的任何中斷、延誤或缺陷；
•我們有能力吸引關鍵人才，留住高級管理層和其他關鍵員工的服務；
•我們有能力獲得以我們可接受的條件管理我們的業務所需的資本和融資；
•我們準確預測和應對經營業績的季節性或季度波動的能力；
•與外幣匯率波動相關的風險；
•我們遵守現行貿易和其他法規的能力，以及新的貿易、關税和税收法規對我們盈利能力的潛在影響；
•與數據安全或隱私泄露相關的風險；以及
•我們可能面臨訴訟和其他訴訟，包括本10-Q表季度報告中討論的訴訟和其他訴訟。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點和假設。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映意外事件的發生.
概述
我們是品牌高性能服裝、鞋類和配飾的領先開發商、營銷商和分銷商。我們品牌的吸濕排汗面料採用各種設計和款式設計，幾乎可以在所有氣候下穿着，是傳統產品的性能替代品。我們的產品銷往世界各地，從年輕人到職業選手，在世界各地的運動場上，以及生活方式活躍的消費者都穿着我們的產品。
在戰略和運營方面，我們仍然專注於推動優質品牌的增長和盈利能力的提高。我們計劃通過增加服裝、鞋類和配飾的銷售額；擴大直接面向消費者的銷售渠道；擴大批發分銷來長期發展我們的業務。我們認為，長期增長目標的實現在一定程度上取決於我們在批發、鞋類、女裝和直接面向消費者的業務等關鍵領域執行戰略計劃的能力。此外，我們的數字戰略側重於支持這些長期目標，強調通過多個數字接觸點與消費者的聯繫和互動。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們面臨着充滿挑戰的零售環境，尤其是在北美，其中包括與全行業庫存餘額增加相關的更高促銷和折扣。
季度業績
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的財務亮點包括：
•淨收入總額下降了2.4％。
•在我們的渠道中，批發收入下降了6.3％，直接面向消費者的收入增長了4.5％。
•在我們的產品類別中，服裝收入下降了5.0％，鞋類收入增長了4.7％，配飾收入增長了1.1％。
•北美的淨收入下降了9.1％，歐洲、中東和非洲（“EMEA”）增長了10.5％，亞太地區增長了14.5％，拉丁美洲增長了12.7％。
•毛利率下降了60個基點至46.1％。
•銷售、一般和管理費用下降了1.5％。
通貨膨脹和其他全球事件的影響
宏觀經濟因素，例如通貨膨脹壓力和外匯匯率波動，已經並將繼續影響我們的業務。我們將繼續監測這些因素及其可能對我們的財務業績產生的潛在影響，包括產品投入成本、運費成本和消費者可自由支配支出，以及消費者對我們產品的需求。我們還繼續監測俄烏衝突對全球經濟的更廣泛影響，包括其對全球通貨膨脹壓力和石油價格的影響。
請參閲 “風險因素——經濟和行業風險——我們的業務依賴於消費者購買非必需品，這在經濟衰退或通貨膨脹時期可能會受到負面影響。這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況產生重大影響"; "—我們在產品中使用的原材料和大宗商品成本的波動以及與供應鏈相關的成本可能會對我們的經營業績產生負面影響"; "—我們的財務業績和業務增長能力可能會受到我們無法控制的全球事件的負面影響“；以及” ——金融風險——我們的財務業績可能會受到貨幣匯率波動的不利影響” 已包含在我們2023財年10-K表年度報告的第1A項中。
此外，COVID-19 疫情在過去的時期已經造成了我們的業務以及批發客户、許可合作伙伴、供應商、物流提供商和供應商的業務中斷和波動，而且捲土重來可能會造成幹擾和波動。截至 2023 年 6 月 30 日，我們的整個供應鏈繼續得到改善，包括在恢復疫情前的生產效率和提高運費方面取得進展。有關我們業務面臨的 COVID-19 相關風險的更完整討論，請參閲我們 2023 財年 10-K 表年度報告第 1A 項中包含的 “風險因素” 部分。
操作結果
下表列出了我們在所示期間經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔淨收入的百分比：
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| （以千計） | 截至6月30日的三個月 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | |
| 銷售商品的成本 | 709,276 | | | 718,860 | |
| 毛利 | 607,736 | | | 630,197 | |
| 銷售、一般和管理費用 | 586,806 | | | 595,714 | |
| 運營收入（虧損） | 20,930 | | | 34,483 | |
| 利息收入（支出），淨額 | (1,626) | | | (6,005) | |
| 其他收入（支出），淨額 | (6,385) | | | (14,241) | |
| 所得税前收入（虧損） | 12,919 | | | 14,237 | |
| 所得税支出（福利） | 3,971 | | | 5,657 | |
| 權益法投資的收益（虧損） | (399) | | | (898) | |
| 淨收益（虧損） | $ | 8,549 | | | $ | 7,682 | |
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| 截至6月30日的三個月 |
| （佔淨收入的百分比） | 2023 | | 2022 |
| 淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
| 銷售商品的成本 | 53.9 | % | | 53.3 | % |
| 毛利 | 46.1 | % | | 46.7 | % |
| 銷售、一般和管理費用 | 44.6 | % | | 44.2 | % |
| 運營收入（虧損） | 1.6 | % | | 2.6 | % |
| 利息收入（支出），淨額 | (0.1) | % | | (0.4) | % |
| 其他收入（支出），淨額 | (0.5) | % | | (1.1) | % |
| 所得税前收入（虧損） | 1.0 | % | | 1.1 | % |
| 所得税支出（福利） | 0.3 | % | | 0.4 | % |
| 權益法投資的虧損 | — | % | | (0.1) | % |
| 淨收益（虧損） | 0.6 | % | | 0.6 | % |
收入
淨收入包括淨銷售額、許可收入以及來自數字訂閲、其他數字商機和廣告的收入。淨銷售額包括服裝、鞋類和配飾產品的銷售額。我們的許可收入主要包括被許可方為換取在其產品上使用我們的商標而向我們支付的費用。下表彙總了所示期間按產品類別和分銷渠道分列的淨收入：
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| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) | | 變化 (%) |
| 按產品類別劃分的淨收入 | | | | | | | |
| 服裝 | $ | 824,660 | | | $ | 868,428 | | | $ | (43,768) | | | (5.0) | % |
| 鞋類 | 363,670 | | | 347,251 | | | 16,419 | | | 4.7 | % |
| 配飾 | 97,862 | | | 96,831 | | | 1,031 | | | 1.1 | % |
| 淨銷售額 | 1,286,192 | | | 1,312,510 | | | (26,318) | | | (2.0) | % |
| 許可證收入 | 25,072 | | | 28,135 | | | (3,063) | | | (10.9) | % |
企業其他 (1) | 5,748 | | | 8,412 | | | (2,664) | | | (31.7) | % |
| 淨收入總額 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | | | $ | (32,045) | | | (2.4) | % |
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| 分銷渠道淨收入 | | | | | | | |
| 批發 | $ | 741,958 | | | $ | 791,686 | | | $ | (49,728) | | | (6.3) | % |
| 直接面向消費者 | 544,234 | | | 520,824 | | | 23,410 | | | 4.5 | % |
| 淨銷售額 | 1,286,192 | | | 1,312,510 | | | (26,318) | | | (2.0) | % |
| 許可證收入 | 25,072 | | | 28,135 | | | (3,063) | | | (10.9) | % |
企業其他 (1) | 5,748 | | | 8,412 | | | (2,664) | | | (31.7) | % |
| 淨收入總額 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | | | $ | (32,045) | | | (2.4) | % |
(1)Corporate Other 主要包括外幣套期保值收益和虧損，這些收益與我們運營部門中的實體創造但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。
淨銷售額
截至2023年6月30日的三個月中，淨銷售額從截至2022年6月30日的三個月的13.125億美元下降了2630萬美元，下降了2.0％，至12.862億美元。服裝下降的主要原因是單位銷售額下降和外匯匯率的影響，但平均銷售價格上漲和渠道組合的有利部分抵消了這一點。鞋類增長的主要原因是銷量增加。配件的增加主要是由於良好的渠道組合。從渠道的角度來看，淨銷售額的下降是由於批發的減少，部分被直接面向消費者的增加所抵消。
許可證收入
截至2023年6月30日的三個月中，許可證收入從截至2022年6月30日的三個月的2,810萬美元下降了310萬美元，下降了10.9％，至2510萬美元。這主要是由於我們的日本被許可方和我們在北美地區的許可合作伙伴的收入減少。
毛利
銷售成本主要包括產品成本、入境運費和關税成本、出境運費、使產品符合客户要求的裝卸成本、根據選定產品銷售額的預定百分比向代言人支付的特許權使用費以及庫存過時的減記。總的來説，按淨收入的百分比計算，我們預計與我們的服裝和配飾相關的商品銷售成本將低於鞋類的銷售成本。銷售成本的有限部分與數字訂閲和廣告收入有關，主要是網站託管成本，銷售的商品成本與我們的許可收入無關。
我們將與向客户運送貨物相關的出境運費計為銷售商品的成本；但是，我們將大部分出境手續費作為銷售、一般和管理費用的一部分。因此，我們的毛利可能無法與其他將出境處理成本計入商品銷售成本的公司相提並論。出境手續費用包括與準備將貨物運送給客户相關的成本以及運營我們的配送設施的某些成本。在截至2023年6月30日的三個月中，這些成本為1,840萬美元（截至2022年6月30日的三個月：1,790萬美元）。
在截至2023年6月30日的三個月中，毛利減少了2,250萬美元，至6.077億美元，而截至2022年6月30日的三個月中，毛利為6.302億美元。毛利佔淨收入或毛利率的百分比從46.7％降至46.1％。毛利率下降60個基點的主要原因是以下方面的負面影響：
•300個基點來自我們直接面向消費者的渠道內的促銷活動增加以及向低價渠道銷售的不利定價；
•從外幣變動中扣除70個基點；以及
•來自不利的產品和區域組合的30個基點。
這些負面影響被以下方面的積極影響部分抵消：
•320 個基點的供應鏈影響主要是由於運費降低；以及
•從有利的渠道影響中獲得 20 個基點。
我們預計，折扣和促銷活動將在短期內繼續對我們的毛利率產生負面影響。
銷售、一般和管理費用
我們的銷售、一般和管理費用包括與營銷、銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務相關的成本。我們將銷售、一般和管理費用合併為兩個主要類別：營銷和其他。另一個類別是我們的銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務類別的總和。營銷類別主要包括體育和品牌營銷、媒體和零售展示。體育和品牌營銷包括專業、俱樂部和大學贊助協議、個人運動員和網紅協議，以及直接向球隊和個人運動員提供和銷售產品。媒體包括數字、廣播和印刷媒體，包括社交媒體和移動媒體。零售展示包括銷售陳列和概念車間以及我們店內固定裝置計劃特定的折舊費用。我們的營銷成本是我們增長的重要驅動力。
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| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) | | 變化 (%) |
| 銷售、一般和管理費用 | $ | 586,806 | | | $ | 595,714 | | | $ | (8,908) | | | (1.5) | % |
銷售、一般和管理費用減少了890萬美元,在截至2023年6月30日的三個月中，為1.5％，而截至2022年6月30日的三個月中。在銷售、一般和管理費用內：
•由於在此期間營銷活動的減少，營銷成本下降了1,390萬美元，下降了9.1％。按佔淨收入的百分比計算，營銷成本從11.4％降至10.6％。
•其他成本增加了500萬美元，增長了1.1％，這主要是由於工資、激勵性薪酬支出以及分銷和銷售費用的增加，部分被較低的無薪工資、訴訟應計費用和諮詢費用所抵消。其他成本佔淨收入的百分比從32.8％增加到34.0％。
在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比增至44.6％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為44.2％。
利息支出，淨額
淨利息支出主要由我們的債務安排產生的利息組成，由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
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| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) | | 變化 (%) |
| 利息支出，淨額 | $ | 1,626 | | | $ | 6,005 | | | $ | (4,379) | | | (72.9) | % |
在截至2023年6月30日的三個月中，利息支出淨減少了440萬美元，至160萬美元。這主要是由於利率提高導致利息收入增加。參見我們的簡明合併財務報表附註9。
其他收入（支出），淨額
其他收益（支出）淨額主要包括我們的外幣衍生金融工具的未實現和已實現損益，以及因與我們的國際子公司產生的交易相關的外幣匯率波動而產生的未實現和已實現的調整損益。其他淨收入（支出）還包括與僅用於轉租目的的租賃資產相關的租金支出，主要是與我們在紐約市第五大道的辦公地點相關的租賃。
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| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) | | 變化 (%) |
| 其他收入（支出），淨額 | $ | (6,385) | | | $ | (14,241) | | | $ | 7,856 | | | 55.2 | % |
在截至2023年6月30日的三個月中，其他支出淨減少了790萬美元，至640萬美元。這主要是由於外幣匯率變動造成的損失減少了500萬美元，外幣套期保值損失減少了170萬美元。
所得税支出（福利）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) | | 變化 (%) |
| 所得税支出（福利） | $ | 3,971 | | | $ | 5,657 | | | $ | (1,686) | | | (29.8) | % |
在截至2023年6月30日的三個月中，所得税支出從2022年同期的570萬美元的所得税支出減少了170萬美元至400萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的有效税率為30.7％，而2022年同期為39.7％。公司有效税率的下降主要是由截至2022年6月30日的期間離散項目的減少所致，但與截至2022年6月30日的期間相比，截至2023年6月30日的估值補貼發放的税收優惠減少部分抵消了這一點。
分段操作結果
我們的運營部門基於我們的首席運營決策者（“CODM”）如何做出有關資源分配和績效評估的決策。我們的細分市場按地理區域定義，包括北美、歐洲、中東和非洲、亞太和拉丁美洲。
我們將某些公司項目排除在我們的分部盈利能力指標之外。我們在 Corporate Other 中報告這些項目，旨在提高我們運營部門業績的透明度和可比性。Corporate Other 主要包括 (i) 與我們的MMR平臺和其他數字商機相關的經營業績；(ii) 未分配給運營部門的一般和管理費用，包括與全球營銷、全球 IT、全球等集中管理部門相關的費用
供應鏈和創新以及其他企業支持職能；（iii）重組和重組相關費用；以及（iv）某些外幣套期保值收益和損失。
下表彙總了與我們的細分市場相關的淨收入和營業收入（虧損）。
淨收入
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| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) | | 變化 (%) |
| 北美 | $ | 826,652 | | | $ | 909,356 | | | $ | (82,704) | | | (9.1) | % |
| EMEA | 226,641 | | | 205,181 | | | 21,460 | | | 10.5 | % |
| 亞太地區 | 202,232 | | | 176,665 | | | 25,567 | | | 14.5 | % |
| 拉丁美洲 | 55,739 | | | 49,443 | | | 6,296 | | | 12.7 | % |
企業其他 (1) | 5,748 | | | 8,412 | | | (2,664) | | | (31.7) | % |
| 淨收入總額 | $ | 1,317,012 | | | $ | 1,349,057 | | | $ | (32,045) | | | (2.4) | % |
(1) Corporate Other 主要包括外幣套期保值收益和虧損，這些收益與我們運營部門中的實體創造但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，總淨收入下降的原因如下：
•我們北美地區的淨收入從9.094億美元下降了8,270萬美元，下降了9.1％，至8.267億美元。這是由於我們的批發渠道和直接面向消費者的渠道都減少了。在我們的直接面向消費者的渠道中，由於自有和經營的零售商店銷售額下降以及電子商務銷售持平，淨收入有所下降。
•歐洲、中東和非洲地區的淨收入從2.052億美元增長了2150萬美元，增長了10.5％，達到2.266億美元。這主要是由我們的批發渠道和直接面向消費者的渠道的增加所推動的。在我們的直接面向消費者的渠道中，自有和經營的零售商店銷售和電子商務銷售的淨收入均有所增加。
•亞太地區的淨收入從1.767億美元增長了2560萬美元，增長了14.5％，達到2.022億美元。這得益於我們的直接面向消費者的渠道和批發渠道的增加。在我們的直接面向消費者的渠道中，自有和經營的零售商店銷售額和電子商務銷售的淨收入都有所增加，部分原因是截至2022年6月30日的三個月中，與 COVID-19 相關的限制措施產生了負面影響，其中包括暫時關閉我們在中國擁有和運營的門店和配送中心。我們亞太地區的淨收入也受到外匯匯率變化的負面影響。
•拉丁美洲地區的淨收入從4,940萬美元增長了630萬美元，增長了12.7％，達到5,570萬美元。這主要是由我們的批發渠道和直接面向消費者的渠道的增加所推動的。在我們的直接面向消費者的渠道中，自有和經營的零售商店銷售額和電子商務銷售額的淨收入均有所增加。我們拉丁美洲地區的淨收入也受到外匯匯率變化的積極影響。
•我們的企業其他非營業板塊的淨收入從840萬美元減少了270萬美元，至570萬美元。這主要是由於與運營部門內實體產生的收入相關的外幣套期保值收益減少。
營業收入（虧損）
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| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) | | 變化 (%) |
| 北美 | $ | 158,051 | | | $ | 189,924 | | | $ | (31,873) | | | (16.8) | % |
| EMEA | 30,949 | | | 18,181 | | | 12,768 | | | 70.2 | % |
| 亞太地區 | 15,398 | | | 19,945 | | | (4,547) | | | (22.8) | % |
| 拉丁美洲 | 5,777 | | | 6,234 | | | (457) | | | (7.3) | % |
企業其他 (1) | (189,245) | | | (199,801) | | | 10,556 | | | 5.3 | % |
| 總營業收入（虧損） | $ | 20,930 | | | $ | 34,483 | | | $ | (13,553) | | | (39.3) | % |
(1) Corporate Other 主要包括外幣套期保值收益和虧損，這些收益與我們運營部門中的實體創造但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理，以及來自MMR的訂閲收入和其他數字商業機會的收入。企業其他還包括與我們的中央支持職能相關的費用。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，總營業收入下降的主要原因如下：
•我們北美地區的營業收入從1.899億美元減少了3190萬美元，至1.581億美元。這主要是由於毛利下降，部分被營銷相關費用的減少所抵消。如上所述，毛利下降是由促銷和折扣增加以及淨收入減少所推動的，但產品投入和運費的減少部分抵消了毛利的下降。
•歐洲、中東和非洲地區的營業收入從1,820萬美元增長了1,280萬美元，達到3,090萬美元。這主要是由於毛利增加和營銷相關費用減少，但分銷和銷售費用的增加部分抵消了這一點。如上所述，毛利增長是由淨收入增加和運費降低所推動的。
•亞太地區的營業收入從1,990萬美元減少了450萬美元至1,540萬美元。這主要是由於營銷相關費用增加以及分銷和銷售費用增加，毛利的增加部分抵消了這一點。如上所述，毛利的增長是由淨收入增加所推動的，部分被促銷和折扣的增加所抵消。
•我們拉丁美洲地區的營業收入從620萬美元減少了50萬美元至580萬美元。這主要是由於分銷成本上漲，但如上所述，在淨收入增加的推動下，毛利的增加部分抵消了這一點。
•我們的企業其他非營業板塊的營業虧損從1.998億美元減少了1,060萬美元，至1.892億美元。這主要是由於我們的訴訟應計費用和諮詢費用減少以及外匯套期保值產生的收益，但工資和激勵性薪酬支出的增加部分抵消了這些收益。
流動性和資本資源
我們的現金需求主要用於營運資金和資本支出。我們通過經營活動的現金流、手頭現金和現金等價物以及信貸和長期債務機制下可用的借款為營運資金，主要是庫存和資本投資提供資金。我們的營運資金要求通常反映了我們業務的季節性，因為我們歷來承認本日曆年最後兩個季度的大部分淨收入。我們的資本投資通常包括擴大我們的店內固定裝置和品牌概念店計劃，改善和擴建我們的分銷和公司設施，包括建造新的全球總部，改善我們的品牌和Factory House門店的租賃權，以及對信息技術系統的投資和改進。我們的庫存戰略側重於繼續滿足消費者需求，同時通過建立系統和流程來改善庫存管理，從而長期提高我們的庫存效率。這些系統和流程旨在提高我們的預測和供應計劃能力。此外，我們通過專注於加強產品採購紀律、縮短生產交貨時間以及改善通過Factory House門店和其他清算渠道銷售多餘庫存的計劃和執行來努力提高庫存業績。
截至2023年6月30日，我們有大約7.036億美元的現金及現金等價物。我們相信我們手頭的現金和現金等價物、運營產生的現金、我們根據需要減少支出的能力，
根據我們修訂後的信貸協議，我們可以獲得的借款、我們進入資本市場的能力以及其他融資替代方案，足以滿足我們至少未來十二個月的流動性需求和資本支出要求。此外，根據當前的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素，在遵守適用的法律法規的前提下，我們可能會不時尋求利用手頭現金、借款或籌集資金來償還、回購或贖回我們的債務證券、償還債務、回購普通股或以其他方式進行類似的交易，以支持我們的資本結構和業務，或者在戰略基礎上利用多餘的現金流。例如，如下所述，2022年2月，我們的董事會授權在接下來的兩年內回購高達5億美元的C類普通股，而且，截至本10-Q表季度報告發布之日，我們已通過加速股票回購交易回購了總額為4.25億美元的C類普通股。
如果 COVID-19 或其他全球宏觀經濟因素在未來時期對我們的業務產生意想不到的重大影響，我們需要籌集或儲備額外的現金來為我們的運營提供資金，我們可以考慮其他替代方案，包括進一步削減支出、改變投資策略、降低薪酬成本，包括暫時減少工資和裁員、限制某些營銷和資本支出，以及與客户和供應商談判、延長或推遲付款條款。此外，我們可能會尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場、出售回租交易或其他資產出售，或其他替代融資措施。但是，資本市場的不穩定或緊縮可能會對我們以我們可接受的條件進入資本市場的能力產生不利影響，或者根本無法接受。儘管我們認為從長遠來看，我們有足夠的流動性來源，但長期或更嚴重的經濟衰退、通貨膨脹壓力或緩慢的復甦可能會對我們的業務和流動性產生不利影響，並可能需要我們採取上述某些流動性保護措施。
請參閲我們2023財年10-K表年度報告第1A項中包含的 “風險因素” 部分。
股票回購計劃
2022年2月23日，我們的董事會授權我們在接下來的兩年內回購高達5億美元（不包括費用和佣金）的C類普通股的已發行股份。C類普通股可以通過旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條的計劃，通過遠期、衍生品、加速股票回購交易或其他方式進行私人購買，不時以公開市場的現行價格回購，但須遵守對數量、定價和時機的適用監管限制。任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的財務狀況、經營業績、流動性和其他因素。
在截至2023年6月30日的三個月中，沒有根據股票回購計劃回購任何股票（截至2022年6月30日的三個月：回購了670萬股C類普通股並立即退役）。
截至本10-Q表季度報告發布之日，根據股票回購計劃，我們已經回購了總額為4.25億美元或3,490萬股C類普通股的已發行股票。
現金流
下表列出了在報告所述期間由運營、投資和融資活動提供和使用的現金流的主要組成部分： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的三個月 |
| （以千計） | 2023 | | 2022 | | 變化 ($) |
| 提供的淨現金（用於）： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 1,031 | | | $ | 87,496 | | | $ | (86,465) | |
| 投資活動 | 5,409 | | | (747) | | | 6,156 | |
| 籌資活動 | (1,234) | | | (24,359) | | | 23,125 | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | (12,087) | | | (21,454) | | | 9,367 | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | (6,881) | | | $ | 40,936 | | | $ | (47,817) | |
經營活動
與截至2022年6月30日的三個月相比，來自經營活動的現金流減少了8,650萬美元，這主要是由於營運資金變動減少了9,420萬美元，但部分被非現金項目影響前的淨收入增加770萬美元所抵消。
營運資金的變化是由於以下資金外流：
•應計費用和其他負債變動產生的9150萬美元；
•應付賬款變動產生的4 950萬美元；
•2190萬美元來自客户退款負債的變化；以及
•庫存變動產生的600萬美元。
這些外流被以下營運資金流入部分抵消：
•應收賬款變動產生的5 450萬美元；
•來自其他非流動資產變動的1,040萬美元；以及
•890萬美元來自應付和應收所得税的變化，淨額；以及
•90萬美元來自預付費用和其他流動資產的變化。
投資活動
與截至2022年6月30日的三個月相比，投資活動提供的現金流增加了620萬美元。這主要是由於出售MyFitnessPal平臺而獲得的收益增加，但資本支出的增加部分抵消了這一點。
在截至2023年6月30日的三個月中，資本支出總額為3,960萬美元，約佔淨收入的3％，比截至2022年6月30日的三個月的3570萬美元增加了380萬美元。我們的資本支出的長期運營原則是將年淨收入的3％至5％用於投資我們的全球直接面向消費者、電子商務和數字業務、信息技術系統、配送中心和我們的全球辦事處，包括我們在馬裏蘭州巴爾的摩半島的新全球總部。在截至2023年6月30日的三個月中，我們因建造新的全球總部而產生了1,630萬美元的資本支出。正如先前披露的那樣，我們的新總部計劃是根據我們的長期可持續發展戰略設計的，其中包括減少温室氣體排放和增加我們自有和運營設施的可再生電力供應的承諾。我們預計，在未來幾年中，我們的部分資本支出將包括將可持續和智能建築設計功能納入該設施的投資。
融資活動
與截至2022年6月30日的三個月相比，用於融資活動的現金流減少了2310萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，我們支付了2500萬美元，通過加速股票回購計劃回購了C類普通股。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有回購任何股票。有關更多詳情，請參閲上文 “股票回購計劃” 下的討論。
資本資源
信貸額度
2019年3月8日，我們作為借款人、作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行以及其他貸款人和安排人簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議”）。2020年5月、2021年5月和2021年12月，我們分別對信貸協議進行了第一、第二和第三次修訂（經修訂的信貸協議和 “修訂後的信貸協議” 或 “循環信貸額度”）。修訂後的信貸協議規定循環信貸承諾為11億美元，期限於2026年12月3日結束，在某些情況下允許延期。截至2023年6月30日和2023年3月31日，循環信貸額度下沒有未償還款項。
應我們的要求並徵得貸款人的同意，修訂後的信貸協議下的承付款總額最多可增加3億美元，但須遵守修訂後的信貸協議中規定的某些條件。增量借款未承付，其可用性將取決於我們尋求此類借款時的市場狀況。
循環信貸額度下的借款（如果有）的期限不到一年。該融資機制中最多可使用5 000萬美元簽發信用證。截至2023年6月30日，有430萬美元的未償信用證（2023年3月31日：440萬美元）。
根據修訂後的信貸協議，我們的義務由安德瑪公司的某些國內重要子公司擔保，但慣例例外情況除外（“子公司擔保人”），主要由安德瑪公司及其子公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保
擔保人，不包括不動產、Under Armour, Inc.持有某些不動產的子公司的股本和債務，以及其他慣常例外情況。修訂後的信貸協議規定，在我們獲得兩家評級機構的投資級評級後，擔保和抵押品將永久失效。
修訂後的信貸協議包含負面契約，除重大例外情況外，這些契約限制了我們的能力：承擔額外的有擔保和無抵押債務；抵押資產作為擔保；進行投資、貸款、預付款、擔保和收購（包括對非擔保子公司的投資和貸款）；進行根本性變革；在正常業務過程之外出售資產；與關聯公司進行交易；以及進行限制性付款。
我們還必須將合併息税折舊攤銷前利潤與合併利息支出的比率維持在不低於3.50比1.0（“利息覆蓋契約”），並且我們不允許合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的比率大於3.25比1.0（“槓桿契約”），修訂後的信貸協議中有更詳細的描述。截至 2023 年 6 月 30 日，我們遵守了適用的契約。
此外，修訂後的信貸協議包含這種性質的貸款慣常發生的違約事件，幷包括一項交叉違約條款，根據修訂後的信貸協議，根據修訂後的信貸協議，其他重大債務下的違約事件將被視為違約事件。
修訂後的信貸協議實施了SOFR，取代倫敦銀行同業拆借利率作為美元借款的基準利率（以及日元、加元、英鎊和歐元借款的類似基準利率替代品）。根據修訂後的信貸協議，借款的年利率等於（a）替代基準利率（以美元借款），（b）期限利率（美元、歐元、日元或加元借款）或（c）“無風險” 利率（以美元或英鎊借款），在每種情況下加上適用的保證金。貸款的適用利潤率將根據合併總負債與合併息税折舊攤銷前利潤的槓桿比率參照網格（“定價網格”）進行調整，範圍在1.00％至1.75％之間（如果是替代基準利率貸款，則為0.00％至0.75％）。我們還將根據循環信貸額度的平均每日未使用金額和信用證的某些費用支付根據定價網格確定的承諾費。截至2023年6月30日，承諾費為17.5個基點。
1.50% 可轉換優先票據
截至2023年6月30日，我們已發行2024年到期的1.50％可轉換優先票據（“可轉換優先票據”），本金總額約為8,090萬美元，於2020年5月發行。可轉換優先票據按每年1.50％的固定利率計息，從2020年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期，除非提前根據其條款進行轉換、根據其條款贖回或回購。
可轉換優先票據沒有擔保，也不由我們的任何子公司擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或運營契約或對我們或我們的任何子公司支付股息、承擔債務或發行或回購證券的限制。
根據我們的選擇，可轉換優先票據可轉換為現金、C類普通股的股票或現金和C類普通股的組合，詳見下文。初始轉換率為每1,000美元的可轉換優先票據本金為101.8589股C類普通股（相當於C類普通股每股約9.82美元的初始轉換價格），如果發生某些事件，可能會進行調整。在2024年1月1日前一個工作日營業結束之前，持有人只有在滿足以下一項或多項條件後才可以（自行選擇）轉換其可轉換優先票據：
•在截至2020年9月30日日曆季度之後的任何日曆季度（且僅限於該日曆季度）內，如果我們的C類普通股在截至的連續30個交易日（包括前一個日曆季度的最後一個交易日）內上次公佈的至少20個交易日（無論是否連續）的銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130％。
•在任何連續五個交易日週期（“衡量期”）之後的五個工作日期間，每筆交易每1,000美元本金的可轉換優先票據的交易價格
衡量期的當天不到我們上次公佈的C類普通股銷售價格和每個此類交易日的轉換率乘積的98％。
•在我們的 C 類普通股發生特定的公司事件或分配時；或
•如果我們在2024年1月1日之前的工作日營業結束之前召集任何可轉換優先票據進行贖回。
在2024年1月1日或之後，在到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，無論上述條件如何，持有人都可以隨時按轉換率轉換其全部或部分可轉換優先票據。
從2022年12月6日開始，如果我們的C類普通股最後公佈的銷售價格至少為轉換價格的130％，則在截至該日之前的30個連續30個交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）內（包括該時期的最後一個交易日）內，我們可選擇贖回全部或任何部分可轉換優先票據的現金，前提是我們最後公佈的C類普通股的銷售價格至少為轉換價格的130％ 我們以等於本金總額 100% 的贖回價格提供贖回通知待贖回的可轉換優先票據的金額，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。
如果我們在到期日之前發生根本性變化（定義見管理可轉換優先票據的契約），則在某些條件下，持有人可能會要求我們以現金回購其本金為1,000美元或其整數倍的可轉換優先票據的全部或任何部分，價格等於待回購的可轉換優先票據本金總額的100％，再加上基本面應計和未付利息，但不包括基本面利息更改回購日期。
在發行可轉換優先票據的同時，我們與摩根大通銀行、全國協會、美國滙豐銀行、全國協會和北卡羅來納州花旗銀行（“期權交易對手”）進行了私下談判的封頂看漲交易。預計上限看漲交易通常會減少轉換可轉換優先票據時對我們C類普通股的潛在稀釋，和/或抵消我們在轉換可轉換優先票據時必須支付的超過轉換優先票據本金總額的任何現金支付（視情況而定），這種減少和/或抵消的上限基於上限價格。上限看漲交易的上限價格最初為每股C類普通股13.4750美元，比2020年5月21日公佈的C類普通股上次公佈的銷售價格高出75％，根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。
3.250% 優先票據
2016年6月，我們發行了本金總額為6億美元，即2026年6月15日到期的3.250％的優先無抵押票據（“優先票據”）。當時，所得款項用於償還循環信貸額度下的未償還款項。優先票據按每年3.250％的固定利率計息，從2016年12月15日開始，每半年在6月15日和12月15日支付。在2026年3月15日之前（票據到期日前三個月），我們可以隨時或不時贖回部分或全部優先票據，贖回價格等於待贖回優先票據本金的100％或適用於管理優先票據的契約中所述的 “整體” 金額，加上應計和未付利息，但不包括優先票據兑換日期。
管理優先票據的契約包含契約，包括限制我們和某些子公司創造或產生有擔保債務以及進行出售和回租交易的能力的限制，以及我們合併、合併或將全部或幾乎所有財產或資產轉讓給他人的能力的限制，在每種情況下，契約中描述的重大例外情況除外。
關鍵會計估計和假設
我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為了編制這些財務報表，我們必須做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估算和假設。我們的估計通常基於複雜的判斷、概率和假設，管理層認為這些判斷是合理的，但本質上是不確定和不可預測的。其他專業人員也有可能對相同的事實和情況運用合理的判斷，得出和支持一系列替代估計金額。實際結果可能與這些估計值有很大差異。
有關我們的重要會計政策摘要以及我們對最近發佈的會計準則的評估，請參閲我們的合併財務報表附註2，該附註包含在我們的2023財年10-K表年度報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
自 2023 年 3 月 31 日以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論，請參閲我們的2023財年10-K表年度報告。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序可以有效確保（1）及時記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，以及（2）酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
內部控制的變化
我們已經評估了對財務報告內部控制變更的影響，得出的結論是，在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管我們的大量員工仍處於混合工作環境中，但我們的財務報告內部控制並未受到任何重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與訴訟和其他訴訟，包括與商業糾紛和知識產權有關的事項，以及與我們的業務相關的貿易、監管和其他索賠。有關某些法律訴訟的信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註10，這些法律訴訟以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
我們的經營業績和財務狀況可能會受到許多風險的不利影響。除了本10-Q表季度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在2023財年10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險因素。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景產生負面影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(c) 發行人購買股權證券：
下表列出了公司在截至2023年6月30日的三個月內根據董事會於2022年2月批准的為期兩年的5億美元股票回購計劃回購C類普通股的情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | 購買的股票總數 | | 每股支付的平均價格 | | 作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的美元價值約為美元
（單位：百萬） |
| 2023 年 1 月 4 日至 2023 年 4 月 30 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 75.0 | |
| 2023 年 1 月 5 日至 2023 年 5 月 31 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 75.0 | |
| 2023 年 1 月 6 日至 2023 年 6 月 30 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 75.0 | |
第 5 項。其他信息
(c)
在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高管 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。
第 6 項。展品
| | | | | | | | |
展覽 沒有。 | | |
10.01 | | Colin Browne 與公司之間於 2023 年 6 月 26 日簽訂的高管員工保密、不競爭和禁止招攬協議。* |
31.01 | | 第 302 節首席執行官認證。 |
31.02 | | 第 302 節首席財務官認證。 |
32.01 | | 第 906 節首席執行官認證。 |
32.02 | | 第 906 節首席財務官認證。 |
| 101.INS | | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中 |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
*根據10-Q表格第6項，管理合同或補償計劃或安排必須作為附錄提交。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| UNDER ARMOUR, INC. |
| | |
| 來自： | /s/ DAVID E. BERGMAN |
| | 大衞·E·伯格曼 |
| | 首席財務官 |
日期：2023 年 8 月 8 日
