0001819574Q120243/31假的0.3333.02777700018195742023-04-012023-06-300001819574Bark: Commonstock ParValue 00001 會員2023-04-012023-06-300001819574Bark：擔保每份認股權證可以每股成員1150美元的行使價行使一股普通股2023-04-012023-06-3000018195742023-08-07xbrli: 股票00018195742023-06-30iso421:USD00018195742023-03-31iso421:USDxbrli: 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級會員2023-06-300001819574Bark：私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-06-300001819574Bark：私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001819574Bark：私人認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員BARK：Public Warrant 成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員BARK：Public Warrant 成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員BARK：Public Warrant 成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001819574US-GAAP：公允價值計量常任成員BARK：Public Warrant 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會員2023-05-232023-05-230001819574US-GAAP：循環信貸機制成員BARK：西部聯盟協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-05-230001819574US-GAAP：循環信貸機制成員BARK：西部聯盟協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-06-300001819574US-GAAP：循環信貸機制成員BARK：西部聯盟協議成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-03-310001819574Bark：二千二十一股權激勵計劃成員2021-06-010001819574Bark：二千十一個 StockinCentive Plan 成員2021-06-012021-06-010001819574Bark：二千二十一股權激勵計劃成員2022-04-012022-04-010001819574Bark：二千二十一股權激勵計劃成員US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-04-300001819574Bark：二千二十一股權激勵計劃成員2023-06-300001819574Bark：二千十一個 StockinCentive Plan 成員2023-06-3000018195742021-06-010001819574US-GAAP：員工股權會員2021-06-012021-06-010001819574US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2021-06-012021-06-010001819574US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2021-06-012021-06-010001819574US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-06-012021-06-010001819574US-GAAP：員工股票會員2021-06-012021-06-300001819574US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-04-300001819574US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001819574US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001819574SRT: 首席執行官成員Bark：市場基礎獎會員2022-04-152022-04-150001819574Bark：市場基礎獎會員2022-04-150001819574Bark：市場基礎獎會員Bark：每股成員的股價超過800美元2022-04-152022-04-150001819574Bark：市場基礎獎會員BARK: 每股會員的股價超過12002022-04-152022-04-150001819574Bark：市場基礎獎會員Bark：每股成員的股價超過1600美元2022-04-152022-04-150001819574US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001819574US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-04-012022-06-300001819574美國通用會計準則：設備會員2023-06-300001819574US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：員工股權會員2022-04-012022-06-300001819574US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-04-012022-06-300001819574US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：Warrant 會員2022-04-012022-06-300001819574US-GAAP：可轉換債務證券成員2023-04-012023-06-300001819574US-GAAP：可轉換債務證券成員2022-04-012022-06-30bark: 分段0001819574US-GAAP：後續活動成員2023-07-132023-07-13樹皮:位置

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-39691

BARK, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						85-1872418
（州或其他司法管轄區） 的公司或組織）						（國税局僱主 證件號）
			120 百老匯, 12 樓
			紐約, 紐約州10271

（主要行政辦公室地址）

(855) 501-2275

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

吠叫

紐約證券交易所

認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元

BARK WS

紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☒
非加速過濾器			☐			小型舉報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 8 月 4 日，有 178,880,231註冊人的已發行普通股，面值為每股0.0001美元。

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目錄

			頁面
第一部分財務信息			1
第 1 項。財務報表（未經審計）			1
簡明合併資產負債表			1
簡明合併運營報表和綜合虧損報表			2
股東權益簡明合併報表			3
簡明合併現金流量表			4
簡明合併財務報表附註			5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			18
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。控制和程序			32
第二部分。其他信息			33
第 1 項。法律訴訟			33
第 1A 項。風險因素			33
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			47
第 3 項。優先證券違約			47
第 4 項。礦山安全披露			47
第 5 項。其他信息			47
第 6 項。展品			48
簽名			49

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關於前瞻性陳述的警示性説明

這份10-Q表季度報告，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似的術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績、我們的現金和現金等價物是否足以維持我們的持續運營、市場接受度和商業模式的預期成功以及我們擴大產品範圍的能力有關的任何報表。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際結果可能存在重大差異。

這份10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於第二部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及第二部分第1A項：“風險因素” 中描述的其他風險可能並不詳盡。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關並取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述中或暗示的有重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們所經營行業的發展與本10-Q表季度報告中所載的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能並不預示着後續時期的業績或發展。

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第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

BARK, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			6月30日						3月31日
			2023						2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	163,923					$	177,911
應收賬款——淨額			5,128						6,554
預付費用和其他流動資產			5,153						3,552
庫存			112,465						124,336
流動資產總額			286,669						312,353
財產和設備—淨額			38,366						39,851
無形資產——淨額			5,582						4,090
經營租賃使用權資產			35,820						36,892
其他非流動資產			7,416						7,234
總資產			$	373,853					$	400,420
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	19,548					$	34,370
經營租賃負債，當前			5,136						5,484
應計負債和其他流動負債			29,564						31,975
遞延收入			26,345						27,772
流動負債總額			80,593						99,601
長期債務			81,406						81,221
經營租賃負債			46,672						47,240
其他長期負債			3,244						1,821
負債總額			211,915						229,883
承付款項和或有開支（注7）
股東權益：
普通股，面值 $0.0001每股—500,000,000授權股份； 178,760,600截至2023年6月30日已發行和流通的股票以及 500,000,000授權股份； 177,647,754截至2023年3月31日的已發行和流通股票。			1						1
額外的實收資本			483,432						480,370
累計赤字			(321,495)						(309,834)
股東權益總額			161,938						170,537
總負債和股東權益			$	373,853					$	400,420

參見簡明合併財務報表附註

1

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BARK, INC.

簡明的合併運營報表和綜合虧損

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			三個月已結束
			6月30日						6月30日
			2023						2022
收入			$	120,591					$	131,150
收入成本			47,555						55,336
毛利			73,036						75,814
運營費用：
一般和行政			69,421						79,589
廣告和營銷			17,619						16,363
運營費用總額			87,040						95,952
運營損失			(14,004)						(20,138)
利息收入（支出）—淨額			758						(1,389)
其他收入淨額			1,583						6,119
所得税前淨虧損			(11,663)						(15,408)
所得税準備金			—						—
淨虧損和綜合虧損			$	(11,663)					$	(15,408)
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損			$	(0.07)					$	(0.09)
加權平均普通股用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損			177,681,579						175,491,912

參見簡明合併財務報表附註

2

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BARK, INC.

股東權益變動簡明合併報表

（以千計，股票數據除外）（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月
									普通股																		額外 實收資本						累計赤字						股東權益總額
															股份						金額
餘額——2023 年 3 月 31 日															177,647,754						$	1																	$	480,370					$	(309,834)					$	170,537
淨虧損															—						—																		—						(11,663)						(11,663)
行使股票期權的發行															85,956						—																		81						—						81
已歸屬普通股的發行															1,160,744						—																		—						—						—
發行與員工股票購買計劃相關的普通股															246,733						—																		286						—						286
普通股發行時扣繳税款															(380,587)						—																		(530)						—						(530)
基於股票的薪酬															—						—																		3,225						—						3,225
累積翻譯調整															—						—																		—						2						2
餘額——2023 年 6 月 30 日															178,760,600						$	1																	$	483,432					$	(321,495)					$	161,938

截至2022年6月30日的三個月
									普通股																		額外 實收資本						累計赤字						股東權益總額
															股份						金額
餘額——2022 年 3 月 31 日															175,290,143						$	1																	$	465,313					$	(248,253)					$	217,061
淨虧損															—						—																		—						(15,408)						(15,408)
行使股票期權的發行															702,176						—																		154						—						154
已歸屬普通股的發行															106,399						—																		—						—						—
基於股票的薪酬															—						—																		4,343						—						4,343
累積翻譯調整															—						—																		—						5						5
餘額——2022年6月30日															176,098,718						$	1																	$	469,810					$	(263,656)					$	206,155

參見簡明合併財務報表附註

3

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BARK, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			三個月已結束
			6月30日						6月30日
			2023						2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(11,663)					$	(15,408)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷			2,868						1,871
使用權資產的攤銷			1,073						1,391
遞延融資費用和債務折扣的攤銷			185						161
壞賬支出			—						242
股票薪酬支出			3,225						4,343
庫存陳舊儲備金			600						319
權證負債及衍生品的公允價值變動			(1,304)						(5,997)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			1,427						1,383
庫存			11,269						(5,220)
預付費用和其他流動資產			(1,602)						(69)
其他非流動資產			(125)						(11)
應付賬款和應計費用			(14,824)						(2,497)
遞延收入			(1,427)						2,932
經營租賃負債			(917)						(746)
其他負債			474						(119)
用於經營活動的淨現金			(10,741)						(17,425)
來自投資活動的現金流：
資本支出			(2,972)						(4,735)
用於投資活動的淨現金			(2,972)						(4,735)
來自融資活動的現金流量:
支付融資租賃債務			(58)						(153)
行使股票期權的收益			81						154
根據ESPP發行普通股的收益			286						—
與普通股發行相關的納税			(530)						—
融資活動提供的淨現金			(221)						1
匯率變動對現金的影響			2						5
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			(13,932)						(22,154)
現金、現金等價物和限制性現金——期初			183,068						201,679
現金、現金等價物和限制性現金——期末			$	169,136					$	179,525
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			163,923						177,242
限制性現金-其他非流動資產			5,213						2,283
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	169,136					$	179,525
現金流信息的補充披露：
購買列入應付賬款和應計負債的財產和設備			$	97					$	1,717
支付利息的現金			$	45					$	73
非現金投資和融資活動：
設立經營租賃			$	—					$	24,576

參見簡明合併財務報表附註

4

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BARK, INC.

簡明合併財務報表附註

1.業務的組織和描述

BARK, Inc. 是一個全渠道品牌，為各地的狗提供服務 二玩具和配件以及消耗品的產品線。公司總部位於紐約州紐約。

BARK, Inc. 於2020年7月8日在特拉華州註冊成立，名為北極星收購公司（“北極星”），是一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家運營企業進行合併。2021年6月1日，北極星完成了對特拉華州公司Barkbox, Inc.（“Legacy BARK”）的收購（“Legacy BARK” 和收購 “合併”），該協議和計劃於2020年12月16日由北極星、NSAC合併子公司和Northern Star（“Merger Sub”）的全資子公司和Legacy Bark之間簽訂了2020年12月16日的重組協議和計劃（“合併協議”）。合併後，公司的法定名稱變為 “Original BARK Company”，並於 2021 年 11 月更名為 BARK, Inc. Northern Star 和 Legacy BARK 的合併被視為反向資本重組。

在簡明合併財務報表附註中，除非另有説明，“公司”、“我們” 或 “我們的” 以及類似術語是指合併完成前的Legacy BARK及其子公司，以及合併完成後的BARK及其子公司。

2.重要會計政策摘要

列報基礎和合並原則— 隨附的簡明合併財務報表包括BARK, Inc.及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的會計披露規則和條例編制的。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已精簡或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的經審計的合併財務報表中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。

此處包含的截至2023年3月31日的合併資產負債表源自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括年度報告要求的所有披露，包括美國公認會計準則要求的某些附註。

管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了為公允列報中間期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月業績不一定代表任何後續季度、截至2024年3月31日的年度或任何其他時期的預期業績。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，經審計的合併財務報表所述，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。

儘管公司自成立以來的每個財年都出現了經常性虧損，但公司預計其現金和現金等價物將足以為未來十二個月的運營提供資金。

估算值的使用—公司對未來事件做出估計和假設，這些事件會影響其簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額。無法確定未來的事件及其影響。管理層持續評估這些估計、判斷和假設。

5

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該公司的估計基於歷史和預期的業績和趨勢，以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設，包括對未來事件的假設。估計值的變化記錄在已知的時期。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。最重要的估計涉及公司無法收回的應收賬款備抵的公允價值、過剩和過時的庫存儲備、股票薪酬、直接面向消費者的產品的獨立銷售價格以及使用權資產的公允價值。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時記錄調整。由於無法精確確定未來的事件及其影響，實際結果可能與這些估計值有所不同。

COVID-19 疫情的影響— 公司繼續監測 COVID-19 疫情的影響，包括 COVID-19 變體對美國和全球經濟以及公司經營業績、財務狀況和現金流的出現和傳播。根據可能出現的有關 COVID-19、遏制或處理其影響的行動以及對當地、區域、國內和國際市場的經濟影響的新信息，對 COVID-19 可能對公司業務產生的影響的估計可能會發生變化。公司沒有因 COVID-19 疫情而對其資產的賬面價值造成任何重大減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況可能要求公司修改其簡明合併財務報表中反映的估計。

金融工具的公允價值— 公司的金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用，均按歷史成本記賬。由於其短期性質，截至2023年6月30日和2023年3月31日，這些工具的賬面金額接近其公允價值。根據公司當前可用的借款利率，公司長期債務的賬面金額接近公允價值。

簡明合併資產負債表中經常以公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為在資產或負債的主要市場或最有利的市場上轉移負債而獲得的資產或負債將獲得的交易價格或退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為公允價值計量的披露建立了三級公允價值層次結構，如下所示：

第 1 級—投入是衡量日相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價；

第 2 級—投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察、未經調整的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或者在相關資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入；以及

第 3 級—相關資產或負債的市場數據很少或根本沒有支持的不可觀察的輸入。

6

---

估值層次結構中金融工具的分類基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。

以下按級別彙總了公允價值層次結構中經常性以公允價值計量的資產和負債（以千計）：

			截至2023年6月30日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
貨幣市場基金(1)			$	100,746					$	—					$	—					$	100,746
			$	100,746					$	—					$	—					$	100,746
負債
公共認股權證責任(2)			$	1,187					$	—					$	—					$	1,187
私人認股權證責任(2)			—						638						—						638
			$	1,187					$	638					$	—					$	1,825

			截至2023年3月31日
			第 1 級						第 2 級						第 3 級						總計
資產
貨幣市場基金(1)			$	155					$	—					$	—					$	155
			$	155					$	—					$	—					$	155
負債
公共認股權證責任(2)			$	2,035					$	—					$	—					$	2,035
私人認股權證責任(2)			—						1,094						—						1,094
			$	2,035					$	1,094					$	—					$	3,129

______________

(1)截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司的現金等價物存放在貨幣市場賬户中。公司得出的結論是，由於貨幣市場賬户的高流動性，賬面價值接近公允價值，公允價值代表一級投入。貨幣市場賬户中持有的現金等價物餘額包含在現金和現金等價物中。

(2)包含在應計負債和其他流動負債中。

該公司的認股權證包括公開交易認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證是公司在2020年11月10日首次公開募股（“首次公開募股”）期間以每單位認股權證的三分之一發行，以私募方式出售給Northern Star的發起人的認股權證（“私募認股權證”），以及Legacy BARK發行的優先股認股權證，這些認股權證由公司因合併而承擔並兑換成BARK普通股的認股權證（“普通股認股權證”）。所有普通股認股權證均已行使 不待處理時間更長。

該公司根據會計準則編纂法（“ASC”）ASC 815-40（衍生品和套期保值——實體自有股權合約）對其認股權證進行了評估，得出的結論是，它們不符合歸類為股東權益的標準。由於公共認股權證和私募認股權證符合ASC 815對衍生品的定義，因此認股權證在發行時按公允價值在資產負債表上記錄為流動負債，隨後其各自的公允價值變動計入其他收益，淨值計入每個報告日的簡明合併運營報表和綜合虧損。參見附註9 “其他收益（支出）——淨額” 中有關公共和私人認股權證負債公允價值變化的進一步披露。

限制性現金—公司限制了現金以擔保信用證 四在其租約中, 限制性現金預計將作為每次租約期間的保證金。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司已將美元歸類5.2其他非流動資產中的百萬美元，作為限制性現金。

7

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信用風險與主要客户和供應商的集中—可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在一家信貸質量高的國內金融機構持有現金和現金等價物。

該公司的應收賬款來自與大型零售客户的銷售合同。公司在認為必要時保留儲備金，以應對客户賬户上的潛在信用損失。

重要客户是指在每個資產負債表日期佔公司總收入或應收賬款餘額總額10％以上的客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司沒有任何客户佔總收入的10％或以上。該公司有兩個客户佔比 51% 和 58分別佔截至2023年6月30日和2023年3月31日的應收賬款總額的百分比。該公司的應收賬款與商業領域內對客户的銷售有關，這是 7.2% 和 9.7分別佔截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月總收入的百分比。

重要供應商是指在每個資產負債表日期佔公司購買的成品總額或應付賬款總額的10％以上的供應商。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司有三家供應商佔比 43佔採購的製成品總額的百分比和佔兩個供應商的百分比 29分別佔購買總成品的百分比。該公司有兩家供應商佔比 49% 和 41分別佔截至2023年6月30日和2023年3月31日的應付賬款餘額的百分比。

最近的會計公告

公司沒有發現最近發佈的任何可能影響我們的財務狀況和經營業績的重大會計聲明。

3.    與客户簽訂合同的收入

公司的標準付款條件各不相同，但不會導致發票和付款時間之間的重大延遲。在零售業務簽訂合同過程中，公司偶爾會就其他付款條款進行談判。公司選擇了切實可行的權宜之計，即在融資期為一年或更短時，不調整合同中的總對價以反映融資部分。

8

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分類收入

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，按重要收入來源分列的收入如下（以千計）：

			三個月已結束
			6月30日
			2023						2022
收入
直接面向消費者：
玩具和配飾(1)			$	72,129					$	77,520
消耗品(1)			39,758						40,877
直接面向消費者的總金額			$	111,887					$	118,397
商業			8,704						12,753
收入			$	120,591					$	131,150

(1) 玩具和配件與消耗品之間的分配包括估算值，是根據公司為類似產品收取的獨立銷售價格數據確定的，也反映了歷史的定價慣例。

合同責任

公司的合同負債代表在交付訂閲產品之前從客户那裏收取的現金，在簡明的合併資產負債表中記錄為遞延收入。遞延收入在包裝盒或產品交付時確認為收入。

遞延收入為 $26.3百萬和美元27.8截至2023年6月30日和2023年3月31日，分別為百萬人。

履約義務

履約義務是合同中向客户轉讓特定商品或服務的承諾，是記賬單位。自承諾貨物的控制權移交給客户的那一時間點起，履約義務即得到履行。由於其最初的預期期限為一年或更短，公司選擇不披露與剩餘履約義務相關的信息。

4.    債務

截至2023年6月30日和2023年3月31日，長期債務包括以下內容（以千計）：

						截至6月30日，						截至3月31日，
						2023						2023
2025 年可轉換票據						$	83,525					$	83,525
減去：遞延融資費用和債務折扣						(2,119)						(2,304)
長期債務總額						$	81,406					$	81,221

2025 年可轉換票據

2020 年 11 月 27 日，公司發行了 $75.0根據Legacy BARK與作為受託人和抵押代理人的美國全國銀行協會簽訂的截至2020年11月27日的契約（“2025年可轉換票據”）向Magnetar Capital, LLC（“Magnetar”）發行的2025年可轉換票據（“2025年可轉換票據”）的本金總額為百萬美元。公司獲得的淨收益約為 $74.7從出售2025年可轉換票據中扣除約美元的費用和支出後獲得的百萬美元0.3百萬。公司將與發行2025年可轉換票據相關的費用記錄為該票據的折扣，並將攤銷

9

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票據期限內的費用。除非提前轉換、贖回或回購，否則2025年可轉換票據將於2025年12月1日到期。

2025 年可轉換票據受契約管轄。2025 年可轉換票據的年利率為 5.50%，每年 12 月 1 日全部以實物支付st自 2021 年 12 月 1 日起的每年，按年複利計算。$的應計利息4.4百萬和美元4.2通過分別於2022年12月1日和2021年12月1日增加2025年可轉換票據的未償本金，以實物支付了百萬美元。

如果2025年可轉換票據在到期日之前未轉換為普通股，則公司必須償還未償還的本金加上應計利息。

2025年可轉換票據包含看漲期權和看跌期權，以現金結算，前提是控制權變更和違約利率上調為 3.0% 適用於在ASC 815指導下進行評估的違約事件發生時， 衍生品和套期保值，是需要按公允價值進行分叉的嵌入式衍生品。公允價值計算包括三級輸入，包括公司普通股的估計公允價值，以及關於或有看漲期權或看跌期權被行使或發生違約事件的可能性的假設。管理層確定，突發事件發生的可能性在開始時接近於零，截至2023年6月30日一直保持在接近零。因此，截至2023年6月30日，公司未記錄與這些特徵相關的衍生負債。公司將在2025年可轉換票據期限內按季度評估發生的可能性。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司的資金為美元83.5根據管理2025年可轉換票據協議購買和出售的票據購買協議下的百萬筆未償借款。

西方聯盟銀行——信用額度和定期貸款

2017年10月，公司簽訂了貸款和擔保協議（“西方聯盟協議”），並向西方聯盟銀行（“西方聯盟”）發行了購買優先股的認股權證（“初始西方聯盟認股權證”），其中規定了本金總額不超過美元的有擔保循環信貸額度（“信貸額度”）35.0百萬，到期日為2020年10月12日。

2018年12月7日，公司修訂了西部聯盟協議，其中包括向西部聯盟發行購買普通股的認股權證（“後續西方聯盟認股權證”）。對《西方聯盟協議》的修改規定了額外的定期貸款10.0發行時為百萬美元，增量季節性貸款為美元5.0百萬。季節性貸款到期並於2020年3月31日償還。定期貸款的到期日為2021年12月31日。

2020年7月31日，公司修訂了《西方聯盟協議》，並將認股權證的到期時間延長至2030年7月31日。西方聯盟協議的修改將信貸額度的到期日修改為2021年8月12日。

2020 年 11 月 27 日，公司償還了未付的款項10.0向西部聯盟銀行提供的定期貸款的百萬本金，以及美元0.2百萬美元的提前還款費，使用發行2025年可轉換票據的收益。參見上文關於2025年可轉換票據發行的進一步討論。

在發行2025年可轉換票據的同時，公司修訂了西方聯盟協議，將信貸額度還款日期從2021年8月12日延長至2021年12月31日。

2021年1月22日，公司修訂了西方聯盟協議，將信貸額度到期日延長至2022年5月31日。

2021年10月29日，公司與Western Alliance簽訂了第十一份貸款和證券修改協議，該協議將公司與西部聯盟的現有貸款和擔保協議下的外匯服務以及出口、進口和備用信用證的次級限額提高到美元2.7百萬。

10

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2022年5月27日，公司與西部聯盟簽訂了第十二份貸款和擔保修改協議，將信貸額度的到期日延長至2022年6月30日。

2022年6月30日，公司與西部聯盟簽訂了第十三份貸款和證券修改協議，將信貸額度的到期日延長至2022年7月15日。

2022年8月3日，公司與西部聯盟簽訂了第十四份貸款和證券修改協議，將信貸額度的到期日延長至2023年5月31日。

2023年5月23日，公司與西部聯盟簽訂了第十五份貸款和證券修改協議，將信貸額度的到期日延長至2023年8月29日。

經修訂的信貸額度下的借款利率等於 (i)《華爾街日報》貨幣利率部分不時公佈的最優惠利率（“最優惠利率”）和百分之五和四分之一的百分點（5.25%)，加上 (ii) 百分之一的一半 (0.50%)，每年。

信貸額度的借款基礎不得超過百分之八十（80.00%) 佔公司過去三個月訂閲收入的百分比，金額等於（80.00進行抵押審計時公司某些客户應收賬款的百分比）和百分之六十（60.00%) 如果不進行此類抵押審計。Western Alliance首先完善了公司幾乎所有資產的安全，包括其知識產權。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日，有 不信貸額度下的未償借款。信貸額度的全部金額 $35.0在2023年8月29日協議終止之日之前，如果需要或在需要時，公司可以借入百萬美元。在本次終止之前，公司正在評估其他選擇或進一步續約。

根據本信貸額度的條款，公司必須遵守某些財務和非財務契約，包括維持某些流動性金額的契約，如修訂後的《西方聯盟協議》所定義。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司已遵守其財務契約。

5.    股票薪酬計劃

股權激勵計劃

Barkbox, Inc. 2011年股票激勵計劃（不時修訂的 “2011年計劃”）規定向公司的董事、高級職員、員工、顧問或顧問授予公司的股票期權和其他股權。

2021 年 6 月 1 日，與合併有關的 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”）生效， 16,929,505普通股的法定股票留待根據該法發行。此外，根據合併協議的條款，在合併截止日，購買先前根據2011年計劃發行的Legacy BARK普通股的期權被轉換為購買總額的期權 29,390,344BARK 普通股的股份。

從2022年4月1日開始，到2031年3月31日（包括）結束，根據2021年計劃可能發行的普通股總數應增加一個數字，該數字由公司董事會（“董事會”）在該財年的5月1日當天或之前確定，不得超過 5上一財年最後一天已發行和流通的普通股總數的百分比。2023年4月，董事會批准增加根據2021年計劃可能發行的普通股總數 8,876,143股份。截至2023年6月30日， 26,258,662根據2021年股票計劃，公司可以授予普通股；有 不根據2011年計劃，有更多可供授予的股份。

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2011年和2021年計劃（統稱為 “計劃”）由公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。行使價、歸屬和其他限制由董事會決定，但股票期權的每股行使價不得低於 100授予之日普通股公允價值的百分比。根據計劃授予的股票期權通常會到期 10自補助之日起數年，且歸屬條件通常為 25在授予之日一週年之日起的百分比以及 75除非薪酬委員會另有決定，否則按月計算的百分比為36分之一。根據購買普通股的計劃授予的限制性股票單位（“RSU”）將根據持續服務歸屬，通常是 四年。授予日獎勵的公允價值將確認為必要服務期內的補償費用。限制性股票單位的公允價值是在授予之日根據公司普通股的公允價值估算的。計劃規定，薪酬委員會應確定根據計劃授予的獎勵的歸屬條件，薪酬委員會不時批准某些與前一句中描述的歸屬條件不同的獎勵的歸屬時間表。

員工股票購買計劃

2021年6月，2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”）生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行普通股。在從2022年4月1日開始至2041年3月31日（包括）結束的每個財政年度的第一天，根據ESPP可能發行的普通股總數應增加一個數字，該數字由董事會在該財年的5月1日當天或之前確定，不超過（i）百分之一中較小者（1占上一財年最後一天已發行和流通的普通股總數的百分比，或（ii） 1,500,000普通股。如果董事會未決定在該財年的5月1日之前增加ESPP的普通股總數，則增幅應為零。

2023 年 4 月，董事會批准了額外授權 1,500,000根據2021年ESPP可能發行的普通股。總共有 4,885,901根據2021年ESPP，普通股已預留供未來發行。

選擇參與ESPP的員工開始預扣工資，這些工資將累積到相應的發行期結束。根據ASC 718-50——薪酬——股票補償中的指導方針，能夠以百分之八十五的價格購買公司普通股（85發行期第一天或發行期最後一天（即購買日期）價格中較低的百分比）代表一種期權，因此，根據該指導，ESPP 是一項補償計劃。因此，基於股份的薪酬支出是根據期權的授予日公允價值確定的，該公允價值是通過應用Black Scholes期權定價模型估算的，並在預扣期內予以確認。

在截至2023年6月30日的三個月中，選擇參加 ESPP 的員工共購買了 246,733普通股，平均價格為美元1.16，使公司獲得的現金收益約為美元0.3百萬。截至 2023 年 6 月 30 日，ESPP 員工應計工資繳款低於美元0.1百萬，包含在簡明合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中。通過員工工資扣除預扣的現金在融資活動中列報，作為合併現金流量表中員工股票購買計劃下的股票購買收益。

股票期權活動

在截至2023年6月30日的三個月中，公司向其員工發放了股權獎勵，用於購買總額為 25,000加權平均行使價為美元的普通股1.08歸屬於 a 四年時期。

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限制性股票單位（“RSU”）活動

在截至2023年6月30日的三個月中，公司向其員工發放了RSU，用於購買 652,056普通股。

基於市場的獎勵

2022年4月15日，根據2021年計劃，公司授予其首席執行官市場狀況績效期權獎勵，用於購買以下股份 600,000公司普通股的股份。該獎項的授予日期公允價值約為 $0.7百萬使用蒙特卡羅仿真模型。該市場獎勵下的期權將根據公司普通股股價目標的實現情況進行歸屬。購買權 200,000當股票價格達到或超過美元時，期權下的普通股將歸屬8.00每股為 30連續幾天，購買權 200,000當股票價格達到或超過美元時，期權歸屬的普通股股份12.00每股為 30連續幾天，還有購買權 200,000當股票價格達到或超過美元時，期權下的普通股將歸屬16.00每股為 30連續幾天。必須滿足這些基於市場的條件才能授予該期權獎勵，因此最終可能不會授予任何獎勵。無論這些條件是否得到滿足，公司都將確認該獎勵的補償費用。公允價值在必要的服務期內記入支出。

股票薪酬

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按職能劃分的股票薪酬支出總額，其中包括與期權和限制性股票單位相關的支出（以千計）：

			三個月已結束
			6月30日
			2023						2022
一般和行政			$	2,910					$	4,038
廣告和營銷			315						305
股票薪酬支出總額			$	3,225					$	4,343

6.    租賃

該公司為其辦公室和配送中心簽訂了運營租約。配送和客户服務中心以及公司辦公室租約在2038年之前的不同日期到期，不包括續訂選項。

公司還根據運營和融資租賃租賃租賃某些設備。設備租賃條款一般為 五年並且不包含續訂選項。這些融資租賃將在2028年之前的不同日期到期。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司的融資租賃並不重要，已包含在公司簡明合併資產負債表上的財產和設備淨額中。

以下附表代表了公司經營租賃資產的組成部分（以千計）：

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												截至						截至
租賃						分類						2023年6月30日						2023年3月31日
資產
正在運營						經營租賃使用權資產						$	35,820					$	36,892
經營租賃資產總額												$	35,820					$	36,892
負債
經營租賃負債（當前）						經營租賃負債，當前						$	5,136					$	5,484
經營租賃負債 （非當前）						經營租賃負債						$	46,672					$	47,240
經營租賃負債總額												$	51,808					$	52,724

在截至2023年6月30日的三個月中 不收購資產是為了換取新的經營租賃負債。在截至2022年6月30日的三個月中，為換取新的經營租賃負債而收購的資產為美元17.0百萬。租賃費用主要與經營租賃成本有關。經營租賃的租賃費用為 $2.0百萬和美元2.2截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，分別為百萬美元。這些租賃費用包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，轉租收入並不重要，記錄在其他收入中，扣除公司簡明合併運營報表和綜合虧損。

與經營租賃相關的經營活動中使用的現金流約為美元0.9截至2023年6月30日的三個月中，為百萬美元。

7.    承付款和意外開支

訴訟

2022 年 9 月 1 日，原告 Amber Farmer 向美國加利福尼亞中區地方法院對 BarkBox, Inc. 提起訴訟。Farmer 訴 BarkBox, Inc.，編號 2:22-cv-06242（C.D. Cal.）。原告稱，BarkBox未能充分披露BarkBox訂閲計劃的自動續訂情況，違反了加利福尼亞州的《自動續訂法》、《不正當競爭法》和《消費者法律補救法》。原告試圖代表一個包含從加利福尼亞州BarkBox購買訂閲的所有消費者的類別。我們於 2022 年 11 月 4 日提交了駁回動議和強制仲裁動議。儘管我們打算對這起訴訟進行大力辯護，但本案還處於初期階段，無法保證我們的辯護會成功。出於同樣的原因，我們目前無法估計我們在這次訴訟中可能遭受的損失或可能遭受的損失範圍。

此外，在正常業務過程中，我們不時受到訴訟和其他法律程序的約束，並且目前正在參與這些訴訟和其他法律程序。儘管無法確定針對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們認為，除上述事項外，沒有任何未決訴訟或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，無論是單獨還是總體而言。隨着新事件和情況的出現以及事態的繼續發展，我們對這些問題的看法和估計將來可能會發生變化。

8.    所得税

該公司做到了 不記錄截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的聯邦、州或國外所得税準備金或福利，這是由於截至2024年3月31日的財年的所得税前預期虧損、截至2023年3月31日的財年產生的所得税前實際虧損，以及公司繼續維持其遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

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某些全球事件、條件和挑戰

COVID-19 疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於與該疾病的任何復發或地理傳播、任何突變或新疾病的出現以及潛在疫情的持續時間和嚴重程度相關的未來發展。過去，COVID-19 疫情導致了旅行限制、要求保持社交距離、關閉企業、政府和企業中斷以及美國政府和其他國家政府採取的其他行動。儘管情況似乎有所改善，但 COVID-19 疫情已經並將繼續對全球經濟、民間社會、勞動力市場和某些行業產生前所未有的意想不到的影響。因此，很難預測這些影響對我們未來業務、經營業績和財務狀況可能產生的直接或間接影響的程度或範圍。

過去，由於進口市場的挑戰，我們經歷過入境運費的增加，因為跨太平洋船舶和貿易通道的數量繼續不堪重負，並且由於COVID-19 疫情和其他影響全球供應鏈的宏觀經濟挑戰，設備和運力嚴重短缺。運費成本的增加和供應鏈中斷可能會持續並可能影響我們的業務，特別是由於市場因素或國際事件（例如通貨膨脹加劇和烏克蘭戰爭）所創造或驅動的全球條件。

儘管我們在俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭沒有業務或直接接觸俄羅斯，但由於烏克蘭戰爭對全球經濟的負面影響，我們在供應方面遇到了有限的限制，獲得某些材料和物資所需的成本不斷增加。迄今為止，我們的業務尚未受到衝突的重大影響，但是，隨着衝突的持續或惡化，它可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。

宏觀經濟事件和挑戰

迄今為止，世界各地的各中央銀行（包括美國的美聯儲）都提高了利率。儘管迄今為止，這些加息尚未對我們的財務狀況產生重大的不利影響，但這種加息對整個金融市場和經濟的影響可能會對我們未來產生不利影響。此外，全球經濟經歷了並將繼續經歷高水平的通貨膨脹。迄今為止，我們認為通貨膨脹並未對我們的業務產生實質性影響，但是，我們將繼續監測這些通貨膨脹和利率因素，以及整體經濟環境造成的不確定性。

最近，幾家地區銀行突然倒閉，這給金融市場帶來了不確定性，並可能影響未來美國和全球經濟的增長。儘管我們沒有遭受與這些倒閉相關的任何損失，但如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，銀行系統和金融市場的持續壓力最終可能會對我們的業務產生直接或間接的影響。

我們無法預測此類撞擊的持續時間或程度。請參閲本10-Q表季度報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “風險因素”。

9.    其他收入淨額

其他收入淨額包括以下各項：

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
其他收入—網：
其他收入			$	279					$	123
認股權證公允價值的變化			1,304						5,996
			$	1,583					$	6,119

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10.    每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）計算如下：

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損			$	(11,663)					$	(15,408)
分母：
加權平均流通普通股——基本股和攤薄後普通股			177,681,579						175,491,912
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後			$	(0.07)					$	(0.09)

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司將以下潛在的攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、認股權證和可轉換票據排除在攤薄後的每股淨虧損之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，用於計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量相同。

									截至
									6月30日
															2023						2022
購買普通股的股票期權															12,145,719						117,112,678
限制性庫存單位															6,991,779						7,992,518
購買普通股的認股權證															13,036,333						13,036,333
2025 年轉換為普通股的可轉換票據															8,620,467						8,171,058

截至2023年6月30日的三個月中，公司未償還的可轉換票據可能使公司和/或其股東有義務在未來發生各種事件時以價格和金額發行普通股，而價格和金額要等到未來事件發生後才能確定。由於在截至2023年6月30日的三個月中，轉換這些工具的必要條件尚未得到滿足，因此公司將這些工具排除在上表以及該期間攤薄後每股淨虧損的計算之外。更多細節見附註 4 “債務”。

11.    段

本公司適用ASC 280標準， 分部報告，用於確定其財務報表披露的可申報部分。該公司有 二可報告的細分市場：直接面向消費者和商業。直接面向消費者的細分市場通過BarkBox、Super Chewer和該公司的消耗品網站shop.bark.co銷售玩具和配飾以及消耗品獲得收入。如今，商業板塊的收入主要來自通過主要零售商和在線市場銷售個別玩具。這種格式的報告為管理層提供了必要的財務信息，以評估各細分市場和整體業務的成功情況。公司各部門之間沒有內部收入交易。

作為首席運營決策者（“CODM”）的首席執行官負責審查這兩個應報告細分市場的收入和毛利。毛利定義為收入減去該細分市場產生的收入成本。

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公司不在應申報的分部層面分配資產，因為這些資產是在整個集團範圍內管理的，因此，公司不按細分市場報告資產信息。

包括收入、收入成本和毛利在內的各細分市場的主要財務業績指標如下（以千計）：

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
直接面向消費者：
收入			$	111,887					$	118,397
收入成本			42,304						47,148
毛利			69,583						71,249
商業：
收入			8,704						12,753
收入成本			5,251						8,188
毛利			3,453						4,565
合併：
收入			120,591						131,150
收入成本			47,555						55,336
毛利			$	73,036					$	75,814

12.    後續事件

降低成本倡議

2023年7月13日，公司宣佈了一項成本削減計劃，旨在進一步加快公司的戰略優先事項，即實現可持續盈利能力和自由現金流產生，提高組織和資本效率，精簡成本結構。

根據該倡議，淨減少了 66位置或大約 8佔公司員工總數的百分比。該公司估計將產生大約 $ 的費用1.42024財年第二季度為百萬美元，主要與遣散費和工資税的現金支出有關。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們簡要合併經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年3月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本10-Q表季度報告 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “BARK” 的意思是指BARK, Inc.及其子公司的業務和運營。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併財務報表分別顯示了BARK, Inc.及其全資子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們相信狗和人類在一起會更好，我們渴望成為世界上最受歡迎的狗品牌。我們是一支由痴迷於狗狗的人組成的團隊，致力於通過最好的產品和服務來滿足每隻狗的獨特個性、喜好和需求，從而大規模提供個性化服務。自 2011 年成立以來，我們已經為數百萬只狗和它們的人們提供了愉快的服務。

我們是一個垂直整合的全渠道品牌，在兩個關鍵類別為狗提供服務：玩具和配件以及消耗品。我們所有的產品都是設計、開發和品牌化的 BARK。我們利用不斷增長的第一方數據、客户洞察和機器學習來提供根據我們所服務的每隻狗的需求量身定製的個性化產品和體驗。我們的產品直接面向消費者（“DTC”）出售，並通過我們的零售合作伙伴網絡出售，該網絡目前遍佈美國 40,000 多個門户。

我們從 BarkBox 開始了我們的旅程，這是一個以月度為主題的玩具和零食訂閲，根據每位顧客的狗的大小、遊戲風格、過敏等量身定製。通過將每隻狗視為一個個體，為我們的客户創造神奇的體驗，我們得以與數百萬只狗及其父母建立持久的關係。我們的客户服務（“Happy Team”）每月主動吸引大約 200,000 名客户。我們使用來自這些客户互動的寶貴數據為未來產品的設計和開發提供信息，並利用這些數據以及機器學習技術，通過交叉銷售和Add-to-Box（“ATB”）向客户推薦其他產品。

最近，我們在消耗品領域進入了令人興奮且規模更大的類別，包括粗糧、零食、補品、補品和牙科產品。這種擴張極大地增加了我們的總潛在市場和我們可以服務的客户數量。我們相信，我們不斷增長的第一方數據集、強大的品牌和忠實的客户羣為我們提供了在這些新類別中贏得市場份額的有意義的優勢和機會。

關鍵績效指標

我們使用以下關鍵財務和運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們的未來績效，並做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標應與以下對我們業績的討論一起閲讀

18

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運營和財務狀況以及我們的簡明合併財務報表和相關附註以及本10-Q表季度報告其他地方包含的其他財務信息。

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
訂單總數（以千計）			3,560						3,867
平均訂單價值			$	31.43					$	30.61
直接流向消費者的毛利潤（以千計）			$	69,583					$	71,249
直接面向消費者的毛利率			62.2		%				60.2		%

訂單總數

我們將訂單總數定義為在給定時間段內配送的直接面向消費者的訂單總數。其中包括我們所有產品類別的所有訂單，無論是訂閲、自動發貨還是一次性購買。

平均訂單價值

平均訂單價值（“AOV”）等於該期間的消費者直接收入除以同期的訂單總額。

我們的經營業績的組成部分

我們有兩個應報告的細分市場：直接面向消費者和商務部，以反映我們的首席執行官（CODM）審查和評估業務業績的方式。

收入

該公司通過其 “直接面向消費者” 和 “商務” 部門創造收入，這兩個部門都參與公司玩具和配件及消耗品產品系列的銷售。有關更多信息，請參見下文。

玩具及配飾（“玩具”）—我們在玩具類別的大部分收入來自BarkBox和Super Chewer，它們是訂閲產品，其特點是每月主題盒裝的優質BARK玩具和零食，直接送到狗家。客户可以選擇按月、六個月或每年訂閲這些產品。訂閲收入將在某個時間點確認，因為每個月度盒子交付後，控制權將轉移給訂閲者。在他們的訂閲有效期內，我們通過Add to Box（“ATB”）為客户提供增量產品，這使我們能夠向客户交叉銷售我們的完整產品組合，包括粗磨粉、零食、禮帽、牙科等。在向訂閲者交付貨物後，控制權移交給客户，ATB 收入將在某個時間點確認。

我們還通過我們的商務部門銷售玩具，該部門是一個由零售合作伙伴和在線主要市場組成的網絡。這種分銷渠道使我們能夠吸引新客户並向他們介紹BARK品牌。從我們的零售合作伙伴那裏獲得的商業收入是扣除銷售回報、折扣、降價和補貼的估算值，在商品發貨後，或者零售客户直接從我們的一個分銷點提貨並將貨物的控制權移交給客户時。在線市場收入在向最終客户交付商品時予以確認。

我們的玩具類別還包括銷售其他產品的收入，例如牀、皮帶、服裝和其他雜項產品。

消耗品—如今，我們的大部分消耗品收入來自我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼物。在過去的兩年中，該公司已擴展到新的和更大的消耗品市場，例如粗磨粉、禮帽、補品和牙科產品。要銷售這些商品，

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公司最近推出了一個新的消耗品網站 shop.bark.co，其中包含其大部分消耗品組合，所有這些都可以在定期、自動發貨或一次性基礎上購買。與shop.bark.co 相關的收入是在某個時間點確認的，因為每次交付時控制權都會轉移給客户。

零食— 包括我們的 BarkBox 和 Super Chewer 盒子中包含的零食和咀嚼，以及在我們的消耗品網站上出售的零食。我們的許多零食都以每月主題為特色，類似於我們的玩具。如今，按收入計算，BARK是美國最大的零食品牌之一，即使目前沒有任何零食零售銷售。該公司目前正在與零售合作伙伴進行討論，以開始通過其零售網絡銷售零食。

Toppers—包括可增強膳食的糖粉、肉湯和狗糧，它們會添加到狗糧中，以增強其食物的味道。這些補充劑通常是單一成分的蛋白質，可以很容易地添加到狗的現有膳食計劃中。Toppers 對挑食者特別有益。

補品—包括各種狗狗補充劑，例如臀部和關節支撐以及皮膚和毛髮支撐。這些產品通常針對易患某些疾病的特定品種。

Kibble—我們出售各種粗磨食品，其價格可以與大眾優質類別競爭。雖然我們的粗糧可以單獨購買，但我們以基於品種的方法進入這個市場，根據各種犬種的特徵和個性，推薦包括粗磨粉、禮帽和補品的混合膳食計劃。例如，由於德國牧羊犬容易出現臀部問題，因此我們建議在購買粗糧時補充臀部和關節支撐劑。如果那隻狗也是挑食者，我們建議添加我們的禮帽。這增強了我們的平均訂單價值和保證金狀況。

牙科—該類別也被稱為 BARK Bright，包括各種旨在改善狗狗牙齒健康的咀嚼物和牙膏。BARK Bright 省去了為狗刷牙的艱鉅任務，同時還能有效對抗細菌和口臭。我們的 BARK Bright 牙科套裝為狗的牙科護理提供了一種創新的方案。

總體而言，從長遠來看，我們認為我們的消耗品類別將取得顯著進展，並預計我們未來的大部分增長可能會由這些產品類別推動。

收入成本

收入成本主要包括已售庫存的購買價格、與庫存相關的入庫運費、運輸供應成本和庫存縮減成本。

運營費用

運營費用包括一般和行政費用以及廣告和營銷費用。

一般和行政

一般和管理費用主要包括薪酬和福利成本，包括股票薪酬支出、辦公費用（包括租金）、保險、專業服務費和其他一般管理費用，包括使用權、固定和無形資產、賬户管理支持團隊和佣金的折舊和攤銷。一般和管理費用還包括提供付款處理服務的第三方收取的費用、配送成本，即運營和人員配備配送和客户服務中心所產生的成本，包括接收、檢查、挑選、包裝和準備發貨客户訂單所產生的成本、與向客户配送訂單相關的出庫運費以及回覆客户的詢問。

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廣告和營銷

廣告和營銷費用主要包括互聯網廣告、促銷品、代理費、其他營銷成本以及從事廣告和營銷的員工的薪酬和福利支出，包括股票薪酬支出。

利息收入（支出），淨額

淨利息收入（支出）主要包括根據我們的信貸額度、定期貸款和可轉換本票協議產生的利息，以及債務發行成本的攤銷，扣除我們的貨幣市場基金和計息存款賬户賺取的收入。

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括我們的認股權證負債公允價值的變化。

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運營結果

我們分為兩個應報告的細分市場，以反映我們的CODM審查和評估業務績效的方式。請參閲我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”，包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022						% 變化
			（以千計）
簡明合併經營報表和綜合虧損數據：
收入
直接面向消費者			$	111,887					$	118,397					(5.5)		%
商業			8,704						12,753						(31.7)		%
總收入			120,591						131,150						(8.1)		%
收入成本
直接面向消費者			42,304						47,148						(10.3)		%
商業			5,251						8,188						(35.9)		%
總收入成本			47,555						55,336						(14.1)		%
毛利			73,036						75,814						(3.7)		%
運營費用：
一般和行政			69,421						79,589						(12.8)		%
廣告和營銷			17,619						16,363						7.7		%
運營費用總額			87,040						95,952						(9.3)		%
運營損失			(14,004)						(20,138)						(30.5)		%
利息收入（支出），淨額			758						(1,389)						(154.6)		%
其他收入，淨額			1,583						6,119						N/M
所得税前淨虧損			(11,663)						(15,408)						(24.3)		%
所得税準備金			—						—						0.0		%
淨虧損和綜合虧損			$	(11,663)					$	(15,408)					(24.3)		%
N/M意味着沒有意義。

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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較

收入

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（以千計）
收入
直接面向消費者			$	111,887					$	118,397					$	(6,510)					(5.5)		%
商業			8,704						12,753						(4,049)						(31.7)		%
總收入			$	120,591					$	131,150					$	(10,559)					(8.1)		%
收入百分比
直接面向消費者			92.8		%				90.3		%
商業			7.2		%				9.7		%

直接面向消費者的收入下降 增加了650萬美元，佔5.5％，截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比。下降的主要原因是 7.9%,要麼30 萬訂單總額減少，部分抵消了 A 上漲了 0.82 美元或 2.7%OV。

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，商業收入減少了400萬美元。下降的主要原因是我們的零售合作伙伴的庫存削減計劃導致的銷量下降。

毛利

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（以千計）
毛利
直接面向消費者			$	69,583					$	71,249					$	(1,666)					(2.3)		%
商業			3,453						4,565						(1,112)						(24.4)		%
總毛利			$	73,036					$	75,814					$	(2,778)					(3.7)		%
收入百分比			60.6		%				57.8		%

直接面向消費者的毛利下降了 170萬美元，而商務部的毛利減少了110萬美元 截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比。直接面向消費者的毛利下降主要歸因於收入的減少被供應商成本的降低所抵消。如上所述，Commerce毛利下降的主要原因是銷量減少。

毛利佔收入的百分比有所增加 2.8%截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比。這一增長主要歸因於我們最近一段時間直接面向消費者的業務收入所佔的百分比更高。直接面向消費者的毛利率為62.2％，比去年同期高出201個基點。直接面向消費者的毛利率的增長歸因於 A股上漲0.82美元或2.7％OV 和產品成本的改善。商業毛利率為39.7％，基準為388％

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比去年同期高出幾個百分點。商業毛利率的提高主要歸因於促銷成本的降低和產品成本的改善。

運營費用

一般和管理費用

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（以千計）
其他一般和行政			$	33,178					$	38,488					$	(5,310)					(13.8)%
配送和配送			36,243						41,101						(4,858)						(11.8)%
總務和行政合計			69,421						79,589						$	(10,168)					(12.8)%
收入百分比			57.6		%				60.7		%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用總額減少了1,020萬美元，下降了12.8％。在此期間，這一下降的主要原因是運送和配送費用減少了490萬美元，這是由於銷量減少、分銷網絡規劃的改善和運費的提高，由於員工人數減少而減少了290萬美元，以及專業和法律費用與前一時期相比減少了290萬美元。

廣告和營銷

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（以千計）
廣告和營銷			$	17,619					$	16,363					$	1,256					7.7%
收入百分比			14.6		%				12.5		%

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，廣告和營銷費用增加了130萬美元，增長了7.7％。增長主要歸因於營銷支出的增加。

利息收入（支出），淨額

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（以千計）
利息收入（支出），淨額			$	758					$	(1,389)					$	2,147					(154.6)%
收入百分比			0.6		%				(1.1)		%

截至2023年6月30日的三個月，利息收入為80萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為140萬美元。利息收入的增加是由於我們的現金餘額（存入銀行和貨幣市場賬户）產生的210萬美元利息收入被與公司2025年可轉換票據相關的非現金利息支出所抵消。

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其他收入，淨額

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022						$ Change						% 變化
			（以千計）
其他收入，淨額			$	1,583					$	6,119					$	(4,536)					N/M
收入百分比			1.3		%				4.7		%
N/M 意味着沒有意義。

其他收入淨額減少了4.5美元百萬 截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比。其他淨收入減少的主要原因是與我們的認股權證負債公允價值變化相關的其他收入減少了470萬美元，但與上期相比，轉租收入的增加所抵消。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計原則報告財務業績。但是，管理層認為，調整後的淨虧損、調整後的淨虧損利潤率、調整後的每股普通股淨虧損、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流等所有非公認會計準則財務指標（合稱 “非公認會計準則指標”）為投資者提供了評估我們業績的更多有用信息。

我們將調整後的淨虧損計算為淨收入虧損，調整後不包括：（1）股票薪酬支出，（2）認股權證和衍生品公允價值的變化，（3）銷售和使用税支出（收入），（4）重複的總部租金支出，以及（5）其他項目（定義見下文）。

我們通過將該期間的調整後淨虧損除以該期間的收入來計算調整後的淨虧損利潤率。

我們通過將該期間調整後的每股普通股淨虧損除以用於計算該期間歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均普通股來計算調整後的每股普通股淨虧損。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨虧損，調整後不包括：（1）利息收入（支出）、淨額、（2）折舊和攤銷、（3）股票薪酬支出、（4）認股權證和衍生品公允價值變動、（5）銷售和使用税收入、（6）重複的總部租金支出以及（7）其他項目（定義見下文）。

我們通過將該期間的調整後息税折舊攤銷前利潤除以該期間的收入來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤率。

我們將自由現金流計算為經營活動提供的（用於）的淨現金減去資本支出。

非公認會計準則是美國公認會計原則未要求或未根據美國公認會計原則列報的財務指標。我們認為，非公認會計準則指標與根據美國公認會計原則公佈的財務業績相結合，可以為我們的經營業績提供有意義的補充信息，並通過排除某些可能不代表我們的業務、經營業績或前景的項目，便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較。特別是，我們認為使用非公認會計準則指標對我們的投資者有幫助，因為它們是管理層在評估我們的業務狀況、確定激勵性薪酬和評估我們的經營業績以及用於內部規劃和預測目的時使用的衡量標準。

非公認會計準則指標僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。非公認會計準則指標的一些侷限性包括：（1）這些指標不能正確反映未來要支付的資本承諾；（2）儘管折舊和攤銷是非現金費用，但可能需要更換標的資產，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率

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不反映這些資本支出，（3）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率未考慮股票薪酬支出的影響，股票薪酬支出是我們公司的持續支出；（4）調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映其他營業外支出，包括利息支出。此外，我們對非公認會計準則指標的使用可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為它們可能無法以相同的方式計算非公認會計準則指標，從而限制了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，在評估我們的業績時，您應將非公認會計準則指標與其他財務指標一起考慮，包括我們的淨收益（虧損）和根據美國公認會計原則列報的其他業績，以及（5）自由現金流不代表可用於自由裁量目的的剩餘現金流總額，也不反映我們未來的合同承諾。

下表顯示了調整後淨虧損與淨虧損的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列報的最直接可比財務指標，以及所列期間淨虧損率、調整後淨虧損利潤率和調整後每股普通股淨虧損的計算：

調整後淨虧損

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
			（以千計，每股數據除外）
淨虧損			$	(11,663)					$	(15,408)
股票薪酬支出			3,225						4,343
認股權證及衍生品公允價值的變化			(1,304)						(5,996)
銷售税和使用税收入 (1)			(69)						(83)
重複的總部租金			24						603
其他物品 (2)			248						106
調整後淨收益（虧損）			$	(9,539)					$	(16,435)
淨收益（虧損）利潤率			(9.67)		%				(11.75)		%
調整後的淨虧損率			(7.91)		%				(12.53)		%
調整後的普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損			$	(0.05)					$	(0.09)
加權平均普通股用於計算歸屬於普通股股東的調整後每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損			177,681,579						175,491,912

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下表顯示了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是根據美國公認會計原則列報的最直接可比財務指標，以及所列期間淨虧損率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的計算：

調整後 EBITDA

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
			（以千計）
淨虧損			$	(11,663)					$	(15,408)
利息（收入）支出，淨額			(758)						1,389
折舊和攤銷費用			2,868						2,016
股票薪酬支出			3,225						4,343
認股權證及衍生品公允價值的變化			(1,304)						(5,996)
銷售税和使用税收入 (1)			(69)						(83)
重複的總部租金			24						603
其他物品 (2)			248						106
調整後 EBITDA			$	(7,429)					$	(13,030)
淨虧損率			(9.67)		%				(11.75)		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率			(6.16)		%				(9.94)		%

(1)銷售税和使用税支出與記錄我們未向客户收取的銷售税和使用税負債有關。從歷史上看，我們曾在某些只有實際存在的司法管轄區徵收州或地方銷售税、使用税或其他類似税。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc. 案中裁定，至少在某些情況下，州和地方司法管轄區可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售税和使用税徵收義務。許多州已將自己定位為要求遠程供應商和/或在線市場徵收銷售税和使用税。這些收款要求的細節和生效日期因州而異，因此，我們在根據每個州的要求建立經濟聯繫的那些時期記錄了負債。因此，我們現在在所有徵收銷售税的州收取、滙繳和申報銷售税。隨後，隨着税務機關免除其中某些負債或適用的訴訟時效到期，相關的應計負債將被撤銷。

(2) 在截至2023年6月30日的三個月中，其他項目主要包括與減少部隊補助金相關的10萬美元重組成本以及與向管理層支付的10萬美元非經常性留存款相關的支出。在截至2022年6月30日的三個月中，其他項目包括高管過渡成本，包括10萬美元的招聘費用。

下表顯示了每個期間的自由現金流與（用於）經營活動提供的淨現金的對賬情況，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：

自由現金流

			三個月已結束 6月30日
			2023						2022
自由現金流對賬：
用於經營活動的淨現金			$	(10,741)					$	(17,425)
資本支出			(2,972)						(4,735)
自由現金流			$	(13,713)					$	(22,160)

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流動性和資本資源

自成立以來，除了運營產生的現金外，我們還通過出售股本所得收益和借款收益為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為1.639億美元。我們預計，我們的現金和現金等價物，加上我們的運營活動提供的現金和借款收益（定義見下文），將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們必須遵守與借款協議相關的某些財務和非財務契約，我們預計這些契約將在未來12個月內得到遵守。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的新客户和現有客户的增長速度以及我們對合作夥伴關係和未開發渠道的投資。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。

2025 年可轉換票據

2020年11月27日，公司根據Legacy BARK與作為受託人和抵押代理人的美國銀行全國協會簽訂的契約（“2025年可轉換票據”），向Magnetar Capital, LLC（“Magnetar”）發行了本金總額為7500萬美元的2025年可轉換票據（“2025年可轉換票據”）。該公司從出售2025年可轉換票據中獲得了約7,470萬美元的淨收益，扣除約30萬美元的費用和支出。公司將與發行2025年可轉換票據相關的費用記錄為票據的折扣，並將在票據期限內攤銷費用。除非提前轉換、贖回或回購，否則2025年可轉換票據將於2025年12月1日到期。

2025年可轉換票據受契約管轄。2025年可轉換票據的年利率為5.50％，每年12月1日完全以實物形式支付st自 2021 年 12 月 1 日起的每年，按年複利計算。440萬美元和420萬美元的應計利息分別通過2022年12月1日和2021年12月1日增加2025年可轉換票據的未償還本金以實物形式支付。

如果2025年可轉換票據在到期日之前未轉換為普通股，則公司必須償還未償還的本金加上應計利息。

2025年可轉換票據包含看漲期權和看跌期權，視控制權變更而定，違約利率上調3.0％，適用於違約事件的發生，在ASC 815的指導下進行評估時， 衍生品和套期保值，是需要按公允價值進行分叉的嵌入式衍生品。公允價值計算包括三級輸入，包括公司普通股的估計公允價值，以及關於或有看漲期權或看跌期權被行使或發生違約事件的可能性的假設。管理層確定，突發事件發生的可能性在開始時接近於零，截至2023年6月30日一直保持在接近零。因此，截至2023年6月30日，公司未記錄與這些特徵相關的衍生負債。公司將在2025年可轉換票據期限內按季度評估發生的可能性。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，根據管理2025年可轉換票據協議購買和出售的票據購買協議，公司有8,350萬美元的未償借款。

西方聯盟銀行——信用額度和定期貸款

2017年10月，公司簽訂了貸款和擔保協議（“西部聯盟協議”），並向西部聯盟銀行（“西部聯盟”）發出了購買優先股的認股權證（“初始西部聯盟認股權證”），該認股權證規定了本金總額不超過3,500萬美元的有擔保循環信貸額度（“信貸額度”），到期日為2020年10月12日。

2018年12月7日，公司修訂了《西方聯盟協議》，其中包括向西方聯盟發行購買普通股的認股權證（“隨後的西方聯盟認股權證”）。

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對《西方聯盟協議》的修改規定在發行時額外提供1 000萬美元的定期貸款和500萬美元的增量季節性貸款。季節性貸款已到期，並於2020年3月31日償還。定期貸款的到期日為2021年12月31日。

2020年7月31日，公司修訂了《西方聯盟協議》，並將認股權證的到期時間延長至2030年7月31日。西方聯盟協議的修改將信貸額度的到期日修改為2021年8月12日。

2020年11月27日，公司使用發行2025年可轉換票據的收益，償還了西方聯盟銀行未償還的1,000萬美元定期貸款本金以及20萬美元的提前還款費。參見上文關於2025年可轉換票據發行的進一步討論。

在發行2025年可轉換票據的同時，公司修訂了西方聯盟協議，將信貸額度還款日期從2021年8月12日延長至2021年12月31日。

2021年1月22日，公司修訂了西方聯盟協議，將信貸額度到期日延長至2022年5月31日。

2021年10月29日，公司與Western Alliance簽訂了第11份貸款和證券修改協議，該協議將公司與Western Alliance簽訂的現有貸款和擔保協議下的外匯服務以及出口、進口和備用信用證的次級限額提高到270萬美元。

2022年5月27日，公司與西部聯盟簽訂了第十二份貸款和擔保修改協議，將信貸額度的到期日延長至2022年6月30日。

2022年6月30日，公司與西部聯盟簽訂了第十三份貸款和證券修改協議，將信貸額度的到期日延長至2022年7月15日。

2022年8月3日，公司與西部聯盟簽訂了第十四份貸款和證券修改協議，將信貸額度的到期日延長至2023年5月31日。

2023年5月23日，公司與西部聯盟簽訂了第十五份貸款和證券修改協議，將信貸額度的到期日延長至2023年8月29日。

經修訂的信貸額度下的借款利率等於 (i)《華爾街日報》貨幣利率部分不時公佈的最優惠利率（“最優惠利率”）和五和四分之一的百分點（5.25％），再加上（ii）百分之一的一半（0.50％）中較高者。

信貸額度的借款基礎等於公司過去三個月訂閲收入的百分之八十（80.00％），在進行抵押審計時，金額等於公司某些客户應收賬款的80.00％，如果不進行此類抵押審計，則等於百分之六十（60.00％）。Western Alliance首先完善了公司幾乎所有資產的安全，包括其知識產權。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，信貸額度下沒有未償還的借款。在2023年8月29日協議終止之日之前，公司可以在需要時或在需要時借入3,500萬美元的信貸額度的全部款項。在本次終止之前，公司正在評估其他選擇或進一步續約。

根據本信貸額度的條款，公司必須遵守某些財務和非財務契約，包括維持某些流動性金額的契約，如修訂後的《西方聯盟協議》所定義。截至2023年6月30日和2023年3月31日，該公司已遵守其財務契約。

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現金流

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的比較。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的現金流：

			截至6月30日的三個月
			2023						2022
			（以千計）
用於經營活動的淨現金			$	(10,741)					$	(17,425)
用於投資活動的淨現金			(2,972)						(4,735)
由（用於）融資活動提供的淨現金			(221)						1
匯率變動對現金的影響			2						5
現金和限制性現金淨增加（減少）			$	(13,932)					$	(22,154)

經營活動中使用的現金流

經營活動中使用的淨現金流是指與我們的活動相關的現金收入和支出，但投資和融資活動除外。

經營活動中使用的淨現金流是通過調整我們的淨虧損得出的：

•非現金運營項目，例如折舊和攤銷、股票薪酬和其他非現金收入或支出；以及

•運營資產和負債的變化反映了與交易相關的現金的收支之間的時間差異。

在截至2023年6月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,070萬美元。用於經營活動的1,070萬美元淨現金包括經非現金費用調整後的淨虧損1170萬美元 $6.6百萬美元，我們的淨運營資產和負債淨增加570萬美元。非現金費用主要包括認股權證公允價值變動的130萬美元, $3.2百萬美元用於股票薪酬，290萬美元用於折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債減少的主要原因是與付款時間相關的應付賬款減少了1,480萬美元，但庫存減少了1,130萬美元。

在截至2022年6月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,740萬美元。用於經營活動的1,740萬美元淨現金包括經非現金費用調整後的1,540萬美元淨虧損 $2.3百萬美元，淨運營資產和負債淨減少430萬美元。非現金費用主要包括認股權證公允價值變動的600萬美元， $4.3百萬美元用於股票薪酬，330萬美元用於折舊和攤銷。我們的淨運營資產和負債減少是由為支持當前需求而發生的520萬美元庫存變動所致，應付賬款和應計支出為250萬美元，這與支持總體業務增長的支出增加，以及付款時間、10萬美元的其他負債以及10萬美元的預付費用和其他流動資產有關。290萬美元的遞延收入和140萬美元的應收賬款的變化部分抵消了我們淨運營資產和負債的減少。

投資活動中使用的現金流

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為300萬美元， 分別為 470 萬美元，主要是由於資本支出。

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融資活動提供的現金流

在截至2023年6月30日的三個月中，用於融資活動的淨現金為20萬美元，主要是由於與普通股發行相關的納税，但被根據ESPP計劃發行普通股的收益所抵消。

在截至2022年6月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金微乎其微，因為20萬美元的資本租賃支付被行使股票期權的收益20萬美元所抵消。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和產生的支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對其他來源不易明顯的物品做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

除了本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要——最近的會計公告” 中所述外，與2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表及其附註中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物約為1.639億美元。截至2023年6月30日，該公司持有1.007億美元的貨幣市場賬户。該公司沒有任何其他投資。由於利率的變化，我們沒有面臨重大風險，也沒想到會面臨重大風險。假設在所列的任何時期內，利率提高10％都不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

根據我們的《西方聯盟協議》，我們的借貸成本主要受到短期利率變化的影響。截至2023年6月30日，信貸額度下沒有未償還的借款。我們會根據我們的資金需求以及我們對未來短期利率的預期，監控信貸額度下的借貸成本。假設我們的西方聯盟協議中所有期間的利率變化為10％，不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

通貨膨脹風險

我們認為通貨膨脹沒有對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消如此高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

外匯風險

我們的業務主要在美國境內運營，目前大部分交易均以美元執行。對於此類外匯敞口，我們沒有使用套期保值策略。這種有限的外幣折算風險預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

截至本報告所涉期間結束時，公司在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。在公司最近完成的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能產生重大影響。

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第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

2022 年 9 月 1 日，原告 Amber Farmer 向美國加利福尼亞中區地方法院對 BarkBox, Inc. 提起訴訟。Farmer 訴 BarkBox, Inc.，編號 2:22-cv-06242（C.D. Cal.）。原告稱，BarkBox未能充分披露BarkBox訂閲計劃的自動續訂情況，違反了加利福尼亞州的《自動續訂法》、《不正當競爭法》和《消費者法律補救法》。原告試圖代表一個包含從加利福尼亞州BarkBox購買訂閲的所有消費者的類別。我們於 2022 年 11 月 4 日提交了駁回動議和強制仲裁動議。儘管我們打算對這起訴訟進行大力辯護，但本案還處於初期階段，無法保證我們的辯護會成功。出於同樣的原因，我們目前無法估計我們在這次訴訟中可能遭受的損失或可能遭受的損失範圍。

此外，在正常業務過程中，我們不時受到訴訟和其他法律程序的約束，並且目前正在參與這些訴訟和其他法律程序。儘管無法確定針對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們認為，除上述事項外，沒有任何未決訴訟或索賠可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，無論是單獨還是總體而言。隨着新事件和情況的出現以及事態的繼續發展，我們對這些問題的看法和估計將來可能會發生變化。

第 1A 項。風險因素

對我們的證券的投資涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險，以及本10-Q表季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。截至本10-Q表季度報告發布之日，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及我們不知道或我們認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何風險，我們的證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這份10-Q表季度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。另見 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

與我們的策略相關的風險

我們未來的經營業績面臨許多挑戰和不確定性。

我們最近的快速增長可能並不代表我們未來的經營業績，這將取決於我們利用競爭優勢和執行戰略的能力。我們的競爭優勢包括：我們的專有產品和客户數據；強大的客户關係；我們產品的垂直整合設計、開發和製造；以及包括直接面向消費者的銷售和零售銷售在內的全渠道方法。我們的戰略是擴展到新的產品類別，尤其是消耗品類別；創造統一的客户體驗；並專注於盈利之路。我們利用競爭優勢執行戰略的能力受到許多挑戰和不確定性的影響，包括但不限於以下幾點：

•獲取新客户和留住現有客户的成本或其他問題；

•對運輸和配送服務和成本的不利影響；

•趨勢和消費者偏好的變化；

•由於技術故障、網絡安全漏洞或勞動力短缺導致我們的業務中斷；

•我們留住現有供應商、吸引新供應商和擴大供應鏈的能力；

•我們開發統一、可擴展、高性能的技術和配送基礎設施的能力；

•我們在組織各級僱用和留住有才華、經驗豐富的人才的能力；

•與 COVID-19 疫情相關的影響；以及

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•宏觀經濟環境的變化，例如通貨膨脹、利率上升、銀行體系或金融市場的不穩定、勞動力市場的變化以及政治、經濟和社會不穩定，例如烏克蘭戰爭，特別是此類變化影響消費者可自由支配支出。

如果我們未能應對挑戰或應對上述不確定性，以及本 “風險因素” 部分中其他地方描述的不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能無法以具有成本效益的方式獲得新客户。

為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引那些歷史上從其他零售商（例如傳統的實體零售商或競爭對手的網站）購買狗產品的客户。雖然我們認為我們的許多新客户來自現有客户的口碑和其他無償推薦，但我們已經進行了大量投資以獲取新客户，並將繼續進行大量投資。我們必須能夠適當、有效和高效地將營銷支出分配給多種產品，包括：通過我們的營銷信息準確識別、定位和接觸我們的當前和潛在客户；選擇合適的市場、媒體和特定的媒體工具進行廣告；快速適應搜索引擎、社交媒體平臺和其他第三方平臺使用的算法邏輯、隱私政策和其他程序的變化；確定最有效和最高效的水平在每個市場、媒體和特定媒體工具上的支出；為廣告、營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合；管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以保持可接受的客户獲取成本；將我們的產品與其他產品區分開來；提高品牌知名度；吸引我們的網站和零售合作伙伴網站的流量，並隨着電子商務、搜索和社交網絡的發展調整我們的營銷策略。此外，搜索引擎、社交媒體平臺經常更新和更改決定用户搜索結果位置和顯示的邏輯，因此我們網站鏈接的購買位置或算法放置可能會受到負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎或社交媒體平臺可能會更改其搜索算法或結果，從而導致我們的網站在搜索查詢結果中的排名降低。此外，社交網絡和電子商務渠道繼續迅速發展，包括其政策和程序，我們可能無法在這些渠道中以具有成本效益的方式發展或維持影響力。如果收購新客户的成本超過我們的預期，我們可能無法獲得必要數量的客户，這些客户購買的產品數量足以發展我們的業務併產生實現運營效率所需的規模，和/或我們的利潤率可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法保持較高的客户參與度或保護我們的品牌和聲譽。

我們強大的客户關係以及我們的品牌和聲譽是高水平客户參與度的基礎，這推動了我們的平均訂單量和整體增長。我們收入的很大一部分是來自訂閲客户的經常性收入，尤其是那些參與度很高併購買我們的盒裝產品（包括玩具、零食、禮品、牙科和其他產品）的客户。維護和保護我們的品牌和聲譽在很大程度上取決於我們為客户提供引人入勝的個性化客户體驗的能力，包括有價值的服務、高質量的商品、適當的價格和訓練有素的客户支持代表。客户對我們的產品、服務、商品、每月主題、交貨時間或客户支持的負面評論或宣傳，尤其是在社交媒體平臺上，可能會損害我們的品牌和聲譽，減少客户對我們服務的使用以及客户對我們的信任。此外，如果我們的客户認為我們的產品不再具有吸引力或價格合理，他們可能會減少購買次數，並可能取消訂閲或停止購買產品。即使我們的現有客户繼續發現我們的產品具有吸引力，但隨着他們對新狗產品的興趣下降，他們可能會決定減少訂閲量並隨着時間的推移減少購買的商品。未能保持我們的高參與度並保護我們的品牌和在客户中的聲譽將導致我們的收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法準確預測消費者趨勢、成功推出新產品、改進現有產品或擴展到新產品。

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我們的增長在一定程度上取決於我們能否在現有的BarkBox和Super Chewer訂閲以及玩具和配件及消耗品類別中成功推出新產品，以及改進和重新定位現有產品以滿足客户的要求及其狗的需求。為了取得成功，我們必須準確預測和應對不斷變化的消費者趨勢、需求和偏好，包括預測我們的BarkBox和Super Chewer訂閲的每月主題，這些主題將及時而聰明地引起客户共鳴。開發和推出新產品以及擴展到新產品也涉及相當大的成本。任何新產品或產品都可能無法產生足夠的客户興趣，無法成為可盈利的產品或支付其開發和推廣成本，並可能導致客户留存率降低、購買量減少或對我們的品牌和聲譽產生負面影響。如果我們無法預測、識別、開發或營銷產品，也無法創建新產品以應對客户需求和偏好的變化，或者如果我們的新產品推出、重新定位的產品或新產品未能獲得消費者的接受，我們可能無法按預期發展業務，或者我們的收入、利潤率和盈利能力可能下降或無法改善，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於關鍵員工的持續努力以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。

我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的貢獻。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。此類職位的市場競爭激烈，特別是由於 COVID-19 疫情對勞動力市場的持續影響或扭曲。對合格人才的需求量很大，我們可能會花費鉅額成本來吸引和留住他們。此外，失去任何高級管理人員或其他關鍵員工，或者我們無法招聘和培養中層管理人員，可能會阻礙我們執行業務計劃的能力，我們可能無法找到合適的替代者。我們所有的員工都是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，而且他們對我們業務和行業的瞭解可能極其難以取代。如果我們未能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者我們不能成功地吸引合格的員工，也沒有成功地留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於我們依賴第三方銷售渠道來銷售和分銷我們的產品，我們面臨着挑戰。

我們通過零售商和電子零售商網絡（除了我們的直接銷售渠道）銷售部分產品。我們的產品可通過亞馬遜購買，也可以在Target、Petco、PetSmart、Costco、Walmart、Walmart、Kroger和CVS等零售地點購買。我們依靠這些間接銷售渠道合作伙伴向養狗的父母分銷和銷售我們的產品，這使我們面臨許多挑戰，包括：

•我們可能知道也可能不知道的銷售和商業行為、聲譽或不遵守法律和法規的行為可能會影響我們的業務和聲譽；

•我們與銷售渠道合作伙伴關係的不利變化可能會影響我們產品的銷售；

•經濟狀況、勞工問題、自然災害、區域或全球流行病、不斷變化的消費者偏好和分銷合作伙伴的購買模式，或我們銷售渠道之間的競爭，都可能導致銷售渠道中斷；

•我們的銷售渠道合作伙伴，他們也銷售競爭對手提供的產品，就零售商自有品牌而言，也可能是我們的競爭對手，他們的銷售可能會與我們自己的產品競爭；

•我們的某些銷售渠道合作伙伴可能會決定不再強調我們提供的產品類別，改變他們的算法邏輯、政策或程序，使客户更難找到我們的產品，或者將其完全從電子商務網站上刪除；以及

•與新的渠道合作伙伴建立關係或適應新的分銷和營銷模式以擴展到新的產品類別和市場，可能需要管理層的大量關注和運營資源，並會影響我們的會計，包括收入確認、毛利率以及進行不同時期比較的能力。

如果我們未能有效應對上述挑戰，我們的業務和未來的經營業績將受到重大不利影響。

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與宏觀經濟環境和 COVID-19 疫情相關的風險

我們依賴消費者的全權支出，這可能會受到經濟衰退和其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。

我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出。可能對消費者支出產生負面影響的一些因素包括失業率居高不下；消費者債務水平上升；淨資產減少、資產價值下降和相關的市場不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降；利率和信貸供應波動；銀行倒閉；全球疫情，包括 COVID-19 疫情以及隨着疫情狀況改善而放鬆限制；燃料和其他能源成本波動；大宗商品價格波動；以及居高不下通貨膨脹率和總體水平未來總體政治和經濟環境的不確定性。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，例如與政府刺激計劃或遠程工作環境有關的支出，當這些計劃或情況結束時，消費者支出可能會減少。此外，某些地區的經濟狀況可能受到颶風、熱帶風暴、地震和野火等自然災害；其他公共衞生危機；以及其他重大不可預見事件的影響。在衰退時期、經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對非必需品（包括我們提供的商品）的購買量通常會下降。消費者可自由支配支出的任何下降都可能對我們的收入產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會繼續受到 COVID-19 全球疫情的影響。

COVID-19 疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務將取決於與該疾病的任何復發或地理傳播、任何突變或新疾病的出現以及潛在疫情的持續時間和嚴重程度相關的未來發展。過去，COVID-19 疫情導致了旅行限制、要求保持社交距離、關閉企業、政府和企業中斷以及美國政府和其他國家政府採取的其他行動。COVID-19 疫情擾亂了全球供應鏈，並可能繼續對我們的運營造成中斷。我們的許多員工繼續遠程工作，這可能會對我們的業務計劃和運營的執行產生負面影響。自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程辦公能力的事件可能會在相當長的一段時間內中斷業務。遠程辦公的增加還可能導致消費者隱私、信息技術安全和欺詐問題，並增加我們面臨潛在工資和工時問題的風險。儘管情況似乎有所改善，但 COVID-19 疫情已經並將繼續對全球經濟、民間社會、勞動力市場和某些行業產生前所未有的意想不到的影響。因此，很難預測這些影響可能直接或間接對我們的業務、經營業績和財務狀況產生的不利影響的程度或範圍。

與我們的製造、庫存和供應鏈相關的風險

我們的業務嚴重依賴於數量有限的供應商、製造商和物流合作伙伴。

我們依靠數量有限的合同製造商、供應商和物流提供商來製造和運輸我們的產品。我們目前沒有替代或替代供應商，而且我們通常不與任何這些提供商簽訂長期供應合同。我們面臨着與這些提供商相關的許多風險，包括：

•我們的供應商、製造商或物流合作伙伴可能會受到自然災害、COVID-19 疫情等流行病或特定地點的其他中斷的影響；

•我們的製造商和供應商主要位於亞洲，這帶來了與地緣政治發展相關的風險以及監管標準和法律制度的差異；

•我們現有的供應渠道可能無法滿足對我們產品需求的顯著增長，或者我們可能需要更換現有的製造商或供應商。可能需要花費大量時間才能確定有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品，並具有可接受的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞工和其他道德慣例的製造商或供應商；

•我們當前的產品採購集中在少數製造商和供應商手中，以節省大量成本，這使我們面臨信貸和其他風險，包括破產、財務風險

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困難、供應鏈延誤或其他可能導致我們的製造商或供應商無法履行與我們的協議條款的因素；以及

•我們已經簽署了多份合同，這些合同的履行取決於第三方供應商按時交付產品以履行我們的合同承諾。我們的製造商和供應商數量的集中可能會導致產品或部件的交付延遲，從而可能導致違反我們與客户簽訂的合同；我們必須為產品支付的價格上漲；產品質量問題；以及其他問題。

上述任何風險都可能延遲我們以具有成本效益的方式向客户交付產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，我們面臨着挑戰。

我們對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險，其中許多風險是在 COVID-19 疫情期間出現的，包括：無法滿足對我們產品的需求；對交貨時間、產品可靠性、製造工藝和產品所用組件的控制降低；制定考慮到任何材料短缺或替代的全面製造規格的能力有限；第三方製造能力的差異製造商；價格上漲；重要供應商、製造商或物流合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行其義務；盜用我們的知識產權；我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區當地經濟狀況的變化；實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口費用以及貿易限制有關的法律和法規和對貨幣兑換或資金轉移的限制；以及對提供給我們製造商的部件或合作伙伴的性能的保證和賠償不足。如果我們未能應對上述挑戰，我們的業務和未來的經營業績將受到重大不利影響。

運輸面臨許多風險，是我們業務的關鍵部分。

我們目前依靠第三方的國家、地區和本地物流提供商來交付我們的產品。我們可能無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者這些提供商在處理我們的訂單或向客户交付產品時可能會遇到性能問題或其他困難。此外，我們高效接收入庫庫存和向客户運送商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括惡劣天氣、自然災害、火災、洪水、停電、地震、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他特別影響我們或其他運輸合作伙伴的事件，例如勞資糾紛、財務困難、系統故障以及我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。在我們的運輸供應商交付期間，我們還面臨損壞或損失的風險。如果我們的客户訂購的產品未及時交付，或者在交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會不滿意並停止購買我們的產品。此外，由於 COVID-19 疫情的影響，國家、地區和本地運輸可能會繼續出現中斷和延誤，這可能會對我們的客户體驗產生負面影響。我們的運輸安排條款的變更以及產品交付的延遲或失敗可能會對我們的利潤率和盈利能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法管理我們的全渠道運營造成的複雜性。

我們的全渠道運營，例如通過我們的網站、第三方網站和傳統實體店提供我們的產品，使我們管理庫存水平的能力變得更加複雜，也帶來了某些運營問題，包括及時發貨和退款。因此，我們的成功在很大程度上取決於不斷髮展流程和技術，使我們能夠規劃和管理庫存水平並履行訂單，解決任何相關的運營問題並進一步調整渠道以優化我們的全渠道運營。如果我們無法成功管理這些複雜性，則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法實施適當的系統、程序和控制措施，我們可能無法以適當和及時的方式成功提供我們的產品、發展我們的業務和對交易進行核算。

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我們成功提供產品、發展業務和以適當和及時的方式核算交易的能力需要有效的規劃和管理流程以及某些其他自動化管理和會計系統。我們目前沒有完全集成的企業資源規劃系統和某些其他自動化管理和會計系統。我們會定期更新我們的運營和財務系統、程序和控制措施；但是，我們目前的程序可能與我們的業務增長或上市公司不成比例。我們的系統將繼續需要自動化、修改和改進，以應對我們當前和未來的業務變化。未能及時實施適當的內部系統、程序和控制措施可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法成功優化、運營和管理我們的配送中心和配送服務。

如果我們不能成功高效地優化和運營我們的運營中心和配送服務，可能會導致配送能力過剩或不足、成本增加和/或庫存縮水或減值費用，或者以其他方式對我們的業務造成損害。此外，如果我們沒有足夠的配送或配送能力，或者在及時配送或配送訂單時遇到問題，我們的買家可能會延遲收到他們購買的商品，這可能會損害我們的聲譽以及我們與買家的關係。我們還預計，隨着我們業務的持續增長，需要增加額外的配送中心和運輸能力。根據我們的擴張計劃，我們可能無法以商業上可接受的條件找到合適的設施或服務，也無法招募合格的管理和運營供應人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴大我們的配送和運輸業務，無法招募合格人員來支持任何此類設施，或者無法有效控制與擴張相關的費用，那麼我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的行業相關的風險

事實證明，我們對潛在市場規模的估計可能不準確。

收集了大多數（但不是所有渠道）的狗產品零售銷售數據，因此，很難準確估計市場規模，也很難肯定地預測我們產品的市場增長速度（如果有的話）。儘管我們的市場規模估計是真誠做出的，並且基於我們認為合理的假設和估計，但該估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，那麼我們未來的增長潛力可能低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法在狗產品和服務零售行業進行有效競爭。

狗用品和服務零售業，尤其是互聯網零售業，競爭激烈，我們預計這種競爭將繼續加劇。我們與寵物用品零售店、超市、倉庫俱樂部以及其他大眾和普通零售和在線銷售商競爭。我們還與許多專業狗用品商店和獨立狗店、目錄零售商和其他專業電子零售商競爭。隨着我們擴大產品範圍，例如我們的BARK Food系列，我們將面臨更多的競爭。在消耗品類別中，有許多品牌和產品爭奪貨架空間和銷售額，競爭主要基於品牌認可度和忠誠度、產品包裝、質量和創新、口味、營養、產品線的廣度、價格和便利性。與我們相比，當前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的配送基礎設施、更強的技術能力、更大的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣，這使我們的競爭對手能夠從現有客户羣中獲得更多的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲取客户，或者比我們更快地對新或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。我們的競爭對手可能會參與更廣泛的研究和開發工作，開展影響更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策（包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣），從而使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中創造毛利。當前和未來的競爭對手也可能進行戰略收購或在彼此之間或與他人建立合作關係。如果我們未能有效競爭，或者被要求提供促銷和其他激勵措施或採取更激進的定價策略，我們的營業利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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與信息技術和網絡安全相關的風險

我們面臨與在線支付方式相關的風險。

我們目前接受多種方式的付款，包括信用卡、借記卡、PayPal、Venmo、Apple Pay、Shop Pay 和禮品卡。由於我們向客户提供新的付款方式，因此我們可能會受到其他法規、合規要求、欺詐和其他風險的約束。對於某些付款方式，我們會支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而提高我們的運營成本和降低盈利能力。我們還受支付卡協會運營規則和認證要求的約束，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉賬的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守規定。此外，隨着我們業務的變化，根據現有標準，我們可能會受到不同規則的約束，這可能需要新的評估，其成本高於我們目前為合規支付的費用。將來，由於我們向客户提供新的支付方式，包括通過整合新興的移動支付方式和其他支付方式，如果我們的客户在多個網站上重複使用他們的登錄名和密碼信息，從而使我們在其他網站上面臨違規行為，我們可能會受到其他法規、合規要求和欺詐的約束。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的任何提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的付款方式的權利，或者如果發生與我們的支付系統有關的數據泄露事件，除其他外，我們可能會被處以罰款或更高的交易費用，並可能失去或面臨我們接受客户信用卡付款或為其他類型的在線支付提供便利的能力。如果發生任何這些事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們依賴第三方的軟件即服務（“SaaS”）技術。

我們依靠第三方的SaaS技術來運營我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、信用卡處理、客户關係管理服務、供應鏈服務和數據存儲服務。如果由於長時間的中斷或中斷，或者由於無法再以商業上合理的條款或價格提供這些服務，或者由於任何其他原因，我們的支出可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，我們管理產品銷售和支持客户的流程可能會受到損害，我們與供應商溝通的能力可能會受到削弱，我們訪問或保存存儲到雲端的數據的能力可能會受到損害，直到有同等的服務（如果有），被識別，獲得並實施。我們還受這些提供商的某些標準條款和條件的約束，這些提供商有廣泛的自由裁量權來更改與我們有關的服務條款和其他政策，這可能不利。任何未能與我們的SaaS提供商保持成功的合作伙伴關係都可能影響我們的成功，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對我們使用 “Cookie” 的限制可能會影響我們以經濟高效的方式獲取新客户的能力。

聯邦和州政府機構繼續評估為行為廣告和其他目的使用第三方 “Cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮可能嚴重限制公司和個人參與這些活動的能力的立法或法規，例如規定公司在使用 Cookie 或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意水平。此外，一些消費類設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈計劃實施一些措施，使互聯網用户更容易阻止放置 Cookie 或屏蔽其他跟蹤技術，如果這些技術被廣泛採用，可能會使 Cookie 和其他在線跟蹤方法的效果明顯降低。對Cookie使用和其他當前在線跟蹤和廣告做法的規定或我們失去有效使用使用此類技術的服務的能力可能會限制我們以具有成本效益的條件獲得新客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法維護和擴展我們的技術。

我們的聲譽以及獲取、留住和服務客户的能力取決於我們的網站和移動應用程序以及基於雲的解決方案的可靠性能。這些系統的運行以及我們網站的整合非常複雜，可能會導致運營故障。無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、未被發現的錯誤、設計錯誤還是其他意外事件或原因，這些系統或我們網站整合的中斷或延遲，都可能影響我們網站和移動應用程序的安全性或可用性，並阻止我們的客户訪問我們的網站和

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移動應用程序。如果持續或重複，這些性能問題可能會降低我們產品和服務的吸引力。此外，整合我們的網站或擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會使我們無法及時這樣做，也可能使我們無法充分滿足對系統的需求。任何導致性能問題或我們網站或移動應用程序可用性中斷的網絡或移動平臺中斷的網絡或移動平臺中斷都可能降低消費者滿意度，導致使用我們產品和服務的客户數量減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們的災難恢復安排可能不夠。

自然災害、停電、電信故障、數據丟失、計算機病毒、恐怖主義行為、網絡攻擊、故意破壞或破壞、戰爭行為或任何類似事件，或者在沒有充分通知的情況下決定關閉我們通常運營的第三方數據中心或任何其他第三方提供商的設施，或者這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的網站和移動應用程序的可用性長期中斷。特別是，雲計算依賴於能否訪問互聯網連接才能檢索數據。如果自然災害、疫情（例如 COVID-19 疫情）、停電或其他不可預見的事件中斷了我們獲得互聯網連接的能力，我們的運營可能會放緩或延遲。儘管我們有一些有限的災難恢復安排，但我們的準備工作可能不足以應對未來可能發生的災難或類似事件，也可能無法有效地使我們在系統或第三方數據中心或任何其他第三方設施出現任何問題時繼續運營。我們的災難恢復和數據宂餘計劃可能不足，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們可能發生的損失。如果我們的業務發生任何此類事件，我們的運營可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和合作夥伴的計算機網絡和包含個人信息的數據庫的安全性可能會受到威脅。

在正常業務過程中，我們和我們的供應商收集、處理和存儲某些個人信息以及與個人有關的其他數據，例如我們的客户和員工，包括客户支付卡信息。我們在很大程度上依賴商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全性。我們或我們的供應商可能會遭受黑客或其他未經授權的各方的數據泄露，他們可以訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息，這些信息可能無法及時被發現。此外，諸如勒索軟件攻擊之類的網絡攻擊可能會使我們無法進入信息系統並中斷我們的運營。用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到向目標發射後才能被識別，而且我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。隨着我們的業務合作伙伴為應對 COVID-19 疫情而轉向遠程辦公，他們可能更容易受到網絡攻擊。此外，我們的供應商或與我們有業務往來的其他第三方可能會試圖規避安全措施，以盜用個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中發佈或泄露此類數據。與我們有業務往來的第三方危害我們的數據安全，未能防止或減輕個人或業務信息的丟失，以及延遲發現或及時通知任何此類泄露或損失可能會中斷我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟、政府行動或其他額外費用和責任，這些費用和責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的所有權。並非每個國家都能得到有效的知識產權保護，保護我們的知識產權可能需要大量的財務、管理和運營開支。此外，我們的努力可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權，我們的任何知識產權都可能受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而失效。我們的專利和商標申請可能

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永遠不會被授予，獲得專利保護的過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時的方式對所有必要或理想的專利申請進行起訴。由於與專利保護的有效性、可執行性和範圍相關的法律標準尚不確定，因此即使這些專利已頒發，也可能無法充分保護我們的知識產權。此外，其他人可以獨立開發或以其他方式獲得同等或卓越的技術。我們的保密協議可能無法有效防止披露我們的專有信息、技術和流程，也可能無法在未經授權披露此類信息時提供適當的補救措施。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們可能無法發現或確定任何侵權、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他所有權的程度。未能保護我們的知識產權或與此類保護相關的成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠或其他指控。

第三方不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權，將來也可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這些索賠，無論是否有理，都可能很耗時，會導致可觀的訴訟費用、對我們的禁令或我們支付損害賠償金或特許權使用費，需要大量的管理時間或轉移大量運營資源，或者對我們的商業模式造成昂貴的改變。此外，我們可能無法以對我們有利的條件獲得或使用我們不擁有的知識產權的許可或其他權利，或者根本無法獲得或使用與我們不擁有的知識產權有關的許可或其他權利。這些風險因第三方的增加而放大，其唯一或主要業務是提出此類索賠。我們需要支付的任何款項以及對我們的任何禁令都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與政府監管和法律訴訟相關的風險

我們受與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律和法規的約束。

我們依賴各種營銷技巧，包括電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，這些技術受各種聯邦和州法律法規的約束。各種聯邦和州法律法規也適用於我們對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，尤其是在我們依賴在線廣告來吸引新客户的背景下。這些法律和法規在不斷演變，可能有不同的解釋，特別是從一個司法管轄區到另一個司法管轄區，並且可能與其他法律和法規發生衝突。此外，各種聯邦和州立法和監管機構或自律組織可能會擴大現行法律或法規，頒佈新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、消費者保護和廣告的修訂規則或指南。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法要求處理加利福尼亞州居民信息的公司向客户披露有關其數據收集、使用和共享做法的新披露，並允許客户選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的訴訟理由。此外，《加州隱私權法》（“CPRA”）對CCPA進行了重大修訂，並對在加利福尼亞開展業務的公司規定了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權益流程和選擇不使用敏感數據的某些用途。它還成立了一個新的加州隱私保護局，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域加強對企業的監管審查。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，此類法律的要求可能相互矛盾，可能會使合規性變得困難。我們遵守這些法律和法規的做法和程序可能並不總是有效的，尤其是在法律環境不斷演變的情況下。此外，我們的一些內部流程是手動的，這可能會導致員工錯誤和內部合規失敗。任何未能遵守或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能遵守的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務都可能對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、責任、訴訟或訴訟，或可能需要我們將更改我們的運營和/或停止使用某些數據。任何此類索賠、訴訟或訴訟都可能進一步損害我們的聲譽和品牌，迫使我們為此類訴訟或訴訟承擔鉅額費用，分散管理層的注意力，增加我們的經商成本，導致客户和供應商流失，並導致處以罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方免受我們不承擔的費用或後果，並使第三方免受損害

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遵守與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務，或者在業務運營過程中無意或未經授權地使用或披露我們存儲或處理的數據。對我們的聲譽或品牌的任何損害、受到監管行動和產生相關費用、分散我們管理層的注意力以及客户或供應商的流失，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受產品安全、勞動或其他法律的約束。

我們向客户出售的產品受聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。因此，我們的產品可能會被召回和其他補救措施。商品安全、標籤和許可方面的問題可能會導致我們自願將所選商品從庫存中移除。產品召回或自願移除可能導致銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害、客户服務成本增加和法律費用增加等。此外，我們出售的某些商品可能會使我們面臨產品責任索賠、訴訟或監管行動。儘管我們有責任保險，但我們無法確定我們的承保範圍是否足以支付實際產生的責任，也無法確定我們的保險能否繼續以經濟合理的條件或根本不提供給我們。此外，我們與供應商簽訂的某些協議可能無法免除我們對特定供應商商品的產品責任，或者我們的供應商可能沒有足夠的資源或保險來履行其賠償和辯護義務。此外，我們的供應商未能遵守適用的法律法規和合同要求可能會導致對我們的訴訟，從而增加法律費用。此外，任何供應商未能在其工廠提供安全和人道的工廠條件都可能損害我們在客户中的聲譽，並導致對我們的法律索賠。我們的國際關係還要求我們克服基於不同語言、文化、法律和監管計劃以及時區的物流和其他挑戰。外國勞動法、標準和習俗可能與美國的勞動法、標準和習俗有很大差異。美國或外國可能會頒佈立法或實施法規，包括不利的勞動法規、税收政策或經濟制裁，這可能會對我們在有關係的國家開展業務的能力產生不利影響。遵守勞動、安全和其他法律所固有的困難，或者任何不遵守這些法律所產生的後果，都可能導致成本增加，我們與供應商的關係中斷，損害我們的品牌和聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到廣泛的政府監管。

我們受旨在保護公眾和工人的健康與安全、自然資源和環境的廣泛聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束。我們的業務，包括我們的製造合作伙伴，在產品的加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤和出口（包括食品安全標準）方面受到職業安全與健康管理局、食品和藥物管理局、農業部以及其他各種聯邦、州、地方和外國機構的監管。此外，我們和我們的製造合作伙伴還受到其他監管要求的約束，包括由美國環境保護署、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會管理的環境、健康和安全法律和法規，涵蓋空氣和水的排放和排放、危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救及人類暴露以及公眾和工人的健康與安全等領域。違反這些法律法規或承擔的責任可能導致對我們處以行政、民事或刑事罰款、處罰或制裁、撤銷或修改適用的許可證、許可證或授權、環境、健康和安全調查或補救活動、自願或非自願產品召回、警告信或無標題信或針對不合規業務的停止和停止令等。隨着時間的推移，此類法律法規通常變得更加嚴格，將來可能會變得更加嚴格，我們可能會（直接或通過我們的製造合作伙伴間接）為遵守現行或未來的法律法規或任何必要的產品召回而產生材料成本。遵守現行法律法規以及這些法律法規將來可能發生的變化，或者不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務造成重大限制和/或需要進行變革，這可能涉及鉅額開支，使我們的業務成本更高，運營效率更低，並損害我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們可能會受到税法、規章或法規變化的不利影響。

現行税法、規則或法規受税務機關解釋或修訂、廢除或新頒佈的法規約束。例如，2018年美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.的裁決要求我們在許多司法管轄區徵收銷售税，儘管我們在這些司法管轄區沒有實體存在。此外，2017年《減税和就業法》可能會限制我們使用鉅額淨營業虧損來抵消未來潛在的應納税所得額的能力，這進一步取決於我們在淨營業虧損到期日之前產生應納税所得額的能力，而且我們無法確定何時或是否會產生足夠的應納税所得額來使用所有淨營業虧損。我們目前正在監測税收格局的變化，但是，很難預測這種變化是否會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未來的訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政、監管或法律訴訟可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款相關的費用。此外，股票市場最近經歷了劇烈的價格和交易量波動，公司的股票價格波動往往與其經營業績無關或不成比例。在這種情況下，股東有時可能會對此類公司提起證券集體訴訟。針對我們的任何訴訟或其他行政、監管或法律程序都可能導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源。儘管我們通常會購買保險以降低某些費用，但無法保證與訴訟或其他法律訴訟相關的費用不會超過我們保險單的限額。此外，我們可能無法繼續以合理的成本維持現有的保險（如果有的話），也無法獲得額外的保險，這可能會導致與訴訟和其他法律訴訟相關的費用沒有保險。如果與訴訟或其他法律訴訟或判決、罰款或罰款相關的費用沒有全部或僅部分由保險承保，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

與我們的業務有關的一般風險

我們對關鍵會計政策的估計或判斷可能被證明是不正確的。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們的管理層做出估計、判斷和假設，以影響我們的合併財務報表和隨附附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。這些估計的結果構成了判斷截至財務報表發佈之日的資產、負債和權益的賬面價值，以及列報期間無法從其他來源看出的收入和支出金額的基礎。在編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與確定公司應收賬款應收賬款備抵的公允價值、超額和過時的庫存儲備、股票薪酬、直接面向消費者的產品的獨立銷售價格以及使用權資產的公允價值有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會低於行業或金融分析師和投資者的預期，從而導致普通股的交易價格下跌。

我們可能無法準確預測收入並適當地規劃未來的支出。

收入很難有把握地預測，因為它取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，包括我們收到的訂單的數量、時間和類型以及第三方成本或運輸和運費成本的增加。其中許多因素是不確定的，可能在不同時期之間波動很大。我們的支出水平和投資計劃基於對收入和毛利率的估計，我們的許多支出，例如辦公室租賃、製造成本和人事成本，在短期內將相對固定，並將隨着我們繼續投資業務和僱用更多人員而增加。如果我們的收入預測不能涵蓋我們計劃的運營支出，我們的業務和未來的經營業績將受到重大不利影響。

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我們過去和將來都可能發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

為了維持對財務報告的有效內部控制，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們的財務報告關鍵控制措施進行測試，以便管理層和我們的獨立會計師事務所能夠報告我們對財務報告進行內部控制的有效性。過去，我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷，我們已經糾正了這些弱點。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現未來財務報告的內部控制缺陷被視為重大弱點，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會被要求重報這些財務報表，股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的訴訟、制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源，否則可能會產生重大不利影響對我們的業務、財務狀況或經營業績的影響。

我們的某些關鍵績效指標在衡量方面存在固有的挑戰以及實際或感知的不準確性。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標，包括平均訂單價值和客户獲取成本等指標。由於來源、方法或假設的差異，第三方發佈的估計值或類似指標可能與我們報告的關鍵績效指標有所不同。例如，我們依靠第三方營銷分析系統來按渠道識別營銷支出，然後在多個系統之間進行核對。此外，我們依靠第三方倉庫和配送提供商來傳達收貨和發貨信息，從而推動活躍客户數量和相關數據。我們的內部系統和工具存在許多侷限性，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的關鍵績效指標（包括我們公開披露的指標或估計）發生意外變化。雖然這些指標或估算基於我們認為對適用衡量期的合理估計，但在衡量我們的關鍵績效指標方面存在固有的挑戰。其中一些挑戰包括手動核對不同輸入系統提供的信息，從而導致未被發現的錯誤。如果我們的關鍵績效指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為我們的關鍵績效指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到重大損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

我們預計，隨着我們增加廣告投放、向新市場擴張、擴大產品範圍、僱用更多人員、產生與上市公司相關的額外費用以及繼續在我們的網站和移動應用程序上開發功能，我們的運營支出將在未來幾年內增加。特別是，我們打算繼續投入大量資源來發展和多樣化我們的產品供應，並進行營銷以獲取新客户。我們的運營支出也可能受到成本增加以及新市場推出和配送中心容量擴大的延遲，尤其是 COVID-19 疫情和其他宏觀經濟條件造成的不利影響。我們未來的增長和經營業績最終必須抵消我們的營業虧損，否則我們可能無法實現或維持盈利。

我們可能無法管理或整合對新或補充業務、設施、技術或產品的收購或投資，也可能無法通過戰略聯盟進行管理。

我們可能會不時考慮收購或投資補充業務、設施、技術、產品或產品的機會，或者結成戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們當前的產品或擴大我們的產品範圍。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：整合收購的業務、設施、技術、客户、合作伙伴或產品的問題，維持統一標準、程序、控制和政策的問題；意外成本；管理層從現有業務上轉移注意力；對與供應商、製造合作伙伴和零售合作伙伴的現有業務關係的不利影響；進入我們可能經驗有限或根本沒有經驗的新市場面臨的挑戰；潛在的關鍵損失被收購企業的員工；以及增加的法律、會計和合規成本。未能有效整合收購的業務、設施、技術和產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

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我們的運營靈活性可能會受到我們的信貸設施和債務工具的限制。

除其他外，我們的循環信貸額度和管理2025年可轉換票據的契約都限制了我們的能力：承擔或擔保額外債務；進行某些投資和收購；產生某些留置權或允許其存在；與關聯公司進行某些類型的交易；與另一家公司合併或合併；轉移、出售或以其他方式處置資產，包括我們的現金。此外，如果我們的股價未達到2025年可轉換票據的轉換價格，那麼我們將不得不以現金償還2025年可轉換票據的本金，而我們可能沒有現金。我們的循環信貸額度還包含要求我們履行某些財務契約的契約。這些限制、要求和成本可能會影響我們獲得未來融資、尋求有吸引力的商業機會、保持靈活規劃和應對業務狀況變化的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能無法籌集發展業務所需的資金。

將來，我們可能被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此類融資可能無法以可接受的條件提供，或者根本無法獲得，我們未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務。我們可能會在一次或多筆交易中以我們可能不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們普通股的投資者可能會被大幅稀釋。此類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。債務融資（如果有的話）可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或盈利能力。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能會被迫以不良條件籌集資金，或者我們的業務可能會收縮，或者我們可能無法發展業務或應對競爭壓力，任何競爭壓力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與普通股所有權有關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：我們的收入和經營業績的實際或預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；證券分析師未能維持對BARK的報道、任何關注BARK的證券分析師的財務估算或評級的變化或我們未能達到預期或者的期望投資者；我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；其他零售或科技公司，尤其是我們所在行業的零售或科技公司的經營業績和股票市場估值的變化；整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動；普通股的交易量；將普通股納入任何指數、排除或刪除我們的普通股；我們成員的變化董事會或管理；董事、高級職員、關聯公司和其他主要投資者對我們普通股的交易；對我們威脅或提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；我們的資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；美國或全球市場的總體經濟狀況；其他事件或因素，例如 COVID-19 疫情、烏克蘭戰爭，通貨膨脹加劇, 銀行倒閉, 事件恐怖主義或對這些事件的反應；以及本 “風險因素” 部分中描述的其他事件或因素。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BARK”。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去。因此，可能沒有流動的交易市場可供您在需要時或以可接受的價格出售我們的普通股。

現有股東出售股票可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東出售或表示打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，在各種歸屬協議的規定和《證券法》第144條允許的範圍內，如果行使或結算（如適用），任何未償還期權和限制性股票單位所依據的股票都將有資格出售。根據我們的股權激勵計劃，所有受股票期權約束的已發行和預留待發行的普通股都有

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已根據《證券法》在S-8表格上註冊，此類股票有資格在公開市場上出售，但須遵守適用於關聯公司的第144條限制。如果出售這些額外的股票，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

證券或行業分析師可能不會發布有關BARK的準確或有利的研究。

我們的普通股交易市場在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級啟動研究或下調我們的普通股，對我們的競爭對手提供更有利的建議，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的公司註冊證書可能會阻止我們從某些企業機會中受益。

“企業機會” 原則規定，作為忠於公司及其股東的責任的一部分，公司受託人不得為自己抓住公平地應屬於公司的機會。但是，DGCL第122（17）條明確允許特拉華州公司在其公司註冊證書中放棄公司在向公司或其高管、董事或股東提供的特定商機或特定類別或類別的商機中的任何權益或期望，或獲得參與的機會。我們的公司註冊證書第十三條規定，企業機會原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事，或其各自的任何關聯公司。因此，我們可能無法獲得某些可能對我們的公司和股東有益的企業機會。儘管目前很難預測這項規定會對我們的股東產生不利影響，但我們可能沒有機會參與未來的交易，這可能會給我們帶來經濟利益，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程可能會阻礙合併、要約或代理競賽。

我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含的條款可能會阻礙股東可能認為有利的BARK控制權變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括：機密董事會；僅出於正當理由或絕大多數票罷免董事；修改公司註冊證書的某些條款和章程的任何條款需要絕大多數票；授權發行 “空白支票” 優先股；股東不得召開特別股東大會；禁止經書面同意採取股東行動；對我們的董事和高級管理人員進行賠償；董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；以及事先通知的要求提名我們的董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項。

基本上，BARK與我們的股東之間的所有爭議都受排他性法庭條款的約束。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇，或者任何對我們提起的受管轄索賠的訴訟根據內政學説。任何購買或以其他方式獲得我們任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。這些排他性訴訟地條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他僱員的爭議在其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。這種法院選擇條款並不排除或縮小根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或並行管轄權的範圍。因此，我們的專屬論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。

在可預見的將來，我們不打算支付股息。

我們目前打算保留未來的任何收益，為業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。此外，我們的循環信貸額度的條款可能會限制我們支付股息的能力，我們將來可能產生的任何額外債務可能包括

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類似的限制。因此，股東必須依靠價格上漲後的普通股出售作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們股票的所有權集中在我們的現任高管、董事及其各自的關聯公司手中。

我們現有的執行官、董事及其各自的關聯公司作為一個整體共同實益擁有我們普通股的大量已發行股份。該團體如果共同行動，可能有能力影響需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。因此，例如，該組織可以推遲或阻止BARK控制權的變更以及某些交易的批准。

我們可能會額外發行普通股或其他股權證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們目前有未償還的期權、限制性股票單位和認股權證，可以轉換為普通股。此外，我們的2025年可轉換票據可根據未償還的本金餘額和應計利息進行兑換。根據我們的2021年股權激勵計劃和員工股票購買計劃，我們還有能力發行可轉換為普通股的股票獎勵，見本10-Q表季度報告中列出的合併財務報表附註4——債務和附註5——股票薪酬計劃。在許多情況下，我們未來可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他同等或高級股權證券，用於未來收購或償還未償債務。我們額外發行普通股或其他同等或高級股權證券將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。

與2025年可轉換票據相關的風險

我們贖回2025年可轉換票據的義務可能無法保護持有人。

只有某些特定交易才會觸發我們在發生根本性變化時提出贖回2025年可轉換票據的義務。 “基本面變化” 一詞僅限於某些特定交易，可能不包括可能對我們的財務狀況或2025年可轉換票據或普通股的市場價值產生不利影響的其他事件。如果發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或類似交易，我們有義務在發生根本性變化後贖回新票據，不一定能為2025年可轉換票據的持有人提供保護。

2025年可轉換票據沒有現有的公開交易市場。

2025年可轉換票據不存在任何市場，也可能不會發展。即使市場發展，也可能不會持續下去。我們不打算在任何證券交易所或其他市場申請2025年可轉換票據上市。任何交易市場的流動性和2025年可轉換票據的交易價格都可能受到我們的財務業績或前景的變化以及我們行業中公司總體財務業績或前景的變化的不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

在本報告所涉期間，公司的董事或高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未有 採用要麼 終止a 第 10b5-1 條交易安排或非規則 10b5—1 交易安排（每種安排均在 1934 年法案 S-K 法規第 408 項中定義）。

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第 6 項。展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

以引用方式納入

沒有。

展品描述

隨函提交或提供

表單

文件編號

提交日期

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 對首席執行官進行認證

X

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 對首席財務官進行認證

X

31.3

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和15 (d) -14 (a) 對首席會計官進行認證

X

32.1*

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證

X

32.2*

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證

X

32.3*

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席會計官進行認證

X

101.INS

XBRL 實例文檔

X

101.SCH

XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*

本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入BARK, Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提出，無論該文件中包含任何一般的公司語言。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

						BARK, Inc.
2023年8月8日						/s/Matt Meeker
						馬特·米克
						首席執行官
						（首席執行官）
						BARK, Inc.
2023年8月8日						/s/Zahir Ibrahim
						查希爾·易卜拉欣
						首席財務官
						（首席財務官）
						BARK, Inc.
2023年8月8日						/s/Brian Dostie
						布萊恩·多斯蒂
						會計副總裁、財務總監
						（首席會計官）

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