目錄表

根據2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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S表格-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

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蝴蝶網絡公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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區大道1600號

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

電話：(781)557-4800

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(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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約瑟夫·德維沃

總裁與首席執行官

蝴蝶網絡公司。

區大道1600號

馬薩諸塞州伯靈頓郵編：01803

電話：(781)557-4800

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

加布裏埃拉·莫拉萊斯-裏維拉，來自Esq.

傑弗裏·A·萊特倫，來自Esq.

Goodwin Procter LLP

北街100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電話：(617)570-1000

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建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

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如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下框。☐

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如果在本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續的方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下框。

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如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早生效登記陳述的證券法登記陳述編號。-☐

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如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

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如果本表格是根據一般指示I.D或其生效後修正案的登記聲明，並應在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效，請選中以下框。☐

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如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下框。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

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註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)節行事而決定的日期生效。

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解釋性説明

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時在一項或多項A類普通股及優先股發售、各種系列債務證券及/或認股權證出售，以購買任何該等證券，不論是個別發售或作為一項或多項發售的一項或多項其他證券組合而成的單位，總金額達3,000,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。

本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。我們可以在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及“在那裏您可以找到更多信息，在購買任何提供的證券之前。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但吾等可能授權向閣下提供的本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或任何相關的免費寫作招股章程所載或納入的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中包含或通過引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。閣下不應假設本招股章程、任何適用的招股章程副刊或任何相關的自由寫作招股章程所包含的信息在本文件正面所載日期之後的任何日期是準確的，或我們以參考方式併入的任何信息在以參考方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的(因為本公司的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起已改變)，即使本招股章程、任何適用的招股章程副刊或任何相關的自由寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

吾等還注意到，吾等在作為本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這種陳述、保證和契諾不應被認為準確地反映了我們目前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

經美國證券交易委員會規則和規章允許，作為本招股説明書組成部分的註冊説明書包括本招股説明書未包含的補充信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告，標題如下：在那裏您可以找到更多信息.”

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目錄表

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年8月8日

招股説明書

$300,000,000

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A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可不時以一個或多個系列或類別，發行本金總額高達3,000,000,000美元的A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)、優先股、債務證券、認股權證及/或單位，以一項或多項發行的任何組合、一起或分開發行，發行金額、價格及條款由我們在發售時決定，並將在本招股説明書附錄及任何相關的免費招股説明書中列出。

我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的補充材料，其中將詳細説明所提供證券的條款。我們可以將這些證券出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BFLY”，我們的公共認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“BFLY WS”。據紐約證券交易所報道，2023年8月7日，我們A類普通股的收盤價為每股2.01美元，公開認股權證的收盤價為每股0.21美元。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號，郵編01803。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第1頁的“風險因素”，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的風險因素，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2023年。

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目錄

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一個或多個產品的形式出售，總首次發行價最高可達3.00億美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同任何隨附的招股説明書附錄，包含您在投資我們的證券之前應該知道的重要信息，包括關於我們和所提供的證券的重要信息。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及從本招股説明書第35頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”標題下描述的其他信息。

閣下只應倚賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司提交予美國證券交易委員會的任何相關免費書面招股説明書所載或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書及隨附的招股説明書附錄不構成出售或邀約購買任何證券的要約，除非該等證券在隨附的招股説明書附錄中描述，或構成出售要約或邀請買入該等證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文或其中的信息包含市場數據、行業統計數據和其他數據，這些數據是根據獨立第三方提供的信息獲得或彙編的。我們沒有獨立核實這些數據的準確性和完整性。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，凡提及“蝴蝶”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”，均指蝴蝶網絡有限公司，而非我們的子公司。

我們擁有各種美國聯邦商標申請和未註冊商標，包括我們的公司名稱。本招股説明書中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和™符號，但此類提及不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險，這些風險在本文及任何招股説明書附錄中以引用方式併入，以及我們以引用方式包括或納入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的實現而下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。本招股説明書和本文引用的文件也包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括通過引用而納入本文檔的文件中描述的風險，包括我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表年報、10-Q表季報和當前的10-K表季報，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為已納入本招股説明書。

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關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包括經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，其中包括我們的商業和財務計劃、戰略和前景。這些陳述是基於我們管理團隊的信念和假設。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

這些聲明可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或類似的表達或短語，或這些表述或短語的否定詞之前、之後或包括在內。前瞻性陳述是基於我們管理層準備的預測，並由我們的管理層負責。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設與以下方面有關：

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述所表明或暗示的結果大不相同，例如我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的那些陳述。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們之後的事件或情況。

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除非適用的證券法可能要求，否則不得因新信息、未來事件或其他原因而作出。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和投資我們的普通股所涉及的風險的討論，請參閲標題為“風險因素。”

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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我們公司

概述

我們是一家創新的數字健康企業，通過手持式全身超聲及其相關軟件為個人用户和企業系統轉變醫療保健。我們的設備由我們專有的片上超聲™技術提供支持，我們的解決方案使您能夠從價格實惠、功能強大的設備中獲取成像信息，該設備可放在醫療保健專業人員的口袋中，具有獨特的雲連接軟件和硬件技術組合，可通過移動應用程序輕鬆訪問。蝴蝶使超聲信息能夠實際應用到臨牀工作流程中。

蝴蝶IQ+是一種超聲波設備，可以使用半導體技術在單個手持探頭上進行全身成像。憑藉其小巧的手持尺寸、低成本和簡單的用户界面，我們的蝴蝶IQ+產品和片上超聲™技術使大型醫療機構內外的超聲波更容易獲得，使更多的互聯醫學能夠將超聲波的力量帶入評估、診斷和治療過程。我們的軟件旨在使產品易於使用，並與臨牀工作流程完全集成，可在用户的智能手機、平板電腦和幾乎任何連接到互聯網的醫院計算機系統上訪問。

通過我們專有的便攜式手持解決方案，受到強大的知識產權組合的保護，並在一定程度上得到我們專有軟件和人工智能(“AI”)的支持，我們的目標是使用創新的超聲技術在任何護理地點環境中創建訪問有價值的臨牀見解的途徑，以造福全球所有患者，並推動更早的檢測和支持健康狀況的遠程管理。此外，蝴蝶藍圖^TM通過Compass提供全系統的超聲平臺^TM集成到醫療保健系統的臨牀和管理基礎設施中的軟件，能夠部署蝴蝶IQ+，我們相信這可以幫助優化醫療保健系統中所有部門和專科的大規模護理，包括護理。

我們通過直銷隊伍、分銷商和我們的電子商務渠道，向醫療保健系統、醫生和保健提供者營銷和銷售蝴蝶系統，其中包括探頭和相關配件以及軟件訂閲。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們的總收入分別為7340萬美元和6260萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度，我們還分別發生了1.687億美元和3240萬美元的淨虧損。

截至2023年7月31日，我們僱傭了大約247名員工，通過我們的銷售隊伍和獨立分銷商在大約30個國家和地區銷售我們的產品，並通過我們的電子商務渠道直接銷售給醫生。在我們的核心商業地域之外，蝴蝶智商+還通過全球衞生合作伙伴關係在全球70多個低資源環境中得到利用。

企業歷史

本公司前身為Longview Acquisition Corp.(“Longview”)，於2020年在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。朗景與成立於2011年的蝴蝶網絡股份有限公司(以下簡稱“遺留蝴蝶”)於2021年2月12日達成業務合併(“業務合併”)，Longview更名為蝴蝶網絡股份有限公司，遺留蝴蝶的業務成為我們的業務。

遺產蝴蝶由喬納森·羅斯伯格博士於2011年創立，他是一位連續創業者，因發明了一種新穎的下一代DNA測序方法而於2016年獲得總統科技創新獎章，並創建了10多家醫療保健/科技公司，包括454生命科學公司、離子洪流公司和CuraGen公司。遺產蝴蝶公司已經從包括貝利·吉福德在內的領先機構投資者和包括比爾·蓋茨和梅琳達·蓋茨基金會在內的戰略合作伙伴那裏籌集了超過4億美元的股權投資和夥伴關係里程碑。

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我們在澳大利亞、德國、荷蘭、英國和臺灣設有全資子公司。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州伯靈頓地區大道1600號，郵編：01803，電話號碼是(7815574800)。

作為一家較小的報告公司的影響

根據《交易法》的定義，我們是一家“較小的報告公司”。在確定我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日超過2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元，以及我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日衡量超過7億美元后，我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，直到下一財年。

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收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券的淨收益用於一般公司目的。一般公司目的可以包括營運資本；資本支出；業務發展；以及其他一般公司目的。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以持有此類收益作為現金，直到它們被用於其指定的目的。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

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可能會發行的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售本文所述的證券時，我們將向潛在投資者提供本招股説明書的附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過這些銷售方法中的任何一種組合，或按照下文“分銷計劃”中的其他規定出售。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。任何招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

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目錄表

股本説明

以下對本公司股本的描述僅作為摘要，因此不是對本公司股本的完整描述。本説明以我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款為基礎，並通過引用加以限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程，在每種情況下，都經過修訂和補充，作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物，以瞭解對您重要的條款。

法定股本

我們被授權發行6.28,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權每股投一票。一般來説，所有類別普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果股東對該訴訟投下的贊成票或反對票的多數贊成該訴訟，則該訴訟得到股東的批准，而董事是由所投的多數票選出的。A類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股的大多數持有人以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息作為一個類別分別投票外，A類普通股的持有人將與每一名B類普通股的持有人一起按比例分享(根據持有的A類普通股的股份數量)，如果和當董事會宣佈從合法可用的資金中支付任何股息時，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，關於宣佈和支付股息，以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於A類普通股或有權參與A類普通股的條款對股息支付的任何限制。

清盤、解散及清盤

在蝴蝶的清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每一位持有人以及B類普通股的每一位持有人將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的任何類型的資產，但須受指定、優先、限制、蝴蝶的任何其他類別或系列優先股的限制和相對權利當時已發行，除非A類普通股和B類普通股的股份的不同或不同待遇得到A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准，各自作為一個類別分別投票。

其他事項

A類普通股持有者不享有認購、贖回或換股權利。A類普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。

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B類普通股

投票權

B類普通股的持有者有權對每股B類普通股投20票。一般來説，我們普通股的所有類別的持有者作為一個類別一起投票，如果對該行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，那麼該行動就得到了蝴蝶股東的批准，而董事則是由所投的多數票選出的。B類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。

股息權

除A類普通股和B類普通股的大多數持有人以贊成票批准的某些股票股息或不同的股息作為一個類別分別投票外，B類普通股的持有人將與A類普通股的每位持有人一起按比例分享(根據所持B類普通股的股份數量)，如果和當董事會宣佈從合法可用的資金中支付任何股息時，無論是法定的還是合同的(包括任何未償債務)，關於宣佈和支付股息以及任何未償還優先股或任何類別或系列股票在股息支付方面優先於B類普通股或有權參與其中的任何類別或系列股票的條款對股息支付的任何限制。

可選轉換

B類普通股的持有人有權在向蝴蝶發出書面通知後，隨時根據持有人的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的繳足股款和不可評估的股份。

強制轉換

B類普通股的持有者將在發生下列任何事件時，以一對一的方式將其B類普通股自動轉換為A類普通股：

清算權

在蝴蝶的清算、解散、資產分配或清盤時，B類普通股的每名持有人，以及A類普通股的每名持有人，將有權按每股比例獲得蝴蝶的所有可供分配給普通股持有人的資產，但須受蝴蝶當時已發行的任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制，以及除非A類普通股和B類普通股的股份得到不同或不同的待遇。

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普通股是由A類普通股和B類普通股的多數流通股持有人以贊成票批准的，每一類普通股作為一個類別分別投票。

優先股

我們的憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個類別或系列的優先股股票，以及組成任何此類類別或系列的股票的數量，並確定每一類別或系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利和贖回條款、解散優先股，以及在合併、企業合併交易或出售蝴蝶資產的情況下的待遇。這些權利可能大於普通股持有者的權利。截至2023年7月31日，沒有流通股優先股。

授權董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，因為它限制了我們普通股的股息，稀釋了我們普通股的投票權，或者使我們普通股的股息或清算權排在次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

認股權證

公開股東認股權證

從2021年5月26日開始，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，可按下文討論的方式進行調整。持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於2026年2月12日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

蝴蝶將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就該認股權證的行使進行結算，除非證券法下的登記聲明生效，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，以及與A類普通股有關的最新招股説明書可用，但蝴蝶履行其以下所述的登記義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，而蝴蝶亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

蝴蝶同意在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日內，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記根據證券法發行因行使認股權證而可發行的A類普通股。蝴蝶還同意盡其最大努力使其在業務合併後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，則蝴蝶可根據其選擇，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人按照“無現金基礎”行事。

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目錄表

根據證券法第3(A)(9)條的規定，以及在蝴蝶如此選擇的情況下，蝴蝶將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但將盡其最大努力根據適用的藍天法律使股份符合資格，但如果沒有豁免的話。

贖回

蝴蝶可以贖回尚未發行的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

如果認股權證可由蝴蝶贖回，即使蝴蝶無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，蝴蝶仍可行使其贖回權。因此，即使持有人無法行使上述認股權證，蝴蝶亦可贖回上述認股權證。

蝴蝶已經確立了上文討論的每股18.00美元(可調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，而蝴蝶發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元的認股權證行權價。

蝴蝶可贖回尚未贖回的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人在蝴蝶根據這項贖回功能進行贖回時，根據A類普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而每份認股權證不以0.10美元贖回)的“公平市值”，在無現金行使時將獲得的A類普通股數量，該數字是根據截至以下日期前第三個交易日止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值而釐定的。

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目錄表

贖回通知發送給認股權證持有人，相應贖回日期在認股權證到期日之前五個月的時間，各見下表。對於蝴蝶根據這一贖回功能進行的贖回，權證持有人仍可行使其認股權證以換取現金。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的普通股股數調整之日起調整，如標題下前三段所述。“--反稀釋調整“下面。列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子是緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母是經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

贖回日期

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據每年365天或366天(視乎適用而定)就較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使認股權證應發行的A類A類普通股數目。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每一整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，為每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得行使與這一贖回功能相關的超過0.365股A類普通股的認股權證。最後，如上表所示，如果認股權證資金不足並即將到期，則不能在

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目錄表

與蝴蝶根據這一贖回功能贖回相關的無現金基準，因為它們將不適用於任何A類普通股。

根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為蝴蝶提供了一項額外機制，用以贖回所有未償還認股權證，因此對蝴蝶資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，並將被行使或贖回，而如果蝴蝶選擇行使這項贖回權，蝴蝶將須向認股權證持有人支付贖回價格，而如果蝴蝶認為贖回認股權證符合蝴蝶的最佳利益，則蝴蝶將可迅速贖回認股權證。因此，當蝴蝶認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合蝴蝶的最佳利益時，它將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，蝴蝶可以贖回認股權證，因為這將為蝴蝶的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果蝴蝶選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證時獲得的股份。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，蝴蝶將向下舍入到將向持有人發行的蝴蝶A類普通股股份數量的最接近整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股股份以外的其他證券，則可就該等證券行使認股權證。

如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的價格贖回認股權證，蝴蝶公司管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。如果蝴蝶管理層利用這一選擇權，所有權證持有人將支付行權價，交出他們對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以認股權證相關的A類普通股數量乘以“公平市值”(定義見下文)相對於認股權證行使價格的超額部分(Y)與公平市場價值的乘積。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均售價。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。倘若蝴蝶要求贖回認股權證，而蝴蝶管理層並無利用這項選擇權，保薦人及其獲準受讓人將仍有權行使其私募認股權證以換取現金或按上文所述的相同公式行使認股權證，如要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，其他認股權證持有人將須使用該等公式，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知蝴蝶，但在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他款額)的A類普通股已發行股份。

反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的股份拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該A類普通股的流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人配股，使持有人有權

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目錄表

以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股票股息，等於(1)乘以(1)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)減去(X)的商(X)除以(Y)的公允市場價值。為此目的，(1)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公允市場價值指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十個交易日報告的A類普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

此外，如果蝴蝶在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他蝴蝶股本股份)向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，則除(A)上述、(B)某些普通現金股息外，(C)為滿足A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權，則認股權證行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當在行使認股權證時可購買的A類普通股的數量被調整時，認股權證的行權價將通過以下方式進行調整：(X)乘以緊接該調整前的權證行權價格乘以分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)其分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股的數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等A類普通股的面值的股份除外)，或蝴蝶與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(合併或合併除外，其中蝴蝶為持續法團，並不導致A類普通股的流通股重新分類或重組)，或將蝴蝶的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一法團或實體，而蝴蝶是與之有關連的，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證時，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的股額或其他證券或財產(包括現金)。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等持有人(投標除外)。本公司就章程規定本公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約)，在以下情況下，該要約或交換要約的提出人在完成該要約或交換要約後，連同該發行人所屬的任何集團(規則13D-5(B)(1)所指的任何集團)的成員、該發行人的任何聯屬公司或聯營公司(指交易所法令第12B-2條所指的聯屬公司或聯營公司)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬的任何該等集團的任何成員(指交易所法令所指的聯屬公司或聯營公司)實益擁有

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目錄表

若認股權證持有人持有超過50%的A類普通股已發行股份(根據交易所法令第13D-3條)，認股權證持有人將有權收取該認股權證持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使認股權證、接受該等要約及該持有人持有的所有A類普通股均已根據該等投標或交換要約購買，則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後)。此外，若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%以在全國證券交易所上市或在既定場外市場上市的繼承實體的普通股形式支付，或將於該事件發生後立即如此上市交易或報價，而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30個月內適當行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與該公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名持有人將有權就A類普通股持有人將要表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

私募認股權證

只要認股權證由初始股東或其獲準受讓人持有，蝴蝶不得贖回私募認股權證以換取現金。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款及條款與Longview首次公開發售時出售的公開認股權證相同，包括可贖回A類普通股。如私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則該等私人配售認股權證將可由蝴蝶贖回，並可由持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同。

獨家論壇

我們的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非蝴蝶另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下方面的唯一和專屬法庭：(1)代表蝴蝶提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反其受託責任或其任何其他不當行為的訴訟，蝴蝶國際的任何現任或前任董事人員、高級職員、其他僱員或股東不得(1)或(3)任何依據特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)、憲章或附例的任何條文而針對蝴蝶國際提起的訴訟，或任何由特拉華州衡平法院賦予司法管轄權的訴訟；(4)解釋、適用、強制執行或裁定憲章或附例的任何條文的任何訴訟；或(5)聲稱內部事務原則管轄的任何其他訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇，而上述《憲章》的規定將不適用於根據《交易法》或其他聯邦證券法提出的、具有專屬聯邦司法管轄權的索賠。

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目錄表

《憲章》、章程和適用法律規定的反收購效力

蝴蝶公司所在的特拉華州的憲章、章程和法律的某些條款可能會阻止或增加股東可能考慮的最大利益的收購企圖。這些規定還可能對A類普通股和B類普通股的現行市場價格產生不利影響。蝴蝶公司認為，增加保護的好處使蝴蝶公司有可能與收購或重組蝴蝶公司的主動提案的提出者談判，並超過阻止這些提案的缺點，因為談判提案可能導致其條款的改善。

授權但未發行的股份

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要A類普通股仍在紐約證交所上市，紐約證交所的上市要求就會適用，要求股東批准某些相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的發行。未來可能使用的額外股份可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對蝴蝶的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

雙層股票

如上所述，憲章規定了雙層普通股結構，使羅斯伯格博士能夠控制需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售蝴蝶或其資產。

空白支票優先股

憲章規定了1,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合蝴蝶或其股東的最佳利益，董事會可在一次或多次非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，憲章授予董事會廣泛的權力，以確定優先股的授權股份和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或防止蝴蝶控制權發生變化的效果。

董事人數

章程和附例規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事的人數可僅根據董事會通過的決議而不時確定；然而，B類普通股的已發行及流通股佔蝴蝶有權在股東周年大會上投票選舉董事的當時已發行股本的投票權少於50%的首個日期前，除非獲得有權在股東周年大會上投票選舉董事的蝴蝶股本的過半數投票權持有人批准，否則董事人數不得超過九(9)人。

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目錄表

提前通知股東大會、提名和提案的要求

該章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。為了在會議前被“適當地帶到”，股東將必須遵守提前通知的要求，並向蝴蝶提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會一週年之前不少於90天或不超過120天送達或郵寄和接收到蝴蝶公司的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。該等附例容許股東大會的會議主席決定某項建議是否恰當地提交股東大會，並通過會議規則及規則，但如與董事會所通過的規則、規則及程序有所牴觸，則不在此限，如不遵守該等規則及規則，則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵求，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對蝴蝶的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

憲章規定，在任何一系列蝴蝶優先股條款的規限下，蝴蝶股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上完成，不得以書面同意代替會議；然而，前提是在B類普通股的已發行及流通股佔蝴蝶當時已發行股本投票權少於50%的首個日期之前，如已發行B類普通股的已發行及已發行股本當時有權投票選舉董事，則規定或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，可由已發行股份持有人簽署書面同意，而該等書面同意須不少於在所有有權就該事項投票的股份出席及投票的會議上授權或採取該等行動所需的最低票數。

章程及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書需要更大的百分比。

憲章規定，蝴蝶可以按照憲章規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。《憲章》規定，一般有權在董事選舉中投票的當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，將需要作為一個類別一起投票，以修訂或廢除《憲章》的任何規定，或採納《憲章》的任何與之不一致的規定。

如果任何B類普通股是流通股，除了特拉華州法律要求的任何投票權外，還需要B類普通股三分之二(2/3)的已發行普通股持有人的贊成票，將B類普通股作為一個單獨的類別投票，以改變B類普通股的任何投票、轉換、股息或清算規定的方式修改憲章(1)。(2)規定A類普通股或任何優先股的每股股份有多於一票投票權，或A類普通股的持有人享有任何單獨類別表決權的任何權利，但憲章規定或DGCL規定除外，或(3)不得以與影響A類普通股股份的權利、權力、優先權或特權不同的方式對B類普通股股份的權利、權力、優先權或特權造成不利影響。

如果A類普通股有任何流通股，蝴蝶不會在沒有A類普通股大多數流通股持有人事先投贊成票的情況下，作為一個單獨的類別投票，除了適用法律或憲章要求的任何其他投票權之外，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或採用憲章(1)的任何條款，其方式與憲章(1)的權力、優先權或特別權利不一致，或以其他方式改變或改變

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目錄表

或(2)規定每股A類普通股擁有超過每股二十(20)票投票權或B類普通股持有人的任何單獨類別投票權，但章程所規定或大中華總公司所要求者除外。

《憲章》還規定，董事會有權以不違反特拉華州法律或《憲章》的任何方式，以出席董事會任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修訂、更改或廢除章程。蝴蝶的股東不得采納、修訂、更改或廢除附例，或採納任何與附例不符的條文，除非該等行動除經章程規定的任何其他表決外，經必要的股東同意(定義見章程)批准。

企業合併

根據《公司條例》第2203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有蝴蝶已發行有表決權股票15%或以上的人士。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第(203)節賦予它的含義。

由於蝴蝶沒有選擇退出DGCL第203節，它將適用於蝴蝶。因此，這項規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與蝴蝶進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購蝴蝶的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最大利益的交易更難完成。

累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。《憲章》沒有授權進行累積投票。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。這個

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目錄表

Charge包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人損害賠償責任，如果在民事訴訟中，該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對蝴蝶的最佳利益的方式行事，或者在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。

附例規定，蝴蝶應向蝴蝶的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用，並在DGCL授權的最大程度上墊付費用。蝴蝶公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為蝴蝶公司董事、高級管理人員和某些員工的部分責任提供賠償。蝴蝶認為，這些賠償和晉升條款以及保險對吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

《憲章》和附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使蝴蝶及其股東受益。此外，如果蝴蝶根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前，沒有涉及蝴蝶公司任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

企業機會

憲章規定，蝴蝶可放棄在並非蝴蝶或其任何附屬公司僱員的蝴蝶董事中的任何權益或預期，或獲提供機會參與並非蝴蝶董事僱員的任何事宜、交易或權益，除非該等事宜、交易或權益是向蝴蝶董事提出或收購、創建、開發或以其他方式歸蝴蝶董事所有。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，蝴蝶的股東將擁有與蝴蝶的合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，蝴蝶的任何股東都可以蝴蝶的名義提起訴訟，以促成對蝴蝶勝訴的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是蝴蝶股份的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

蝴蝶資本股票的轉讓代理機構為大陸股票轉讓信託公司。轉移代理和登記員的地址是道富1號，30層，New York，NY 10004，其電話號碼是212-509-4000。

證券交易所上市

蝴蝶公司A類普通股和購買A類普通股的認股權證分別在紐約證券交易所上市交易，代碼分別為“BFLY”和“BFLY WS”。

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目錄表

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。吾等將説明債務證券的具體條款，以及下文概述的一般條文適用於招股章程附錄中與該系列有關的任何系列債務證券的範圍，以及吾等授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。

吾等可不時根據吾等與招股章程補充文件所指名的高級受託人訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券，該高級受託人稱為高級受託人。吾等可不時根據吾等與在招股章程附錄中指名的從屬受託人訂立的從屬契約，以一個或多個系列發行次級債務證券，該附屬受託人稱為從屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約一起被稱為契約，高級受託人和從屬受託人一起被稱為受託人。這份招股説明書簡要概述了契約的一些條款。下文對契約的實質性規定作了完整的概括，包括對契約中使用的某些術語的定義。凡我們提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款以引用的方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。你應該查看作為證物提交給註冊説明書的契約，本招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。如本招股説明書所用，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務證券將為非附屬債務，並將與我們所有其他無擔保及非附屬債務並列。次級債務證券的付款將從屬於我們所有優先債務的先前全額付款，如下所述-從屬關係“及在適用的招股章程補編內。

每份契約規定，我們可以，但不需要，在一份契約下指定多於一名受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該等債務證券採取行動。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

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目錄表

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目錄表

我們可以發行債務證券，規定在債務證券加速到期時應支付的本金總額低於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則任何一系列債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息將通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付，該地址與適用的債務證券登記冊上的地址相同，或者通過電匯資金到該人在美國境內開設的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金和任何溢價或利息，如果無人認領，將在付款相關義務到期和應付後兩年末償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

資產的合併、合併或出售

契約規定，我們可以在未經任何未償還債務證券持有人同意的情況下，(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入：

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

如果違約事件(上述第四個要點中描述的違約事件除外)就任何系列未償還債務證券發生並繼續發生，則適用的受託人或25%或

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目錄表

該系列債務證券的本金金額更多的債券將有權宣佈該系列債務證券的本金金額和應計利息是到期和應付的。如果發生上述第四個要點所述的違約事件，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並將立即到期和支付，而無需受託人或債務證券持有人的任何聲明或其他行動。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時所有未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可撤銷和撤銷該聲明及其後果：

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金金額為25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的彌償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求強制執行債務證券在各自到期日的本金、溢價和利息的支付。

該等契約規定，除每份契約內有關其在失責情況下的責任的條文另有規定外，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人並無義務應該契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每一位受託人提交一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

除某些例外情況外，經受修訂影響的所有系列未償債務證券本金總額的多數持有人同意(包括就該系列債務證券的投標要約或交換而取得的同意)，契約可予修訂。

吾等及適用的受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下，為下列任何目的而對契約作出修改及修訂：

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目錄表

從屬關係

吾等支付根據附屬契據發行的任何一系列次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息，將按附屬契據的附屬契據所載與該系列有關的附屬契據所載範圍為準。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該等契約允許吾等履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用受託人以該等債務證券在指定到期日須支付的一種或多於一種貨幣，或適用於該等債務證券的政府債務，或兩者同時存入一筆款項後，該等債務證券通過按照其條款定期支付本金及利息的款項，將足以支付該等債務證券及任何強制性償債基金或其類似付款的本金及任何溢價或整筆利息，發行公司應被解除其在適用的契約下對該等債務證券的義務，或在適用的招股説明書補編中規定的其對任何其他契約的義務，而任何未履行該等義務的行為均不構成該等債務證券的違約事件。

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目錄表

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對關於特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為A類普通股或我們的其他證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為A類普通股或我們的其他證券、其轉換價格或計算方式、轉換期限、關於轉換將由發行公司選擇還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

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目錄表

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可以發行認股權證購買A類普通股，優先股在一個或多個系列。我們可以獨立發行權證，也可以與A類普通股、優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

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目錄表

對單位的描述

我們可以發行由A類普通股、優先股和認股權證組成的任何組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本節中所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每一單位中包含的證券，只要相關，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

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目錄表

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

我們不需要任何批准就可以進行隻影響在更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

在同意的情況下修改

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則本行不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，條件是：

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改將需要以下批准：

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併，或出售我們的

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目錄表

資產基本上作為一個整體轉讓給另一家公司或其他實體，則繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議項下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單元協議和單元將受紐約州法律的管轄。

表格、交換和轉讓

我們將只以全球形式--即簿記形式--發行每個單元。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

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目錄表

配送計劃

如有需要，吾等可透過本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售透過本招股説明書及任何隨附的招股説明書增刊發售的證券，方式如下：(I)向或透過承銷商或交易商；(Ii)直接向包括吾等聯屬公司在內的買方出售；(Iii)透過代理人；(Iv)透過證券法第415(A)(4)條所指的“在市場發售”出售；或(V)通過上述任何方法的組合或法律允許的任何其他方法出售。證券可以按照一個或多個固定價格或可以改變的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格有關的價格或協商價格進行分配，或者：

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書附錄中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理，並描述我們必須向任何此類代理支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，吾等將於向其出售證券時與其訂立包銷協議、銷售協議或其他協議，並會在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱及與其訂立的相關協議的條款。

關於發行證券，我們可能會授予承銷商購買額外證券的選擇權，並收取額外的承銷佣金，這可能會在隨附的招股説明書附錄中列出。如果我們授予任何這類期權，該期權的條款將在該證券的招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的形式將該等證券出售給交易商。交易商可被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可以向備用保險人支付一筆

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目錄表

他們承諾購買的備用證券的承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可能有權根據他們與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可能在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書附錄所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額不得少於或多於招股説明書附錄所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

如果招股説明書附錄中有這樣的説明，也可以由一家或多家再營銷公司根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户、與我們有借款關係、與我們進行其他交易或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融業監管局(FINRA)的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的資格。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

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目錄表

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據交易法規則15c6-1，二級市場上的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人明確另有約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期後兩個以上的預定營業日期。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後五天內結算兩個以上的預定業務，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

任何承銷商、經銷商和代理商都可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

發售證券的預期交付日期將在與每一次發售有關的適用招股説明書補編中闡明。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，招股説明書附錄中將列出這些律師的名字。

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專家

蝴蝶網絡有限公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的投資者網站上查閲Www.butterflynetwork.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先、轉換和其他權利、投票權、對股息的限制、資格以及贖回條款和條件。請參閲“股本説明”。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及對我們股票所有權或轉讓給任何股東的任何限制，並不收取任何費用。索取此類副本的書面請求應直接發送給蝴蝶網絡公司，郵編：01803，郵編：伯靈頓，地區大道1600號，公司祕書。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

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以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用將未來的文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。

我們還通過引用的方式納入在根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效日期後提交的任何文件，但未被視為根據該等條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外，直至本招股説明書所作證券的發售完成或終止為止。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

蝴蝶網絡公司。

區大道1600號

馬薩諸塞州伯靈頓，01803

收件人：企業祕書

(781) 557-4800

你們也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件Www.sec.gov或在我們的網站上Www.butterflynetwork.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中，且您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何關於本招股説明書的信息或可從本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中獲取的任何信息考慮為本招股説明書或任何附帶招股説明書附錄的一部分。

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，我們在8-K表格當前任何報告的第2.02項和第7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。我們已經將展品納入了這份登記聲明。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

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目錄表

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。

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目錄表

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$300,000,000

A類普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

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招股説明書

                    , 2023

我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書不會在任何違法的司法管轄區出售任何證券。本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不能暗示本招股説明書中的信息在本招股説明書日期後是正確的。

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目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第(14)項：發行和發行的其他費用。

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下表列出了與出售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額都是估計數字。

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第15項：董事和高級職員的賠償。

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特拉華州公司法第145條授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們已經或正在擔任公司的董事或高級管理人員而成為或威脅成為其中一方的行動、訴訟和法律程序所產生的責任。賠償可涵蓋判決、罰款和董事或官員因任何此類行動、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用(包括律師費)、罰款和和解金額。第145條允許公司在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟程序之前支付董事和高級管理人員發生的費用(包括律師費)。此外，第145節規定，法團有權代表其董事及高級職員就彼等作為董事或高級職員所承擔的任何法律責任或因其身份而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團根據第145節是否有權就該等法律責任向董事或高級職員作出彌償。

我們已在公司註冊證書和附例中採納條款，在DGCL允許的最大程度上限制或消除我們董事的個人責任，因為它現在存在或未來可能會被修訂。因此，董事不會因我們或我們的股東違反作為董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

這些責任限制不會改變聯邦證券法下董事的責任，也不會影響禁止令或撤銷等衡平法補救措施的可用性。

此外，我們的附例規定：

II-1

目錄表

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一位董事、我們的高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或關聯公司，與任何可以獲得賠償的訴訟相關，我們還將賠償我們的董事和高管因該人作為董事或高管代表我們或為了促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有權獲得其關聯公司或其他第三方提供的某些賠償、預支費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於因董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟，與本文所指的董事相同。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級管理人員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。

我們亦維持一般責任保險，承保董事及高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任，包括根據經修訂的1933年證券法所規定的責任。

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II-2

目錄表

項目16.清單、清單、展品和財務報表附表。

展品索引

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II-3

目錄表

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項目17.政府、政府、政府和企業的承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(a)

II-4

目錄表

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II-5

目錄表

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年8月8日在馬薩諸塞州伯靈頓市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

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授權委託書

以下簽名的每個人構成並任命Joseph DeVivo和Heather C.Getz，CPA，單獨或與另一名事實受權人一起，作為他或她的真實和合法的事實受權人和代理人，以他或她的名義、位置和替代，以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明(以及根據證券法頒佈的第462(B)條允許的與本註冊聲明相關的任何額外註冊聲明，以及所有其他修訂，包括生效後的修訂)的任何或所有進一步修訂。並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們中的每一人完全權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項和每一項必要的作為和事情，特此批准和確認上述事實代理人和代理人或其代理人或其替代人可憑藉本條例合法地進行或安排進行的所有行為和事情。

II-6

目錄表

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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II-7