real-20230630
ThreaLeal, Inc.000157322112-312023Q2假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member0.05626350.031446500015732212023-01-012023-06-3000015732212023-08-01xbrli: 股票00015732212023-06-30iso421:USD00015732212022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001573221US-GAAP：軍人2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：軍人2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：軍人2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：軍人2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：產品會員2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：產品會員2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：產品會員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：產品會員2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：運輸和處理會員2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：運輸和處理會員2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：運輸和處理會員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：運輸和處理會員2022-01-012022-06-3000015732212023-04-012023-06-3000015732212022-04-012022-06-3000015732212022-01-012022-06-300001573221美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001573221US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001573221US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001573221美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001573221US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100015732212023-01-012023-03-310001573221US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001573221美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001573221US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001573221US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100015732212023-03-310001573221美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001573221美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001573221US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001573221US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001573221美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001573221US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001573221US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100015732212021-12-3100015732212021-01-012021-12-310001573221US-GAAP：額外實收資本會員SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001573221US-GAAP：留存收益會員SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001573221SRT：收養調整成員的累積影響期2021-12-310001573221美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001573221US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100015732212022-01-012022-03-310001573221US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001573221美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001573221US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001573221US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100015732212022-03-310001573221美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001573221美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001573221US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001573221US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000015732212022-06-300001573221實際：其他應計負債和流動負債成員2023-06-300001573221實際：其他應計負債和流動負債成員2022-12-310001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2023-06-30xbrli: pure0001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2023-06-300001573221美國通用會計準則：Cashmember2023-06-300001573221美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-06-300001573221美國通用會計準則：Cashmember2022-12-310001573221美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001573221美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001573221美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-06-300001573221US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2023-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2023-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2023-06-300001573221真實：專有軟件會員2023-06-300001573221真實：專有軟件會員2022-12-310001573221真實：傢俱和設備會員2023-06-300001573221真實：傢俱和設備會員2022-12-310001573221US-GAAP：汽車會員2023-06-300001573221US-GAAP：汽車會員2022-12-310001573221US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-06-300001573221US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001573221US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-300001573221US-GAAP：循環信貸機制成員2021-04-012021-04-300001573221US-GAAP：循環信貸機制成員2023-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2020-06-300001573221真實：初始購買者會員真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2020-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2020-06-012020-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2021-03-310001573221真實：初始購買者會員真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2021-03-310001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2021-03-012021-03-310001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2023-01-012023-06-30真實:day0001573221Real: 轉換選項 One 會員真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2023-01-012023-06-300001573221Real: Conversion Optiont真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2023-01-012023-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2020-06-012021-12-310001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 組成員2021-03-012021-12-310001573221Real：2025 Convertible Senior NotesSility 組成員2022-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2022-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2022-01-012022-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2022-06-300001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 組成員2022-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2022-01-012022-06-300001573221真實：a2028 convertibleSeniorNotes 發行成本會員2022-01-012022-06-300001573221Real：2025 Convertible Senior NotesSility 組成員2023-06-300001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 組成員2023-06-300001573221Real：2025 Convertible Senior NotesSility 組成員2022-12-310001573221Real：2028 Convertible Senior NotesSeliability 組成員2022-12-310001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2023-04-012023-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2023-04-012023-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2023-01-012023-06-300001573221真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2022-04-012022-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員2022-04-012022-06-300001573221真實：CappedCall Transactions成員真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2020-06-012020-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員真實：CappedCall Transactions成員2021-03-012021-03-310001573221真實：CappedCall Transactions成員真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2023-06-300001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員真實：CappedCall Transactions成員2023-06-300001573221真實：CappedCall Transactions成員真實：2025 年 Convertible Senior Notes 會員2020-06-100001573221真實：2028 年 Convertible Senior Notes 會員真實：CappedCall Transactions成員2021-03-030001573221Real：激勵和非法定股票期權會員Real: 股權激勵計劃成員2011-12-310001573221Real：激勵和非法定股票期權會員Real: 股權激勵計劃成員SRT: 最大成員2011-01-012011-12-310001573221Real: 股權激勵計劃成員2011-01-012011-12-310001573221Real: 股權激勵計劃成員SRT: 最大成員2011-01-012011-12-310001573221Real: Incentive 股票期權會員Real: 股權激勵計劃成員SRT: 最大成員2011-01-012011-12-310001573221SRT: 最大成員Real：二千一十九年股權激勵計劃成員2019-12-310001573221Real：二千一十九年股權激勵計劃成員2019-12-310001573221US-GAAP：績效股成員SRT: 最低成員2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP：績效股成員2022-02-012022-02-280001573221US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員Real：二千一十九年股權激勵計劃成員2023-03-31real: tranche0001573221US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員Real：二千一十九年股權激勵計劃成員2023-03-012023-03-310001573221Real：限制型股票單位和績效股票單位會員2023-06-300001573221US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001573221Real：限制型股票單位和績效股票單位會員2023-01-012023-06-300001573221真實：InducementGrants會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-06-300001573221US-GAAP：績效股成員真實：InducementGrants會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-06-300001573221US-GAAP：績效股成員真實：InducementGrants會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員真實：InducementGrants會員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員SRT: 最大成員2023-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員2023-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001573221真實：營銷會員2023-04-012023-06-300001573221真實：營銷會員2022-04-012022-06-300001573221真實：營銷會員2023-01-012023-06-300001573221真實：營銷會員2022-01-012022-06-300001573221真實：運營與技術成員2023-04-012023-06-300001573221真實：運營與技術成員2022-04-012022-06-300001573221真實：運營與技術成員2023-01-012023-06-300001573221真實：運營與技術成員2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001573221SRT: 最低成員2023-06-300001573221SRT: 最大成員2023-06-30real: 旗艦店真實:鄰裏商店真實:寄售辦公室0001573221Real：加利福尼亞州聖馬特奧縣議員提起的集體訴訟申訴2022-07-282022-07-280001573221Real：加利福尼亞州聖馬特奧縣議員提起的集體訴訟申訴2021-01-012021-12-31真實:原告0001573221Real：加利福尼亞州聖馬特奧縣議員提起的集體訴訟申訴2022-10-312022-10-310001573221US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001573221US-GAAP：員工股票會員2022-01-012022-06-300001573221Real: Convertible SeniorNotes 會員2023-01-012023-06-300001573221Real: Convertible SeniorNotes 會員2022-01-012022-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
___________________________________________________
表單 10-Q
___________________________________________________
（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ____ 到 ____ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-38953
___________________________________________________
RealReal, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
___________________________________________________
特拉華45-1234222
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
弗朗西斯科街 55400 套房
舊金山, 加州
94133
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(855) 435-5893
（註冊人的電話號碼，包括區號）
__________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元真實的納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☒
非加速過濾器☐規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至 2023 年 8 月 1 日，註冊人已經 102,141,960普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

目錄
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表
1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表
2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的股東權益（赤字）簡明報表
3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表
5
未經審計的簡明財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。
控制和程序
40
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
60
第 3 項。
優先證券違約
60
第 4 項。
礦山安全披露
60
第 5 項。
其他信息
60
第 6 項。
展品
62
簽名
63

i
目錄
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來運營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、未來運營管理目標、長期運營支出、未來開設更多零售門店、自動化技術的發展、對資本需求的預期以及首次公開募股收益的使用的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，你可以用 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，受以下第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告其他地方以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述來預測未來事件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。可能導致實際結果與我們的預期不同的一些關鍵因素包括：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營支出以及實現和維持未來盈利能力的預期，特別是對 COVID-19 疫情、通貨膨脹、宏觀經濟不確定性、金融業中斷和地緣政治不穩定等突發公共衞生事件的影響的預期；
•我們有效管理或維持增長以及有效擴大業務的能力；
•我們有能力通過我們的營銷和廣告活動有效推動發貨人和買家的增長；
•我們在裁員和相關房地產削減計劃方面實現預期儲蓄的能力；
•我們的戰略、計劃、宗旨和目標；
•市場對經認證的二手奢侈品以及新舊和二手奢侈品的總體需求，以及奢侈品的在線市場；
•我們在現有和新市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭的能力；
•我們成功實施增長戰略的能力及其幫助我們實現盈利能力或創造可持續收入和利潤的能力；
•我們吸引和留住發貨人和買家的能力；
•我們增加通過在線市場提供的奢侈品供應的能力；
•我們及時有效地擴大運營規模的能力；
•我們進入國際市場的能力
•我們優化、運營和管理我們的認證中心的能力；
•我們發展和保護我們品牌的能力；
•我們遵守法律法規的能力；
•我們對未決訴訟的期望；
•我們的網絡基礎設施和內容交付過程的可靠性能；
•我們檢測和防止數據安全漏洞和欺詐的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；
•季節性銷售波動；
ii
目錄
•我們為我們的運營增加容量、能力和自動化的能力；以及
•我們吸引和留住關鍵人員的能力。
此外，諸如 “我們相信” 之類的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大的不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
iii
目錄
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
THE REALREAL, INC.
簡明資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產
現金和現金等價物$188,890 $293,793 
應收賬款，淨額5,994 12,207 
庫存，淨額25,904 42,967 
預付費用和其他流動資產18,866 23,291 
流動資產總額239,654 372,258 
財產和設備，淨額105,775 112,679 
經營租賃使用權資產91,018 127,955 
限制性現金16,805 — 
其他資產5,468 2,749 
總資產$458,720 $615,641 
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款$13,153 $11,902 
應計發貨人應付款61,837 81,543 
經營租賃負債，流動部分20,819 20,776 
其他應計負債和流動負債72,146 93,292 
流動負債總額167,955 207,513 
經營租賃負債，扣除流動部分112,151 125,118 
可轉換優先票據，淨額451,127 449,848 
其他非流動負債3,071 3,254 
負債總額734,304 785,733 
承付款和或有開支（注11）
股東赤字：
普通股，$0.00001面值； 500,000,000截至2023年6月30日和2022年12月31日的授權股票； 102,136,022和 99,088,172截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票
1 1 
額外的實收資本799,398 781,060 
累計赤字(1,074,983)(951,153)
股東赤字總額(275,584)(170,092)
負債總額和股東赤字$458,720 $615,641 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
THE REALREAL, INC.
簡明的運營報表
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
寄售收入$96,577 $96,917 $199,220 $180,906 
直接收入20,887 42,646 45,840 91,469 
配送服務收入13,391 14,872 27,699 28,760 
總收入130,855 154,435 272,759 301,135 
收入成本：
寄售收入成本14,575 14,254 30,104 27,987 
直接收入成本20,446 36,660 45,476 76,694 
運輸服務收入成本9,660 15,834 21,022 30,150 
總收入成本44,681 66,748 96,602 134,831 
毛利86,174 87,687 176,157 166,304 
運營費用：
市場營銷15,351 16,983 32,869 34,944 
運營和技術65,575 69,276 133,607 136,377 
銷售、一般和管理44,326 52,136 94,171 100,398 
重組費用1,864 275 38,252 275 
運營費用總額127,116 138,670 298,899 271,994 
運營損失(40,942)(50,983)(122,742)(105,690)
利息收入2,404 260 4,457 358 
利息支出(2,678)(2,675)(5,345)(5,339)
其他收入（支出），淨額— 266 — 127 
所得税準備金前的虧損(41,216)(53,132)(123,630)(110,544)
所得税準備金114 33 200 33 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.41)$(0.56)$(1.23)$(1.17)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的股份，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損100,973,105 94,901,943 100,294,359 94,192,963 
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
THE REALREAL, INC.
股東權益（赤字）簡明表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
截至2022年12月31日的餘額99,088,172 $1 $781,060 $(951,153)$(170,092)
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的僱員税股票1,064,260 — (208)— (208)
股票薪酬支出— — 9,280 — 9,280 
淨虧損— — — (82,500)(82,500)
截至2023年3月31日的餘額100,152,432 $1 $790,132 $(1,033,653)$(243,520)
行使期權時發行普通股2,000 — 3 — 3 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的僱員税股票1,512,391 — (103)— (103)
為ESPP下的演習發行普通股469,199 — 446 — 446 
股票薪酬支出— — 8,920 — 8,920 
淨虧損— — — (41,330)(41,330)
截至2023年6月30日的餘額102,136,022 $1 $799,398 $(1,074,983)$(275,584)
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
THE REALREAL, INC.
股東權益（赤字）簡明表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
普通股額外
已付款
資本		累積的
赤字		總計
股東
權益（赤字）
股份金額
截至2021年12月31日的餘額92,960,066 $1 $841,255 $(768,128)$73,128 
由於採用亞利桑那州立大學2020-06年度而產生的累積效應調整— — (112,052)13,420 (98,632)
行使期權時發行普通股417,428 — 637 — 637 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的僱員税股票922,610 — (2)— (2)
股票薪酬支出— — 12,964 — 12,964 
淨虧損— — — (57,412)(57,412)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額94,300,104 $1 $742,802 $(812,120)$(69,317)
行使期權時發行普通股94,601 — 328 — 328 
在歸屬限制性股票單位時發行普通股，扣除預扣的僱員税股票848,646 — (23)— (23)
為ESPP下的演習發行普通股282,226 — 900 — 900 
股票薪酬支出— — 14,164 — 14,164 
淨虧損— — — (53,165)(53,165)
截至2022年6月30日的餘額95,525,577 $1 $758,171 $(865,285)$(107,113)
所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
目錄
THE REALREAL, INC.
簡明的現金流量表

（以千計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(123,830)$(110,577)
為將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷15,786 13,060 
股票薪酬支出17,757 26,179 
減少經營租賃使用權資產9,168 9,669 
壞賬支出1,029 680 
債務折扣和發行成本的增加1,279 1,293 
處置/出售財產和設備損失以及資本化專有軟件的減值56 229 
不動產、廠房、設備和使用權資產減值33,505 — 
庫存減記和縮減準備金6,531 950 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額5,184 723 
庫存，淨額10,532 (3,965)
預付費用和其他流動資產4,121 238 
其他資產(2,820)(351)
經營租賃責任(11,437)(8,395)
應付賬款1,763 3,567 
應計發貨人應付款(19,706)(6,599)
其他應計負債和流動負債(9,639)(14,421)
其他非流動負債(137)(184)
用於經營活動的淨現金(60,858)(87,904)
來自投資活動的現金流：
資本化的專有軟件開發成本(7,514)(6,620)
購買財產和設備(19,764)(9,599)
用於投資活動的淨現金(27,278)(16,219)
來自融資活動的現金流：
行使股票期權的收益3 965 
與員工股票購買計劃相關的股票發行收益446 900 
與限制性股票歸屬相關的已繳税款(411)(23)
融資活動提供的淨現金38 1,842 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(88,098)(102,281)
現金、現金等價物和限制性現金
期初293,793 418,171 
期末$205,695 $315,890 






5
目錄
THE REALREAL, INC.
簡明的現金流量表

（以千計）
（未經審計）


截至6月30日的六個月
20232022
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$4,066 $4,045 
為所得税支付的現金222256 
非現金投資和融資活動的補充披露
增建的財產和設備尚未以現金支付2,932 1,347 
資本化專有軟件開發成本增加部分尚未以現金支付698 2,213 
股票薪酬資本化為專有軟件開發成本443 949 


所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

6
目錄
THE REALREAL, INC.
未經審計的簡明財務報表附註
注意事項 1。 業務描述和陳述依據
業務的組織和描述
RealReal, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一個在線市場，銷售多個類別的經過認證的託運奢侈品，包括女士時裝、男士時裝以及珠寶和手錶。該公司於2011年3月29日在特拉華州註冊成立，總部位於加利福尼亞州舊金山。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告要求編制的。公司的本位貨幣和報告貨幣為美元。
此處包含的截至2022年12月31日的簡明資產負債表源自截至該日的經審計的財務報表。隨附的未經審計的簡明財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述公司財務狀況、經營業績、股東權益和所列期間現金流所必需的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，綜合虧損等於淨虧損，因為公司在報告期內沒有其他綜合收益（虧損）項目。公司更改了列報方式，將庫存減記和庫存縮減準備金重新分類，淨額在簡明現金流量表中的運營現金流中。此外，公司對公司的簡明運營報表進行了列報變更，將其法律和解費用重新歸類為銷售、一般和管理費用，並將其重組費用從營銷、運營和技術以及銷售、一般和管理運營費用重新分類。對以往各期重新分類的數額作了改動，以符合本期的列報方式。
這些未經審計的簡明財務報表應與我們在2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的公司財務報表和附註一起閲讀。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額。受此類估算和假設約束的重要項目包括與收入確認相關的項目，包括回報準備金、與收入交易相關的獨立銷售價格、庫存估值、軟件開發成本、股票薪酬、與租賃負債相關的增量借款利率、遞延所得税估值以及其他突發事件。公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。此處提供的披露應與我們 2022 年 10-K 表中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。見 “第二部分——第8項。財務報表和補充數據-2022 年表格 10-K 中的注2”，其中包含我們重要會計政策的完整摘要。
歸屬於普通股股東的每股淨虧損
當發行符合參與證券定義的股票時，公司在計算每股普通股的淨虧損時遵循兩類方法。兩類法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權確定每類普通股和參與證券的每股普通股的淨虧損。兩類方法要求該期間的可用或歸屬於普通股股東的收益（虧損）根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間進行分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。
公司的可轉換優先票據是參與證券，因為如果向普通股股東申報的股息或分配等於或大於上次報告的銷售額，則它們賦予持有人獲得股息的權利
7
目錄
公司普通股在股息或分配的除息日之前的交易日的價格，就好像這些工具已轉換為普通股一樣。 沒有未分配收益已分配給參與證券，因為截至報告日，應急事件尚未得到滿足。
在公司報告淨虧損的時期，歸屬於普通股股東的攤薄後每股普通股淨虧損與歸屬於普通股股東的每股普通股基本淨虧損相同，因為如果潛在的攤薄普通股和可轉換優先票據的假設轉換具有反稀釋作用，則不假定其在計算過程中已發行。
收入確認
該公司通過其在線市場和零售商店銷售二手奢侈品來獲得收入。收入是在向客户移交承諾產品或服務的控制權後確認的，其金額反映了公司預計為換取這些產品或服務而獲得的對價。公司簽訂的合同中包含的產品和服務，這些產品和服務能夠區分並作為單獨的履約義務入賬，如下所述。交易價格需要在寄售服務、公司自有庫存的銷售和運輸服務之間進行分配。在確定服務的獨立銷售價格（“SSP”）時需要進行估算。
寄售收入
該公司提供一項服務，通過其在線市場和零售商店代表發貨人向買家出售二手奢侈品。公司保留收到的收益的一定百分比作為寄售服務付款，公司稱之為收取率。SSP是使用可觀察到的獨立寄售銷售估算的，這些銷售是在不提供運輸服務的情況下進行的。公司以代理商的淨額報告寄售收入，而不是向買方收取的總金額。在購買寄售貨物和分配的退貨期到期後，寄售貨物的所有權仍歸發貨人所有，直至轉讓給買方。除非在某些情況下，退回的貨物成為公司擁有的庫存，否則公司在任何時候都不擁有寄售商品的所有權。
公司在買方購買託運貨物時確認託運收入，因為當時其向發貨人提供託運服務的履約義務已得到履行。寄售收入在扣除估計回報、取消訂單、買家激勵和調整後予以確認。公司根據歷史經驗確認回報準備金，該儲備金記錄在簡明資產負債表上的其他應計負債和流動負債中（見附註5）。政府機構評估的銷售税不包括在收入中。
某些交易為發貨人提供了分級託運人佣金計劃產生的實質性權利。根據該計劃，個人發貨人未來銷售寄售貨物的收入可能取決於該發貨人在其託運期內先前的託運銷售額。因此，在某些寄售交易中，公司寄售收入的一小部分使用投資組合法分配給此類重大權利，並記為遞延收入，記入簡明資產負債表上的其他應計和流動負債。延期對財務報表的影響不大。
該公司還通過每月會員資格獲得訂閲收入，允許買家儘早購買奢侈品。買家在訂閲期限內獲得搶先體驗和其他好處，這是一項單一的待命履行義務。因此，買家支付的訂閲費在每月訂閲期內確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，訂閲收入並不大。
直接收入
公司通過出售公司自有庫存獲得直接收入。由於公司是交易的委託人，因此公司在向買方運送所購商品時按毛額確認直接收入。SSP是使用可觀察到的公司自有庫存的獨立銷售來估算的，這些銷售是在沒有運輸服務（如果有）或市場評估方法的情況下進行的。直接收入在扣除估計回報、買家激勵和調整後予以確認。政府機構評估的銷售税不包括在收入中。直接收入成本也是在向買方發貨時確認的，其金額等於最初寄售中支付給發貨人的金額，等於從第三方直接購買的金額，或所購庫存品成本及其可變現淨值的較低者。
8
目錄
配送服務收入
公司提供將購買的物品運送給買家的服務，以及將買家的物品運回公司的服務。公司自認是該安排的主體。公司向買家收取此項服務的費用，並選擇將所執行的運輸和裝卸活動視為單獨的履約義務。對於航運服務收入，公司的SSP是使用市場方法估算的，考慮了航運服務獨立銷售價格的外部和內部數據點。買家的所有出庫運費和手續費均計為配送服務成本，並在配送活動發生時確認。公司還從買家在保單範圍內退回給公司的寄售產品的運費中獲得運輸服務收入。隨着運輸活動的進行，公司會隨着時間的推移確認運輸收入和相關成本，通常是在發貨後一到三天。
激勵措施
可以定期向買家提供激勵措施，包括全平臺折扣和買家激勵。平臺範圍內的折扣適用於在線市場上的所有買家。買家激勵措施適用於特定買家，包括優惠券或促銷活動，這些優惠券或促銷活動提供與公司平臺上的購買相關的積分，並且不影響支付給發貨人的佣金。這些被視為寄售收入和直接收入的減少。此外，公司定期向發貨人提供標準託運費率的佣金例外情況，以優化其供應。這些被視為銷售時寄售收入的減少。公司可以在當前交易中以場地信貸的形式向買家提供某種類型的買方激勵，用於未來的交易，這些交易包含在簡明資產負債表上的其他應計和流動負債中。
合同負債
公司的合同負債主要包括主要與發貨人分級佣金計劃相關的重大權利的遞延收入，這些權利使用基於行使模式的投資組合方法確認為收入，以及某些買方激勵措施。合同負債記錄在資產負債表上的其他應計負債和流動負債中，通常預計將在一年內確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同負債並不重要。
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、客户服務人員相關成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的發貨人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品成本、信用卡費用、包裝、客户服務人員相關成本、網站託管服務和庫存調整。配送服務成本收入包括向買家配送所購商品的出境運費和手續費、買家在政策範圍內退還給公司的寄售產品的運費，以及與收取的運費相關的信用卡費用的分配。
股票薪酬
公司從股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、基於業績或市場條件的限制性股票單位（“PSU”）以及員工股票購買計劃（“ESPP”）購買權中產生股票薪酬費用。與員工和非僱員相關的股票薪酬支出是根據獎勵的授予日期公允價值來衡量的。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了根據ESPP授予的股票期權和發行的購買權的公允價值。限制性股票的公允價值是根據授予當日公司普通股的公允市場價值估算的，該公允市場價值根據公司普通股的收盤價確定。在要求僱員提供服務以換取獎勵期間（適用獎勵的歸屬期），薪酬支出在運營報表中確認，對只有服務條件的獎勵採用直線法。
為了確定公司根據業績條件向PSU發放的股票補助的授予日公允價值，使用了授予當日的報價。具有業績狀況的PSU的股票薪酬支出是根據公司預計將歸屬的估計股票數量確認的，並根據財務業績目標的估計實現情況每季度進行調整。對於受市場條件約束的PSU，授予日期的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型確定的，該模型利用多個輸入變量來估計實現市場條件的概率。這些變量包括公司在預期獎勵期限內的預期股價波動、獎勵預期期限內的無風險利率以及預期分紅。對於具有市場條件的PSU，股票薪酬支出由以下單位分批確認
9
目錄
使用從蒙特卡洛模擬模型中得出的公允價值，在必要的服務期內按批次計算。只要滿足必要的服務期限，無論市場條件是否得到滿足，補償費用都將予以確認。對於所有獎勵，公司在沒收時將予以核算。
現金、現金等價物和限制性現金
公司將自購買之日起原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要包括對短期貨幣市場基金的投資。
限制性現金包括存入金融機構的現金，作為公司融資租賃信用證和公司信用卡的抵押品。該公司有 $16.8百萬和美元0分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的限制性現金。
下表提供了截至2023年6月30日的六個月的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，其總額與現金流量表中顯示的相同金額（以千計）：

2023年6月30日2022年12月31日2022年6月30日
現金和現金等價物$188,890 $293,793 $315,890 
限制性現金16,805 — — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$205,695 $293,793 $315,890 
庫存，淨額
庫存包括所有權從買方轉讓給公司後退回的貨物所產生的成品，以及直接從供應商和發貨人那裏購買的成品。庫存成本等於向發貨人或供應商支付的金額。使用特定的識別方法，按成本和可變現淨價值的較低者對庫存進行估值，公司會酌情記錄將過時和多餘的庫存減記為估計的可變現淨價值。庫存價值減少後，不進行調整，使其與估計的可變現淨值相比有所增加。此外，庫存記錄時扣除損失備抵金，即庫存實際損失的風險。庫存損耗準備金是根據歷史經驗估算的，並根據實物庫存盤點進行調整。將庫存減記為可變現淨值的準備金和庫存縮減準備金為美元6.5百萬和美元1.0截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
減少收入和銷售成本的回報儲備是使用歷史經驗估算的。回報津貼負債包含在簡明資產負債表上的其他應計負債和流動負債中，為美元18.6百萬和美元22.2截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。公司簡明資產負債表上的庫存中包括總計$的資產5.6百萬和美元6.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，用於向客户收回與其退貨準備金負債相關的產品。
軟件開發成本
專有軟件包括開發公司內部專有業務平臺和自動化項目的成本。公司將應用程序開發階段產生的符合條件的專有軟件開發成本資本化。當滿足兩個標準時，成本資本化就開始了：（1）初步項目階段已經完成；（2）軟件很可能會完成並用於其預期功能。此類費用在發生期間內資本化。當軟件基本完成並準備好用於預期用途時，包括完成所有重要測試時，資本化即停止，攤銷開始。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用在發生時記作費用。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明包括使用權資產、財產和設備、淨資產和資本化專有軟件在內的長期資產的賬面價值可能無法收回或使用壽命短於最初估計時，定期對這些資產的賬面金額進行減值審查。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與資產在剩餘壽命內預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。
10
目錄
如果資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產賬面價值和公允價值之間的差額來衡量。如果使用壽命短於最初的估計，則公司將在修訂後的較短使用壽命內攤銷剩餘的賬面價值。
租賃
對已確定轉讓已確定資產使用權的合同進行評估，以便將其歸類為運營租賃或融資租賃。對於公司的經營租賃，公司使用適用的增量借款利率，根據租賃開始時租賃付款的現值記錄租賃負債。該公司通過制定自己的綜合信用評級、相應的收益率曲線以及租賃開始之日每份租賃的條款來估算增量借款利率。相應的使用權資產是根據租賃開始時的相應租賃負債記錄的，並根據生效之日或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本以及租賃允許的任何租户激勵措施進行了調整。公司不包括可選續訂條款或提前終止條款，除非公司有理由確定此類期權將在租約開始時行使。運營租賃使用權資產、運營租賃負債的流動部分和扣除流動部分的運營租賃負債均包含在公司的簡明資產負債表中。
公司選擇了實用的權宜之計，允許將租賃部分和非租賃部分結合起來，並在簡明的運營報表中以直線方式將短期租賃記為租賃支出。可變租賃付款在發生時記為費用。
該公司擁有車輛和設備的融資租賃，迄今為止，融資租賃使用權資產和融資租賃負債的金額並不重要。
可轉換優先票據，淨額
在 2022 年 1 月 1 日通過 ASU 2020-06 之前，轉換後可能以現金或其他資產或部分現金結算的可轉換債務工具分別計為長期債務和股權組成部分（或轉換功能）。債務部分代表公司支付本金和利息的合同義務，股權部分代表公司選擇將債務證券轉換為公司股權或等值現金。發行後，公司根據不具有相關可轉換特徵的類似負債的估計公允價值分配債務部分，剩餘收益分配給股權部分。債務和股權部分的分叉導致了上述票據的債務折扣。公司使用有效利息法在攤銷期（債務的預期壽命）內將債務折扣攤回利息支出。亞利桑那州立大學2020-06年度通過後，亞利桑那州的負債和權益部分沒有分歧 3.002025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比以及 1.002028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據” 以及與2025年票據一起稱為 “票據”）和票據的全部本金被視為長期債務。
通話交易上限
2020年6月和2021年3月，在發行可轉換優先票據時，公司簽訂了上限看漲交易（見附註7）。預計上限看漲交易通常將減少公司普通股持有人在轉換可轉換優先票據時可能受到的稀釋，和/或抵消公司需要支付的超過轉換後的可轉換優先票據本金的任何現金支付，這種減少和/或抵消的上限基於上限價格。上限看漲期權在股東權益中被歸類為額外實收資本的減少，只要股票分類的條件繼續得到滿足，就不會重新計量。公司監督股票分類的條件，這些條件將繼續得到滿足。
債務發行成本
債務發行成本包括與預期發債相關的直接增量法律、諮詢、銀行和會計費用，根據實際利率法，在相關債務的估計壽命內攤銷為利息支出。公司在簡明資產負債表上列報債務發行成本，作為相關債務的直接扣除額。自2022年1月1日起，該公司使用修改後的回顧方法採用了ASU 2020-06。在2022年1月1日採用亞利桑那州立大學2020-06之前，與2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據相關的部分債務發行成本分配給了股權部分，記為額外已付資本的減少，未在相關債務的估計壽命內攤銷為利息支出。亞利桑那州立大學2020-06年通過後，先前分配給兩張票據股權部分的債務發行成本為
11
目錄
重新歸類為債務。因此，所有債務發行成本均作為資產負債表上相關本金債務金額的直接扣除額入賬，並全部攤銷到相關債務估計剩餘期限內的利息支出。
信用風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。有時，此類金額可能超過聯邦保險的限額。公司正在密切關注持續發生的事件，這些事件涉及流動性有限、違約、業績不佳或其他不利事態發展，這些事件會影響金融機構或金融服務行業的其他公司或整個金融服務行業。該公司通過將其現金、現金等價物、限制性現金和投資存放在美國境內信用評級較高的主要金融機構來降低信用風險。迄今為止，公司尚未在現金、現金等價物和限制性現金方面出現任何已實現的損失；但是，無法提供任何保證。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有客户佔公司應收賬款餘額的10％或以上，也沒有客户單獨超過公司總收入的10％。
最近通過的會計公告
與2022年10-K表年度報告中披露的會計準則相比，最近發佈的會計準則，包括預計採用日期以及對公司簡明財務報表和腳註披露的估計影響，沒有任何進展。
注意事項 3。 現金和現金等價物
下表彙總了公司現金和現金等價物的估計價值（以千計）：
2023年6月30日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$35,151 $— $— $35,151 
貨幣市場基金153,739 — — 153,739 
現金和現金等價物總額$188,890 $— $— $188,890 
2022年12月31日
攤銷
成本		未實現
獲得		未實現
損失		公平
價值
現金和現金等價物：
現金$275,742 $— $— $275,742 
貨幣市場基金18,051 — — 18,051 
現金和現金等價物總額$293,793 $— $— $293,793 
注意事項 4。 公允價值測量
在簡明資產負債表上經常按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上轉移資產或負債的負債而將獲得的交換價格或退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
第 1 級-可觀察的輸入，例如衡量日期相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
第 2 級-資產或負債的輸入（第 1 級中包含的報價除外）可以直接或間接觀察。其中包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價。
12
目錄
第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。
在本報告所述期間，公允價值層次結構的第 1 級、第 2 級或第 3 級之間沒有轉移。
經常性以公允價值計量的資產和負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的現金等價物僅由貨幣市場基金組成，總額為美元153.7百萬和美元18.1分別為百萬。貨幣市場基金以每股淨資產價值計量，不包括在公允價值等級體系中。
其他金融工具的公允價值計量
下表列出了未按公允價值記錄在簡明資產負債表上的金融工具的賬面金額和估計公允價值（以百萬計）：
2023年6月30日
淨賬面金額估計公允價值
2025 可轉換優先票據$169.9 $160.8 
2028 可轉換優先票據$281.2 $238.3 
2025年票據和2028年票據的本金為美元172.5百萬和美元287.5分別為百萬。可轉換優先票據的本金與其各自的淨賬面金額之間的差額是未攤銷的債務發行成本（見附註7）。
截至2023年6月30日，2025年票據和2028年票據的公允價值與其賬面價值不同，由市場交易中觀察到的可轉換優先票據的價格決定。可轉換優先票據的交易市場不被視為活躍市場，因此公允價值的估計基於二級輸入，例如基於該期間最後一個交易日市場價格的利率。
注意事項 5。 簡明資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
不動產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷入賬。折舊和攤銷按相應資產的估計使用壽命直線入賬。 財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
專有軟件$42,156 $39,017 
傢俱和設備48,443 47,692 
汽車2,114 2,119 
租賃權改進77,814 86,986 
財產和設備，毛額170,527 175,814 
減去：累計折舊和攤銷(64,752)(63,135)
財產和設備，淨額$105,775 $112,679 
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元7.8百萬和美元6.7截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元15.3百萬和美元13.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司錄得美元7.2作為公司實施的儲蓄計劃的一部分，與關閉其多個辦公和零售場所有關的租賃權改善和固定資產處置減值了數百萬美元。
13
目錄
其他應計負債和流動負債
其他應計負債和流動負債包括以下各項（以千計）：
6月30日
2023		十二月三十一日
2022
退貨儲備$18,592 $22,233 
應計補償14,310 15,111 
應計法律費用1,377 484 
應計銷售税和其他税款6,218 8,531 
網站信用責任16,325 11,813 
應計營銷和外部服務4,234 8,729 
應計財產和設備867 11,417 
應計運費2,389 5,715 
遞延收入1,872 3,549 
應計利息1,166 1,166 
其他4,796 4,544 
其他應計負債和流動負債$72,146 $93,292 

注意事項 6。 債務
循環信貸協議
2021年4月，公司與一家貸款人簽訂了貸款和擔保協議（“循環信貸協議”），以提供高達美元的循環信貸額度50百萬。信貸額度預付款按浮動年利率按等於最優惠利率加上較大者按月支付的利息 0.50% 或 4.25%。該信貸額度定於2023年4月到期。2023年4月，公司與貸款機構簽署了一項修正案，將信貸額度延長至2023年6月。截至2023年6月30日，$0是根據循環信貸協議提取的, 信貸額度已經到期, 沒有續期.
注意事項 7。 可轉換優先票據，淨額
2020年6月，公司發行本金總額為美元172.5根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，其2025年票據中的百萬張票據是向合格的機構買家進行私募發行。2025 年的票據包括 $22.5出售給初始購買者的2025年票據的本金總額為百萬美元，這是他們行使購買額外票據的全部選擇權所產生的。除非公司提前贖回或回購或轉換，否則2025年票據將於2025年6月15日到期。
該公司從2025年票據發行中獲得的淨收益約為美元165.8百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及發行費用。該公司使用了大約 $22.52025年票據發行的淨收益中的百萬美元，用於支付下述上限看漲交易的淨成本。公司打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
2021 年 3 月，公司發行本金總額為 $287.5根據公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，其2028年票據中的百萬張票據是根據《證券法》第144A條向符合條件的機構買家進行私募發行。2028 年的票據包括 $37.5出售給初始購買者的2028年票據的本金總額為百萬美元，這是他們完全行使購買額外票據的選擇權所產生的。除非公司提前贖回或回購或轉換，否則2028年票據將於2028年3月1日到期。
該公司從2028年票據發行中獲得的淨收益約為美元278.1百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及發行費用。該公司使用了大約 $33.72028年票據發行的淨收益中的百萬美元，用於支付下述上限看漲交易的淨成本。公司打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
2025 年票據的累積利率為 3.00年息百分比，自2020年12月15日起，每半年在每年的6月15日和12月15日支付一次。適用於2025年票據的初始轉換率為
14
目錄
2025年票據每1,000美元本金為56.2635股普通股（相當於初始轉換價格約為美元）17.77每股公司普通股）。2028 年票據的累積利率為 1.00年息百分比，自2021年9月1日起，每半年派息一次，於每年的3月1日和9月1日派息。適用於2028年票據的初始轉換率為2028年票據每1,000美元本金中有31.4465股普通股（相當於約1美元的初始轉換價格）31.80每股公司普通股）。兑換率可能會在某些特定事件發生時進行調整，但不會根據應計和未付利息進行調整。此外，在某些情況下，公司活動發生後，對於選擇轉換與此類公司活動有關的票據的持有人，公司將把轉換率額外提高若干股。
2025年票據將在2023年6月20日當天或之後隨時由公司選擇全部或部分贖回，2028年票據可隨時全部或部分贖回，如果公司最後公佈的每股普通股銷售價格為2025年3月5日或之後，2028年票據將由公司隨時選擇全部或部分贖回超過 130當時有效的轉換價格的百分比 20任何交易日（無論是否連續），包括公司提供贖回通知之日之前的交易日 30連續交易日結束於本公司發出相關贖回通知之日之前的交易日，包括該交易日。此外，要求贖回任何票據都將構成對該票據的整體根本性改變，在這種情況下，如果在該票據被要求贖回後進行兑換，則適用於該票據轉換的兑換率將在某些情況下提高。
就2025年票據而言，在2025年3月15日之前，對於2028年票據，在2027年12月1日之前，只有在以下情況下，適用的票據才能兑換：
•在任何日曆季度（且僅在該日曆季度內），如果公司普通股最後報告的每股銷售價格超過 130至少在每個適用交易日適用轉換價格的百分比 20在此期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段，結束於前一個日曆季度的最後交易日，包括前一個日曆季度的最後交易日；
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 五連續交易日時段，在該時段的每一天中，該交易日每1,000美元票據本金的交易價格均低於 98公司普通股上次公佈的銷售價格與該交易日適用的兑換率乘積的百分比；
•在特定公司交易發生時；或
•如果公司召集任何票據進行兑換。
2025年3月15日及之後，對於2025年票據，對於2028年票據，在2027年12月1日及之後，直到到期日之前的預定交易日營業結束之前，無論上述情況如何，持有人都可以隨時將其全部或部分票據轉換為1,000美元本金的倍數。轉換後，票據將由公司選擇以現金、公司普通股或公司普通股的現金和股票組合結算。 該公司目前的意圖是解決轉換問題2025 年票據和 2028 年票據 通過合併結算，即以現金償還本金部分以及轉換價值超過其普通股本金的任何部分。截至2023年6月30日，允許2025年票據或2028年票據持有人轉換的條件尚未得到滿足。
這些票據是公司的無抵押和非次級債務，在公司未來任何明確排在票據受付權上的債務的償付權排在首位；在公司任何未處於次要地位的現有和未來無抵押債務的償付權方面，排在同等地位；在公司任何有擔保債務的價值範圍內，其受付權實際上處於從屬地位為此類債務提供擔保的資產；並在結構上從屬於所有現有和未來債務本公司未來子公司產生的債務和其他負債和義務。
如果公司發生破產、破產或重組（不僅限於公司的重要子公司），則所有2025年未償票據的本金及其所有應計和未付利息將立即到期應付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果違約事件（公司破產、破產或重組除外，而不僅限於公司重要子公司的破產、破產或重組）發生並仍在繼續，則除某些違約報告事件外，受託人將通過通知公司或至少向公司票據持有人發出通知 25通過通知我們和受託人，可以申報當時未償還的2025年票據或2028年票據本金總額的百分比（如適用），可以申報本金總額的百分比
15
目錄
所有2025年票據或2028年票據（如適用）的應計和未付利息將立即到期和支付。
在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，在核算2025年票據和2028年票據的發行時，由於公司能夠以現金、普通股或公司現金和普通股的組合結算適用系列票據，公司通過在負債部分和嵌入式轉換期權或權益部分之間分配收益，分別核算了2025年票據和2028年票據的負債和權益部分的選項。分配的方法是首先估算負債部分的公允價值，然後將剩餘價值分配給權益部分。負債部分的價值是通過計量不具有相關可轉換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了公司對類似債務的不可轉換債務借款利率。對於2025年票據，利率為 5.67% 用於計算 $ 負債部分的初始公允價值152.7百萬美元，相應金額記作2025年票據首次發行的折扣約為美元19.8百萬。對於2028年票據，利率為 7.18% 用於計算 $ 負債部分的初始公允價值191.3百萬美元，相應金額記作2028年票據首次發行的折扣約為美元96.2百萬。對於2025年票據和2028年票據，債務折扣計入權益，並在票據有效期內使用實際利率法攤銷到債務負債。對於2025年票據和2028年票據，只要股票部分繼續符合股票分類條件，就不會對其進行重新計量。
在發行2025年票據方面，公司支出約為美元6.7百萬美元的債務發行成本，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。在2022年1月1日通過ASU 2020-06之前，公司根據收益分配將這些成本分配給負債和權益部分。這些成本中分配給權益部分的部分總額約為 $0.8百萬作為額外實收資本的減少額入賬。這些費用中最初分配給負債部分的部分總額約為美元5.9百萬美元被記錄為簡明資產負債表上債務賬面價值的減少，並在2025年票據的預期壽命或大約其期限內使用實際利率法攤銷為利息支出 五年術語。從發行之日起至2021年12月31日期間，2025年票據負債部分的有效利率為 6.4%.
在發行2028年票據時，公司支出約為美元9.4百萬美元的債務發行成本，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。公司根據收益的分配將這些成本分配給負債和權益部分。這些成本中分配給權益部分的部分總額約為 $3.1百萬作為額外實收資本的減少額入賬。這些費用中分配給負債部分的部分總額約為美元6.3百萬美元被記錄為簡明資產負債表上債務賬面價值的減少，並使用實際利率法在2028年票據的預期壽命或大約其期限內攤銷為利息支出 七年術語。從發行之日起至2021年12月31日期間，2028年票據負債部分的有效利率為 7.5%.
2022 年 1 月 1 日，公司採用了基於修改後的回顧性過渡方法的 ASU 2020-06。在這種過渡下，2025年和2028年國債的前期信息均未經過追溯調整。
在亞利桑那州立大學2020-06年度通過後的2025年票據中，2025年票據被視為單一負債，票據的賬面金額為美元169.9截至2022年6月30日，百萬美元，本金為美元172.5百萬美元，扣除未攤銷的發行成本2.6百萬。截至2022年6月30日，2025年票據被歸類為長期負債。與2025年票據相關的發行成本將攤銷為2025年票據預期壽命或大約其期限內的利息支出 五年期限，有效利率為 3.74%。在亞利桑那州立大學2020-06年度通過後的2028年票據中，2028年票據被視為單一負債，票據的賬面金額為美元281.2截至2022年6月30日，百萬美元，本金為美元287.5百萬美元，扣除未攤銷的發行成本6.3百萬。截至2022年6月30日，2028年票據被歸類為長期負債。與2028年票據相關的發行成本將攤銷為2028年票據預期壽命或大約其期限內的利息支出 七年期限，有效利率為 1.45%.
下表顯示了未償還的本金、未攤銷的債務發行成本以及 截至指定日期，2025年票據和2028年票據的淨賬面金額（以千計）：
16
目錄
2023年6月30日
2025 年筆記2028 筆記
校長$172,500 $287,500 
未攤銷的債務發行成本(2,576)(6,297)
淨賬面金額$169,924 $281,203 

2022年12月31日
2025 年筆記2028 筆記
校長$172,500 $287,500 
未攤銷的債務發行成本(3,204)(6,948)
淨賬面金額$169,296 $280,552 
下表列出了截至指定日期，與2025年票據和2028年票據相關的利息支出中記錄的金額（以千計）：
截至2023年6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
2025 年筆記2028 筆記2025 年筆記2028 筆記
合同利息支出$1,294 $719 $2,588 $1,438 
債務發行成本的攤銷320 326 628 651 
利息和攤銷費用總額$1,614 $1,045 $3,216 $2,089 

截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
2025 年筆記2028 筆記2025 年筆記2028 筆記
合同利息支出$1,294 $719 $2,588 $1,438 
債務發行成本的攤銷332 321 652 641 
利息和攤銷費用總額$1,626 $1,040 $3,240 $2,079 
截至2023年6月30日，2025年票據和2028年票據的未來最低還款額如下（以千計）：
金額
財政年度2025 年筆記2028 筆記
2023 年的剩餘時間$2,587 $1,438 
20245,175 2,875 
2025175,088 2,875 
2026— 2,875 
2027— 2,875 
2028— 288,937 
未來付款總額182,850 301,875 
減去代表利息的金額(10,350)(14,375)
本金總額$172,500 $287,500 

2025年票據和2028年票據的上限看漲交易
關於2025年票據和2028年票據的發行，包括首次購買者行使購買額外票據的選擇權，公司與某些金融機構（統稱為 “交易對手”）就其普通股進行了上限看漲交易。公司支付的總金額約為 $22.5向交易對手支付與2025年上限看漲期權交易（“2025年上限看漲期權”）相關的百萬美元和美元33.7向交易對手支付與2028年上限看漲期權交易有關的百萬美元，以及（“2028年上限看漲期權” 以及與2025年上限看漲期權合計的 “上限看漲期權”）。2025 年上限通話和 2028 年上限通話的覆蓋範圍約為 9,705,454股票和 9,040,869公司普通股的行使價與初始股價相對應
17
目錄
分別為2025年票據和2028年票據的轉換價格。2025年上限看漲期權和2028年上限看漲期權需進行反稀釋調整，這些調整旨在與2025年票據和2028年票據中的調整基本相同（如適用），可在轉換2025年票據或2028年票據（如適用）時行使。如果發生影響公司的特定特殊事件，包括合併事件、要約要約和公告事件，上限看漲期權可能會進行調整。此外，上限看漲期權還會受到某些可能導致上限看漲終止的特定額外中斷事件的影響，包括國有化、破產或退市、法律變更、未能交付、破產申請和套期保值中斷。2025年Capped Calls的組成部分從2025年4月16日開始，最後一個組件計劃於2025年6月12日到期。2028 Capped Calls 的組成部分從2027年12月31日開始，最後一個部分計劃於2028年2月28日到期。
2025 年封頂看漲期權的上限價格最初為 $27.88每股，相當於溢價 100.0比公司普通股的收盤價高出百分比13.942020年6月10日每股，根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。2028 年封頂看漲期權的上限價格最初為 $48.00每股，相當於溢價 100.0比公司普通股的收盤價高出百分比24.002021年3月3日每股，根據上限看漲交易的條款，可能會進行某些調整。公司預計將從交易對手那裏獲得多股公司普通股，或者經公司選擇（視某些條件而定）獲得現金，其總市值（或者，如果是現金結算，則為一定金額）大約等於此類超額股票乘以與2025年和2028年上限看漲期權相關的公司普通股數量的乘積。
這些上限看漲期權工具符合ASC 815-40中概述的歸入股東權益的條件，不作為衍生品入賬，只要繼續滿足權益分類條件，隨後就不會重新計量。公司記錄的額外實收資本減少了約美元22.5百萬和美元33.7百萬美元與2025年封頂看漲期權和2028年封頂看漲期權交易的保費支付有關。
注意事項 8。 基於股份的薪酬計劃
2011 年股權激勵計劃
2011年，公司通過了股權激勵計劃（“2011年計劃”），授權向符合條件的參與者授予激勵性股票期權（“ISO”）和非法定股票期權（“NSO”），最長期限為 12,987,255普通股。根據2011年計劃，ISO和國家統計局的授予行使價不低於 100授予之日股票公允價值的百分比。期權通常歸屬於 4年份，最多可行使 10自授予之日起數年。向擁有超過股份的股東授予ISO 10授予時公司已發行股票的百分比必須以不低於行使價發行 110授予之日股票公允價值的百分比。2011年計劃已被公司的2019年計劃所取代，有關未來股權獎勵的定義如下。
2019 年股權激勵計劃
在公司的首次公開募股中，公司採用了2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）。2019年計劃允許公司向參與者授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。根據2019年計劃的條款和條件，根據2019年計劃授權授予的初始股份數量為 8,000,000。這些可用股份每年增加的金額等於以下兩者中較低者 8,000,000股份， 5公司截至12月31日前已發行普通股數量的百分比，或公司董事會確定的股票數量的百分比。
2022 年 2 月，公司向公司的某些員工授予了 PSU 的財務業績目標。發放的單位數量將取決於相對於核定績效目標的財務指標的實現情況，範圍可以從 0% 至 150目標金額的百分比。PSU 需要在公司持續服務，將在大約之後歸屬 三年。PSU 是使用授予之日的公允價值來衡量的。與PSU相關的薪酬支出根據公司預計將歸屬的估計股票數量進行確認，並可能根據業績狀況的中期業績估計進行調整。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了根據績效目標的實現情況認為可能歸屬的PSU數量的股票薪酬支出。
2023年3月，公司根據2019年計劃授予PSU，前提是市場和服務條件的實現情況 致本公司的某些員工。歸屬的單位數量將取決於批准的市場條件的實現情況和在公司的持續服務。PSU 有資格獲得 三分成一部分 五年演出週期。PSU是使用蒙特卡洛模擬來衡量的，以根據市場條件得到滿足的概率獲得授予之日的公允價值。與 PSU 相關的補償費用基於
18
目錄
公允價值，並在規定的服務期內予以確認。只要滿足必要的服務期限，無論市場條件是否得到滿足，補償費用都將予以確認。
截至2023年6月30日，與期權和美元相關的未確認薪酬支出總額微不足道59.1與 RSU 和 PSU 相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內確認 0.1年和 2.6年份，分別是。
激勵補助金
公司向公司新任首席執行官兼首席技術和產品官授予了2019年計劃以外的股票獎勵。根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條，這些獎項是作為激勵措施授予的，是他們開始受僱和向公司簽訂錄取通知書的激勵措施。
激勵池共包括 3,075,000公司普通股的股份，包括 (a) 1,500,000根據美國的市場和服務條件有資格歸屬的PSU股份 四分成一部分 五年表演期和 (b) 1,575,000限制性股票單位的股份通常受與根據2019年計劃發放的補助金相同的條款和條件的約束。截至 2023 年 6 月 30 日，PSU 的未確認費用為 $1.6百萬，RSU 的未確認支出為 $2.4百萬。
員工股票購買計劃
在公司的首次公開募股中，公司採用了員工股票購買計劃（“ESPP”）。員工股票購買計劃允許員工在六個月的發行期內以等於 (1) 中較低者的購買價格購買普通股85該發行期第一個工作日普通股公允市場價值的百分比以及 (2) 85該發行期最後一個工作日普通股公允市場價值的百分比。根據員工股票購買計劃可以發行的普通股的初始數量為 1,750,000股份。這些可用份額的增加幅度等於以下兩者中較低者 1,750,000股份， 112月31日前已發行普通股數量的百分比，或公司董事會確定的股票數量的百分比。
有 469,199員工在截至2023年6月30日的三個月和六個月內根據ESPP購買的股票。曾經有 282,226員工在截至2022年6月30日的三個月和六個月內根據ESPP購買的股票。
截至2023年6月30日，與2019年ESPP相關的未確認薪酬成本總額為美元0.2百萬美元，將在剩餘的加權平均歸屬期內攤銷，約為 0.38年份。

股票薪酬
按職能分列的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
市場營銷$349 $614 $799 $1,207 
運營和技術3,301 5,616 6,992 10,865 
銷售、一般和管理5,116 7,435 9,966 14,107 
總計$8,766 $13,665 $17,757 $26,179 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，公司的資本為美元0.2百萬和美元0.4專有軟件的股票補償支出分別為百萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的資本為美元0.4百萬和美元0.9專有軟件的股票補償支出分別為百萬美元。
注意事項 9。 租賃
公司根據各種不可取消的運營租約租賃其公司辦公室、零售空間和認證中心，條款範圍包括 一年到 十五年.
19
目錄
公司記錄的運營租賃成本為美元5.6百萬和美元7.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月分別為百萬美元，以及美元12.8百萬和美元14.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，分別為百萬美元。該公司還產生了 $1.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，可變租賃成本為百萬美元，美元2.6百萬和美元2.8截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，可變租賃成本分別為百萬美元。可變租賃成本主要由公司在運營費用、財產税和保險中所佔的比例組成。
由於在截至2023年6月30日的六個月中，辦公室和門店關閉，公司對其使用權資產進行了減值審查。減值損失是根據賬面價值超過其公允價值進行計量和記錄的，該損失是根據預期的未來現金流使用貼現率和其他定量和定性因素進行估算的。結果，該公司記錄了 $0.6百萬和美元26.3截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與某些辦公和商店使用權資產的減值有關。減值費用包含在簡明運營報表的重組費用中。
按財政年度劃分的公司經營租賃負債到期日如下（以千計）：
財政年度金額
2023 年的剩餘時間$14,040 
202428,073 
202528,213 
202627,772 
202721,409 
此後38,007 
未來最低還款總額$157,514 
減去：估算利息(24,544)
經營租賃負債的現值$132,970 
與公司運營租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：
截至6月30日的六個月
20232022
用於經營租賃的運營現金流$15,623 $13,193 
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃資產（包括重新計量使用權資產和因租賃修改而產生的租賃負債）$(1,487)$8 
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
2023年6月30日
剩餘租賃期限的加權平均值5.8年份
加權平均折扣率6.1 %
公司擁有某些車輛和設備的租約，這些租賃歸類為融資租賃。截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些車輛和設備租賃的融資租賃使用權資產和融資租賃負債並不重要。
注意事項 10。 重組
2023年2月，該公司宣佈了一項儲蓄計劃，旨在通過關閉某些零售和辦公場所（稱為 “房地產裁員計劃”）和裁員來減少其房地產佔有率和運營支出。在截至的六個月中 2023年6月30日，公司關閉了 二旗艦店（加利福尼亞州舊金山和伊利諾伊州芝加哥）， 二鄰裏商店（喬治亞州亞特蘭大和德克薩斯州奧斯汀），以及 二豪華寄售辦公室（佛羅裏達州邁阿密和華盛頓特區），包括任何共用物流中心，並減少了其在加利福尼亞州舊金山的辦公空間。
在截至的六個月中 2023年6月30日，公司確認了 $38.3百萬美元的重組費用，其中包括使用權資產減值費用26.3百萬，租賃物業改善減值費用為美元7.2百萬，
20
目錄
員工遣散費 $3.0百萬美元和其他相關費用 $1.8百萬。與重組相關的費用在公司簡明的運營報表中記錄在單獨的細列項目中。
注意 11。 承付款和或有開支
不可取消的購買承諾
該公司承諾在正常業務過程中提供雲服務和其他服務，到2025年到期期限各不相同。截至2023年6月30日，公司在10-K表年度報告中財務報表中披露的不可取消的購買承諾沒有重大變化。
突發事件
公司不時受到訴訟和其他法律程序的約束，目前正在參與訴訟和其他法律程序，公司不時收到政府機構的詢問。突發事件的會計要求公司對損失可能性以及損失金額或範圍的估計做出判斷。當可能產生了負債並且可以合理估計損失金額時，公司就會記錄意外損失。當損失不太可能但合理可能時，公司會披露重大突發事件。
2018 年 11 月 14 日，香奈兒公司在美國紐約南區地方法院起訴該公司。該投訴指控聯邦和州法律聲稱商標侵權、不公平競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了第一份修正申訴，其中包括針對該公司的基本相似的索賠。2019年3月4日，公司提交了駁回第一修正投訴的動議，該動議部分獲得批准，部分於2020年3月30日被駁回。針對公司的未決索賠包括《美國法典》第15篇第1114節規定的商標侵權、《美國法典》第15篇第1125節規定的虛假廣告以及紐約普通法規定的不公平競爭。2020年5月29日，公司提交了對修正投訴的答覆。2020年10月30日，該公司尋求許可修改其答覆，以對香奈兒公司提出反訴，理由是香奈兒公司違反了《謝爾曼法案》、《美國法典》第15篇§§ 1和2、《唐納利法案》，紐約Gen. Bus。法律。§ 340 和紐約普通法。允許修改的動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司動議駁回公司的反訴；駁回動議仍在審理中。雙方於2021年4月同意中止協議，以進行和解討論。經過幾次調解會議，雙方未能達成解決方案，中止令於2021年11月被解除。香奈兒隨後要求部分暫緩對公司的反訴和不潔之手的辯護，而香奈兒駁回和駁回這些索賠的動議尚待審理，2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒針對公司的假冒和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現計劃於2023年8月15日之前完成。但是，2023年7月19日，法院應雙方的要求下令暫停審理此案，以使雙方能夠再次嘗試調解。雙方定於9月進行調解。該訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任（如果有的話）尚不確定。該訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對公司的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。公司無法預測或合理估計與該索賠有關的最終結果或可能的損失。
從2019年9月10日開始，向聖馬特奧高等法院、馬林縣高等法院和美國加利福尼亞北區地方法院對公司、其高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了所謂的股東集體訴訟。2021年7月27日，公司達成了一項原則協議，以解決股東集體訴訟。2021 年 11 月 5 日，原告向聯邦法院提交了已執行的和解條款和初步批准和解的動議。 2022 年 3 月 24 日，法院下達了一項命令，初步批准了和解協議。2022 年 7 月 28 日，法院下達命令，最終批准和解並駁回此案。和解條款的財務條款規定，公司將支付 $11.0三十以內的百萬（30) 和解協議獲得初步批准或原告律師提供付款指示之日起的天數。公司於2022年3月29日用可用資源支付了和解金額，並記錄了約美元11.0作為法律和解協議，我們的運營費用項下截至2021年12月31日的年度為百萬美元。 一個馬林縣案的原告選擇退出聯邦和解協議，並正在馬林縣高等法院提起訴訟。州法院案件的中止令已被取消，選擇退出的原告於2022年10月31日提出了修正後的申訴，指控根據1933年《證券法》（“證券法”）提出的假定集體索賠 二根據所謂的新披露，選擇退出和解協議的股東以及在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東。這些索賠涉及涉嫌違反《證券法》第11條和第15條。關於即將提出的班級認證動議的聽證會已定於2024年5月7日舉行。儘管公司打算對這起訴訟進行強有力的辯護，但無法保證公司會成功進行辯護。出於這個原因，公司目前無法估計在這次訴訟中可能遭受的損失或可能遭受的損失範圍。
21
目錄
賠償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與公司的各種服務或其作為或不作為相關的其他責任。公司沒有因此類賠償而產生任何重大成本，也沒有在財務報表中累計與此類債務相關的任何負債。
注意事項 12。 所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的所得税準備金並不重要。
公司在過渡期內不更新其遞延所得税資產。儘管公司沒有在過渡期更新其遞延所得税資產，但公司調整了遞延所得税資產和相應的估值補貼，以應對2023年第二季度美國申報表的真實上調對股票薪酬相關扣除額的影響。
公司將全額估值補貼維持在 $255.2百萬美元，而遞延所得税資產總額為美元291.8截至2023年6月30日，百萬人。遞延所得税資產主要由聯邦和州税淨營業虧損結轉組成。由於1986年《美國國税法》規定的歷史或未來所有權百分比變更規則以及類似的州規定，淨營業虧損結轉的使用可能受到年度限制。年度限額可能導致某些淨營業虧損結轉在使用之前到期。
截至2023年6月30日，根據ASC 740所得税，該公司未確認的税收優惠為美元2.7百萬和 不適用的利息。曾經有 不未確認的税收優惠如果得到確認，將影響公司截至2023年6月30日的有效税率。該公司的政策是將與不確定税收狀況相關的利息和罰款作為所得税準備金的一部分。公司預計，未確認的税收優惠金額在未來十二個月內不會大幅增加或減少。由於歷史損失，所有年度均可接受税務機關的審查和調整。
22
目錄
注意 13。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損
計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬情況如下（以千計，股票和每股數據除外）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
分子
歸屬於普通股股東的淨虧損$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)
分母
已發行普通股的加權平均值用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後的淨虧損
100,973,105 94,901,943 100,294,359 94,192,963 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後
$(0.41)$(0.56)$(1.23)$(1.17)
以下證券被排除在報告期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外，因為將這些證券包括在內本來是反攤薄的（按轉換後計算）：
6月30日
20232022
購買普通股的期權1,671,085 3,404,162 
限制性庫存單位14,926,078 11,865,032 
根據員工股票購買計劃可發行的估計股數509,460 435,282 
假定轉換可轉換優先票據18,746,323 18,746,323 
總計35,852,946 34,450,799 
根據適用的轉換率，2020年6月和2021年3月發行的可轉換優先票據可由公司選擇轉換為現金、公司普通股或其組合。假設轉換為攤薄後每股淨虧損的影響是在轉換後的基礎上計算的。



23
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們在本10-Q表季度報告、經審計的財務報表和相關附註以及2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的其他地方包含的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方 “關於前瞻性陳述的説明” 下的討論。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或導致這些差異的因素包括下文討論的因素，特別是在標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他地方。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期業績，我們的中期業績也不一定代表我們在整個日曆年度或任何其他時期的預期業績。
概述
我們是世界上最大的經過認證的轉售奢侈品在線市場。我們正在通過提供端到端的服務，解鎖發貨人的供應，為全球買家創建一個值得信賴的、精心策劃的在線市場，從而徹底改變奢侈品轉售。自 2011 年成立以來，我們通過對技術平臺、物流基礎設施和人員的投資，培養了忠實且敬業的發貨人和買家羣。我們在我們的在線市場上提供各種經過認證的、主要是二手奢侈品，這些奢侈品包含數千名奢侈品和高端設計師的品牌。我們提供多個類別的產品，包括女士和男士時裝、高級珠寶和手錶。我們已經建立了一個充滿活力的在線市場，我們相信它可以擴大整個奢侈品市場，促進奢侈品的再循環，併為更可持續的世界做出貢獻。
我們消除了傳統寄售模式固有的摩擦和痛點，從而改變了奢侈品寄售體驗。對於託運人，我們通過在線面對面平臺提供禮賓上門諮詢和取貨以及虛擬諮詢。我們佔地面積較大的旗艦零售店（“旗艦店”）和佔地面積較小的鄰裏零售店（“鄰裏商店”）提供了投放寄售物品的替代地點，並有機會與我們的身份驗證專家互動。發貨人也可以使用我們的免費送貨服務直接送到我們的認證中心。自成立以來，我們利用我們專有的交易數據庫和來自約3,430萬件商品銷售的市場見解，提供最優的定價和快速的售出。對於買家，我們提供備受追捧且經過認證的獨家二手奢侈品，價格誘人，以及與我們提供的產品相匹配的高質量體驗。我們的在線市場由我們的專有技術平臺提供支持，包括面向消費者的應用程序和支持我們複雜的單一SKU庫存管理系統的專用軟件。
我們的絕大部分收入來自寄售銷售。我們還從其他服務和直接銷售中獲得收入。
•寄售收入。當我們代表發貨人通過在線市場或零售商店銷售商品時，我們會保留一定比例的收益，我們稱之為收取率。根據代表特定發貨人通過我們的在線市場銷售的商品的總價值以及商品的類別和價位而有所不同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們對託運貨物的總接受率分別為36.7％和36.1％。我們的交易率提高是由於佣金結構的更新（2022年11月1日生效）。此外，我們從訂閲計劃中獲得收入， 先看看，我們為買家提供搶先體驗我們出售的商品的權限，以換取月費。
•直接收入。當我們接受買家超出政策範圍的退貨時，或者當我們直接從企業和發貨人那裏購買商品時，我們將獲得商品的所有權並在商品隨後通過我們的在線市場或零售商店銷售時保留100％的收益。
•運輸服務收入。 當我們將購買的商品配送給買家時，我們會向買家收取出庫配送和處理服務的運費。我們還從買家在政策範圍內退還給我們的寄售產品的運費中獲得運輸服務收入。航運服務收入不包括買家激勵措施和銷售税的影響。
我們通過我們的網站、移動應用程序和零售商店處理的訂單創造收入。我們的全渠道體驗使買家能夠隨時隨地購買。截至2023年6月30日，我們的全球會員人數已超過3,360萬。任何在我們的網站上註冊了電子郵件地址或下載了我們的移動應用程序，從而同意了我們的服務條款的用户，我們都算作會員。
24
目錄
截至2023年6月30日，我們累計向發貨人支付了超過36億美元的佣金。我們的商品總價值（“GMV”）分別從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的4.542億美元下降了7％，至4.233億美元。我們的GMV分別從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的8.824億美元下降了2％，至8.677億美元。此外，我們的商品淨值（“NMV”）分別從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的3.325億美元下降了9％，至3.039億美元，從截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六個月的6.430億美元分別下降了2％，至6.317億美元。我們的總收入分別從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的1.544億美元下降了15％，至1.309億美元，從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的3.011億美元分別下降了9％，至2.728億美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的毛利分別為8,620萬美元和8,770萬美元，下降了2％。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的毛利分別為1.762億美元和1.663億美元，增長了6％。參見下文 “—突發公共衞生事件和宏觀經濟狀況對我們業務的影響”。
突發公共衞生事件和宏觀經濟狀況對我們業務的影響
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病（如 COVID-19 大流行）的影響已經影響並可能繼續影響我們的業務和經營業績。在整個 COVID-19 疫情期間，我們的首要任務一直是保護員工和客户的健康和安全。宏觀經濟的不確定性和通貨膨脹壓力已經並將來可能推動對最終消費品的需求下降呃，還會增加人工和運輸成本。
近期業務發展
2023 年 2 月 15 日，我們宣佈了一項儲蓄計劃，旨在通過以下方式減少運營支出：(a) 解僱大約 230 名員工，約佔我們員工總數的 7%；(b) 通過關閉兩家旗艦店（加利福尼亞州舊金山和伊利諾伊州芝加哥）、兩家鄰裏門店（喬治亞州亞特蘭大和德克薩斯州奧斯汀）和兩家豪華寄售辦事處（佛羅裏達州邁阿密和華盛頓特區），包括任何同地辦公的物流中心，減少我們的房地產業務以及 (ii) 減少我們在舊金山、加利福尼亞和紐約的辦公空間，紐約。我們將繼續評估我們認為合適的房地產業務，以提高效率並應對市場趨勢和宏觀經濟因素。
我們可能無法完全實現儲蓄計劃最初預期的成本節省和收益，並且預期的成本可能高於預期。見 “風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在2023年2月宣佈的儲蓄計劃可能無法帶來預期的儲蓄，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。”
影響我們績效的其他因素
其他關鍵的商業和市場因素，與 COVID-19 疫情和宏觀經濟狀況等突發公共衞生事件的健康和經濟影響無關，都會影響我們的業務。為了分析我們的業務業績，確定財務預測並幫助制定長期戰略計劃，我們重點關注下述因素。儘管所有這些因素都為我們的業務帶來了重大機遇，但總的來説，它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持增長，改善經營業績並實現和維持盈利能力。
發貨人和買家
託運人的增長和留住率。 我們通過在線寄售市場增加奢侈品的供應來增加銷售額。我們通過吸引新的發貨人以及與現有發貨人建立持久的互動來增加供應。我們主要通過廣告活動為新發貨人創造潛在客户。我們通過銷售專業人員的活動將這些潛在客户轉化為活躍的發貨人，他們經過培訓和激勵，可以從發貨人那裏識別和採購高質量、令人垂涎的奢侈品。我們的銷售專業人員與發貨人建立了諮詢關係，並提供高質量、快速的委託體驗。我們與發貨人的現有關係使我們能夠解鎖多個類別的寶貴供應，包括女士時裝、男士時裝、珠寶和手錶。我們利用人工智能來協助我們的定價團隊，利用我們專有的交易數據庫和市場洞察力，這些數據基於自成立以來超過3,430萬件商品的銷售額，為發貨人提供最優的定價和快速的售出。
我們的增長在很大程度上是由現有發貨人的重複銷售以及我們發貨人羣的增長所推動的。在截至2023年6月30日的三個月中，來自重複發貨人的GMV百分比為84％，而截至2022年6月30日的三個月中，這一比例為82％。
25
目錄
買家增長和留存率。 我們通過吸引和留住買家來發展業務。我們通過提供令人垂涎的、經過認證的二手奢侈品、具有吸引力的價值並提供高品質的奢侈品體驗來吸引和留住買家。我們通過跟蹤一段時間內的買家滿意度和購買活動來衡量我們在吸引和留住買家方面的成功程度。根據NICE Satmetrix 2022年美國消費者數據，我們的買家淨促銷員分數為55分，而在線購物行業的平均水平為41分，我們的買家滿意度高於平均水平，這證明瞭這一點。如果我們未能繼續吸引和留住在線市場的買家羣，我們的經營業績將受到不利影響。
我們相信，通過讓買家也成為發貨人，有很大的機會來發展我們的業務，反之亦然。在截至2022年9月30日的三個月中，我們更新了衡量已成為發貨人的買家的方式，反之亦然，將過去12個月的活動包括在內，而此前我們僅使用上個季度來衡量。截至2023年6月30日，在過去的十二個月中，我們有15％的買家在當時的任何時候都成為了發貨人，而在過去的十二個月中，我們有49％的發貨人在此期間的任何時候都成為了買家。我們相信，我們更新的衡量已成為發貨人的買家的方法，反之亦然，更準確地反映了增強我們在線市場網絡效應的飛輪。如果我們未能繼續吸引和留住在線市場的買家羣，我們的經營業績將受到不利影響。
擴展運營和技術。 為了支持我們業務的未來增長，我們將繼續投資於物理基礎設施、人才和技術。我們主要在位於亞利桑那州和新澤西州的租賃身份驗證中心進行接收、認證、銷售和配送業務，總面積約為140萬平方英尺。我們還在多個地區經營零售店。除了擴展我們的物理基礎設施外，發展我們的單一SKU業務運營還需要我們吸引、培訓和留住高技能人員，以進行身份驗證、文案撰寫、推銷、定價和履行訂單。我們在技術上進行了大量投資，以實現運營自動化和支持增長，包括支持效率和質量的專有機器學習技術。我們繼續對技術進行戰略投資，因為創新使我們能夠擴大規模並支持未來的增長。
季節性。 從歷史上看，我們已經觀察到業務供需季節性的趨勢。具體而言，我們的供應在第三和第四季度增加，而我們的需求在第四季度增加。由於這種季節性，我們通常會在第四季度看到更強的AOV和更快的銷售速度。
主要財務和運營指標
下文列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月我們用來評估業務表現的關鍵運營和財務指標。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
（以千計，AOV 和百分比除外）
GMV$423,341 $454,163 $867,707 $882,369 
NMV$303,918 $332,508 $631,723 $643,019 
寄售收入$96,577 $96,917 $199,220 $180,906 
直接收入$20,887 $42,646 $45,840 $91,469 
配送服務收入$13,391 $14,872 $27,699 $28,760 
訂單數量789 934 1,680 1,812 
拿率36.7 %36.1 %37.0 %36.0 %
活躍買家985 889 985 889 
AOV$537 $486 $516 $487 
來自回頭買家的 GMV 的百分比87.3 %84.7 %86.7 %84.8 %
GMV
商品總價值（“GMV”）是指在給定時期內通過我們的在線市場為商品支付的總金額。我們不會為了反映產品退貨或訂單取消而降低 GMV。GMV 包括為託運貨物和扣除平臺折扣後的庫存支付的金額，不包括買家激勵措施、運費和銷售税的影響。在線市場上的所有買家均可享受平臺範圍內的折扣，並支付影響佣金
26
目錄
給發貨人。買家激勵措施適用於特定買家，包括優惠券或促銷活動，這些優惠券或促銷活動提供與在我們平臺上購買相關的積分。除了收入外，我們認為這是衡量我們在線市場規模和增長的重要指標，也是我們發貨人生態系統健康狀況的關鍵指標。我們監測GMV的趨勢，為預算和運營決策提供信息，以支持和促進我們的業務增長，並監測我們在調整業務以滿足發貨人和買家需求方面的成功。雖然GMV是我們收入的主要驅動力，但它不能代表收入或收入增長。參見附註2——重要會計政策摘要——收入確認——寄售收入。
NMV
淨商品價值（“NMV”）代表寄售商品和我們的庫存的銷售價值，扣除全平臺折扣減去產品退貨和訂單取消，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們認為NMV是衡量我們在線市場規模和增長的補充指標。像 GMV 一樣，NMV 不能代表收入或收入增長。
寄售收入
寄售收入來自通過我們的在線市場銷售二手奢侈品，並代表發貨人通過零售商店銷售二手奢侈品。我們會保留收到的部分收益，我們稱之為提取率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨補貼、訂單取消、買家激勵和調整。我們還從買家為搶先體驗產品而支付的訂閲費中獲得收入。
直接收入
直接收入來自公司自有庫存的銷售。我們根據扣除產品退貨補貼、買家激勵和調整後的總購買價格，確認所售商品發貨時的直接收入。

配送服務收入
配送服務收入來自我們向買家收取的運費，這些運費涉及出境配送和與向買家配送所購商品相關的手續費。我們還從買家在政策範圍內退回給我們的寄售產品的運費中獲得配送服務收入。隨着運輸活動的發生，我們會隨着時間的推移確認配送服務收入。配送服務收入不包括買家激勵措施和銷售税的影響。
訂單數量
訂單數量是指給定時間段內在我們的在線市場和零售商店下達的訂單總數。我們不會減少訂單數量以反映產品退貨或訂單取消。
拿率
Take rate 是我們收入的關鍵驅動力，可與其他市場進行比較。用於計算我們的收貨率的分子等於寄售淨銷售額，分母等於分子加上發貨人佣金。寄售淨銷售額代表寄售商品的銷售價值，扣除平臺範圍的折扣減去發貨人佣金、產品退貨和訂單取消。我們在計算獲取率時不包括直接收入，因為直接收入代表我們擁有的庫存的銷售，這些成本包含在直接收入成本中。我們的接受率反映了我們在多個接觸點為發貨人提供的高水平服務以及他們商品的持續高速銷售速度。2022 年 11 月，我們更新了接收率結構，目標是優化接收率，限制低價值物品的託運，增加高價值物品的供應。我們將繼續評估更新後的接受率結構的影響，並可能實施進一步的變更以增加中等價值商品的供應。以前，我們的收取率主要基於發貨人的分級佣金結構，即他們賣得越多，賺取的佣金百分比就越高。發貨人的起步佣金通常為55％（對我們來説相當於45％的接受率），並且可以獲得高達70％的佣金。此外，根據物品的類別和價位，分級佣金結構也有佣金例外情況。
從 2022 年 11 月開始，收盤率結構主要基於已售商品的類別和價位。例如，在更新的收取率結構下，發貨人可以為所有售出的100美元以下的物品賺取20％的佣金，而售價超過7,500美元的手錶最高可獲得90％的佣金。我們為發貨人推出了可提供詳細信息的定價工具
27
目錄
關於特定類別的佣金率以及收取率結構的其他方面。Consig在增加的分級佣金結構下，沒有資格根據總淨銷售額獲得額外傭金。管理層通過監控每個離散佣金分組的GMV交易量和接受率（包括佣金等級和例外情況）來評估收取率的變化。
活躍買家
活躍買家包括在截至期限最後一天的 12 個月內通過我們的在線商城購買商品的買家，無論是否退貨或取消。我們認為該指標反映了規模、品牌知名度、買家獲取和參與度。
平均訂單價值（“AOV”）
平均訂單價值（“AOV”）是指在我們的在線市場和零售商店下的所有訂單的平均價值，不包括買家激勵、運費和銷售税的影響。我們專注於多個類別的奢侈品，推動了AOV的持續強勁。我們的 AOV 既反映了所售商品的平均價格，也反映了每筆訂單的商品數量。我們的 AOV 是我們運營槓桿的關鍵驅動力。

來自回頭客的 GMV 百分比
回頭客是指在首次購買我們的在線市場和零售商店後的幾個月內進行購買的買家。回頭客的GMV反映了他們最初購買月份之後的購買情況。

非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更穩定的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們使用該衡量標準來總體評估我們的業績，評估業務戰略的有效性並用於業務規劃目的。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似指標相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息收入、利息支出、其他（收入）支出淨額、所得税準備金以及折舊和攤銷前的淨虧損，進一步調整後不包括股票薪酬、員工股票交易的工資税、重組費用、首席執行官離職福利、首席執行官過渡成本和某些一次性支出。調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括我們認為不代表我們核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來時期的業務運營提供了基礎。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤有一定的侷限性，因為該衡量標準不包括某些支出的影響
28
目錄
包含在我們的運營報表中，這些內容是我們經營業務所必需的，不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。
下表顯示了淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬：
淨虧損$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)
折舊和攤銷7,965 6,696 15,786 13,060 
利息收入(2,404)(260)(4,457)(358)
利息支出2,678 2,675 5,345 5,339 
所得税準備金114 33 200 33 
税前利潤(32,977)(44,021)(106,956)(92,503)
基於股票的薪酬 (1)
8,766 13,665 17,757 26,179 
首席執行官離職福利 (2)
— 902 — 902 
首席執行官過渡成本 (3)
— 566 159 566 
員工股票交易的工資税支出24 70 68 275 
法律和解— — 1,100 304 
重組費用 (4)
1,864 275 38,252 275 
其他（收入）支出，淨額— (266)— (127)
調整後 EBITDA$(22,323)$(28,809)$(49,620)$(64,129)
(1) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出包括根據與我們的創始人朱莉·温賴特就她於2022年6月6日辭去首席執行官（“首席執行官”）職務而簽訂的過渡和分離協議（“分居協議”）條款修改某些股權獎勵的一次性費用100萬美元。
(2) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的首席執行官離職福利費用包括2022財年的基本工資、獎金和福利，以及根據離職協議應支付給朱莉·温賴特的額外十二個月基本工資和福利。
(3) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的首席執行官過渡費用包括一般和管理費，包括法律和招聘費用，以及因創始人辭職而產生的某些高管的留用獎金。截至2023年6月30日的六個月中，首席執行官過渡費用包括因我們的創始人於2022年6月6日辭職而產生的某些高管的留用獎金。
(4) 截至2022年6月30日的三個月和六個月的重組費用包括員工遣散費和福利。截至2023年6月30日的三個月和六個月的重組費用包括使用權資產和財產及設備的減值、員工遣散費以及其他費用，包括法律和交通費用。有關所發生的重組費用的披露，請參閲未經審計的財務報表附註中的 “附註10——重組”。
我們經營業績的組成部分
收入
我們的收入包括寄售收入、直接收入和航運服務收入。
•寄售收入。我們的絕大部分收入來自通過我們的在線市場和零售商店代表發貨人銷售二手奢侈品。對於寄售銷售，我們保留收到的收益的一定百分比，我們稱之為接受率。我們確認寄售收入，扣除產品退貨補貼、訂單取消、買家激勵和調整。此外，我們從買家為搶先體驗產品而支付的訂閲費中獲得收入，但迄今為止，我們的訂閲收入還不大。
•直接收入。我們通過出售我們擁有的物品（我們稱之為庫存）獲得直接收入。我們通常在接受買家的保單外退貨以及直接從企業和發貨人那裏購買商品時獲取庫存。我們在發貨時確認直接收入的依據是 買家為商品支付的總購買價格，扣除產品退貨補貼、買家激勵措施和調整。
•運輸服務收入。 我們通過向買家交付購買的商品時收取的出庫運費和手續費來創造配送服務收入。我們還從以下來源獲得運輸服務收入 買家在政策範圍內退還給我們的寄售產品的運費。隨着時間的推移，我們將運輸服務收入視為運輸活動y 出現。航運服務收入不包括買家激勵措施和銷售税的影響。
29
目錄
收入成本
寄售收入成本包括信用卡費用、包裝、客户服務人員相關成本、網站託管服務以及與丟失或損壞產品相關的發貨人庫存調整。直接收入成本包括銷售商品的成本、信用卡費用、包裝、客户服務人員相關成本、網站託管服務以及為降低成本或可變現淨價值準備金以及產品丟失或損壞而進行的庫存調整。配送服務成本收入包括將購買的商品配送給買家的出境運費和手續費、買家在政策範圍內退回給我們的寄售產品的運費，以及與收取的運費相關的信用卡費用的分配。
市場營銷
營銷費用包括收購和留住發貨人和買家的成本，包括電視、數字和直郵廣告的成本。營銷費用還包括參與這些活動的員工的人事相關成本。我們預計這些支出佔收入的百分比將繼續下降。
運營和技術
運營和技術費用主要包括參與通過我們的在線市場和零售商店銷售的商品的認證、銷售和配送的員工的人事相關成本，以及我們的一般信息技術費用。運營和技術費用還包括分配的設施和管理費用、與我們的零售商店相關的成本、設施用品、入境託運成本和硬件和設備的折舊，以及與管理和改善運營相關的技術的研發費用。我們將部分專有軟件和技術開發成本資本化。因此，運營和技術支出還包括資本化技術開發成本的攤銷。我們預計，未來運營和技術支出將增加，以支持我們的增長，包括繼續投資於自動化和其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些費用佔收入的百分比可能因年而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計這些支出佔收入的百分比將繼續下降。
銷售、一般和管理
銷售、一般和管理費用主要由我們的銷售專業人員和參與財務和管理的員工的人事相關成本組成。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施和管理費用以及專業服務，包括會計和法律顧問。我們預計這些支出佔收入的百分比將繼續下降。
重組
重組費用主要包括使用權資產和固定資產減值、遣散費和其他相關費用。減值損失是根據賬面價值超過其公允價值進行計量和記錄的，該損失是根據預期的未來現金流使用貼現率和其他定量和定性因素進行估算的。所使用的假設，例如預測的未來現金流、貼現率和確定適當的市場可比性，會受到波動的影響，可能與實際結果有所不同。
所得税準備金
我們的所得税準備金主要由美國的州最低税組成。我們的淨遞延所得税資產有全額估值補貼，主要包括淨營業虧損結轉、應計和準備金、股票薪酬、固定資產和其他賬面與税收的時間差異。我們預計在可預見的將來將維持這一全額估值補貼。
30
目錄
運營結果
下表列出了我們的經營業績（以千計），以及此類數據佔報告所述期間收入的百分比：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
寄售收入$96,577 $96,917 $199,220 $180,906 
直接收入20,887 42,646 45,840 91,469 
配送服務收入13,391 14,872 27,699 28,760 
總收入130,855 154,435 272,759 301,135 
收入成本：
寄售收入成本14,575 14,254 30,104 27,987 
直接收入成本20,446 36,660 45,476 76,694 
運輸服務收入成本9,660 15,834 21,022 30,150 
總收入成本44,681 66,748 96,602 134,831 
毛利86,174 87,687 176,157 166,304 
運營費用：
市場營銷15,351 16,983 32,869 34,944 
運營和技術65,575 69,276 133,607 136,377 
銷售、一般和管理44,326 52,136 94,171 100,398 
重組費用1,864 275 38,252 275 
運營費用總額127,116 138,670 298,899 271,994 
運營損失(40,942)(50,983)(122,742)(105,690)
利息收入2,404 260 4,457 358 
利息支出(2,678)(2,675)(5,345)(5,339)
其他收入（支出），淨額— 266 — 127 
所得税準備金前的虧損(41,216)(53,132)(123,630)(110,544)
所得税準備金114 33 200 33 
淨虧損$(41,330)$(53,165)$(123,830)$(110,577)

31
目錄
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
收入：
寄售收入74 %62 %73 %60 %
直接收入16 28 17 30 
配送服務收入10 10 10 10 
總收入100 100 100 100 
收入成本：
寄售收入成本11 9 11 9 
直接收入成本16 24 17 25 
運輸服務收入成本7 10 8 10 
總收入成本34 43 36 44 
毛利66 57 64 56 
運營費用：
市場營銷12 12 12 12 
運營和技術50 45 49 45 
銷售、一般和管理34 34 35 33 
重組費用1 — 14 — 
運營費用總額97 91 110 90 
運營損失(31)(33)(46)(34)
利息收入2 — 2 — 
利息支出(2)(2)(2)(2)
其他收入（支出），淨額— — — — 
所得税準備金前的虧損(31)(35)(46)(36)
所得税準備金— — — — 
淨虧損(31)%(35)%(46)%(36)%
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月比較
寄售收入
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
寄售收入$96,577 $96,917 $(340)0 %
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，寄售收入保持平穩。在截至2023年6月30日的三個月中，GMV下降了7％。由於寄售GMV保持平穩，直接GMV的下降推動了GMV的下降。
由於我們的佣金結構更新於2022年11月1日生效，我們的收取率從截至2023年6月30日的三個月的36.1％提高到36.7％，而截至2022年6月30日的三個月中。與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中，我們的AOV增長了10％。回報率和AOV的增加被退貨和取消佔GMV百分比的增加所抵消。截至2023年6月30日的三個月，退貨和取消佔GMV的百分比為28.2％，而截至2022年6月30日的三個月中，退貨和取消量佔GMV的百分比為26.8％。
直接收入
32
目錄
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
直接收入$20,887 $42,646 $(21,759)(51)%
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，直接收入減少了2180萬美元，下降了51％。減少的主要原因是我們計劃採取行動，最大限度地減少供應商購買的公司自有庫存。在向買家發貨後，我們按毛額確認直接收入。 直接收入佔總收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於寄售收入的增長。我們預計直接收入佔總收入的百分比將下降，因為我們已採取行動限制從企業直接購買的金額，並計劃在未來繼續這樣做，但我們預計隨着時間的推移，下降速度將放緩。

配送服務收入
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
配送服務收入$13,391 $14,872 $(1,481)(10)%
在截至2023年6月30日的三個月中，航運服務收入與截至2022年6月30日的三個月相比減少了150萬美元，下降了10％，這主要是由於截至2023年6月30日的三個月中，訂單數量與截至2022年6月30日的三個月相比有所減少。
寄售收入成本
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
寄售收入成本 $14,575 $14,254 $321 2 %
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，寄售收入成本增加了30萬美元，增長了2％。 增長主要是因為不包括與寄售相關的信用卡費用。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，寄售收入毛利率保持平穩.
直接收入成本
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
直接收入成本$20,446 $36,660 $(16,214)(44)%
與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中，直接收入成本下降了1,620萬美元，下降了44％。減少的主要原因是直接收入與上年相比有所下降。
在截至2023年6月30日的三個月中，直接收入毛利率下降了12個百分點，這主要是由於對以折扣價出售的公司自有庫存進行了戰略清算，導致先前預留的庫存被全部出售。公司繼續評估預期的銷售價格和出售自有庫存的成本，導致庫存減記和萎縮準備金的額外增加。我們的直接收入的利潤率低於寄售和服務收入。
運輸服務成本收入
33
目錄
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
運輸服務收入成本$9,660 $15,834 $(6,174)(39)%
在截至2023年6月30日的三個月中，航運服務成本收入與截至2022年6月30日的三個月相比下降了620萬美元，下降了39％，這主要是由於訂單數量減少以及2022年下半年實施的成本節約舉措實現了收益。
在截至2023年6月30日的三個月中，航運服務收入毛利率增長了34.3個百分點，這主要是由於與成本節約計劃相關的成本降低。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的總毛利率與截至2022年6月30日的三個月相比增長了9％，這是由於直接收入佔總收入的百分比下降。毛利率可能因時期而異。
市場營銷
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
市場營銷$15,351 $16,983 $(1,632)(10)%
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，營銷費用減少了160萬美元，下降了10％。下降的主要原因是隨着效率的提高，廣告成本降低。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，營銷費用佔收入的百分比持平至12％。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
運營和技術
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
運營和技術$65,575 $69,276 $(3,701)(5)%
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，運營和技術支出減少了370萬美元，下降了5％。減少的主要原因是2023年2月宣佈的儲蓄計劃的影響，由於員工人數減少和管理成本的減少，與員工薪酬相關的支出減少。
運營和技術支出佔收入的百分比分別從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的45％增加到50％。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
銷售、一般和管理
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理$44,326 $52,136 $(7,810)(15)%
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用減少了780萬美元，下降了15％。減少的主要原因是員工人數減少導致員工薪酬相關費用減少。在截至2022年6月30日的三個月中，與公司創始人辭職相關的成本沒有再次發生，這也推動了這一下降。
34
目錄
在截至2023年6月30日的三個月中，銷售、一般和管理費用佔收入的百分比與截至2022年6月30日的三個月持平。按收入的百分比計算，這些費用可能因時期而異。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
重組費用
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
重組費用$1,864 $275 $1,589 578 %
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，重組費用增加了160萬美元，超過100％。增長的主要原因是通過關閉某些零售和辦公地點以及裁員來減少我們的房地產業務和運營開支而收取的額外費用。該公司預計，房地產重組和削減的實施將在2023財年末基本完成。
利息收入
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
利息收入$2,404 $260 $2,144 825 %
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月中，利息收入增加了210萬美元，增長了100％以上。增長的主要原因是平均利率的上升。
利息支出
截至6月30日的三個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
利息支出$(2,678)$(2,675)$(3)0 %
由於我們未償還的可轉換優先票據餘額和利率保持不變，截至2023年6月30日的三個月中，利息支出與截至2022年6月30日的三個月相比保持不變。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
寄售收入
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
寄售收入，淨額$199,220 $180,906 $18,314 10 %
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，寄售收入增加了1,830萬美元，增長了10％。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，我們的AOV增長了6％，收購率提高了1％，推動了收入的增長。在截至2023年6月30日的六個月中，總體GMV下降了2％。GMV的下降是由直接GMV的下降推動的，但託運GMV的增加略微抵消了這一點。
截至2023年6月30日的六個月中，退貨和取消佔GMV的百分比為27.2％，而截至2022年6月30日的三個月中，退貨和取消量分別為27.1％。由於我們的佣金結構更新於2022年11月1日生效，我們的收取率從截至2023年6月30日的六個月的36.0％提高到去年同期的37.0％。
直接收入
35
目錄
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
直接收入$45,840 $91,469 $(45,629)(50)%
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，直接收入減少了4560萬美元，下降了50％。減少的主要原因是我們計劃採取行動，最大限度地減少供應商購買的公司自有庫存。在向買家發貨後，我們按毛額確認直接收入。 直接收入佔總收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於寄售收入的增長。我們預計直接收入佔總收入的百分比將下降，因為我們已採取行動限制從企業直接購買的金額，並計劃在未來繼續這樣做，但我們預計隨着時間的推移，下降速度將適中。
配送服務收入
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
配送服務收入$27,699 $28,760 $(1,061)(4)%
在截至2023年6月30日的六個月中，航運服務收入與截至2022年6月30日的六個月相比減少了110萬美元，下降了4％。減少的主要原因是，與截至2022年6月30日的六個月相比，2023年6月30日的訂單數量有所減少。
寄售收入成本
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
寄售收入成本，淨額$30,104 $27,987 $2,117 8 %
在截至2023年6月30日的六個月中，託運成本收入與截至2022年6月30日的六個月相比增加了210萬美元，增長了8％，這要歸因於寄售收入的增加，部分被我們的成本槓桿效率的提高所抵消。
截至2023年6月30日的六個月中，寄售收入毛利率與截至2022年6月30日的六個月相比持平.
直接收入成本
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
直接收入成本$45,476 $76,694 $(31,218)(41)%
與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，直接收入成本下降了3,120萬美元，下降了41％。減少的主要原因是直接收入與上年相比有所下降。
在截至2023年6月30日的六個月中，直接收入毛利率下降了15個百分點，這主要是由於對以折扣價出售的公司自有庫存進行了戰略清算，導致先前預留的庫存被全部出售。該公司繼續評估出售自有庫存的預期銷售價格和成本，導致庫存減記和萎縮準備金進一步增加。我們的直接收入的利潤率低於寄售和服務收入。
運輸服務成本收入
36
目錄
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
運輸服務收入成本$21,022 $30,150 $(9,128)(30)%
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，航運服務成本收入下降了910萬美元，下降了30％。減少的主要原因是訂單數量的減少，以及由於實現了2022年下半年實施的成本節約舉措所帶來的好處。
在截至2023年6月30日的六個月中，航運服務收入毛利率增長了29個百分點，這主要是由於與成本節約計劃相關的成本降低。
市場營銷
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
市場營銷$32,869 $34,944 $(2,075)(6)%
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，營銷費用減少了210萬美元，下降了6％。下降的主要原因是隨着效率的提高，廣告成本降低。
在截至2023年6月30日的六個月中，營銷費用佔收入的百分比與截至2022年6月30日的六個月持平。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於我們的營銷投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
運營和技術
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
運營和技術$133,607 $136,377 $(2,770)(2)%
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，運營和技術支出減少了280萬美元，下降了2％。減少的主要原因是員工人數減少導致員工薪酬相關費用減少。下降還歸因於與2023年實施的儲蓄計劃相關的零售商店關閉導致租金和租賃相關支出減少。
運營和技術支出佔收入的百分比分別從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的45％增加到49％。這些費用佔收入的百分比可能因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
銷售、一般和管理
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
銷售、一般和管理$94,171 $100,398 $(6,227)(6)%
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用分別減少了620萬美元，下降了6％。減少的主要原因是員工人數減少導致員工薪酬相關費用減少。減少還歸因於與2023年實施的儲蓄計劃相關的辦公室關閉導致租金和租賃相關支出減少。
按收入的百分比計算，銷售、一般和管理費用分別從截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的33％增加到35％。按收入的百分比計算，這些費用可能因時期而異。我們預計，從長遠來看，這些支出佔收入的百分比將下降。
37
目錄
重組費用
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
重組費用$38,252 $275 $37,977 13,810 %
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，重組費用增加了3,800萬美元，超過100％。增長的主要原因是通過關閉某些零售和辦公地點以及裁員來減少我們的房地產業務和運營支出。重組費用包括2630萬美元的使用權資產減值費用、720萬美元的租賃權改善資產減值費用、300萬美元的員工遣散費以及180萬美元的其他相關費用。該公司預計，房地產重組和削減的實施將在2023財年末基本完成。
利息收入
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
利息收入$4,457 $358 $4,099 1,145 %
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，利息收入增加了410萬美元，增長了100％以上。增長的主要原因是平均利率的上升。
利息支出
截至6月30日的六個月改變
20232022金額%
（以千計，百分比除外）
利息支出$(5,345)$(5,339)$(6)0 %
由於我們未償還的可轉換優先票據餘額和利率保持不變，截至2023年6月30日的六個月中，利息支出與截至2022年6月30日的六個月相比保持不變。
流動性和資本資源
截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.889億美元，累計赤字為10.75億美元。隨着循環信貸協議的到期，截至2023年6月30日，我們限制了1,680萬美元的現金，其中包括存入金融機構的現金，作為信用證、貸款租賃和信用卡的抵押品。自成立以來，我們的運營產生了負現金流，主要通過股權和可轉換債務融資為我們的運營提供資金。2019年7月，我們在2019年7月2日完成首次公開募股後獲得了3.155億美元的淨收益。2020年6月，我們從發行2025年票據和相關的上限看漲交易中獲得了1.433億美元的淨收益。2021年3月，我們從2028年票據和相關的上限看漲交易中獲得了2.445億美元的淨收益。
我們預計，在可預見的將來，營業虧損和運營產生的負現金流可能會持續下去。我們相信，截至2023年6月30日，我們現有的現金及現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。
我們的主要資本要求包括與我們的運營租賃相關的合同義務、某些不可取消的合同以及為支持我們的戰略計劃而支付的薪酬和福利。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於本季度報告 “風險因素” 標題下列出的因素，以及我們增加收入的能力以及支持業務增長的投資時機，例如身份驗證中心的建成，以及在較小程度上開設新零售門店。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
38
目錄
2021年4月，公司與一家貸款人簽訂了貸款和擔保協議（“循環信貸協議”），提供高達5000萬美元的循環信貸額度。該信貸額度定於2023年4月到期。2023年4月，公司與貸款機構簽署了一項修正案，將信貸額度延長至2023年6月。截至2023年6月30日，循環信貸協議已提取0美元，信貸額度已到期，未續訂。
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量。
截至2023年6月30日的六個月
20232022
提供的淨現金（用於）：
經營活動
$(60,858)$(87,904)
投資活動
(27,278)(16,219)
籌資活動
38 1,842 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少$(88,098)$(102,281)
用於經營活動的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為6,090萬美元，其中包括淨虧損1.238億美元，扣除8,510萬美元的非現金費用以及運營資產和負債淨變動造成的現金流出。我們運營資產和負債的淨變動主要是由於應計託運人減少了1,970萬美元，運營租賃負債減少了1140萬美元，其他應計負債和流動負債減少了960萬美元，部分被庫存增加1,050萬美元和應收賬款增加520萬美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為8,790萬美元，其中包括1.106億美元的淨虧損，扣除5,110萬美元的非現金費用以及由於運營資產和負債淨變動2,840萬美元而產生的現金流出。我們運營資產和負債的淨變動主要是由於其他應計負債和流動負債減少了1440萬美元，這主要是由於在截至2022年6月30日的六個月中支付了1,100萬美元的與集體訴訟有關的法律和解付款，運營租賃負債減少了840萬美元，直接從供應商那裏購買庫存增加了300萬美元，以及應計發貨人應付賬款減少660萬美元，部分抵消額為a 應付賬款增加360萬美元。
用於投資活動的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為2730萬美元，其中1,980萬美元用於購買不動產和設備（包括租賃權益改進）和750萬美元的資本化專有軟件開發成本。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,620萬美元，其中960萬美元用於購買不動產和設備，包括租賃權益改善，660萬美元用於資本化專有軟件開發成本。
融資活動提供的淨現金
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金保持相對平穩。發行員工股票購買計劃（“ESPP”）股票的40萬美元收益被與限制性股票單位歸屬相關的40萬美元税收所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為180萬美元，其中包括行使股票期權的100萬美元收益和發行ESPP股票的90萬美元收益，部分被與限制性股票單位歸屬相關的不到10萬美元的税收所抵消。
可轉換優先票據
39
目錄
截至2023年6月30日，我們已發行2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）3.00％，本金總額為1.725億美元，2028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據”）未償還的1.00％，本金總額為2.875億美元。出售這些可轉換優先票據的部分淨收益用於支付下述上限看漲交易的淨成本。我們打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途。
經公司選擇，2025年票據可轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據本金為56.2635股普通股，相當於普通股每股約17.77美元的初始轉換價格。票據的初始轉換價格比2020年6月10日普通股13.94美元的收盤價高出約27.5％。2028年票據可轉換為現金、普通股或現金與普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元可轉換優先票據本金31.4465股，相當於普通股每股約31.80美元的初始轉換價格。票據的初始轉換價格比2021年3月3日普通股24.00美元的收盤價高出約32.5％。
關於可轉換優先票據，我們與某些初始購買者或其關聯公司進行了私下談判的上限看漲期權交易。上限看漲交易涵蓋本次發行中出售的可轉換優先票據所依據的普通股數量，但須進行反稀釋調整。通常預計，有上限的看漲期權交易將減少票據轉換後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金付款，視情況而定，這種減少和/或抵消受上限的限制。與2025年票據相關的上限看漲交易的上限價格最初為每股27.88美元，比2020年6月10日普通股每股13.94美元的收盤價高出100.0％，根據上限看漲交易的條款，可能會有一些調整。與2028年票據相關的上限看漲交易的上限價格最初為每股48.00美元，比2021年3月3日普通股每股24.00美元的收盤價高出100.0％，根據上限看漲交易的條款，可能會有一些調整。
有關我們的可轉換優先票據的更多詳細信息，請參閲本報告中包含的簡明財務報表的 “附註7——可轉換優先票據，淨額”。
合同義務和承諾
截至2023年6月30日，我們之前在10-K年度報告中披露的合同義務和承諾沒有重大變化。

關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和相關附註中報告的金額的估計和假設。與我們在2022年10-K表年度報告中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近發佈的會計公告的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
40
目錄
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，對控制措施的評估無法絕對保證發現所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）。這些固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標；隨着時間的推移，控制可能會由於條件變化而變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。

41
目錄
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時受到訴訟和其他法律程序的約束，目前正在參與訴訟和其他法律程序，我們不時收到來自政府機構的詢問。見 “附註11——承付款和意外開支”。
2018 年 11 月 14 日，香奈兒公司在美國紐約南區地方法院起訴該公司。該投訴指控聯邦和州法律聲稱商標侵權、不公平競爭和虛假廣告。2019年2月1日，香奈兒公司提交了第一份修正申訴，其中包括針對該公司的基本相似的索賠。2019年3月4日，公司提交了駁回第一修正投訴的動議，該動議部分獲得批准，部分於2020年3月30日被駁回。針對公司的未決索賠包括《美國法典》第15篇第1114節規定的商標侵權、《美國法典》第15篇第1125節規定的虛假廣告以及紐約普通法規定的不公平競爭。2020年5月29日，公司提交了對修正投訴的答覆。2020年10月30日，該公司尋求許可修改其答覆，以對香奈兒公司提出反訴，理由是香奈兒公司違反了《謝爾曼法案》、《美國法典》第15篇§§ 1和2、《唐納利法案》，紐約Gen. Bus。法律。§ 340 和紐約普通法。允許修改的動議於2021年2月24日獲得批准。香奈兒公司動議駁回公司的反訴；駁回動議仍在審理中。雙方於2021年4月同意中止協議，以進行和解討論。經過幾次調解會議，雙方未能達成解決方案，中止令於2021年11月被解除。香奈兒隨後要求部分暫緩對公司的反訴和不潔之手的辯護，而香奈兒駁回和駁回這些索賠的動議尚待審理，2022年3月10日，法院批准了香奈兒的請求。雙方繼續就香奈兒針對公司的假冒和虛假廣告索賠進行事實調查。事實發現計劃於2023年8月15日之前完成。但是，2023年7月19日，法院應雙方的要求下令暫停審理此案，以使雙方能夠再次嘗試調解。雙方定於9月進行調解。該訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任（如果有的話）尚不確定。該訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。

從2019年9月10日開始，向聖馬特奧高等法院、馬林縣高等法院和美國加利福尼亞北區地方法院對公司、其高管和董事以及首次公開募股的承銷商提起了所謂的股東集體訴訟。2021年7月27日，公司達成了一項原則協議，以解決股東集體訴訟。2021 年 11 月 5 日，原告向聯邦法院提交了已執行的和解條款和初步批准和解的動議。2022年3月24日，法院下達了初步批准和解的命令。2022年7月28日，法院下達了一項命令，最終批准了和解並駁回了此案。和解條款的財務條款規定，公司將在和解協議初步批准或原告律師提供付款指示後的三十（30）天內支付1,100萬美元。公司於2022年3月29日用可用資源支付了結算金額，作為法律和解，截至2021年12月31日的財年，公司在運營費用項下記錄了約1,100萬美元。馬林縣案的原告之一選擇退出聯邦和解協議，並正在馬林縣高等法院提起訴訟。州法院案件的中止令已被取消，選擇退出的原告於2022年10月31日提出修正申訴，指控根據所謂的新披露，代表選擇退出和解協議的兩名股東和在2019年11月21日至2020年3月9日期間購買股票的股東根據1933年《證券法》（“證券法”）提出了假定的集體索賠。這些索賠涉及涉嫌違反《證券法》第11和15條。關於即將提出的班級認證動議的聽證會已定於2024年5月7日舉行。儘管公司打算對這起訴訟進行強有力的辯護，但無法保證公司會成功進行辯護。出於這個原因，公司目前無法估計在這次訴訟中可能遭受的損失或可能遭受的損失範圍。
我們目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟，將來也可能參與法律訴訟。儘管無法確定對我們提起的任何法律訴訟的結果，但我們認為，除上述事項外，所有這些問題的解決不會對我們的財務狀況或流動性產生重大不利影響，但可能對我們在任何一個會計期間的經營業績產生重大影響。但是，無論最終結果如何，任何此類法律訴訟都可能給管理層和員工帶來沉重負擔，並可能帶來昂貴的辯護費用或不利的初步和臨時裁決。這些法律事務存在固有的不確定性，其中一些是管理層無法控制的，因此最終結果難以預測。此外，隨着新事件和情況的出現以及問題的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計將來可能會發生變化。

42
目錄
第 1A 項。風險因素。
風險因素摘要

以下是更詳細描述的主要風險和不確定性的摘要 在這份10-Q表季度報告和我們關於10-K表的2022年年度報告中。

與我們的業務和行業相關的風險
•我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
•我們在2023年2月宣佈的儲蓄計劃可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。
•我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機遇。
•我們可能無法準確預測收入和適當地規劃開支。
•我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性變化。
•超過預期的產品退貨可能會超過我們的退貨儲備金。
•我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長。
•突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病（如 COVID-19 疫情）的爆發已經對我們的業務以及發貨人和買家的業務產生了不利影響，並且將來可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能減少我們可用於支付分配和進行額外投資的現金金額。
與我們的戰略相關的風險
•我們可能無法執行我們的零售戰略。
•擴大我們的國際業務將需要管理層的大量關注和資源。
•我們的增長戰略可能無法成功實施，無法幫助我們實現盈利或創造可持續的收入和利潤。
與供應有關的風險
•我們可能無法獲得足夠的新型和經常性二手奢侈品供應。
•我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
•我們維持品牌合作伙伴關係的能力增強了我們的增長和產品供應。
與需求相關的風險
•我們的持續增長取決於吸引新的和留住回頭客。
•全國性零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
•我們必須成功地評估和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
•對於較新類別的寄售商品或寄售貨物的不同產品組合，我們可能無法複製我們的商業模式。
•我們依賴消費者可自由支配支出，這受到包括經濟衰退或蕭條在內的經濟衰退以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
•我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。
與營銷和品牌管理相關的風險
•我們的成功取決於我們身份驗證過程的準確性和可靠性。
•我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌。
•我們的營銷和廣告活動可能無法有效推動發貨人和買家的增長。
•我們依靠第三方來吸引我們網站的流量。
•使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽產生不利影響或處以罰款。
•公開披露我們的環境、社會和治理（“ESG”）指標可能會使我們面臨風險。
與我們的銷售和配送相關的風險
•我們可能無法吸引、培訓和留住專業人員和熟練員工。
•我們可能無法在合適的地理區域識別和租賃身份驗證中心。
•我們的認證中心或零售商店可能會遭受損壞或破壞，我們存儲通過在線市場提供的大多數託運奢侈品。
43
目錄
•運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排、成本的任何變化、運輸中斷或運輸中的產品損壞都可能對我們的經營業績產生不利影響。
•我們可能無法成功利用技術來實現運營自動化和提高效率。
與數據安全、隱私和欺詐相關的風險
•我們依靠第三方來託管我們的網站和移動應用程序並處理付款。
•我們的數據安全失敗可能會導致我們產生意想不到的費用或損害我們的數據資產。
•我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
與我們的員工相關的風險
•我們可能無法吸引和留住關鍵人才，也無法有效管理領導層的繼任。
•勞工相關事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
•如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
•我們目前是訴訟和其他索賠的當事方，將來也可能成為訴訟和其他索賠的當事方。
•我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
•我們在所有需要此類税收的司法管轄區繳納或收取營業税。
•不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、許可證失效、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
•現行税法、規章或條例的適用受税務機關的解釋。
•我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
•如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
與我們的普通股所有權相關的風險
•無論我們的經營業績如何，普通股的市場價格都可能波動或急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
•我們股票的賣空者可能會進行操縱，並可能壓低我們普通股的市場價格。
•特拉華州的法律和公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
•我們的公司註冊證書指定位於特拉華州內的特拉華州大法官法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭。
與我們的未償票據相關的風險
•我們揹負了大量債務，將來可能會產生額外的債務。
•與我們的票據相關的交易可能會削弱我們股東的所有權權益。
•票據轉換如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•票據的會計方法對我們報告的財務業績產生了重大影響。
•有上限的看漲期權交易可能會影響票據和普通股的價值。
正如先前在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，公司已經審查並更新了其風險因素。投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮並閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告、我們的2022年10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的所有其他信息。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性的發生都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。

44
目錄
與我們的業務和行業相關的風險
我們有虧損的歷史，將來可能無法實現或維持盈利。
在2021年、2022年以及截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為2.361億美元、1.964億美元和1.238億美元，截至2023年6月30日，我們的累計赤字為10.75億美元。我們目前的主要舉措包括更新發貨人佣金結構、提高效率和削減成本、優化產品定價以及利用潛在的新收入來源。 如果事實證明這些舉措或我們的投資沒有取得成功，或者我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，那麼我們可能無法在預期的時間表上實現盈利，或者根本無法實現盈利，從長遠來看可能會繼續蒙受損失。任何未能充分增加收入以跟上投資和其他支出的步伐都可能使我們無法持續實現或維持盈利能力或正現金流。如果我們在遇到這些風險和挑戰時無法成功應對這些風險和挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們無法向您保證我們將實現或維持盈利，並且未來可能會繼續蒙受重大損失。
我們在2023年2月宣佈的儲蓄計劃可能不會帶來預期的節省，可能導致總成本和支出超過預期，並可能擾亂我們的業務。
2023 年 2 月，我們宣佈裁員約 7%，減少房地產業務，以減少運營開支。 參見 “註釋10——重組” 描述這些最近的變化以及我們的相關費用。
由於不可預見的困難、延誤或意想不到的成本，我們可能無法全部或部分實現這些努力所帶來的預期收益、節省和運營結構的改善。如果我們無法通過這些努力實現預期的運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況以及現金流將受到不利影響。除了2023年2月裁員外，我們還不時裁員，作為削減成本計劃的一部分或其他舉措。我們不能保證將來不必增加勞動力或裁減房地產。
此外，這些變化可能會干擾我們的運營。例如，我們的裁員可能會產生意想不到的後果，例如計劃裁員以外的人員流失、機構知識或專業知識的流失、日常運營困難增加、與實施裁員和房地產裁員計劃相關的成本高於預期，以及員工士氣降低。這些變化可能會對我們的管理層和員工提出實質性要求，這可能導致我們的管理層和員工的注意力從其他業務優先事項上轉移開。我們的裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格管理層和人員的能力。未能吸引或留住合格人員可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，儘管因裁員而取消了某些職位，但減少運營所必需的某些職能仍然存在，我們可能無法將離職員工的職責和義務分配給剩餘員工或外部服務提供商，這可能會導致我們的運營中斷。我們還可能發現，裁員將使我們難以尋求新的機會和舉措，並要求我們僱用合格的替代人員，這可能需要我們承擔額外和意想不到的成本和支出。我們可能會進一步發現，儘管實施了裁員，但我們可能需要額外的資金來繼續擴大業務，而且我們可能無法以可接受的條件獲得此類資本（如果有的話）。此外， 我們的房地產削減計劃可能會損害我們的品牌聲譽，導致意想不到的費用或爭議，限制我們創造新供應的能力，減少買家的需求。 如果我們決定將來開設零售地點，我們可能無法在可比地點獲得可比條件的租約。我們未能成功完成上述任何活動和目標可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法維持收入增長率，也無法有效管理增長或新機遇。
雖然我們在2020年經歷了收入負增長，但我們的收入在2019年、2021年和2022年均有所增長。最近的這種年收入增長不應被視為我們未來表現的指標。我們的在線市場與傳統的奢侈品轉售市場大相徑庭。儘管在 COVID-19 疫情之前，我們的業務增長迅速，但奢侈品的轉售市場可能不會像我們預期的那樣繼續發展，也不會以其他方式有利於我們的業務的方式發展。我們相對較短的經營歷史和市場的變化使得我們難以評估未來的表現。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。除了 COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的收入產生負面影響外，隨着我們業務的發展，我們未來的收入增長率可能會放緩，原因有很多，包括我們的業務成熟、衡量未來增長的市場採用率增加、競爭加劇、現有和新客户對在線市場商品的需求放緩、佣金結構、收取率或商業模式的變化、我們的總產品組合或我們的產品組合的變化未能抓住增長機會。我們的快速增長對我們的管理、運營和財務基礎設施提出了很高的要求。持續增長
45
目錄
可能使我們無法維持為發貨人和買家提供可靠的服務水平，制定和改善我們的運營、財務和管理控制，加強我們的報告系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員。未能有效管理我們的業務和運營增長將對我們的聲譽和品牌、業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們可能無法準確預測收入和適當地規劃開支。
我們在根據預期收入規劃支出時會做出某些假設。這些假設部分基於歷史結果。我們依靠持續的寄售商品供應來維持和增加收入，這使得我們在任何給定時期的收入都難以預測。由於我們的運營支出在短期內相對固定，因此任何未能實現收入預期都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生直接的不利影響。
我們的收入和經營業績經歷了季節性和季度性變化。
我們的業務是季節性的，從歷史上看，由於假日季和季節性促銷活動，我們在第四季度實現了不成比例的年度收入和收益。我們預計這種情況將在未來持續下去。如果我們在任何第四季度的收入低於預期，則可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。在任何一年中，我們的季節性銷售模式都可能變得更加明顯，給定時期的人員緊張或利潤率降低，這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於預計第四季度活動將增加，我們還產生了大量額外支出，包括額外的營銷支出以及銷售和客户支持業務的人員配備。此外，我們的運費可能會增加，這是因為免費升級、分批發貨和額外的長區域配送，以確保假日季的及時交貨。這種增加的成本可能會損害我們的盈利能力，尤其是在假期期間我們的收入低於預期的情況下。
超過預期的產品退貨可能會超過我們的退貨儲備金。
根據我們的退貨政策，我們通常允許買家退回從我們的網站和零售商店購買的某些商品。在計算收入時，我們會從在線市場和零售商店銷售商品所獲得的收益中記錄退貨準備金。我們根據歷史回報趨勢和當前預期估算該儲備金。零售市場新產品的推出、消費者信心或其他競爭和總體經濟狀況的變化以及與第四季度假日購買相關的回報高於預期，可能會導致實際回報超過我們的回報儲備。任何超過儲備的回報大幅增長都可能對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資金來支持業務增長。
我們可能需要額外的資金來支持我們的發展和應對業務挑戰。為了支持我們未來的增長，我們可能需要進一步發展我們的在線市場服務，擴大我們的零售業務，擴大我們的二手奢侈品類別，加強我們的運營基礎設施，擴大我們運營的市場，並有可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金，這可能會導致現有股東大幅稀釋或授予新的股權證券，這些證券的權利、優先權和特權優於普通股持有者的權利、優先權和特權。我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和將來尋找商機。此外，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得融資，那麼我們支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。
突發公共衞生事件或流行病、流行病或傳染病（如 COVID-19 疫情）的爆發已經對我們的業務以及發貨人和買家的業務產生了不利影響，並且將來可能會對我們的業務產生不利影響。
疫情、疫情或類似的嚴重公共衞生問題以及政府當局為解決該問題而採取的措施可能會在很長一段時間內嚴重幹擾或阻礙我們在正常情況下開展業務，從而和/或連同任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
全球經濟、我們的市場和我們的業務已經並將繼續受到 COVID-19 的重大和不利影響。儘管社會互動已經恢復到更正常的狀態，但目前尚無法預測新出現的、更具傳染性或致命性的變種的影響，以及 COVID-19 疫苗對變異的有效性以及政府的相關應對措施，包括恢復政府實施的封鎖措施或其他措施。
46
目錄
疫情、疫情或類似的嚴重公共衞生問題可能在多大程度上影響我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性將取決於我們無法預測的許多已知和未知的不斷變化的因素，包括疫情、疫情或類似公共衞生問題的持續時間和範圍；已經採取和繼續採取的應對行動；公共衞生問題對國家和全球經濟活動的影響；金融和全球經濟活動的中斷勞動力市場，包括全國或全球經濟衰退或蕭條的可能性；要求員工親自履行職責的運營限制，例如我們的倉庫業務；可能出現運輸困難，包括延遲向買家交貨；以及消費者需求疲軟。此外，遠程辦公的員工人數的增加可能會帶來額外的運營風險，例如增加遭受網絡攻擊的脆弱性，並損害生產力和協作。此外，由於 COVID-19 疫情的影響，本 “風險因素” 部分中其他地方描述的風險和不確定性可能會加劇。目前，我們無法合理估計 COVID-19 疫情對我們的業務、運營和財務業績的全部影響。
我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能減少我們可以支付的現金金額
分配並進行額外投資。
聯邦存款保險公司僅為每位存款人投保金額不超過25萬美元。我們存放在某些金融機構的現金和現金等價物以及限制性現金很可能會超過聯邦保險水平。如果我們存入資金的任何銀行機構最終倒閉，我們可能會損失超過聯邦保險水平的任何存款。我們的存款損失可能會減少我們可用於分配或投資的現金數量，並可能導致股東的投資價值下降。
與我們的戰略相關的風險
我們可能無法執行我們的零售增長戰略。
我們目前經營的零售商店數量有限，包括一些佔地面積較小的鄰裏商店。我們認為，零售商店可以有效地提高發貨人和買家的品牌知名度，並創造新的供應。我們還認為，擴大我們的實體業務可以補充我們的在線市場，增強全渠道的委託和購買體驗。我們最近已經而且將來可能會繼續重新評估我們的零售足跡，並調整我們在特定地區的零售戰略。零售商店的開業和關閉帶來了運營挑戰。在我們知道我們的零售策略或特定地理位置是否會成功之前，我們可能必須簽訂長期租約。我們在開設新門店方面面臨許多挑戰，包括尋找具有成本和地理特徵的零售空間，這將使我們能夠在非常理想的購物地點運營，僱用店內人才，並以具有成本效益的方式擴大我們的零售業務。在關閉現有門店方面，我們還面臨着並將來可能面臨許多挑戰，其中可能包括鉅額的退出成本、管理租賃義務和員工相關成本，包括與我們最近宣佈的房地產削減計劃有關的成本。關閉現有門店也可能限制我們吸引新會員、創造新供應和增加需求的能力。我們必須在我們的零售點為發貨人和買家提供穩定的奢侈品體驗。過去，我們的商店一直是盜竊的目標，也遭受了財產損失。如果我們的保險單不承保，未來發生的任何此類事件都可能導致我們的零售業務中斷和鉅額成本。此外，提供獨特的單一SKU產品給供應鏈、銷售和定價帶來了挑戰，因為我們必須為每家商店選擇正確的產品組合，同時繼續在我們的身份驗證中心管理庫存。如果我們無法管理或執行我們的零售戰略，我們的業務、經營業績、潛在客户和聲譽可能會受到損害。
擴大我們的國際業務將需要管理層的大量關注和資源。
儘管我們有來自美國以外的會員從我們的在線市場購買商品，但我們尚未將實體業務擴展到國際上。如果我們選擇這樣做，就需要適應各種當地文化、語言、標準、法律法規和政策。我們採用的商業模式可能不會吸引美國以外的發貨人和買家。此外，為了在國際地區獲得客户的成功，有必要在國外市場設立認證中心並在這些市場僱用當地員工，在證明我們可以成功地在美國境外開展業務之前，我們可能必須投資此類設施。如果我們投入大量時間和資源在國際上建立和擴大業務，但無法成功和及時地做到這一點，我們的經營業績就會受到影響。
我們的增長戰略可能無法成功實施，無法幫助我們實現盈利或創造
可持續的收入和利潤。

我們的增長戰略，包括追求新收入來源的舉措，都在不斷演變。例如，我們計劃為某些第三方提供在我們的在線市場上做廣告的機會。但是，這些努力可能不會成功，使用我們的在線市場的潛在發貨人和買家可能會對這些努力產生負面看法，或者我們可能不成功
47
目錄
完全能夠追捕他們。我們可能會限制與第三方廣告合作伙伴共享的用户數據，這可能會對我們最大限度地提高廣告收入的能力產生負面影響。此外，我們力求在新的舉措與我們在在線市場上提供最佳用户體驗的願望之間取得平衡，但我們可能無法成功實現持續留住和吸引發貨人和買家的平衡。如果我們的增長戰略，包括追求新收入來源的舉措，不成功，不能產生可持續的收入或幫助我們實現盈利，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
與供應有關的風險
我們可能無法獲得足夠的新型和經常性二手奢侈品供應。
我們的成功取決於我們能否持續供應奢侈品，通過我們的商店和在線市場進行銷售。為此，我們必須以具有成本效益的方式吸引、保持和發展與發貨人的關係。為了擴大我們的發貨人羣，我們必須吸引和吸引剛接觸託運的人，或者通過傳統實體商店託運但對我們的業務不熟悉的人。我們通過利用我們的在線市場轉換買家、在我們的零售商店購物或使用我們的奢侈品寄售辦公室來尋找新的託運人。我們還通過付費廣告、營銷材料、數字營銷、推薦計劃、有機口碑和其他方法（例如在媒體上提及、互聯網搜索引擎結果以及通過我們的品牌合作伙伴關係）吸引新的託運人。我們無法確定這些努力是否會產生新的發貨人或具有成本效益。此外，新發貨人可能不會選擇第二次或如此頻繁地向我們託運，也不會像現有發貨人那樣選擇託運那麼多的物品或相同價值的物品。因此，新發貨人產生的收入可能不如我們現有託運人歷史上產生的收入那麼高，也沒有我們預期的那麼高。我們通過在線市場提供的大多數奢侈品最初都來自個人發貨人。因此，我們代表發貨人通過我們的在線市場銷售的商品數量、品牌和質量可能會定期波動。此外，我們的許多新發貨人和現有託運人都非常喜歡我們的禮賓諮詢方法來託運奢侈品，即我們的銷售專業人員在家中與發貨人會面。2022 年 11 月，我們更新了收貨率結構，目標是優化收貨率，限制低價值物品的託運，增加高價值物品的供應。如果我們更新的收貨率結構未能成功增加此類物品的出貨量，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們產生的收入可能會減少。我們有一個預先購買計劃，以期產生額外的供應。該計劃的有效性，包括其佣金結構，仍不確定。如果我們未能以具有成本效益的方式吸引新的發貨人或推動重複發貨，或者未能將買家轉化為發貨人，我們發展業務的能力和經營業績將受到不利影響。
我們可能無法吸引和留住有才華的銷售專業人員。
我們依靠我們的銷售專業人員通過識別、發展和維護與發貨人的關係來推動奢侈品的供應。識別和僱用具備這些職位所需的技能和素質的銷售專業人員的過程可能很困難，可能需要大量時間。此外，零售行業對合格員工和人員的競爭非常激烈，我們的銷售專業人員在幾年內流失的情況並不少見。如果我們不能成功吸引和留住有效的銷售專業人員，那麼通過我們的在線市場銷售的奢侈品的數量和質量可能會受到負面影響，這將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們維持品牌合作伙伴關係的能力增強了我們的增長和產品供應。
我們已經與Stella McCartney、Jimmy Choo、Nanushka和11Honore等品牌建立了品牌合作伙伴關係，並尋求在未來增加更多的品牌合作伙伴關係。我們認為，這些合作伙伴關係對於增加我們的供應和發展業務非常重要。我們直接從品牌合作伙伴那裏購買產品，這有助於我們推動供應和擴大產品供應。為了建立和維持這些合作伙伴關係，品牌必須信任我們的認證流程，以及我們為發貨人和買家提供的在線和店內客户服務水平與奢侈品牌通常提供的客户服務水平相匹配。如果我們無法為現有合作伙伴提供價值或增加新的合作伙伴，我們的業務增長可能會受到損害。
與需求相關的風險
我們的持續增長取決於吸引新的和留住回頭客。
為了擴大我們的買家羣，我們必須吸引和吸引那些通常不購買奢侈品、歷史上只購買新的奢侈品或使用其他方式購買二手奢侈品（例如傳統的實體寄售商店、拍賣行和其他二級市場的網站）的買家。我們通過電視和數字廣告、其他付費營銷、新聞報道、推薦計劃、有機口碑、我們的品牌合作伙伴關係和其他發現方法（例如將發貨人轉化為買家）來吸引新買家。我們預計還會繼續
48
目錄
將來投資這些渠道和其他營銷渠道，無法確定這些努力是否會吸引更多的買家或具有成本效益。此外，新買家可能不會像過去對現有買家那樣頻繁地通過我們的在線市場購買或在我們這裏消費。因此，新買家交易產生的收入可能不如與現有買家交易所產生的收入高。未能吸引新買家並與現有買家保持關係將對我們的經營業績以及我們吸引和留住發貨人的能力產生不利影響。
全國性零售商和品牌為新的奢侈品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對發貨人和買家的價值主張產生不利影響。
全國性零售商和品牌為他們銷售的新奢侈品設定定價，並不時提供銷售和促銷價格，尤其是在第四季度的假日季節，那時我們的年銷售額佔據了很大一部分。這些各方的促銷定價可能會降低向我們託運的產品和我們的庫存的價值，進而降低發貨人和買家的價值主張。過去，由於零售商和品牌銷售的新奢侈品價格的波動，我們的GMV和AOV有所下降，未來我們可能會經歷類似的下調和波動。但是，這種折扣的時機和幅度可能難以預測，可能是由零售商或品牌倒閉和清算庫存等獨特因素造成的，這種情況在很大程度上可能是由於宏觀經濟的不確定性、通貨膨脹、部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及消費者需求疲軟造成的地緣政治不穩定所致。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們必須成功地評估和應對發貨人和買家不斷變化的偏好。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力及時預測和識別二手奢侈品市場的趨勢，並獲得滿足這些趨勢的奢侈品貨物。我們使用數據科學來預測發貨人和買家的偏好，無法保證我們的數據科學會準確預測發貨人或買方的需求。我們的商業模式限制了我們對不斷變化的偏好做出反應，因為我們的大部分庫存都是獨一無二的單 SKU 商品。雖然我們試圖採購補充現有庫存的商品，但我們無法確保成功做到這一點。如果我們無法準確預測和成功應對發貨人和買家不斷變化的偏好，那麼我們發展業務的能力和經營業績將受到不利影響。
對於較新類別的寄售商品或寄售貨物的不同產品組合，我們可能無法複製我們的商業模式。
2022 年 11 月，我們更新了收貨率結構，目標是優化收貨率，限制低價值物品的託運，增加高價值物品的供應。如果此類價值更高的物品對我們現有的發貨人或買家沒有吸引力，或者如果此類物品沒有吸引新的發貨人或買家，我們的收入可能低於預期，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會產生無法被收入抵消的費用。此外，如果我們無法吸引新的和回頭客，在這一高價值類別中提供必要的優質、價格合理、需求旺盛的奢侈品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，隨着我們進入新的類別，潛在的發貨人可能會要求比我們當前類別更高的佣金，這將對我們的收購率和經營業績產生不利影響。我們產品的擴展也可能使我們的管理和運營資源緊張，特別是需要僱用和管理額外的身份驗證和市場專家。隨着我們擴大產品範圍，我們在認證商品方面也可能面臨新的挑戰。此外，在特定類別中，我們可能會遇到來自在這些類別中經驗更豐富的公司的更激烈競爭。如果發生任何這種情況，可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴消費者可自由支配支出，這受到包括經濟衰退或蕭條在內的經濟衰退以及其他宏觀經濟狀況或趨勢的不利影響。
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響，尤其是在奢侈品市場。可能減少奢侈品支出的一些因素包括經濟衰退，包括經濟衰退或蕭條、高失業率、消費者債務水平上升、通貨膨脹率上升、淨資產減少、包括房屋價值在內的資產價值下降以及相關的市場和經濟不確定性，包括地緣政治不穩定和金融業混亂所致。其中許多因素已經發生，將來也可能發生，原因是 COVID-19 疫情和最近的宏觀經濟不確定性、利率上升、通貨膨脹壓力、信貸限制和地緣政治不穩定，部分原因是俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。這種經濟不確定性以及隨之而來的初級市場新奢侈品購買率的下降可能會對奢侈品轉售產生相應的影響，這可能體現在多種方面，包括選擇向我們託運商品的人數減少，導致我們在線市場上可用的商品減少，選擇購買二手奢侈品的人減少，從而導致活躍買家增長和訂單量降低，以及平均銷售價格下降導致AOV降低每件商品和/或平均每件商品更少訂單，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
49
目錄
此外，不利的經濟變化可能會降低消費者的信心，從而對我們的經營業績產生負面影響。如果經濟長期衰退或嚴重衰退、大幅通貨膨脹或供應減少，消費者的支出習慣可能會受到不利影響，我們的收入可能會低於預期。這些事態發展中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的行業競爭激烈，我們可能無法有效地競爭。
我們與新品和二手奢侈品供應商競爭，包括品牌奢侈品商店、百貨商店、傳統實體寄售店、當鋪、拍賣行、專業零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、傳統零售競爭對手的在線產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者，以及可能提供與我們提供的相同或相似奢侈品和服務的技術驅動型市場。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更大的配送基礎設施、更高的品牌知名度和技術能力、更快或更低的運輸成本、更多的待售商品選擇、更多的財務、營銷、機構和其他資源以及更大的買家羣。隨着市場的發展，可能會出現新的競爭對手，包括傳統的零售競爭對手，他們將產品範圍擴大到包括轉售。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，這可能使他們能夠從現有的買家羣中獲得更多的收入和利潤，以更低的成本收購發貨人，實現更有利的總產品組合，或者比我們更快地對人工智能和機器學習等新興技術以及消費者購物行為或偏好的變化做出反應。這些競爭對手還可能採取更激進的定價政策、佣金結構或收取費率，這可能使他們能夠建立更大的發貨人或買家基礎，或者比我們更有效地從現有的買家羣中創造收入。新的競爭對手可能會迫使我們降低接受率以保持競爭力，並對我們的財務業績產生負面影響。如果我們未能有效應對競爭，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
與營銷和品牌管理相關的風險
我們的成功取決於我們身份驗證過程的準確性和可靠性。
我們的成功取決於我們能否準確、經濟地確定寄售的物品是正品還是真正的寶石、珠寶或藝術品。我們會不時收到用於託運的假冒商品。儘管我們繼續在認證流程上進行大量投資和創新，我們拒絕任何我們認為是假冒的商品，但我們無法確定我們會識別出寄給我們的每件假冒物品。隨着造假者複雜程度的提高，識別假冒產品可能變得越來越困難。如果買家質疑商品的真偽並退回商品，我們會向買家退還商品的費用。銷售任何假冒商品都可能損害我們作為經過認證的二手奢侈品值得信賴的在線市場的聲譽，這可能會影響我們吸引和維持發貨人、買家和品牌合作伙伴的能力。此外，我們已經並且將來可能會受到負面媒體或公眾指控，包括在社交媒體上，指責我們的身份驗證流程不足。我們認證操作中的任何重大故障或明顯失敗都可能導致買家和發貨人對我們的平臺失去信心，並對我們的收入產生不利影響。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌。
我們認為，發展The RealReal品牌對於提高發貨人和買家的參與度以及吸引品牌合作伙伴至關重要。我們品牌推廣戰略的一個重要目標是建立和保持與發貨人、買家和品牌合作伙伴的信任。發展我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續為發貨人提供與他們託運的商品相關的奢華水平一致的服務，併為他們託運的貨物創造價值，所有這些都要及時、一致地完成。對於買家而言，發展我們的品牌需要我們通過身份驗證、及時可靠的訂單履行以及響應迅速和有效的客户服務來建立信任。為了建立和維持與現有和未來的品牌合作伙伴的關係，品牌必須信任我們的認證流程，並且我們為發貨人和買家提供的在線和店內客户服務水平與奢侈品牌通常提供的客户服務水平相匹配。如果我們未能向發貨人或買家提供他們期望的服務和體驗，或者遇到發貨人或買家對我們的產品、服務、交貨時間或客户支持的投訴或負面宣傳，無論是否合理，我們的品牌價值都將受到損害，我們的業務可能會受到損害。
我們的營銷和廣告活動可能無法有效推動發貨人和買家的增長。
我們未來的增長和盈利能力在很大程度上取決於我們的營銷、促銷、公共關係和廣告計劃的有效性和效率。我們密切關注廣告活動的有效性以及廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們的廣告支出，跨渠道、客户羣和地理市場，以優化這些活動的有效性。我們可能會在未來一段時間內增加營銷或廣告支出以推動增長。 即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加，增長也可能無法抵消我們的相關支出。我們還面臨着獨特的挑戰，那就是吸引可能不熟悉我們的品牌和寄售業務模式的發貨人和買家進入我們的在線市場。如果我們很難吸引
50
目錄
我們的奢侈品轉售模式的新發貨人和買家，或者無法以具有成本效益的條件維持我們的營銷和廣告渠道，或者無法用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的發貨人和買家羣可能會受到不利影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和品牌可能會受到影響。
我們依靠第三方來吸引我們網站的流量。
我們部分依賴數字廣告，包括搜索引擎營銷，來提高人們對我們在線市場的認識，發展我們的業務，吸引新的發貨人和買家，並增加與現有發貨人和買家的互動。特別是，我們依賴搜索引擎和主要的移動應用商店作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎更改其算法、服務條款、搜索結果的顯示或特色，確定我們不遵守他們的服務條款，或者如果廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地將發貨人和買家添加到我們的網站和應用程序，這將損害我們的業務、經營業績和前景。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽產生不利影響或處以罰款。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為全渠道營銷方法的一部分。隨着管理這些渠道使用的法律法規不斷髮展，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會有意或無意地使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵權，以及公開披露我們的業務、員工、發貨人、買家或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。有關我們或我們的發貨人和品牌的信息，無論是否準確，都可以隨時發佈在社交媒體平臺上。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
公開披露我們的環境、社會和治理（“ESG”）指標可能會使我們面臨風險。
我們自願報告 ESG 的某些指標和目標。這種透明度符合我們的承諾，即以積極的經濟、社會和環境影響開展業務。我們的發貨人或買家、其他主要利益相關者或我們開展業務的社區所持的看法可能在一定程度上取決於我們選擇追求的指標和目標，以及我們是否及時實現了目標（如果有的話）。此外，通過選擇設定目標並公開披露我們的ESG指標，我們可能會面臨與環境、社會和治理活動相關的越來越多的審查。任何未能實現我們的目標、ESG 優先事項或戰略的變化，或者認為我們未能在報告領域採取負責任的行動，都可能對我們的聲譽和品牌價值產生負面影響，包括影響員工敬業度和留存率、我們的發貨人和買家以及我們的合作伙伴和供應商與我們開展業務的意願，或者投資者購買或持有我們普通股的意願，所有這些都可能對我們的業務、財務產生不利影響績效和增長。
與我們的銷售和配送相關的風險
我們可能無法吸引、培訓和留住專業人員和熟練員工。
為了發展我們的業務，我們必須繼續改善和擴大我們在業務所在司法管轄區的銷售和配送業務、信息系統和熟練人員，以便我們擁有有效運營業務所需的熟練人才。我們的業務運營非常複雜，需要協調多個職能，這些職能高度依賴於大量員工和人員。我們通過在線市場提供的每件奢侈品都是獨一無二的，需要多個接觸點，包括檢查、評估、認證、攝影、定價、文案、應用獨特的單一SKU和配送等。員工市場競爭日益激烈，並且高度依賴於地理位置。我們的一些員工具有特定的知識和技能，這使得僱用能夠在沒有經過大量培訓的情況下有效執行相同任務的替補人員變得更加困難。我們還為員工提供每項業務職能方面的專門培訓，以便為我們的發貨人和買家提供始終如一的奢侈品體驗。如果我們將來未能成功尋找、僱用、培訓和留住人員，我們的運營將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能無法在合適的地理區域識別和租賃身份驗證中心。
我們租賃設施來存儲和容納通過我們的在線市場銷售的二手奢侈品所需的物流基礎設施。我們成功發展業務的能力取決於租賃其他身份驗證中心的可用性和成本，這些認證中心符合我們的地理位置標準，可以獲得龐大的合格人才庫，以及佔地面積、成本和其他因素。我們目前有四個身份驗證中心——一個在亞利桑那州，三個在新澤西州。最佳空間可能變得稀缺，如果可用，則提供租賃條款
51
目錄
房東的競爭可能會變得越來越激烈。擁有比我們更多的財務資源和談判槓桿的公司可能是更具吸引力的租户，因此，在我們尋求的設施方面，他們的出價可能會超過我們。我們也可能無法續訂現有租約，也無法以令人滿意的條件續訂租約。未能確保足夠的身份驗證中心可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的認證中心或零售商店可能會受到損壞或破壞，我們存儲着我們通過在線市場提供的大部分寄售奢侈品。
我們將通過在線市場提供的大部分奢侈品存儲在亞利桑那州和新澤西州的認證中心，只有一小部分奢侈品在我們的零售商店出售。由於自然災害，尤其是在氣候變化導致災難性天氣事件變得更加頻繁的情況下，或者縱火或盜竊等人為原因，存放在此類身份驗證中心或零售商店的貨物的任何大規模損壞或災難性損失，都將導致我們的發貨人對丟失物品的預期佣金責任、庫存價值的減少以及我們的業務嚴重中斷承擔責任。此外，雖然我們採取措施避免損壞，對託運貨物進行檢查並檢查退回的產品，但我們無法控制物品不在我們手中，也無法在物品存放在我們的認證中心時防止所有損壞。例如，我們過去和將來可能會在發貨人運送給我們的貨物中經歷過污染，例如黴菌、細菌、病毒、昆蟲和其他害蟲，這可能會導致儲存在我們認證中心或運送給買家時的其他商品受到污染。如果買家或潛在買家認為我們代表發貨人提供的奢侈品質量不高，或者可能損壞或含有污染物，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。此外，鑑於我們在在線市場上提供的獨特寄售奢侈品的性質，我們在在線市場上恢復寄售奢侈品的供應需要時間，並將導致買家的可用供應受到限制和延遲，這將對我們的收入和經營業績產生負面影響。雖然我們為存放在這些認證中心的寄售奢侈品以及業務中斷和收入損失提供保險，但我們因災難性事件而產生的負債和支出可能超過我們的最大保險金額，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
運輸是我們業務的關鍵部分，我們的運輸安排、成本的任何變化、運輸中斷或運輸中的產品損壞都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務依賴於運輸供應商來滿足我們的運輸需求。如果我們無法維持可接受的定價和其他條款，或者如果我們的供應商遇到績效問題或其他困難，包括通貨膨脹、運輸供應商員工的勞工罷工或運輸成本上漲，則可能會對我們的經營業績以及發貨人和買家的體驗產生負面影響。如果我們與其他供應商合作或更換供應商以應對此類影響，我們可能會遇到運輸中斷，這可能會對我們在發貨人和買家中的聲譽產生負面影響。我們在國際運輸方面面臨着特殊的挑戰，包括髮貨延誤和與徵收關税有關的客户服務問題，這對於奢侈品來説可能非常嚴重。由於我們業務的季節性，任何因惡劣天氣而導致的送貨服務中斷，尤其是在氣候變化增加這種惡劣天氣的頻率的情況下，都可能導致延誤，從而對我們的聲譽或運營業績產生不利影響。此外，我們出售的大多數物品都被認為價值很高，需要特殊處理和配送。此類商品在運輸途中不時會損壞，這可能會增加退貨率，增加我們的成本並損害我們的品牌。作為退貨流程的一部分，退回的商品也可能在運輸途中損壞，這可能會嚴重影響我們在在線市場上對此類商品收取的價格。如果我們的貨物沒有及時交付給買家，或者在託運或交付過程中損壞或丟失，我們的發貨人或買家可能會感到不滿並停止使用我們的服務，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能無法成功利用技術來實現運營自動化和提高效率。
我們正在構建自動化、人工智能、機器學習和其他能力，以提高銷售和配送運營的效率。隨着我們不斷增加產能、能力和自動化，我們的運營將變得越來越複雜和具有挑戰性。儘管我們預計這些技術將提高我們許多銷售業務的生產力，包括定價、文案、身份驗證、攝影和照片修飾，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的運營中斷和延遲，從而損害我們的業務。我們已經創建了自己的專用技術來運營我們的業務，隨着我們的發展，這些技術可能效率低下或過時，我們也依賴第三方的技術。如果這些技術的表現不符合我們的預期，第三方會更改管理他們與我們的關係的條款和條件，或者如果第三方提供的技術和服務的競爭加劇，我們的業務可能會受到損害。此外，這些技術的演變可能會造成不可預見的競爭壓力或造成幹擾。
與數據安全、隱私和欺詐相關的風險
我們依靠第三方來託管我們的網站和移動應用程序並處理付款。
52
目錄
我們的品牌以及吸引和留住發貨人和買家的能力在一定程度上取決於我們網絡基礎設施和內容交付流程的可靠性能。我們的在線市場的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。我們已經經歷過並預計，由於各種因素，包括基礎設施變更、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，將來我們會不時遇到服務和可用性的中斷、延遲和中斷，這些因素可能會影響我們平臺上服務的可用性，阻止或抑制會員訪問我們的在線市場或在我們的網站和應用程序上完成購買。由於我們業務的季節性，我們的在線市場的流量和活動量在一年中的某些時段會激增，例如在黑色星期五促銷期間，通常在第四季度，如果發生在如此高的交易量時段，任何中斷都將特別成問題。
我們依靠第三方支付處理商來處理買家在我們的在線市場上向發貨人支付的款項。我們的第三方支付處理商提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、遭到入侵或出現中斷。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付、向發貨人付款或進行其他支付交易的能力，任何一種都可能降低我們的平臺的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住買家和發貨人的能力產生不利影響。
我們的數據安全失敗可能會導致我們產生意想不到的費用或損害我們的數據資產。
在我們的正常業務過程中，我們會收集、處理和存儲某些個人信息（包括信用卡信息）以及與個人有關的其他數據，例如我們的發貨人、買家和員工。我們還保留其他敏感信息，例如我們的商業祕密和商業機密信息，這些信息是敏感的，也是我們尋求保護的。我們在很大程度上依賴市面上可用的系統、軟件（包括第三方開源軟件）、工具和監控，為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們或我們的供應商，包括雲存儲提供商，可能會受到計算機病毒、入侵式網絡釣魚攻擊、社會工程、勒索軟件攻擊、未經授權的使用、企圖通過拒絕服務或其他攻擊使服務超負荷的攻擊，這些攻擊可能允許黑客或其他未經授權的方（包括我們的員工）訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息。 此外，使用開源軟件也可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件的公開可用性可能會使黑客和其他第三方更容易入侵我們的平臺。我們的會員使用我們的網絡和移動電子商務應用程序在我們這裏託運和購物。這些應用程序可能會受到帳户接管、拒絕服務、內容抓取或其他攻擊，這可能會導致我們會員的帳户遭到入侵。
我們和我們的供應商以前曾面臨過這些攻擊，因此經常必須防禦或應對此類事件。我們預計將持續產生與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的費用。用於獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術經常變化，通常要等到針對目標發射後才能被識別，我們和我們的供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施的任何實際或感知的入侵，或者未能防止或減輕個人或其他機密信息的丟失，以及延遲發現或提供任何此類泄露或損失的通知，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致某些參與者減少或停止使用我們的在線市場，並使我們面臨訴訟、政府行動、增加的交易費用、補救成本、監管罰款或處罰或其他處罰可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和負債。雖然我們提供與潛在數據泄露相關的保險，但我們所持有的保險可能不足以彌補我們的業務可能遭受的所有可能損失。
我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。
我們可能無法阻止發貨人託運被盜或假冒商品。政府監管機構和執法人員可能會指控我們的服務違反、協助和教唆違反某些法律，包括限制或禁止轉移被盜物品以及進而禁止轉售被盜物品的法律。我們的發貨人協議形式包括一項聲明，即發貨人對他們可能託運的貨物擁有必要的權利和所有權，我們在服務條款中加入了這樣的規則和要求，禁止發佈被盜或其他非法產品。此外，我們還採取了保護措施來檢測此類產品。如果事實證明這些措施不夠，我們可能需要花費大量資源來採取額外的保護措施，這可能會對我們的運營產生負面影響。此外，與實際或感知的被盜或假冒商品上市或銷售有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，使我們的發貨人和買家不願使用我們的服務。
我們過去曾因各種類型的欺詐交易蒙受損失，將來也可能蒙受損失，包括使用被盜的信用卡號、聲稱一批貨物未經授權以及買家未授權購買。根據目前的信用卡慣例，我們對欺詐性信用卡交易負責，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，或者導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。
53
目錄
與我們的員工有關的風險
我們可能無法吸引和留住關鍵人才，也無法有效管理領導層的繼任。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力吸引和留住高管團隊中的關鍵人才。過去，高級員工已經離開了我們的公司，其他員工將來可能會離開。我們往往無法預料到會有這樣的離職，也可能無法迅速更換關鍵領導人員。我們失去一名或多名關鍵人員，或者無法迅速找到合適的關鍵職位繼任者，可能會對我們的業務產生不利影響。
勞工相關事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
目前，我們的員工都沒有工會代表。如果我們的員工決定組建工會或加入工會，我們無法預測未來的此類組織活動將對我們的業務和運營產生什麼負面影響。如果我們停工，我們的運營可能會受到幹擾，包括銷售業務和運輸的延遲，以及勞動力成本的增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 此外，通貨膨脹率上升可能會增加成本，包括勞動力和僱員福利成本，從而對我們產生不利影響。
與我們的知識產權相關的風險
如果我們無法成功保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。
我們依靠知識產權、合同保護和其他實踐相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術和工藝，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們的類似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊商標 “The RealReal” 以及我們的徽標和標語。我們還擁有 “therealreal.com” 互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。如果我們無法保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽將受到損害，我們將花費大量費用來重建品牌資產，我們的經營業績將受到不利影響。
與訴訟和監管不確定性有關的風險
我們目前是訴訟和其他索賠的當事方，將來也可能成為訴訟和其他索賠的當事方。
當我們經常在平臺上提及第三方知識產權（例如商標）時，我們依賴合理使用原則。第三方可能會對該學説的範圍提出異議，並質疑我們在業務過程中引用其知識產權的能力。例如，控制發貨人銷售的商品品牌的公司不時聯繫我們，要求我們停止在廣告中或在我們的網站上提及與此類銷售相關的品牌。我們一直以持股為由作出迴應蒂芙尼（紐約）公司訴 eBay事實上使用品牌來描述和銷售二手商品並不是虛假廣告。這些問題通常在沒有進一步溝通的情況下得到解決，但有些問題導致了對我們的訴訟。例如，2018年11月，香奈兒在美國紐約南區地方法院對我們提起訴訟，根據《蘭納姆法案》和紐約州類似法律提起了各種與商標和廣告相關的索賠。該訴訟的最終結果，包括我們對香奈兒索賠的責任（如果有的話）尚不確定。該訴訟或類似訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致其他類似的訴訟。 有關香奈兒訴訟的描述，請參閲 “第二部分，第1項——法律訴訟”。
此外，在許多據稱與公司首次公開募股（“證券訴訟”）有關的證券集體訴訟（“證券訴訟”）中，公司、其高級管理人員和董事以及承銷商被列為被告。有關證券訴訟的描述，請參閲 “第二部分，第 1 項 — 法律訴訟”。
此外，我們過去和將來都可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、殘疾索賠以及與1974年《員工退休收入保障法》相關的索賠。此外，我們實施的全面安全措施和協議可能無法成功，我們可能會面臨與不安全的工作條件、對員工的保護不足或其他類似或相關索賠有關的訴訟或其他索賠。任何索賠也可能導致監管我們業務的各個聯邦和州機構（包括美國平等就業機會委員會）對我們提起訴訟或對我們提起監管訴訟。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。此外，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東們對我們提起了證券集體訴訟。我們有
54
目錄
一直是與這些波動和市場波動相關的訴訟的目標，將來也可能成為此類訴訟的目標。
為訴訟辯護代價高昂，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，而且無法保證會獲得有利的最終結果。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。儘管我們有保險，但它規定了大量的責任保留，並且受到限制，可能無法支付我們可能產生或承擔的與我們參與的股東集體訴訟或其他訴訟有關的很大一部分或任何費用。此外，在任何此類訴訟過程中，原告可能會尋求初步或臨時裁決，也可能受到初步或臨時裁決的約束，包括可能的初步禁令，要求我們停止部分或全部運營或停止銷售某些品牌的託運商品。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和爭議。同樣，如果我們作為當事方的任何訴訟得到不利的解決，我們可能會受到不利的判決，上訴後可能無法推翻。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部運營，停止銷售某些品牌的託運商品或向另一方支付大筆款項。此外，我們可能需要尋求許可才能繼續進行被發現侵犯第三方權利的做法，這些做法可能無法以合理的條件提供，也可能根本無法獲得，並且可能會大大增加我們的運營成本和開支。因此，我們還可能被要求制定替代做法或停止現有做法。開發替代做法可能需要大量的努力和開支，也可能不可行。由於上述爭議和訴訟的解決不利，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私和數據保護相關的法律和義務的約束。
許多州、聯邦和國際法律、規章和法規規範隱私、數據保護以及我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型的數據的收集、使用和保護。這些法律、規章和法規在不斷演變，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續出臺有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。例如，加利福尼亞州頒佈了2020年1月生效的立法，即《加州消費者隱私法》（“CCPA”），要求受保公司向加州消費者提供新的披露信息，並向這些消費者提供合格的新隱私權，例如訪問權、刪除權和訪問權 選擇不出售他們的個人信息。《加州隱私權法》（“CPRA”）對 CCPA 進行了修訂，該法案於 2023 年 1 月 1 日生效。經修訂的CCPA取消了將就業數據排除在外，增加了新的消費者隱私權（例如更正不準確的個人信息的權利，或出於跨情境行為廣告的目的選擇退出 “共享” 個人信息的權利），擴大了企業獲得服務提供商和第三方合同義務的義務，並擴大了企業在選擇退出偏好信號方面的義務。新的加州隱私保護局完成了第一輪規則制定，但在2023年3月開始的第二輪規則制定中留下了許多新要求，例如數據隱私和安全風險評估以及選擇退出某些數據分析活動的權利。目前尚不清楚這些新修正案將如何解釋，也不清楚第二輪規則制定活動何時結束。CCPA 可能會要求我們修改我們的數據處理慣例和政策，併為了遵守規定而產生大量成本和開支。同樣，歐盟委員會通過了《通用數據保護條例》，該條例於2018年5月25日全面生效，規定了嚴格的歐盟數據保護要求。 歐盟最近的訴訟推動了執法和解釋方面的重大變化，而且 w我們還無法完全確定這些或未來的法律、規章和法規可能對我們的業務或運營產生什麼影響。
鑑於監管部門越來越關注將數據用於廣告，我們可能會受到新的和意想不到的法規的約束，包括人工智能監管提案。例如，未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用用於創建有針對性的營銷和廣告的信息的能力，以及提供某些定製產品功能和其他能力以提高銷售業務效率的能力，從而削弱我們維持和吸引新發貨人和買家的能力，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
這些法律、規章和法規可能因司法管轄區而異，可能有不同的解釋，並可能被解釋為與我們的慣例相沖突。如果我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些法律、規章和條例，或者我們或此類第三方必須承擔或可能承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們提起訴訟、訴訟、法律和其他費用以及大量時間和資源的支出，以及罰款、罰款或其他責任。
此外，鑑於新的或修改的聯邦、州或外國法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，或者其解釋的任何變化，我們可能會發現有必要或可取地改變我們的業務活動和慣例，或者花費大量資源來修改我們的產品或服務並以其他方式適應這些變化。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，或者根本無法進行此類更改和修改，而且我們開發新產品和功能的能力可能會受到限制。
55
目錄
我們在所有需要此類税收的司法管轄區繳納或收取營業税。
越來越多的州已經考慮或通過了對州外商品賣家施加徵税義務的法律。此外，2018年，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.等人（“Wayfair”）中裁定，儘管在線賣家在客户所在州沒有實際存在，但仍可能被要求徵收銷售税。為了迴應 Wayfair 或其他方式，各州、地方政府和税務機關可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和滙繳銷售税。雖然我們目前在每個要求徵收銷售税的州（包括我們沒有實際存在的州）徵收和滙繳銷售税，但一個或多個州或地方政府通過新法律或税務機關成功宣佈要求我們徵收更多税款可能會導致大量額外的納税義務，包括過去銷售的税收以及罰款和利息，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
不遵守適用的法律或法規可能會使我們面臨罰款、處罰、許可證失效、註冊、設施關閉或其他政府執法行動。
通過我們的在線市場銷售寄售商品受到監管，包括受美國消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、美國魚類和野生動物管理局等監管機構以及其他國際、聯邦、州和地方政府和監管機構的監管。這些法律法規很複雜，因州而異，經常變化。我們從美國所有 50 個州和波多黎各的眾多發貨人那裏收到託運的奢侈品，我們從發貨人那裏收到的商品可能包含毛皮、皮膚、象牙和其他受監管的外來動物產品成分等材料。我們的標準發貨人條款和條件要求發貨人在託運貨物時遵守適用的法律。我們的發貨人未能遵守適用的法律、法規和合同要求可能會導致針對我們的訴訟或其他索賠，從而增加法律費用和成本。此外，我們未能有效監督這些法律法規對我們業務的適用並遵守此類法律法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
美國許多州和直轄市，包括加利福尼亞州、紐約州和佛羅裏達州，都有關於二手商品的處理和銷售以及二手交易商的許可要求的法規。此類政府法規可能要求我們改變開展業務的方式，或者我們的買家以增加成本的方式進行購買，例如禁止或以其他方式限制某些物品在某些地點的銷售或運輸。如果我們未能遵守對二手經銷商的要求，我們的設施可能會出現意想不到的永久或暫時關閉，這可能會對我們增加商品供應的能力產生負面影響，導致負面宣傳，並使我們受到處罰和罰款。
此外，我們的發貨人出售的奢侈品可能會被召回和其他補救措施，產品安全、標籤和許可問題可能要求我們自願將部分商品從我們的在線市場上移除。除其他外，此類召回或自願移除商品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
現行税法、規章或條例的適用受税務機關的解釋。
所得和税法的適用有待解釋。儘管我們認為我們的税收方法合規，但税務機關在進行税務審計時的最終決定可能與我們過去或現在確定和遵守納税義務的方法（包括計算我們的税收準備金和應計額）有重大不同，在這種情況下，我們可能需要承擔額外的納税義務，可能包括利息和罰款。此外，隨着時間的推移，隨着政府越來越關注增加收入的方法，税務機關在解釋和執行此類法律、規章和條例方面變得更加積極。這促成了審計活動的增加和税收當局更嚴格的執法。因此，額外税收或其他評估可能超過我們目前的税收儲備，或者可能要求我們修改商業慣例，以減少未來額外税收的風險，任何額外税收都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，許多徵收税收和其他義務的基本法律、規章和條例都是在互聯網和電子商務發展之前制定的。美國聯邦、州和地方税務機關目前正在審查對從事互聯網商務的公司的適當待遇，並考慮修改現行税收或其他法律，這些法律可能會徵收與我們的活動相關的銷售税、收入税、消費税、使用税或其他税，和/或規定我們有義務徵收此類税款。如果修改了此類税收或其他法律、規章或條例，或者頒佈了新的不利法律、規章或條例，結果可能會增加我們的納税額或其他義務，無論是前瞻性還是追溯性，使我們受到利息和處罰，如果我們將此類費用轉嫁給買家或發貨人，則會減少對我們服務的需求，導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果我們有效地限制我們的業務活動範圍決定不在特定司法管轄區開展業務。因此，這些變化可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
56
目錄
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
在我們的歷史上，我們蒙受了可觀的淨營業虧損（“NOL”）。如果我們將來實現盈利，未使用的NOL可以結轉以抵消未來的應納税所得額，除非根據適用的税法到期。但是，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第382和383條的規定，如果公司經歷 “所有權變更”（通常定義為其股權所有權在三年內變動（按價值計算）超過50％，則公司利用其NOL和其他變更前税屬性來抵消其變更後的應納税所得額或税收的能力可能會受到限制。適用的規則通常側重於被規則視為直接或間接擁有公司5％或以上股票的股東的所有權變動，以及公司發行新股票所產生的所有權變化。此外，《減税和就業法》對2018年1月1日或之後開始的納税年度產生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL來抵消80％的應納税所得額，以及不允許NOL抵扣。儘管在2018年之前的納税年度產生的淨收入仍可以不受限制地用於抵消未來的收入，但《減税和就業法》可能會限制我們使用NOL抵消未來任何應納税所得額的能力。
如果我們對財務報告的內部控制或披露控制和程序無效，我們可能無法準確報告財務業績、防止欺詐或及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克股票市場適用上市標準的規章制度規定的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施並測試我們對財務報告的關鍵控制措施，以便管理層和我們的獨立公共會計師事務所能夠報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們無法繼續遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們在及時、準確地報告財務業績方面遇到困難，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部控制存在被視為重大弱點的缺陷，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管部門的調查當局, 這將需要額外的財政和管理資源.
與我們的普通股所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何，普通股的市場價格都可能波動或急劇或突然下跌，我們可能無法滿足投資者或分析師的預期。
如果您購買我們的普通股，則可能無法以或高於您支付的價格轉售這些股票。由於多種因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的發貨人或買家羣體、發貨人和買家參與度、收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•不利的經濟和市場狀況，包括消費者可自由支配支出下降、貨幣波動、通貨膨脹、金融業混亂和地緣政治不穩定；
•證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•我們或我們的現有股東向市場出售的額外普通股，或者對此類出售的預期；
•市場參與者的套期保值活動；
•散户投資者對我們股票的興趣突然增加或減少；
•我們普通股的每日交易量大幅波動；
57
目錄
•我們或我們的競爭對手宣佈重要產品或功能、技術創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；
•我們所在行業的公司（包括我們的競爭對手）的經營業績和股票市場估值的變化；
•股票市場的價格和交易量波動，包括經濟趨勢引起的波動；
•威脅或對我們提起的訴訟；
•新立法的發展和未決的訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決；以及
•其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件引起的事件或因素，或對這些事件的反應或對公共衞生的威脅。
此外，股票市場的價格和交易量的波動已經影響並可能繼續影響許多在線市場和其他科技公司的股票價格。股票價格的波動方式通常與公司的經營業績無關或不成比例。此外，由於這些波動，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。您不應將我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經實現了先前可能提供的任何公開公佈的收入或收益預測，也可能出現這種股價下跌。
我們股票的賣空者可能會進行操縱，並可能壓低我們普通股的市場價格.
賣空是指出售賣方並不擁有而是已向第三方借入或打算借入的證券的做法。賣空者希望從他們做空的證券價值的下跌中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者就相關發行人發表意見或描述，旨在製造負面市場勢頭。像我們這樣持有歷史上交易量有限和/或易受相對較高波動率影響的證券的發行人可能特別容易受到此類賣空者的攻擊。賣空還可能導致我們的股價波動，特別是如果散户投資者或其他持有普通股 “多頭” 頭寸的人試圖通過購買額外股票來抵消賣空活動，從而使賣空者更難獲利，也更昂貴。無法保證我們的普通股市場價格將來不會因此類活動而下跌。
特拉華州的法律和公司註冊證書和章程中的規定可能會使合併、要約或代理競賽變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變動，從而壓低我們普通股的交易價格。這些規定包括以下內容：
•建立機密董事會，以便並非所有董事都是同時選舉產生的；
•允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定只有有理由才能罷免董事；
•需要絕大多數票才能修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•禁止股東召開股東特別會議；
•禁止股東書面同意採取行動；
•規定董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；以及
58
目錄
•為董事會選舉提名或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項制定事先通知要求。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書指定位於特拉華州內的特拉華州大法官法院作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們的公司註冊證書或我們的章程提起的任何其他訴訟、受內政原則管轄的任何其他訴訟或任何其他聲稱 “的訴訟的唯一和排他性的論壇” 公司內部索賠，” 如DGCL所定義。這些專屬訴訟地條款不適用於根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提出的索賠。任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意本條款。這項專屬訴訟地條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議向其選擇的司法論壇提出索賠的能力。如果法院在訴訟中裁定排他性訴訟地條款不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決爭議而產生額外費用，這可能會損害我們的經營業績。
與我們的未償票據相關的風險
我們揹負了大量債務，將來可能會產生額外的債務。
2020年6月，我們發行了本金總額為1.725億美元，2025年到期的3.00％可轉換優先票據；2021年3月，我們發行了本金總額為2.875億美元，即2028年到期的1.00％可轉換優先票據，每筆發行均免於註冊。我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於支付債務的利息和本金。此類付款將減少可用於營運資金、資本支出和其他公司目的的資金，限制我們獲得額外融資的能力，這反過來又可能限制我們實施業務戰略的能力，加劇我們對業務、行業或整體經濟衰退的脆弱性，限制我們規劃或應對業務和行業變化的靈活性，使我們無法在商機出現時抓住機會。如果我們無法產生這樣的現金流來償還債務，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、承擔額外債務、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件發行額外股權。 這些替代方案可能不足以克服可能影響我們的宏觀經濟狀況。宏觀經濟不確定性的持續時間和嚴重程度，以及隨之而來的任何經濟衰退，包括經濟衰退或蕭條，都可能直接影響我們實施替代方案來償還債務的能力。 我們可能無法以理想的條件從事任何此類活動或參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。
與我們的票據相關的交易可能會削弱我們股東的所有權權益。
轉換我們的部分或全部未償還票據將削弱現有股東的所有權權益，因為我們在轉換任何此類票據時交付了股份。如果根據契約條款，票據可以兑換，如果持有人隨後選擇轉換票據，我們可能需要向他們交付大量普通股。轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售或預期銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可用於滿足空頭頭寸。
票據轉換如果觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發票據的有條件轉換功能，則票據持有人將有權在指定時段內隨時根據自己的選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求以現金結算部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使票據持有人不選擇轉換票據，我們也可能被要求根據適用的會計規則將票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這可能會導致我們的淨營運資金大幅減少。
59
目錄
票據的會計方法對我們報告的財務業績產生了重大影響。
在採用亞利桑那州立大學2020-06年之前，根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂法》（“ASC”）470-20（帶有轉換的債務和其他期權），我們分別核算了票據的負債和權益部分，因為票據在轉換後可能以反映我們的經濟利息成本的方式全部或部分以現金結算。這種分歧導致票據的債務折扣。見 “附註2——重要會計政策摘要——可轉換優先票據”。我們使用有效利率法在攤銷期（即票據的預期壽命）內將債務折扣攤銷為利息支出。但是，我們從2022年1月1日起採用了亞利桑那州立大學2020-06年，根據該法案，我們現在將票據記為單一負債，按攤銷成本計量。採用後，我們記錄了1,340萬美元的累積效應調整，即減少了累計赤字，並減少了1.121億美元的額外已付資本，這與先前記錄在權益中的轉換期權價值相關的金額。此外，由於債務和股權之間可轉換債務分離的逆轉，我們記錄的票據餘額總共增加了9,860萬美元。由於採用了亞利桑那州立大學2020-06年，我們還取消了2750萬美元的遞延所得税負債，確認了20萬美元的遞延所得税資產，導致遞延所得税資產淨額增加了2770萬美元，抵消估值補貼相應增加了2770萬美元。
由於取消了與權益部分相關的折扣，該標準的採用還大大減少了在2022年1月1日或之後開始的期間內確認的非現金利息支出金額。此外，在採用後，我們必須使用 “如果轉換” 方法計算攤薄後的每股收益，該方法假設所有票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果是反攤薄的，這可能會對我們的攤薄後每股收益產生不利影響。未來對票據會計處理的修正可能會對我們的財務業績、普通股的交易價格和票據的交易價格產生不利影響。
有上限的看漲期權交易可能會影響票據和普通股的價值。
關於票據的定價，我們與某些交易對手進行了私下談判的有上限看漲期權交易。上限看漲交易涵蓋了我們最初作為票據基礎的普通股數量。預計有上限的看漲期權交易將抵消票據轉換後普通股的潛在攤薄。在對上限看漲交易建立初始套期保值時，交易對手或其各自的關聯公司就我們的普通股進行了各種衍生交易。交易對手或其各自的關聯公司可以在票據到期之前（並且很可能在上限看漲交易的每個行使日），或者在終止與票據回購、贖回或提前轉換有關的上限看漲交易的任何部分之後，通過二級市場交易購買或出售我們的普通股或其他證券，從而修改其對衝頭寸，或者否則。這種活動還可能導致或避免我們普通股的市場價格上漲或下跌。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
首次公開募股所得款項的用途
首次公開募股中股票的發行和出售是根據S-1表格（文件編號333-231891）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2019年6月27日宣佈生效。根據美國證券交易委員會的規定，本項目要求的有關使用我們的首次公開募股收益的其餘信息已被省略，因為自我們提交上次定期報告以來，此類信息沒有發生變化。
第 3 項。優先證券違約。
不適用。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
60
目錄
不適用。
61
目錄
第 6 項。展品。
提供 S-K 法規 601 項（本章第 229.601 節）所要求的證物。
展覽
數字		描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS內聯 XBRL 實例文檔：實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE
 
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104這份 10-Q 表季度報告封面的 Inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中
_________________________
*隨函提交。
†表示管理合同或補償計劃。

62
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
RealReal, Inc.
日期：2023 年 8 月 8 日來自：/s/John Koryl
約翰·科裏爾
首席執行官
日期：2023 年 8 月 8 日來自：/s/羅伯特·朱利安
羅伯特·朱利
首席財務官

63