rng-20230802

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________

表單 8-K

______________________

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月2日

______________________

RINGCENTRAL, INC

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-36089	94-3322844
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

20 戴維斯大道, 貝爾蒙特, 加州94002

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 472-4100

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

______________________

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股

RNG

紐約證券交易所

面值 0.0001 美元

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排

2023年8月7日，RingCentral, Inc.（“公司”）宣佈，公司已任命公司董事會（“董事會”）成員塔雷克·羅比亞蒂接替弗拉基米爾·什穆尼斯擔任公司首席執行官，自2023年8月28日（“生效日期”）起生效。Robbiati 先生將繼續擔任董事會成員，但將不再在其審計委員會或薪酬委員會任職。此外，公司已任命Shmunis先生為董事會執行主席，自生效之日起生效。

現年58歲的塔雷克·羅比亞蒂自2022年12月起在董事會任職。Robbiati 先生曾擔任惠普企業公司的執行副總裁兼首席財務官。（“HPE”）自 2018 年 9 月起。在加入慧與之前，Robbiati 先生在 2015 年 8 月至 2018 年 2 月期間擔任 Sprint Corporation 的首席財務官。在此之前，羅比亞蒂先生於2013年1月至2015年8月擔任澳大利亞FlexiGroup Limited的首席執行官兼董事總經理。他曾在2009年12月至2012年12月期間擔任澳洲電信國際集團香港集團董事總經理兼總裁以及香港CSL有限公司執行主席，並於2007年7月至2010年5月擔任香港CSL有限公司的首席執行官。他擁有羅馬夏多布里昂學院的C學士學位、C航站樓、卡昂國立工程高等學院（ENSICAEN）的核物理和電子學碩士學位、IAE Caen 的工商管理理學碩士學位和倫敦商學院的工商管理碩士學位。

關於他被任命為首席執行官，公司和Robbiati先生於2023年8月2日簽訂了錄取通知書（“錄取通知書”）。錄取通知書沒有具體條款，規定Robbiati先生將是隨意僱員。

根據錄取通知書，羅比亞蒂先生將有權獲得85萬美元的初始年化基本工資和相當於羅比亞蒂先生季度基本工資100％的按目標進行管理的季度獎金（“MBO”），但須遵守公司高管激勵計劃的條款。

要約函規定首次授予基於時間的限制性股票，涵蓋公司初始價值為800萬美元的A類普通股（“初始基於時間的限制性股票”）。從2023年11月20日開始，初始基於時間的限制性股票單位將在每個季度歸屬日歸屬至1/16的限制性股票單位，為期四年，前提是Robbiati先生在每個適用的歸屬日之前仍然是公司的服務提供商。要約函還規定首次授予基於績效的限制性股票，涵蓋公司初始價值為800萬美元的A類普通股（“基於初始業績的限制性股票”）。基於初始績效的限制性股票單位將在2025、2026年和2027年2月20日分別歸屬於限制性股的三分之一，所有歸屬都取決於公司實現董事會或董事會薪酬委員會確定的基於績效的指標，前提是羅比亞蒂先生在每個適用的歸屬日之前仍然是公司的服務提供商。

此外，由於羅比亞蒂先生因辭去公司首席執行官職務而沒收了其前僱主的大量未歸屬股權獎勵，因此要約信規定了另外兩項股權獎勵。Robbiati先生有權獲得基於時間的限制性股票單位的授予，涵蓋公司初始價值為900萬美元的A類普通股（“收購基於時間的限制性股票”）。基於收購時間的限制性股票單位將在2023年11月20日開始的每個季度歸屬日歸屬至限制性股票單位的八分之一，為期兩年，前提是Robbiati先生在每個適用的歸屬日之前仍然是公司的服務提供商。Robbiati先生還有權獲得基於績效的限制性股票單位的授予，涵蓋公司初始價值為900萬美元的A類普通股（“基於收購業績的限制性股票”）。基於績效的收購限制性股票單位將於2024年2月20日歸屬於其中的2/8，2025年2月20日歸屬於限制性股票股的4/8，2026年2月20日歸屬於限制性股票股的2/8，這兩種情況都取決於公司實現為此類PSU設定的績效目標，前提是Robbiati先生在每個適用的歸屬日期之前仍然是公司的服務提供商。

基於時間的初始限制性股票、基於初始績效的限制性股票單位、收購基於時間的限制性股票單位和基於收購績效的限制性股票（“股權補助”）均受公司2013年股權激勵計劃條款的約束。根據每項股權補助金授予的限制性股票單位的實際數量將等於每筆股權補助金的初始價值除以2023年7月交易日公司A類普通股（在紐約證券交易所上市）的平均收盤價。

根據遣散費政策中規定的條件，Robbiati先生還將有權根據公司的控制權變更和遣散費政策（“遣散費政策”）獲得保護。根據遣散費政策，如果羅比亞蒂先生在

公司因原因、死亡或殘疾（定義見遣散費政策）而被解僱，或者如果他在控制權變更（控制期變更）之前的3個月或之內因正當理由（定義見遣散費政策）辭職，則他可能有資格獲得以下遣散費。

•相當於其適用年基本工資的 18 個月的工資遣散費。

•遣散費等於其年度目標獎金的150％。

•他的未償還股權獎勵的100％將歸屬，並在適用範圍內，立即可以行使。

•根據COBRA支付或報銷持續健康保險，期限最長為18個月。

此外，根據遣散費政策，如果公司在控制權變更期以外的任何時候因原因、死亡或殘疾原因終止羅比亞蒂先生的工作，或者他出於正當理由辭職，則他可能有資格獲得以下遣散費，減去適用的預扣税：

•在12個月內繼續支付總額為其適用的年基本工資的12個月。

•他的傑出股權獎勵的歸屬期為1年。

•根據COBRA支付或報銷持續健康保險，期限最長為12個月。

錄取通知書還規定了總額為300萬美元的簽到獎金（“簽到獎金”），其中100萬美元將在生效之日後的30天內支付，200萬美元將在2024年3月15日之前支付。如果羅比亞蒂先生因故被公司解僱（定義見遣散費政策），但不是因為死亡或殘疾（定義見遣散費政策），或者羅比亞蒂先生在沒有充分理由的情況下自願辭去公司的職務，無論哪種情況，在生效之日後的兩年內，羅比亞蒂先生都將在解僱之日後的120天內向公司償還實際收到的登錄獎金總額。

上述對羅比亞蒂先生薪酬、僱用條款和條件以及羅比亞蒂先生在某些情況下終止僱傭後的薪酬待遇的描述完全受以下條件的限制：(i) 錄取通知書的全文，該要約信將在公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中提交；(ii) 遣散費政策，該政策也將與公司的季度報告一起提交截至2023年9月30日的季度10-Q表。

在羅比亞蒂先生加入董事會時，公司與他簽訂了標準形式的賠償協議，該協議將繼續涵蓋他擔任首席執行官的情況，該協議的副本作為公司附錄10.8提交 2023 年 2 月 23 日提交的 10-K 表年度報告.

除了前一句中描述的賠償協議外, Robbiati先生根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的S-K條例第404（a）項，在任何需要披露的交易中沒有直接或間接的重大利益，目前也沒有提議進行任何此類交易。兩者之間沒有安排或諒解羅比亞蒂先生以及任何其他根據該項規定的人士羅比亞蒂先生被任命為首席執行官，兩者之間沒有家庭關係羅比亞蒂先生以及本公司的任何董事或執行官。

公司於 2023 年 8 月 7 日發佈的新聞稿副本，宣佈羅比亞蒂先生隨函附上被任命為首席執行官和Shmunis先生被任命為董事會執行主席附錄 99.1.

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品


展品編號						描述
99.1						RingCentral, Inc. 於 2023 年 8 月 7 日發佈的新聞稿。
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 8 月 7 日


			RINGCENTRAL, INC

			來自：			/s/ 約翰·馬洛
			姓名：			約翰·馬洛
			標題：			首席行政官兼總法律顧問