WeWork Companies LLC年度現金紅利計劃(修訂後於2023年6月12日生效)A.目標WeWork Companies LLC年度現金紅利計劃(“計劃”)的目標是通過向WeWork Companies LLC及其多數股權子公司的合格員工提供年度激勵性薪酬來激勵員工業績和留任。《計劃》自2020年1月1日起施行,自2023年6月12日起修訂重述。B.定義在本計劃中使用時,下列術語的含義如下:1.“年度目標附件”是指本計劃的附件,其中闡述了委員會為適用的財政年度確定的績效目標和目標獎金金額以及其他術語的説明。2.“基本工資”是指每個參與者在與獎金有關的財政年度的最後一天(或,如果適用,則為財政季度)有效的工資或薪金比率(除非本協議另有規定),不包括所有額外的工資,如獎勵、留任獎勵、股權獎勵、加班費、佣金或其他獎金或津貼。如果參與者從本財政年度內有資格參與計劃的職位調任到同一財政年度內沒有資格參與計劃的職位,則該參與者的基本工資將是其在有資格參與計劃的職位的最後一天的基本工資。3.“董事會”是指WeWork Inc.的董事會或其任何繼任者。4.“獎金”是指與本計劃所規定的每個會計年度相關的一筆或多筆現金獎勵。5.“委員會”指董事會的薪酬委員會。6.“公司”指WeWork Companies LLC及其控股子公司。7.“僱員”是指由公司指定為公司在職、非臨時、全職或兼職員工的每個人。為免生疑問,僱員不應包括任何個人:(A)由公司指定為獨立承包商而非僱員;(B)由或通過僱員租賃公司或其他第三方機構支付工資;(C)由公司指定為自由職業者、借調人員或實習生;(D)


(E)被公司指定為租賃員工;或(E)被公司指定為租賃員工;即使他或她後來根據適用法律或其他規定被追溯重新歸類為公司普通法員工,也不是員工。儘管有上述規定,委員會仍可修改任何財政年度的僱員定義,如該財政年度的年度目標附件所述。8.“財政季度”指每個財政年度的下列季度:1月1日至3月31日(第一季度);4月1日至6月30日(第二季度);7月1日至9月30日(第三季度);以及10月1日至12月31日(第四季度)。9.“會計年度”是指公司自每個歷年的1月1日起至12月31日止的會計年度。10.“良好信譽”是指參與者(A)遵守公司的所有政策和做法,(B)遵守所有適用的法律,(C)沒有發出或收到終止僱傭通知,以及(D)在每種情況下都令人滿意地履行了公司自行決定的職責。11.“最高支出”是指參與者在任何財政年度根據本計劃可獲得的最高獎金,該獎金應在年度目標附件中列出。12.“參與者”是指符合以下D節要求的公司合格員工。13.“績效目標”是指公司的組織、財務和其他績效目標,在合併的基礎上,和/或針對公司的指定子公司、附屬公司、部門或其他業務單位,或基於個人績效,針對每個適用的會計年度(或如果適用的會計季度),由與計劃E部分一致的委員會確定,並應在年度目標附件中説明。14.“計劃”是指本WeWork Companies LLC年度現金紅利計劃和本計劃的任何年度目標附件,每種情況下都會不時修改。15.“目標獎金金額”是指參與者在每個財政年度的目標獎金機會,應基於參與者的就業水平,並以年度目標附件中規定的基本工資的百分比表示。C.行政管理1.該計劃應由委員會監督。委員會擁有以下唯一權力和權力:2


A.批准用於每個財政年度(或,如果適用)的績效目標。B.在每個財政年度(或適用的財政季度)結束時評估業績目標的實現情況。C.批准向參與者支付獎金。D.就每個財政年度確定獎金是在整個財政年度一次性支付,還是在每個財政季度按季度支付。2.委員會還具有管理下列職責的權力和權限,並可根據委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的條件或限制,將任何或所有這些職責委託給它指定的一人或多人:a.解釋計劃的規定,並就計劃作出所有決定,包括所有參與和獎金決定(委員會職權範圍內的公司高級管理人員或公司首席執行官的董事會除外,其獎金由委員會決定,或公司首席執行官的董事會決定,不得轉授)。並規定、修訂和廢除委員會認為適當管理本計劃所需或適當的任何規則或程序,或解決在這種管理中可能出現的任何和所有問題,這些問題不需要在個人之間統一。B.採用必要或適當的程序、附錄、條款和子計劃,以允許外籍員工或在美國境外受僱的員工按照獎金支付地外國司法管轄區的適用法律和法規參與計劃,和/或在這些司法管轄區為接受獎金的參與者獲得優惠的税收待遇。3.本文件中提及的“委員會”應指委員會根據上文C.2節授權執行“計劃”的任何個人或委員會。委員會可隨時撤銷第C.2節規定的任何授權。4.本計劃要求委員會採取的任何行動應由委員會自行決定,而不應以受信人的身份採取。委員會的所有決定和決定都是最終的、決定性的,並對公司、參與者和任何其他在本協議項下擁有或聲稱擁有利益的人具有約束力。在委員會最終決定應支付獎金並滿足支付的所有條件之前,不得賺取任何獎金。3.


5.所有獎金的發放條件是參賽者繼續受僱於公司,承認委員會的所有決定和決定均為最終決定,並對參賽者和任何其他擁有或聲稱擁有該等獎金利益的人具有約束力。D.資格1.除以下(A)和(B)段另有規定外,所有員工都有資格參加本計劃:a.有資格參加公司任何其他年度或短期現金獎勵或佣金計劃或安排的員工,包括但不限於根據聘書和/或僱傭協議有權獲得年度現金獎金的員工,或受共同辦公桌、銷售或WeWork Capital Advisors激勵計劃或安排約束的員工,除非委員會另有批准,否則沒有資格參加計劃。B.要有資格參加任何財政年度的計劃,員工必須在該財政年度的10月31日或之前積極受僱於有資格參加計劃的職位;但對於獎金以與每個財政季度有關的付款方式支付的任何財政年度,要有資格參加任何財政季度的計劃,僱員必須在財政季度內至少積極受僱於有資格參加計劃的職位一天;但進一步規定,僱員在發出或收到終止僱用通知(包括僱員正在休“花園假”的情況下)時,將不再有資格參加自該通知之日起生效的計劃。2.如果在某一財政年度(或如適用,則為財政季度),一名僱員被聘用或晉升至有資格參與本計劃的職位,或被調至目標獎金金額、基本工資和/或業績目標不同的職位,該僱員將有資格根據委員會確定的該職位(S)適用的目標獎金金額、基本工資和/或業績目標,以及他或她在財政年度(或,如適用,財政季度)受僱的天數按比例領取獎金。3.如果參與者在財政年度(或如適用,則為財政季度)被調任到不符合參加計劃資格的職位,則該參與者可能有資格獲得按比例計算的獎金,該按比例的獎金是根據委員會在財政年度(或,如適用,財政季度)期間在符合條件的職位上受僱的天數計算的,該天數由委員會以其唯一和專有的酌情權確定。4.任何特定財政年度(或適用的財政季度)參加計劃的資格不會使個人有權參加計劃4


在任何未來的財政年度(或,如果適用,財政季度),或有權在任何財政年度(或,如果適用,財政季度)的任何獎金。同樣,個人在任何特定財政年度(或,如果適用,財政季度)獲得獎金的事實不會創造任何明示或暗示的權利,在下一個財政年度(或,如果適用,財政季度)獲得獎金。5.參與者是否在任何財政年度(或適用的財政季度)獲得獎金,以及任何此類獎金的數額,應取決於本計劃的條款和條件,包括實現適用的業績目標和滿足下文F.1和F.2部分規定的條件。E.業績目標和目標獎金金額1.委員會應為本財政年度(或如適用,則為財政季度)制定適用的業績目標和目標獎金金額,並在年度目標附件中列出。業績目標應包括一個或多個標準(可以但不一定是客觀的,可以基於戰略和(或)財務衡量標準),以及與委員會規定的每項標準相關的目標業績水平。2.委員會可規定業績門檻水平,規定支付低於適用業績目標的目標值,並可規定在超過目標業績水平的情況下,支付超出適用業績目標的目標值的款項。3.在確定業績目標和目標獎金數額後,委員會(或其代表)可根據委員會(或其代表)認為適當的唯一和絕對酌情決定權,調整業績目標、目標獎金金額或公司變動、非常項目或其他活動的業績結果。F.獎金的確定和支付1.每個財政年度(或,如果適用,財政季度)的獎金數額應根據適用業績目標的實現程度,根據年度目標附件確定;但如果在委員會全權酌情決定的情況下,截至付款日期,參與者受到任何內部和/或成員投訴(S)尚未得到有利於參與者的解決,則委員會可將支付給該參與者的其他金額減少(包括減至零)。2.除非委員會另有決定,否則為獲得任何財政年度(或如適用的話,財政季度)的獎金,(A)參與者必須保持5


在適用的付款日期(包括這兩個日期)和(B)在適用的付款日期(沒有發出或收到終止僱傭通知)受僱於公司,則該參與者必須具有委員會自行決定的良好資質。如果參與者在適用的付款日期之前因任何原因被終止僱傭關係(或收到或發出終止僱傭關係的通知),將喪失獲得相應獎金的所有權利。如果參與者在適用的付款日期時是內部調查的對象,則相應的獎金支付可推遲到調查結果有利於該參與者的時候支付,而相應的獎金支付應取決於委員會關於該參與者在延遲付款日期是否處於良好狀態的決定。3.如果參與者在一個財政年度(或,如果適用,則為財政季度)休假,並且在符合適用法律的情況下,根據本計劃,該參與者本來有資格在該財政年度(或,如果適用,財政季度)領取的任何獎金,應根據該財政年度(或,如果適用,財政季度)該參與者在該財政年度(或,如果適用,財政季度)的在職天數按比例分配。儘管有上述規定,如果參與者已經休假(A)育兒假(根據適用的公司員工手冊的定義和規定),和/或(B)參與者合法享有的任何缺勤假,則任何缺勤假在本部分規定的最長十六(16)周內不得按比例分配。4.任何年度只發放一次獎金的財政年度,一般會在下一個財政年度的2月1日至3月15日期間發放獎金。另一方面,對於每個財政季度有獎金支付的任何財政年度,與第一季度至第三季度有關的支付一般將在緊接適用的財政季度後半個月內支付(例如,對於第二季度,在7月15日至7月31日之間),與第四季度有關的支付將不遲於緊隨其後的財政年度的大約3月15日支付;然而,如果只有在特定財政年度第一季度結束後才確定每個財政季度將有獎金支付(而不是整個財政年度只有一次獎金支付),則任何已完成的財政季度的獎金支付(S)將與作出這一決定的財政季度的獎金支付同時支付(例如,如果在4月15日確定每個財政季度將有獎金支付,則第一季度和第二季度的任何獎金支付將在7月15日至7月31日期間同時支付)。税金和其他扣除。所有獎金都要繳納所有適用的扣除金和扣除額。6.


H.計劃的一般情況。1.委員會保留在沒有事先通知的情況下隨時終止或部分終止或修訂《計劃》的權利。2.所有獎金應遵守董事會或委員會實施的任何適用的退還和其他政策,或適用的法律所規定的不時有效的政策。3.在法律允許的最大範圍內,本計劃不會為公司創造任何合同義務,也不會隨意改變任何美國參與者的僱傭關係,這意味着公司和參與者有權在任何時候以任何理由終止僱傭關係,無論是否事先通知或不事先通知或原因。4.本計劃應為無資金計劃,公司不會將本計劃下的任何獎金資金分開。參與者在本協議項下承擔的任何債務方面的地位將僅限於本公司的一般無擔保債權人。5.參與者不得轉讓、分配、質押或抵押獎金。6.該計劃旨在遵守《國税法》第409a條(“第409a條”)規定的短期延期規則,以避免第409a條適用於該計劃。如果本計劃下的任何付款被視為符合第409a節要求的延期補償,則本計劃應按照第409a節的要求進行管理,以便支付此類款項。儘管本計劃有任何相反規定,但根據本計劃應支付的任何金額應在離職時支付,並且該付款將導致根據第409A條徵收的任何個人税費和懲罰性利息費用的徵收,該等金額的支付應在離職後六(6)個月(或死亡,如果更早)的日期後的第一個工作日支付(不含利息)。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409a條,也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。7.本計劃對公司、其繼承人和受讓人、每個參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力並符合其利益。8.本計劃應在法律允許的最大範圍內按照紐約州的法律解釋和管轄。7.


國際附錄[將由委員會或其代表(S)通過] 8