根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-252515
招股説明書補充文件第 32 號
(截至 2021 年 2 月 16 日的招股説明書)
丹尼默科學公司
高達 32,435,961 股普通股
行使認股權證和期權後最多可發行16,279,253股普通股
本招股説明書補充文件補充了2021年2月16日的招股説明書(不時補充或修訂,即 “招股説明書”),該招股説明書構成了我們在S-1表格(編號333-252515)上的註冊聲明的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了用我們在2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告(“季度報告”)中包含的信息,更新和補充招股説明書中的信息。因此,我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告。招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行多達16,279,253股A類普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),包括(i)最多6,000,000股普通股,這些普通股可在行使最初與初始相關的600萬份認股權證(“私募認股權證”)時發行公開發行我們的前身公司 Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”),(ii)最多可發行1,000,000股普通股行使最初在Live Oak的首次公開募股中發行的1,000,000份認股權證(“公開認股權證”,以及與私人認股權證一起發行的認股權證),以及(iii)行使非計劃遺產丹尼默期權時可發行的多達279,253股普通股。我們將從行使任何認股權證中獲得現金收益。
招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提名的出售證券持有人(“賣出證券持有人”)或其允許的受讓人不時發行和出售 (i) 高達32,435,961股普通股(包括行使私人認股權證時可能發行的最高6,000,000股普通股)和(ii)最多6,000,000份私人認股權證。根據招股説明書和本招股説明書補充文件,我們不會從出售普通股或私募股權證中獲得任何收益。
我們對招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何股票。賣出證券持有人可以通過多種不同的方式和不同的價格出售招股説明書和本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。
我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “DNMR”。2023年8月8日,我們的普通股的收盤價為2.50美元。我們的公開認股權證此前曾在紐約證券交易所交易,代碼為 “DNMR WS”;但是,公共認股權證停止在紐約證券交易所交易,並在贖回後退市。
本招股説明書補充了招股説明書中的信息,如果沒有招股説明書中的信息,則不完整,除非與招股説明書(包括招股説明書的任何修正案或補充文件)結合使用,否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀,如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處,則應參考本招股説明書補充文件中的信息。
請參閲招股説明書第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分,瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的日期為2023年8月8日。
o
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內
委員會文件編號:001-39280
丹尼默科學公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
84-1924518 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(美國國税局僱主 |
工業大道 140 號 |
39817 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(229) 243-7075
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,每股面值0.0001美元 |
|
DNMR |
|
紐約證券交易所 |
|
|
|
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的不 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
加速過濾器 |
|
☐ |
非加速過濾器 |
|
|
規模較小的申報公司 |
|
||
新興成長型公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是 ☐ 不是
截至2023年8月8日,註冊人已發行102,035,267股普通股,每股面值0.0001美元。
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
簡明合併資產負債表 |
3 |
|
簡明合併運營報表 |
4 |
|
簡明合併股東權益表 |
5 |
|
簡明合併現金流量表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
20 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
27 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
28 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
28 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
簽名 |
29 |
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義,此處包含的某些陳述,以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件以及我們發佈的其他書面和口頭信息,構成了1995年《私人證券訴訟改革法》所定義的 “前瞻性陳述”。除其他外,前瞻性陳述可能涉及 COVID-19 疫情和烏克蘭持續衝突對我們的業務、運營和財務業績的影響(除其他外,每場衝突都可能影響下面列出的許多項目);對我們產品和服務的需求;收入增長;競爭的影響;供應鏈和技術舉措;庫存和庫存狀況;經濟狀況;包括抵押貸款、房屋淨值貸款在內的信貸市場狀況,以及消費信貸; 關税的影響; 信貸需求產品;管理與員工、供應商和供應商以及客户的關係;國際貿易爭端、自然災害、公共衞生問題(包括疫情和相關隔離、就地避難令和類似限制)以及其他可能中斷我們產品或服務的供應或交付或需求的業務中斷;股票計劃的延續;淨收益表現;每股收益;資本配置和支出;流動性;投資資本支出回報率;槓桿;以股票為基礎薪酬支出;大宗商品價格上漲和通貨緊縮;以我們可接受的條件和利率發行債務的能力;調查、調查、調查、索賠和訴訟的影響和預期結果;會計費用的影響;採用某些會計準則的影響;監管變化的影響;財務前景;被收購的公司融入我們的組織以及認識到這些收購的預期協同效應和收益的能力。
前瞻性陳述基於當前可用的信息以及我們當前對未來事件的假設、預期和預測。您不應依賴我們的前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績,受未來事件、風險和不確定性的影響,其中許多是我們無法控制的,取決於第三方的行為或我們目前未知的——以及可能不準確的假設,可能導致實際業績與我們的預期和預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第二部分第1A項 “風險因素” 和其他地方中描述的風險和不確定性,也可能在我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中不時描述的那樣。您應在本報告中將此類信息與我們的簡明合併財務報表和相關附註以及第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 一起閲讀。可能還有其他我們無法預料的因素或本報告中未描述的因素,通常是因為我們目前認為它們並不重要。這些因素可能導致結果與我們的預期存在重大差異。
前瞻性陳述僅代表其發表之日,除非法律要求,否則我們不承諾更新這些陳述。但是,建議您查看我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中就相關主題所作的任何進一步披露。
2
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表(未經審計)
DANIMER SCIENTIFIC
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
(以千計,股票和每股數據除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資產: |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
90,771 |
|
|
$ |
62,792 |
|
應收賬款,淨額 |
|
|
12,998 |
|
|
|
17,989 |
|
其他應收賬款,淨額 |
|
|
1,481 |
|
|
|
1,635 |
|
庫存,淨額 |
|
|
29,866 |
|
|
|
32,743 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
5,441 |
|
|
|
5,225 |
|
合同資產,淨額 |
|
|
4,818 |
|
|
|
4,687 |
|
流動資產總額 |
|
|
145,375 |
|
|
|
125,071 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
|
454,136 |
|
|
|
453,949 |
|
無形資產,淨額 |
|
|
79,332 |
|
|
|
80,941 |
|
使用權資產 |
|
|
19,153 |
|
|
|
19,028 |
|
槓桿應收貸款 |
|
|
31,446 |
|
|
|
31,446 |
|
限制性現金 |
|
|
14,467 |
|
|
|
1,609 |
|
其他資產 |
|
|
344 |
|
|
|
226 |
|
總資產 |
|
$ |
744,253 |
|
|
$ |
712,270 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
3,558 |
|
|
$ |
14,977 |
|
應計負債 |
|
|
4,985 |
|
|
|
5,001 |
|
遞延收入 |
|
|
875 |
|
|
|
- |
|
租賃負債的當期部分 |
|
|
3,337 |
|
|
|
3,337 |
|
長期債務的流動部分,淨額 |
|
|
1,847 |
|
|
|
1,972 |
|
流動負債總額 |
|
|
14,602 |
|
|
|
25,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
私人認股權證責任 |
|
|
245 |
|
|
|
212 |
|
長期租賃負債,淨額 |
|
|
22,001 |
|
|
|
22,114 |
|
長期債務,淨額 |
|
|
375,994 |
|
|
|
286,398 |
|
遞延所得税 |
|
|
44 |
|
|
|
200 |
|
其他長期負債 |
|
|
1,083 |
|
|
|
447 |
|
負債總額 |
|
$ |
413,969 |
|
|
$ |
334,658 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支(注14) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東權益: |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,面值0.0001美元;授權2億股:截至2023年6月30日和2022年12月31日分別發行和流通101,938,376股和101,804,454股 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
10 |
|
額外的實收資本 |
|
|
704,802 |
|
|
|
676,250 |
|
累計赤字 |
|
|
(374,528 |
) |
|
|
(298,648 |
) |
股東權益總額 |
|
|
330,284 |
|
|
|
377,612 |
|
負債和股東權益總額 |
|
$ |
744,253 |
|
|
$ |
712,270 |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
DANIMER SCIENTIFIC
簡明合併運營報表
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
(以千計,股票和每股數據除外) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
$ |
12,174 |
|
|
$ |
11,575 |
|
|
$ |
23,270 |
|
|
$ |
24,791 |
|
服務 |
|
|
691 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
1,521 |
|
|
|
2,655 |
|
總收入 |
|
|
12,865 |
|
|
|
12,703 |
|
|
|
24,791 |
|
|
|
27,446 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
19,433 |
|
|
|
14,934 |
|
|
|
37,642 |
|
|
|
30,999 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
16,844 |
|
|
|
20,975 |
|
|
|
35,543 |
|
|
|
43,211 |
|
研究和開發 |
|
|
7,709 |
|
|
|
8,913 |
|
|
|
14,784 |
|
|
|
16,044 |
|
資產出售損失 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
170 |
|
|
|
1 |
|
成本和支出總額 |
|
|
43,986 |
|
|
|
44,823 |
|
|
|
88,139 |
|
|
|
90,255 |
|
運營損失 |
|
|
(31,121 |
) |
|
|
(32,120 |
) |
|
|
(63,348 |
) |
|
|
(62,809 |
) |
營業外收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重新計量私人認股權證的收益(虧損) |
|
|
1,083 |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
(33 |
) |
|
|
7,007 |
|
利息,淨額 |
|
|
(9,162 |
) |
|
|
(652 |
) |
|
|
(12,548 |
) |
|
|
(1,644 |
) |
貸款終止損失 |
|
|
(102 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(102 |
) |
|
|
- |
|
其他,淨額 |
|
|
- |
|
|
|
75 |
|
|
|
- |
|
|
|
84 |
|
營業外收入總額(支出): |
|
|
(8,181 |
) |
|
|
1,435 |
|
|
|
(12,683 |
) |
|
|
5,447 |
|
所得税前虧損 |
|
|
(39,302 |
) |
|
|
(30,685 |
) |
|
|
(76,031 |
) |
|
|
(57,362 |
) |
所得税 |
|
|
61 |
|
|
|
240 |
|
|
|
151 |
|
|
|
531 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(39,241 |
) |
|
$ |
(30,445 |
) |
|
$ |
(75,880 |
) |
|
$ |
(56,831 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
(0.38 |
) |
|
$ |
(0.30 |
) |
|
$ |
(0.74 |
) |
|
$ |
(0.56 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算的加權平均股票數量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本和攤薄後的每股淨虧損 |
|
|
101,938,376 |
|
|
|
101,047,650 |
|
|
|
101,917,585 |
|
|
|
100,888,185 |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
DANIMER SCIENTIFIC
簡明的股東權益合併報表
(未經審計)
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
6月30日 |
|
|
6月30日 |
|
||||||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
10 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
10 |
|
普通股的發行 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
期末餘額 |
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
額外的實收資本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
690,893 |
|
|
|
633,213 |
|
|
|
676,250 |
|
|
|
619,145 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
13,909 |
|
|
|
14,233 |
|
|
|
27,974 |
|
|
|
27,983 |
|
通過優先擔保定期貸款發行的認股權證 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
510 |
|
|
|
- |
|
根據股票補償計劃發行的股票 |
|
|
- |
|
|
|
120 |
|
|
|
129 |
|
|
|
493 |
|
留作僱員税的股份 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(61 |
) |
|
|
- |
|
與認股權證相關的成本 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(55 |
) |
期末餘額 |
|
|
704,802 |
|
|
|
647,566 |
|
|
|
704,802 |
|
|
|
647,566 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累計赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期初餘額 |
|
|
(335,287 |
) |
|
|
(145,276 |
) |
|
|
(298,648 |
) |
|
|
(118,890 |
) |
淨虧損 |
|
|
(39,241 |
) |
|
|
(30,445 |
) |
|
|
(75,880 |
) |
|
|
(56,831 |
) |
期末餘額 |
|
|
(374,528 |
) |
|
|
(175,721 |
) |
|
|
(374,528 |
) |
|
|
(175,721 |
) |
股東權益總額 |
|
$ |
330,284 |
|
|
$ |
471,855 |
|
|
$ |
330,284 |
|
|
$ |
471,855 |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
DANIMER SCIENTIFIC
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
6月30日 |
|
|||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(75,880 |
) |
|
$ |
(56,831 |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
27,974 |
|
|
|
27,983 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
14,752 |
|
|
|
8,588 |
|
債務發行成本的攤銷 |
|
|
3,485 |
|
|
|
1,152 |
|
應收賬款準備金 |
|
|
(948 |
) |
|
|
826 |
|
庫存儲備 |
|
|
464 |
|
|
|
597 |
|
使用權資產和租賃負債的攤銷 |
|
|
(237 |
) |
|
|
(173 |
) |
資產處置損失 |
|
|
170 |
|
|
|
1 |
|
遞延所得税 |
|
|
(155 |
) |
|
|
(531 |
) |
重新計量私人認股權證的(收益)虧損 |
|
|
33 |
|
|
|
(7,007 |
) |
合同資產儲備 |
|
|
- |
|
|
|
1,216 |
|
其他 |
|
|
1,046 |
|
|
|
45 |
|
經營資產和負債的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
5,939 |
|
|
|
(2,166 |
) |
其他應收賬款 |
|
|
38 |
|
|
|
2,692 |
|
庫存,淨額 |
|
|
2,383 |
|
|
|
(10,838 |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
1,130 |
|
|
|
1,434 |
|
合同資產 |
|
|
(959 |
) |
|
|
(1,540 |
) |
其他資產 |
|
|
(120 |
) |
|
|
(5 |
) |
應付賬款 |
|
|
(2,377 |
) |
|
|
(2,693 |
) |
應計負債 |
|
|
600 |
|
|
|
(2,220 |
) |
其他長期負債 |
|
|
636 |
|
|
|
- |
|
非勞動收入和合同負債 |
|
|
875 |
|
|
|
2,077 |
|
用於經營活動的淨現金 |
|
|
(21,151 |
) |
|
|
(37,393 |
) |
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
購買不動產、廠房和設備以及無形資產 |
|
|
(23,041 |
) |
|
|
(108,850 |
) |
收購 Novomer,扣除收購的現金 |
|
|
- |
|
|
|
(14 |
) |
出售不動產、廠房和設備的收益 |
|
|
- |
|
|
|
55 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(23,041 |
) |
|
|
(108,809 |
) |
來自融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的收益 |
|
|
130,000 |
|
|
|
- |
|
為債務發行成本支付的現金 |
|
|
(33,295 |
) |
|
|
(279 |
) |
長期債務的本金支付 |
|
|
(11,744 |
) |
|
|
(88 |
) |
員工股票購買計劃的收益 |
|
|
129 |
|
|
|
296 |
|
行使股票期權的收益 |
|
|
- |
|
|
|
197 |
|
與股票薪酬相關的員工税 |
|
|
(61 |
) |
|
|
- |
|
與認股權證相關的成本 |
|
|
- |
|
|
|
(55 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
85,029 |
|
|
|
71 |
|
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加(減少) |
|
|
40,837 |
|
|
|
(146,131 |
) |
現金和現金等價物以及期初限制性現金 |
|
|
64,401 |
|
|
|
286,968 |
|
現金和現金等價物以及期末限制性現金 |
|
$ |
105,238 |
|
|
$ |
140,837 |
|
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
||
為利息支付的現金,扣除資本化利息 |
|
$ |
9,530 |
|
|
$ |
481 |
|
為經營租賃支付的現金 |
|
$ |
1,858 |
|
|
$ |
1,771 |
|
補充非現金披露: |
|
|
|
|
|
|
||
建築不動產、廠房和設備所消耗的庫存 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,084 |
|
與購買PP&E相關的應付賬款和應計負債的變化 |
|
$ |
(9,658 |
) |
|
$ |
(11,797 |
) |
保險費融資安排 |
|
$ |
1,346 |
|
|
$ |
2,092 |
|
通過優先擔保定期貸款發行的認股權證 |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
- |
|
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
DANIMER SCIENTIFIC
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。演示基礎
業務描述
Danimer Scientific, Inc. 及其子公司(“公司”、“丹尼默”、“我們” 或 “我們的”)是一家高性能聚合物公司,專門生產傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們的普通股在紐約證券交易所上市,股票代碼為 “DNMR”。
該公司(前身為Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”))最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立,是一家特殊目的收購公司,其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日(“截止日期”),Live Oak完成了與Meredian Holdings Group, Inc.(“MHG” 或 “Legacy Danimer”)的業務合併(“業務合併”),Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併被視為反向資本重組,這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方,Live Oak被視為會計收購方。實際上,業務合併被視為Legacy Danimer為Legacy Oak的淨資產發行股票,同時進行資本重組。在業務合併方面,Live Oak 更名為 Danimer Scientific, Inc.。2021 年 8 月 11 日,我們完成了對Novomer, Inc.(以 “丹尼默催化技術” 的名義併入我們的業務)的收購。
財務報表
隨附的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的,合併了公司及其全資子公司的所有資產和負債。公認會計原則要求我們在記錄資產、負債、銷售和支出以及披露或有資產和負債時做出某些估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。所有公司間往來業務和餘額均已消除。對先前報告的數額進行了某些重新分類,以符合目前的列報方式。在編制這些簡明的合併財務報表時,我們考慮了並酌情納入了 COVID-19 疫情對我們運營的影響。疫情繼續給美國和全球經濟帶來重大挑戰。
我們沒有任何其他綜合收益(虧損)的重要項目;因此,在截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三個月和六個月期間,淨虧損和綜合(虧損)收益之間沒有區別,因此沒有單獨列報原本需要的綜合收益(虧損)表。
最近發佈的會計公告
尚無我們認為會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響或潛在重大影響的新會計公告。
注意事項 2。公允價值注意事項
GAAP將 “公允價值” 定義為我們在及時交易中出售資產或在與獨立買家進行及時交易時為轉移負債而支付的價格。GAAP還根據用於衡量公允價值的估值技術的輸入,制定了使用三級層次結構來衡量公允價值的框架。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級,對不可觀察的投入給予最低優先級。
公允價值層次結構的三個級別如下:
第1級——活躍市場中未經調整的報價,相同資產和負債可在計量日獲取;
第 2 級-活躍市場報價以外的可觀察輸入,例如活躍市場中類似資產和負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產和負債的報價,或可觀察到或可由可觀察的市場數據證實的其他投入;以及
3級——反映管理層假設的不可觀察的輸入,與其他市場參與者做出的合理可用的假設一致。這些估值需要重大判斷。
7
第 1 級
我們的現金和現金等價物以及限制性現金的賬面金額是使用活躍市場的報價來衡量的,代表一級投資。我們的其他金融工具,例如應收賬款、應付賬款和應計負債,由於到期日短,其公允價值近似。由於最近發行,我們的優先擔保定期貸款接近其公允價值。根據該日前後的交易,2023年6月30日我們的可轉換票據(見附註10)的公允價值約為9,970萬美元。
我們在相應的授予日按授予日普通股的收盤價對沒有市場歸屬條款的限制性股票和限制性股票單位進行估值。
我們每月按當月最後一個交易日普通股的收盤價或2023年6月30日的2.38美元對包括現金結算功能的限制性股票單位進行重新估值。
第 2 級
我們在授予日使用蒙特卡羅模擬對包含基於市場的歸屬條款的限制性股票獎勵進行了估值,該模擬考慮了隨着時間的推移而出現的大量潛在股價情景,並納入了關於這些不同情景的波動率和鍛鍊行為的不同假設。這些假設基於市場數據,但無法直接觀察。對每種潛在結果估算出公允價值,然後對這些公允價值求平均值以得出總體公允價值。
第 3 級
我們在相應的授予日使用Black-Scholes期權定價模型對股票期權,包括ESPP(見附註13)和私募認股權證(見附註9)進行估值。我們會在每個期末對私募認股權證和任何具有現金結算功能的股票期權進行重新估值。由於我們作為上市公司的股票價格歷史記錄的持續時間短於期權(ESPP除外)的預期壽命,因此我們使用同行羣體來評估波動性。我們尚未支付,目前也預計不會為普通股支付現金分紅,因此我們已將所有計算的預期年股息收益率設置為零。我們使用的無風險利率等於自每個估值日起生效的美國國債收益率曲線,其期限等於每種工具的預期壽命。我們使用《員工會計公報》主題14(定義為每種期權的歸屬期和合同期限之間的中點)下的簡化方法來確定股票期權的預期壽命,並使用認股權證的剩餘合同壽命作為其預期壽命。
下表列出了計算出的公允價值的範圍以及我們在Black Scholes計算股票期權時用於重新測量的相關值範圍,但ESPP除外。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
|
我們普通股的股價 |
|
$2.38 |
|
$4.04 - $4.56 |
|
|
預期的波動率 |
|
50.3% - 54.8% |
|
45.72% - 47.39% |
|
|
無風險回報率 |
|
4.00% - 4.21% |
|
2.81% - 2.98% |
|
|
預期期權期限(年) |
|
4.06 - 5.67 |
|
5.06 - 6.00 |
|
|
計算出的期權價值 |
|
$0.07-$1.17 |
|
$0.33 - $2.32 |
|
|
下表列出了我們計算的公允價值以及我們在Black Scholes私募認股權證模型中使用的輸入。
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
我們普通股的股價 |
|
$ |
2.38 |
|
|
$ |
1.79 |
|
預期的波動率 |
|
|
52.82 |
% |
|
|
55.83 |
% |
無風險回報率 |
|
|
4.61 |
% |
|
|
4.13 |
% |
預期認股權證期限(年) |
|
|
2.50 |
|
|
|
3.00 |
|
計算出的私人認股權證價值 |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.05 |
|
8
注意事項 3。庫存,淨額
淨庫存包括以下內容:
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
原材料 |
|
$ |
13,746 |
|
|
$ |
19,964 |
|
工作正在進行中 |
|
|
1,538 |
|
|
|
1,524 |
|
成品和相關物品 |
|
|
14,582 |
|
|
|
11,255 |
|
庫存總額,淨額 |
|
$ |
29,866 |
|
|
$ |
32,743 |
|
截至2023年6月30日和2022年12月31日,製成品和相關物品分別包括790萬美元和490萬美元的成品純淨的PHA。截至2023年6月30日的庫存是扣除與中期評估相關的50萬美元儲備金,以將庫存的賬面價值降至其公允價值。
注意事項 4。財產、廠房和設備,淨額
不動產、廠房和設備淨額包括以下各項:
|
|
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
(以千計) |
|
預計使用壽命(年) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
土地和改善 |
|
20 |
|
$ |
92 |
|
|
$ |
92 |
|
租賃權改進 |
|
使用壽命或租賃期較短 |
|
|
110,387 |
|
|
|
109,805 |
|
建築物 |
|
15-40 |
|
|
2,191 |
|
|
|
2,156 |
|
機械和設備 |
|
5-20 |
|
|
182,515 |
|
|
|
180,846 |
|
機動車輛 |
|
7-10 |
|
|
921 |
|
|
|
921 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
7-10 |
|
|
474 |
|
|
|
473 |
|
辦公設備 |
|
3-10 |
|
|
6,631 |
|
|
|
5,976 |
|
在建工程 |
|
不適用 |
|
|
208,128 |
|
|
|
198,545 |
|
|
|
|
|
|
511,339 |
|
|
|
498,814 |
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
|
(57,203 |
) |
|
|
(44,865 |
) |
不動產、廠房和設備,淨額 |
|
|
|
$ |
454,136 |
|
|
$ |
453,949 |
|
我們報告的折舊和攤銷費用(包括無形資產的攤銷)如下:
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
4,934 |
|
|
$ |
2,289 |
|
|
$ |
10,147 |
|
|
$ |
4,517 |
|
研究和開發 |
|
|
1,956 |
|
|
|
1,876 |
|
|
|
4,038 |
|
|
|
3,748 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
283 |
|
|
|
163 |
|
|
|
567 |
|
|
|
323 |
|
折舊和攤銷費用總額 |
|
$ |
7,173 |
|
|
$ |
4,328 |
|
|
$ |
14,752 |
|
|
$ |
8,588 |
|
在建工程主要包括我們在佐治亞州班布里奇的PHA工廠(“格林菲爾德工廠”)建設的早期階段,以及在紐約羅切斯特建造Rinnovo試點工廠,如下表所示。
(以千計) |
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
格魯吉亞 |
|
$ |
199,273 |
|
|
$ |
191,576 |
|
紐約 |
|
|
6,426 |
|
|
|
4,959 |
|
肯塔基州 |
|
|
2,429 |
|
|
|
2,010 |
|
|
|
$ |
208,128 |
|
|
$ |
198,545 |
|
由於我們已經暫停了主要施工,因此我們預計格林菲爾德設施的投入使用日期不大。我們預計我們位於紐約羅切斯特的Rinnovo試點工廠將於2023年投入使用。我們將需要獲得額外的融資才能完成我們的格林菲爾德設施,該設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間,如果我們沒有獲得融資,我們的投資可能會受到損害。
截至2023年6月30日和2022年12月31日,不動產、廠房和設備包括分別為1,480萬美元和1,460萬美元的資本化利息總額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,不動產、廠房和設備的利息成本分別為10萬美元和200萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,不動產、廠房和設備的利息成本分別為20萬美元和360萬美元。
9
注意事項 5。無形資產
我們認可的無形資產包括Danimer Catalysic Technologies的專利和非專利技術專有技術,以及最初按成本記錄的傳統Danimer產生的專利。Danimer Catalysic Technologies的專利和非專利專有技術的價值是密不可分的,代表其收購日的公允價值,減去隨後的攤銷。
我們將專利辯護和申請成本資本化,並在其估計的使用壽命(從13年到20年不等)內按直線攤銷這些成本。我們的無形資產組合的加權平均使用壽命估計為18.0年。
淨無形資產包括以下內容:
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
無形資產,總額 |
|
$ |
95,090 |
|
|
$ |
94,291 |
|
資本化程度較低的專利成本尚未攤銷 |
|
|
(2,239 |
) |
|
|
(1,604 |
) |
待攤銷的無形資產,總額 |
|
|
92,851 |
|
|
|
92,687 |
|
累計攤銷,期初餘額 |
|
|
(13,350 |
) |
|
|
(8,585 |
) |
截至本季度的攤銷情況: |
|
|
|
|
|
|
||
3 月 31 日 |
|
|
(1,203 |
) |
|
|
(1,181 |
) |
6 月 30 日 |
|
|
(1,205 |
) |
|
|
(1,186 |
) |
9 月 30 日 |
|
|
- |
|
|
|
(1,185 |
) |
12 月 31 日 |
|
|
- |
|
|
|
(1,213 |
) |
累計攤銷,期末餘額 |
|
|
(15,758 |
) |
|
|
(13,350 |
) |
待攤銷的無形資產,淨額 |
|
|
77,093 |
|
|
|
79,337 |
|
無形資產總額,淨額 |
|
$ |
79,332 |
|
|
$ |
80,941 |
|
注意事項 6。應計負債
應計負債的組成部分如下:
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
補償和相關費用 |
|
$ |
1,557 |
|
|
$ |
1,305 |
|
應計税款 |
|
|
1,159 |
|
|
|
669 |
|
在建工程應計費用 |
|
|
473 |
|
|
|
1,089 |
|
應計利息 |
|
|
455 |
|
|
|
134 |
|
應計水電費 |
|
|
345 |
|
|
|
415 |
|
應計的法律、專業和諮詢費用 |
|
|
235 |
|
|
|
443 |
|
購買應計金額 |
|
|
155 |
|
|
|
401 |
|
其他 |
|
|
606 |
|
|
|
545 |
|
應計負債總額 |
|
$ |
4,985 |
|
|
$ |
5,001 |
|
注意事項 7。所得税
我們報告稱,截至2023年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠分別為10萬美元和20萬美元,在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的有效所得税税率分別為0.16%和0.20%。我們報告稱,截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税優惠分別為20萬美元和50萬美元,在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的有效所得税税率分別為0.78%和0.93%。我們的有效税率與21%的聯邦法定税率不同,這是因為我們對幾乎所有遞延所得税淨資產進行了估值補貼。
在評估遞延所得税資產的可變現性時,我們會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於在這些臨時差額可以抵扣的時期內未來應納税所得額的產生。
在確定估值補貼時,我們會考慮影響特定遞延所得税資產的所有現有證據,無論是正面還是負面,包括遞延所得税負債的預定逆轉、預計的未來應納税所得額、結轉期和結轉期的長度以及進行評估的税收籌劃策略。2023年6月30日,由於遞延所得税淨資產變現的不確定性,我們繼續維持對遞延所得税淨資產的部分估值補貼。
10
注意事項8。租賃
下表列出了我們的運營租賃成本的分配。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
673 |
|
|
$ |
626 |
|
|
$ |
1,254 |
|
|
$ |
1,254 |
|
銷售、一般和管理 |
|
|
143 |
|
|
|
137 |
|
|
|
280 |
|
|
|
263 |
|
研究和開發 |
|
|
135 |
|
|
|
111 |
|
|
|
211 |
|
|
|
244 |
|
運營租賃總成本 |
|
$ |
951 |
|
|
$ |
874 |
|
|
$ |
1,745 |
|
|
$ |
1,761 |
|
我們目前以經營租賃方式租賃位於肯塔基州温徹斯特的工廠和佐治亞州班布里奇的某些設施。截至2022年12月31日,該租約的剩餘期限為16年。在截至2023年6月30日的六個月中,我們得出的結論是,可以肯定的是,我們將根據租約行使四個、為期五年的延期選擇,從而將租賃期延長二十年。因此,我們使用估計的14.4%的增量借款利率重新衡量了租約,將延長租賃期限包括在內,這導致我們的使用權資產和租賃負債各增加了10萬美元。
注意事項 9。私人認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日,共有3,914,525份未償還的認股權證,用於以每股11.50美元的行使價購買我們普通股,但須進行調整,這些認股權證是在業務合併之前私下發行的(“私募認股權證”)。私募認股權證自2021年5月7日起可行使。2025年12月28日,任何當時未償還的私人認股權證都將到期。
私募認股權證符合衍生工具的定義,在每個期末按其公允價值列報為負債,私募認股權證公允價值的變化記錄為非現金虧損或收益。私募認股權證負債的展期如下。
(以千計) |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
$ |
(212 |
) |
私人認股權證重新計量造成的損失 |
|
|
|
|
(1,116 |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
(1,328 |
) |
重新衡量私人認股權證的收益 |
|
|
|
|
1,083 |
|
2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
|
|
$ |
(245 |
) |
注意 10。債務
長期債務的組成部分如下:
|
|
6月30日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
3.25% 可轉換優先票據 |
|
$ |
240,000 |
|
|
$ |
240,000 |
|
高級有擔保定期貸款 |
|
|
130,000 |
|
|
|
- |
|
新的市場税收抵免交易 |
|
|
45,700 |
|
|
|
45,700 |
|
次級定期貸款 |
|
|
- |
|
|
|
10,205 |
|
保險費融資票據 |
|
|
1,717 |
|
|
|
1,828 |
|
車輛和設備註意事項 |
|
|
386 |
|
|
|
366 |
|
抵押票據 |
|
|
204 |
|
|
|
218 |
|
總計 |
|
$ |
418,007 |
|
|
$ |
298,317 |
|
減去:未攤銷的債務發行成本總額 |
|
|
(40,166 |
) |
|
|
(9,947 |
) |
減去:長期債務的當前到期日 |
|
|
(1,847 |
) |
|
|
(1,972 |
) |
長期債務總額 |
|
$ |
375,994 |
|
|
$ |
286,398 |
|
3.25% 可轉換優先票據
2021年12月21日,我們發行了2026年到期的3.250%可轉換優先票據(“可轉換票據”)中的2.4億美元本金,但須簽訂契約。
11
可轉換票據是我們的優先無抵押債務,應計利息為每年3.250%,從2022年6月15日開始,每半年在每年的6月15日和12月15日分期付款。我們將根據我們的選擇,通過支付或交付現金、普通股或現金和股票的組合來結算轉換。初始轉換率可能發生變化,約為每股普通股10.79美元。如果滿足某些流動性條件,我們可能會在2024年12月19日至2026年10月20日之間贖回可轉換票據。可轉換票據將於2026年12月15日到期。
通話上限
同樣在2021年12月,在可轉換票據方面,我們以3500萬美元的價格向某些資本充足的金融機構購買了上限看漲期權(“Capped Calls”)。上限看漲期權是看漲期權,允許我們選擇要求交易對手向我們交付普通股。我們也可能對上限看漲期權進行淨結算,並獲得現金而不是股票。截至2023年6月30日,我們尚未行使任何上限看漲期權,上限看漲期權將於2027年4月12日到期。
高級有擔保定期貸款
2023年3月17日,我們完成了本金1.3億美元的優先擔保定期貸款(“優先擔保定期貸款”)。除了Danimer Catalysic Technologies的資產和與綠地融資相關的資產外,高級擔保定期貸款幾乎由我們的所有資產擔保。如果現有可轉換票據在2027年3月17日或2026年9月15日仍未償還超過1億美元,則優先擔保定期貸款將在2027年3月17日或2026年9月15日到期。在支付了貸款人的費用,包括為貸款人利益購買抵押品保護保險單的前三年的保費後,我們獲得了9,860萬美元的淨收益。優先擔保定期貸款按規定年利率14.4%的應計利息,按月支付。作為優先擔保定期貸款協議的一部分,我們必須在利息支付儲備賬户中持有1,250萬美元,我們將其報告為限制性現金。
優先擔保定期貸款包含各種慣例契約,我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。
優先擔保定期貸款要求我們在收到本季度收到的某些同意之前,將最低現金餘額維持在4,500萬美元。
關於優先擔保定期貸款,我們還向貸款機構發行了期限為五年的認股權證,以每股7.50美元的行使價購買150萬股普通股。我們使用Black Scholes模型確定,截至收盤日,這些認股權證的公允價值為50萬美元,並在2023年6月30日將這筆金額計入權益。
次級定期貸款
2019年3月,我們通過一家子公司簽訂了1000萬美元定期貸款的次級信貸協議(“次級定期貸款”)。
2023 年,我們支付了 1,020 萬美元的本金和應計利息,用於償還貸款的全部餘額。
新市場税收抵免交易
我們根據新市場税收抵免(“NMTC”)計劃與各種無關的第三方金融機構(個人和統稱為 “投資者”)簽訂了融資安排,然後這些機構投資於某些 “投資基金”。
在這些安排中,我們向投資基金貸款,然後投資基金將我們的貸款和投資者投資中的資金捐給了特殊目的實體,然後這些實體反過來又將出資的資金借給了公司的全資子公司。我們將貸款的3140萬美元報告為槓桿應收貸款,並將這些NMTC安排要求的190萬美元銀行存款報告為限制性現金,以支付未來的利息和費用。
我們認為,這些借款以及我們向投資基金提供的相關貸款將在2026年和2029年被免除。
保險費融資票據
2022年12月和2023年6月,我們簽訂了與某些保險單保費相關的融資協議。這些票據的初始期限為一年,我們按月還款這些票據,利率分別為6.74%和8.24%。
車輛和設備註意事項
截至2023年6月30日,我們有十四張未償還的車輛和設備票據,主要與機動車輛和倉庫設備有關。我們按月還款這些票據,利率從3.75%到6.99%不等。
抵押票據
我們有兩張由住宅物業擔保的抵押票據。我們按月還款這些票據,利率分別為6.50%和5.25%,到期日為2023年10月和2025年3月。
12
現金到期日
截至2023年6月30日,長期債務的未來現金到期日如下:
(以千計) |
|
金額 |
|
|
截至2023年6月30日 |
|
|
|
|
2023 |
|
$ |
1,231 |
|
2024 |
|
|
672 |
|
2025 |
|
|
259 |
|
2026 |
|
|
261,121 |
|
2027 |
|
|
130,023 |
|
此後 |
|
|
24,701 |
|
未來到期日總額 |
|
$ |
418,007 |
|
注意 11。股權
普通股
下表分別彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的普通股活動。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
期初餘額 |
|
|
101,938,376 |
|
|
|
100,760,215 |
|
|
|
101,804,454 |
|
|
|
100,687,820 |
|
普通股的發行 |
|
|
- |
|
|
|
354,646 |
|
|
|
133,922 |
|
|
|
427,041 |
|
期末餘額 |
|
|
101,938,376 |
|
|
|
101,114,861 |
|
|
|
101,938,376 |
|
|
|
101,114,861 |
|
優先股
我們被授權發行多達1,000萬股優先股,每股面值為每股0.0001美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有發行或流通優先股。
非計劃傳統 Danimer 選項
在2017年之前,Legacy Danimer已經發行了208,183份股票期權,這些期權不屬於2016年執行計劃或2016年綜合計劃的一部分。這些期權的加權平均行使價為每股30美元。2020年12月29日,這些期權中剩餘的30,493股被轉換為期權,以購買279,255股普通股,加權平均行使價為每股3.28美元。2021年間,這些期權中有153,763次被行使。截至2023年6月30日和2022年12月31日,這些期權中有125,489份仍未到期。
股權分配協議
2022年9月7日,我們與花旗集團環球市場公司(“經理”)簽訂了股權分配協議(“股權分配協議”),根據該協議,我們可以不時 “在市場上” 發行和出售普通股,總髮行價格不超過1億美元(統稱為 “自動櫃員機發行”)。根據股權分配協議,經理可以在我們預先指定的時間和條件下,按現行市場價格出售少量普通股。我們沒有義務出售任何股票,並可能隨時暫停作為自動櫃員機發行一部分的要約和銷售,或者終止股權分配協議。在截至2022年12月31日的年度中,我們以每股4.15美元的平均價格發行了212,604股股票,收益為90萬美元。此外,我們產生了110萬美元的發行成本,這主要是一次性成本,但也包括向經理支付的不到10萬美元的佣金。截至2023年6月30日,根據股權分配協議,仍有9,910萬美元可供分配。
13
防稀釋儀器
下表彙總了被排除在攤薄後已發行股票計算之外的工具,因為將其包括在內會產生反攤薄的效果。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
可轉換債務 |
|
22,250,040 |
|
|
|
22,250,040 |
|
|
|
22,250,040 |
|
|
|
22,250,040 |
|
員工股票期權 |
|
11,950,598 |
|
|
|
11,439,142 |
|
|
|
11,950,598 |
|
|
|
11,439,142 |
|
私人認股權證 |
|
3,914,525 |
|
|
|
3,914,525 |
|
|
|
3,914,525 |
|
|
|
3,914,525 |
|
限制性股票和限制性股票 |
|
2,295,337 |
|
|
|
2,671,482 |
|
|
|
2,295,337 |
|
|
|
2,671,482 |
|
優先有擔保定期貸款認股權證 |
|
1,500,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
- |
|
績效份額 |
|
127,770 |
|
|
|
50,251 |
|
|
|
127,770 |
|
|
|
50,251 |
|
舊版 Danimer 選項 |
|
125,489 |
|
|
|
125,489 |
|
|
|
125,489 |
|
|
|
125,489 |
|
不包括的工具總數 |
|
42,163,759 |
|
|
|
40,450,929 |
|
|
|
42,163,759 |
|
|
|
40,450,929 |
|
優先有擔保定期貸款認股權證
2023年3月17日,我們發行了認股權證,以每股7.50美元的價格購買了與優先擔保定期貸款相關的150萬股普通股。這些認股權證作為股權安排記賬,並於2023年6月30日包含在額外實收資本中。
注意 12。收入
我們評估財務業績,並根據單一運營和可報告細分市場的業績做出資源配置決策;但是,我們認為,在我們的主要收入來源產品和服務之間列報收入分配最能説明我們的淨銷售額和現金流的性質、金額、時機和確定性如何受到經濟因素的影響。
我們通常生產和銷售成品,我們會在發貨時確認收入。我們根據歷史經驗和未來前景提供預期回報。我們估計,沒有任何形式的可變對價,例如折扣、折扣或批量折扣,可以降低我們的交易價格。
當我們銷售相關產品或相關合同到期時,我們會推遲某些合同履行成本,並將這些成本按每磅的收入成本攤銷。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,我們分別花費了100萬美元和10萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們分別花費了110萬美元和30萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們記錄的與這些履行成本相關的合同資產總額分別為130萬美元和340萬美元。
我們的研發(“R&D”)服務合同客户通常在協議開始時向我們付款,然後按照每份合同中概述的額外間隔向我們付款。我們確認此類付款的合同負債,然後在我們履行相關績效義務時確認收入。如果通過這種方法確認的可收賬款收入超過收到的對價,我們將以此類未開票對價確認合同資產。
14
下表顯示了研發合同資產和合同負債餘額的重大變化。
|
|
2023年6月30日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||||||||||
(以千計) |
|
合約資產 |
|
|
合同負債 |
|
|
合約資產 |
|
|
合同負債 |
|
||||
期初餘額 |
|
$ |
2,765 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,128 |
|
|
$ |
(214 |
) |
截至本季度已確認的收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
3 月 31 日 |
|
|
589 |
|
|
|
- |
|
|
|
(582 |
) |
|
|
582 |
|
6 月 30 日 |
|
|
499 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,038 |
|
|
|
210 |
|
9 月 30 日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
692 |
|
|
|
290 |
|
12 月 31 日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,298 |
|
|
|
1,282 |
|
已確認收入總額 |
|
|
1,088 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,446 |
|
|
|
2,364 |
|
截至季度末收到的對價: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
3 月 31 日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(368 |
) |
6 月 30 日 |
|
|
(150 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(50 |
) |
|
|
(2,500 |
) |
9 月 30 日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(425 |
) |
|
|
- |
|
12 月 31 日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,119 |
) |
|
|
718 |
|
收到的對價總額 |
|
|
(150 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,594 |
) |
|
|
(2,150 |
) |
截至本季度末的儲備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
6 月 30 日 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,215 |
) |
|
|
- |
|
期末餘額 |
|
$ |
3,703 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
2,765 |
|
|
$ |
- |
|
分類收入
按國家/地區劃分的收入取決於客户所在的位置。下表是按國家分列的收入信息彙總。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
美國 |
|
$ |
12,520 |
|
|
$ |
11,540 |
|
|
$ |
22,794 |
|
|
$ |
22,221 |
|
德國 |
|
|
225 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,343 |
|
|
|
2,689 |
|
比利時 |
|
|
- |
|
|
|
556 |
|
|
|
199 |
|
|
|
1,084 |
|
所有其他國家 |
|
|
120 |
|
|
|
607 |
|
|
|
455 |
|
|
|
1,452 |
|
總收入 |
|
$ |
12,865 |
|
|
$ |
12,703 |
|
|
$ |
24,791 |
|
|
$ |
27,446 |
|
注意 13。股票補償
我們根據我們的 Danimer Scientific, Inc. 2020 年長期股權激勵計劃(“2020 年激勵計劃”)提供各種形式的股票薪酬,包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權和基於績效的限制性股票單位,以及我們的 2020 年員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)下的員工股票購買計劃工具。
我們還有優秀的員工和董事股票期權,這些期權是在業務合併之前根據傳統股票計劃發行的股票期權。
2020年激勵計劃規定授予股票期權、股票增值權和全值獎勵。全值獎勵包括限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效股票和績效股票單位。
2023年6月30日和2022年12月31日,根據2020年激勵計劃,我們分別有1,339,279股和1,657,244股普通股仍獲準發行。
2020年ESPP規定,通過工資預扣將我們的普通股出售給員工,每個半年發行期的第一天或最後一天從普通股收盤價中較低者中扣除15%的折扣。根據該計劃,我們多達2571,737股普通股獲準發行,在截至2023年6月30日的六個月中,我們發行了85,146股,自計劃啟動以來發行了163,314股。
如果發生股票分割、股票分紅或我們的市值發生其他變化,這些股票池限額可能會進行調整。
15
下表列出了我們的股票薪酬支出的分配。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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(以千計) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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$ |
2 |
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$ |
10 |
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$ |
4 |
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$ |
39 |
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銷售、一般和管理 |
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11,832 |
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12,707 |
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25,150 |
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24,572 |
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研究和開發 |
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1,832 |
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1,830 |
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3,455 |
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3,634 |
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股票薪酬總額 |
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$ |
13,666 |
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$ |
14,547 |
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$ |
28,609 |
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$ |
28,245 |
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基於服務的限制性股票和限制性股票
下表彙總了我們在本季度基於服務的限制性股票和限制性股票的活動。
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股票數量 |
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加權平均撥款日期 |
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餘額,2022 年 12 月 31 日 |
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691,448 |
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$ |
28.51 |
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已授予 |
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6,250 |
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$ |
2.62 |
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既得 |
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(73,023 |
) |
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$ |
5.86 |
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
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624,675 |
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$ |
37.09 |
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已授予 |
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152,822 |
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$ |
3.01 |
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餘額,2023 年 6 月 30 日 |
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777,497 |
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|
$ |
25.41 |
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從授予之日到相關歸屬日期(從一到三年不等),我們按直線方式確認這些股票的薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,我們分別確認了470萬美元和480萬美元的與這些獎勵相關的支出,在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們分別確認了920萬美元和950萬美元的支出。
基於市場的限制性股票
2021年,我們授予了1,517,840股限制性股票,在從2021年12月29日、2022年和2023年12月29日、2022年和2023年12月29日開始的30天交易期內,我們普通股的交易量加權平均每股價格等於或超過24.20美元。從授予之日起至2024年1月,我們按直線方式確認這些股票的薪酬支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,我們分別確認了460萬美元的支出,在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,我們分別確認了930萬美元和920萬美元的支出。截至2023年6月30日,所有這些股票仍處於流通狀態。
16
基於績效的限制性股票單位
2023 年 2 月 28 日,我們授予了 462,519 股符合業績條件的限制性股票。在實現撥款協議中定義的績效目標之前,這些股份將被解押,如下所示:
2022 年 3 月 31 日,我們授予了 489,949 股符合業績條件的限制性股票。在實現撥款協議中定義的績效目標之前,這些股份將被解押,如下所示:
2021 年 7 月 23 日,我們授予了 95,943 股符合業績條件的限制性股票。在實現撥款協議中定義的績效目標之前,這些股份將被解押,如下所示:
除了這些績效條件外,其中某些股份的歸屬還取決於2020年激勵計劃中是否有足夠的容量,該計劃可能沒有足夠的剩餘股份來履行這些獎勵。如果註冊股票不可用,1,048,411股已發行績效股中有920,641股必須以現金結算,計算方法是使用歸屬日普通股的價格計算得出的。由於這種現金結算功能,某些績效份額被記為負債。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們確認的支出分別低於10萬美元和30萬美元,分別包含在銷售、一般和管理費用中,並記錄了50萬美元的長期負債。這些特定的績效股票是使用我們的普通股價格進行市場計價的,並進行了迄今為止的調整。除此市場效應外,支出在授予日期和歸屬日期之間按直線確認,我們預計歸屬日期將分別在2024年2月、2025年3月和2026年2月。我們目前假設2024年和2025年指標的實現率為100%,2023年指標的實現率為0%。因此,我們已經撤銷了與 2021 年 7 月 23 日獎勵相關的所有費用。截至2023年6月30日,所有這些業績股仍未流通。
17
股票期權
截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的股票計劃下的股票期權活動摘要如下:
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期權數量 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限(年) |
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聚合內在價值 |
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餘額,2022 年 12 月 31 日 |
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11,844,644 |
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$ |
14.23 |
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6.71 |
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$ |
- |
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已授予 |
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204,254 |
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$ |
2.58 |
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被沒收 |
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(4,667 |
) |
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餘額,2023 年 3 月 31 日 |
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12,044,231 |
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|
$ |
14.04 |
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6.48 |
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$ |
852,617 |
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被沒收 |
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(93,633 |
) |
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餘額,2023 年 6 月 30 日 |
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11,950,598 |
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$ |
14.02 |
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6.22 |
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|
$ |
- |
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可鍛鍊 |
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4,696,184 |
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$ |
4.82 |
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4.00 |
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$ |
- |
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已歸屬,預計將歸屬 |
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11,950,598 |
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|
$ |
14.02 |
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6.22 |
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$ |
- |
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總內在價值是根據2023年6月30日指定股票期權的行使價與我們普通股公允價值之間的差額計算得出的。
除了根據我們的股票計劃授予的股票期權外,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中,我們分別授予了1,050,000和972,222份股票期權,如果在歸屬日之前沒有足夠的股票來結算獎勵,則這些期權包含現金結算功能。在截至2023年6月30日的三個月中,我們確認了20萬美元的收益。在截至2023年6月30日的六個月中,我們確認了40萬美元的支出,並記錄了與這些股票期權相關的50萬美元長期負債。
在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間,沒有授予任何期權。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間,授予的期權的加權平均授予日公允價值分別為1.17美元和1.77美元。
截至2023年6月30日,與根據2020年激勵計劃授予的未歸屬股票期權和限制性股票相關的未確認薪酬成本為3,280萬美元。預計這筆費用將在1.6年的加權平均期內確認。
注意 14。承付款和或有開支
承諾
關於我們在 2007 年收購某些知識產權,我們同意在生產和銷售 PHA 時向寶潔公司支付特許權使用費。售出的前5億磅PHA的特許權使用費為每磅0.05美元,在基礎專利到期之前,超過該金額的累計銷售額降至每磅0.025美元。2023 年,我們終止了該特許權使用費協議。我們保留了與該協議相關的所有知識產權。作為此次終止的一部分,我們沒收了所有預付的特許權使用費,並在截至2023年6月30日的六個月中記錄了50萬美元的相關損失。
訴訟事宜
2021 年 5 月 14 日,達裏爾·基思·羅森克蘭茨在美國紐約東區地方法院提起集體訴訟,2021 年 5 月 18 日,卡洛斯·卡瓦列羅斯向美國喬治亞州中區地方法院提起集體訴訟,2021 年 5 月 18 日,丹尼斯·威爾金斯也向美國喬治亞州中區地方法院提起集體訴訟,2021 年 5 月 19 日,伊麗莎白和約翰·斯基斯蒂馬斯在美國特區提起了集體訴訟紐約東區法院。每位原告或原告都單獨或代表所有其他處境相似的人對公司提起訴訟。
每種案件的所謂類別各不相同,但涵蓋在2020年10月5日至2021年5月4日(“集體訴訟期”)期間購買或以其他方式收購我們證券的被告以外的所有個人和實體。原告正在尋求追回因被告涉嫌違反聯邦證券法而造成的損失,並正在根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(b)和20(a)條以及據此頒佈的第10b-5條尋求補救措施。這些投訴基本相似,每項投訴都以各種指控為前提,即在整個集體訴訟期內,被告就我們的業務、運營和合規政策等作出了重大虛假和誤導性陳述。
原告尋求以下補救措施:(i)根據《聯邦民事訴訟規則》第23條,確定訴訟可以維持為集體訴訟,(ii)認證集體代表,(iii)要求被告支付據稱原告和集體成員因申訴中指控的行為而遭受的損害賠償,以及(iv)判給判決前和判決後的利息以及合理的律師費、專家費和其他費用。
18
2021 年 7 月 29 日,佐治亞州法院將喬治亞州案件移交給紐約,所有四起集體訴訟已合併為紐約東區的單一訴訟。
2022年1月19日,紐約東區提起了合併修正集體訴訟(“修正申訴”),將公司、其董事和某些高管以及某些前董事(統稱為 “被告”)列為被告。修正後的申訴是代表一個類別提出的,該類別包括:(i) 集體訴訟期內公司股票的購買者,(ii) 有權對公司與Meredian Holdings Group, Inc.於2020年12月28日完成的合併交易進行投票的公司A類普通股的所有持有人,以及 (iii) 根據公司於2020年12月16日或12月16日宣佈生效的S-4表格註冊聲明購買公司證券的購買者該公司在S-1表格上的註冊聲明於2月16日宣佈生效,2021。修正後的申訴聲稱違反了《交易法》第10(b)、14(a)和20(a)條以及據此頒佈的第10(b)-5(a)-(c)條以及經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11、12和15條。原告尋求以下補救措施:(a) 根據《聯邦民事訴訟規則》第23條,裁定該訴訟是適當的集體訴訟,並證明原告為集體代表;(b) 判給據稱集體成員因修正申訴中所述行為而遭受的補償性和懲罰性賠償;(c) 判決前和判決後的利息和費用和開支,包括合理的律師費、專家費和其他費用。
被告於2022年5月20日提出動議,要求駁回修正後的申訴。原告於2022年7月21日送達了駁回動議的反對文件,被告於2022年9月6日提交了答覆。法院尚未對駁回動議作出裁決。原告現已在反對文件中證實,根據被告在駁回動議中的論點,原告撤銷了九項罪名中的七項,取消了《證券法》中所有與代理招標、註冊聲明和相關控制人索賠有關的罪名,現在剩下的只是《交易法》第10 (b) -5 (a)-(c) 條和控制人責任的前兩項罪名。此外,除丹尼默及其三名現任或前任高級管理人員或董事以外的所有被告均被免職。
2021年5月24日,理查德·德爾曼(Richard Delman)代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟,指控該公司董事違反了信託義務。2021年10月6日,瑞安·佩裏(Ryan Perri)代表公司向美國特拉華特區地方法院提起了股東衍生訴訟,指控該公司董事違反了信託義務。2023年2月9日,Samuel Berezin代表公司向美國特拉華特區地方法院提起了股東衍生訴訟,指控該公司董事違反了信託信任。在被告駁回證券集體訴訟的動議得出結果之前,所有三起股東衍生品訴訟均已暫停。這些衍生投訴重複了某些已經公開的指控。被告否認上述投訴的指控,認為這些訴訟毫無根據,並打算大力為之辯護。
由於我們無法估計與這些問題有關的損失的可能性或損失金額(如果有),因此截至2023年6月30日,我們尚未因這些事項產生任何損失。
2021 年 5 月 5 日,我們收到了美國證券交易委員會亞特蘭大地區辦事處的來信,信中涉及一項非公開的實況調查,要求我們自願提供某些特定信息,我們於 2021 年 7 月 14 日及時自願向這些信息提供了所要求的信息。隨後,美國證券交易委員會收到了更多後續請求,要求提供更多信息,我們已及時自願迴應了所有此類請求。
2023年3月17日,特拉華州財政法院聽取了我們根據《特拉華州通用公司法》第205條提出的請願書,併發布了最終命令,驗證 (i) 我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書(“章程”),包括根據該章程生效的資本修正案,宣佈其自2020年12月20日起生效,以及(ii)我們根據章程的有效性發行的所有股本,自此類股票最初發行的日期和時間起生效。儘管我們沒有收到任何投訴,但我們在特拉華州財政法院於2022年12月作出裁決後提交了請願書,該裁決給包括我們在內的某些特拉華州公司的章程帶來了潛在的不確定性,這些公司在過去幾年中通過所謂的 “de-SPAC” 交易進入公共資本市場。
在正常業務過程中,我們可能會不時成為各種其他法律訴訟的當事方。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的警示性説明
Danimer Scientific, Inc. 的這份10-Q表季度報告(本 “報告”)包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明,“公司”、“Danimer”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Danimer Scientific, Inc. 及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外,本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和策略,並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。前瞻性陳述可能包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“應該”、“將”、“可以”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋求”、“未來”、“展望”、“展望”、這些術語的負面詞語以及其他類似表達,旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。我們警告説,這些前瞻性陳述受我們業務影響的所有風險和不確定性的影響,其中大多數難以預測,其中許多是我們無法控制的。
由於前瞻性陳述與未來有關,因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些不確定性、風險和情況變化難以預測,其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息(或者,如果此處以引用方式納入前瞻性陳述,則為截至適用提交文件之日),任何隨附的補充文件、當前預期、預測和假設都涉及許多風險和不確定性。因此,不應依賴前瞻性陳述來代表我們在隨後的任何日期的觀點,除非適用的證券法有要求,否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
基於這些前瞻性陳述的任何預期都受風險和不確定性以及其他重要因素的影響,包括本報告中討論的因素,特別是標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分。其他風險和不確定性已經並將將在我們之前和未來的美國證券交易委員會文件中披露。以下信息應與本報告第一部分第1項中出現的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
介紹性説明
該公司(前身為Live Oak Acquision Corp.(“Live Oak”))最初於2019年5月24日在特拉華州註冊成立,是一家特殊目的收購公司,旨在與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak 於 2020 年 5 月完成了首次公開募股。2020年12月29日(“截止日期”),Live Oak與Meredian Holdings Group, Inc.(“MHG” 或 “Legacy Danimer”)完成了業務合併(“業務合併”),Legacy Danimer作為Live Oak的全資子公司在合併後倖存下來。此次業務合併被視為反向資本重組,這意味着Legacy Danimer被視為會計收購方,Live Oak被視為會計收購方。實際上,此次業務合併被視為等同於Legacy Danimer為Live Oak的淨資產發行股票,並附有
20
資本重組。在業務合併方面,Live Oak更名為Danimer Scientific, Inc.。2021年8月11日,我們完成了對Novomer, Inc.(作為 “Danimer Catalysic Technologies” 併入我們的業務)的收購。
概述
我們是一家高性能聚合物公司,專門從事傳統石油基塑料的生物塑料替代品。我們彙集創新技術,為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信,我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應性擠出能力相結合的商業公司,目的是為客户提供各種石油基塑料的 “即插即用” 替代品。我們的收入主要來自PHA和PLA基樹脂的產品銷售以及合同研發和收費等服務。
聚羥基烷酸樹脂:我們是聚羥基烷酸酯(“PHA”)的領先生產商,聚羥基烷酸酯是各種工程材料中的關鍵可生物降解成分,是塑料替代品,我們以專有的Nodax品牌名稱出售,用於各種塑料應用,包括吸管和食品容器等。我們通過發酵過程製成 Nodax,在這種發酵過程中,細菌會消耗植物油,並在細胞壁內產生 PHA 作為能量儲備。我們從細菌中收集 PHA,然後對生物塑料進行淨化和過濾,然後將 PHA 製成顆粒,然後使用反應性擠出工藝將其與其他投入結合以製造配製成品。PHA完全取代了石油基塑料,在石油基塑料中,加工商不必購買新設備即可改用我們的新的可生物降解塑料。將 PHA 用作各種特定應用工程材料的基礎樹脂,極大地擴大了生物塑料在行業中的潛在應用數量,使我們能夠生產出不僅可堆肥,而且完全可生物降解的樹脂。
我們最近開始在商業規模上生產 PHA。2018 年 12 月,我們收購了位於肯塔基州温徹斯特的發酵設施(“肯塔基工廠”)。我們啟動了肯塔基州工廠的兩階段調試戰略,將工廠的產能擴大了4,500萬磅,使工廠的總產能達到每年6,500萬磅的成品。容量擴張於 2022 年完成。
2021 年 11 月,我們在佐治亞州班布里奇破土動工建造一座PHA工廠(“綠地工廠”)。截至2023年6月30日,我們已向綠地融資機制投資了1.867億美元,其中不包括資本化利息和內部勞動力。綠地設施的工程成本估計在5.15億美元至6.65億美元之間,其計劃年產能約為1.25億磅的成品。我們已經暫停了綠地設施的建設,該設施的完工取決於獲得額外融資。
我們預計在Rinnovo商業工廠上花費1.4億至2.2億美元。一旦商業化的Rinnovo工廠建成,在對擠出產能進行了一些額外投資之後,Danimer網絡預計將擁有約3.3億磅的PHA基成品樹脂的生產能力,其中包括其他混合投入。Danimer還預計,還有大約6000萬磅的Rinnovo可以單獨出售,或者以不包括Nodax的配方出售。
PLA 基樹脂:自 2004 年以來,我們一直使用一種叫做聚乳酸(“PLA”)的天然塑料作為基礎樹脂生產專有塑料。PLA 的未配方或 “簡潔” 形式具有有限的功能。我們採購 PLA,利用化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝,將其配製成生物塑料樹脂。我們的配方聚乳酸產品使許多公司能夠開始使用可再生和可堆肥的塑料,以滿足客户不斷增長的可持續發展需求。我們是世界上第一家生產生物塑料的公司,該生物塑料適用於對一次性紙杯進行塗層,以承受咖啡等熱液體的温度。我們已經擴大了產品組合,現在為全球客户供貨。
研發(“研發”)和收費服務:我們的技術團隊與全球消費品公司合作,為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在使用PHA、PLA和其他生物聚合物開發一種可以在現有轉化設備上高效運行的配方樹脂。我們預計,成功的研發合同最終將與客户簽訂供應協議。因此,我們的研發服務不僅提供收入,還為未來的產品提供渠道。
除了生產我們自己的產品外,我們還為需要我們獨特的擠出機或反應器設置進行新生產或擴大生產的客户提供定製製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料,以幫助他們解決擠出產能限制或製造挑戰。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素既為我們帶來了重大機遇,也帶來了風險和挑戰,包括下文討論的因素。
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影響我們收入的因素
我們的收入來自PHA和PLA基樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。
現在我們已經完成了肯塔基工廠的第二階段,PHA收入的最重要驅動力是我們材料的採用速度以及我們提高在線生產能力(例如我們的格林菲爾德工廠)的能力。我們的PLA基樹脂產品收入主要受到客户在新市場有效推出新產品以及供應商繼續提高純聚乳酸產能的能力的影響。最後,從長遠來看,我們的產品收入將受到我們提供生物聚合物配方的能力的影響,這些配方可以在客户轉換設備上高效運行,滿足客户的應用規格和要求以及與PHA相關的許可銷售協議。
我們的服務收入主要受客户合同的時間安排和合同執行的影響。研發服務通常涉及基於里程碑的合同,以開發根據客户規格設計的基於PHA的解決方案。完成研發合同後,客户通常可以選擇與我們簽訂已開發產品解決方案的長期供應協議。我們增加服務收入的能力取決於我們能否在為客户開發成功的生物聚合物配方方面取得良好的記錄,以及我們能否有效地將這些客户配方過渡到商業規模生產。
影響我們開支的因素
收入成本
收入成本由銷售商品成本和與研發服務項目相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和原料、包括庫存補償在內的勞動力成本、相關的生產管理費用、租金、公用事業和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括人工成本、相關管理費用、租金、折舊、攤銷以及與特定服務合同直接相關的外部諮詢和測試費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用包括工資、營銷費用、公司管理費用、未分配給研發或收入人員成本的股票薪酬,以及不能直接歸因於直接生產成本或與研發活動相關的折舊和攤銷、租金和設施支出等要素。
研發費用
研發費用包括工資、股票薪酬、折舊、攤銷、第三方諮詢和測試費用,以及直接歸因於與創收服務項目無關的研發活動的租金和相關設施支出。
目前的事態發展
在第二季度,我們進一步推進了我們的使命,即通過以下方式創造可生物降解的消費品包裝和其他產品,以應對全球塑料廢物危機:
俄羅斯和烏克蘭衝突
關於烏克蘭戰爭,我們的商業和運營環境受到包括美國和其他政府實施的制裁在內的應對性政府行動的影響。
儘管我們在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務,但我們遇到了供應鏈挑戰以及物流和原材料成本的增加,我們認為這可能是由於持續的烏克蘭戰爭對全球經濟的負面影響,包括但不限於我們的PHA生產目前用作原料的菜籽油。在俄羅斯入侵之前,烏克蘭是菜籽油的重要生產國,儘管我們不從烏克蘭採購,而且我們已經下訂單以減少短缺或通貨膨脹的風險。
衝突在未來時期可能在多大程度上繼續影響丹尼默將取決於未來的發展,包括衝突的嚴重程度和持續時間、對區域和全球經濟狀況的影響以及供應鏈中斷的程度。我們將繼續監測衝突並評估相關的制裁和其他影響,並在必要時採取進一步行動。
22
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。我們對關鍵會計政策的披露載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告,這些政策涉及使用對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的簡明合併經營業績:
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
12,174 |
|
|
$ |
11,575 |
|
|
$ |
599 |
|
服務 |
|
|
691 |
|
|
|
1,128 |
|
|
|
(437 |
) |
總收入 |
|
|
12,865 |
|
|
|
12,703 |
|
|
|
162 |
|
收入成本 |
|
|
19,433 |
|
|
|
14,934 |
|
|
|
4,499 |
|
毛利 |
|
|
(6,568 |
) |
|
|
(2,231 |
) |
|
|
(4,337 |
) |
毛利百分比 |
|
|
-51.1 |
% |
|
|
-17.6 |
% |
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和管理 |
|
|
16,844 |
|
|
|
20,975 |
|
|
|
(4,131 |
) |
研究和開發 |
|
|
7,709 |
|
|
|
8,913 |
|
|
|
(1,204 |
) |
資產出售損失 |
|
|
- |
|
|
|
1 |
|
|
|
(1 |
) |
運營費用總額 |
|
|
24,553 |
|
|
|
29,889 |
|
|
|
(5,336 |
) |
運營損失 |
|
|
(31,121 |
) |
|
|
(32,120 |
) |
|
|
999 |
|
營業外收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新衡量私人認股權證的收益 |
|
|
1,083 |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
(929 |
) |
利息,淨額 |
|
|
(9,162 |
) |
|
|
(652 |
) |
|
|
(8,510 |
) |
貸款終止損失 |
|
|
(102 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(102 |
) |
其他,淨額 |
|
|
- |
|
|
|
75 |
|
|
|
(75 |
) |
營業外收入總額(支出): |
|
|
(8,181 |
) |
|
|
1,435 |
|
|
|
(9,616 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(39,302 |
) |
|
|
(30,685 |
) |
|
|
(8,617 |
) |
所得税 |
|
|
61 |
|
|
|
240 |
|
|
|
(179 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(39,241 |
) |
|
$ |
(30,445 |
) |
|
$ |
(8,796 |
) |
收入
由於產品組合的變化以及我們的加權平均銷售價格上漲了2.3%,本季度產品收入與上一季度相比有所增加。2023年第二季度,基於PHA的產品佔總收入的66%,而去年同期佔總收入的61%。基於PHA的產品銷售額增長了70萬美元,這主要是由於加權平均銷售價格上漲了2.6%。在銷售英鎊下降3.2%的推動下,基於PLA的產品銷售額保持相對平穩,加權平均銷售價格上漲1.7%部分抵消了這一點。
服務收入的減少主要與我們在幾份研發合同中完成的部分有關。
在本季度,我們有三個客户,每個客户分別佔收入的至少10%,總收入佔總收入的69%,而去年同期有三個這樣的客户,總收入佔總收入的58%。
收入成本和毛利
與上一季度相比,本季度的收入成本增長了30%。這在很大程度上是由折舊增加260萬美元、通貨膨脹壓力導致的原材料成本增加80萬美元以及其他固定成本增加所推動的。
毛利百分比下降的主要原因是我們銷售成本中固定成本部分的總體增加。
23
運營費用
銷售、一般和管理費用的季度同比增長主要與節省的170萬美元法律費用以及50萬美元的財產和諮詢費用有關。此外,我們在本季度因可疑賬款備抵的逆轉而獲得了50萬美元的收益,而上一季度的支出為60萬美元,這反映了我們逾期應收賬款的改善。本期研發費用包括減少70萬美元的法律費用、30萬美元的諮詢費用和20萬美元的管理費用。銷售、一般和管理費用以及研發費用的總體成本下降反映了我們在全公司範圍內減少支出的努力。
重新衡量私人認股權證的收益
本季度我們的私募認股權證的調整收益代表了390萬份未償還的私人認股權證中每張的公允價值下降,這主要是由於在此期間我們普通股的市場價格下跌。上一季度調整收益也是由於同期普通股價格下跌。
利息支出
利息支出淨額增加的主要原因是2023年3月發放了優先擔保定期貸款,以及由於我們的肯塔基州融資機制第二階段完成和綠地融資項目暫停,本季度資本化利息減少。
所得税
我們的有效税率與21%的聯邦法定税率不同,這是因為我們對幾乎所有遞延所得税淨資產進行了估值補貼。
淨虧損
如上文各節所述,本季度淨虧損與上一季度相比增加的主要原因是利息支出增加和毛利減少,但部分被本季度運營支出的減少所抵消。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併經營業績:
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
產品 |
|
$ |
23,270 |
|
|
$ |
24,791 |
|
|
$ |
(1,521 |
) |
服務 |
|
|
1,521 |
|
|
|
2,655 |
|
|
|
(1,134 |
) |
總收入 |
|
|
24,791 |
|
|
|
27,446 |
|
|
|
(2,655 |
) |
收入成本 |
|
|
37,642 |
|
|
|
30,999 |
|
|
|
6,643 |
|
毛利 |
|
|
(12,851 |
) |
|
|
(3,553 |
) |
|
|
(9,298 |
) |
毛利百分比 |
|
|
-51.8 |
% |
|
|
-12.9 |
% |
|
|
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和管理 |
|
|
35,543 |
|
|
|
43,211 |
|
|
|
(7,668 |
) |
研究和開發 |
|
|
14,784 |
|
|
|
16,044 |
|
|
|
(1,260 |
) |
資產出售損失 |
|
|
170 |
|
|
|
1 |
|
|
|
169 |
|
運營費用總額 |
|
|
50,497 |
|
|
|
59,256 |
|
|
|
(8,759 |
) |
運營損失 |
|
|
(63,348 |
) |
|
|
(62,809 |
) |
|
|
(539 |
) |
營業外收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重新計量私人認股權證的收益(虧損) |
|
|
(33 |
) |
|
|
7,007 |
|
|
|
(7,040 |
) |
利息,淨額 |
|
|
(12,548 |
) |
|
|
(1,644 |
) |
|
|
(10,904 |
) |
貸款終止損失 |
|
|
(102 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(102 |
) |
其他,淨額 |
|
|
- |
|
|
|
84 |
|
|
|
(84 |
) |
營業外收入總額(支出): |
|
|
(12,683 |
) |
|
|
5,447 |
|
|
|
(18,130 |
) |
所得税前虧損 |
|
|
(76,031 |
) |
|
|
(57,362 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
所得税 |
|
|
151 |
|
|
|
531 |
|
|
|
(380 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(75,880 |
) |
|
$ |
(56,831 |
) |
|
$ |
(19,049 |
) |
收入
與去年六個月期相比,本六個月的收入有所下降,這是由於銷售的英鎊下降了9%,但我們的加權平均銷售價格上漲了3.4%,部分抵消了這一點。2023 年的前六個月,總部設在 PHA
24
產品佔總收入的54%,而去年同期佔總收入的56%。由於銷量減少,基於PHA的產品銷售額下降了190萬美元,但與去年同期相比,加權平均銷售價格的上漲部分抵消了銷售額。基於PLA的產品銷售額增長了60萬美元,這得益於加權平均售價上漲了5.3%,而去年同期的銷售額增長了2.0%,去年同期最初因烏克蘭衝突而受到抑制,但隨後有所回升。
服務收入的減少主要與我們在幾份研發合同中完成的部分有關。
在本六個月期間,我們有四個客户,每個客户至少佔收入的10%,合計佔總收入的75%。在過去的六個月中,我們有三個這樣的客户,總收入佔總收入的53%。
收入成本和毛利
與上一年的六個月期相比,本六個月的收入成本增長了22%。這在很大程度上是由去年晚些時候肯塔基設施完工而導致的折舊增加了560萬美元,與財產税和保險相關的160萬美元以及公用事業費增加了40萬美元。這些增長被銷售英鎊減少9%所抵消,這導致原材料、直接勞動力和處置成本的減少總額為90萬美元。
毛利百分比下降的主要原因是上述六個月期間的銷量與去年同期相比有所下降,以及我們銷售成本中固定成本部分的總體增加。我們預計,當PHA產出增加時,租金、折舊和其他固定成本在總收入成本中所佔的比例將降低,我們的單位固定成本吸收將有所改善。
運營費用
同期銷售、一般和管理費用的改善主要與節省230萬美元的法律費用和150萬美元的諮詢費用有關。此外,在本六個月期間,由於可疑賬款備抵的逆轉,我們記錄了90萬美元的收益,而去年同期的支出為80萬美元,這反映了我們逾期應收賬款的改善。研發費用包括減少100萬美元的法律費用、50萬美元的諮詢費用、40萬美元的管理費用,還包括與寶潔公司終止特許權使用費協議而註銷我們的預付特許權使用費資產相關的50萬美元。銷售、一般和管理費用以及研發費用的總體成本下降反映了我們在全公司範圍內減少支出的努力。
重新計量私人認股權證的收益(虧損)
本季度我們的私募認股權證的調整虧損代表了390萬份未償還的私人認股權證中每張的公允價值的增加,這主要是由於在此期間我們普通股的市場價格上漲。相反,上一年度的調整收益是由於同期普通股價格下跌。
利息支出
淨利息支出的增加主要是由於2023年3月發放了優先擔保定期貸款,以及與肯塔基州第二階段完成相關的本年度六個月資本化利息減少,以及與去年六個月相比,綠地設施暫停施工。
所得税
我們的有效税率與21%的聯邦法定税率不同,這是因為我們對幾乎所有遞延所得税淨資產進行了估值補貼。
淨虧損
與去年同期相比,本六個月期間的淨虧損增加主要歸因於利息支出增加、本年度六個月期間私人認股權證調整虧損,而不是去年同期的收益,以及毛利下降。如上文各節所述,本季度運營支出的減少部分抵消了這一增長。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2023年6月30日,我們的現金及現金等價物為9,080萬美元,營運資金為1.308億美元。儘管我們相信我們已經發展了創造收入的能力,最終足以支付我們的持續運營成本,但我們目前正處於銷售量低迷的時期。我們相信我們有足夠的流動性為未來十二個月的運營提供資金。
2021 年 11 月,我們提前破土動工建造了綠地設施,並開始訂購交貨期較長的設備物品,以減輕與疫情和其他問題相關的全球供應鏈挑戰造成的持續通貨膨脹和交貨延遲的影響。綠地設施的工程成本估計從5.15億美元到6.65億美元不等。
25
截至2023年6月30日,我們已為綠地融資機制投資了1.867億美元的資本,其中不包括資本化利息和內部勞動力。我們目前已暫停綠地設施的建設,該設施的完工取決於獲得額外融資。
截至2023年6月30日,我們最重要的借貸額度是3.250%的可轉換優先票據和下文所述的優先擔保定期貸款。
3.25% 可轉換優先票據
2021年12月21日,我們發行了2026年到期的3.250%可轉換優先票據(“可轉換票據”)中的2.4億美元本金,但須簽訂契約。
可轉換票據是我們的優先無抵押債務,應計利率為每年3.250%,從2022年6月15日開始,每半年在每年的6月15日和12月15日拖欠一次。我們將在我們選擇時以現金、普通股或現金和股票的組合結算轉換。初始轉換率可能會發生變化,約為每股普通股10.79美元。如果滿足某些流動性條件,我們可能會在2024年12月19日至2026年10月20日期間贖回可轉換票據。可轉換票據將於2026年12月15日到期。
通話上限
同樣在2021年12月,關於可轉換票據,我們以3500萬美元的價格向某些資本充足的金融機構購買了上限看漲期權(“上限看漲期權”)。上限看漲期權是看漲期權,允許我們選擇要求交易對手向我們交付普通股。我們也可以對上限看漲期權進行淨結算,獲得現金而不是股票。截至 2023 年 3 月 31 日,我們尚未行使任何上限看漲期權,上限看漲期權將於 2027 年 4 月 12 日到期。
高級有擔保定期貸款
2023年3月17日,我們完成了本金1.3億美元的優先擔保定期貸款。除了Danimer Catalysic Technologies的資產和與綠地融資相關的資產外,高級擔保定期貸款幾乎由我們的所有資產擔保。如果現有可轉換票據在2027年3月17日或2026年9月15日仍未償還超過1億美元,則優先擔保定期貸款將在2027年3月17日或2026年9月15日到期。在支付了貸款人的費用,包括為貸款人利益購買抵押品保護保險單的前三年的保費後,我們獲得了9,860萬美元的淨收益。優先擔保定期貸款按14.4%的固定年利率累計利息。作為優先擔保定期貸款協議的一部分,我們必須在利息支付儲備賬户中持有1,250萬美元,我們將其報告為限制性現金。
優先擔保定期貸款包含各種慣例契約;我們預計這些契約不會對我們的流動性或資本資源產生重大影響。
優先擔保定期貸款要求我們在收到本季度收到的某些同意之前,將最低現金餘額維持在4,500萬美元。
關於優先擔保定期貸款,我們還向貸款機構發行了期限為五年的認股權證,以每股7.50美元的行使價購買150萬股普通股。我們使用Black Scholes模型確定,截至收盤日,這些認股權證的公允價值為50萬美元,並在2023年6月30日將這筆金額計入權益。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流:
下表彙總了我們來自運營、投資和融資活動的現金流:
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
(以千計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(21,151 |
) |
|
$ |
(37,393 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
(23,041 |
) |
|
$ |
(108,809 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
$ |
85,029 |
|
|
$ |
71 |
|
來自經營活動的現金流
六個月期間,用於經營活動的淨現金為2,120萬美元,2022年同期為3,740萬美元。同期變動主要歸因於營運資金的變化,特別是應收賬款和存貨的變化。
26
來自投資活動的現金流
在這六個月期間,我們使用了2,300萬美元購買不動產、廠房和設備,而去年同期的此類購買為1.088億美元。2023 年,我們收到了先前訂購的材料,這些材料與我們的綠地工廠的投資以及我們在紐約羅切斯特的 Rinnovo 試點工廠的繼續建設有關。2022 年,我們繼續建造綠地設施,繼續擴建肯塔基州工廠的第二階段。
來自融資活動的現金流量
在截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金為8,500萬美元,主要包括:
在截至2022年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金為10萬美元,主要包括:
資產負債表外的安排
截至2023年6月30日,我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響,這些影響對投資者至關重要。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險,包括因市場價格和利率(例如各種大宗商品價格)的不利變化而產生的潛在損失。我們不會出於交易或投機目的參與衍生品或其他金融工具。
我們的存入資金可產生市場利息,存放在多家評級較高的美國銀行。我們認為,這些基金在未來收益中不會因市場利率或價格合理可能的短期變化而遭受重大潛在的短期損失。
大宗商品價格風險
我們的產品使用各種購買的組件和幾種基本原材料製成,特別是 PLA、聚丁二酸丁二酸丁二酯(“PBS”)、聚對苯二甲酸丁二酯(“PBAT”)和菜籽油。我們預計,這些商品的價格將根據市場需求和其他因素而波動,例如烏克蘭衝突對菜籽油價格的影響。無論我們是否將購買的零部件和原材料成本的增加轉嫁給客户,我們的產品利潤率和盈利水平都可能波動。
第 4 項。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,並不認為我們的披露控制可以防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統,無論構思和操作多麼良好,都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性,包括決策中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,一人或多人的個人行為可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,儘管我們的披露控制和程序旨在在合理預期其有效運作的情況下行之有效,但無法保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性,因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。我們的管理層和首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地為他們提供了與公司及其合併子公司有關的重大信息,這些信息需要在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露。
27
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的三個月期間,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條)沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
請參閲本報告第一部分第1項所列簡明合併財務報表附註14中提供的信息。
第 1A 項。風險因素
與截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 6 項。展品
展品編號 |
|
描述 |
10.1* |
|
融資協議第一修正案,截至2023年7月20日,由Danimer Scientific, Inc. 作為借款人、借款人的某些子公司作為擔保人、貸款方,以及美國銀行信託公司全國協會作為貸款文件下的行政代理人和抵押代理人。 |
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
|
封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
* 與本季度報告一起提交
28
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
丹尼默科學公司 |
|
|
|
|
|
日期:2023 年 8 月 8 日 |
|
來自: |
/s/ 斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
|
|
|
斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席執行官) |
|
|
|
|
日期:2023 年 8 月 8 日 |
|
來自: |
//邁克爾 A. Hajost |
|
|
|
邁克爾·A·哈約斯特 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官兼首席會計官) |
29
融資協議的第一修正案
本融資協議第一修正案(“協議”)自2023年7月20日起生效,由特拉華州的一家公司(“借款人”)DANIMER SCIENTIFIC, INC.、借款人的某些子公司(“擔保人”,各為 “擔保人”)和作為貸款文件規定的行政代理人和抵押代理人的美國銀行信託公司(全國協會)簽訂(以此類身份,“行政代理人” 和 “抵押代理人”(如適用),此處不時提及,不加區別作為 “代理”,統稱為 “代理人”)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有融資協議中規定的含義。
W IT N E S S S E T H:
鑑於借款人、擔保人、貸款人和代理人迄今已簽署並交付了截至2023年3月17日的某些融資協議(“融資協議”)。
鑑於借款人打算簽訂借款人作為借款人與作為貸款人的AFCO Credit Corp. 之間的某些商業保費融資協議——本票,同樣應通過保費融資協議的附錄(統稱為 “保費融資協議”)進行修訂,根據該協議,借款人將在有擔保的基礎上為Factory Mutual Insurance Co.的商業財產保險單下的保費支付融資。(保單編號:1116531)。
鑑於借款人已通知貸款人,AFCO Credit Corp. 已要求對借款人的某些權利給予第一優先留置權,以獲得未賺取的預付保費和應付給借款人的保險的其他款項的退款,以擔保借款人在《保費融資協議》下的義務。
鑑於借款人已要求貸款人按照本協議的規定修改融資協議,以使此類第一優先留置權生效。
鑑於根據截至2023年4月11日的票據購買和擔保協議,作為次級票據購買方的Jefferies Funding LLC已授權並指示IP Lending IX, Ltd.以融資協議唯一貸款方的身份執行本協議,而作為融資協議下唯一貸款人的IP Lending IX Ltd.則授權行政代理人簽署本協議。
因此,現在,考慮到前提以及其中包含的協議、條款和契約,雙方達成以下協議:
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(p) 保險單及其收益的留置權(不包括任何保險單下的任何福利或任何獲得付款的權利),以及與保險費正常業務過程中融資有關的未賺取保費的第一優先留置權,前提是此類留置權僅限於此類保險單下應付保費的未使用部分和此類保險費的收益。
先決條件
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[頁面的其餘部分故意留空]
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- 4 - |
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為此,本協議各方促使本協議由各自的官員正式執行和交付,並於上面首次寫明的日期獲得正式授權。
借款人:
丹尼爾科學公司,
特拉華州的一家公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
擔保人:
特拉華州的一家公司 Meredian Holdings group, Inc.
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
達尼默科學控股有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
Danimer Scientific 製造公司,特拉華州的一家公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
[融資協議第一修正案的簽名頁]
Meredian, Inc.,喬治亞州的一家公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
Danimer Scientific, L.L.C.,佐治亞州的一家有限責任公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
Danimer Scientific Kentucty, Inc
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
Danimer Bioplastics, Inc.,喬治亞州的一家公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
Danimer IPCO, LLC,特拉華州的一家有限責任公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
[融資協議第一修正案的簽名頁]
Danimer iPholdCo, LLC,特拉華州的一家有限責任公司
作者:/s/ Michael A. Hajost
姓名:邁克爾·A·哈約斯特
標題:首席財務官
[融資協議第一修正案的簽名頁]
抵押代理人和行政代理人:
美國銀行信託公司、全國協會
作者:/s/ Prital K. Patel
姓名:/s/ prital K. Patel
職位:副總統
[融資協議第一修正案的簽名頁]
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定期貸款貸款人:
IP LENDING IX, LTD.,根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司
作者:/s/ Karen Ellerbe
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[融資協議第一修正案的簽名頁]
附錄 31.1
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證
我,Stephen E. Croskrey,證明:
1. |
我已經閲讀了這份 Danimer Scientific, Inc. 10-Q 表季度報告; |
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2. |
據我所知,鑑於此類陳述是在何種情況下作出的,本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述,也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實,在報告所涉時期內不會產生誤導性; |
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3. |
根據我的瞭解,本報告中包含的財務報表和其他財務信息,在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量; |
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4. |
註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)以及對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),並有: |
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(a) |
設計了此類披露控制和程序,或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息,尤其是在本報告編寫期間; |
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(b) |
設計了此類財務報告內部控制,或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計,以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證; |
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(c) |
評估了註冊人披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論;以及 |
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(d) |
在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,則為註冊人的第四個財政季度)期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化,這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響;以及 |
5. |
根據我們對財務報告內部控制的最新評估,註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會(或履行同等職能的人員)披露了以下信息: |
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(a) |
財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點,這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及 |
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(b) |
任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為,無論是否重大。 |
日期:2023 年 8 月 8 日 |
來自: |
/s/ 斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
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斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
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首席執行官 |
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(首席執行官) |
附錄 31.2
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證
我,邁克爾·哈霍斯特證明:
1. |
我已經閲讀了這份 Danimer Scientific, Inc. 10-Q 表季度報告; |
|
2. |
據我所知,鑑於此類陳述是在何種情況下作出的,本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述,也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實,在報告所涉時期內不會產生誤導性; |
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3. |
根據我的瞭解,本報告中包含的財務報表和其他財務信息,在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量; |
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4. |
註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)以及對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),並有: |
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(a) |
設計了此類披露控制和程序,或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息,尤其是在本報告編寫期間; |
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(b) |
設計了此類財務報告內部控制,或使此類財務報告內部控制在我們的監督下設計,以便為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證; |
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(c) |
評估了註冊人披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論;以及 |
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(d) |
在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,則為註冊人的第四個財政季度)期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化,這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響;以及 |
5. |
根據我們對財務報告內部控制的最新評估,註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會(或履行同等職能的人員)披露了以下信息: |
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(a) |
財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點,這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響;以及 |
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(b) |
任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為,無論是否重大。 |
日期:2023 年 8 月 8 日 |
來自: |
//邁克爾 A. Hajost |
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邁克爾·A·哈約斯特 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
附錄 32.1
首席執行官和首席財務官的認證
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條
(18 U.S.C. 第 1350 節)
我,Stephen E. Croskrey,根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條,證明截至2023年6月30日的財政季度Danimer Scientific, Inc.的這份季度報告完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求,以及此類10-Q表格中包含的信息在所有重大方面公平地反映了Danimer Scientific, Inc.當時的財務狀況和經營業績表示期限。
日期:2023 年 8 月 8 日
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來自: |
/s/ 斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
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斯蒂芬·E·克羅斯克裏 |
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首席執行官 (首席執行官) |
我,Michael A. Hajost,根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條,證明截至2023年6月30日的財政季度Danimer Scientific, Inc.的這份季度報告完全符合1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條的要求,此類10-Q表格中包含的信息在所有重大方面公平地反映了Danimer Scientific, Inc.當時的財務狀況和經營業績表示期限。
日期:2023 年 8 月 8 日
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來自: |
//邁克爾 A. Hajost |
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邁克爾·A·哈約斯特 |
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首席財務官 (首席財務官) |
第 906 條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給 Danimer Scientific, Inc.,並將由丹尼默科學公司保留,並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。