附錄 10.8

2020年8月10日

Jennifer Chaloemtiarana

親愛的詹妮弗，

我很高興向你提供Doximity（“公司”）的總法律顧問職位。如果您決定從2020年8月24日開始加入公司，您將獲得相當於30萬美元的年化基本工資，該工資將根據公司的正常工資程序每半個月支付一次。您還將有資格獲得由四個7.5萬美元目標組成的獎金結構：1）修訂和發佈的公司隱私政策，2）遠程醫療合同的平均週期時間，3）成功向美國證券交易委員會提交S-1申請，以及4）與公司首次公開募股相關的有效法律成本。這些目標將在您開始日期後的一個月內最終確定並商定。根據公司的正常工資發放程序，每完成一個目標的款項將拖欠一個月的實現付款。作為員工，您還有資格領取某些員工福利。您應注意，公司可能會在認為必要時不時修改職稱、工資和福利。

公司對您的加入感到興奮，並期待建立有益和富有成效的關係。但是，您應該意識到，您在公司的工作沒有規定的期限，構成隨意就業。因此，您可以隨時出於任何原因或無緣無故地自由辭職。同樣，無論是否有理由，公司都可以隨時自由地與您締結僱傭關係，無論是否發出通知。我們要求您在辭職時至少提前兩週通知公司。

在你開始工作時，公司將建議董事會授予你購買11.8萬股公司普通股（“股票”）的選擇權，行使價等於授予當日的公允市場價值。這些期權股份將在你開始僱傭之日一週年之日按期權約束股票總數的四分之一的利率歸屬，以及此後的每個月就業週年紀念日按期權受該期權約束的股票總數的1/48的利率歸屬。當然，歸屬將取決於您是否繼續在公司工作。在税法允許的最大範圍內，該期權將是激勵性股票期權，並將受公司2010年EIP股票計劃和您與公司之間的《股票期權協議》條款的約束。

答：如果公司無緣無故地解僱了您（定義見下文），您將收到以下信息：

(i) .遣散費總額等於 (a) 截至離職之日有效的六 (6) 個月基本工資和 (b) 年度合格獎金按比例分配的部分（根據截至離職之日的年初至今業績與全年計劃績效目標的比率乘以年度合格獎金的金額計算）（合稱 “遣散費”）, 在離職後的六 (6) 個月內 (“遣散費”) 分期等額支付.

(ii) 在您及時選擇延續COBRA規定的現有健康福利後，公司將支付保險費的適用部分，以便在您離職後的六 (6) 個月或您獲得提供類似健康保險福利的替代工作之日（以先發生者為準）內延續您和符合條件的受撫養人的現有健康福利。

(iii) 加速償還本應在你離職後的六 (6) 個月內歸屬的未歸屬權益，這樣所有此類股權將在你離職後歸屬並可行使。

B. 如果發生控制權變更（定義見下文），公司或其繼任者在控制權變更完成後的十二（12）個月內因推定性解僱（定義見下文）而終止了您在公司的工作，則您將收到以下信息：

(i) .A (i) 中規定的遣散費

(ii) .A (ii) 中規定的健康補助

(iii) .加速任何未償還的未歸屬權益的100％，這樣所有此類股權將在你離職時歸屬並可行使

就本協議而言，“控制權變更” 是指：

(1) 另一實體通過公司參與的任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括為籌資目的出售任何股票）收購公司，但不包括在該交易前夕發行的公司有表決權證券的持有人繼續持有（通過此類未償還的有表決權證券或此類有表決權的證券）由於此類持有人在此類交易之前持有公司股份，則在該交易或一系列交易後立即發行的公司或該倖存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％），轉換為存活實體的有表決權的證券）；或

(2) 公司全部或幾乎全部資產的出售、租賃或獨家許可或其他轉讓。

就本協議而言，“原因” 是指 (i) 您對公司或公司的任何關聯公司，或與該實體有業務往來的任何現有或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為；(ii) 您犯下 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(iii) 您未能履行職責根據公司的合理判斷，您分配的職責和責任將使公司感到合理滿意，如果失敗仍在繼續公司，在公司向你發出書面通知後；(iv) 你對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 你嚴重違反本協議或你與公司之間任何協議中與不競爭、不招標、不披露和/或轉讓發明有關的任何條款。

就本協議而言，“推定解僱” 是指未經您明確書面同意的以下任何一項：(i) 將您的職責、職位或責任減少到低於公司執行官的水平；(ii) 減少當時基本工資的百分之十 (10%) 以上（作為適用於公司所有執行官並經公司批准的全面按比例減薪的一部分）公司董事會）；（iii）公司降低種類或水平在削減之前你有權領取的員工福利，結果你的整體福利待遇大幅減少（除非這種削減構成全面削減，適用於公司所有執行官並經公司董事會批准）；（iv）將公司的主要公司辦公室遷至距離其當前所在地超過50英里的地方；以及（v）公司假設未能獲得您的就業機會的重大義務任何繼任者與公司或本協議的信函。

公司保留對其所有潛在員工進行背景調查和/或推薦人調查的權利。因此，您的工作機會取決於此類背景調查和/或推薦調查（如果有）的批准。根據聯邦移民法，您將需要向公司提供證明您的身份和在美國就業資格的書面證據。此類文件必須在您入職之日起三 (3) 個工作日內提供給我們，否則我們與您的僱傭關係可能會終止。

如果您尚未這樣做，我們還要求您向公司披露與您以前的工作有關的所有協議，這些協議可能會影響您受僱於公司的資格或限制您的受僱方式。公司的理解是，任何此類協議都不會阻止您履行職責，並且您聲明情況確實如此。此外，您同意，在公司任職期間，您不會從事與公司現在參與或在工作期間參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事與您對公司的義務相沖突的任何其他活動；但是，前提是您可以擔任任何不是直接競爭對手的公司的顧問或董事公司或不時以其他方式獲得批准董事會獨一無二的時間

自由裁量權。同樣，您同意不向公司提供任何第三方機密信息，包括您前僱主的機密信息，並且在履行公司職責時，您不會以任何方式使用任何此類信息。

作為公司員工，您需要遵守公司的規則和標準。具體而言，您將需要簽署一份確認書，説明您已閲讀並理解公司手冊中包含的公司行為規則。

作為僱傭的條件，您還必須簽署並遵守隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，該協議除其他規定外，還要求將專利權轉讓給您在公司工作期間創造的任何發明，並且不披露公司專有信息。如果出現與我們的僱傭關係有關或因我們的僱傭關係而產生的任何爭議或索賠，您和公司同意：(i) 您與公司之間的任何和所有爭議均應通過具有約束力的仲裁得到全面和最終解決；(ii) 您放棄陪審團審判的任何和所有權利，但所有法庭補救措施都將通過仲裁獲得；(iii) 所有爭議應由中立的仲裁員解決，他應發表書面意見；(iv) 仲裁應規定充分的發現。請注意，我們必須在您工作的第一天之前收到您簽署的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

要接受公司的報價，請在下面提供的空白處簽署這封信並註明日期。如果您接受我們的錄取通知書，您的第一天將是 2020 年 8 月 3 日。這封信以及《隨意就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議》闡述了您在公司的僱傭條款，並取代了先前的任何陳述或協議，包括但不限於在招聘、面試或聘用前談判期間作出的任何陳述，無論是書面還是口頭。除非公司董事（除您外）與您簽署書面協議，否則不得修改或修改本信函，包括但不限於其隨意僱傭條款。如果在2020年8月10日營業結束前未被接受、簽署和退回僱傭邀請，則該錄用通知書將終止。

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我們期待您的積極回覆，並期待在 Doximity 與您合作。

真誠地，

外殼：

隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議